美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934年《證券交易法》
2022年8月。
委員會檔案編號333-
Zenvia Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
Avenida Paulista,2300,18樓,182和184套房
聖保羅,聖保羅,01310-300年
巴西
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是否將在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。
表20-F x表40-F?
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K:
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K:
Zenvia Inc. 未經審計的中期摘要 |
||
目錄
未經審計的簡明綜合財務狀況報表 | 1 |
未經審計的簡明綜合損益表和其他全面收益表 | 2 |
未經審計的簡明綜合權益變動表 | 3 |
未經審計的現金流量表簡明綜合報表 | 4 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 | 5 |
Zenvia Inc. 截至2022年6月30日的未經審計簡明綜合財務狀況報表 (以千雷亞爾計) |
注意事項 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |
資產 | |||
流動資產 | |||
現金和現金等價物 | 6 | 120,159 | 582,231 |
貿易和其他應收款 | 7 | 150,792 | 142,407 |
衍生金融工具 | - | 74 | |
納税資產 | 25,840 | 15,936 | |
提前還款 | 4,645 | 20,918 | |
其他資產 | 7,706 | 4,493 | |
309,142 | 766,059 | ||
非流動資產 | |||
納税資產 | 170 | 112 | |
提前還款 | 3,097 | 2,271 | |
其他資產 | 85 | 37 | |
生息銀行存款 | 6 | 7,509 | 7,005 |
遞延税項資產 | 19 | 16,415 | 2,276 |
財產、廠房和設備 | 8 | 21,733 | 15,732 |
無形資產和商譽 | 9 | 1,532,490 | 1,050,357 |
1,581,499 | 1,077,790 | ||
總資產 | 1,890,641 | 1,843,849 |
見財務報表附註。
1 |
Zenvia Inc. 截至2022年6月30日的未經審計簡明綜合財務狀況報表 (以千雷亞爾計) |
注意事項 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||
負債 | ||||
流動負債 | ||||
貸款和借款 | 10 | 68,906 | 64,415 | |
貿易和其他應付款 | 11 | 182,319 | 144,424 | |
收購帶來的負債 | 14 | 100,791 | 176,069 | |
納税義務 | 15,307 | 15,736 | ||
員工福利 | 34,426 | 21,926 | ||
租賃負債 | 2,203 | 2,220 | ||
遞延收入 | 13,756 | 4,582 | ||
應分期繳納的税款 | 457 | 511 | ||
418,165 | 429,883 | |||
非流動負債 | ||||
收購帶來的負債 | 14 | 191,199 | 60,220 | |
貿易和其他應付款 | 11 | 715 | 936 | |
貸款和借款 | 10 | 129,132 | 143,723 | |
租賃負債 | 3,662 | 2,038 | ||
勞動、税務和民事風險撥備 | 13 | 419 | 1,369 | |
應分期繳納的税款 | 548 | 722 | ||
遞延税項負債 | 19 | - | 1,756 | |
325,675 | 210,764 | |||
權益 | ||||
資本 | 15 | 957,524 | 957,523 | |
儲量 | 15 | 258,148 | 261,237 | |
累計損失 | (68,540) | (15,558) | ||
母公司股權持有人 | 1,147,132 | 1,203,202 | ||
非控制性權益 | (331) | - | ||
總股本 | 1,146,801 | 1,203,202 | ||
權益和負債總額 | 1,890,641 | 1,843,849 |
2 |
Zenvia Inc. 截至2022年6月30日止三個月及六個月期間的未經審計簡明綜合損益表及其他全面收益表 (以千雷亞爾計) |
損益
注意事項 | 截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | ||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||
收入 | 16 | 203,897 | 135,652 | 401,478 | 258,345 | |
服務成本 | 17 | (137,849) | (94,186) | (276,006) | (186,586) | |
毛利 | 66,048 | 41,466 | 125,472 | 71,759 | ||
銷售和市場營銷費用 | 17 | (30,771) | (22,822) | (56,190) | (38,200) | |
一般和行政費用 | 17 | (39,607) | (14,467) | (74,340) | (47,189) | |
研發費用 | 17 | (15,883) | (6,000) | (29,193) | (11,009) | |
預期信貸損失準備 | 17 | (1,957) | (1,656) | (3,997) | (3,246) | |
其他收入和支出,淨額 | (11,826) | (289) | (19,984) | (181) | ||
營業虧損 | (33,996) | (3,768) | (58,232) | (28,066) | ||
融資成本 | 18 | (17,860) | (9,310) | (31,478) | (26,969) | |
財政收入 | 18 | 9,650 | 15,739 | 21,550 | 18,665 | |
淨財務收入(成本) | (8,210) | 6,429 | (9,928) | (8,304) | ||
税前利潤(虧損) | (42,206) | 2,661 | (68,160) | (36,370) | ||
遞延所得税和社會貢獻 | 19 | 10,936 | (969) | 15,885 | 9,657 | |
當期所得税和社會貢獻 | 19 | (703) | (562) | (723) | (632) | |
當期利潤(虧損) | (31,973) | 1,130 | (52,998) | (27,345) | ||
損失可歸因於: | ||||||
本公司的業主 | (31,957) | - | (52,982) | - | ||
非控制性權益 | (16) | - | (16) | - | ||
其他綜合收益 | ||||||
已重新分類或可能隨後重新分類為損益的項目 | ||||||
外幣業務的累計換算調整 | 9,279 | 937 | (20,864) | 1,412 | ||
當期綜合收益(虧損)合計 | (22,694) | 2,067 | (73,862) | (25,933) | ||
每股淨(虧損)收益(以每股雷亞爾表示) | ||||||
基本信息 | 20 | (0.634) | 0.0473 | (1.274) | (1.143) | |
稀釋 | 20 | (0.634) | 0.0473 | (1.274) | (1.143) |
見簡明、合併和合並財務報表附註 。
3 |
Zenvia Inc. 未經審計的簡明綜合權益變動表 截至2022年6月30日止的六個月 (以千雷亞爾計) |
股本的變動
儲量 | |||||||||
資本 | 資本公積 | 法定準備金 | 投資儲備 | 翻譯儲備 | 留存收益(虧損) | 可歸於本公司所有人 | 非控制性權益 | 總股本 | |
2020年12月31日餘額 | 130,292 | - | 3,854 | 1,600 | 1,033 | (21,431) | 115,348 | - | 115,348 |
當期虧損 | - | - | - | - | - | (27,345) | (27,345) | - | (27,345) |
企業重組 | (130,286) | 87,146 | (3,854) | (1,600) | (1,925) | 50,519 | - | - | - |
外幣業務的累計換算調整 | - | - | - | - | 1,412 | - | 1,412 | - | 1,412 |
基於股份的薪酬 | - | 614 | - | - | - | - | 614 | - | 614 |
2021年6月30日的餘額 | 6 | 87,760 | - | - | 520 | 1,743 | 90,029 | - | 90,029 |
2021年12月31日的餘額 | 957,523 | 226,599 | - | - | 34,638 | (15,558) | 1,203,202 | - | 1,203,202 |
當期虧損 | - | - | - | - | - | (52,982) | (52,982) | (16) | (52,998) |
外幣業務的累計換算調整 | - | - | - | - | (20,864) | - | (20,864) | - | (20,864) |
基於股份的薪酬 | - | 2,036 | - | - | - | - | 2,036 | - | 2,036 |
發行與企業合併相關的股份 | 1 | 15,739 | - | - | - | - | 15,740 | - | 15,740 |
與NCI一起收購子公司 | - | - | - | - | - | - | - | (315) | (315) |
2022年6月30日的餘額 | 957,524 | 244,374 | - | - | 13,774 | (68,540) | 1,147,132 | (331) | 1,146,801 |
見財務報表附註。
4 |
Zenvia Inc. 未經審計的簡明綜合現金流量表 截至2022年6月30日止的六個月 (以千雷亞爾計) |
現金流
截至6月30日的六個月, | ||
2022 | 2021 | |
經營活動現金流 | ||
當期利潤(虧損) | (52,998) | (27,345) |
對以下各項進行調整: | ||
税金(所得税)費用 | (15,162) | (9,025) |
折舊及攤銷 | 33,489 | 16,300 |
預期信貸損失準備 | 4,923 | 3,245 |
税務風險、勞動風險和民事風險準備金 | 1,176 | 830 |
關於獎金和利潤分享的準備金 | 9,288 | 7,341 |
基於股份的薪酬 | 2,036 | 614 |
關於賺取和補償的準備金 | 13,731 | 11,251 |
貸款利息和借款利息 | 14,833 | 5,338 |
租約利息 | 302 | 130 |
匯兑變動收益 | (3,402) | (2,836) |
財產、廠房和設備的核銷損失 | 1 | 1,244 |
惡性通貨膨脹的影響 | 1,572 | 731 |
資產和負債的變動 | ||
貿易和其他應收款 | 8,017 | (17,034) |
生息銀行存款 | (504) | - |
提前還款 | 15,447 | (6,551) |
其他資產 | (9,794) | (4,725) |
供應商 | 19,016 | 4,861 |
員工福利 | (854) | 2,844 |
貿易和其他應付款 | (13,312) | (8,444) |
從經營活動中產生(用於)的現金 | 27,805 | (21,231) |
為貸款和租賃支付的利息 | (14,383) | (3,762) |
已繳納的所得税 | - | (546) |
經營活動產生(用於)的現金流量淨額 | 13,422 | (25,539) |
投資活動產生的現金流 | ||
購置財產、廠房和設備 | (4,159) | (2,917) |
贖回賺取利息的銀行存款 | - | 2,227 |
對收購的付款 | - | (21,000) |
無形資產的收購 | (15,189) | (5,724) |
收購子公司,淨額為收購的現金 | (300,075) | - |
用於投資活動的現金淨額 | (319,423) | (27,414) |
融資活動產生的現金流 | ||
貸款和借款的收益 | 20,000 | 88,574 |
償還借款 | (29,622) | (20,032) |
支付租賃債務 | (1,585) | (511) |
分期付款獲得的投資 | (124,000) | - |
融資活動所得(用於)現金淨額 | (135,207) | 68,031 |
現金及現金等價物的匯率變動 | (20,864) | 1,412 |
現金及現金等價物淨(減)增 | (462,072) | 16,490 |
1月1日的現金和現金等價物 | 582,231 | 59,979 |
6月30日的現金和現金等價物 | 120,159 | 76,469 |
見財務報表附註。
5 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
1. | 運營 |
Zenvia Inc.(“公司”或“Zenvia”)於2020年11月註冊為開曼羣島豁免有限公司,在開曼羣島公司註冊處正式註冊。該等簡明綜合財務報表由本公司及其附屬公司(統稱為“本集團”)組成。本集團主要參與基於雲的平臺的開發,使組織能夠將多種通信功能(包括短消息服務或短信、WhatsApp、語音、網絡聊天和Facebook Messenger)集成到其軟件 應用程序中。
a. | 業務合併-直接合並(“D1”) |
2021年7月31日,Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.(“Zenvia 巴西”)完成了收購One to One Engine Desenvolvimento(Br)e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.(簡稱“d1”)的購買協議,包括其全資子公司Smarkio Tecnologia Ltd.。(“Smarkio”)。D1是一個連接不同數據源以實現單一客户視圖的平臺 ,允許創建多渠道通信、生成可變文檔、經過身份驗證的消息傳遞和情景對話體驗。
在收購日期,根據本收購協議的條款,總估計對價為716,428雷亞爾,包括: (1)(I)Zenvia巴西於2021年5月31日向D1出資21,000雷亞爾,以及(Ii)於2021年7月31日,Zenvia巴西 向D1進一步出資19,000雷亞爾;(2)公司向D1股東支付318,646雷亞爾;(3)公司向某些D1股東發行了1,942,750雷亞爾的 A類普通股,相當於132,812雷亞爾;及(4)本公司同意向若干 d1股東支付盈利,於收購日期估計為(I)2022年第二季56,892雷亞爾;及(Ii)2023年第二季168,078雷亞爾。
2022年2月15日,公司決定加快D1整合,從而達成了一項新的協議,取代了之前估計的收購日期的金額、 和盈利支付的時間。新協議規定,公司將向D1前股東支付總計164,000雷亞爾的收益。2022年第一季度支付了12.4萬雷亞爾,2023年3月31日將支付40,000雷亞爾。
6 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
收購產生的商譽確認如下:
D1 | ||
July 31, 2021 | ||
轉移對價 | 716,428 | |
現金和現金等價物 | 59,447 | |
貿易和其他應收款 | 16,516 | |
無形資產和商譽 | 53,271 | |
貸款和借款 | (63,430) | |
其他淨負債 | (17,327) | |
無形資產--客户組合 | 1,482 | |
無形資產--數字平臺 | 58,489 | |
按公允價值購得的淨資產總額 | 108,448 | |
商譽 | 607,980 |
607,980雷亞爾的商譽包括勞動力的技能和技術人才,以及因收購產生的協同效應而產生的未來經濟利益的價值,並符合公司的戰略 。在收購時,由於從税務角度整合 業務需要採取某些措施,因此未來可能會有扣税。
b. | 業務合併-Sensedata Tecnologia Ltd.(“Sensedata“) |
2021年11月1日,Zenvia巴西公司收購了Sensedata Tecnologia Ltd.da(簡稱“SenseData”)的全部股份,該公司是一家SaaS公司,使企業能夠創建通信活動和特定的360°客户行程,並由名為SenseScore的定製專有記分卡提供支持。
根據收購協議的條款,轉讓和預期轉讓的總對價如下:(1)預付現金30,112雷亞爾;(2)前控股股東將獲得94,200股Zenvia A類普通股,相當於6,793雷亞爾;(3)分兩期延期支付:(I)第一次付款將於2022年12月支付,目前估計為13,442雷亞爾;(Ii)第二次付款將於2023年12月支付,目前估計為21,576雷亞爾;(Iii)延期付款以IPCA(巴西擴展國家消費者物價指數(Br))利率為指標進行貨幣修正,目前估計為1,313雷亞爾,將在第一期付款 支付,1,969雷亞爾將在第二期付款支付(4)基於實現 毛利里程碑的額外盈利現金結構,目前估計為9,024雷亞爾,將於2022年12月支付。考慮到業績從-50%到+50%不等, 兩期分期付款和盈利結果的範圍分別為35,018雷亞爾和100,349雷亞爾。
7 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
此次收購產生的商譽確認如下:
感應器數據 | |
2021年11月1日 | |
轉移對價 | 71,923 |
其他淨資產,包括個人防護裝備和現金 | 2,120 |
無形資產--客户組合 | 720 |
無形資產--數字平臺 | 48,271 |
按公允價值購得的淨資產總額 | 51,111 |
商譽 | 20,812 |
20,812雷亞爾的商譽包括員工的技能和技術人才,以及從收購產生的協同效應中產生的未來經濟利益的價值,並符合公司的戰略 。在收購時,由於從税務角度整合 業務需要採取某些措施,因此未來可能會有扣税。
c. | 業務組合-MoviDesk Ltd.(“MoviDesk“) |
2022年5月2日,Zenvia Brasil收購了MoviDesk Ltd.(簡稱“MoviDesk”)98.04%的股份,以及通過Zenvia Brasil支付行使價行使的期權中的1.96%股份。MoviDesk 是一家SaaS公司,專注於客户服務解決方案來定義工作流程,提供與通信渠道的集成,並 通過儀錶板和報告監控票證,提供全面的端到端支持平臺。
根據收購協議的條款,已轉讓及預期轉讓的總代價如下:(1)於成交日期以現金支付301,258雷亞爾;(2)前控股股東及主要行政人員已收到315,820雷亞爾的A類普通股,金額相當於15,740雷亞爾;及(3)根據截至2023年第三季度毛利目標的實現情況而釐定的盈利結構,估計約159,706雷亞爾至 將於2023年12月支付;及(4)8,411雷亞爾將按行使購股權價格支付。考慮業績從-50%到+50%的收益結果範圍分別為94,441雷亞爾和360,376雷亞爾。
8 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
此次收購產生的商譽確認如下:
電影臺 | |
May 2, 2022 | |
轉移對價 | 485,115 |
其他淨資產,包括個人防護裝備和現金 | (11,714) |
無形資產--數字平臺 | 225,294 |
無形資產--客户組合 | 12,049 |
無形資產--競業禁止 | 4,477 |
按公允價值購得的淨資產總額 | 241,820 |
商譽 | 255,009 |
初步商譽255,009雷亞爾包括勞動力的技能和技術人才,以及因收購產生的協同效應而產生的符合公司戰略的未來經濟利益的價值。在收購時,由於從税務角度整合業務需要採取某些措施,因此未來可能會有扣税。
MoviDesk無形資產(數字平臺、 客户組合和競業禁止條款)的公允價值已通過以下評估技術臨時計量,有待完成獨立評估。
收購的資產 | 估價技術 |
無形資產--客户組合和數字平臺的配置 | MPEEM方法(多期超額收益法)主要用於衡量一家公司的主要資產或最重要資產的價值。根據該方法,在確定公允價值時,通過繳款資產費用(CAC)減去所有其他資產的現金流量。MPEEM法假設無形資產的公允價值與該資產應佔現金流量的現值減去其他資產(包括有形資產和無形資產)的貢獻後的現值相同。 |
自收購以來,MoviDesk產生了7,862雷亞爾的收入和合並財務報表中包含的0,204雷亞爾的利潤。如果收購發生在2022年1月1日,管理層 估計合併收入將為423,538雷亞爾,6個月期間的綜合虧損將為54,815雷亞爾。 在確定這些金額時,管理層假設,如果收購發生在2022年1月1日,在收購日期產生的公允價值調整將是相同的。
由於MoviDesk業務的規模和複雜性,於本中期財務信息披露之日,獨立人士對所收購資產及假設負債的公允價值進行的評估是初步的,並可根據收購價格分配結論進行調整。如果自收購之日起一年內獲得的關於收購日存在的事實和情況的新信息確定對上述 金額或收購日存在的任何額外撥備進行了調整,則收購的會計將被修訂。
9 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
2. | 公司的子公司 |
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
國家 | 直接 | 間接法 | 直接 | 間接法 | |
附屬公司 | % | % | % | % | |
澤維亞移動Serviços Digitais S.A. | 巴西 | 100 | - | 100 | - |
MKMB Soluçóes Tecnológicas Ltd. | 巴西 | - | 100 | - | 100 |
全音Comunicação S.A. | 巴西 | - | 100 | - | 100 |
羅達蒂汽車公司 | 美國 | - | 100 | - | 100 |
澤維亞·梅西科 | 墨西哥 | - | 100 | - | 100 |
Zenvia Voice Ltd. | 巴西 | - | 100 | - | 100 |
一對一引擎開發 | 巴西 | - | 100 | - | 100 |
Sistemas de Informática S.A. | |||||
Sensedata Tecnologia Ltd. | 巴西 | - | 100 | - | 100 |
Rodati Services S.A. | 阿根廷 | - | 100 | - | 100 |
電影案頭公司 | 巴西 | - | 98.04 | - | - |
Rodati Servicios,S.A.de CV | 墨西哥 | - | 100 | - | 100 |
Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd. | 巴西 | - | 100 | - | 100 |
3. | 準備基礎 |
該等截至2022年6月30日止六個月期間的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號中期財務報告編制,並應與本集團截至2021年12月31日止年度的最後年度綜合財務報表(“最後年度財務報表”)一併閲讀。它們不包括根據《國際財務報告準則》編制一套完整的財務報表所需的全部信息。然而,精選的説明性附註是為了解釋對了解自上一年度財務報表以來本集團財務狀況和業績的變化具有重大意義的事件和交易。
這些財務報表的發佈是由執行董事會於2022年8月15日批准的。
a. | 計量基礎 |
簡明綜合財務報表按歷史成本編制,但按公允價值計量的若干金融工具除外,詳見以下會計實務。 有關位於高通脹經濟體的附屬公司財務資料的計量資料,見下文(D)項。
b. | 本位幣和列報貨幣 |
這些臨時精簡合併財務報表以數千巴西雷亞爾(R$)表示,巴西雷亞爾是公司的職能貨幣 。對於以其他貨幣披露的金額,除非另有説明,否則價值也是以千計。
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
c. | 外幣折算 |
對於本位幣 與巴西雷亞爾不同的合併集團公司,財務報表於截止日期折算為雷亞爾。以外幣計價的貨幣資產和負債 按報告日的匯率折算為本位幣。以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債在確定公允價值時按匯率折算為本位幣。根據外幣歷史成本計量的非貨幣性項目按交易日期的匯率折算。外幣差額一般在損益中確認,並在財務成本中列報。
d. | 高度通貨膨脹經濟中的會計與報告 |
2018年7月,考慮到阿根廷過去三年的累計通貨膨脹率高於100%,在惡性通貨膨脹的經濟中採用會計和報告準則成為強制性的,涉及位於阿根廷的子公司Rodati Services S.A.。
在高通脹經濟體中運營的子公司的非貨幣性資產和負債、權益和收益表 根據貨幣一般購買力的變化進行調整,採用一般物價指數。
職能貨幣是惡性通貨膨脹經濟體的貨幣的實體的財務報表,無論是基於歷史成本法還是當前成本法,都應以資產負債表日的當前計量單位 表示,並按該期間的收盤匯率換算為實際。一般購買力變動的影響 在本公司的損益表中列為財務成本。
e. | 預算和判決的使用 |
在編制該等中期簡明綜合財務報表時,管理層已作出判斷及估計,影響本集團會計政策的應用及資產、負債、收入及開支的報告金額。實際結果可能與這些估計不同 。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對估計數的修訂是前瞻性確認的。
管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷及估計不確定性的主要來源與上一年度財務報表所述相同。
(i) | 公允價值計量 |
公司的一系列會計政策和披露要求 對金融和非金融資產和負債進行公允價值計量。
評估過程包括定期審查重要的不可觀察數據和估值調整。如果第三方信息,如經紀公司的報價或定價服務,被用來衡量公允價值,則評估過程分析從第三方獲得的證據,以支持此類估值 符合國際財務報告準則要求的結論,包括公允價值等級中應對此類估值進行分類的水平。
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
在計量資產或負債的公允價值時,公司儘可能使用可觀察到的數據。公允價值根據估值技術中使用的信息(投入)按等級進行不同級別的分類,如下:
— | 級別1:相同資產和負債在活躍市場上的報價(未調整) 。 |
— | 第2級:第1級中包括的投入,除報價外,資產或負債可直接(價格)或間接(從價格得出)觀察到。 |
— | 第3級:不是基於可觀察市場數據的資產或負債的投入(非可觀察投入)。本公司擁有購買選擇權的股份 合理地確定將通過Zenvia Brasil支付行使價行使。 |
本公司在發生變動的財務報表期末確認公允價值層級之間的轉移。
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
4. | 重大會計政策 |
本公司於截至2021年12月31日止年度的年度財務報表中所述的重要會計政策並無變動,應與該等中期簡明綜合財務報表一併閲讀。
5. | 新標準、新修訂和新標準解釋 |
以下經修訂的準則適用於2022年1月1日或之後的年度期間。以下經修訂的準則和解釋不會對公司的合併財務報表產生實質性影響 :
● | 不動產、廠房和設備:未作預期用途的收益 (《國際會計準則》第16號修正案); |
● | 將負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案)。 |
● | 《國際財務報告準則》2019-2020年年度改進 |
● | 對《國際財務報告準則3》的修正,增加了一項明確聲明,即購買方不確認在企業合併中購入的或有資產。 |
6. | 現金及現金等價物和產生利息的銀行存款 |
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |
現金和銀行 | 28,737 | 235,472 |
90天內到期的短期投資(A) | 91,422 | 346,759 |
有利息的銀行存款(B) | 7,509 | 7,005 |
127,668 | 589,236 | |
現金和現金等價物 | 120,159 | 582,231 |
利息收入銀行存款 | 7,509 | 7,005 |
(a) | 高流動性的短期利息 賺取的銀行存款可以很容易地轉換為已知金額的現金,並受到微小的價值變化風險的影響。它們 基本上是由利率從75%到103%的利息銀行存款所代表CDI利率(巴西銀行間利率)的% 。 |
(b) | 截至2022年6月30日,i的回報率投資率為CDI的153%。資產主要由直接借貸、證券化和農業業務組成。 這些投資作為2021年5月簽訂的債券借款合同的擔保。 |
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
7. | 貿易和其他應收款 |
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |
國內 | 141,720 | 140,573 |
國外 | 20,084 | 2,863 |
關聯方(A) | 114 | 7,269 |
161,918 | 150,705 | |
預期信貸損失準備 | (11,126) | (8,298) |
150,792 | 142,407 |
a. | 未清償餘額與公司股東Twilio Inc.有關。(注22)與公司的普通短信交易 。 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司在預期信貸損失準備方面的變化 如下:
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |
財政年度開始時的餘額 | (8,298) | (6,087) |
加法 | (6,476) | (8,508) |
反轉 | 1,553 | 2,205 |
核銷 | 2,095 | 4,092 |
期末餘額 | (11,126) | (8,298) |
本公司對應收賬款進行核銷,以沖銷逾期180天的預期信貸損失撥備,因為管理層認為這段期間不存在合理的應收賬款收回預期。
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
按到期日分列的客户應收賬款情況如下:
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |
當前 | 133,158 | 129,177 |
逾期(天數): | ||
1–30 | 6,741 | 7,295 |
31–60 | 3,053 | 2,555 |
61–90 | 6,405 | 1,466 |
91–120 | 1,286 | 1,337 |
121–150 | 1,558 | 1,018 |
>150 | 9,717 | 7,857 |
161,918 | 150,705 |
8. | 財產、廠房和設備 |
8.1. | 餘額細目 |
年平均折舊率(%) | 成本 | 累計折舊 | 淨餘額2022年6月30日 | |
傢俱和固定裝置 | 10 | 1,554 | (668) | 886 |
租賃權改進 | 10 | 2,902 | (1,255) | 1,647 |
數據處理設備 | 20 | 24,363 | (10,971) | 13,392 |
使用權--租約 | 20 to 30 | 6,437 | (802) | 5,635 |
機器和設備 | 10 | 408 | (340) | 68 |
其他固定資產 | 10 to 20 | 342 | (237) | 105 |
36,006 | (14,273) | 21,733 |
年平均折舊率(%) | 成本 | 累計折舊 | 淨餘額2021年12月31日 | |
傢俱和固定裝置 | 10 | 1,169 | (597) | 572 |
租賃權改進 | 10 | 2,177 | (1,086) | 1,091 |
數據處理設備 | 20 | 19,091 | (9,061) | 10,030 |
使用權--租約 | 20 to 30 | 6,943 | (3,097) | 3,846 |
機器和設備 | 10 | 408 | (330) | 78 |
其他固定資產 | 10 to 20 | 332 | (217) | 115 |
30,120 | (14,388) | 15,732 |
15 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
8.2. | 物業、廠房和設備的變更 |
年平均折舊率% | 2021年12月31日 | 加法 | 因收購而增加的費用 | 處置 | 轉賬 | 惡性通貨膨脹調整 | 交換變種 | June 30, 2022 | |
傢俱和固定裝置 | 1,169 | 3 | 380 | - | - | 13 | (11) | 1,554 | |
租賃權改進 | 2,177 | - | 725 | - | - | - | - | 2,902 | |
數據處理設備 | 19,091 | 4,154 | 1,132 | (1) | - | 92 | (105) | 24,363 | |
使用權--租約 | 6,943 | 5,198 | - | (5,670) | (34) | - | - | 6,437 | |
機器和設備 | 408 | - | - | - | - | - | - | 408 | |
其他固定資產 | 332 | 2 | 6 | - | - | 19 | (17) | 342 | |
成本 | 30,120 | 9,357 | 2,243 | (5,671) | (34) | 124 | (133) | 36,006 | |
傢俱和固定裝置 | 10 | (597) | (68) | - | - | - | (8) | 5 | (668) |
租賃權改進 | 10 | (1,086) | (169) | - | - | - | - | - | (1,255) |
數據處理設備 | 20 | (9,061) | (1,864) | - | - | - | (66) | 20 | (10,971) |
使用權--租約 | 20 to 30 | (3,097) | (1,360) | - | 3,621 | 34 | - | - | (802) |
機器和設備 | 10 | (330) | (10) | - | - | - | - | - | (340) |
其他固定資產 | 10 to 20 | (217) | (17) | - | - | - | (12) | 9 | (237) |
(-)累計折舊 | (14,388) | (3,488) | - | 3,621 | 34 | (86) | 34 | (14,273) | |
總計 | 15,732 | 5,869 | 2,243 | (2,050) | - | 38 | (99) | 21,733 |
16 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
年平均折舊率% | 2020年12月31日 | 加法 | 因收購而增加的費用 | 處置 | 惡性通貨膨脹調整 | 交換變種 | 2021年12月31日 | |
傢俱和固定裝置 | 1,374 | 31 | 160 | (413) | 22 | (4) | 1,169 | |
租賃權改進 | 1,674 | 18 | 465 | - | 27 | (7) | 2,177 | |
數據處理設備 | 14,277 | 5,093 | 935 | (1,024) | 86 | (276) | 19,091 | |
使用權--租約 | 4,967 | 959 | 1,817 | (800) | - | - | 6,943 | |
機器和設備 | 515 | - | 1 | (108) | - | - | 408 | |
其他固定資產 | 309 | 5 | 26 | (8) | - | - | 332 | |
成本 | 23,116 | 6,105 | 3,404 | (2,353) | 135 | (287) | 30,120 | |
傢俱和固定裝置 | 10 | (604) | (153) | - | 172 | (12) | - | (597) |
租賃權改進 | 10 | (847) | (225) | - | - | (17) | 3 | (1,086) |
數據處理設備 | 20 | (6,229) | (2,860) | - | 69 | (73) | 32 | (9,061) |
使用權--租約 | 20 to 30 | (2,347) | (2,228) | - | 1,478 | - | - | (3,097) |
機器和設備 | 10 | (411) | (17) | - | 97 | - | 1 | (330) |
其他固定資產 | 10 to 20 | (183) | (38) | - | 4 | - | - | (217) |
(-)累計折舊 | (10,621) | (5,521) | - | 1,820 | (102) | 36 | (14,388) | |
總計 | 12,495 | 585 | 3,404 | (533) | 33 | (252) | 15,732 |
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
9. | 無形資產和商譽 |
9.1. | 餘額細目 |
平均年攤銷率% | 成本 | 攤銷 |
2022年6月30日的淨餘額
| |
正在開發的無形資產 | - | 22,245 | - | 22,245 |
品牌和專利 | - | 27 | - | 27 |
軟件許可證 | 20 to 50 | 8,162 | (4,239) | 3,923 |
數據庫 | 10 | 800 | (507) | 293 |
商譽 | - | 1,068,921 | - | 1,068,921 |
客户組合 | 10 | 132,765 | (89,267) | 43,498 |
競業禁止 | 20 | 7,711 | (1,428) | 6,283 |
站臺 | 20 | 448,201 | (60,901) | 387,300 |
1,688,832 | (156,342) | 1,532,490 |
平均年攤銷率% | 成本 | 攤銷 | 2021年12月31日的淨餘額 | |
正在開發的無形資產 | - | 7,723 | - | 7,723 |
品牌和專利 | - | 25 | - | 25 |
軟件許可證 | 20 to 50 | 7,449 | (3,310) | 4,139 |
數據庫 | 10 | 800 | (467) | 333 |
商譽 | - | 813,912 | - | 813,912 |
客户組合 | 10 | 120,716 | (81,965) | 38,751 |
競業禁止 | 20 | 3,234 | (874) | 2,360 |
站臺 | 20 | 222,907 | (39,793) | 183,114 |
1,176,766 | (126,409) | 1,050,357 |
18 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
9.2. | 無形資產和商譽的變動 |
平均年攤銷率% | 2021年12月31日 | 加法 | 因收購而增加的費用 | 處置 | 惡性通貨膨脹調整 | June 30, 2022 | |
正在進行的無形資產 | 7,723 | 14,472 | - | - | 50 | 22,245 | |
軟件許可證 | 7,449 | 715 | - | - | (2) | 8,162 | |
數據庫 | 800 | - | - | - | - | 800 | |
商譽 | 813,912 | - | 255,009 | - | - | 1,068,921 | |
客户組合 | 120,716 | - | 12,049 | - | - | 132,765 | |
競業禁止 | 3,234 | - | 4,477 | - | - | 7,711 | |
品牌和專利 | 25 | 2 | - | - | - | 27 | |
站臺 | 222,907 | - | 225,294 | - | - | 448,201 | |
成本 | 1,176,766 | 15,189 | 496,829 | - | 48 | 1,688,832 | |
正在進行的無形資產 | - | - | - | - | - | - | |
軟件許可證 | 20 – 50 | (3,310) | (929) | - | - | - | (4,239) |
數據庫 | 10 | (467) | (40) | - | - | - | (507) |
客户組合 | 10 | (81,965) | (7,302) | - | - | - | (89,267) |
競業禁止 | 20 | (874) | (554) | - | - | - | (1,428) |
站臺 | 20 | (39,793) | (21,108) | - | - | - | (60,901) |
(-)累計攤銷 | (126,409) | (29,933) | - | - | - | (156,342) | |
總計 | 1,050,357 | (14,744) | 496,829 | - | 48 | 1,532,490 |
19 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
平均年攤銷率% | 2020年12月31日 | 加法 | 因收購而增加的費用 | 轉賬 | 2021年12月31日 | |
正在進行的無形資產 | 8,433 | 9,849 | - | (10,559) | 7,723 | |
軟件許可證 | 3,584 | 3,517 | - | 348 | 7,449 | |
數據庫 | 800 | - | - | - | 800 | |
商譽 | 163,394 | - | 650,518 | - | 813,912 | |
客户組合 | 112,929 | - | 7,787 | - | 120,716 | |
競業禁止 | - | - | 3,234 | - | 3,234 | |
品牌和專利 | - | 24 | 1 | - | 25 | |
站臺 | 75,065 | 77 | 137,554 | 10,211 | 222,907 | |
成本 | 364,205 | 13,467 | 799,094 | - | 1,176,766 | |
正在進行的無形資產 | - | - | - | - | ||
軟件許可證 | 20 – 50 | (2,172) | (2,002) | - | 864 | (3,310) |
數據庫 | 10 | (387) | (80) | - | - | (467) |
客户組合 | 10 | (67,524) | (12,579) | (1,862) | - | (81,965) |
競業禁止 | 20 | - | (337) | (537) | - | (874) |
站臺 | 20 | (12,647) | (20,612) | (5,670) | (864) | (39,793) |
(-)累計攤銷 | (82,730) | (35,610) | (8,069) | - | (126,409) | |
總計 | 281,475 | (22,143) | 791,025 | - | 1,050,357 |
截至2022年6月30日的6個月的攤銷費用為29,982雷亞爾(截至2021年6月30日的6個月為14,010雷亞爾)。
無形資產攤銷包括與企業合併中收購的無形資產攤銷有關的截至2022年6月30日的六個月期間的26,281雷亞爾(截至2021年6月30日的六個月期間為11,930雷亞爾),其中18,377雷亞爾(截至2021年6月30日的六個月期間為6,284雷亞爾 )和7,904雷亞爾(截至2021年6月30日的六個月期間為5,646雷亞爾 )。
20 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
10. | 貸款和借款 |
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||
利息年利率。 | |||
營運資本 | 100% of CDI + 2.40% to 5.46% and 8.60% | 153,038 | 163,138 |
債券 | 18.16% | 45,000 | 45,000 |
198,038 | 208,138 | ||
當前 | 68,906 | 64,415 | |
非當前 | 129,132 | 143,723 |
歸入非流動負債的部分的付款時間表如下:
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |
2023 | 36,547 | 70,305 |
2024 | 67,332 | 53,721 |
2025 | 24,353 | 18,797 |
2026年後 | 900 | 900 |
129,132 | 143,723 |
營運資金
2022年5月24日,Zenvia巴西分行與Banco Votorantim S.A.就建設銀行(Cédula de Crédito Bancário)達成協議,總金額為20,000雷亞爾。這筆交易是通過受託轉讓公司在Banco Votorantim S.A.持有的公司銀行賬户上持有的某些信用來擔保的。
在18個月的到期利息寬限期後, 貸款分為18個月的分期付款,本金和利息將於2023年12月26日到期,最後一次分期付款將於2025年5月26日到期。
債券
2021年5月10日,第一被告發行了三個系列的不可轉換為股票的債券,總額為45,000雷亞爾,分54期支付。利息按月累加並支付。根據 首次私募發行簡單債券的契據,出現下列情形的,債券可以提前終止:
a. | 合併調整後毛利率低於45%; |
b. | 現金跑道低於6個月,計算方法為現金頭寸(現金和現金等價物)除以過去6個月的平均現金流出;以及 |
c. | 債務覆蓋率低於1.5,其計算方法是將過去6個月的現金頭寸(現金和現金等價物)和毛利潤之和除以未來6個月的應付利息。 |
截至目前,首被告並未違反債權證中所述的任何非財務責任,例如每月提供財務資料及計算(A)至(C)條。
21 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
合同條款
本公司擁有金額88,013雷亞爾的融資協議,擔保金額為應收賬款的20%作為抵押品,以及計入非流動資產的生息銀行存款餘額,相當於第一次支付本金加利息金額的三倍。截至2022年6月30日,公司遵守了貸款和借款財務契約。
現金流量補充信息
貸款和融資 | ||
2021年1月1日的餘額 | 98,975 | |
現金的變動 | 64,914 | |
支付的利息 | (3,628) | |
貸款和借款的收益 | 88,574 | |
償還借款 | (20,032) | |
變動不影響現金 | 5,338 | |
利息和匯率費用 | 5,338 | |
2021年6月30日的餘額 | 169,227 | |
2022年1月1日的餘額 | 208,138 | |
現金的變動 | (23,752) | |
已發放的貸款及借款 | 20,000 | |
支付的利息 | (14,130) | |
償還借款 | (29,622) | |
變動不影響現金 | 13,652 | |
利息和匯率費用 | 13,652 | |
2022年6月30日的餘額 | 198,038 |
22 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
11. | 貿易和其他應付款 |
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |
國內供應商 | 161,935 | 132,051 |
海外供應商 | 1,938 | 416 |
從客户那裏預支資金 | 4,087 | 5,130 |
其他應付帳款 | 15,074 | 7,763 |
183,034 | 145,360 | |
當前 | 182,319 | 144,424 |
非當前 | 715 | 936 |
12. | 長期激勵計劃與管理層薪酬 |
公司向其高管和員工提供基於發行受限A類普通股(“RSU”)和等同於RSU的現金支付的長期激勵計劃(“ILPS”)。本公司於授出日以直線方式於相關計劃規定的歸屬期間將RSU的公允價值確認為開支,並相應入賬:可以股份行使的計劃計入股東權益,可以現金行使的計劃計入負債 。已確認的累計費用反映歸屬期間和公司對將交付的股份數量的最佳估計。這些計劃的費用按照受益人履行的職能在損益表中確認。
ILPS授予受益人獲得RSU的權利,條件包括懸崖授權期,對某些受益人而言,還包括實現公司執行董事會確定的某些業績目標。
該公司目前有三項長期激勵計劃正在實施。2021年7月,隨着首次公開募股的完成,公司批准了第二和第三號長期激勵計劃(“ILP2”和“ILP3”),該計劃使某些高管和員工有權獲得RSU 和相當於RSU的現金付款,確立了與RSU相關的權利收購的條款、數量和條件。ILP 2和ILP 3的受益人於2021年8月獲得總授予RSU的50%現金,並有權獲得股票RSU ,但受首次公開募股後24個月的懸崖歸屬期間等條款和條件的限制。
2022年5月4日,執行董事會批准了一項新的長期激勵計劃(“ILP 4”),將向本集團某些 高管和員工授予最多240,000 RSU(或相當於RSU的現金付款),自2022年5月5日起授予28個月的授權期,並向某些高管和員工授予 實現某些毛利業績目標的 。根據ILP 4授予RSU將於2022年第三季度進行,我們的中期簡明綜合財務報表並未將歸屬撥備記為支出。同日,執行董事會還批准將ILP2和ILP3的歸屬期限從24個月縮短至18個月。歸屬期間縮短的影響在我們的中期簡明綜合財務報表中作為費用記錄。
截至2022年6月30日,本公司有300,791個已授權但尚未發行的“RSU” ,與未來的歸屬條件有關。與未歸屬RSU相關的總補償成本為3,105雷亞爾(截至2021年12月31日1,069雷亞爾),記錄在我們的中期簡明綜合財務報表中。記錄的費用為2,036雷亞爾(截至2021年6月30日的6個月期間為6,530雷亞爾)
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
在綜合損益表中,以限售股份單位歸屬期間為基準的情況。
日期 | 已授股份 | 加權平均授予日公允價值(每股) | |
格蘭特 | 歸屬 | ||
08. 09. 2021 | 12. 22. 2022 | 45,522 | 59.11 |
08. 23. 2021 | 12. 22. 2022 | 11,436 | 84.50 |
08. 24. 2021 | 12. 22. 2022 | 3,833 | 86.68 |
05. 05. 2022 | 09. 05. 2024 | 240,000 | 75.72 |
300,791 |
關鍵管理人員薪酬
關鍵管理人員的薪酬包括以下內容:
截至6月30日的六個月期間, | |||
2022 | 2021 | ||
短期僱員福利 | 11,589 | 6,412 | |
離職福利 | 230 | 930 | |
基於股份的支付 | 775 | - | |
12,594 | 7,342 |
在截至2022年6月30日的期間內,公司將這些補償確認為費用。
13. | 税務、勞動和民事風險撥備 |
13.1. | 相當可能損失準備金 |
在正常業務過程中,公司會受到税務、民事和勞動訴訟。 管理層在其法律顧問的意見支持下,評估正在進行的訴訟結果的可能性,以及是否需要 記錄被認為足以彌補可能損失的風險撥備。
下表列出了爭議準備金、可能損失準備金和司法存款準備金的情況,這些準備金涉及進行中的訴訟和社會安全風險。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |
服務税(ISSQN)訴訟-Zenvia公司(A) | 35,997 | 34,666 |
勞工條款和其他條款 | 781 | 1,410 |
36,778 | 36,076 | |
服務税(ISSQN)司法押金-訴訟公司Zenvia(A) | (36,027) | (34,697) |
勞工上訴司法和其他保證金 | (332) | (10) |
(36,359) | (34,707) | |
419 | 1,369 |
(a) | 與税收風險撥備和司法保證金相關的責任金額指的是阿雷格里港市政府對Zenvia提起的服務税(ISSQN)訴訟巴西本身。 |
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
13.2. | 可能造成損失的或有事項 |
根據管理層在法律顧問的支持下準備的評估,公司參與了可能造成損失的或有事件 。2022年6月30日,分類為可能的或有事項總額為64,264雷亞爾(截至2021年12月31日為208雷亞爾 )。最相關的案例如下:
税收:該公司捲入的糾紛 涉及:(I)阿雷格里港當局提出的行政索賠,涉及 短信A2P服務的税收分類和税率差異,金額為21,228雷亞爾(截至2021年12月31日為0雷亞爾);(Ii)在Zenvia Mobile將其總部從阿雷格里港轉移到聖保羅市後,阿雷格里港當局提出的行政索賠涉及所謂的市政税借記(ISSQN),金額為6,472雷亞爾(截至2021年12月31日為0雷亞爾);(3)數額為36,022雷亞爾的行政索賠,涉及巴西聯邦税務機關因未能為收購Kanon Serviços em Tecnologia da Informação Ltd.的資本收益繳納所得税而處以的罰款。由來自Spring Mobile Solutions Inc.的Zenvia Mobile在前幾年 。
勞動力:截至2022年6月30日,評估為可能損失的或有勞動力總計185雷亞爾 (截至2021年12月31日為112雷亞爾)。
民事:截至2022年6月30日,評估為 可能損失的民事或有事項總計357雷亞爾(截至2021年12月31日為63雷亞爾)。
14. | 收購帶來的負債 |
企業合併帶來的負債 | |||
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||
投資收購--總髮聲 | - | 1,301 | |
投資收購-Sirena | 36,550 | 35,970 | |
投資收購--d1 | 40,000 | 164,000 | |
投資收購-Sensedata | 47,325 | 35,018 | |
投資收購-MoviDesk | 168,115 | - | |
291,990 | 236,289 | ||
當前 | 100,791 | 176,069 | |
非當前 | 191,199 | 60,220 |
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
15. | 權益 |
a. | 股本 |
股東的 | 班級 | June 30, 2022 | % | 2021年12月31日 | % |
博信有限責任公司 | B | 9,578,220 | 22.95 | 9,578,220 | 23.18 |
Oria Zenvia聯合投資控股有限公司 | B | 3,178,880 | 7.62 | 3,178,880 | 7.69 |
Oria Zenvia共同投資控股II,LP | B | 3,941,050 | 9.44 | 3,941,050 | 9.54 |
Oria Tech Zenvia聯合投資-Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia | B | 4,372,480 | 10.48 | 4,372,480 | 10.58 |
Oria Tech 1 Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes | B | 2,637,670 | 6.32 | 2,637,670 | 6.38 |
Twilio Inc.。 | A | 3,846,153 | 9.22 | 3,846,153 | 9.31 |
第一太平戴維斯前股東 | A | 1,942,750 | 4.66 | 1,942,750 | 4.70 |
Sirena前股東 | A | 89,131 | 0.21 | 89,131 | 0.22 |
SenseData前股東 | A | 94,200 | 0.23 | - | - |
MoviDesk前股東 | A | 315,820 | 0.76 | - | - |
SPECTRUM I-Fundo de Invstiento em Participaçáes | A | 39,940 | 0.10 | 39,940 | 0.10 |
SPECTRUM II--參與投資基金 | A | 159,770 | 0.38 | 159,770 | 0.39 |
其他 | A | 11,538,462 | 27.63 | 11,538,462 | 27.91 |
41,734,526 | 100 | 41,324,506 | 100 |
2022年5月2日,公司向某些MoviDesk股東出售了315,820股我們的A類普通股 ,作為購買協議的一部分,金額相當於15,740雷亞爾。
16. | 收入 |
16.1. | 細分市場報告 |
該公司於2020年收購了Rodati Motor Corporation,包括價值54,521雷亞爾的數字平臺和1,975雷亞爾的客户組合。這些非金融資產 被整合到Zenvia業務中,支持該公司在巴西、美國、阿根廷和墨西哥的業務。 公司在巴西以外沒有其他重大非金融資產。
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
該公司按地理位置劃分的收入如下:
截至六月三十日止的三個月 | 截至六月三十日止的六個月 | |||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
初級地理市場 | ||||
巴西 | 187,034 | 115,860 | 367,315 | 218,175 |
美國 | 4,658 | 9,061 | 8,850 | 16,463 |
阿根廷 | 2,988 | 1,735 | 5,335 | 3,219 |
墨西哥 | 2,989 | 2,725 | 6,907 | 5,181 |
其他 | 6,228 | 6,271 | 13,071 | 15,307 |
總計 | 203,897 | 135,652 | 401,478 | 258,345 |
在截至2022年6月和2021年6月的六個月期間,該公司有一名客户代表18.10% and 12.87%,分別為合併收入的1/3。
16.2. | 運營的季節性 |
雖然本公司過去全年的收入並沒有顯著的季節性 ,但在教育和實體零售店等情況下,平臺的使用出現了一些適度的季節性。該公司在3月份的狂歡節期間、7月份和8月份的開學期間、11月底的黑色星期五和聖誕節期間經歷了收入增長。到目前為止,業務的快速增長抵消了這一季節性趨勢,但它對收入的影響在未來可能會更加明顯。
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
17. | 本質上的費用 |
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
人員費用 | 64,116 | 26,208 | 110,388 | 64,874 |
運營商成本/其他成本 | 116,661 | 84,852 | 245,311 | 169,423 |
折舊及攤銷 | 18,725 | 8,308 | 33,489 | 16,300 |
外包服務 | 7,260 | 8,628 | 17,442 | 15,355 |
信貸損失準備 | 1,957 | 1,655 | 3,997 | 3,245 |
營銷費用/活動 | 1,447 | 2,747 | 2,024 | 4,934 |
溝通 | 4,437 | 2,581 | 8,373 | 3,340 |
其他費用 | 11,362 | 4,152 | 18,718 | 8,759 |
其他收入和支出,淨額(一) | 11,928 | 289 | 19,968 | 181 |
237,893 | 139,420 | 459,710 | 286,411 | |
服務成本 | 137,849 | 94,186 | 276,006 | 186,586 |
銷售和市場營銷費用 | 30,771 | 22,822 | 56,190 | 38,200 |
一般行政費用 | 39,607 | 14,467 | 74,340 | 47,189 |
研發費用 | 15,883 | 6,000 | 29,193 | 11,009 |
信貸損失準備 | 1,957 | 1,656 | 3,997 | 3,246 |
其他收入和支出,淨額 | 11,826 | 289 | 19,984 | 181 |
237,893 | 139,420 | 459,710 | 286,411 |
(i) | 截至2022年6月30日,總金額主要包括13,731雷亞爾,涉及在收購Sirena和SenseData的合同中實現毛利里程碑的額外收益,以及5,529雷亞爾 指2021年6月與巴西電信公司簽訂的與短信服務協議有關的預付款未使用的損失。 |
(a) | 人員費用: |
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
薪金 | 32,775 | 13,798 | 57,821 | 26,052 |
優勢 | 4,911 | 1,107 | 7,772 | 2,572 |
強制性社保繳費 | 8,045 | 4,630 | 14,474 | 9,118 |
備用金(假期/13月工資) | 6,961 | 2,126 | 12,032 | 4,013 |
關於獎金和利潤分享的準備金 | 5,481 | (1,698) | 10,135 | 7,955 |
補償 | 1,560 | 4,984 | 1,560 | 11,251 |
其他 | 4,383 | 1,261 | 6,594 | 3,913 |
64,116 | 26,208 | 110,388 | 64,874 |
28 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
18. | 淨融資成本 |
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
融資成本 | ||||
貸款利息和融資 | (5,604) | (3,027) | (11,188) | (5,338) |
債券利息 | (1,891) | - | (3,751) | - |
匯兑損失 | (2,886) | (2,838) | (5,486) | (13,152) |
銀行費用和IOF(金融交易税) | (1,193) | (2,340) | (1,850) | (3,159) |
其他財務費用 | (3,864) | 164 | (4,317) | (3,604) |
租賃合同的利息 | (148) | (61) | (297) | (130) |
衍生工具損失 | (161) | (855) | (856) | (855) |
通貨膨脹調整 | (2,113) | (353) | (3,733) | (731) |
(17,860) | (9,310) | (31,478) | (26,969) | |
財政收入 | ||||
利息 | 198 | 1,485 | 621 | 1,983 |
外匯收益 | 4,254 | 14,233 | 9,714 | 15,988 |
金融工具利息 | 3,904 | 387 | 9,912 | 620 |
其他財務收入 | 146 | (360) | 155 | 74 |
金融工具收益 | 482 | (6) | 482 | - |
現值調整(APV) | 666 | - | 666 | - |
9,650 | 15,739 | 21,550 | 18,665 | |
淨融資成本 | (8,210) | 6,429 | (9,928) | (8,304) |
29 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
19. | 所得税與社會貢獻 |
所得税支出在每個中期內根據對整個財政年度預期的加權平均年所得税税率的最佳估計進行確認。如果 本公司對未來期間年度所得税税率的估計發生變化,則這些中期精簡合併財務報表中的應計所得税支出金額可能需要在隨後的中期進行調整。
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
暫時性差額和税收損失的遞延税金 | 10,936 | (969) | 15,885 | 9,657 |
當期税費支出 | (703) | (562) | (723) | (632) |
税金(收入)支出 | 10,233 | (1,531) | 15,162 | 9,025 |
19.1. | 名義所得税和社會繳費率與實際税率之間的對賬 |
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
所得税前收入和社會貢獻 | (42,206) | 2,661 | (68,160) | (36,370) |
基本匯率 | 34% | 34% | 34% | 34% |
所得税與社會貢獻 | 14,350 | (905) | 23,174 | 12,366 |
税收優惠 | ||||
未從子公司結轉的淨營業虧損(A) | (1,782) | (690) | (4,402) | (1,503) |
IPO獎金 | (1,745) | 1,483 | (1,849) | (895) |
其他 | (590) | (149) | (1,761) | (943) |
税收優惠(費用) | 10,233 | (261) | 15,162 | 9,025 |
有效率 | 24.25% | 9.81% | 22.24% | 24.81% |
(a) | 對於Rodati汽車公司的某些子公司,沒有從暫時性差異和結轉的税收損失中確認遞延 税項資產R$4,843 因為不太可能有未來的應税利潤,因此 公司不可能使用這些收益. |
30 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
19.2. | 遞延所得税和社會繳費細目和變動 |
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |
遞延税項資產 | ||
勞動、税務和民事風險撥備 | 12,239 | 10,428 |
壞賬準備 | 2,715 | 2,181 |
税收流失與社會貢獻税的負税基 | 14,888 | 11,728 |
收購補償撥備 | 15,282 | 13,615 |
其他暫時性差異 | 6,285 | 4,026 |
51,409 | 41,978 | |
遞延税項負債 | ||
商譽 | (26,785) | (26,785) |
客户組合和平臺 | (8,209) | (14,673) |
(34,994) | (41,458) | |
16,415 | 520 | |
遞延税金--資產 | 16,415 | 2,276 |
遞延税金--負債 | - | (1,756) |
2021年12月31日的餘額 | 520 |
加法 | 15,885 |
外匯變動 | 10 |
2022年6月30日的餘額 | 16,415 |
本公司並無列報過往期間的應課税收入,主要是由於商譽可作税務扣減,為暫時性的差額。然而,根據對應課税收入的預測 和商譽臨時差異的沖銷,管理層相信未來期間將有足夠的應税收入 收回遞延税項資產。
31 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
20. | 每股收益 |
每股基本收益的計算方法是將該期間的淨收入除以該期間存在的普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法為:將本期淨收益除以期內現有普通股的加權平均數,再加上將所有可能稀釋的普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,用於計算普通股股東應佔普通股每股攤薄淨虧損的股數與用於計算本報告期內普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損的股數相同,因為如果將潛在稀釋性股票 計入計算中,將具有反攤薄作用。下表顯示了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的收入和股份數據。受未來歸屬的A類普通股被排除在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍之外,因為它們的影響將是反稀釋的:
截至6月30日的六個月, | ||||
2022 | 2021 | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益 | ||||
分子 | ||||
分配給公司股東的期間利潤(虧損) | (52,998) | (27,345) | ||
分母 | ||||
普通股數量的加權平均數 | 41,529,516 | 23,908,010 | ||
受未來歸屬限制的A類普通股 | 60,791 | - | ||
41,590,307 | 23,908,010 | |||
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)(單位:雷亞爾) | (1.274) | (1.143) |
32 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
21. | 風險管理和金融工具 |
21.1. | 金融工具的分類 |
金融工具的分類見下表 ,根據公司管理層的理解,除已通知的金融工具外,沒有其他類別的金融工具:
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||
通過損益計算的公允價值 | 攤銷成本 | 1級 | 2級 | 3級 | 通過損益計算的公允價值 | 攤銷成本 | 1級 | 2級 | 3級 | |
資產 | ||||||||||
現金和現金等價物 | 91,422 | 28,737 | 91,422 | - | - | 346,759 | 235,472 | 346,759 | - | - |
利息收入銀行存款 | 7,509 | - | 7,509 | - | - | 7,005 | - | 7,005 | - | - |
應收貿易賬款 | - | 150,792 | - | - | - | - | 142,407 | - | - | - |
衍生金融工具 | - | - | - | - | - | 74 | - | - | 74 | - |
98,931 | 179,529 | 98,931 | - | - | 353,838 | 377,879 | 353,764 | 74 | - | |
負債 | ||||||||||
貸款和融資 | - | 198,038 | - | - | - | - | 208,138 | - | - | - |
貿易及其他應付款項 | - | 183,034 | - | - | - | - | 145,360 | - | - | - |
收購負債 | - | 291,990 | - | - | 291,990 | - | - | - | - | - |
- | 673,062 | - | - | 291,990 | - | 353,498 | - | - | - |
21.1.1. | 3級測量 |
公司有因收購而產生的責任,該責任將在實現合同中確定的目標後得到解決。截至2022年6月30日,該公司在收購負債項下共記錄291,990雷亞爾。
21.2. | 金融風險管理 |
本公司及其子公司在開展活動時面臨的主要財務風險包括:
(a) | 信用風險 |
這是由於收集提供給客户的服務量 有任何困難造成的。本公司及其附屬公司的利息銀行存款亦須承擔信貸風險。 透過嚴格控制客户基礎及透過明確的服務優惠政策進行積極的拖欠管理,可將與提供服務有關的信貸風險降至最低。與客户的交易不集中,默認的 級別歷史上非常低。關於與金融機構相關的信用風險,本公司及其子公司尋求在金融機構之間分散此類風險敞口。
33 |
未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
(b) | 信用風險敞口 |
金融資產的賬面價值代表最大信用風險敞口。 金融信息日期的最大信用風險敞口為:
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |
現金和現金等價物 | 120,159 | 582,231 |
利息收入銀行存款 | 7,509 | 7,005 |
應收貿易賬款 | 150,792 | 142,407 |
278,460 | 731,643 |
本公司通過採用根據銷售歷史實際損失計算的損失率來確定其預期信貸損失撥備。
此外,本公司認為應收賬款的信用風險顯著增加,並計入:
● | 所有逾期超過6個月的應收票據; |
● | 根據正在進行的重新談判、失敗指標或司法追回正在進行的流程和客户 現金狀況惡化的相關證據,提供重大違約風險的指標 ,並進行額外的信用分析。 |
(c) | 市場風險 |
利率和通脹風險:利率風險來自按CDI(同業存單)利率支付的債務和利息銀行存款的 部分,如果利率和通貨膨脹率發生不利變化,這可能會對財務收入或支出產生不利影響。
(d) | 衍生工具的運算 |
本公司使用衍生金融工具來對衝外匯匯率變動的風險。因此,它們不是投機性的。於 套期保值操作中指定的衍生金融工具於簽訂衍生合約當日按公允價值初步確認,其後按其公允價值重新計量。任何該等衍生工具的公允價值變動立即在損益表 “財務淨成本”項下確認。
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
(e) | 流動性風險 |
流動資金風險包括本公司沒有足夠的資金來清償其財務負債的風險。本公司及其附屬公司的現金流量及流動資金控制由公司庫務部門按日監控,以確保現金營運收入及以前的資金籌集(如有需要)足以維持付款時間表,從而不會對本公司及其附屬公司產生流動資金風險。
我們在下面列出金融負債的合同到期日 ,包括支付估計利息。
非衍生金融負債 | 書 價值 |
合同 現金流 |
最多12個月 | 1–2 年份 |
2–3 年份 |
>3 年份 |
貸款和融資 | 198,038 | 212,052 | 75,056 | 43,697 | 92,399 | 900 |
貿易和其他應付款 | 183,034 | 183,034 | 182,319 | 715 | - | - |
收購帶來的負債 | 291,990 | 291,990 | 100,791 | 191,199 | - | - |
租賃負債 | 5,865 | 5,865 | 2,203 | 3,662 | - | - |
678,927 | 692,941 | 360,369 | 239,273 | 92,399 | 900 |
(f) | 靈敏度分析 |
與本公司業務相關的主要風險與融資和金融投資的同業存單(CDI)變化以及融資的長期利率(TJLP)有關。本公司的金融工具由現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、貸款和融資構成,並按攤銷成本加產生的利息入賬。
根據相關金融機構發佈的報價,與CDI掛鈎的投資按市值記錄,其餘投資主要指銀行存單。因此,這些證券的記錄金額與市場價值沒有什麼不同。
下表列出了CDI指數減少或增加的風險的三種情況。基本方案是2022年6月30日的指數,年利率為13.25%。 方案II表示增加或減少25%,方案III表示增加或減少50%。 本公司的貸款和借款與CDI利率(長期利率)掛鈎。
操作 |
2022年6月30日的餘額 |
風險 | 情景I當前情景 | 場景II | 情景III |
金融投資 | 91,422 | CDI減少 | 12,113 | 9,085 | 6,057 |
13.25% | 9.94% | 6.63% | |||
金融負債--融資 | 196,196 | CDI增加 | 26,240 | 32,800 | 39,360 |
13.25% | 16.56% | 19.88% |
(g) | 資本管理 |
公司的資本管理旨在 確保在機構面前保持強大的信用評級,以及強大的資本關係,以支持公司的 業務和槓桿股東價值。
公司通過調整資本結構來控制其資本結構,以適應當前的經濟狀況。為了維持調整後的結構,公司可以派發股息、向股東返還資本、為新貸款提供資金、發行本票和簽訂衍生品交易合同。
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未經審計中期簡明綜合財務報表附註 (以千雷亞爾計) |
該公司將其淨債務結構視為貸款和融資 較少的現金和現金等價物。財務槓桿率摘要如下:
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |
貸款和借款 | 198,038 | 208,138 |
現金和現金等價物 | (120,159) | (582,231) |
淨債務 | 77,879 | (374,093) |
總股本 | 1,150,892 | 1,203,202 |
淨債務/權益(%) | 0.07 | (0.31) |
22. | 關聯方 |
關聯方交易在雙方確定的條件和價格下進行,公司間交易在合併中取消。
截至2022年6月30日,公司與股東Twilio Inc.的貿易和其他應收賬款為114雷亞爾(截至2021年12月31日為7,269雷亞爾),這與公司與Twilio Inc.之間達成的協議有關,該協議建立了一項沒有加價的短信業務交易,僅在開具此類發票之日起45天內收到了費用償還 。
36 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2022年8月15日
Zenvia Inc. |
發信人: | /s/Cassio Bobsin |
姓名:凱西奧·博辛 |
頭銜:首席執行官 |