July 7, 2022

通過埃德加

歐內斯特·格林

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：鸚鵡螺，Inc.

截至2022年3月31日的財政年度的10-K表格

於2022年6月3日提交

File No. 001-31321

尊敬的格林先生：

以下是鸚鵡螺公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員於2022年6月22日就審查截至2021年3月31日的公司10-K表格(文件編號001-31321)(“表格10-K”)提出的意見所作的迴應。為方便起見，每一份回覆都有工作人員相應評論的文字作為開頭。

美國證券交易委員會評論#1

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

運營結果，第29頁。

1.我們注意到本財年毛利率從53.4%下降到

直接部門的30.7%，零售部門的30.0%至21.0%，相對於

2021年同期。請修改您與年內材料下降相關的披露

毛利率以更全面地解決以下問題：

·您將大部分減少歸因於多種因素，包括增加

產品成本、物流和折扣。與您之前的交換行為一致

備案文件，量化你確定的每個因素的影響；

·披露和討論產品的具體事實、情況和原因

成本、物流和折扣增加，並解決這些負面問題

趨勢仍在繼續，如果您認為其他材料會減少毛利潤

利潤率是合理可行的；

·披露並討論您已採取或計劃採取的任何緩解措施

毛利率下降，包括何時和如何努力

以及這些努力是否可能導致額外的新風險，例如風險

與質量和/或可靠性有關；

·解釋你的北極星戰略，並具體説明你打算在什麼時候和如何

“將供應鏈發展成為戰略優勢”；

·披露並討論與您的決定相關的潛在影響和風險

大幅提高庫存水平，特別是在客户數量下降的情況下

需求；以及

·在適用的範圍內，提供對相關風險因素的類似修訂

披露。

鸚鵡螺的迴應#1

1.正如我們在提交給我們的文件中所描述的那樣，2021財年的表現是不典型的，原因是大流行推動的家庭健身器材訂單增加。只要將近期未來時期與2021財年的超常表現進行比較，預計這一時期的業績將比2021財年更差。然而，當大流行後時期與大流行前的“正常”運營時期相比時，我們正在經歷積極的銷售趨勢。正如我們在盈利指引中指出的那樣，我們預計2023財年下半年利潤率將有所改善。我們不認為2021財年反映了我們“正常”的運營水平，出於戰略規劃的目的，我們不會試圖緩解或採取極端措施，以使我們的表現與這一不尋常的年份相匹配。我們將在下面討論每個員工的子問題。出於以下原因，我們要求工作人員允許我們對未來的披露進行調整，而不是修改之前的披露。

·對於直接業務，我們報告毛利率下降22.7%，主要原因是：產品成本、物流和折扣增加(-19%)，以及對JRNY®的投資增加(-4%)。與產品成本、物流和折扣增加相關的毛利率下降是一個合計數字，因為每個組成部分約佔6%，沒有一個因素是材料。同樣，對於零售部門，我們報告毛利率下降9.3個百分點，主要是由於產品成本、物流和折扣增加，這是一個合計數字，因為每個組成部分約佔3個百分點，沒有一個因素是重要的。在我們未來的文件中，我們將繼續量化導致我們運營結果發生重大變化的主要因素，包括量化產品成本、物流和折扣，當這些驅動因素對報告的結果變化具有重要意義時。

·關於員工提出的關於推動產品成本和物流增加的具體事實和情況的子問題，請參閲我們在10-K表格“影響我們業績的因素”部分的解釋以及我們對下面第三個問題的答覆。關於折扣，在大流行期間，由於訂單創下歷史新高，要求折扣的壓力較小；然而，在大流行之後，我們回到了更典型的折扣做法。我們認為毛利率同比不會有進一步大幅下降的合理可能性，因此沒有披露這一趨勢。正如我們在盈利指引中指出的那樣，我們預計2023財年下半年利潤率將有所改善。我們建議在未來的文件中修改和擴大目前包含在我們的10-K和代理材料中的關於與產品成本、物流和折扣相關的重大趨勢的披露如下：

我們的毛利率受到以下因素的影響：

▪增加了產品成本，主要是因為我們在產品中越來越多地使用更昂貴的組件，現在包括我們的聯網健身JRNY®平臺。例如，在2022財年，大約

在總銷量中，有80%可以連接到JRNY®，而在2020財年，這一比例僅為22%。

▪在用於製造我們產品的材料的可用性以及由此產生的成本方面的波動。

▪關税和加快的運輸和運輸成本。例如，我們在加速進站和出站運輸方面進行了投資，以緩解我們的積壓，並尋找能夠更快交付我們產品的運營商，即使這會導致運輸成本增加。

▪與產品和技術的獲取或許可相關的成本波動、產品保修索賠、燃料、外幣匯率以及其他分銷或與製造相關的服務成本的變化。

在預期退出我們的波特蘭DC設施之前，與在南加州增加一個新的分銷設施有關的▪成本。

▪我們組織和運營的效率和有效性。

▪恢復大流行前的產品折扣做法，在大流行期間暫停了部分時間。

·在回答員工提出的關於緩解毛利率下降的努力的子問題時，請注意，公司預計2023財年下半年毛利率將有所改善。因此，沒有采取緩解措施，公司也沒有探索會對我們產品的質量或可靠性產生負面影響的變化。事實上，我們正在投資的產品包括更昂貴、更復雜的組件。正如我們最新的代理材料中所描述的，我們毛利率預期改善的其他原因包括，隨着庫存和運輸正常化，公司預計入境運費和滯期費將會降低，以及我們的物流設施佔地面積將減少，因為我們打算允許我們的波特蘭DC設施租約在其期限結束時按正常程序到期。

·在回答員工要求解釋公司北極星戰略的子問題，特別是我們打算如何將供應鏈發展成為戰略優勢時，我們的北極星戰略的五大戰略支柱，如我們的10-K表格和我們最新的代理材料所述，是：(1)採用消費者至上的思維；(2)擴大差異化的數字產品；(3)將投資集中在核心業務上；(4)將供應鏈發展為戰略優勢；以及(5)建立取勝的組織能力。我們的轉型將建立在我們領先的品牌、產品、創新、分銷和數字資產的基礎上，以創建一個更健康的世界，每次一個人。在將我們的供應鏈發展成為戰略優勢方面，我們正專注於一流的服務水平，以使自己從競爭對手中脱穎而出。正如我們最新的代理材料所描述的：我們聘請了一位新的首席供應鏈官；我們在供應鏈計劃和執行方面的改進使我們在2022財年的發貨量達到了創紀錄的水平；在南加州成功開設了一個新的配送中心，使我們更接近更大的港口，並加快了我們的供應鏈時機；我們繼續尋找機會，通過供應商選擇和地理足跡來使我們的供應鏈多樣化；我們繼續專注於降低入境運費和第三方存儲成本；我們預計通過在合同期限結束時退出波特蘭DC地點，通過整合我們的配送中心來節省成本。在我們未來的文件中，我們將繼續提供更新

關於我們在北極星戰略下的表現，包括為發展我們的供應鏈以使我們與競爭對手脱穎而出而採取的措施。

·為了迴應工作人員要求披露和討論增加庫存水平決定的影響和相關風險，鑑於需求下降，我們注意到我們的庫存基數更高，集中在我們最暢銷的產品上，以滿足旺季消費者的送貨時間。我們認為，未能在預期的採購旺季之前建立庫存的風險更大。我們相信，我們的10-K表格中包含的風險因素中的“戰略和操作風險”部分適當地披露了未能準確預測消費者需求的風險和庫存餘額的風險。

美國證券交易委員會評論#2

2.我們注意到銷售和營銷費用大幅增加，包括

媒體廣告大幅增加。請更充分地披露和討論您是如何

確定“廣告支持的標準化水平”以及您如何評估廣告

努力和支出。

鸚鵡螺的迴應#2

2.我們通過回顧大流行前的廣告費用佔總銷售和營銷費用的百分比來確定“廣告支持的正常化水平”。在疫情爆發前，截至2018年3月31日和2019年3月31日的12個月，我們的廣告費用佔銷售和營銷總費用的百分比分別為58%和56%。在大流行期間，由於居家訂單和家庭健身需求推動的有機需求，廣告費用下降。換句話説，在沒有增加廣告支出的情況下，需求增加了。在大流行後，在截至2022年3月31日的12個月裏，我們已恢復到更正常化的廣告支出，廣告佔總銷售和營銷支出的59%與大流行前的水平一致。在未來的文件中，我們將解釋，術語“正常化水平”指的是大流行前廣告費用佔銷售和營銷費用總額的百分比。

正如我們的Form 10-K中“銷售和營銷”部分所披露的那樣，我們的營銷努力是基於媒體和直接消費者接觸的綜合組合。除了電視廣告，我們的營銷組合還包括數字、搜索、購物和社交媒體，以及電子郵件和直郵活動。我們根據網絡流量、轉化率、投資回報率和其他績效指標持續衡量營銷和媒體的有效性，我們努力根據這些數據來優化我們的營銷和媒體支出的效率。

美國證券交易委員會評論#3

通貨膨脹，第38頁

3.我們注意到你關於通貨膨脹的披露，以及你認為通貨膨脹沒有

對您的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響；然而，

我們還注意到貴公司各部門的毛利率均大幅下降。

您將本年度歸因於更高的產品成本和物流以及您的信息披露

第27頁。請更充分地解釋或協調這些明顯的不一致之處。發送到

你認為通貨膨脹已經發生或可能發生的程度可能會對

您的運營情況，請找出並討論促成這些因素的主要因素

通脹壓力，並量化和披露它們已經或可能對

這是你的事。此外，請確定並討論您已採取或計劃採取的行動(如果有)，

以緩解通脹壓力。在適用的範圍內，請提供類似的

對您的相關風險因素披露的修訂。

鸚鵡螺的迴應#3

產品成本增加主要是由於我們在產品中越來越多地使用更昂貴的組件，現在包括我們的聯網健身JRNY®平臺。這些進展在我們的Form 10-K中的“JRNY®更新”部分進行了討論，其中包括這樣一個事實：在2022財年，大約80%的總銷售量可以連接到JRNY®，而在2020財年，這一比例僅為22%。增加的費用本質上不是通貨膨脹；相反，它與我們產品中使用的組件的更大複雜性和成本有關。我們的大部分物流成本是由我們對快速進站和出站運輸的投資推動的，以減輕我們的積壓，增加分銷成本(包括在南加州增加分銷設施)，以及增加滯留和滯留成本。我們尋找能夠更快地交付我們產品的運營商，即使這會導致運輸成本增加。我們仍然相信，通脹沒有、也不太可能對我們的業務產生實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本，正如我們在10-K表格中包括的風險因素中所討論的那樣。

如果您對此答覆有任何疑問或其他意見，請通過電話360-859-2584或電子郵件sjones@nautilus.com與簽名人聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/ Sarah Jones

莎拉·瓊斯

首席會計官