1經修訂及重訂的僱傭協議本修訂及重訂僱傭協議(“協議”)於2022年6月3日簽訂，由Clinton Jones(“行政人員”)、特拉華州的GoHealth Inc.(“GoHealth”)及特拉華州的有限責任公司GoHealth Holdings，LLC(“合夥企業”，連同GoHealth及GoHealth的任何附屬公司及合夥企業可能不時僱用行政人員的任何附屬公司，及其任何繼承人，“公司”)訂立。鑑於根據與公司於2020年7月6日訂立的若干僱傭協議(“事先協議”)，行政人員現擔任本公司首席執行官及本公司董事會(“董事會”)聯席主席；而自2022年6月6日(“生效日期”)起，行政人員將辭去行政總裁職務；鑑於，本公司希望委任行政人員根據本協議的條款提供服務，以保證行政人員在辭任行政總裁後繼續提供服務，本協議的條款將於生效日期起取代先前協議；鑑於行政人員希望按本協議所提供的條款向本公司提供服務。因此，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的代價，包括下列各自的契諾和協議，本協議雙方同意，自生效之日起生效：1.就任何人而言，某些定義(A)“關聯者”是指直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人, “控制”一詞應具有1933年《證券法》(經不時修訂)第405條所賦予的含義。
2(B)“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。(C)“年度基本工資”應具有第3(A)節規定的含義。(D)“授標協議”應具有第3(B)(Iv)節規定的含義。(E)“董事會”一詞的涵義與本文件的摘錄所載涵義相同。(F)在下列情況下，公司有“理由”終止對高管的僱用：(I)(A)高管故意不履行或拒絕履行本協議規定的重大責任(包括高管不將時間和精力投入到本協議規定的職責中，或不定期出席董事會或辦公室會議)；(B)高管故意不執行或遵守董事會在任何重大方面的任何法律指令；(C)高管在任何重大事項上對董事會不誠實；(D)行政人員挪用公司或其任何附屬公司的資金或財產，但將公司財產用於個人目的的偶然、習慣和最低限度的使用除外；或(E)行政人員違反本協議或與公司的其他協議(包括但不限於限制性契諾協議)；但就第(I)(A)至(E)條的每一項而言，如董事會(不包括任何據稱已發生因由的董事會成員)合理及真誠地裁定該行為可合理地糾正，而公司已就該行為給予行政人員30天的事先書面通知，而該行政人員未能在該30天期間內按董事會所確定的方式糾正該等行為；。(Ii)逮捕或控告行政人員(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪。, 並對本公司及其聯營公司造成重大損害(包括重大聲譽損害)；或(Iii)行政人員從事嚴重不當行為或重大違反本公司或其任何聯屬公司的書面道德守則或公司政策，並對本公司及其聯營公司造成重大損害(包括重大聲譽損害)的工作行為。(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。(H)“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。(I)“終止日期”是指(I)如行政人員因死亡而終止僱用，則為行政人員死亡的日期；(Ii)如行政人員因殘疾而終止僱用，則為依據第4(A)(Ii)條決定的日期；或(Iii)如行政人員的僱用是根據第4(A)條終止的
3(Iii)(V)終止通知所指明的日期或本公司根據第4(B)條指定的日期，兩者以較早者為準。(J)“殘疾”是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。(K)“生效日期”應具有本文件摘錄中所給出的含義。(L)“執行人員”應具有本協議序言中所給出的含義。(M)“首次特區裁決”應具有第3(B)(I)(A)節所給出的含義。(N)“終止通知”應具有第4(B)節所述的含義。(O)“人”是指任何個人、自然人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、成立或不成立的協會、政府當局、商號、社會或其他企業、組織或任何性質的其他實體。(P)“計劃”應具有第3(B)(I)節規定的含義。(Q)“事先協議”的含義應與本協議的摘錄中所述含義相同。(R)“按比例計算的獎金金額”應具有第5(B)(Ii)節所給出的含義。(S)“利潤單位協議”是指2019年10月3日由暴雪管理饋線有限責任公司與行政人員簽訂並於7月6日修訂的行政共同單位和利潤單位協議。, 2020年。(T)“解除”一詞應具有第5(B)節所給出的含義。(U)“釋放到期日”應具有第21(C)節中給出的含義。
4(V)“限制性公約協定”應具有第6節所給出的含義。(W)“特區裁決”應具有第3(B)(I)(B)節所給出的含義。(X)“第409a條”係指《守則》第409a條和財政部條例及根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。(Y)“休止期”應具有第5(B)節中所給出的含義。(Z)“其後的特區裁決”應具有第3(B)(I)(B)節所給出的含義。(Aa)“術語”應具有第2(B)節所給出的含義。(Bb)“過渡日期”應指2022年12月31日。2.一般僱用(A)。自生效日期起，公司應根據本協議聘用該高管，該高管應在本協議第2(B)節規定的期限內、在第2(C)節規定的職位上以及在本協議規定的其他條款和條件下繼續受僱於公司。(B)僱用期限。本協議項下的僱傭期限(“期限”)應自生效之日起至過渡之日止，除非按第4款的規定提前終止或經董事會多數成員延長。為免生疑問，根據第4(A)(Iv)條，在過渡日期終止行政人員的僱用應構成無故終止。(C)職位和職責。(I)自生效日期起生效，行政人員須根據附件A所附辭職信(“辭職信”)辭去本公司行政總裁一職。他辭去公司行政總裁一職後及在任期內, 執行董事應受聘為本公司的執行主席，其職責、職責和權力為該職位的慣常職責，但須受董事會指示，並應直接向董事會報告。為免生疑問，自生效之日起終止本公司行政總裁一職，並不構成
5執行人以正當理由終止合同(如《事先協議》所定義)，且不應使執行人有權獲得第5(B)條下的任何付款。(Ii)於緊接過渡日期後生效，該行政人員不再受僱於本公司，但將繼續擔任董事會主席。為免生疑問，於過渡日期後，本公司將無責任繼續安排委任行政人員為董事會成員或董事會主席，惟本公司須繼續履行其根據本公司經不時修訂的該等股東協議所承擔的責任。(Iii)在任期內的任何時間，行政人員(A)須將行政人員的大部分工作時間及精力投入本公司及其聯屬公司的業務及事務；及(B)同意遵守及遵守本公司不時採納的本公司規則及政策。雙方承認並同意，高管的職責、責任和權力可能包括為公司的一個或多個附屬公司提供服務。3.薪酬及相關事項(A)年基本工資。在任期內，執行人員應按比例領取每年50萬美元的基本工資，部分服務年限按比例計算，並根據公司的慣例支付基本工資(“年度基本工資”)。(B)獎勵。(I)執行人員應獲得下列獎勵：(A)在生效日期或在生效日期後合理可行的情況下儘快獲得獎勵, 本公司將根據本公司2020年獎勵計劃(“計劃”)向行政人員授予一項以現金結算的股票增值權獎勵(“首次特別行政區獎勵”)，授予日期總額為1,500,000美元；及(B)於2023年6月1日或其後在合理可行範圍內儘快向行政人員授予一項股票增值權獎勵(“後續特別行政區獎勵”及連同首次特別行政區獎勵“特別行政區獎勵”)，授予日期總額為1,500,000元。(Ii)每項特別行政區獎勵的每股行使價格應相等於授予日本公司普通股的公平市價(定義見計劃)，並應具有適用於計劃下的股票增值權的其他條款和條件。接受每一次特別行政區獎勵的公司普通股的數量將通過將總授予日價值除以每股布萊克-斯科爾斯指數來確定
6截至授權日的估值，採用本公司在編制財務報表時使用的相同假設。(Iii)每項特別行政區獎勵應於授予日三週年時全數授予(不論行政人員在該日是否仍受僱於本公司或在董事會任職)，並在行使時以現金結算；然而，倘若本公司因故終止行政人員的聘用或董事會服務，任何截至終止日期的未歸屬或未行使的特別行政區獎勵將立即被沒收，不作任何補償(為免生疑問，如在終止日期後仍未授予下一次特別行政區獎勵，則不會授予下一次特別行政區獎勵)。(Iv)香港特別行政區獎勵計劃的條款及條件應以本公司指定的格式載於獎勵協議內，並由本公司與行政人員訂立(每份協議均為“獎勵協議”)。除本協議另有明確規定外，特區獎勵在各方面均受本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件管轄。(C)福利。在任期內，管理人員有資格按照公司不時生效的條款以及公司向高級管理人員提供的一般條款，參加公司的員工福利計劃、計劃和安排；但在生效日期後，管理人員將不會獲得辦公室或其他永久工作地點。(D)業務費用。在期限內，公司應向高管補償所有合理的、有據可查的, 根據公司適用的費用報銷政策和程序，高管在履行對公司的職責時發生的自付差旅和其他業務費用。為免生疑問，自生效之日起，行政人員將不再享有行政人員飛機補償安排(如利潤單位協議所界定)的利益。(E)彌償。在任期內及之後的一段時間內，只要高管在任期內代表公司的活動存在法律責任，公司應根據公司適用於公司高級管理人員和董事的慣常賠償政策和程序為高管辯護和賠償(與高管的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。(F)主席薪酬。在過渡日期之後，只要執行人員仍是董事會成員，除根據第3(B)(3)條規定的任何持續歸屬和根據第5(B)條有權獲得的任何遣散費外，執行人員繼續在董事會任職的報酬如下：
7(I)儘管公司的非僱員董事薪酬政策(“薪酬政策”)有任何相反的規定，但在過渡日期開始至2024年5月31日止期間，高管只有50萬美元的年度聘用金，這筆聘用金應按日曆季度計算按季計算，並應不遲於每個日曆季度結束後的第15天由公司支付欠款。根據行政人員在部分日曆季度擔任董事的天數和該日曆季度的總天數，按比例分配部分日曆季度的服務天數；及(Ii)於2024年6月1日及之後，行政人員將只收取根據補償政策向本公司非僱員董事提供的補償及福利。為免生疑問，行政人員於過渡日期終止聘用並不構成該計劃下的“服務終止”，而只要行政人員仍為董事會成員，行政人員應繼續按照其條款授予該行政人員根據該計劃持有的任何尚未完成的獎勵(特區獎勵除外，在任何情況下，該等獎勵須根據其根據第3(B)(Iii)條的條款繼續授予)。為進一步免生疑問，執行人員通過簽署本協定，確認並同意執行人員作為董事會成員在過渡期開始至12月31日止期間將獲得的補償, 2023根據第3(F)(I)條，任何補償或利益將取代行政人員根據補償政策有權收取的任何補償或利益，而行政人員特此拒絕在該期間根據補償政策收取任何補償或利益。4.終止。在不違反本協議的情況下，公司或高管可在以下情況下終止本協議項下的高管職位：(A)情況(I)死亡。本協議項下的行政人員應在行政人員死亡後終止聘用。(Ii)殘疾人士。如果高管出現殘疾，公司可以書面通知高管其終止聘用該高管的意向。在這種情況下，高管應終止受僱於本公司，自高管收到該通知後第三十(30)天或該通知中指定的日期起生效；但在收到該通知後三十(30)天內，高管不得重新全職履行本協議項下的高管職責。
8(三)因故終止。本公司可因應理由終止該主管的聘用。(四)無故終止的。公司可以無故終止高管的僱傭關係。(V)因任何理由辭職。行政人員可因任何理由辭去行政人員的職務。(6)過渡日期的發生。除非根據本第4款提前終止，否則高管的僱用應在過渡日期自動終止。(B)終止通知。公司或高管根據本第4款終止對高管的僱用(根據上述第4(A)(I)條的終止除外)，應向合同另一方發出書面通知(“終止通知”)：(I)説明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)指定終止日期，如果該日期由高管提交，則應至少為該通知日期後三十(30)天；但公司根據第4(A)(Ii)條交付的終止通知不要求指定終止日期，在這種情況下，終止日期應根據第4(A)(Ii)條確定；此外，倘若行政人員向本公司遞交終止通知，本公司可全權酌情將終止日期加快至本公司收到該終止通知後的任何日期(即使該日期早於該終止通知所指定的日期)。本公司提交的終止通知(根據第4(A)(Ii)條發出的終止通知除外)可規定終止日期為行政人員收到終止通知之日, 或其後由本公司自行決定的任何日期。公司未能在終止通知中列出有助於提出原因的任何事實或情況，並不妨礙公司在執行本協議項下與該原因終止相關的權利時主張該事實或情況。儘管有上述規定，根據第4(A)(Iii)條進行的終止應視為在高管因任何原因終止僱傭後，本公司認為在終止之前存在的情況下，本公司有權根據第4(A)(Iii)條終止高管的僱傭(不考慮任何適用的治療期)。5.公司在終止僱傭時的責任(A)一般。在行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員(或行政人員的遺產)有權獲得：(I)到終止之日為止尚未支付的行政人員年度基本工資的任何部分，(Ii)根據第3(D)條欠行政人員的任何費用，(Iii)根據適用法律欠行政人員的任何應計但未使用的假期工資，以及(Iv)因行政人員參與任何僱員福利計劃、計劃或福利而產生的任何金額
9根據第3(C)條作出的安排，這筆款項應根據該等僱員福利計劃、方案或安排的條款和條件支付。除非下文第5(B)節另有規定，否則第5(A)節所述的付款和福利應是高管因任何原因終止僱用時應支付的唯一付款和福利。(B)遣散費。如果高管根據第4(A)(Iv)節無故被公司終止僱傭，或由於根據第4(A)(Vi)節發生過渡日期，除上文第5(A)節所述的付款和福利外，公司應在第21節和第5(C)節的規限下，並在高管簽署並未撤銷公司慣常形式的放棄和免除債權協議(“解除”)的情況下，自解除期滿之日起，根據第21(C)條：(I)根據公司截至終止日的正常薪資慣例，在終止日起至終止日兩(2)週年止期間內，繼續支付緊接生效日之前根據先前協議有效的高管年度基本工資(即每年325,000美元)；(2)支付(A)截至終止日期的任何已完成的財政年度的任何年度現金紅利，而該年度現金紅利在終止日期(如有)時仍未支付；(B)(1)兩(2)乘以(2)發生終止日期的年度的年度現金紅利按比例計算的部分的乘積，按比例分配，按比例計算，其依據是在終止日期之前的該年度內該行政人員受僱的完整月數, 在每一種情況下，在與年度現金獎金有關的財政年度的最後一天後120天內，支付適用的年度現金獎金(“按比例發放的獎金金額”)，但支付的金額、所賺取的金額或在董事會決定的日期；但如果行政人員在生效日期或之後有權根據第5(B)條獲得付款，則按比例計算的獎金數額應假定行政人員有權獲得以175,000美元為目標的年度現金獎金，即使為免生疑問，即使行政人員在付款之日仍處於受僱狀態，該行政人員也不會獲得任何此類年度現金獎金；及(Iii)如行政人員選擇根據經修訂的1985年綜合總括預算協調法案(“眼鏡蛇”)繼續承保公司的集團健康計劃，則繼續承保行政人員及任何符合資格的受撫養人在緊接終止日期前有權參加的公司集團健康福利計劃(“眼鏡蛇保險計劃”)。如果行政人員選擇這種眼鏡蛇保險，行政人員應在税後基礎上每月向眼鏡蛇保險管理人支付相當於眼鏡蛇保險全額保費成本的金額，並且，如果行政人員及時向公司提交此類付款的證據，公司將每月向行政人員償還(X)眼鏡蛇保險的全額保費成本和
10(Y)一筆額外付款，用於支付因收到此類補償而對執行機構徵收的估計適用的聯邦、州和地方所得税和工資税(“眼鏡蛇補償”)。本守則第4980B條所指的眼鏡蛇健康續期(“延續期”)應與本第5(B)(Ii)條所述的持續承保期同時進行，而本公司支付的眼鏡蛇補償應持續至續期結束為止；然而，如果執行人員獲得其他提供團體健康福利的工作，本公司根據本第5(B)(Ii)條繼續承保的眼鏡蛇保險應立即停止。為免生疑問，行政人員亦有權根據利潤單位協議的條款，全數加速出售所有未歸屬服務單位(定義見利潤單位協議)。(C)違反限制性契約協定。儘管本協議有任何其他規定，自高管首次違反限制性契約協議之日起，不得根據第5(B)款支付任何款項或提供任何利益，如果發生此類違規行為，高管應在違反規定後九十(90)天內向公司償還根據第5(B)款提供的任何福利。(D)完全斷絕。本第5節的規定應完全取代根據公司維持的任何遣散費計劃、政策、計劃或其他安排的規定向高管支付的任何遣散費或福利義務。6.限制性公約協定。行政人員承認，行政人員先前於7月6日與公司簽訂了某些限制性契約協議, (“限制性公約協定”)，執行機構應繼續受限制性公約協定的條款和條件的約束。7.強制令濟助。行政人員承認並承認，違反限制性契約協議所載契約將對本公司及其商譽造成不可彌補的損害，具體數額將難以或不可能確定，而針對任何此類違反行為的法律補救措施將是不充分的。因此，行政人員同意，如果違反限制性契約協議所載的任何契約，除法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救外，本公司將有權獲得特定履行和強制令救濟。8.轉讓和繼承人。本公司可以通過合併或其他方式將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何實體，包括本公司全部或基本上所有資產的任何繼承人，並可以轉讓本協議及其在本協議項下的權利作為本公司及其關聯公司的債務擔保。執行機構不得將執行機構在本協定項下的權利或義務轉讓給任何個人或實體。本協議對公司、管理人員和他們的利益具有約束力和約束力
11適用的繼承人、受讓人、人事和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人。9.適用法律；會場。本協定應根據特拉華州的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行，而不適用於會導致適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突原則，無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律，以及在適用的情況下的美國法律。本協議雙方同意，任何與本協議有關的法律訴訟或程序應僅在特拉華州紐卡斯爾縣衡平法院或美國特拉華州地區聯邦法院提起，除非任何此類訴訟或爭議的各方共同同意放棄本條款。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷地同意在任何上述訴訟或訴訟中通過掛號或掛號郵件、預付郵資或認可的快遞或遞送服務將其副本郵寄到適用一方的地址，以在上述任何訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件。本協議的每一方都不可撤銷地放棄他或她現在或以後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何前述訴訟或程序，或上述任何相關協議、證書或文書向上述法院提起的任何反對，並在適用法律允許的最大範圍內進一步不可撤銷地放棄和同意, 不得在任何該等法院抗辯或聲稱在任何該等法院提起的任何該等訴訟或法律程序是在任何不方便的法院提起的。本協議並不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。10.有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。11.通知。本合同項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕收到)後生效，並應以書面形式親自送達，或通過電傳、傳真、掛號信或掛號信、預付郵資發送到以下地址(或本合同任何一方通過書面通知向本合同另一方指定的任何其他地址)：(A)如果向本公司發送：GoHealth Holdings，LLC 214 West Huron Street Chicago，伊利諾伊州60654注意：首席法律官或總法律顧問抄送：Latham&Watkins LLP 1271 Avenue of the America
12 New York，New York 10020聯繫人：布拉德·L·威廉姆森傳真：(212)751-4864(B)如致行政人員，請按本文件簽名頁上規定的地址發送。12.對口單位。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。13.整份協議。本協議的條款(連同本協議預期或本協議提及的任何其他協議和文書，包括但不限於限制性契約協議和本協議附件中的辭職信作為附件A)旨在成為本公司聘用高管的最終協議，不得與任何先前或同時協議(包括但不限於先前協議)的證據相牴觸。本協議雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部證據，以改變本協議的條款。14.修訂；豁免。本協議不得修改、修訂或終止，除非通過由執行人員和GoHealth的正式授權人員簽署並經董事會批准的書面文件，該文件明確指明瞭本協議的修訂條款。通過由董事會簽署和批准的書面文書，執行人員或GoHealth的正式授權人員可放棄本協議另一方或另一方有義務遵守或履行本協議的任何規定；但該放棄不應作為對以下內容的放棄或禁止反言的效力, 任何其他或隨後未能遵守或履行的行為。未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，不妨礙本合同規定的、法律或衡平法規定的任何其他權利、補救辦法或權力的任何其他或進一步行使。15.不得采取不一致的行動。本協議雙方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的行動或行動過程。此外，本協議雙方的意圖是以公平合理的方式解釋和適用本協議的規定。16.建造。本協議應視為由本協議雙方平等起草。其語言應被解釋為一個整體，並根據其公平含義。任何關於該語言將被解釋為對本合同任何一方不利的推定或原則均不適用。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算影響解釋或解釋。凡提及各款、各款、各節或各小節，均指本協定的這些部分，除非上下文中有明確相反的説明。此外，除非上下文明確指出相反的情況，否則：(A)複數包括單數，單數包括複數；(B)“and”和“or”分別用於連詞和斷言；(C)“any”、“all”、“each”或“each”表示“any and all”和“each and each”；(D)
13“包括”和“包括”均為“但不限於”；(E)“此處”、“此處”、“下文”及“此處”一詞的其他類似合成詞是指整個協議，而不是指任何特定的段落、分段、小節或小節；及(F)所有代詞及其任何變體均應被視為指所指人員的身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。17.執法。如果本協議的任何條款根據本協議有效期內有效的現行或未來法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應在本協定中自動增加一項條款，該條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。18.扣繳。本公司及其附屬公司有權從本協議項下應支付的任何款項中扣留任何聯邦、州、, 公司或其任何關聯公司被要求預扣的當地或外國預扣或其他税費。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司及其關聯公司有權依賴律師的意見。19.沒有衝突；行政承認；保密。行政機關特此聲明，自生效之日起及之後，行政機關在履行本協議項下的職責時，不得違反行政機關作為締約方的任何其他協議。執行人員承認，執行人員已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並未依據本公司或其任何關聯公司所作的任何陳述或承諾而行事，除非本協議包含在本協議中的書面陳述或承諾之外，並根據執行人員自己的判斷自由簽訂本協議。執行機構同意不向任何人披露本協議的條款或存在，除非公司事先以書面形式同意此類披露；但如無此種許可，執行機構可按適用法律的要求進行披露，包括向税務機構披露，並在合理必要時向執行人員的律師、會計師、税務顧問和其他專業服務提供者以及執行人員的直系親屬披露本協議的條款；此外，只要執行人員指示這些人，本協議的條款是嚴格保密的，除非適用法律要求，否則不得向其他任何人透露。20.生存。期滿或終止不應損害本合同任何一方在期滿或終止之前已產生的權利或義務(包括但不限於, 根據作為附件A所附的《限制性公約協定》的規定)。21.第409A條。
14(A)一般規定。雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應按照第409a條的規定進行解釋，並納入第409a條所要求的條款和條件。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本公司確定根據本協議支付的任何金額將根據第409a條立即向高管徵税，則本公司保留權利(沒有任何義務這樣做或對未能這樣做的高管進行賠償)，以(I)採用本協議的此類修訂和適當的政策和程序，包括公司確定為必要或適當的修訂和具有追溯力的政策，以保持對本協議提供的利益的預期税收待遇，為維護本協議的經濟利益，並避免對公司產生不利的會計或税務後果，和/或(Ii)採取公司認為必要或適當的其他行動，以免除根據本協議第409a條應支付的金額或遵守第409a條的要求，從而避免根據本協議適用懲罰性税收。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條要求的任何責任從高管或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。(B)根據第409A條離職。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)不得根據第5(B)條支付任何款項，除非終止聘用高管構成財政部條例第1.409A-1(H)條所指的“離職”；(Ii)為第409a條的目的, 根據第5(B)條，高管收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利；以及(Iii)如果費用或實物福利的任何報銷構成根據第409a條的“遞延補償”，則此類報銷或福利應不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用不影響下一年度報銷的金額。在一年內提供的任何實物津貼的數額不應影響在任何其他年份提供的實物津貼的數額。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，必須延遲開始執行根據本協議有權獲得的離職福利的任何部分。高管離職福利的這一部分不得在(X)高管在公司“離職”之日起的六個月期滿(該術語在根據《守則》第409a條發佈的財務條例中定義)或(Y)高管去世之日之前提供給高管；在上述日期中較早的日期，所有根據本句延期支付的款項應一次性支付給執行機構，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。(C)釋放。儘管本協議有任何相反規定, 根據本協議，因高管終止僱傭而應支付的任何“非限制性遞延補償”(第409a款的含義)應受
15執行人員簽署和交付免責聲明時，(I)免責聲明應合理並本着善意起草；(Ii)公司應在終止之日後十(10)個工作日內向執行人員交付免責聲明，如果公司未能在該十(10)個工作日屆滿前交付免責聲明，將構成放棄執行免責聲明的要求；(Iii)如果執行機構未能在免除到期日期(定義如下)或之前執行免責聲明，或在終止日期後及時撤銷對免責聲明的接受，行政人員無權獲得任何以免除為條件的任何付款或福利，以及(Iv)在終止日期和免除到期日期處於兩個獨立的納税年度的情況下，根據第409A條的規定，必須向行政人員支付的任何以免除為條件並被視為非限定遞延補償的款項，應在較後的納税年度支付。就本第21(C)條而言，“解除期滿日期”應指公司及時向高管交付豁免之日之後的二十一(21)天，或者，如果高管的終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關的”(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義的)，則指該交付日期後四十五(45)天的日期。按照第5(B)節和第21(C)節的規定，根據本協議，因高管終止僱傭而應支付的任何非限制性遞延補償(第409a條所指的)的任何付款均應延遲支付, 這些金額應在執行執行且未撤銷豁免之日後的第一個工資單日(且適用的撤銷期限已屆滿)一次性支付，或在第21(C)(Iv)條所規定的任何付款的情況下，在下一個課税年度的第一個工資單期(如果較晚)一次性支付。22.賠償追回政策。行政人員承認並同意，只要本公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定採取任何追回或類似政策，以及根據該法案頒佈的任何規則和法規，他應採取一切必要或適當的行動來遵守該政策(包括但不限於，為實施和/或執行該政策而訂立任何必要或適當的進一步協議、修正案或政策)。23.舉報人保護和商業祕密。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(A)行政人員不應違反本協議，並且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任；(I)向聯邦、州或州祕密泄露商業祕密, 或(Ii)披露在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中的商業祕密，如果該申訴或其他文件是在蓋章的情況下提出的；及(B)如果高管因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求公司進行報復，則高管可向高管的律師披露該商業祕密，以及
16可在法院程序中使用商業祕密信息，如果執行機構提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。[簽名頁面如下]
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。GoHealth GoHealth，Inc.作者：布萊恩·法利姓名：布萊恩·法利姓名：首席法律官兼公司祕書GoHealth Holdings，LLC by：/s/布萊恩·法利姓名：布萊恩·法利職務：首席法律官兼公司祕書執行官：/s/克林特·瓊斯姓名：克林頓·瓊斯#
附件A 2022年6月3日GoHealth，Inc.發信人：董事會聯席主席Brandon Cruz Re：辭去首席執行官一職克魯茲先生：自2022年6月6日(“辭職日期”)起生效，本人現辭去GoHealth，Inc.(“本公司”)及其子公司和附屬公司首席執行官一職。自辭職之日起，本人將繼續擔任本公司執行主席及董事會聯席主席，並將繼續擔任本公司員工及董事。/s/克林特·瓊斯·克林頓·瓊斯