附註是這些財務報表不可分割的一部分。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的財務報表和本報告其他部分的相關附註閲讀。本討論和分析可能包含基於對我們未來業務的假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本報告其他部分列出的那些因素。

Live Current Media Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於1995年10月10日根據內華達州的法律成立。

於2022年1月20日，本公司與Evasyst Inc.(“Evasyst”)及其為完成合並協議所載交易而成立的本公司全資附屬公司Evasyst Acquisition Inc.(“LIVC Sub”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。2022年4月22日，合併完成。根據合併協議的條款，本公司以反向三角合併的方式收購Evasyst的全部流通股(“Evasyst收購”)，LIVC與LIVC Sub合併並併入LIVC Sub，而LIVC Sub繼續作為尚存的法團(“合併”)。合併完成後，Evasyst的所有已發行普通股均被轉換為獲得總計125,000,000股公司普通股的權利，而LIVC Sub的每股已發行普通股被轉換為一股Evasyst普通股。合併完成後，公司董事會現在由馬克·奧利拉(董事長)、大衞·傑夫斯、賈斯汀·魏斯伯格、萊斯利·S·克林格、阿納瑪利亞·拉帕科和海迪·施泰格組成。奧利拉先生被任命為本公司的首席執行官，Jeffs先生繼續擔任本公司的總裁和祕書，Steve Smith被任命為本公司的首席財務官。

Evasyst是一家運營社交視頻流媒體應用Kast的數字技術公司。Kast的用户可以在他們的PC、Mac、網絡或移動設備上與朋友舉辦公開或私人的觀看派對。卡斯特的技術允許創建私密的私人手錶派對，可滿足數百萬用户的需求。

在合併之前，該公司是一家數字技術公司，主要參與開發兩款遊戲應用程序，SPRT MTRX和Trivia Matrix。合併後，公司打算將其業務資源主要集中在Kast業務的發展上，並預計繼續開發SPRT MTRX和Trivia Matrix。

在2022財年，該公司打算通過旨在吸引新用户的營銷以及談判內容許可安排來增加其消費者收入流，以增加Kast視頻流服務的價值並鼓勵更多訂閲用户。不能保證該公司能夠在未來12個月內實現其收入目標或以其他方式增加收入。由於本公司的業務仍在發展中，並且仍在社交媒體和遊戲應用市場站穩腳跟的過程中，本公司產生的任何收入都可能受到重大波動的影響，可能難以可靠地預測。

行動的結果

此次合併被視為反向收購，Evasyst在會計和財務報告方面被視為收購實體。因此，公司的財務報表將作為Evasyst而非Live Current Media Inc.業務的延續列報。Live Current Media Inc.的業務將從合併生效之日起，即2022年4月22日，包括在公司的綜合財務報表中。

以下精選財務數據摘自本公司未經審計的簡明中期綜合財務報表。下面列出的信息應與本季度報告中其他部分包括的公司財務報表和相關注釋一起閲讀。

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月

收入

該公司從用户提供的基於訂閲的服務中賺取收入。訂閲服務收入包括基於雲的訂閲費用，該費用使付費用户有權在一段時間內作為“高級用户”訪問平臺的首選功能。訂閲合同可以按月或按年選擇，從客户可訪問之日起生效。月度訂閲合同按月計費，年度訂閲合同按年計費，所有這些都是預付的。這些合同沒有重要的融資部分，客户發票是預先支付的。

在截至2022年6月30日的三個月中，該公司的收入為67,428美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為109,190美元，減少了41,762美元。在截至2022年6月30日的三個月內，由於開發支出減少和平臺內容減少，收入與截至2021年同期相比有所下降。

運營費用

第二季度的營業費用為1,016,981美元，而上一季度為138,647美元。這一增長是由於專業服務以及工資和薪金的增加，因為公司的大多數現有員工和專業顧問從2022年4月1日開始工作，導致這一時期的費用約為68.6萬美元。這一期間的一般和行政費用與保險和其他業務費用一起增加。

其他收入(費用)

截至2022年6月30日止三個月期間的其他收入(支出)包括結算本公司辦公室租賃的收益439,230美元，這是與其前辦公空間的出租人達成和解的結果。估計的和解金額為140,000美元，低於本公司作為租金支出和相關使用權租賃負債應計的金額。在截至2021年6月30日的三個月期間，由於公司騰出辦公空間，公司記錄了354,895美元的租賃資產使用權減值。由於2022年2月和3月簽訂的新可轉換票據，截至2022年6月30日的6個月的利息支出為187,495美元，而截至2021年6月30日的6個月的利息支出為29,377美元。

淨虧損

該公司在此期間錄得淨虧損722,057美元，而上一可比時期為413,791美元。如上所述，三個月期間的淨虧損被227496美元的其他收入淨額抵銷。

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

收入

在截至2022年6月30日的6個月中，該公司的收入為154,970美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為233,997美元，減少了79,027美元。在截至2022年6月30日的六個月內，由於開發支出減少和平臺內容減少，收入與截至2021年同期相比有所下降。

運營費用

截至2022年6月30日的6個月，公司的運營費用為3,030,044美元，高得不尋常(上一季度為347,741美元)。運營費用的大幅增加與與Live Current Media的合併交易以及一些相關的諮詢和高級管理人員薪酬以及2022年4月1日與新團隊成員和軟件工程師的重新啟動運營有關

• 2022年第一季度一次性諮詢費用613,250美元。
• 2022年第一季度一次性軍官薪酬96.4萬美元。
• 2022年第二季度與人員相關的費用為68.6萬美元

其他收入(費用)

截至2022年6月30日止六個月期間的其他收入(支出)包括本公司與其前辦公空間出租人達成的439,230美元寫字樓租賃結算收益。估計的和解金額為140,000美元，低於本公司作為租金支出和相關使用權租賃負債應計的金額。在截至2021年6月30日的六個月期間，由於公司騰出辦公空間，公司記錄了354,895美元的租賃資產使用權減值。此外，在截至2021年6月30日的6個月期間，該公司確認了《CARE赦免法案》貸款的收益265,952美元。由於2022年2月和3月簽訂的新可轉換票據，截至2022年6月30日的6個月期間的利息支出為223,180美元，而截至2021年6月30日的6個月期間的利息支出為64,618美元。

淨虧損

該公司報告淨虧損2,778,696美元，而上一季度為269,203美元。淨虧損主要歸因於上述一次性支出，以及2022年第二季度重新僱用員工和軟件工程師。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日，公司的現金及現金等價物為1,118,207美元，負營運資本為918,627美元，較公司於2021年12月31日的負營運資本943,679美元有所減少。在截至2022年6月30日的6個月中，該公司的運營現金流為負1,604,771美元。由於本公司已發生經常性經營虧損，並預期未來會出現更多經營虧損，因此本公司是否有能力繼續經營下去，實在令人存疑。

擔保票據交易

於2022年2月15日，本公司與Mercer Street Global Opportunity Fund LLC(“Mercer”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向Mercer出售本金總額高達2,700,000美元的原始發行貼現高級可換股本票(“有抵押票據”)及可分兩批購買最多5,955,882股公司普通股的認股權證(“有抵押票據交易”)(“有抵押票據交易”)。

根據購買協議項下的第一批(於簽署購買協議時結束)，本公司發行本金總額1,620,000美元的有抵押票據(“第一有抵押票據”)及有抵押票據認股權證(“第一有抵押票據認股權證”)，以購買最多3,573,529股本公司普通股(“普通股”)。有抵押票據於發行後24個月到期，按年息4%計息，並可按每股0.34美元的初始換股價轉換為普通股，但須受某些股票拆分、股票組合和攤薄股份發行的調整所規限。

本公司可於以下時間預付擔保票據：(I)按擔保票據面值結算後首90天內的任何時間；(Ii)交易結束後91至180天期間的任何時間，溢價為擔保票據面值的110%；及(Iii)其後按擔保票據面值的120%預付。有擔保票據載有一些慣常的違約事件。此外，根據與發行有抵押票據有關而訂立的抵押協議(“抵押協議”)，有抵押票據以本公司所有資產作抵押，包括本公司全資附屬公司所有已發行及未償還股本權益的留置權及抵押權益。

擔保票據認股權證可按每股0.60美元的初步行使價行使，有效期至發行日期起計5年。擔保票據認股權證的行使價可能會因某些股票拆分、股票組合及稀釋股份發行而有所調整。

在購買協議所載條款及條件的規限下，就1,000,000美元的總收益而言，本公司及美世可完成本金總額為1,080,000美元的額外有抵押票據(“第二有抵押票據”)的第二批買賣，以及購買最多2,382,353股普通股的額外有擔保票據認股權證(“第二有抵押票據認股權證”)。不能保證將完成第二批或第二份擔保票據和第二份擔保票據認股權證將根據購買協議出售。

關於擔保票據交易，本公司向註冊經紀交易商支付了120,000美元的現金費用，並按每股0.281美元的視為價格發行了總計221,402股普通股。如果根據購買協議完成了第二批，公司將支付相當於第二批募集資金的8%的現金費用，加上相當於第二批募集資金的4%的普通股，除以第二批普通股在第二批結束前的最後收盤價。

2022年3月發行的債券

2022年3月28日，公司發行了原始本金金額相當於956,880美元的原始本金為886,000美元的原始發行貼現高級無抵押可轉換本票(“無抵押票據”)和認股權證(“無抵押票據認股權證”)，以購買最多2,110,763股普通股(“三月私募”)。

無抵押票據為無抵押票據，於發行後24個月到期，按年利率4%計息，並可按每股0.34美元的初始轉換價格轉換為普通股股份，受某些股票拆分、股票組合和稀釋股份發行的調整所限。本公司可於(I)按無抵押票據面值結算後首90天內的任何時間，(Ii)於交易結束後91至180天期間的任何時間，以無抵押票據面值的110%溢價預付無抵押票據，及(Iii)其後按無抵押票據面值的120%預付無抵押票據。無擔保票據包含一些慣常的違約事件。

無抵押認股權證可按每股0.60美元的初步行使價行使，有效期至發行日期起計5年。無抵押認股權證的行使價格可能會因某些股票拆分、股票組合和稀釋性股票發行而受到調整。

表外安排

本公司並無重大的表外安排，對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營結果、流動資金、資本開支或對股東重要的資本資源有當前或未來的影響。

關鍵會計政策

該公司在整個會計年度對投資組合中的無形資產進行潛在減值審查，以確定特定的無形資產是否應該續期。未續簽的名稱確認減值。該公司在每年第四季度對域名組合進行定性評估，以確定域名的公平市場價值是否更有可能低於其賬面價值。作為評估的一部分，考慮了某些定性因素，包括宏觀經濟條件、行業和市場條件、名稱不續期以及其他因素。如果定性減損測試後有減損跡象，則有必要進行進一步的量化減損測試。當確定域名的公允價值小於其賬面價值時，確認減值。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序

於本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時，本公司管理層(包括總裁及首席執行官(“首席財務官”)及首席財務官(“首席財務官”))在監督及參與下，就本公司的披露控制及程序(定義見證券交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)的設計及運作成效進行評估。基於這一評估，PEO和PFO得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效，因為已確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。

本公司管理層認為，這些重大弱點是由於本公司會計人員規模較小所致。由於補救措施的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。

在截至2022年6月30日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目5.其他信息

沒有。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

於截至2022年6月30日止中期內，本公司並無涉及任何重大法律程序。

第1A項。風險因素。

對該公司普通股的投資涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及公司提交的其他報告中的風險。在決定投資本公司的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，以及公司最近的Form 10-K年度報告中描述的風險，或公司Form 10-Q季度報告中描述的我們風險因素的任何更新。

如果這些風險中的任何一個發生，公司的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害，進而可能對您的投資產生不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們證券的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前沒有意識到的或我們認為無關緊要的風險和不確定性，也可能影響我們的業務或您對公司證券的投資。

與公司業務相關的風險

我們吸引和留住用户的努力可能不會成功。在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的用户增長。我們繼續吸引用户的能力在一定程度上將取決於我們能否有效地營銷我們的服務，始終如一地為我們的用户提供令人信服的內容選擇，以及選擇和觀看真實娛樂節目的高質量體驗。此外，競爭對手對我們服務的相對服務水平、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。競爭對手包括其他娛樂視頻提供商，如多頻道視頻節目發行商(MVPD)和訂閲視頻點播(SVOD)服務。如果消費者不認為我們提供的服務有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能、調整定價或服務產品或以他們不喜歡的方式改變內容組合，我們可能無法吸引和留住用户。此外，我們相信，我們的許多用户重新加入我們的服務，或源自現有用户的口碑廣告。如果我們滿足現有用户的努力不成功，我們可能無法吸引用户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。用户可能會因為許多原因而取消我們的服務，包括：認為他們沒有充分使用服務、需要削減家庭開支、內容選擇不令人滿意、有競爭力的服務提供更好的價值或體驗以及客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。會員的增長也受到季節性的影響，歷史上第一季度是我們最大的增長, 也影響了我們內容發佈計劃的時間安排。我們必須不斷增加新用户，以取代被取消的用户，並在現有用户基礎上發展我們的業務。如果我們沒有如預期那樣增長，我們可能無法調整我們的支出或增加與降低的增長率相稱的每用户收入，從而可能對我們的利潤率、流動性和運營結果造成不利影響，我們的運營能力可能會受到壓力。如果我們不能在留住現有用户和吸引新用户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的用户取消了我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷費用，以用新用户取代這些用户。

經營業績可能會出現大幅波動。我們預計，基於多種因素，未來我們的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，難以預測。因此，對我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響我們，並可能影響我們的長期業績：

·我們維持和發展新的和現有的創收關係的能力；

·我們提高或維持業務毛利率的能力；

·與擴大我們的業務、運營和基礎設施有關的運營成本和資本支出的數額和時間；

·我們顯著增加用户基礎和留住客户的能力；

·我們執行合同和向第三方收取應收款的能力；

·我們有能力通過原創制作、聯合制作、委託和/或許可證來開發、獲取和保持足夠的內容廣度和深度；

·我們的競爭對手對其產品和服務的變化；

·競爭加劇；

·在我們運營的每個司法管轄區，我們有能力檢測和遵守數據收集和隱私法規以及與此相關的客户問題；

·我們與合作伙伴提供服務的促銷支持或其他方面的變化，包括我們提供內容的MVPD和/或vMVPD(虛擬多頻道視頻節目發行商)；

·我們有能力有效地管理新業務部門和市場的發展，並確定適當的合同和許可條款；

·我們維持和發展新的和現有的營銷關係的能力；

·我們維護、升級和開發我們的網站、應用程序的能力，通過這些應用程序，我們可以在客户的設備和內部計算機系統上提供服務；

·使用互聯網購買消費品和我們提供的服務方面的波動；

·技術困難、系統停機或互聯網中斷；

·我們有能力及時有效地吸引新的合格人員並留住現有人員；

·我們有能力吸引和留住贊助商，並證明我們的贊助產品足夠有效，足以證明對我們有利的定價結構是合理的；

·我們的節目向其他媒體公司銷售的成功；

·我們成功管理未來可能進行的收購所產生的業務和技術整合的能力；

·政府監管和税收政策；以及

·一般經濟狀況和特定於互聯網、在線商務和媒體行業的經濟狀況。

管理增長。自2020年3月推出訂閲服務以來，我們的業務發展迅速。我們預計，為了實現產品、業務線和用户基礎的顯著增長，並利用有利的市場機會，我們的業務將需要進一步擴大。未來的任何擴張都可能對我們的管理、運營、行政和財政資源提出重大要求。如果我們不能有效地應對因我們的增長而產生的新的或增加的需求，或者如果在響應過程中，我們的管理層嚴重分散了對當前業務的注意力，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們沒有足夠的內容廣度和深度來滿足因我們用户基礎的增長而增加的需求，我們的用户滿意度可能會受到不利影響。

我們正在繼續擴大我們的國際業務，擴展我們的服務，以有效和可靠地處理與我們的服務相關的用户和功能的預期增長，並提高我們製作原創內容的能力。隨着我們產品的發展，我們正在管理和調整我們的業務，以滿足不同的內容產品、消費者習慣和做法、不同的技術基礎設施、不同的事實視頻內容市場以及不同的法律和監管環境。隨着我們擴展我們的服務，我們正在開發技術並利用第三方“雲”計算服務。隨着我們加強原創內容生產，我們正在積累多個學科的專業知識，包括創意、營銷、法律、金融、許可和其他與內容開發和實物生產相關的資源。如果我們不能管理我們日益複雜的業務，包括改進、完善或修訂與我們的運營和原創內容相關的系統和運營實踐，我們的業務可能會受到不利影響。

與戰略收購和投資相關的成本和挑戰。我們不時地收購或投資於支持我們業務的業務、內容和技術。與此類收購或投資相關的風險包括整合解決方案、運營和人員的困難；繼承債務和麪臨訴訟；未能實現預期的收益和預期的協同效應；以及轉移管理層的時間和注意力，以及其他與收購相關的風險。我們可能無法成功克服此類風險，此類收購和投資可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購商譽，這必須至少每年評估一次減值。如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營結果進行計提。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，如果我們不能成功和及時地整合被收購的業務，我們可能無法實現收購的好處達到預期的程度。如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購和投資可能會導致我們季度財務業績的波動。這些波動可能源於與消除與收購和投資相關的多餘支出或減值資產註銷相關的交易相關成本和費用，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的某些增長戰略未經測試、未經驗證或尚未完全開發。我們打算通過擴大我們的用户基礎來增加我們的收入，其中包括繼續向國際市場擴張，向移動視頻市場擴張。不能保證這些國際夥伴關係會成功，也不能保證我們會實現收入目標。

如果我們的用户流失率過高，我們的收入和業務將受到損害。為了增加我們的收入，我們必須將現有用户的流失率降至最低，同時為我們的Kast訂閲服務增加新用户。我們在運營歷史上的經驗表明，有許多變量會影響客户流失，包括所選計劃的類型、用户與平臺的參與度以及用户訂閲的時長。因此，在用户快速增長的時期，我們認為，隨着到目前為止訂閲的平均時長減少，我們的平均流失率可能會增加。同樣，在用户增長緩慢的時期，我們認為我們的平均流失率可能會下降，因為我們的平均用户持續時間更長。然而，這些估計可能會根據一系列因素而發生變化，包括用户選擇月度計劃與年度計劃的百分比、訂閲取消比率的增加和用户獲取比率的下降。我們不能向您保證，這些估計數將預示未來的業績，或與這些估計數有關的風險不會成為現實。用户可能會因為許多原因而取消訂閲我們的服務，其中包括認為他們沒有充分使用該服務，或者認為該服務價值不高，或者認為客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。我們必須不斷增加新用户，以取代取消的用户，並在現有用户基礎上繼續發展我們的業務。如果太多的用户取消我們的服務，或者如果我們無法吸引足夠多的新用户來增長我們的業務，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果有過多的用户取消我們的服務, 為了用新用户替換這些用户，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出。

與我們獲取、製作、許可和/或分發的內容相關的風險，例如不可預見的成本和潛在的責任。作為內容的生產者和發行者，我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權的責任，或基於我們獲取、生產、許可和/或分發的材料的性質和內容的其他索賠。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任，包括營銷材料。我們正在投入更多的資源來開發、製作、營銷和發行原創節目。我們相信，原創節目可以幫助我們的服務與其他服務區分開來，提升我們的品牌，並在其他方面吸引和留住用户。如果我們的原創節目沒有達到我們的預期，特別是在成本、收視率和受歡迎程度方面，我們的業務，包括我們的品牌和運營結果，可能會受到不利影響。隨着我們擴大我們的原創節目，我們已經開始對製作成本和其他費用負責。我們還承擔與生產相關的風險，如完工風險。如果我們創建和銷售與我們的原創節目相關的實體或數字商品，和/或將此類權利許可給第三方，我們可能會受到與此類產品相關的產品責任、知識產權或其他索賠的約束。如果我們認為原創內容可能不被我們的用户接受或可能損害我們的品牌，我們可能決定從我們的服務中刪除內容，不在我們的服務上放置許可或製作的內容，或者停止或改變原創內容的製作。

如果我們沒有準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

支付處理風險。我們的用户使用各種不同的支付方式為我們的服務付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、直接借記和在線錢包。我們依賴第三方來處理付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷，支付處理費用增加，支付生態系統發生重大變化，如支付卡大量重新發行，支付處理商延遲接收付款和/或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。此外，最近俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵，以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁，可能會擾亂我們在俄羅斯領土上分發我們的內容所收到的付款。在某些情況下，我們利用第三方(如我們的MVPD和其他合作伙伴)代表我們向訂户收費。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款，我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對用户獲取和保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會給我們的服務帶來負面印象。

如果我們未能保持或在較新的市場中建立起消費者對我們的服務的積極聲譽，包括我們提供的內容，我們可能無法吸引或留住用户，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們相信，消費者對我們的服務擁有積極的聲譽，對於吸引和留住在哪裏可以獲得視頻娛樂的用户來説，這一點很重要。如果我們的內容被認為是低質量、冒犯性或對消費者沒有説服力，我們建立和維持積極聲譽的能力可能會受到不利影響。如果我們的內容被政府監管機構認為具有爭議性或冒犯性，我們可能面臨直接或間接的報復行動或行為，包括被要求從我們的服務中刪除此類內容，我們的整個服務可能被禁止和/或受到整個業務和運營的更嚴格的監管審查。鑑於最近俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵，以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁，我們向俄羅斯領土上的俄羅斯分銷商銷售和分發我們的內容的合同可能會讓我們在消費者、政府當局、商業合作伙伴或其他利益相關者中產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，如果我們的營銷、客户服務和公共關係努力沒有奏效或導致消費者的負面反應，我們建立和維持積極聲譽的能力也可能受到不利影響。最後，如果我們遭受任何安全漏洞、錯誤或其他性能故障，我們建立和維護積極聲譽的能力可能會受到不利影響。與更新的市場, 我們還需要在消費者中建立我們的聲譽，如果我們不能在一定程度上創造積極的印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到不利影響。

與公司的電子競技和遊戲業務相關的風險

許可。目前，除適用於大多數商業企業的營業執照和經營許可證外，該公司的商業經營不需要獲得任何政府批准。然而，不能保證政府機構未來不會對該公司施加許可或其他要求。此外，如下所述，各種法律法規可能會直接或間接地影響公司的業務。

隱私立法和法規。雖然公司目前不受許可要求的限制，但從事互聯網業務的實體，特別是與收集用户信息有關的實體，根據聯邦和州法律和法規，其利用此類信息的能力受到限制。2000年，《格拉姆-利奇-布利利法》要求，收集有關金融服務用户的可識別信息時，必須嚴格遵守披露和“選擇退出”條款。雖然這項法律以及聯邦貿易委員會和其他機構頒佈的法規主要涉及與金融交易和金融機構有關的信息，但這些術語的寬泛定義可能會使公司及其戰略合作伙伴簽訂的業務受到該法條款的約束。反過來，這可能會增加做生意的成本，並使收集和傳輸有關服務用户的信息變得不具吸引力。這反過來可能會減少公司及其戰略合作伙伴的收入，從而減少潛在的收入和盈利能力。同樣，《兒童在線隱私和保護法》(COPPA)對互聯網企業從未成年人那裏收集信息的能力施加了嚴格的限制。COPPA的影響可能是增加了在互聯網上做生意的成本，減少了潛在的收入來源。該公司還可能受到美國愛國者法案的影響，該法案要求某些公司收集信息並向美國政府當局提供信息。一些州政府還提出或頒佈了隱私權立法，以反映或在某些情況下, 擴大了格拉姆-利奇-布萊利法案和COPPA施加的限制。這些法律可能會進一步影響在互聯網上做生意的成本，以及Live Current的域名清單的吸引力。

廣告法規。為了迴應對“垃圾郵件”(未經請求的電子信息)、“彈出”網頁和其他互聯網廣告的關注，聯邦政府和一些州通過或提出了限制使用未經請求的互聯網廣告的法律和法規。雖然許多因素可能會阻礙此類法律法規的有效性，但累積的影響可能是限制在互聯網上實施和促進銷售的吸引力，從而降低該公司的廣告驅動型收入模式的價值。

目前，幾乎沒有法律或法規專門管理互聯網上的通信或商業。然而，未來可能會通過法律法規來解決用户隱私、定價以及產品和服務的特徵和質量等問題。例如，1996年的《電信法》試圖禁止在互聯網上傳輸各種類型的信息和內容。幾家電信公司已向聯邦通信委員會請願，要求以類似於長途電話運營商的方式監管互聯網服務提供商和在線服務提供商，並向這些公司徵收接入費。這可能會增加通過互聯網傳輸數據的成本。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。任何與互聯網有關的新法律或法規或對現有法律的任何新解釋都可能對Live Current的業務產生負面影響，並增加在互聯網上開展業務的額外成本。

競爭。該公司在B2C(企業對消費者)市場上與許多擁有比自己更多的財政資源和技術設施的公司競爭，並在招聘和留住合格人員方面展開競爭。此外，其中一些競爭對手的經營時間比我們更長，可能比公司建立了更多的戰略合作伙伴關係和關係。

依賴一個或幾個大客户。該公司目前的大部分業務並不依賴於任何一家客户。然而，隨着公司進入戰略交易，公司可能會選擇向少數當事人授予排他性權利或以其他方式限制其活動，這反過來可能會造成這種依賴。然而，該公司目前沒有這樣做的計劃。

專利、商標和專有權。2007年11月16日，該公司向美國專利商標局(“USPTO”)提交了“LIVE CURRENT”商標申請。註冊證書於2008年10月14日頒發，商標註冊編號為3,517,876。

該公司將考慮為其在線業務尋求進一步的商標保護；然而，根據美國法律，該公司可能無法利用其商標保護。因此，只有在確定獲得保護的成本和所提供的保護範圍會給公司帶來有意義的利益時，公司才會尋求商標保護。

市場認可度。SPRT MTRX和Trivia Matrix都是產品豐富的遊戲市場中的新產品，不能保證它們會被市場接受。除了被接受之外，如果它們被接受，也不能保證它們會在一個以反覆無常而臭名昭著的遊戲市場上保持自己的受歡迎程度。

暫停直播，職業體育。SPRT MTRX依靠現場直播的專業體育節目提供比賽內容。如果沒有職業體育直播，SPRT MTRX將被迫改變商業模式。這可能包括開發人工智能誘導的內容。這一變化可能會帶來巨大的成本，也不能保證它會得到公眾的接受。

與公司證券相關的風險

將需要額外的資金。該公司預計，它將需要大量額外資金，為其擬議的業務發展計劃提供資金。開發公司平臺的成本預計將大大高於公司現有的財務資源，公司預計在未來12個月內將需要大量資金來開發和運營其業務。

如果公司無法在需要時獲得額外融資，公司可能無法完成其業務發展計劃或其業務可能失敗。該公司將視其現有財務資源縮減其發展計劃。

公司獲得未來融資的能力將受到許多因素的影響，包括全球經濟的多變性、投資者對我們計劃中的業務項目的興趣以及股票市場的總體表現。這些因素可能使本公司無法獲得額外融資的時間、金額、條款或條件。如果公司無法在需要時獲得融資，或無法獲得足夠的金額來完成我們的計劃，公司可能被要求縮減其業務發展計劃。

作為股權融資的額外融資將稀釋現有股東的股權。該公司目前最有可能獲得的未來資金來源是通過出售其普通股股份。發行普通股，無論是否出於融資目的，都會稀釋現有股東的利益。

該公司的股票價格波動很大。總的來説，股票市場，尤其是互聯網公司的股價，經歷了極端的波動，這種波動往往與任何特定上市公司的經營業績無關。公司普通股的市場價格未來可能會波動，特別是如果公司的普通股交易清淡的話。可能對公司普通股市場價格產生重大影響的因素包括：

(A)公司經營業績的實際或預期變化；

(B)公司是否有能力創造新的收入；

(C)競爭加劇；

(D)政府條例，包括互聯網條例；

(E)互聯網行業的狀況和趨勢；

(F)所有權；或

(G)有關公司財務披露或做法的謠言或指控。

該公司的股票價格可能受到與其經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

公司預計在可預見的未來不會派發股息。該公司從未對其普通股支付過現金股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。公司打算保留收益，以發展和擴大其業務。

“細價股”規則可能會使買賣公司普通股變得困難，並嚴重限制其市場和流動性。本公司普通股的交易須遵守美國證券交易委員會採用的某些規定，即通常所説的“細價股”規則。該公司的普通股符合細價股的資格，受1934年《證券交易法》第15(G)節的規定，該節對在售後市場出售普通股的經紀人/交易商提出了額外的銷售慣例要求。“細價股”規則規定了經紀自營商如何與其客户和“細價股”打交道。對於公司普通股的銷售，經紀人/交易商在向您出售之前，必須做出特別的適宜性決定，並收到您的書面協議。“細價股”規則對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行公司普通股的交易，這可能會嚴重限制他們的市場價格和普通股的流動性。這可能會阻止你轉售你的股票，並可能導致普通股價格下跌。

運營收入不足。該公司的營業收入有限，預計在可預見的未來將繼續這樣做。管理層已評估本公司作為持續經營企業持續經營的能力，本註冊説明書所包括的財務報表包括披露本公司作為持續經營企業持續經營的能力存在重大疑問。公司主要獨立會計師截至2021年12月31日和2020年12月31日的審計報告包括一份關於公司持續經營能力的不確定性的聲明。該公司未能實現盈利和正的營業收入可能會對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致公司的業務失敗。

不能保證前瞻性評估將會實現。該公司實現其目標的能力以及我們在財務上是否成功取決於許多因素，每一個因素都可能對所獲得的結果產生實質性影響。其中一些因素在管理層的自由裁量權和控制力範圍內，其他因素則超出了管理層的控制範圍。管理層認為在編制本文所載任何前瞻性評估時使用的假設和假設是合理的。然而，不能保證本文所載或管理層作出的任何預測或評估將在任何層面上實現或實現。

新冠肺炎全球爆發帶來的不確定性。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。通過國際上大多數政府(包括美國聯邦政府以及省和市政府)對旅行、商業運營和隔離/檢疫命令實施的限制，新冠肺炎影響了大量企業。目前，尚不清楚新冠肺炎疫情對本公司的影響程度，因為這將取決於高度不確定和無法自信地預測的未來發展。這些不確定性源於無法預測疾病的最終地理傳播和暴發的持續時間，包括旅行限制、企業關閉或中斷的持續時間，以及目前或可能在世界各地實施的抗擊病毒的檢疫/隔離措施的持續時間。雖然影響的程度尚不清楚，但由於資本市場不確定、供應鏈中斷、政府監管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎的爆發可能會阻礙公司為勘探或運營成本籌集資金的能力，所有這些因素也可能對公司的業務和財務狀況產生負面影響。

由於上述所有原因以及本文未列出的其他原因，對我們證券的投資涉及一定程度的風險。任何考慮投資我們證券的人都應該意識到本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中列出的這些和其他因素，並且在投資我們的證券之前應該諮詢他/她的法律、税務和財務顧問。對我們證券的投資只能由有能力承受全部投資損失的人獲得。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品。

以下是隨本季度報告提供的或以引用方式併入本報告的證據：

備註：

(1)最初於2018年2月1日提交的表格10，作為公司註冊説明書的證物。

(2)作為本公司於2018年12月12日提交的8-K表格的當前報告的證物。

(3)作為2020年1月31日提交的公司當前報告的8-K表格的證物。

(4)作為本公司於2021年1月23日提交的8-K表格的當前報告的證物。

(5)作為本公司於2021年2月16日提交的8-K表格當前報告的證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。