目錄表

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美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記 一)

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截至2022年6月30日的季度

或

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FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO

佣金 文檔號001-41261

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Direct 數碼控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

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(832) 402-1051

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則提交併發佈所有互動數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年8月12日，註冊人有3,163,214股A類普通股流通股，每股面值0.001美元；11,378,000股註冊人B類普通股流通股，每股面值0.001美元。

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第1部分.財務信息

項目1.財務報表

直接數字 控股公司及附屬公司

合併資產負債表

(未經審計)

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見 未經審計的綜合財務報表附註。

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直接數字 控股公司及附屬公司

業務合併報表

(未經審計)

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見 未經審計的綜合財務報表附註。

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目錄表

直接數字 控股公司及附屬公司

股東/成員權益(虧損)變動合併報表

(未經審計)

截至2022年6月30日的六個月

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截至2022年6月30日的三個月

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見 未經審計的綜合財務報表附註。

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目錄表

直接數字 控股公司及附屬公司

股東/成員權益(虧損)變動合併報表

(未經審計)

截至2021年6月30日的六個月

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截至2021年6月30日的三個月

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見 未經審計的綜合財務報表附註。

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目錄表

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直接數字 控股公司及附屬公司

現金流量合併報表

(未經審計)

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見 未經審計的綜合財務報表附註。

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目錄表

直接數字 控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注1- 業務組織與描述

Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司於2021年8月23日註冊為特拉華州公司，總部位於得克薩斯州休斯敦，是一個端到端的全方位服務程序化廣告平臺，主要致力於向數字廣告生態系統的買賣雙方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的營銷優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings，Inc.是Direct Digital Holdings，LLC(“DDH LLC”)的控股公司，而Direct Digital Holdings，LLC又是DDH LLC創始人於2018年通過收購Hashed MASS，LLC(“Huddded MASS”)和Colossus Media，LLC(“Colossus Media”)組建的業務的控股公司。Colossus Media運營我們專有的賣方編程平臺，並以Colossus SSP的商標運營^TM (“巨人SSP”)。2020年9月下旬，DDH LLC收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步支持其整體程序性買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他行業等多個垂直行業的產品，尤其側重於中小型企業 隨着數字媒體預算的增長向數字轉型。2022年2月，Direct Digital Holdings，Inc.完成了其證券的首次公開募股，並與DDH LLC一起完成了一系列交易(統稱為“組織性交易”)，使Direct Digital Holdings，Inc.成為DDH LLC的唯一管理成員，持有DDH LLC的 投票權權益的100%，以及DDH LLC的19.7%的經濟權益，通常稱為“Up-C” 結構。(見注7-關聯方交易)。在這些財務報表中，“公司”、“Direct Digital”、 “Direct Digital Holdings”、“DDH”、“We”、“Us”和“Our”是指(I)在組織交易(包括首次公開募股)完成後，交給Direct Digital Holdings，Inc.，以及，除非另有説明， 指其所有子公司，包括DDH LLC，以及(Ii)在組織交易完成之日或之前，指DDH LLC。除根據德克薩斯州法律成立的DDH LLC外，所有子公司均在特拉華州註冊成立。

Direct Digital Holdings，Inc.的 子公司如下：

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買方子公司Hashed MASS和Orange142都通過多個領先的需求方平臺(“數字信號處理器”)向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。Giossus SSP是一個獨立的技術支持、數據驅動的平臺 ，幫助向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非洲裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人 和LGBTQ+客户以及其他特定受眾。

將前端、買方運營與我們專有的賣方運營相結合，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行流程中的第一英里到最後一英里，以推動更高的結果。

附註2--重要會計政策的列報依據和摘要

演示基礎

公司的綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報，反映所有列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。 隨附的未經審計的綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表以及公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的説明一併閲讀。管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表反映所有調整， 僅包括公允報告所列期間業績所需的正常經常性調整。

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公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到它(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)它肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期 日期中較早的日期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

合併依據

合併財務報表包括Direct Digital Holdings，Inc.及其全資子公司的賬户。所有材料 跨公司賬户和交易已在合併中註銷。

業務組合

公司分析收購以確定收購是否應記錄為資產收購或業務合併。 公司對被收購業務採用財務會計準則委員會(FASB)會計採購法進行核算。 會計準則編撰(ASC)805，企業合併，(“ASC 805”)， ，要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。已支付對價的公允價值，包括適用的任何或有對價，根據被收購企業各自的公允價值，根據被廣泛接受的估值技術，根據ASC主題 820，分配給被收購企業的基礎淨資產。公允價值計量，截至截止日期。收購價格超過收購的有形資產淨值和可確認無形資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。

重大判斷被用於確定分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值，以及確定對長期資產使用壽命的估計。除其他因素外，公允價值釐定及使用壽命估計乃基於對預期未來現金流量淨值的估計、用於計算預期未來現金流量淨流量現值的適當貼現率估計、對每項資產生命週期的評估，以及競爭趨勢對每項資產生命週期的影響 及其他因素。這些判斷可能會對用於將收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債的估計產生重大影響，以及由此產生的計入當前和未來經營業績或計入或確認的時間和金額。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果大不相同。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括在業務合併中分配購買價格 對價，以及收購資產和負債、無形資產和商譽減值測試的相關估值。本公司根據過往經驗、市況及本公司認為 在當時情況下屬合理的其他假設作出估計，並持續評估該等估計。

現金 和現金等價物

現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金和原始到期日為 三個月或以下的高流動性工具。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年6月30日，公司的現金和現金等價物中有3,549,295美元超過了聯邦保險的限額。本公司並未經歷任何該等金額的虧損，並相信 本公司不會面臨任何重大的現金信用風險。

應收賬款

應收賬款 主要包括在正常貿易條件下向客户提供的產品和服務的賬單金額。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。應收賬款按可變現淨值列報。本公司開始向不相關的第三方保險公司為其應收賬款投保，以努力 減輕未來的任何沖銷，併為不在本保險範圍內的賬户建立被認為必要的可疑賬户撥備。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司壞賬準備

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分別為25,571美元和40,856美元， 管理層定期審查應收賬款的合理性。如果獲得擔保，公司會向第三方保險公司處理索賠，以收回未收回的餘額，而不是將餘額註銷為壞賬費用。 索賠的擔保追回金額約為原始餘額的90%，如果全額由保險公司收取，剩餘的10%將匯給公司。如果保險公司無法收回全部金額，公司會將剩餘的10%計入壞賬費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的壞賬支出分別為27,224美元和31,815美元 ，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的壞賬支出分別為24,799美元和31,815美元。

信用風險集中度

公司的買賣雙方都有客户。下表列出了我們對 應收賬款的合併集中：

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財產和設備，淨額

財產和設備在合併資產負債表中按減去累計折舊和攤銷後的成本確認。本公司使用直線折舊法對購買的資產進行資本化，並在相應資產的預計使用壽命內對其進行折舊，折舊時間一般為三至五年。租賃改進按其使用年限或相關租賃的剩餘期限中較短的時間攤銷。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已對所有財產和設備進行全額折舊。

維修和維護費用在發生時計入。延長資產使用壽命的重大續訂或改進將被資本化 。當資產被報廢或處置時，其成本和累計折舊將被剔除，由此產生的任何收益或虧損將在合併經營報表中確認。

商譽

根據美國會計準則第805條的購買會計方法，商譽按購買價格超過所取得的有形及可識別無形資產淨值的公允價值計算。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估(通常稱為“步驟0”)開始，以確定包含商譽的報告 單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於評估因素，例如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件， 例如我們管理層、戰略和主要用户羣的變化。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行商譽減值量化分析，即 稱為“步驟1”。根據計量結果，當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時，可能會減記已記錄的商譽，並在綜合經營報表中記錄減值費用 。商譽每年進行審查，並在發生觸發事件時進行減值測試。

截至2022年6月30日，商譽為6,519,636美元，其中包括2018年收購扎堆和巨人傳媒的2,423,936美元 和2020年9月收購Orange142確認的4,095,700美元商譽。

無形資產，淨額

我們的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。我們的無形資產在收購時按公允價值入賬，並在綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，並在我們的綜合經營報表中記為一般攤銷費用和 管理費用。

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長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將評估長期資產，包括財產和設備，以及收購的無形資產，包括客户關係、商標和商號以及競業禁止協議，以計提減值。可回收性是根據預期使用資產及其最終處置所產生的未來現金流進行評估。如果未貼現現金流的總和少於資產的賬面價值，則確認減值損失。任何減值損失(如有註明)均按資產的賬面金額超出其估計公允價值的金額計量，並確認為資產賬面金額的減值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。

公允價值計量

該公司遵循ASC 820-10，公允價值計量，(“ASC 820-10”)，它定義了公允價值， 建立了美國公認會計原則中公允價值計量的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。ASC 820-10 將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場上為資產或負債而收取的交換價格或支付的轉移負債的交換價格(退出價格)。公允價值計量基於可觀察的或不可觀察的投入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個水平的投入。

級別 1-估值方法的投入是截至報告日期相同證券在活躍市場的報價 ；

第2級--估值方法的投入是其他重要的可觀察的投入，包括類似證券的報價、截至報告日期的利率、信用風險等，公允價值可通過使用模型或其他估值方法確定；以及

第 3級-在證券的市場活動很少或根本沒有市場活動的情況下，對估值方法的投入是不可觀察到的投入。 報告實體作出與證券定價有關的估計和假設，包括有關風險的假設 。

我們 根據計量日期用於確定公允價值的投入，將按公允價值經常性計量的所有金融資產和負債歸入公允價值體系中最合適的水平。

遞延 融資成本

公司將與其信用額度和債務債務發行相關的成本記為遞延融資成本。這些成本在債務期限內使用直線法遞延並攤銷為利息支出。2021年12月，本公司修訂了與East West Bank的信貸額度(見附註5-長期債務)，並在截至2022年6月30日的六個月內產生了4,613美元的額外遞延融資成本 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，與信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本分別為33,434美元和96,152美元，由於這筆債務的循環性質，在綜合資產負債表上被列為資產。

於2021年12月，本公司與老佛爺廣場貸款服務有限公司(“老佛爺廣場”)訂立協議(見附註5-長期債務)，並於截至2022年6月30日的六個月內產生額外遞延融資成本180,480美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未攤銷遞延融資成本分別為2,038,438美元和2,091,732美元。

使用權資產

公司通過了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)(“ASU 2016-02”)，租賃 (主題842)截至2022年1月1日，並在資產負債表上確認經營租賃資產和租賃負債。標準 要求我們通過確認我們經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債來等額增加我們的資產和負債，並在支付 或在我們的綜合經營報表和綜合現金流量表上應計時，將初始和每月付款確認為運營費用。

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收入 確認

公司採用FASB ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入，(“主題606”)， 截至2019年1月1日，對於所有截至通過之日尚未完成的合同，這些合同對其財務狀況或使用修改後的追溯法的經營結果沒有影響。該公司通過以下五個步驟確認收入：

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與客户簽訂的合同的標識 ；

●

合同中履約義務的識別；

●

確定交易價格 ；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

在履行履約義務或履行義務時確認收入。

該公司的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。

買方廣告

公司根據客户制定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微位置廣告。公司在完全管理和自助的基礎上提供服務，在履行履行義務時使用產出方法隨着時間推移確認這一點。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會給人一種“印象”。隨着時間的推移，隨着印象量 達到完全管理收入的合同最大值和自助服務收入的媒體庫存交付，業績義務得到履行。許多 客户全年開展多項不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特殊活動和其他活動。該公司提供數字廣告和媒體購買能力，專注於為其客户創造可衡量的數字和財務生活。

收入 安排由完全執行的插入訂單(“IO”)證明。通常，內部監督辦公室指定廣告的數量和類型 按照廣告活動商定的價格和性能目標在指定時間內提供印象。績效目標 通常是各方預先定義的目標衡量標準，例如美國存托股份的顯示次數、消費者在美國存托股份上的點擊量或 消費者行為(可能包括合格的線索、註冊、下載、查詢或購買)。這些支付模式通常稱為CPM(每印象成本)、CPC(每次點擊成本)和CPA(每行動成本)。本公司的大多數合同 是基於固定費率的收費合同。

在 公司代表其廣告商客户與第三方廣告代理簽訂合同的情況下，根據對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估，確定按毛收入還是按淨額確認收入 。本公司在這些安排中擔任委託人，因此所賺取的收入和產生的成本按毛數確認 ，因為本公司控制並負責完成廣告投放、制定銷售價格和投放完全管理的收入的廣告，併為自助服務專有平臺提供更新和執行所有賬單和收取活動 。

現金 在公司提供其服務之前收到的付款將計入遞延收入，直至履行義務 得到履行。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司記錄了遞延收入(合同負債)，以計入超過已確認收入的賬單，主要是與合同最低預付款和客户預付款相關的費用，分別為442,982美元和1,348,093美元。

賣方廣告

本公司與出版商 合作，向本公司現有的買方客户、自己的由Colossus Media策劃的客户和尋求進入一般市場和獨特的多文化受眾的開放市場(統稱為“買家”)銷售廣告庫存。該公司通過提供有針對性的數字媒體解決方案獲得收入，使廣告商能夠使用其專有的程序性 賣方平臺(“SSP”)，通過在線展示、視頻、社交和移動媒體與其受眾進行智能連接。該公司將其出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為其

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目錄表

出版商。該公司 通過將其平臺上的出版商廣告印象貨幣化來獲得收入。該公司的平臺允許出版商 向買家實時銷售廣告印象，並向跨越各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和盈利工具。當廣告投放響應廣告買家的中標請求時，公司確認收入 。本公司在這些安排中擔任委託人，因此所賺取的收入和產生的成本按毛數確認 ，因為本公司控制並負責完成廣告投放、確定銷售價格和投放全面管理的收入的廣告，併為其自助式專有平臺提供更新和執行所有賬單和收取活動 。

公司以書面服務協議的形式與每個數字信號處理器維護協議，其中規定了關係的條款，包括 付款期限(通常為30至90天)和對其平臺的訪問。為了降低不付款的風險，公司向第三方承運人投保了應收賬款保險，如上文所述。

下表説明瞭我們在綜合基礎上集中的收入來源佔總收入的百分比。

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收入成本

買方廣告

收入成本 主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。

賣方廣告

公司向出版商支付費用，該費用通常是通過公司的 平臺貨幣化的廣告印象價值的一個百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括髮布 和實時競價以確保廣告空間的成本。

廣告費用

公司在發生廣告費用時支出廣告費用。截至2022年和2021年6月30日止三個月的廣告費用分別為220,326美元和66,624美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的廣告費用分別為322,667美元和108,544美元。這些費用 計入合併業務報表中的一般費用和行政費用。

基於股票的薪酬

公司根據授予員工、董事和非僱員 董事的所有股票薪酬獎勵的公允價值，確認並計量薪酬支出，包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的。授予日RSU的公允價值是基於公司A類普通股的前一天收盤價。布萊克·斯科爾斯期權定價模型的輸入 包括公司普通股的公允價值，以及有關股票期權期限內預期普通股價格波動、股票期權預期期限、無風險利率和預期股息率的假設。

有關基於股票的薪酬和用於確定股票期權公允價值的假設的其他信息，請參閲 附註9--股東/成員權益(虧損)和基於股票的薪酬計劃。

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目錄表

每股收益 /單位

基本 每股/單位收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益除以當期已發行股份的加權平均數量。潛在攤薄證券包括與我們的股票期權和限制性股票單位相關的普通股的潛在股份。稀釋每股收益考慮潛在攤薄證券的影響，但虧損期間除外，因為納入潛在普通股將產生反攤薄 效果。每股攤薄收益/單位攤薄收益不包括期權行權價格大於該期間普通股平均市場價格的期間內與我們股票期權相關的潛在普通股的影響。

所得税 税

自2022年2月15日起，在本公司首次公開招股結束的同時，本公司與DDH LLC和Direct Digital Management，LLC(“DDM”或“持續LLC擁有人”)簽訂了應收税金協議(“應收税金協議”或“TRA”)。應收税金協議規定，根據該協議，本公司和DDH LLC之間的某些收入(虧損)分配。DDH LLC是一家有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税 。本公司產生的任何應課税收入或虧損將根據《税法》分配給有限責任公司單位(“有限責任公司單位”)的持有人，並將以足以為其納税義務提供資金的金額分配給有限責任公司單位的所有者。公司 需要繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納與其在TRA下任何應納税的 收益或虧損中的可分配份額相關的州和地方所得税。根據本公司根據《國税法》(“守則”)第754條作出的選擇，本公司預期於DDH，LLC的權益被贖回或交換時，其在DDH，LLC的資產淨值中所佔的税基份額將會增加。本公司計劃根據守則第754條就贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。截至2022年6月30日，DDH，LLC的會員未進行任何贖回或兑換。

公司適用ASC 740-10《所得税》(以下簡稱《ASC 740-10》)來為不確定的税務狀況建立會計準則。 本公司評估不確定的税務狀況時假定存在審計發現，並採用“更有可能”的標準來評估税收優惠或撥備的確認情況。ASC 740-10採用兩步流程來確定要在合併財務報表中記錄的税額 福利或撥備。首先，公司確定是否可以確認任何金額，然後確定應確認多少税收優惠或撥備。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司 沒有不確定的税務頭寸。因此，本公司並未確認任何與不確定税務狀況有關的罰款、利息或税務影響 。如果本公司未來產生所得税負債，任何所得税負債的利息將報告為利息支出，任何所得税負債的罰款將報告為所得税。本公司關於 不確定税務狀況的結論可能會在以後根據對税法法規的持續分析、 對其的解釋以及其他因素進行審查和調整。見附註12--應收税金協議和所得税。

細分市場 信息

運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，並由公司的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是董事長兼首席執行官。該公司將其業務分為兩個可報告的細分市場：買方廣告和賣方廣告，買方廣告包括扎堆羣眾和Orange142的結果，賣方廣告包括巨人傳媒的結果。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定 截至本財務報表日期。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

流動性 和資本資源

截至2022年6月30日，公司的現金及現金等價物為4,915,815美元，循環信貸安排(見附註5--長期債務)下的可用金額為1,892,183美元。根據對來年收入和經營業績增長的預測、我們持有的可用現金 以及我們循環信貸安排下的可用現金，公司相信將有足夠的現金

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目錄表

在這些財務報表發佈後的至少12個月內，為我們的運營和償還任何到期債務提供資金的資源 。

附註3- 無形資產

自2020年9月30日起，本公司以26,207,981美元的收購價格收購了Orange142的100%股權。根據美國會計準則第805條，對Orange142的收購是通過將全部收購對價分配到收購的有形資產淨值(包括商譽和無形資產)的公允價值來記錄的。購買代價超過了淨資產的公允價值，導致商譽為4,095,700美元，無形資產為18,033,850美元。無形資產包括13,028,320美元的10年期可攤銷客户關係 ，3,501,200美元的10年期可攤銷商標和商號名稱，以及1,504,330美元的5年期可攤銷競業禁止協議。 本公司在可識別無形資產的生命週期內以直線方式記錄攤銷費用。截至2022年和2021年6月31日止三個月，已確認攤銷費用分別為488,455美元和488,455美元；截至2022年和2021年6月30日止六個月，已確認攤銷費用分別為976,909美元和976,909美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日止，扣除累計攤銷後的無形資產淨值分別為14,614,669美元和15,591,578美元。

截至2022年6月30日，無形資產及相關累計攤銷、加權平均剩餘壽命和未來攤銷費用如下：

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本公司預計 將在未來幾年扣除商譽以供納税之用。構成商譽的因素包括進入以前無法進入的新市場 以及未來增長機會的產生。

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附註4- 應計負債

應計負債包括以下內容：

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截至2022年6月30日，應計支出包括因收購Orange142而發行的普通股部分贖回相關的3,962,162美元(見附註9-股東/成員股權(虧損)和基於股票的補償計劃)。 於2022年7月28日，本公司支付了3,962,162美元外加與贖回協議第二修正案(“贖回協議修正案”)相關的應計利息36,473美元。(見附註14--後續活動)。

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目錄表

2019年7月10日，在一起與拖欠攤販欠款有關的訴訟中，扎堆被列為被告。2022年7月28日，公司與供應商達成和解協議，同意從2022年9月1日起在24個月內每月分期付款21500美元，共支付515,096美元。(見附註14--後續活動)。

附註5--長期債務

循環信貸額度 -東西岸

於2020年9月30日，本公司與East West Bank訂立一項信貸協議，提供金額為4,500,000美元的循環信貸安排，初步可動用金額為1,000,000美元(“循環信貸安排”)。2021年12月17日， 公司修改了循環信貸安排，將循環貸款金額增加到5,000,000美元，初始可用金額 為2,500,000美元。循環信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆息加3.5%的年利率計息，2022年6月30日和2021年12月31日的利率分別為8.3%和7.0%，未使用的額度費用為0.50%。我們預計，適用於循環信貸安排的利率將在實施適用於我們當前和 未來借款的LIBOR替換利率後進行修改。循環信貸安排的到期日為2022年9月30日。循環信貸安排項下所有應計但未支付的利息將在每個利息支付日按月分期支付，直至到期日為止，到期日為未償還本金餘額連同所有應計但未支付的利息到期之日。

在截至2022年6月30日的六個月內，本公司因修訂而產生的額外遞延融資費為4,613美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司在循環信貸安排下的未償還借款分別為400,000美元 和400,000美元，遞延融資成本分別為33,434美元和96,152美元，在綜合資產負債表上列為資產。2022年7月26日，本公司支付了400,000美元的未償還餘額外加應計利息，並終止了循環信貸安排 。(見附註14--後續活動)。

循環信貸融資以DDH LLC的貿易應收賬款為抵押，並由本公司擔保。循環信貸安排 包括財務契諾，截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司遵守了所有財務契諾。

信貸額度的利息支出和相關費用的 構成如下：

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循環信貸安排截至2022年6月30日和2021年12月31日的應計利息和未付利息分別為5,814美元和5,553美元，與未使用的額度費用有關。

2020年 定期貸款安排和2021年信貸安排

於二零二零年九月三十日收購Orange142的同時，本公司與銀峯信貸合夥有限公司(“銀峯”)訂立一項金額為12,825,000美元的貸款及擔保協議(“2020 定期貸款安排”)，於2023年9月15日到期。第一年的利息為15%，其中12%按月支付，3%為實物支付。除未付利息外，2020年定期貸款融資項下的所有應計利息均於每個付息日按月分期支付，本公司須於每個日曆年度的1月15日及7月15日償還未償還本金餘額，金額相當於前六個日曆月超額 現金流量的37.5%，直至全額償還定期貸款為止。剩餘本金餘額和所有應計但未付利息應在到期日到期。

2020年定期貸款安排下的債務 以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先留置權為抵押。 2020年定期貸款安排包含多個金融契諾和習慣肯定契諾。此外，2020年定期貸款安排包括一些負面條款，包括(除某些例外情況外)對以下各項的限制：債務、留置權、投資、收購、處置和限制付款。馬克·沃克

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目錄表

董事會主席兼首席執行官 和基思·史密斯(“Smith”)總裁為2020年定期貸款安排項下的債務提供了有限擔保。

2020年定期貸款融資的到期日為2023年9月15日；然而，於2021年12月3日，DDH LLC與老佛爺廣場貸款服務有限公司(“Lafayette Square”) 訂立了定期貸款 及抵押協議(“2021年信貸融資”)，並將所得款項用於償還及終止2020年定期貸款融資。

拉斐特 廣場

2021年12月3日，DDH LLC與老佛爺廣場簽訂了2021年信貸安排，Lafayette Square作為行政代理，其多家貸款人 。2021年信貸安排下的定期貸款提供本金最高為32,000,000美元的定期貸款，其中包括22,000,000美元的截止日期定期貸款和最高10,000,000美元的延遲提取定期貸款(“延遲提取貸款”)。 2021年信貸安排項下的貸款按倫敦銀行同業拆息加適用保證金減去任何適用影響折扣計息。2021年信貸安排的適用保證金 根據本公司及其綜合附屬公司的綜合總淨槓桿率確定，如果綜合總淨槓桿率低於2.00至1.00，則按6.50%的年利率計算，如果綜合總淨槓桿率大於4.00至1.00，則按最高9.00%的年率計算。2021年信貸安排下適用的影響折扣是，如果DDH LLC採用某些旨在提高員工整體滿意度和留任率的服務，則每年折扣 0.05%，如果DDH LLC保持非營利性B實驗室(或後續認證或管理員)的標準分析師的B Corp認證，則每年額外折扣0.05%。我們預計，適用於2021年信貸安排的利率將在實施適用於我們當前和未來借款的LIBOR替代利率後進行修改。2021年信貸安排的到期日為2026年12月3日。

於2022年7月28日，本公司訂立及合併定期貸款及擔保協議(“定期貸款修訂”) ，並收取延遲提取貸款項下借款所得款項4,260,000美元，以支付一般單位贖回的欠款(見附註 4-應計負債)及與交易有關的成本。該公司還修訂了2021年信貸安排下的某些契約和季度付款要求。(見附註14--後續活動)。

2021年信貸安排下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先優先留置權為抵押，並由DDH LLC的子公司擔保，幷包括本公司的質押和擔保。2021年信貸安排鬚遵守債權人間協議，根據該協議，循環信貸安排下的貸款人對DDH LLC及其附屬公司構成循環信貸安排下的合資格賬户的貿易應收賬款及相關收益享有優先留置權，而2021年信貸安排下的貸款人對所有其他抵押品擁有優先留置權。關於加入2021年信貸安排，我們已全額償還並終止了2020年定期貸款安排。截至2022年6月30日，本公司在2021年信貸安排上的欠款為21,725,000美元。交易中產生的融資成本在2021年最初為2,127,185美元 ，在截至2022年6月30日的6個月中產生了180,480美元的額外費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未攤銷遞延融資成本分別為2,038,438美元和2,091,732美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應計未付利息為0美元。

2020年定期貸款安排和2021年信貸安排的利息支出和相關費用的 部分如下：

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美國小企業管理局貸款

經濟傷害災難 貸款

2020年，本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)申請並獲得批准。該公司於2020年6月15日收到了15萬美元的貸款收益。貸款

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目錄表

本息為3.75%，2050年6月15日到期。從2022年6月15日開始，731美元的分期付款將按月支付，包括本金和利息。每筆付款將首先用於支付應計利息，然後剩餘餘額將用於減去 本金。這筆貸款幾乎由DDH LLC的所有資產擔保。

截至2022年6月30日和2021年12月31日的應計和未付利息支出分別為11,428美元和8,647美元，並計入綜合資產負債表的應計支出 。

薪資保障計劃

於 2020年，本公司根據由小企業管理局管理的支薪支票保障計劃(“PPP”)申請貸款，並獲批准(“PPP-1貸款”)。PPP在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》中獲得授權，旨在為符合條件的企業提供直接的財務激勵，以留住其員工隊伍。SBA向符合條件的企業提供購買力平價貸款，金額最高可達其月平均工資支出的2.5倍，只要借款人維持其工資和水電費，貸款應可在“承保期限”(八或二十四周)後免除。

如果借款人在所涵蓋的 期間內解僱員工或減薪超過25%，則將減少 免賠額。如果在2020年6月5日之前發行，任何未免除的部分將在兩年內支付，如果在2020年6月5日之前發行，則在五年內支付，利率為1.0%，付款將推遲到SBA將借款人的貸款豁免金額匯給貸款人，或如果借款人 沒有申請豁免，則在承保期限結束後幾個月支付。

DDH LLC於2020年5月8日收到PPP-1貸款收益287,100美元。2021年2月16日，免除了PPP-1貸款的剩餘10,000美元餘額 。2021年3月，DDH LLC申請並獲得了另一筆PPP貸款(“PPP-2貸款”)，本金為287,143美元，沒有抵押品或擔保要求。2022年4月11日，PPP-2貸款餘額被免除。

截至2022年6月30日，與長期債務相關的未來最低償付額度如下：

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附註6- 強制贖回優先股

ASC 480，區分負債和股權，(“ASC 480”)將可強制贖回的金融工具定義為以股份形式發行的任何金融工具，而該等金融工具具有無條件責任，要求發行人 於指定或可決定的日期(或多個日期)或在肯定會發生的事件發生時轉移其資產以贖回該工具。可強制贖回的金融工具應歸類為負債，除非要求贖回僅在報告實體清算或終止時發生。根據ASC 480，強制可贖回金融工具應初始按公允價值計量。

在收購Orange142方面，DDH LLC發行了強制贖回優先股，這些優先股只能在每個類別的特定日期贖回固定 金額的現金。由於強制贖回功能，ASC 480要求將這些優先股 歸類為負債而不是權益的組成部分，優先股的年度回報將應計並記錄為利息 費用。

A類首選單位

關於收購Orange142，DDH LLC發行了3,500個無投票權的A類優先股，收購價為3,500,000美元，公允價值為3,458,378美元。A類優先單位有權獲得某些審批權，並被強制

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目錄表

可在2022年9月30日贖回3,500,000美元 ，10%的優先年回報按季度支付。由於強制贖回功能，ASC 480要求將A類優先股歸類為負債而不是權益組成部分，優先股 年收益應計並記錄為利息支出。

於2021年12月，DDH LLC贖回A類優先股，並確認贖回與該股相關的公允價值撇賬相關的虧損41,622美元。截至2021年6月30日止六個月，本公司錄得與A類優先股有關的利息開支173,562美元。

B類首選單位

在收購Orange142方面，DDH LLC發行了7,046股無投票權的B類優先股，收購價為7,046,251美元，公允價值為6,455,562美元。2024年9月30日，B類優先股可強制贖回7,046,251美元，按季度支付7%的優先股年回報率。由於強制贖回功能，ASC 480要求將B類 優先股歸類為負債，而不是權益的組成部分，優先股的年度回報應計， 記為利息支出。

於2022年2月，DDH LLC贖回B類優先股，並確認因贖回與該股相關的公允價值而蒙受的虧損590,689美元。本公司於截至2022年及2021年6月30日止三個月錄得與B類優先股有關的利息開支分別為0美元及122,972美元，於截至2022年及2021年6月30日止六個月分別錄得62,162美元及244,592美元。

附註7- 關聯方交易

相關的 方交易

應付會員

截至2021年12月31日，公司有一筆應付給成員的淨額，總額為70,801美元，與其創始成員沃克和史密斯在截至2020年12月31日的財年向本公司提供的貸款有關。截至2022年6月30日，這筆欠款已支付給會員 。

UP-C 結構

2022年2月，本公司完成了其證券的首次公開發行，並通過組織交易形成了一種UP-C結構，這種結構通常由合夥企業和有限責任公司使用，允許持續的有限責任公司DDH保留其在DDH LLC的股權所有權，並繼續實現與擁有被視為合夥企業或“直通”實體的實體的權益相關的税收 利益，以繳納美國聯邦所得税。持續的有限責任公司所有者將持有DDH LLC的經濟無投票權有限責任公司單位，並將以Direct Digital Holdings B類普通股的形式持有非經濟投票權 股權(見附註9-股東/成員 股權(赤字和基於股票的補償計劃))。與此結構相關聯的對持續有限責任公司所有者的税收優惠之一是，分配給持續有限責任公司所有者的DDH LLC未來的應納税所得額將按傳遞基礎徵税，因此 將不需要繳納實體層面的公司税。此外，留任的有限責任公司所有者可不時以一對一的方式贖回或交換其有限責任公司單位，以換取我們A類普通股的股份。UP-C結構還為持續的有限責任公司所有者 提供了非上市有限責任公司的持有者通常不具備的潛在流動性。如果我們產生了足夠的應税收入來利用税收優惠，Digital Direct Holdings預計將從Up-C結構中受益，因為 總的來説, 我們預計現金節税金額相當於因贖回或交換持續有限責任公司所有者有限責任公司單位而產生的某些税收優惠的15%，以換取TRA涵蓋的A類普通股或現金以及某些其他税收優惠。(見附註12 -應收税金協議和所得税)。

董事會 服務和諮詢協議

2020年9月30日，本公司與沃克、史密斯和莉亞·伍爾福德(“伍爾福德”)簽訂了董事會服務和諮詢協議。 沃克、史密斯和伍爾福德當時都是DDH LLC的成員。在組織交易之前，Walker曾在DDH LLC的 董事會擔任經理，現在擔任公司董事會主席兼首席執行官。在 組織交易之前，Smith曾擔任DDH LLC董事會經理，現在擔任董事董事會成員和公司總裁。伍爾福德之前是一名

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目錄表

DDH LLC的董事會經理和高級顧問。作為對這些服務的交換，公司向Walker和Smith每人支付了450,000美元的年費，併為他們的直系親屬支付了員工福利。該公司向伍爾福德支付了每小時300美元，每月最多50個小時，併為伍爾福德及其直系親屬提供員工福利。在組織交易方面，諮詢協議被取消，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，支付給沃克、史密斯和伍爾福德的費用總額分別為0美元、0美元和0美元，以及121,154美元、121,154美元和45,000美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，支付給沃克、史密斯和伍爾福德的費用總額分別為56,250美元、56,250美元和22,500美元，以及225,000美元、225,000美元和90,000美元。

附註8- 承付款和或有事項

訴訟

公司可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 管理層認為，任何此類訴訟的結果將不會對公司的財務狀況產生重大影響。 然而，由於和解過程中的不確定性，管理層對結果的看法至少有可能在短期內發生重大變化。

在2019年7月10日的一起訴訟中，扎堆的羣眾被列為被告，這起訴訟與一家供應商的拖欠餘額有關。這件事目前正在進行中，該公司估計潛在的負債約為501,078美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，此類負債已入賬並計入綜合資產負債表的應計負債(見附註4-應計負債)。2022年7月28日，公司與供應商達成和解協議，同意在未來24個月內支付總計515,096美元，每月最低分期付款為21,500美元(見附註14-後續事件)。

寫字樓租賃

2019年6月，公司簽訂了位於德克薩斯州休斯敦1170街西環南1233號的公司辦公總部的轉租合同。租期將於2022年7月1日到期，基本月租金約為每月3600美元。

2022年3月，本公司簽訂新租約，將公司總部遷至德克薩斯州休斯敦西環南1177號Ste 1310，自2022年7月1日起生效，並支付了約29,000美元的保證金。租賃面積為7,397平方英尺，將於2030年2月28日到期。基本月租金在租期內每年都會有所不同。根據2019年4月生效至2023年7月到期的租賃協議，本公司還為其公司總部租賃辦公傢俱。每月的租金支出約為6700美元。

2021年3月，該公司延長了對德克薩斯州奧斯汀國會大道716號Ste 100的辦公空間的租賃，生效日期為2022年1月1日。租約將於2023年12月31日到期，基本租金約為每月6700美元。

截至2022年和2021年6月30日止三個月，本公司就合併租約分別產生52,183美元和63,272美元的租金支出。截至2022年及2021年6月30日止六個月，本公司就合併租約分別產生租金開支103,561美元及113,443美元。

下表列出了截至2022年6月30日的年度與經營租賃有關的補充資產負債表信息：

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目錄表

截至2022年6月30日止，本公司經營租賃的加權平均剩餘租期為七年，加權平均折扣率為8%。

租賃 具有超過一年期限的可執行合同條款的負債如下：

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附註9- 股東/成員權益(虧損)和基於股票的補償計劃

會員權益

在組織交易之前，DDH LLC被授權發行普通單位、A類優先單位和B類優先單位 。在收購Orange142方面，DDH LLC發行了5,637個普通單位、3,500個A類優先單位和7,046個B類優先單位。共同單位的價值為4,294,041美元，A類和B類優先單位的總價值為9,913,940美元。2021年12月，DDH LLC贖回了所有A類優先股。

截至2021年12月31日，DDH LLC的未償還普通單位總數為34,182個單位。普通單位擁有投票權，以及公司可選擇的某些贖回功能。根據ASC 480，截至2021年12月31日，本公司將優先股歸類為綜合資產負債表中的負債。

股東權益-首次公開發行

於完成組織交易後，DDH LLC的有限責任公司協議經修訂及重述，以(其中包括)委任本公司為DDH LLC的唯一管理成員，並完成所有尚未償還的優先股及普通股的資本重組為(I)本公司持有的DDH LLC的經濟無投票權單位，以及(Ii)DDH LLC的非經濟投票權單位，其中100%由本公司持有。截至2022年6月30日，DDM持有11,378,000股B類普通股。

公司被授權發行1.6億股A類普通股，每股面值0.001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

於2022年2月15日，本公司完成首次公開發售2,800,000股(“單位”)，每股包括(I) 一股A類普通股及(Ii)一股認股權證，持有人有權按每股5.50美元的行使價購買一股A類普通股。該等認股權證於發行時即可行使，並於發行日期起計五年內行使。A類普通股和認股權證的股票可以在發行後立即單獨轉讓。 截至2022年6月30日，這些認股權證中有2800,000股已發行，這些認股權證的內在價值為0美元。我們首次公開發行的承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多420,000股和/或認股權證，或其任何組合 ，以彌補超額配售，他們最初行使認股權證的部分原因是選擇購買認股權證，以額外購買420,000股A類普通股。截至2022年6月30日，這些認股權證中有42萬份未償還。關於我們的首次公開發售，我們向發售承銷商發出單位購買選擇權，以購買(I)額外140,000個單位，每單位行使價為6.6美元，相當於首次公開發售中出售的每單位公開發行價的120%，及(Ii)認股權證 以每認股權證行使價0.012美元購買21,000股A類普通股，相當於發售中出售的每份認股權證公開發售價格的120%。承銷商沒有行使這一選擇權。

單位以每單位5.50美元的價格出售，扣除承銷折扣和 佣金以及公司應支付的發售費用後，發售所得淨額為10,167,043美元。截至2022年6月30日，在應付賬款和應計負債中記錄的發售費用約為1,045,000美元，本公司打算支付這些金額

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目錄表

在2022年的剩餘時間裏。DDH LLC利用所得款項，連同先前存在的現金及現金等價物，以總計約14,246,251美元的收購價收購了Woolford間接持有的全部5,637個普通股和7,046個B類優先股，其中 美元已於首次公開發售結束日支付，3,962,162美元於截至2022年6月30日的綜合資產負債表中計入應計負債(見附註4-應計負債)。2022年7月28日，該公司支付了購買的剩餘部分 價格。(見附註14--後續活動)。

權證的公允價值為0美元，這是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的變量包括：(1)基於適用的美國國庫券利率的貼現率為1.94%，(2)預期壽命為5年，(3)基於類似公司的交易歷史的預期波動率約為66%，以及(4)預期股息為零。

下表彙總了截至2022年6月30日的權證活動：

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基於股票的薪酬計劃

為配合本公司首次公開招股，本公司採納了2022年綜合激勵計劃(“2022年綜合計劃”)，以方便向本公司的僱員、顧問及非僱員董事授予股權獎勵。2022年綜合計劃預留了1,500,000股A類普通股 用於股權獎勵發行。2022年6月10日，我們的董事會向員工和非員工董事授予了264,850個股票期權和363,614個RSU。

該公司在與2022年6月10日授予的獎勵相關的綜合運營報表中確認了15,407美元的股票薪酬。

股票 期權

購買 普通股的期權，在授予日週年紀念日授予，為期三年，並在授予日起計10年內到期。下表彙總了截至2022年6月30日的2022年綜合計劃下的股票期權活動：

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截至2022年6月30日，所有股票期權仍未歸屬，相關未攤銷股票薪酬支出總計252,938美元，此類股票薪酬支出確認的加權平均期限為2.95年。

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目錄表

受限的 個庫存單位

根據2022年綜合計劃，該公司向其所有員工和非員工董事授予RSU。RSU每年在授予日週年紀念日授予 ，為期三年。以下是RSU活動和相關信息的摘要：

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截至2022年6月30日，與未歸屬RSU相關的577,124美元的未確認股票薪酬將在2.95年內以直線方式確認。

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附註10- 每股收益/單位

每股基本收益和攤薄收益計算如下。本公司並無任何攤薄股份/單位，因此 已發行股份/單位的攤薄加權平均數目等於基本加權平均股份/單位數目。

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注11- 員工福利計劃

公司發起了一個安全港、固定繳費401(K)和利潤分享計劃(“計劃”)，允許符合條件的員工 按一定比例繳納其薪酬。公司匹配員工繳費，最高可達參與者工資延期的100%，最高不得超過員工工資的4%。截至2022年和2021年6月31日止三個月和六個月，本公司的配對供款分別為52,501美元和40,677美元，以及分別為103,062美元和77,392美元。此外，公司可能會對該計劃作出 酌情的利潤分享貢獻。在截至2022年6月和2021年6月的三個月和六個月內，沒有利潤分享 貢獻。

公司設有 員工福利計劃信託基金(“信託基金”)，負責支付或報銷全部或部分承保的醫療、牙科和處方藥費用。該信託基金由本公司和參與的員工出資，金額足以使該信託基金在精算的基礎上保持穩健。自籌資金計劃為超過全部資金要求的信託福利提供了綜合止損保險單。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分析了已發生但未報告的索賠，並按要求記錄了估計負債。

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