《信託賬户》

繼2021年5月首次公開招股完成後，175.7出售單位、私募單位、超額配售單位及超額配售私募單位所得款項淨額，已存入大陸股票轉讓信託公司的信託户口(“信託户口”)。信託賬户中的資金將只投資於期限為180年的美國國債(180)天數或更短的時間，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到(1)完成初始業務合併或(2)如下所述的信託賬户收益分配中的較早者為止。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。

除信託户口所持資金所賺取的利息可撥歸本公司繳税外，首次公開發售及私募所得款項將不會從信託户口中撥出，直至下列較早者：(I)本公司完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)修改本公司贖回義務的實質或時間100首次公開招股結束後24個月內(或首次公開招股結束後30個月內，本公司已在首次公開招股結束後24個月內籤立初始業務合併意向書、原則協議或最終協議，但未在該24個月內完成初始業務合併)(“合併期”)或(B)有關股東在首次公開募股前進行業務合併活動的任何其他條款；及(Iii)贖回100如果公司不能在合併期內完成初始業務合併，則按照法律的要求持有公眾股份的百分比。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始業務組合

對於首次公開發售和出售配售單位的淨收益的具體應用，公司管理層擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一或更多的目標企業，它們的公平市場價值加起來至少等於80在簽署企業合併協議時，信託賬户餘額(定義如下)的百分比(減去任何遞延承保佣金和所賺取的利息應支付的税款，並減去由此賺取的任何用於納税的利息)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標的未償還有表決權證券的%或以上，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使目標不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股將投票贊成企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權15%或以上未經本公司事先書面同意的公開股份。

股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初為#美元10.15每股(最多可額外增加$0.20如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段(如本招股説明書中更詳細地描述)，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段，則按單位計算))。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的股東投票或要約，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入會計準則彙編)480-10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，歸類為臨時股本的A類普通股股份的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的已分配收益。由於上面提到的贖回功能，A類普通股的股票必須遵守ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。重新計量被視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下, 額外實收資本)。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下5,000,001，公眾股份是可贖回的，並將在資產負債表上分類為可贖回，直到贖回事件發生為止。

如不需要股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所載實質相同資料的收購要約文件。

保薦人已同意(A)投票表決其B類普通股、包括在私募單位內的普通股(“配售股份”)以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併；(B)不會就公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂公司修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會，連同任何該等修訂一起贖回其公開發行的股份；(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)和私募單位(包括基礎證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或如果公司不尋求股東批准，則在與企業合併相關的要約要約中出售任何股份)，或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中關於股東在業務合併前活動的權利的條款，以及(D)B類普通股和私募單位(包括基礎證券)企業合併未完成的，不得參與清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

該公司將在12自首次公開發售完成至完成業務合併(“合併期”)起計18個月(或如本公司將完成業務合併的時間全數延長，則最長可達18個月)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但其後不超過五個營業日100已發行公眾股份的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息，最高可達#美元)100,000)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但每宗贖回均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的資金中。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開發行價格。

贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的金額減少到$以下10.15每股(不論承銷商的超額配售選擇權是否已全部行使)，除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何申索，以及根據本公司對首次公開發售承銷商的彌償而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何申索除外)。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性

2021年5月，公司完成了首次公開募股17,309,719單位數為$10.00每單位，包括承銷商的超額配售，產生的毛收入為$173.1百萬美元。在首次公開招股結束的同時，公司完成了583,743私募認股權證，包括承銷商的超額配售，買入價為$10.00根據私募認股權證，產生約$5,837,430.

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已通過以下所得款項滿足：25,000出售方正股份(附註4)，以及一筆#美元的貸款177,111在無擔保和無利息的本票關聯方項下(附註4)。完成首次公開發售後，本公司計劃透過完成首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項淨額，解決其流動資金問題。該公司已經並預計將在追求其收購計劃的過程中產生鉅額成本。

基於上述情況，管理層並不相信本公司將會有足夠的營運資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完成業務合併。該公司認為，它可能需要籌集額外的資金，以滿足運營業務所需的支出。此外，如果本公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則本公司可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資，以完成初始業務合併或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該初始業務合併相關的額外證券或產生債務。本公司的保薦人、高級管理人員及董事可不時或在任何時間借出本公司的資金，但無此義務，只要他們認為合理的金額，以滿足本公司的營運資金需求。本公司的截止日期為2022年11月7日，見附註9, 完成企業合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能產生的任何調整。

不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、結束擬議的公開募股和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國和其他國家外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化的其他不確定性，恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，也可能導致美國和全球市場波動加劇和經濟不確定性或惡化。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此導致的市場波動可能會對該公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。

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本票關聯方

2021年1月29日，保薦人向公司簽發了一張無擔保本票，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000，用於支付與首次公開募股相關的費用。票據為無息票據，於(I)2021年6月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年，該公司借入了美元177,111在這張已全額償還的期票下。截至2022年6月30日和2021年12月31日，與提案國的期票未付餘額為#美元。0.

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元1,500,000保薦人或其聯屬公司作出的票據及任何其他貸款(包括下述為完成延期而作出的貸款)，本公司的高級職員及董事，或本公司及其聯屬公司在企業合併前或與企業合併有關的情況下，可在完成企業合併後以$$的價格轉換為額外的私人配售單位10.00每單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的借款。

根據經修訂及重述的公司註冊證書，本公司可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最多為18個月)。為了實現這種延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須將#美元存入信託賬户1,730,972 ($0.10每股)，每次延期三個月(或合計不超過$3,461,944或$0.20每股(如本公司展期滿六個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在企業合併完成時從信託賬户的收益中支付。如果公司沒有完成企業合併，該貸款將不會得到償還。

2022年5月3日，公司發行本金為#美元的期票(“本票”)。1,730,972(“延期付款”)向贊助商支付與延期有關的費用(定義見下文)。這張紙幣上有不是於(I)本公司完成初步業務合併日期及(Ii)本公司於2022年8月7日或之前清盤(除非延展至2022年11月7日)或本公司股東可能批准的較後清盤日期(以較早者為準)到期應付利息。在贊助商的選舉中，最高可達$1,500,000票據未付本金的部分可轉換為公司單位(“轉換單位”)，而如此發行的轉換單位總數為：(X)正被轉換的票據本金的部分除以(Y)兑換價格10元($10.00)，向上舍入為最接近的整數個單位。截至6月30日，2022年未償還貸款為1,730,972賬面價值是$368,352.

承銷協議

該公司向承銷商授予了45天從首次公開募股之日起最多購買的選擇權2,400,000以首次公開發售價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如有)的額外單位。關於此次發行，公司記錄了一筆超額配售負債#美元。162,847。2021年5月12日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發1,309,719單位。在部分行使超額配售選擇權時，額外32,743購買了私人單位，並支付了59,141剩餘的超額配售負債在隨附的經營報表中計入衍生負債的公允價值變動。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，272,570方正股份不再被沒收。

承銷商有權獲得現金承銷折扣：(I)百分之一(1.00首次公開發售的總收益的%)。現金折扣為$1,730,972於2021年5月首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得3%的遞延費用(3.00於企業合併完成時首次公開發售的總收益的%)。IPO於2021年5月完成後的遞延費用為$5,192,916。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

優先購買權

自本次發售結束起至業務合併結束後18個月止的一段時間內，我們已授予Benchmark Investment，LLC的EF Hutton部門優先購買權，在此期間擔任任何和所有未來的私募或公開發行和債券發行的唯一投資銀行家、唯一賬簿管理人和/或唯一配售，包括與股權掛鈎的融資。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起計。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外除外。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

行權價為$11.50每股，可按本文所述進行調整。此外，如果(X)我們以低於$的發行價或實際發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定，如向本公司保薦人或其關聯公司發行，則不考慮本公司保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60(Z)本公司A類普通股的成交量加權平均交易價20自我們完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較大者的百分比，以及美元18.00以下在“認股權證贖回”項下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)，以相等於180市值和新發行價格中較大者的百分比。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，該等收益相等於蒙特卡羅模擬所釐定的公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

在本公司截至2021年6月30日的財政季度中，認股權證從單位中分離出來並開始交易，因此，自2021年6月30日結束的財政季度起，公開認股權證的交易價格將作為公開認股權證的公允價值。

對於IPO日期的非公開和公開認股權證，以及2022年6月30日的非公開認股權證，計算公允價值時使用了以下假設：

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截至2022年6月30日，衍生負債為$894,673。此外，在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司錄得收益$806,665及$3,604,499分別計入隨附經營報表的衍生負債公允價值變動中的衍生權證公允價值變動。

下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：