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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末July 3, 2022

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from ___________________ to ___________________

委託文件編號：001-41059

露露時尚休息室控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	20-8442468
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
洪堡大道195號奇科, 加利福尼亞	95928
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

(530) 343-3545

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	LVLU	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐
新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年8月12日，有38,931,050註冊人的普通股，面值0.001美元，已發行。

目錄表

		頁面
第一部分	財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)
	截至2022年7月3日和2022年1月2日的簡明綜合資產負債表	5
	截至2022年7月3日和2021年7月4日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益報表	6
	的簡明綜合報表可贖回優先股、可轉換優先股和截至2022年7月3日和2021年7月4日的6個月的股東權益(赤字)	7
	截至2022年7月3日和2021年7月4日止六個月的簡明現金流量表	8
	簡明合併財務報表附註	10
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	28
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	41
第四項。	控制和程序	41

第II部	其他信息
第1項。	法律訴訟	42
第1A項。	風險因素	42
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	42
第三項。	高級證券違約	42
第四項。	煤礦安全信息披露	42
第五項。	其他信息	42
第六項。	陳列品	44
簽名		45

目錄表

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的運營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標的陳述。

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，這些因素包括但不限於：我們能否成功維持我們所需的商品類別或有效管理我們的庫存，並吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的商品；新冠肺炎疫情的不可預測性和不利影響；我們預測、識別、衡量和快速響應新的和快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素的能力；我們獲取或留住客户的努力；我們與客户保持高水平接觸並增加他們與我們的支出的能力；我們提供高質量客户支持的能力；我們在Lulus品牌周圍維持強大社區的能力，包括積極參與的客户和有影響力的人；我們在競爭激烈的零售服裝行業運營的能力；我們成功實施增長戰略的能力；我們對第三方的依賴，以將流量吸引到我們的平臺；我們對社交媒體、有影響力的人、聯盟營銷、電子郵件、短信和直接郵件的使用；我們對國際業務不確定性的暴露；我們對消費者可自由支配支出的依賴；系統安全風險問題, 包括任何實際或認為未能保護機密或個人信息免受安全漏洞和內部運營或信息技術系統中斷的影響；由於我們的技術系統不斷更新、增強和添加而造成的任何中斷；我們對電子郵件和其他消息服務的依賴；與採購、製造和倉儲相關的風險；我們三個分銷設施的任何中斷；我們幾乎所有商品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商以及任何中斷或增加的運輸成本；這些風險和不確定性因素包括：與侵犯第三方的商標、版權或其他知識產權相關的風險，包括我們可能在沒有充分銷售權的情況下從供應商那裏獲得商品的風險；以及在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件中，第I部分第1A項“風險因素”中討論的其他重要因素。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已作為證據提交到此Form 10-Q季度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除適用法律另有要求外，我們不打算公開更新或修改本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因.

目錄表

陳述的基礎

2017年8月28日，我們實施了公司結構重組。我們最初的母公司叫露露控股有限責任公司。該實體被轉換為Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)。我們成立了兩個新的子公司，Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.和Lulu的Fashion Lounge母公司LLC，位於LP和我們的運營公司之間。我們的運營公司，以前稱為Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.，從加利福尼亞州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司Lulu’s Fashion Lounge，LLC，LLC是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的間接全資子公司。在我們首次公開募股的過程中，LP被清算。除非另有説明或上下文另有要求，否則本季度報告中提及的“Lulus”、“我們”或“公司”是指Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.及其合併子公司。

我們的財政年度是“52-53周”的一年，在最接近12月31日的週日結束，因此每個季度的長度為13周，但在53周的一年中，第四季度將為14周。這裏提及的“2022財政年度”和/或“2022年”涉及到截至2023年1月1日的年度，而“2021財政年度”和/或“2021”涉及到截至2022年1月2日的年度。

在這份Form 10-Q季度報告中，我們提供了許多管理層使用的關鍵績效指標，也是我們行業中的競爭對手通常使用的指標。這些和其他關鍵績效指標在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營和財務指標”一節中有更詳細的討論。在這份Form 10-Q的季度報告中，我們還引用了調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨債務，這些都是非公認會計原則(美國公認的會計原則)的財務衡量標準。關於調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨債務、調整後的EBITDA與調整後的EBITDA的對賬以及與總債務中的非GAAP淨債務的對賬，見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非GAAP財務措施”。淨收益是調整後EBITDA最直接的可比財務指標，總債務是GAAP要求或根據GAAP呈報的淨債務最直接的可比財務指標。

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

露露的時尚休息室控股公司。

簡明綜合資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	7月3日，		1月2日，
	2022		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	8,343	$	11,402
應收賬款		6,506		5,649
庫存，淨額		48,575		22,176
待追回的資產		5,391		3,754
應收所得税退税		—		748
預付和其他流動資產		4,200		5,364
流動資產總額		73,015		49,093
受限現金		506		506
財產和設備，淨額		4,027		3,231
商譽		35,430		35,430
商標名		18,509		18,509
無形資產，淨額		2,691		2,244
租賃使用權資產		31,788		—
其他非流動資產		6,083		4,763
總資產	$	172,049	$	113,776

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	8,430	$	4,227
應付所得税		2,097		—
應計費用和其他流動負債		29,214		21,948
退貨準備金		14,237		9,731
儲值卡負債		8,102		7,240
租賃負債，流動		3,708		—
流動負債總額		65,788		43,146
循環信貸額度		15,000		25,000
非流動租賃負債		28,757		—
其他非流動負債		79		1,108
總負債		109,624		69,254
承付款和或有事項(附註7)

股東權益：
優先股：$0.001面值，10,000,000授權股份，以及不是截至2022年7月3日和2022年1月2日已發行或已發行的股票		—		—
普通股：$0.001面值，250,000,000授權股份，以及38,931,050和38,421,124股票已發佈和傑出的分別截至2022年7月3日和2022年1月2日		39		38
額外實收資本		231,940		222,080
累計赤字		(169,554)		(177,596)
股東權益總額		62,425		44,522
總負債和股東權益	$	172,049	$	113,776

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

簡明合併經營報表和全面收益表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至三個月				截至六個月
	7月3日，		7月4日，		7月3日，		7月4日，
	2022		2021		2022		2021
淨收入	$	131,512	$	103,574	$	243,414	$	172,541
收入成本		71,345		52,154		130,269		90,008
毛利		60,167		51,420		113,145		82,533
銷售和營銷費用		25,851		15,064		47,737		28,499
一般和行政費用		23,392		21,151		51,226		36,240
營業收入		10,924		15,205		14,182		17,794
其他收入(費用)，淨額：
利息支出		(157)		(3,617)		(365)		(7,424)
其他收入，淨額		27		52		81		58
其他費用合計(淨額)		(130)		(3,565)		(284)		(7,366)
未計提所得税準備的收入		10,794		11,640		13,898		10,428
所得税撥備		(4,795)		(3,296)		(5,856)		(3,459)
淨收益和綜合收益		5,999		8,344		8,042		6,969
將未分配收益分配給參與證券		—		(3,412)		—		(2,751)
普通股股東應佔淨收益	$	5,999	$	4,932	$	8,042	$	4,218
普通股股東每股淨收益：
基本信息	$	0.16	$	0.28	$	0.21	$	0.24
稀釋	$	0.15	$	0.28	$	0.21	$	0.24
用於計算普通股股東每股淨收益的加權平均股數：
基本信息		38,535,409		17,462,283		38,316,895		17,462,283
稀釋		38,992,901		17,462,283		38,555,919		17,462,283

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

可贖回優先股、可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)


	截至2022年7月3日的6個月
										其他內容				總計
	可贖回優先股			可轉換優先股			普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
截至2022年1月2日的餘額	—	$	—	—	$	—	38,421,124	$	38	$	222,080	$	(177,596)	$	44,522
發行普通股以歸屬限制性股票單位(RSU)	—		—	—		—	228,387		1		(1)		—		—
發行普通股以獲得特別補償獎勵							208,914		—		—		—		—
因預扣RSU税而預扣的股份	—		—	—		—	(28,295)		—		(265)		—		(265)
與首次公開募股相關的發售成本	—		—	—		—	—		—		(290)		—		(290)
結清應付給前P類單位持有人的分配	—		—	—		—	—		—		2,648		—		2,648
基於股權的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		5,126		—		5,126
淨收益和綜合收益	—		—	—		—	—		—		—		2,043		2,043
截至2022年4月3日的餘額	—		—	—		—	38,830,130		39		229,298		(175,553)		53,784
為歸屬RSU而發行普通股	—		—	—		—	196,808		—		—		—		—
因預扣RSU税而預扣的股份	—		—	—		—	(73,195)		—		(805)		—		(805)
被沒收的限制性股票股份	—		—	—		—	(22,693)		—		—		—		—
基於股權的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		3,447		—		3,447
淨收益和綜合收益	—		—	—		—	—		—		—		5,999		5,999
截至2022年7月3日的餘額	—	$	—	—	$	—	38,931,050	$	39	$	231,940	$	(169,554)	$	62,425


	截至2021年7月4日的六個月
										其他內容				總計
	可贖回優先股			可轉換優先股			普通股			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
截至2021年1月3日的餘額	7,500,001	$	16,412	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	10,622	$	(179,641)	$	(169,001)
B-1系列可贖回優先股發行，扣除發行成本$23	1,450,000		2,908	—		—	—		—		—		—		—
基於股權的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		432		—		432
淨虧損和綜合虧損	—		—	—		—	—		—		—		(1,375)		(1,375)
截至2021年4月4日的餘額	8,950,001		19,320	3,129,634		117,038	17,462,283		18		11,054		(181,016)		(169,944)
基於股權的薪酬費用	—		—	—		—	—		—		681		—		681
淨收益和綜合收益	—		—	—		—	—		—		—		8,344		8,344
截至2021年7月4日的餘額	8,950,001	$	19,320	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	11,735	$	(172,672)	$	(160,919)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	截至六個月
	7月3日，		7月4日，
	2022		2021
經營活動的現金流
淨收入	$	8,042	$	6,969
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		1,850		1,421
非現金租賃費用		1,545		—
債務貼現攤銷和債務發行成本		79		1,355
計入長期債務本金和循環信用額度的利息支出		—		1,394
基於股權的薪酬費用		8,591		3,574
遞延所得税		(1,298)		(2,082)
財產和設備處置損失		6		—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(858)		(958)
盤存		(26,399)		(4,301)
待追回的資產		(1,637)		(3,589)
應付所得税(應收)		2,845		6,046
預付資產和其他流動資產		396		(266)
應付帳款		4,188		2,442
應計費用和其他流動負債		14,730		18,449
經營租賃負債		(1,038)		—
其他非流動負債		(454)		(619)
經營活動提供的淨現金		10,588		29,835
投資活動產生的現金流
資本化的軟件開發成本		(1,247)		(532)
購置財產和設備		(1,394)		(430)
其他		(97)		—
用於投資活動的現金淨額		(2,738)		(962)
融資活動產生的現金流
循環信貸額度借款所得收益		10,000		—
循環信貸額度的償還		(20,000)		(8,580)
償還長期債務		—		(5,063)
支付債務發行成本		—		(61)
發行可贖回優先股所得款項，扣除發行成本		—		1,427
融資租賃債務的本金支付		(344)		—
支付與首次公開招股有關的發售費用		(542)		—
其他		(23)		(15)
用於融資活動的現金淨額		(10,909)		(12,292)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(3,059)		16,581
期初現金、現金等價物和限制性現金		11,908		16,059
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	8,849	$	32,640

現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物	$	8,343	$	32,135
受限現金		506		505
期末現金、現金等價物和限制性現金總額	$	8,849	$	32,640

			(續)

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	截至六個月
	7月3日，		7月4日，
	2022		2021
補充披露
已支付(退還)的所得税現金，淨額	$	4,309	$	(316)
支付利息的現金	$	242	$	4,724

補充披露非現金投融資活動
增加使用權資產，包括預付租金，扣除採用ASC 842時記錄的遞延租金	$	28,018	$	—
採用ASC 842時記錄的租賃負債的增加	$	28,599	$	—
根據經營租賃義務取得的使用權資產	$	1,839	$	—
根據融資租賃義務取得的資產	$	3,763	$	—
應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置	$	188	$	28
限售股預提税金預提股份	$	1,070	$	—
計入應計費用的發售成本	$	290	$	—
計入應計費用的債務發行成本	$	—	$	917
增加長期債務本金餘額和循環信貸額度的實物支付利息	$	—	$	1,394
應付賬款中的遞延發售成本	$	—	$	68
				(結束語)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務、組織和流動資金説明

組織和業務

根據重組，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(“Lulus”，或“公司”)，於2017年8月25日作為控股公司成立，其主要資產是Lulu’s Fashion Lounge，LLC(“Lulus LLC”)的間接會員權益。於2018年4月出售本公司的A系列可轉換優先股前，本公司由Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)全資擁有。在本公司於2021年11月首次公開招股之前，本公司由有限責任公司持有多數股權。

Lulus LLC成立於1996年，最初是加利福尼亞州奇科的一家復古精品店，2005年開始在網上銷售，2008年過渡到一家純粹的在線企業。該有限責任公司成立於2014年，是一家控股公司，並收購了1002014年Lulus LLC已發行普通股的比例。該公司通過Lulus LLC是一家在線女裝、鞋子和配飾零售商，總部設在加利福尼亞州奇科。

首次公開募股

2021年11月10日，公司首次公開發行的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效，其普通股於2021年11月11日在納斯達克全球市場開始交易。首次公開招股於2021年11月15日截止，據此本公司發行及出售5,750,000其普通股的公開發行價為$16.00每股。2021年11月15日，公司收到淨收益約為$82.0首次公開募股，扣除承銷折扣和佣金約1,000萬美元6.1百萬美元和其他發行成本約為$3.9百萬美元。緊接IPO完成前，當時已發行的A系列優先股的所有股份均轉換為15,000,000普通股。另外，215,702普通股在緊接首次公開招股完成前向有限責任公司發行。B系列優先股和B-1系列優先股的所有股份均被贖回和清償，支付總額約為#美元。17.92021年11月15日，百萬。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對全球時尚服裝、配飾和鞋類行業產生了實質性影響，2020年很大一部分面對面的社交、專業和正式活動被推遲或取消。該公司的業務已經從大流行對消費者行為的最初影響中反彈。在截至2022年7月3日的三個月和六個月內，公司的淨收入增長了27%和41與上一年同期相比，分別增長了2%和6%。

該公司預計，新冠肺炎疫情和相關宏觀經濟趨勢的影響，如通貨膨脹、供應鏈壓力、運輸成本和新的新冠肺炎變種的出現，將在2022財年對其業務、運營結果、增長和財務狀況產生持續影響。公司繼續採取行動，以適應不斷變化的新冠肺炎業務環境及相關的通脹和供應鏈壓力，包括比疫情爆發前更早下單，利用我們的“測試、學習和重新訂購”方法來測試小訂單數量，然後將成功的樣式應用到其重新訂購算法中，以及使我們的供應鏈網絡多樣化，以緩解不斷上升的成本和服務延遲。儘管受新冠肺炎疫情和相關宏觀經濟趨勢的影響，本公司繼續面臨挑戰環境，但本公司已經成功地能夠並計劃繼續採取這種主動措施來減輕對其業務的影響。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2.重大會計政策

列報依據和會計年度

該公司的財政年度由52周或53周的期間組成，截止日期為最近的12月31日的星期日。

簡明綜合財務報表及附註包括本公司及其全資附屬公司在撇除所有公司間結餘及交易後的賬目。隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會中期報告要求編制。在這些規則允許的情況下，按照公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。中期簡明綜合財務報表未經審核。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為這些報表反映了所有調整，其中僅包括正常經常性調整，以公平地反映公司截至2022年7月3日的財務狀況以及截至2022年7月3日和2021年7月4日的三個月和六個月的經營業績和現金流量。截至2022年7月3日的6個月的經營結果不一定表明截至2023年1月1日的財政年度或未來任何其他年度或中期的預期結果。

截至2022年1月2日的簡明綜合資產負債表來源於公司經審計的綜合財務報表，這些財務報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

重大會計政策

編制這些簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策與本公司截至2022年1月2日的10-K表格年度報告中包括的經審計綜合財務報表附註2中討論的政策一致，但以下説明和“已通過和最近發佈的會計聲明”部分所述除外。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計及假設涉及可供收回的銷售回報儲備及相關資產、租賃使用權資產及相關租賃負債，以及所得税估值撥備。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括管理層認為在當時情況下合理的當前經濟環境，持續評估其估計和假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的合併財務報表中。由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金。有時，這樣的金額可能會超過聯邦保險的限額。該公司通過將現金存放在美國境內的主要信用金融機構來降低信用風險。到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何虧損。截至2022年7月3日和2022年1月2日，單一批發客户

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

代表19%和24分別佔公司應收賬款餘額的%。不是在截至2022年7月3日和2021年7月4日的三個月和六個月內，客户佔公司淨收入的10%以上。

租契

在2022年1月3日通過財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)842之前

對租賃進行了審查，將其歸類為經營性租賃或資本租賃。對於經營租賃，本公司在租賃期內以直線基礎確認租金。本公司在簡明綜合資產負債表上計入現金支付與確認為遞延租金負債的租金支出之間的差額，並計入其他應計及流動負債及其他非流動負債。根據本公司設施租賃授予的激勵措施，包括為租賃改善提供資金的津貼，已遞延，並確認為租賃期內租金支出的直線調整。由於採用FASB ASC 842租賃(“ASC 842”)，公司改變了截至2022年1月3日的租賃會計方法。

在2022年1月3日採用ASC 842之後

對已確定轉讓已確定資產使用權的合同進行評估，將其歸類為經營性或融資性租賃。對於本公司的經營性和融資性租賃，本公司根據租賃開始時租賃付款的現值記錄租賃負債。租賃付款的現值通過使用租賃中隱含的利率(如果該利率很容易確定)來確定；否則，本公司使用其遞增借款利率(“IBR”)。IBR的確定需要判斷，主要基於類似行業和信用狀況相似的公司的公開可用信息。我們會根據抵押、租賃期限和每項租賃安排中包含的其他特定條款的影響調整利率。IBR在租賃開始時確定，隨後在租賃安排修改時重新評估。使用權資產是根據租賃開始時的相應租賃負債、在開始日期或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本以及租賃允許的任何租户激勵措施進行調整的。本公司並不包括可選擇的續期條款或提前終止條款，除非本公司合理地確定該等選擇權將於租約開始時行使。租賃使用權資產、租賃負債的當期部分、租賃負債減去當期部分後的淨額計入簡明綜合資產負債表。

營運租賃的固定租賃開支以直線法確認，除非使用權資產已減值，並在合理保證的租賃期內按租賃付款總額確認，並在簡明綜合經營報表及全面收益表中計入營運開支。經營租賃中的固定和可變租賃費用在簡明綜合經營報表和全面收益表中確認。融資租賃費用按直線法確認。固定費用和可變費用計入利息費用和折舊費用，折舊費用包括一般費用和行政費用以及收入成本。該公司的非租賃部分主要與維護、保險和税收有關，根據未來的結果而變化，因此在發生時在租賃費用中確認。

收入確認

該公司的收入主要來自直接向終端客户銷售商品產品。銷售產品是一項獨特的履約義務，收入在承諾產品的控制權轉移給客户時確認，公司根據對相關運輸條款的評估確定該產品在發貨時發生。收入的確認金額反映了公司預計將收到的交易價格對價，以換取這些產品。該公司的付款條件通常是商品產品銷售的銷售點。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

該公司選擇從政府當局評估的收入税中剔除，包括增值税和其他與銷售相關的税，這些税是在創收活動中徵收並與之同時徵收的。本公司已選擇適用與電子商務銷售相關的實際權宜之計，允許實體將發貨和處理視為履行活動，而不是單獨的履行義務。因此，公司確認的收入僅為一履約義務，即在裝運點銷售產品(當客户獲得控制權時)。與出境運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入售出貨物的成本。本公司已選擇適用實用在攤銷期限為一年或更短的情況下，為獲得合同而產生的增量成本的權宜之計。

商品產品銷售收入是報告的銷售回報淨額，銷售回報包括基於歷史回報率對未來回報的估計，並相應減少銷售成本。利用歷史趨勢來估計未來回報是有判斷力的。公司對銷售退貨的退款責任包括在其簡明綜合資產負債表的退貨準備金中，代表應向公司客户退款的預期價值。本公司也有相應的待回收資產，代表待退回的商品庫存的預期可變現淨值。

該公司向客户銷售儲值禮品卡，並提供商品信用儲值卡以換取一定的回報。這種儲值卡沒有到期日。當儲值卡被客户兑換時，公司確認儲值卡的收入。本公司已確定有足夠的證據支持儲值卡損壞的估計。根據向政府機構匯出餘額的要求，違約被確認為與客户行使的權利模式成比例的收入，這基本上是在三十六個月自簽發之日起生效。在截至2022年7月3日和2021年7月4日的三個月和六個月內，在收入中確認的中斷金額並不重要。

該公司擁有二合同負債的類型：(1)在購買的產品交付之前從客户那裏收取的現金(“遞延收入”)，最初在應計費用中記錄，並在產品發貨時確認為收入；(2)未兑換禮品卡和網上商店信用，最初記錄為儲值卡負債，在贖回期間確認為收入。

下表彙總了截至2022年7月3日和2021年7月4日的三個月和六個月合同負債餘額的重大變化(單位：千)：


	延期		儲值
	收入		卡片
截至2022年1月2日的餘額	$	145	$	7,240
期初已計入合同負債餘額的已確認收入		(145)		(1,786)
因收到現金而增加，不包括在該期間確認為收入的數額		315		1,838
截至2022年4月3日的餘額		315		7,292
期初已計入合同負債餘額的已確認收入		(315)		(2,330)
因收到現金而增加，不包括在該期間確認為收入的數額		101		3,140
截至2022年7月3日的餘額	$	101	$	8,102

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)


	延期		儲值
	收入		卡片
截至2021年1月3日的餘額	$	792	$	4,973
期初已計入合同負債餘額的已確認收入		(792)		(792)
因收到現金而增加，不包括在該期間確認為收入的數額		5,949		741
截至2021年4月4日的餘額		5,949		4,922
期初已計入合同負債餘額的已確認收入		(5,949)		(542)
因收到現金而增加，不包括在該期間確認為收入的數額		1,259		1,307
截至2021年7月4日的餘額	$	1,259	$	5,687

銷售和營銷費用

包括在銷售和營銷費用中的廣告費用為$20.2百萬美元和美元10.2截至2022年7月3日和2021年7月4日的三個月分別為百萬美元和37.2百萬美元和美元20.1截至2022年7月3日和2021年7月4日的六個月分別為100萬美元。

普通股股東應佔每股淨收益

由於IF轉換法的應用並不具有更大的攤薄作用，本公司按照參與證券所需的兩級法計算普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨收入。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。

該公司將其在2021財年發行的可贖回優先股和可轉換優先股視為參與證券。根據兩類法，淨收益根據分配給這些參與證券的收益進行調整，參與證券的相關流通股數量(包括未分配收益中的合同參與權)已從普通股股東應佔基本和稀釋每股淨收益的計算中剔除。可贖回優先股和可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利，但在合同上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的損失。因此，在適用的情況下，淨虧損沒有分配給這些證券。

普通股股東應佔每股基本淨收入的計算方法為普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔每股攤薄淨收益是指普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數，包括任何已發行攤薄證券的影響。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表列出了用於計算普通股股東每股淨收益的基本和稀釋加權平均股份的計算方法：


	截至三個月		截至六個月
	July 3, 2022	July 4, 2021	July 3, 2022	July 4, 2021
用於計算普通股股東每股淨收益的加權平均股份-基本	38,535,409	17,462,283	38,316,895	17,462,283
稀釋性證券：
未歸屬的限制性股票獎勵	69,519	-	83,329	-
限制性股票單位	286,616	-	1,950	-
特別賠償金	101,357	-	153,745	-
用於計算普通股股東每股淨收益的加權平均股份--稀釋後	38,992,901	17,462,283	38,555,919	17,462,283

下列證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨收益的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：


	截至三個月		截至六個月
	July 3, 2022	July 4, 2021	July 3, 2022	July 4, 2021
A系列可轉換優先股	—	3,129,634	—	3,129,634
股票期權	322,793	322,793	322,793	322,793
未歸屬限制性股票	187,635	—	187,635	—
未歸屬的限制性股票單位	16,950	—	1,513,510	—
總計	527,378	3,452,427	2,023,938	3,452,427

最近採用的會計公告

本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)經修訂後，要求承租人在其簡明綜合資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。根據新的租賃標準，本公司在開始時確定一項安排是否為租賃。租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。在釐定租賃付款現值時，如租約所隱含的利率無法輕易釐定，本公司會根據租賃開始日所得的資料，採用遞增借款利率。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約可能與目前經營租約的現行指引類似，不記入本公司的

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

資產負債表。本公司自2022年1月3日起採用新標準，並在替代過渡方法下以修改後的追溯為基礎。公司選擇採取實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開作為採用的一部分。在通過主題842之後簽訂的包括租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為單一租賃組成部分入賬。自2022年1月3日起，公司的經營租賃，不包括期限少於12個月的自營業務已貼現，並計入本公司資產負債表。截至生效日期，公司確認租賃使用權資產為#美元。28.0100萬美元，其中包括$0.4之前記錄為預付租金的百萬美元淨額1.0之前記錄為遞延租金的百萬美元2.2百萬美元的流動租賃負債和美元26.4與其經營租賃有關的租賃負債，扣除當期部分，為百萬美元。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本標準適用於2021年12月15日以後的會計期間，包括2022年12月15日以後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。該公司於2022年1月3日採納了這一指導方針，並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量經修訂後，修訂了關於報告按攤餘成本基礎持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失的指導方針，從已發生損失方法改為預期損失方法。對於按攤餘成本基礎持有的資產，指導意見取消了可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從資產的攤銷成本基礎上扣除，以列報預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信貸損失通過信貸損失準備來記錄，而不是減記，以公允價值低於攤銷成本的金額為限。有關重大估計和信用質量的額外披露也是必需的。該指導在2022年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其簡明綜合財務報表的潛在影響，預計採用不會產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務會計的影響經修訂後，《財務報告準則》在有限的時間內提供了可選的指導意見，以減輕對財務報告的參考匯率改革的潛在會計負擔(或重組其影響)。這一標準可以立即採用，但該指南只能在2022年12月31日之前生效。本公司目前正在評估採用該指引對其簡明綜合財務報表的潛在影響。

3.公允價值計量

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應付帳款、應計費用、循環信貸額度和長期債務。截至2022年7月3日和2022年1月2日，現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。公司新的循環貸款的公允價值，該貸款最高可達#美元50.0百萬元(見附註5，債務)按按每日有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)加上適用保證金及本公司目前可用的近似市場利率每日重置的所述利率計算其賬面價值。本公司並無任何被確定為3級的金融工具。

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露露的時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

4.資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：


	估計可用壽命	7月3日，		1月2日，
	以年為單位	2022		2022
租賃權改進	3-8	$	3,380	$	3,502
裝備	3-7		1,947		3,278
傢俱和固定裝置	3-7		1,295		2,123
在建工程			675		107
總資產和設備			7,297		9,010
減去：累計折舊和攤銷			(3,270)		(5,779)
財產和設備，淨額		$	4,027	$	3,231

截至2022年7月3日和2021年7月4日的三個月的財產和設備折舊和攤銷為#美元0.6百萬美元和美元0.3百萬美元，截至2022年7月3日和2021年7月4日的六個月為美元1.0百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	7月3日，		1月2日，
	2022		2022
應計薪酬和福利	$	5,951	$	8,136
應付給前P類單位持有人的應計分派		—		2,648
應計營銷		6,429		3,621
應計存貨		9,611		2,928
其他		7,223		4,615
應計費用和其他流動負債	$	29,214	$	21,948

5.債務

新的循環設施

於二零二一年十一月，本公司與美國銀行訂立信貸協議(“信貸協議”)，以提供新的循環貸款，借款金額最高可達#美元。50.0百萬美元。在信貸協議期限內，本公司可將新循環融資總額增加至額外$25.0百萬美元(貸款人承諾總額最高可達$75.0(百萬美元)，但須滿足信貸協議下的某些條件，包括取得行政代理的同意以及現有或新貸款人增加承諾。此外，信用證協議可用於簽發最高達#美元的信用證。7.5百萬元(“信用證”)。在截至2022年7月3日的六個月內，公司借入了$10在新循環貸款機制下的百萬美元，並償還了$20.0未償還餘額中的百萬美元。新的循環貸款將於2024年11月15日到期，而信用證將於2024年11月8日到期。截至2022年7月3日，該公司擁有15.0未償還的百萬美元和美元34.8根據新的循環安排可供借款的百萬美元和#美元7.25百萬元可用於開具信用證。

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(未經審計)

信貸協議項下的所有借款應計利息，利率為(X)每日SOFR期限加適用的SOFR調整加保證金1.75年利率%或(Y)基本利率加0.75%(基本利率為聯邦基金利率加0.50%，最優惠利率和期限SOFR，期限為一個月加1.00%)。此外，承諾費為37.5將考慮到未償還借款和信用證債務的總和，對新循環貸款項下未使用的承付款基點進行評估。截至2022年7月3日，新循環貸款的利率為3.2%。截至2022年7月3日止三個月及六個月內，新循環貸款的實際利率為4.0%和3.0%。

根據信貸協議借入的款項以本公司所有資產作抵押，並載有各種金融及非金融契諾，以報告、保護及為抵押資產及業務運作提供足夠的保險，並遵守各項規定，包括為所有聯邦、州及地方政府實體支付所有必需的税費。一旦發生違約事件，包括不遵守上述公約，貸款人可在違約事件持續期間，立即將年利率提高2.0比適用的税率高出%。截至2022年7月3日，管理層已確定該公司遵守了所有財務契約。

定期貸款

2017年8月，本公司簽訂本金為#美元的定期貸款。135.0100萬美元(“定期貸款”)和#美元的循環信貸安排。10.0與瑞士信貸擔任行政代理的若干金融機構(“信貸安排”)之間的百萬歐元(“循環安排”)。

於2021年4月，本公司訂立信貸安排第六修正案(“第六修正案”)，其中：1)將最低流動資金契約由#美元修訂為2.5百萬至美元10.02)將2020年經審核綜合財務報表的到期日延長至2021年9月30日，以及3)於收到涉及Lulus或其聯屬公司股權的首次公開發售、特殊目的收購公司交易或其他流動資金交易所得款項後，本公司須在任何所得款項被本公司使用之前清償信貸安排項下的未償還債務。曾經有過不是第六修正案產生的收益或損失，因為它被認為是債務修改。

於二零二一年十一月期間，本公司利用首次公開招股及新循環融資所得款項償還105.8百萬未償還本金和美元1.4與定期貸款有關的應計利息的百萬美元。信貸安排於2021年11月15日終止，不是發生了提前還款罰金。

這筆定期貸款的實際利率為12.9截至2021年7月4日的三個月和六個月的

循環設施

循環貸款項下的未付款項按浮動利率計息，最低利率為7.00%。循環貸款機制於2021年11月15日終止。循環貸款的實際利率為9.6截至2021年7月4日的六個月。不是在截至2021年7月4日的三個月內，循環貸款項下的未償還金額。

債務貼現和發行成本

債務貼現和發行成本按實際利息法在相關貸款的有效期內遞延和攤銷。相關費用計入簡明綜合經營表和全面收益表的利息支出。債務貼現和發行成本列示為長期債務的減少額，但與新的循環安排有關的債務發行費用除外，這些費用包括在其他非流動項目中

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(未經審計)

簡明綜合資產負債表中的資產。截至2022年7月3日和2022年1月2日，在其他非流動資產內記錄的未攤銷債務發行成本為0.4百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

公司未來未償債務本金的最低償付額度如下(以千計)：


財政年度結束	金額
2022年(剩餘6個月)	$	—
2023		—
2024		15,000
本金總額	$	15,000

6.租契

在採用ASC 842之後

2022年1月3日，該公司採用了採用替代過渡方法的ASC 842，並僅將該標準應用於當時存在的租約。在替代過渡方法下，公司確實需要重新陳述過渡期的比較期間，並將根據FASB ASC 840繼續提交2022年1月3日之前的財務信息和披露。租契。公司選擇了實用的權宜之計方案，其中包括保留2022年1月3日之前簽訂的租約的歷史分類的選項，並允許實體在租期為12個月或12個月以下的租期內以直線基礎確認租賃付款。本公司還選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分結合起來。

根據各種租賃協議，該公司是承租人。確定一項安排是否包含租賃，並在租賃開始時(公司擁有資產之日)進行租賃分類。在租賃開始時，本公司還計量和確認使用權資產和租賃負債，前者代表本公司對標的資產的使用權，後者代表本公司根據安排條款支付租賃款項的義務。租賃期限被定義為租賃期限的不可取消部分加上延長租賃期權所涵蓋的任何期限，如果合理地確定該期權將被行使的話。為了確認與本公司租賃相關的使用權資產和租賃負債，本公司選擇了實際的權宜之計，即不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產或租賃負債。該公司擁有一融資租賃和多個經營性租賃合併並計入租賃的使用權資產、租賃負債、流動和租賃負債，均為本公司簡明綜合資產負債表上的非流動資產。

該公司主要根據經營租賃協議租賃其分銷設施和公司辦公室，該協議將於不同日期到期至2031年12月，其中大多數協議包含延期的選擇權。截至2022年1月3日，該公司擁有各種租賃期限不到12個月的辦公空間經營租約。除支付基本租金外，公司還需支付物業税、保險費和公共區域維護費。本公司在租賃期內以直線方式記錄租賃費用。截至2022年7月3日，本公司尚有一筆與短期租賃有關的基本租金的剩餘債務為#美元0.6百萬美元。

該公司還根據以下條款租賃設備一2022年開始的融資租賃協議，2026年3月到期。

目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2022年7月3日，公司每個財年的運營和融資租賃的未來最低租賃支付如下(以千為單位)：


截止的財政年度：		經營租約	融資租賃		總計
2022年(剩餘6個月)	$	2,425	$	390	$	2,815
2023		4,487		946		5,433
2024		4,636		946		5,582
2025		5,217		946		6,163
2026		4,516		—		4,516
此後		16,604		—		16,604
未貼現租賃付款總額		37,885		3,228		41,113
現值調整		(8,482)		(166)		(8,648)
租賃總負債		29,403		3,062		32,465
減去：租賃負債，流動		2,843		865		3,708
非流動租賃負債	$	26,560	$	2,197	$	28,757

根據其餘租賃協議的條款，該公司還負責某些不包括在租賃負債計量中的可變租賃付款，包括公共區域維護費、税收和保險等非租賃組成部分。

下列信息是租賃費用、與經營和融資租賃有關的現金流量表組成部分以及使用權資產組成部分的補充披露(千)：



		截至三個月		截至六個月
		7月3日，		7月3日，
	2022			2022
融資租賃成本
ROU資產的攤銷	$	236	$	314
租賃負債利息		24		32
經營租賃成本		1,156		2,263
短期租賃成本		187		395
可變租賃成本		187		367
總租賃成本	$	1,790	$	3,371

為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流	$	2,398	$	2,908
融資租賃的營運現金流	$	—	$	—
融資租賃產生的現金流	$	344	$	344

以新融資換取的使用權資產租賃負債	$	—	$	3,763
以新資產換取的使用權資產經營租賃負債	$	1,839	$	1,839

加權平均剩餘租賃期限-融資租賃		45個月		45個月
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃		95個月		95個月
加權平均貼現率-融資租賃		3.00%		3.00%
加權平均貼現率-經營租賃		6.52%		6.52%

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在採用ASC 842之前

不可取消經營租賃的租金費用為#美元。0.7百萬美元和美元1.5在截至2021年7月4日的三個月和六個月分別為100萬美元，並計入簡明綜合經營報表和全面收益表中的一般和行政費用。

截至2022年1月2日，不可撤銷經營租約的未來最低租賃付款如下(在

千人)：


截止的財政年度：		金額
2022	$	4,899
2023		4,263
2024		3,879
2025		4,017
2026		2,427
此後		5,037
總計	$	24,522

7.承付款和或有事項

訴訟和其他

有時，本公司可能是訴訟的一方，並可能受到在正常業務過程中發生的索賠的影響，包括人身傷害和賠償索賠、勞工和僱傭索賠、威脅索賠、違約索賠和其他事項。當管理層相信於簡明綜合財務報表刊發前所得資料顯示截至簡明綜合財務報表日期可能已發生虧損，且虧損金額可合理估計時，本公司應計提負債。本公司調整其應計項目，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時計入費用。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的，但管理層得出結論認為，它不太可能在所列期間發生與此類或有損失有關的重大損失。因此，本公司沒有為任何或有事項記錄準備金。

在正常業務過程中，本公司可能是不在保險範圍內的索賠的一方。雖然這些索償產生的最終負債(如有)不能肯定地預測，但管理層並不認為任何此等索償的解決會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。截至2022年7月3日，本公司並不知悉任何個別或整體尚待處理的法律事宜或索賠，預期會對其簡明綜合財務報表產生重大不利影響。

賠償

該公司還維持董事保險和高級職員保險，該保險可能涵蓋因其賠償公司董事的義務而產生的某些責任。截至目前，本公司並無產生任何重大成本，亦未因該等撥備而在簡明綜合財務報表中產生任何負債。

目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

8.優先股

根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司有權發行10,000,000面值為$0.001每股。公司董事會有權發行優先股，並決定這些股票的權利、優先、特權和限制，包括投票權。與公司首次公開募股有關，所有可轉換優先股均轉換為公司普通股。截至2022年7月3日和2022年1月2日，不是發行了優先股，並傑出的.

B-1系列可贖回優先股發行

於2021年3月，本公司發行及出售1,450,000B-1系列優先股的價格為$1.00向公司現任高管支付每股收益。關於此次發行，該公司提交了一份修訂和重述的公司註冊證書，授權發行至多2,500,000B-1系列優先股的股份具有與B系列可贖回優先股相同的權利、優先權和特權，並將普通股的授權股份增加到24,000,000.

公司收到的現金收益總額為#美元。1.5與B-1系列優先股發行相關的百萬美元和已發生的名義發行成本。出於會計目的，公司將B-1系列優先股的公允價值確定為#美元2.02發行時每股收益。B-1系列優先股按公允價值入賬，公允價值超過支付對價的部分記為基於股權的補償#美元。1.5百萬美元。

9.普通股

本公司已授權發行250,000,000面值為$的普通股0.001截至2022年7月3日和2022年1月2日的面值。截至2022年7月3日和2022年1月2日，有38,931,050和38,421,124普通股股份已發佈和傑出的。普通股持有者有權一對所有由公司股東表決的事項按每股投票。根據適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。不是到目前為止，已經宣佈了股息。截至2022年7月3日，本公司已預留322,793行使股票期權時發行的普通股，208,914普通股，以解決2023年3月的CEO特別薪酬獎勵，以及3,858,470根據附註10“基於股權的薪酬”中所述的股權計劃未來發行的普通股。

10.基於股權的薪酬

綜合股權計劃和員工購股計劃

隨着首次公開招股的結束，公司通過了綜合股權計劃(“綜合股權計劃”)和2021年員工購股計劃(“員工持股計劃”)。

根據綜合股權計劃，可向公司的員工、董事和顧問授予獎勵。該公司最初保留3,719,000根據綜合股權計劃未來發行的普通股，包括根據2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)獲得獎勵、被沒收或到期未行使的任何股份。根據綜合股權計劃為發行保留的股份數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從2022年開始，一直持續到2031年，增加的股份數量相當於(A)4(A)上一會計年度最後一天已發行的公司普通股總數的百分比或(B)公司董事會決定的較少數量的普通股。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2022年4月1日，本公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格(以下簡稱S-8表格)登記説明書，登記了5,921,056本公司普通股的股份，包括4,736,845根據綜合股本計劃可發行的普通股及1,184,211根據ESPP可發行的普通股的股份。根據綜合股權計劃，該公司有2,674,259截至2022年7月3日，可供授予的股票。本公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責管理綜合股權計劃，並決定獎勵對象、任何期權的行使價、獎勵的獲得率及根據綜合股權計劃授予獎勵的其他條款及條件。薪酬委員會可能會也可能不會發行全部預留供發行的股票。

根據ESPP計劃，某些公司員工可以按一定價格購買公司普通股15在未來的產品中提供折扣。該公司最初保留743,803根據ESPP未來發行的普通股，後來增加到1,184,211根據S-8表格。根據ESPP為發行保留的普通股數量將在從2022年開始到2031年結束的每個財政年度的第一天自動增加，增加的股票數量相當於(A)1(A)上一會計年度最後一天已發行的公司普通股總數的百分比或(B)公司董事會決定的較少數量的普通股。截至2022年7月3日，尚未開始根據ESPP進行發行，也沒有根據ESPP發行任何股票。我們預計在2022年第三季度開始根據ESPP提供服務。

2021年股權計劃

2021年4月，公司董事會通過了2021年股權計劃。2021年股權計劃規定向公司員工、董事和顧問發放激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票和現金為基礎的獎勵。根據2021年股權計劃預留供發行的股份總數上限為925,000股份。2021年股權計劃下的未償還期權到期十年自授予之日起生效。公司發行新的普通股以滿足股票期權的行使。關於IPO的結束，將不會根據2021年股權計劃授予更多獎勵。

CEO股票期權和特別薪酬獎勵

於2021年4月，本公司與行政總裁訂立僱傭協議(“僱傭協議”)，並授予購股權322,793行使價為$的普通股11.35每股，根據服務和性能條件授予。275,133這些股票期權中只有服務歸屬條件，以及47,660這些股票期權中，既有服務條件，也有業績歸屬條件。此外，該等股票期權的一部分在某些未來事件發生時須遵守加速歸屬條件，而該等條件在首次公開招股結束時已獲滿足。

根據僱傭協議，在持續僱傭的情況下，鑑於首次公開募股的結束，首席執行官將獲得二獎金將以公司普通股的完全既得股形式支付，相當於#美元3.0每人百萬美元(美元6.02022年3月31日和2023年3月31日)。該公司的初步結論是二獎金遵循ASC 718的指導方針，並在發放時被歸類為負債。首次公開招股完成後，二由於獎金不再符合負債分類標準，獎金被歸類為股權。公司在截至2022年3月31日至2023年3月31日的必要服務期內，以直線方式記錄基於股權的薪酬支出。於截至2022年7月3日止三個月及六個月內，本公司確認與二的獎金$0.4百萬美元和$1.5分別為100萬美元。於截至2022年7月3日止三個月及六個月內，本公司發出0和208,914在截至2022年3月31日的服務令人滿意後，分別出售完全歸屬的股份。On March 31, 2023, 該公司將發行208,914完全歸屬股份在滿足所需的服務期後向首席執行官提供服務。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

股票期權

股票期權活動摘要如下(除每股金額和年度外，以千計)：


		加權的-		加權的-
		平均值		平均值
		鍛鍊		剩餘	集料
	選項	單價		合同	固有的
	傑出的	選擇權		壽命(年)	價值
截至2022年1月2日的餘額	322,793	$	11.35	9.29		—
授與	—		—	—
截至2022年7月3日未償還	322,793	$	11.35	8.79	$	—
自2022年7月3日起可行使	161,397	$	11.35	8.79	$	—
已歸屬且預計將於2022年7月3日歸屬	322,793	$	11.35	8.79	$	—

有幾個不是在截至2022年7月3日的三個月和六個月內授予的期權。有幾個322,793在截至2021年7月4日的三個月和六個月內授予的期權。

在截至2022年7月3日的三個月和六個月內，基於股權的薪酬支出為0.3百萬美元和美元0.6在截至2021年7月4日的三個月和六個月內，基於股權的薪酬支出為0.2百萬美元計入與股票期權有關的一般和行政費用。截至2022年7月3日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為$1.7百萬美元，預計將在加權平均剩餘服務期內確認1.75好幾年了。

P類單位

384,522在未完成的P類單位中，既包括使用條件，也包括性能條件，而其餘的P類單位僅包括使用條件。首次公開招股完成後，業績歸屬條件即告滿足。基於股權的薪酬費用$0.5百萬美元和$0.9在截至2021年7月4日止三個月及六個月的簡明綜合經營報表及全面收益中，與P類單位有關的百萬元分別記入一般及行政開支。

在2021年10月，有限責任合夥修改了與以下相關的歸屬時間表763,178優秀的P類單位二高級管理人員在以下情況下加快歸屬二高級管理人員在IPO完成後履行服務於隨後的12個月句號。該公司的結論是，對P類單位的修改是根據ASC 718進行的修改，不存在需要確認的基於權益的增量補償費用。隨着公司首次公開募股的完成，在首次公開募股時收到的與限制性股票相關的剩餘未確認費用將在隨後的幾年內確認12個月一直到2022年11月。

P類分佈

隨着首次公開募股的完成，與P類單位相關的分配的業績條件得到滿足，公司確認累計追趕基於股權的薪酬。截至2022年1月2日，應支付給前P類單位持有人(“FCPU”)的金額包括在應計費用和其他流動負債中。應支付給財務中央股的分配由於與財務中央股達成協議而確定在截至2022年4月3日的三個月內結清，並被記錄為額外實收資本的增加，因為這些金額與財務中央股在2021年11月有限責任公司清算時收到的普通股股份有關。協議規定向FCPU支付高達#美元的款項。0.6在截至2022年4月3日的三個月中，作為基於股權的補償費用以及應計費用和其他流動負債記錄了100萬歐元(如果在2022年期間，金融政策股持有的普通股股份的未來出售價格低於協議中規定的門檻)

目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2022年4月3日。在截至2022年7月3日的三個月內，0.6由於FCPU有資格獲得這項付款的期間於2022年6月20日到期，根據本協議觸發了一項非實質性付款，其餘款項從基於股權的補償費用中撥出，應計金額被沖銷。

限制性股票和限制性股票單位

緊接首次公開招股完成前，該有限責任公司被清盤，該有限責任公司的P類單位持有人獲得本公司普通股股份，以換取他們所持有的有限責任公司的單位。收到的P類單位持有人1,964,103普通股，包括1,536,304既有普通股和427,799未歸屬限制性股票的股份。就該有限責任公司未歸屬的P類單位而收取的任何該等限制性股票股份，其歸屬及沒收風險與相應的P類單位相同。該公司記錄的股權薪酬支出為#美元。0.7百萬美元和美元1.5在截至2022年7月3日的三個月和六個月內，分別與交易所的限制性股票有關。截至2022年7月3日，所有限制性股票的未確認股權補償費用為$2.2百萬美元，並將在加權平均期間內確認1.28年份.

於截至2022年7月3日止三個月及六個月內，本公司授予165,800RSU和2,063,444RSU分別授予某些高管和員工，這些高管和員工二-或三-服務年限，以及19,387RSU和100,632RSU分別授予某些董事，這些董事授予六個月至三年制服務期限。公司確認以股權為基礎的薪酬支出$2.2百萬美元和$4.3在截至2022年7月3日的三個月和六個月內，分別與RSU有關的收入為100萬美元。截至2022年7月3日，未確認的股權薪酬支出為$13.9百萬美元，並將在加權平均期間內確認2.7好幾年了。


		加權的-
	受限	平均公平
	庫存	每股價值
2022年1月2日的餘額	381,612	$	5.39
授予的限制性股票	—		—
已歸屬的限制性股票	(116,154)		5.41
被沒收的限制性股票	(22,693)		5.39
2022年7月3日的餘額	242,765	$	5.38

	未歸屬的	加權的-
	受限	平均公平
	股票單位	每股價值
2022年1月2日的餘額	—		—
已批出的限制性股票單位	2,164,076	$	9.59
歸屬的限制性股票單位	(425,195)		10.04
被沒收的限制性股票單位	(158,180)		10.02
2022年7月3日的餘額	1,580,701	$	9.43

11.所得税

從2022財年開始，公司的季度税收撥備是使用估計的年度有效税率(“ETR”)計算的，該税率根據該期間產生的不連續項目進行了調整。在每個季度，這一估計的年度ETR都會更新，並對今年迄今的撥備進行計算。在2022財年之前，公司的季度税收撥備為

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

使用FASB ASC 740允許的離散方法計算，所得税。離散方法以前是在不可能可靠地估計年度有效税率的情況下使用的。

該公司所有的所得税前收入都來自美國。下表列出了所得税準備金的組成部分(以千計)：


	截至三個月
	7月3日，			7月4日，
	2022			2021
未計提所得税準備的收入	$	10,794		$	11,640
所得税撥備		(4,795)			(3,296)
實際税率		(44.42)	%		(28.32)	%


	截至六個月
	7月3日，			7月4日，
	2022			2021
未計提所得税準備的收入	$	13,898		$	10,428
所得税撥備		(5,856)			(3,459)
實際税率		(42.14)	%		(33.17)	%

截至2022年7月3日的三個月和六個月，公司的有效税率不同於聯邦所得税税率21%主要是由於州税、不可扣除的高管薪酬和不可扣除的基於股權的薪酬支出。

本公司截至2021年7月4日的三個月和六個月的有效税率不同於21%主要是由於國家税收和不可扣除的基於股權的薪酬支出。

12.關聯方交易

大股東

該公司確定了三持有本公司合共股權的股東超過10%。本公司審查了這些股東各自的投資組合持有量，並確定了對與本公司有業務往來的其他實體的投資。所有這些業務關係都是在沒有這些股東支持的情況下獲得的，因此，相信其條款與通過與無關第三方進行公平交易而獲得的條款相當。

與有限責任公司的交易

本公司與有限責任公司的某些交易在可贖回優先股、可轉換優先股和股東權益(虧損)的簡明綜合報表中被歸類為額外實收資本的組成部分，因為沒有與這些交易相關的明確付款或其他條款。這類交易包括基於股權的薪酬，涉及未償還的P類單位#美元。0.5 百萬美元和美元0.9在截至2021年7月4日的三個月和六個月內分別為100萬美元。

目錄表

露露的時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

B-1系列可贖回優先股發行

現任管理人員購買的B-1系列優先股按公允價值入賬，超出公允價值#美元。2.02每股支付代價$1.00每股記為基於股權的薪酬#美元0.0百萬美元和美元1.5截至2021年7月4日的三個月和六個月分別為100萬美元。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在本季度報告10-Q表格中其他地方包含的綜合財務報表和相關注釋，以及我們在截至2022年1月2日的財政年度10-K表格年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關注釋(該報告於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“2021 10-K”))。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括2021年10-K報告第I項第1A部分“風險因素”中闡述的那些因素，以及本季度報告中10-Q表格其他部分中闡述的其他因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

概述

Lulus是一個以客户為導向的數字本土時尚品牌，主要服務於千禧一代和Z世代的女性。我們堅持不懈地為客户提供他們想要的東西。我們通過使用數據和人類的洞察力來提供精心策劃和不斷演變的流行、負擔得起的奢侈品時尚。我們對客户的痴迷為我們所做的一切定下了基調，從我們的個性化在線購物體驗到我們卓越的客户服務。

首次公開募股

2021年11月10日，我們的首次公開募股S-1表格登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股於2021年11月11日在納斯達克全球市場開始交易。IPO於2021年11月15日結束，據此，我們以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了5,750,000股普通股。2021年11月15日，在扣除約610萬美元的承銷折扣和佣金以及約390萬美元的其他發行成本後，我們從IPO中獲得了約8200萬美元的淨收益。在首次公開招股完成前，吾等提交了經修訂及重述的公司註冊證書，授權按每股面值0.001美元發行共250,000,000股普通股，以及授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。緊接首次公開招股完成前，當時已發行的A系列優先股的所有股份均轉換為15,000,000股普通股。此外，在緊接首次公開招股完成前，向有限責任公司發行了215,702股普通股。B系列優先股和B-1系列優先股的所有股票於2021年11月15日被贖回和清償，支付總額約為1790萬美元。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情對全球時尚服裝、配飾和鞋類行業產生了實質性影響，2020年和2021年，很大一部分面對面的社交、專業和正式活動被推遲或取消。

我們的業務從疫情對消費者行為的初步影響中反彈，2021財年，我們的淨收入比上一財年增長了51%。在截至2022年7月3日的三個月和六個月期間，我們的淨收入與去年同期相比分別增長了27%和41%。

我們預計，新冠肺炎疫情和相關宏觀經濟趨勢的影響，如通脹、供應鏈壓力、運輸成本和新冠肺炎新變種的出現，將在2022財年對我們的業務、運營結果、我們的增長和財務狀況產生持續影響。我們繼續採取行動，以適應不斷變化的新冠肺炎業務環境及相關的通脹和供應鏈壓力，包括比疫情爆發前更早下單，利用我們的“測試、學習和重新訂購”方法來測試小訂單數量，然後將成功的樣式應用到我們的重新訂購算法中，以及使我們的供應鏈網絡多樣化，以緩解不斷上升的成本和服務延遲。儘管由於新冠肺炎疫情和相關宏觀經濟趨勢，我們繼續面臨充滿挑戰的環境，但我們已經成功地能夠並計劃繼續採取此類積極措施，以減輕對我們業務的影響。

目錄表

有關與新冠肺炎疫情相關的風險以及新冠肺炎疫情對我們公司的影響的更多討論，請參閲2021年10-K報告中的“風險因素-與我們業務相關的風險-新冠肺炎疫情已經並可能以仍然不可預測的方式對我們的勞動力可用性、供應鏈、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響”。

關鍵運營和財務指標

我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們的業務表現並優化資源配置。下表列出了我們在所列期間的主要業績指標。


	截至三個月						截至六個月
	7月3日，			7月4日，			7月3日，			7月4日，
	2022			2021			2022			2021

	(除百分比和平均訂貨值外，以千為單位)
毛利率		45.8	%		49.6	%		46.5	%		47.8	%
淨收入	$	5,999		$	8,344		$	8,042		$	6,969
調整後的EBITDA(1)	$	14,793		$	17,774		$	24,704		$	23,164
調整後的EBITDA利潤率(1)		11.2	%		17.2	%		10.1	%		13.4	%
活躍客户(2)		3,250			2,130			3,250			2,130
平均訂單值	$	137		$	121		$	135		$	117

(1)	有關非GAAP財務衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬以及為什麼我們認為它們有用，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。

(2)	活躍客户計數基於使用客户帳户和訪客結賬名稱、地址和電子郵件信息的重複數據消除邏輯。活躍客户數量是指相關期間的最後一天。

活躍客户

我們將活躍客户定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少進行了一次購買的客户數量。我們認為活躍客户的數量是一個關鍵的業績指標，因為它與消費者對我們品牌的認知度、我們吸引訪問者到我們的數字平臺的能力以及我們將訪問者轉化為付費客户的能力直接相關。活動客户計數基於使用客户帳户和訪客結賬名稱、地址和電子郵件信息的重複數據消除邏輯。

平均訂單值

我們將平均訂單價值(“AOV”)定義為在給定時間段內整個平臺的退貨前總銷售額，加上運輸收入、減去折扣和降價，除以該期間下的總訂單(定義如下)。AOV反映了我們客户的平均籃子大小。隨着我們繼續投資開發和推出新的Lulus商品，以及我們的促銷折扣活動，AOV可能會波動。

已下訂單總數

我們將下的總訂單定義為在特定時間段內通過我們的平臺下的客户訂單數量。訂單在客户下訂單的當天計算。對於客户下訂單後可能發生的任何取消或退貨，我們不會調整下訂單總數。我們將總訂單視為一項關鍵的績效指標，因為它直接關係到我們吸引和留住客户以及推動購買頻率的能力。總訂單和平均訂單價值是我們預計在特定時期內產生的淨收入的一個指標。

目錄表

毛利率

我們將毛利定義為毛利佔我們淨收入的百分比。毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們的某些競爭對手和其他零售商報告的收入成本可能與我們不同。因此，我們的毛利和毛利率的報告可能無法與其他公司相比。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)報告財務結果。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為我們財務信息的投資者提供了評估我們業績的額外有用信息，剔除某些與淨收入在頻率和幅度上可能有很大差異的項目，提供了有用的補充指標，有助於評估我們產生收益的能力，並更容易將這些指標在過去和未來期間進行比較。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，我們按扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收入計算，調整後不包括基於股權的薪酬支出和管理費用的影響。調整後的EBITDA是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。

為補充根據公認會計原則編制的簡明綜合財務報表，我們使用非公認會計準則財務計量的“調整後EBITDA”和“調整後EBITDA利潤率”(統稱為“調整後EBITDA”)。我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比，使用我們的非GAAP財務衡量標準存在幾個限制。其中一些限制包括：

●

調整後的EBITDA不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的EBITDA不反映利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們的税費支出或支付税款的現金需求；

●

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映這種更換所需的現金；以及

●

我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅補充使用這些非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。如下表所示，調整後的EBITDA包括扣除折舊和攤銷、利息支出、所得税、管理費和基於股權的薪酬的影響的調整。有理由預計其中一些項目將在未來一段時間內發生。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，可能會使我們的內部運營結果與其他公司的運營結果隨着時間的推移進行比較變得複雜。此外,

目錄表

調整後的EBITDA包括我們預計不會定期記錄的其他項目的調整。本段和下表中所述的每項正常經常性調整和其他調整，通過剔除與日常業務無關的項目，有助於管理層衡量一段時間以來的核心業務業績。調整後EBITDA利潤率是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為調整後EBITDA(如上定義)佔我們淨收入的百分比。

下表提供了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬：


	截至三個月						截至六個月
	7月3日，			7月4日，			7月3日，			7月4日，
	2022			2021			2022			2021

	(單位：千)						(單位：千)
淨收入	$	5,999		$	8,344		$	8,042		$	6,969
折舊及攤銷		1,009			696			1,850			1,421
利息支出		157			3,617			365			7,424
所得税撥備		4,795			3,296			5,856			3,459
管理費(1)		—			160			—			317
基於股權的薪酬支出(2)		2,833			1,661			8,591			3,574

調整後的EBITDA	$	14,793		$	17,774		$	24,704		$	23,164
調整後EBITDA利潤率		11.2	%		17.2	%		10.1	%		13.4	%

(1)	代表根據與H.I.G.Capital，LLC和Institution Venture Partners就諮詢和其他服務達成的專業服務協議支付的管理費和開支。於本公司於2021年首次公開招股時，所有未清償管理費均已結清，管理協議亦已終止。

(2)截至2022年7月3日的三個月和六個月，包括在這兩個時期授予的限制性股票單位獎勵的基於股權的補償支出，以及之前幾個時期授予的基於股權的獎勵。截至2021年7月4日的三個月和六個月，包括在這兩個時期和之前幾個時期授予的基於股權的獎勵的基於股權的薪酬支出，以及公允價值超過2021年3月向某些員工發行的B-1系列優先股支付的對價的部分。

淨債務

淨債務是一種非GAAP財務指標，我們計算為總債務，其中包括循環信貸額度，減去現金和現金等價物。我們認為淨債務是我們財務狀況的重要補充指標，管理層用它來分析我們的槓桿率，我們認為這對投資者監控槓桿率和評估資產負債表有幫助。與使用淨債務相關的一個限制是，它減去現金和現金等價物，因此可能意味着公司債務比最具可比性的GAAP衡量標準所顯示的要少。我們的非公認會計準則財務指標，包括淨債務，不應與根據公認會計準則編制的財務信息分開考慮，或作為財務信息的替代品。

截至2022年7月3日和2022年1月2日分別從總債務中扣除非公認會計準則淨債務的對賬如下：


	自.起
	July 3, 2022			2022年1月2日

	(單位：千)
長期循環信貸額度	$	(15,000)	$	(25,000)
債務總額		(15,000)		(25,000)

現金和現金等價物		8,343		11,402
淨債務	$	(6,657)	$	(13,598)

目錄表

影響我們業績的因素

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到一些因素的影響，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的因素。見第一部分，“項目1A。2021年10-K中的風險因素。

客户獲取

我們的業務業績在一定程度上取決於我們繼續以經濟高效的方式獲得新客户的能力。我們將客户獲取成本(“CAC”)定義為可歸因於獲得新客户的我們的品牌和績效營銷費用，包括但不限於代理成本和營銷團隊成本，但不包括任何適用的股權薪酬，除以在給定時期內向我們下第一個訂單的客户數量。作為一個數字品牌，我們的營銷戰略主要集中在品牌知名度營銷和搜索、社交和節目等渠道的數字廣告-這些平臺使我們能夠在客户花費時間的地方吸引他們，在許多情況下還可以快速跟蹤我們的營銷成功，這使我們能夠調整和優化我們的營銷支出。

客户保留率

我們的持續成功在一定程度上取決於我們留住和推動從現有客户那裏重複購買的能力。我們監控整個客户羣的留存情況。我們的目標是吸引遊客並將其轉化為活躍的客户，並培養推動重複購買的關係。在截至2022年7月3日的12個月內，我們為320萬活躍客户提供了服務，而截至2021年7月4日的12個月，我們為210萬活躍客户提供了服務。

庫存管理

我們利用數據驅動的策略，利用我們專有的重新排序算法來儘可能高效地管理庫存。我們的“測試、學習和重新訂購”方法包括有限的庫存購買，然後分析包括實時交易數據和客户反饋在內的專有數據，然後在大量重新訂購之前通知我們選擇和定製流行商品。雖然我們最初的訂單在規模和財務風險方面有限，而且我們的供應商合作伙伴反應迅速，但我們仍然根據未來的需求購買庫存，因此隨着時間的推移，我們可能會受到客户偏好和價格敏感度的影響。隨着我們的持續增長，我們將調整我們的庫存採購，以與業務當前的需求保持一致。

對我們的運營和基礎設施進行投資

我們將繼續投資於我們的運營和基礎設施，以促進我們業務的進一步增長。雖然我們預計我們的費用將相應增加，但我們將利用我們現有平臺的實力和我們的潮流時尚專業知識做出明智的投資決策。我們打算在員工編制、庫存、履行、物流以及我們的軟件和數據能力方面進行投資，以改善我們的平臺，向國際市場擴張，並提高運營效率。我們不能保證在這些投資上增加支出將具有成本效益或導致我們客户基礎的未來增長。然而，我們為批准任何資本支出舉措設定了很高的門檻。我們相信，我們嚴謹的資本支出方法將使我們能夠從長期投資中獲得正回報。

我們運營結果的組成部分

淨收入

淨收入主要包括銷售服裝、鞋類和配飾產生的銷售總額、商品退貨淨額以及促銷折扣和降價。淨收入不包括政府當局評估的銷售税。我們在訂購產品的控制權轉移給客户的時間點確認淨收入，我們確定這一點發生在裝運時。

目錄表

淨收入受我們的客户數量和他們的消費習慣、平均訂單價值、產品種類和可用性以及營銷和促銷活動的影響。在任何特定時期，我們可能會通過增加促銷折扣來尋求增加銷售額，而在其他時期，我們可能會通過增加銷售和營銷費用來尋求增加銷售額。我們同時考慮這兩項行動，因此在一段時期內增加促銷折扣，將相應地減少該時期的淨收入，也可能導致該時期的銷售和營銷費用較低。同樣，如果我們在一定時期內增加銷售和營銷費用，促銷折扣可能會相應減少，從而提高淨收入。我們預計，隨着業務的增長，我們的淨收入將以絕對美元計算增加，儘管我們的淨收入增長率在未來可能會放緩。

收入成本和毛利率

收入成本包括銷售給客户的商品的產品成本；運輸和處理成本，包括所有入站、出站和退貨運輸費用；與我們的分銷設施相關的租金、保險、企業財產税、水電費、折舊和攤銷以及維修和維護；以及與庫存收縮、損壞和我們的過剩或陳舊庫存準備相關的費用。收入成本主要是由客户下的訂單增長、我們網站上可供銷售的產品組合以及與我們供應商的庫存收據和向客户運送產品相關的運輸成本推動的。我們預計我們的收入成本佔淨收入的百分比將主要由於我們管理庫存和商品組合的方式而波動。

毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們把毛利計算為毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率因Lulus和第三方品牌產品的不同而不同。Lulus的獨家產品包括我們與設計合作伙伴開發的產品，並有權在我們的平臺上獨家銷售，但不帶有Lulus品牌。Lulus和Lulus獨家商品的銷售毛利率通常高於第三方品牌產品銷售的毛利率，我們為客户提供的第三方品牌產品毛利率是為購物籃子提供的。我們預計，隨着我們繼續優化分銷能力，並隨着規模的擴大獲得更多與供應商的談判籌碼，我們的毛利率將在長期內小幅增長，儘管我們的毛利率可能會根據這些因素的相互作用而在不同時期波動。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括支付手續費、廣告、有針對性的在線績效營銷和客户訂單禮貌調整。銷售和營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括向社交媒體影響力人士提供補償和免費產品、活動以及與增長和保留客户基礎相關的其他形式的線上和線下營銷。如上文“淨收入”所述，在任何特定期間內，我們的銷售及市場推廣費用會因在該期間使用促銷折扣而受到影響。我們預計，隨着我們繼續投資於提高品牌知名度，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和福利成本，包括對參與一般公司職能(包括財務、銷售、營銷和技術)的員工的基於股權的薪酬，以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，包括折舊、租金和其他佔用費用。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加推動的。

在短期內，我們還預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們預計，遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和條例，將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

目錄表

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要由利息支出和其他雜項收入組成。

所得税撥備

所得税規定包括聯邦、州和地方所得税。有效税率與法定税率不同，主要原因是州税、不可扣除的高管薪酬和不可扣除的基於股權的薪酬支出。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素在每個季度發生變化，這些因素包括但不限於收入的地理組合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收調整的影響、税務審計結算以及各種税收戰略的相互作用。

我們的運營結果

下表列出了我們在所列期間的綜合經營結果以及佔淨收入的百分比：


	截至三個月				截至六個月
	7月3日，		7月4日，		7月3日，		7月4日，
	2022		2021		2022		2021

		(單位：千)
淨收入	$	131,512	$	103,574	$	243,414	$	172,541
收入成本		71,345		52,154		130,269		90,008
毛利		60,167		51,420		113,145		82,533

銷售和營銷費用		25,851		15,064		47,737		28,499
一般和行政費用		23,392		21,151		51,226		36,240
營業收入		10,924		15,205		14,182		17,794

其他收入(費用)，淨額：
利息支出		(157)		(3,617)		(365)		(7,424)
其他收入，淨額		27		52		81		58
其他費用合計(淨額)		(130)		(3,565)		(284)		(7,366)

所得税前收入		10,794		11,640		13,898		10,428
所得税撥備		(4,795)		(3,296)		(5,856)		(3,459)
淨收入	$	5,999	$	8,344	$	8,042	$	6,969

目錄表


	截至三個月				截至六個月
	7月3日，		7月4日，		7月3日，		7月4日，
	2022		2021		2022		2021
淨收入	100	%	100	%	100	%	100	%
收入成本	54		50		54		52
毛利	46		50		46		48

銷售和營銷費用	20		15		20		17
一般和行政費用	18		20		21		21
營業收入	8		15		5		10

其他收入(費用)，淨額：
利息支出	—		(4)		—		(4)
其他收入，淨額	—		—		—		—
其他費用合計(淨額)	—		(4)		—		(4)

所得税前收入	8		11		5		6
所得税撥備	(4)		(3)		(2)		(2)
淨收入	4	%	8	%	3	%	4	%

截至2022年7月3日及2021年7月4日止三個月的比較

淨收入


	截至三個月				變化
	7月3日，		7月4日，
	2022		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
淨收入	$	131,512	$	103,574	$	27,938	27	%

與截至2021年7月4日的三個月相比，截至2022年7月3日的三個月的淨收入增加了2790萬美元，增幅27%。這一增長主要是由於以下主要收入驅動因素的增加：總訂單增加29%，平均訂單價值增加13%，但這一增長被2022年第二季度更高的銷售回報部分抵消。由於宏觀經濟壓力影響了客户的支出，我們還經歷了淨收入增長放緩的情況。此外，在2022年5月，谷歌對其搜索算法進行了某些更改，暫時對我們在有機搜索中的排名產生了負面影響，我們認為這導致了流量和銷售額的損失。

收入成本


	截至三個月				變化
	7月3日，		7月4日，
	2022		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
收入成本	$	71,345	$	52,154	$	19,191	37	%

在截至2022年7月3日的三個月中，收入成本與去年同期相比增加了1920萬美元，增幅為37%，這主要是由於我們的淨收入增加所致。此外，我們確認，在截至2022年7月3日的三個月中，與去年同期相比，與退貨產品相關的成本上升，以及與燃油附加費相關的出境運輸成本增加。

目錄表

銷售和營銷費用


	截至三個月				變化
	7月3日，		7月4日，
	2022		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
銷售和營銷費用	$	25,851	$	15,064	$	10,787	72	%

與截至2021年7月4日的三個月相比，截至2022年7月3日的三個月的銷售和營銷費用增加了1080萬美元，增幅為72%。與去年同期相比，我們為獲得新客户和留住現有客户而增加的在線營銷費用增加了950萬美元，增幅為88%。此外，由於淨收入的增加，在截至2022年7月3日的三個月中，商家加工費比去年同期增加了100萬美元。

一般和行政費用


	截至三個月				變化
	7月3日，		7月4日，
	2022		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
一般和行政費用	$	23,392	$	21,151	$	2,241	11	%

與截至2021年7月4日的三個月相比，截至2022年7月3日的三個月的一般和行政費用增加了220萬美元，增幅為11%。增加的主要原因是與截至2022年第二季度發放的基於股權的獎勵有關的120萬美元的基於股權的薪酬支出增加。我們的可變(直接)勞動力成本增加了130萬美元，比去年同期增加了21%，這是因為銷售額增加，但部分被勞動力效率的提高所抵消。此外，保險成本和專業服務增加了120萬美元，這主要是由於董事和與上市公司相關的高級管理人員保險成本增加了100萬美元。由於獎金支出減少，固定勞動力成本減少了120萬美元，這部分抵消了這些增長。固定勞動力成本佔同期淨收入的6.0%，而去年同期為8.7%。

利息支出

年內利息支出大幅下降三個月截至2022年7月3日，與三個月截至2021年7月4日。這一減少是由於我們用2021年11月首次公開募股的收益償還了我們的定期貸款，但這部分被與新循環貸款相關的利息支出和未使用的費用所抵消，截至2022年7月3日，在新循環貸款項下，仍有1,500萬美元的借款未償還。

所得税撥備

與截至2021年7月4日的季度相比，截至2022年7月3日的三個月，我們的所得税撥備增加了150萬美元，增幅45%，達到480萬美元。所得税撥備的增加主要是由於不可扣除的基於股權的薪酬支出和不可扣除的高管薪酬支出的增加。

截至2022年7月3日及2021年7月4日止六個月的比較

淨收入


	截至六個月				變化
	7月3日，		7月4日，
	2022		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
淨收入	$	243,414	$	172,541	$	70,873	41	%

目錄表

與截至2021年7月4日的六個月相比，截至2022年7月3日的六個月的淨收入增加了7090萬美元，增幅為41%。這一增長主要是由於以下主要收入驅動因素的增長：總訂單增加38%，平均訂單價值增加16%，但這一增長被2022年第二季度更高的銷售回報部分抵消。

收入成本


	截至六個月				變化
	7月3日，		7月4日，
	2022		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
收入成本	$	130,269	$	90,008	$	40,261	45	%

與截至2021年7月4日的6個月相比，截至2022年7月3日的6個月的收入成本增加了4,030萬美元，增幅為45%，這主要是由於我們的淨收入增加所致。此外，與去年同期相比，截至2022年7月3日的三個月，我們確認與退回產品相關的成本上升，以及與燃油附加費相關的出境運輸成本增加。

銷售和營銷費用


	截至六個月				變化
	7月3日，		7月4日，
	2022		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
銷售和營銷費用	$	47,737	$	28,499	$	19,238	68	%

與截至2021年7月4日的6個月相比，截至2022年7月3日的6個月的銷售和營銷費用增加了1920萬美元，增幅68%。與去年同期相比，我們為獲得新客户和留住現有客户而增加的在線營銷費用增加了1650萬美元，增幅為80%。此外，由於淨收入的增加，截至2022年7月3日的6個月，商家手續費比去年同期增加了220萬美元。

一般和行政費用


	截至六個月				變化
	7月3日，		7月4日，
	2022		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
一般和行政費用	$	51,226	$	36,240	$	14,986	41	%

與截至2021年7月4日的6個月相比，截至2022年7月3日的6個月的一般和行政費用增加了1,500萬美元，增幅為41%。增加的主要原因是與截至2022年第二季度發放的基於股權的獎勵有關的500萬美元的基於股權的薪酬支出增加。在基本工資和福利支出上升的推動下，我們的固定勞動力成本增加了220萬美元，增幅為15%。固定勞動力成本佔該季度淨收入的7.0%，而去年同期為8.7%。我們的可變(直接)勞動力成本增加了390萬美元，比去年同期增加了38%，這是因為更高的銷售額被勞動力效率的提高部分抵消了。此外，保險成本和專業服務增加了350萬美元，這主要是由於董事和由於上市而導致的官員保險成本增加了200萬美元。我們的一般和行政費用的其餘增長是由於運輸用品、硬件、軟件和差旅成本的增加，以支持我們在此期間的更高銷售額。由於我們的管理協議在2021年首次公開募股時終止，管理費減少了40萬美元，部分抵消了這些增長。

目錄表

利息支出

與截至2021年7月4日的6個月相比，截至2022年7月3日的6個月的利息支出大幅下降了710萬美元，降幅為95%。減少的原因是用我們於2021年11月首次公開招股所得款項償還我們的定期貸款，但部分抵銷了與截至2022年7月3日的新循環融資項下未償還借款有關的利息開支和未用費用。

所得税撥備

與截至2021年7月4日的6個月相比，截至2022年7月3日的6個月，我們的所得税撥備增加了240萬美元，增幅69%，達到590萬美元。所得税撥備的增加主要是由於我們的税前收入增加，加上不可扣除的基於股權的薪酬支出和不可扣除的高管薪酬支出的增加。

季度趨勢和季節性

年內，我們的總銷售額出現温和的季節性波動。我們業務的季節性與傳統零售商不同，例如典型的收入集中在假日季度。從歷史上看，由於對特別活動服裝和春夏時裝的需求增加，我們在第二財季和第三財季的淨收入比今年其他季度最高。我們業務的季節性導致我們的總淨收入季度與季度之間存在差異。我們認為，這種季節性已經並將繼續影響我們的運營結果。

我們的季度毛利潤主要根據我們管理庫存和商品組合的方式進行波動，通常與淨收入的波動保持一致。當季度毛利潤波動相對於銷售額波動不利時，這些情況是由非經常性外部因素以及2020財年和2021財年的新冠肺炎疫情推動的，這導致了更大的促銷折扣和更高的降價，以優化我們的庫存結構和數量。

銷售和營銷費用通常會隨着淨收入的變化而波動。此外，在任何給定的時期，我們的銷售和營銷費用的數額可能會受到該時期促銷折扣的使用的影響。此外，我們可以增加或減少營銷支出，以幫助優化庫存組合和數量。

一般和行政費用主要包括工資和福利成本，並因季節性工人數量的變化而不同，以滿足基於我們季節性的需求。

流動性與資本資源

我們的流動資金和資本資源的主要來源是經營活動產生的現金和我們新循環貸款項下的借款。我們對流動性和資本的主要要求是庫存購買、工資和一般運營費用、與分銷相關的資本支出、網絡擴展以及資本化軟件和償債要求。

首次公開募股

2021年11月15日，我們完成了IPO，在扣除約610萬美元的承銷折扣和佣金以及約390萬美元的其他發行成本後，我們以每股16.00美元的價格向公眾發行和出售了575萬股普通股，籌集了約8200萬美元的淨收益。

信貸安排

2021年11月，我們與美國銀行簽訂了一項信貸協議，提供循環貸款，借款金額最高可達5,000萬美元。在信貸協議期限內，我們可以增加總額

目錄表

新循環融資的額外金額最高可達2,500萬美元(貸款人承諾總額最高可達7,500萬美元)，但須滿足信貸協議項下的若干條件，包括取得行政代理的同意及現有或新貸款人增加承諾。此外，信用證協議還可用於簽發最高達750萬美元的信用證。截至2022年7月3日，我們已在新循環融資機制下提取了1500萬美元，並在信用證項下使用了30萬美元。截至2022年7月3日，我們在新的循環貸款機制下有3480萬美元可供借款，720萬美元可用於簽發信用證。

新循環貸款將於2024年11月15日到期，其下借款的利率將等於(X)定期SOFR利率加上適用的SOFR調整加年利率1.75%的保證金或(Y)基本利率加0.75%的保證金(基本利率是聯邦基金利率中最高的加0.50%，一個月的最優惠利率和期限SOFR加1.00%)。新的循環貸款包含一項財務維護契約，要求總槓桿率最高不超過2.50：1.00，18個月後降至2.00：1.00。37.5個基點的承諾費將對新的循環貸款機制下未使用的承付款進行分攤。

用首次公開募股的淨收益和新循環貸款的借款，我們於2021年11月15日償還了1.072億美元的定期貸款，其中包括1.058億美元的本金和140萬美元的利息。信貸安排已於2021年11月15日終止，並未招致任何提前還款罰款。

現金的可得性和用途

截至2022年7月3日，我們擁有830萬美元的現金和現金等價物，以及50萬美元的限制性現金。我們相信，我們的現金和現金等價物、運營現金流和我們新的循環貸款項下的可用借款，將足以滿足我們至少在自本季度報告發布之日起至少12個月內的資本支出、營運資本需求和債務償還。然而，我們不能確保我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，或者根據我們的借款協議，未來的借款將以足夠的金額償還債務或為其他營運資金需求提供資金。行動的實際結果將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，如列入我們的2021年10-K報告的第一部分第1A項“風險因素”進一步討論的那樣。

現金流分析

下表彙總了所示期間的現金流：


	截至六個月
	7月3日，		7月4日，
	2022		2021

	(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	10,588	$	29,835
投資活動		(2,738)		(962)
融資活動		(10,909)		(12,292)

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(3,059)	$	16,581

經營活動

來自經營活動的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷、債務折價和債務發行成本的攤銷、計入債務本金的利息支出、基於股權的薪酬以及營運資本和其他活動變化的影響。

在截至2022年7月3日的6個月中，經營活動提供的淨現金從上年同期的2980萬美元減少到1060萬美元，減少了1920萬美元。經營活動提供的現金減少主要是由於截至2022年7月3日的6個月的淨收益增加100萬美元至800萬美元

目錄表

相比之下，截至2021年7月4日的六個月淨收入為700萬美元。此外，在截至2021年7月4日的6個月中，非現金項目增加了510萬美元，從截至2021年7月4日的6個月淨增加570萬美元，變為淨增加1080萬美元，這主要是由於基於股權的薪酬支出增加了500萬美元，2022年採用ASC 842導致非現金租賃支出增加了150萬美元，以及遞延所得税優惠減少了80萬美元。在截至2022年7月3日的6個月中，債務貼現和債務發行成本的攤銷減少了130萬美元，長期債務本金和循環信貸額度的利息減少了140萬美元，抵消了這一影響。由於經營資產和負債的變化，現金淨減少2540萬美元，截至2022年7月3日的6個月淨減少820萬美元，而截至2021年7月4日的6個月淨增加1720萬美元。這主要是由於庫存餘額增加2210萬美元以支持更高的銷售量，應計費用和其他流動負債減少370萬美元，經營租賃負債減少100萬美元和應付所得税減少320萬美元；與截至2021年7月4日的6個月相比，截至2022年7月3日的6個月的應付賬款增加170萬美元，用於回收的資產減少200萬美元，這些部分被抵消。

投資活動

我們的主要投資活動包括購買設備以支持我們的整體業務增長，以及內部開發的軟件以繼續開發我們的專有技術基礎設施。由於我們業務擴張的時機，物業和設備的購買可能會因時期而異。我們對資本支出沒有實質性的承諾。

在截至2022年7月3日的6個月中，用於投資活動的淨現金為270萬美元，比截至2021年7月4日的6個月的100萬美元增加了170萬美元。這歸因於與我們在加利福尼亞州安大略省的新分銷設施開業有關的資本支出，以及我們一般業務的設備、軟件和硬件採購以及內部開發的軟件。

融資活動

融資活動主要包括與我們的信貸安排和新的循環安排相關的借款和償還，以及發行優先股。

在截至2022年7月3日的6個月中，用於融資活動的淨現金為1,090萬美元，比截至2021年7月4日的6個月的1,230萬美元減少了140萬美元。這一減少主要是由於長期債務償還減少了510萬美元，但被循環信貸額度淨償還增加了140萬美元、與首次公開募股相關的發售成本增加了50萬美元以及發行可贖回優先股的收益減少了140萬美元所抵消。

合同義務和承諾

除採用FASB ASC 842外，租契於2022年1月3日，以及在本Form 10-Q季度報告的簡明綜合財務報表附註“附註6-租賃”中所描述的採納所導致的相關租賃義務，我們在2021年10-K報表中披露的合同義務和承諾並無其他重大變化。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包含在本季度報告Form 10-Q中的其他部分，是根據公認會計準則編制的。編制簡明綜合財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

目錄表

我們的關鍵會計政策在我們的2021年10-K報告中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”為標題進行了描述，並在我們的2021年10-K報告中的其他地方列出了經審計的合併財務報表的附註。除採用FASB ASC 842租賃時與我們的租賃會計相關的會計原則發生變化外，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，如我們的2021年10-K報告所披露的。有關租賃會計變更的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表附註中的“附註2-重要會計政策：租賃”、“附註2-重要會計政策：最近採用的會計公告”和“附註6-租賃”。.

近期會計公告

有關最近的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表附註中的註釋2“重要的會計政策--最近發佈的會計聲明”，以瞭解有關最近的會計聲明的更多信息，以及我們對其對我們的財務狀況和我們的運營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的綜合財務報表和我們未經審計的中期簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

與我們在2021年10-K報告中討論的情況相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年7月3日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年7月3日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們不時受到各種法律程序和索賠的影響，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在我們正常業務過程中出現的其他事項。雖然這些索賠和其他索賠的結果不能確切地預測，但我們不認為這些事項的結果會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。我們目前並不參與任何法律程序，我們相信，如果裁決對我們不利，將對我們未來的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大和不利影響。

第1A項。風險因素。

有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些風險因素的詳細信息，請參閲2021年10-K報告第I部分第1A項中的“風險因素”。此前在我們的2021年10-K報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

近期出售未登記證券；發行人或關聯買受人購買股權證券

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

克里斯托·蘭德姆和馬克·沃斯的僱傭協議。

2022年5月12日，公司和LFL與我們的聯席總裁兼首席財務官Crystal Landsem和我們的聯席總裁兼首席信息官Mark Vos簽訂了僱傭協議，制定了他們繼續擔任這些職位的條款。僱傭協議有以下實質性條款：

●

如果提前終止，每個協議的初始期限將於2023年12月31日結束，並在當時的期限結束時自動續簽一年，除非任何一方在60天前發出書面通知選擇不續簽協議。

●

每位高管有權獲得470,000美元的年度基本工資，但公司薪酬委員會可酌情不時增加基本工資。

●

每位高管有權參加LFL的年度激勵計劃，並有資格在協議期限內結束的公司每個財政年度獲得現金獎金，目標金額相當於高管年度基本工資的60%。

●

如公司無“因由”或行政人員以“好的理由”(兩者的定義見僱傭協議)而終止聘用該行政人員，該行政人員將有資格獲得下列遣散費福利：(I)在終止僱用日期後12個月內繼續支付該行政人員當時的基本薪金，但如該行政人員在該12個月期間開始其他工作或服務，則可被扣減；(Ii)按比例計算終止該年度的年度花紅，並同時支付給勞聯其他行政人員的年度花紅；(3)最長12個月的報銷

目錄表

醫療保健持續承保保費；以及(Iv)100%加速對高管截至僱傭協議簽訂之日持有的任何未歸屬股權獎勵的歸屬。

●

如果公司無故選擇不續簽僱傭協議期限，高管將有資格獲得以下遣散費福利：(I)在終止日期後12個月內繼續支付高管當時的當前基本工資，如果高管在該12個月期間開始其他僱傭或服務，則可能會被扣減；以及(Ii)最多12個月的醫療保健續保保費的報銷。

●

每位高管獲得上述遣散費福利的條件是執行並不撤銷有利於本公司及其關聯公司的全面索賠，以及繼續遵守僱傭協議中規定的員工和承包商不徵求意見和其他限制性契約。

僱傭協議的前述摘要並不聲稱是完整的，並且受每個僱傭協議的條款的約束和限制，這些條款的副本作為附件10.1和10.2存檔，並通過引用併入本文。

目錄表

項目6.展品。

		以引用方式併入				已提交/
展品數	展品説明	表格	文件編號	展品	歸檔日期	配備傢俱特此聲明

10.1	Lulu‘s Fashion Lounge，LLC，Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.和Crystal Landsem之間的僱傭協議，日期為2022年5月12日	10-Q	001-41059	10.1	5/17/2022
10.2	Lulu‘s Fashion Lounge，LLC、Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.和Mark Vos之間的僱傭協議，日期為2022年5月12日	10-Q	001-41059	10.2	5/17/2022
10.5	Hegan Lane Partnership與Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.於2019年9月6日簽訂的商業租賃協議附錄.	S-1	333-260194	10.15	10/12/2021
10.6	克萊恩-卡森發展有限責任公司與註冊人之間的租賃協議，日期為2019年1月7日.	S-1	333-260194	10.17	10/12/2021
31.1	根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。					*
31.2	根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。					*
32.1	根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。					**
32.2	根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。					**
101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中					*
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔					*
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔					*
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔					*
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔					*
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔					*
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)					*

*隨函存檔.

**隨信提供.

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	露露的時尚休息室控股公司。

日期：2022年8月16日	發信人：	/s/David McCreight
		大衞·麥克克里特
		首席執行官
		(首席行政主任)


日期：2022年8月16日	發信人：	/s/水晶地貌
		水晶之地
		首席財務官
		(首席財務會計官)