目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
從_ 到_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | ||
| 這個資本市場 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年8月15日，註冊人的普通股已發行。
格羅姆社會企業公司。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | 頁面 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 44 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 44 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
| 第五項。 | 其他信息 | 44 |
| 第六項。 | 陳列品 | 44 |
| 2 |
關於前瞻性信息的警示聲明
這份Form 10-Q季度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“ ”正在進行中，“或這些術語或其他類似術語的負面影響，儘管沒有這些詞語並不一定意味着聲明不具有前瞻性。該信息可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。
可能導致或促成實際結果與 不同的因素包括但不限於：
| · | 不利的經濟條件； |
| · | 公司籌集資金為其運營提供資金的能力 |
| · | 該公司將其gromSocial用户數據庫貨幣化的能力 |
| · | 行業競爭 |
| · | 該公司整合其收購的能力 |
| · | 公司吸引和留住合格高級管理人員和技術人員的能力； |
| · | 新冠肺炎疫情對本公司經營的持續影響；及 |
| · | 與社交媒體、動畫服務、營養產品和網絡過濾服務市場以及我們的業務戰略相關的其他風險和不確定性。 |
這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。 考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性聲明中描述的事件可能不會發生或可能發生 程度或時間與我們所描述的不同。
所有前瞻性陳述僅截至本報告日期 。除法律要求的範圍外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述、 或本文中包含的其他信息，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況的變化 或此類陳述所依據的假設或其他原因。因此，我們提醒您，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。
| 3 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
格羅姆社會企業公司。
簡明綜合資產負債表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額--非流動 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 預付款和遞延收入 | ||||||||
| 可轉換票據，淨額-流動 | ||||||||
| 應付貸款--流動貸款 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除貸款折扣後的淨額 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 或有購買對價 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註17) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股，$ 面值。 已授權的股份；零截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| B系列優先股，$ 面值。 已授權的股份；零截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| C系列優先股，$票面價值。授權股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值。授權股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 社會企業集團股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
格羅姆社會企業公司。
經營和全面虧損簡明合併報表(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清償債務損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生品交易結算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Grom Social Enterprise，Inc.股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| C系列可轉換優先股應付的優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 格羅姆社會企業公司普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權-已發行普通股的平均數量： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 格羅姆社會企業公司普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
格羅姆社會企業公司。
簡明合併股東權益變動表 (未經審計)
| A系列優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| B系列優先股換C系列優先股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行帶有普通股的C系列優先股，與非公開發行下的銷售有關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 就根據公開發售作出的銷售而發行普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與行使普通股認購權證相關的普通股發行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股以交換諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據有關的普通股認股權證 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| C系列優先股應支付的優先股股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行與C系列優先股股息相關的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股以交換諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 6 |
格羅姆社會企業公司。
簡明合併股東權益變動表 (未經審計)(續)
| A系列優先股 | B系列優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股和普通股，與非公開發行下的銷售有關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股，以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| B系列優先股換C系列優先股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行帶有普通股的C系列優先股，與非公開發行下的銷售有關 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 就根據公開發售作出的銷售而發行普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與行使普通股認購權證相關的普通股發行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據有關的普通股認股權證 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | C系列優先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| C系列優先股應支付的優先股股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行與C系列優先股股息相關的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將C系列優先股轉換為普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通票 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 7 |
格羅姆社會企業公司。
簡明合併股東權益變動表 (未經審計)(續)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股換C系列優先股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行帶有普通股的C系列優先股，與非公開發行下的銷售有關 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 就根據公開發售作出的銷售而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與行使普通股認購權證相關的普通股發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以交換諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據有關的普通股認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| C系列優先股應支付的優先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行與C系列優先股股息相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以交換諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 8 |
格羅姆社會企業公司。
簡明合併股東權益變動表 (未經審計)(續)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股和普通股，與非公開發行下的銷售有關 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股，以換取諮詢、專業和其他服務 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 交換B系列優先股的可轉換票據和應計利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股換C系列優先股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行帶有普通股的C系列優先股，與非公開發行下的銷售有關 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 就根據公開發售作出的銷售而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與行使普通股認購權證相關的普通股發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行可轉換票據相關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與發行可轉換票據有關的普通股認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外幣換算的變化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| C系列優先股應支付的優先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行與C系列優先股股息相關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列優先股轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 確認與可轉換票據相關的有益轉換特徵 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬費用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| 9 |
格羅姆社會企業公司。
現金流量簡明合併表(未經審計)
| 截至 6月30日的6個月 | 截至六個月 6月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 持續經營業務活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 為換取費用和服務而發行的普通股 | ||||||||
| 為融資成本發行的可轉換票據 | ||||||||
| 衍生費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 衍生品交易結算損失 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ||||||||
| 預付款和遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税和其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備所得收益 | ||||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行優先股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付票據轉換時衍生法律責任的清償 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為支付與可轉換票據和本票有關的融資成本而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行與C系列優先股股息相關的普通股 | ||||||||
| 與可轉換本票相關發行的普通股認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | ||||||||
| 將可轉換票據和應計利息轉換為優先股 | ||||||||
| 可轉換票據上受益轉換功能的折扣 | ||||||||
| 經營性租賃以租賃負債換取的訴權--資產 | ||||||||
| 可轉換優先股應付的優先股股息 | ||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
| 10 |
格羅姆社會企業公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 業務性質 |
格羅姆社會企業公司(The Company，The Company， “格羅姆”、“我們”、“我們”或“我們的”)，佛羅裏達公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， 是一家媒體、技術和娛樂公司。該公司專注於(I)在符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的安全可靠平臺上向13歲以下兒童提供內容，該平臺可受到家長或監護人的監控，(Ii)創造、收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關商機的商業潛力，(Iii)提供世界級的動畫服務，以及(Iv)提供保護性網絡過濾解決方案，以阻止不需要或不適當的內容。
本公司透過以下五家營運附屬公司經營業務：
| · | Grom Social，Inc.(“Grom Social”)於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 |
| · | 銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股透過其兩間附屬公司營運：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong(“TDAHK”)及菲律賓公司Top Draw Animation，Inc.(“Top Draw”或“TDA”)。該集團的主要服務活動是製作動畫電影和電視連續劇。 |
| · | 格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營着該公司為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 |
| · | 格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來一直處於停業狀態。 |
| · | 好奇號墨水傳媒有限責任公司(“好奇號”)於2017年1月9日在特拉華州成立。好奇心創造、收購和開發兒童和家庭娛樂物業的商業潛力以及相關的商業機會。 |
該公司擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各100%的股份，以及好奇號80%的股份。該公司總部設在佛羅裏達州博卡拉頓，在加利福尼亞州洛杉磯、猶他州鹽湖城、佐治亞州諾克羅斯和菲律賓馬尼拉設有辦事處。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
新冠肺炎的影響
2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發全球大流行。新冠肺炎已經並將繼續顯著影響美國和全球經濟。
由於與新冠肺炎有關的情況，公司的業務和運營受到嚴重幹擾，延誤導致政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，這對公司及其服務提供商都有影響。該公司在菲律賓馬尼拉擁有重要業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，該地區於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室 在綜合基礎上約佔公司總收入的85.3%，被迫在2020年3月至2021年12月期間關閉辦事處 。
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為應對疫情爆發和業務中斷，該公司制定了員工安全協議以控制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作的做法、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。該公司已經實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。2022年1月，公司開始召回藝術家和員工，讓他們返回目前可容納50%座位的演播室。
雖然限制已經放寬，但隨着新變種的發現，風險仍在繼續 。對公司業務、融資活動和全球經濟的潛在影響的全面程度將取決於未來的事態發展，但由於新冠肺炎持續流行的不確定性、政府強制關閉及其不利影響，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等，因此無法預測未來的事態發展。這些影響可能會對公司的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表 未經審計，並已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，以提供中期財務信息，並結合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)形成10-Q表的指示編制。因此，GAAP要求完整財務報表所需的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。截至2022年6月30日的三個月和六個月，簡明合併財務報表包括 公司及其運營子公司格羅姆社交、銅道控股、GES、GNS和好奇號的賬目。本公司確認與其非全資附屬公司好奇號有關的非控股權益 在合併財務報表中確認為權益，與母公司的權益分開。應佔非控股權益的淨收益(虧損)計入 簡明綜合經營報表和全面虧損的淨收益(虧損)。
這些簡明綜合財務報表 包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營業績是必要的 。所有此類調整，包括公司間餘額和交易，都是正常和經常性的。中期 結果不一定代表全年的結果。這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，如公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中所述。
某些前期業務表和現金流量表標題和餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式，包括在截至2021年6月30日的三個月和六個月內分別從折舊和攤銷中分配73,657美元和172,534美元，以及在某些固定間接費用中分別分配88,505美元和207,315美元 以前在運營費用項下列報的銷售、一般和管理費用 到售出貨物的成本。在現金流量表中，使用權資產的攤銷列示為調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的現金，而經營租賃負債的變動列示為營業資產和負債的變動。這兩個重新分類以前是作為經營資產和負債變動項下題為經營租賃使用權資產 的淨變動列報的。這些變化不會對公司報告的收入、報告的淨虧損或運營現金流產生任何財務影響。
預算的使用
本公司作出估計及假設，認為 會影響截至簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。
重大會計政策的更新
公司已更改與出版收入相關的會計政策 ，請參閲收入--出版收入關於新的重要會計政策的註釋(注3)。 這一變化對我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營沒有重大影響。
除上述外，本公司於2022年4月15日向美國美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K年度報告經審核財務報表 中討論的重大會計政策並無 其他對本公司具有或可能具有重大意義的新的或重大的變動。
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最近的會計聲明-- 已發佈，尚未採用
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有發佈新的會計聲明 ，這可能會影響公司。
最近發佈的會計公告 通過
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、補償-股票補償(主題718)、 以及衍生工具和對衝-實體合同’S自有股權(815-40分主題)：發行人’S對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行會計處理(“ASU 2021-04”)，由於FASB編碼中缺乏明確的指導，它澄清了 並減少了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換的會計處理的多樣性 。ASU 2021-04提供了有關修改或交換不在另一主題範圍內的獨立 股權分類書面看漲期權的指南。實體應將修改條款或條件，或交換獨立的股權分類書面看漲期權，並在修改或交換後保持股權分類，視為將原始票據交換為新票據。ASU 2021-04就衡量此類修改或交換的影響提供了進一步指導，並根據交易的實質內容提供了關於確認此類修改或交換的指導，其方式與支付現金作為對價的方式相同。ASU 2021-04在2021年12月15日之後的財年內適用於所有實體 ，並允許儘早採用。本公司於2022年1月1日採用此ASU ，並未對簡明綜合財務報表及披露造成重大影響。
| 3. | 收入 |
本公司的主要收入合同類型 包括以下內容，這些內容從簡明的綜合經營報表中細分出來。
動畫收入
動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務的合同。 前期製作活動包括製作情節提要、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。製作 專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。公司 以固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意以預先確定的 價格執行指定工作。如果實際成本與估計成本不同，公司的利潤可能會增加、減少或導致虧損。
網頁過濾收入
訂閲銷售的網頁過濾收入 在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並 支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。 公司立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權移交給客户。 軟件和服務的預付計費部分最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入 。
製作和許可的內容收入
製作和授權的內容收入來自內部製作的電影和電視節目的授權。
獲得許可的內部製作的電影和電視節目 交付的每一部電影或劇集都代表着單獨的表演義務，收入在被許可方提供給被許可方放映時確認。對於包含多個可交付內容的許可協議，收入是根據每部電影或電視連續劇的相對獨立售價分配的 ，這是基於市場中可比電影或電視劇的許可證 。節目授權協議通常是長期的，收藏期從一年到五年不等。
許可內容的預付計費部分 最初記錄為遞延收入，隨後根據許可協議條款完成履行義務時確認為收入。
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出版收入
本公司已聘請第三方實體 管理本公司出版內容的印刷、出版和分發。根據與第三方商定的條款，在第三方供應商收回開發、編寫、出版、營銷、推廣和分發每本圖書的成本(包括欠版權持有人的任何版税)後，公司的收入將確認為每本圖書銷售收入的50%。 在市場上銷售六個月以獲得回報。
出版收入有資格在六個月的銷售期結束後確認 ，以提供任何潛在的退貨和第三方實體的通知，説明其已賺回所有相關的出版成本。
其他收入
其他收入對應於Grom Social網站和移動應用程序的訂閲收入和 廣告收入。
在簡明綜合經營報表中確認的所有收入均被視為與客户簽訂合同的收入。下表説明瞭在簡明合併經營報表的銷售標題內所列的分類收入：
截至三個月 June 30, 2022 | 截至三個月 June 30, 2021 | 截至六個月 June 30, 2022 | 截至六個月 June 30, 2021 | |||||||||||||
| 動畫 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 網頁過濾 | ||||||||||||||||
| 製作和許可的內容 | ||||||||||||||||
| 出版 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日的應收賬款、預付款和遞延收入的組成部分：
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 開票應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開單應收賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 預付款和遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司有三個客户
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司分別擁有三個和兩個客户，佔
動畫收入合同隨電影合同的不同而不同 通常允許在合同期限內進行進度計費，而其他劇集開發活動通常在交付劇集的表演義務時計費。這些插曲活動通常在插曲 交付日期之間創建未開單的合同資產，而電影可以根據活動的進度和安排的開票時間表來創建合同資產或負債。網絡過濾合同的收入均為預付帳單，因此在合同有效期內完全確認之前均為合同負債 。
| 4. | 盤存 |
庫存包括為第三方客户製作 動畫內容所產生的成本。向客户生產動畫內容所產生的成本，包括直接生產成本、生產管理費用和供應，被確認為在製品庫存。由於動畫內容是根據客户聲明的條款完成的，因此庫存被歸類為成品，並隨後確認為服務成本，因為動畫內容被客户接受並可供客户使用。動畫內容的持有量按成本或可變現淨值中的較低者進行記錄。成本使用加權平均成本法確定，包括用於完成動畫項目的直接生產成本、生產管理費用和耗材。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的庫存總額為$
| 5. | 財產和設備 |
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日的財產和設備的組成部分：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||
| 應計提折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 計算機、軟件和辦公設備 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 機器和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 車輛 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租賃權改進 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | 4,191,727 | (3,805,252 | ) | 386,475 | 4,471,844 | (3,959,744 | ) | 512,100 | ||||||||||||||||
| 不計折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司錄得折舊開支$
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| 6. | 其他資產 |
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日的其他資產的組成部分：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資本化的網站開發成本 | ||||||||
| 出版前成本 | ||||||||
| 製作和許可的內容成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月
本公司確認的美元
| 7. | 租契 |
公司已簽訂主要用於辦公空間的經營租賃 。這些租約的期限從兩年到六年不等，通常包括一個或多個續訂選項，如果是設備租賃，則包括購買設備的選項。
2022年1月，公司簽署了一份新的租賃協議，將公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的辦公空間的租期延長至2024年3月。本協議具有法律約束力的最低租賃費總額約為$
根據本公司現有租約剩餘租賃期的租賃付款現值，本公司確認了#美元
由於每份租賃中隱含的利率並不容易確定，本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
有關本公司營運淨資產及相關租賃負債的資料如下：
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | |||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，本公司錄得與租賃責任有關的租金開支為$
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下表列出了截至2022年6月30日經營租賃的未來最低付款義務和租賃負債的總現值：
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來租賃支付總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 8. | 企業合併 |
收購好奇墨水傳媒有限責任公司
於2021年7月29日，本公司與美國特拉華州有限責任公司(“好奇號”)及所有“好奇號”會員權益持有人(“賣方”)訂立會員
權益購買協議(“購買協議”)。
於2021年8月19日，根據購買協議的條款，本公司完成收購併收購所購權益，代價為向 賣方發行合共在緊接收購完成前，按比例將公司普通股出售給賣方，並按比例分配給賣方的會員權益。這些股票的價值為1美元。每股，代表公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加權平均價格。
根據購買協議，公司還支付了$
票據可轉換為本公司普通股，轉換價格為$。
截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以獲得最高1,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。
除了有形資產，商譽總額為
美元
| 支付的對價： | ||||
| 現金對價 | $ | |||
| 已發行普通股 | ||||
| 可轉換票據 | ||||
| 或有購買對價 | ||||
| 總對價 | $ | |||
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下表中的金額代表採購價格的分配 。下表彙總了在收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值 ：
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 製作和許可的內容成本 | ||||
| 商譽和無形資產 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 取得的可確認資產總額和承擔的負債總額 | $ | |||
於2022年第二季度，
公司最終確定了計量期內的收購價格分配，並獲得了與好奇號某些可識別無形資產相關的新公允價值信息
。因此，在2022年第二季度，我們調整了採購價格分配，將商譽減少了$
| 許可協議 | $ | |||
| 書籍和故事內容 | ||||
| 可確認無形資產總額 | $ | |||
公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績包括好奇號的經營業績。本公司的經營業績並無備考資料呈列，猶如收購好奇號發生於2021年1月1日，因其經營業績並不被視為截至2021年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合財務報表的重大事項。
| 9. | 商譽和無形資產 |
商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。本公司收購所產生的商譽
歸因於新客户的潛在擴大市場機會的價值。
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司商譽的賬面價值為$
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下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日的無形資產構成：
| 當前 年期間 | 之前的 年終 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 期間(年) | 毛帳面金額 賬面金額 | 累計攤銷 | 累計減值 | 賬面淨值 | 毛帳面金額 賬面金額 | 累計攤銷 | 累計減值 | 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 移動 軟件應用程序 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| NetSpective 網絡過濾軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 許可協議 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 不受攤銷影響的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易名稱 | – | – | (69,348 | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 書籍和故事內容 | – | 126,698 | – | – | 126,698 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產合計 | $ | $ | ( | ) | $ | (106,350 | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，公司記錄的攤銷費用為$
下表提供了截至12月31日的每一年度應攤銷的無形資產的估計剩餘攤銷費用的信息 31：
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 應攤銷的剩餘無形資產總額 | $ | |||
| 10. | 應計負債 |
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日應計負債的組成部分：
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 高管和員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據和期票的利息 | ||||||||
| 其他應計費用和負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
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| 11. | 關聯方交易和應付款項 |
達倫·馬克斯的家人
公司已聘請首席執行官達倫·馬克斯家族協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人創建並製作原創的簡短內容，重點關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特的博客和特殊的 活動。馬克斯先生的妻子莎拉·馬克斯和扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯都是馬克斯先生的子女，他們現在或曾經受僱於本公司或與本公司簽訂了獨立合同。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月裏，Marks家族總共獲得了$
自2021年1月1日起，本公司與Marks先生的女兒Caroline Marks簽訂了一份為期60個月的營銷協議，以換取
公司52,084股普通股。2022年3月2日，公司董事會批准以公平市值$發行普通股
預計在可預見的未來，對馬克家族提供的服務的補償將繼續下去。
欠行政人員及董事的法律責任
2018年7月11日，我們的董事託馬斯·盧瑟福博士借給公司$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，關聯方應付款合計餘額為$
| 12. | 可轉換票據 |
下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的可轉換票據的組成部分：
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 8%無擔保可轉換票據(好奇心) | $ | $ | ||||||
| 10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣(L1 Capital Global Master Fund或“L1”) | ||||||||
| 10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣(L1-第二批) | ||||||||
| 12%具有原始發行折扣的高級可轉換票據(OID票據) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換票據(TDH擔保票據) | ||||||||
| 12%高級擔保可轉換票據(額外擔保票據) | ||||||||
| 貸款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據總額，淨額 | ||||||||
| 減去：可轉換票據的當前部分，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據，淨額 | $ | $ | ||||||
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8%無擔保可轉換票據--好奇心
於2021年7月29日，本公司與好奇號及所有好奇號未清償會員權益的持有人訂立會員制
權益購買協議，向賣方購買好奇號80%的未清償會員權益。根據購買協議，公司發行了本金總額為$的8%18個月期可轉換本票。
截至2022年6月30日，好奇號票據的本金餘額為$
10%高級擔保可轉換票據，帶 原始發行折扣(L1)
於2021年9月14日，本公司與L1 Capital Global Master Fund(“L1”)訂立證券購買協議(“購買協議”)
，據此發行(I)本金金額為$的10%原始發行折扣優先擔保可換股票據。
L1票據可由L1轉換為公司普通股
，價格為$每股，或大約股份。應按月等額分期付款償還
$
本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計認股權證於授出日的公允價值
使用以下資料：(I)授出日的股價為#美元。，
(二)認股權證的合同條款
於2021年10月20日，本公司與L1訂立經修訂及重述的購買協議，將第二批融資額由$
如果在第一批融資中發行的L1票據 與將在第二批融資中發行的L1票據合計的本金金額超過Bloomberg L.P報告的本公司普通股市值的25%，則將在 第二批融資中發行的本金金額將被限制為兩種L1票據的本金總額的25%，除非買方全權酌情放棄。
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在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了一份普通股股份在$轉換為L1時
10%高級擔保可轉換票據，原始發行折扣 (L1-第二批)
2022年1月20日(“第二批結束”)，本公司和理想汽車資本完成第二批發行，發行(I)a
$
關於第二批交易的結束，本公司向EF Hutton支付了#美元的費用。
第二批票據可按每股4.20美元(“轉換價”)轉換為416,667股普通股(“第二批轉換股份”)，並自美國證券交易委員會宣佈 有關回售該等股份的登記聲明生效之日起按月平均償還111,563美元，其餘金額將於2023年7月20日到期。第二批票據以現金方式償還，或在本公司酌情決定並符合下列“股權條件” 的情況下，以各自每月贖回日期(下限為1.92美元)前十個交易日內最低每日VWAP的95%乘以該日期到期金額的102%的普通股發行方式償還。如果10個交易日的VWAP跌破1.92美元，公司將有權在該10個交易日的VWAP以股票支付，不足的部分將以現金支付。在稀釋性發行的情況下，轉換價格可以調整，但在任何情況下都不能低於0.54美元(“每月 轉換價格”)。
本公司以股票代替現金按月支付第二批票據的權利是以某些條件(“股權條件”)為條件的。每月以股票贖回第二批票據以代替每月現金支付所需滿足的股權條件包括但不限於，登記聲明對於在轉換或贖回第二批票據時可發行的股份的轉售
有效(或根據規則144獲得豁免)，
不發生違約，公司普通股的日均交易量必須至少為$
第二批票據的其他條款
與第一批票據類似，包括第二批票據轉換價格受到全面反稀釋的價格保護
如果融資低於轉換價格，下限為#美元。
如果發生票據中定義的違約事件，如果股票價格在違約時低於轉換價格，並且只有在違約持續的情況下，則第二批票據將以前十個交易日最低VWAP的80%的利率進行轉換，前提是如果違約被治癒，默認轉換率將回升至正常轉換價格
作為第二批結束交易的一部分，公司
發行了第二批認股權證，自發行之日起五年內可行使，價格為$
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第二批票據將繼續受(br}本公司附屬公司根據附屬擔保作出的還款及履約保證及(Ii)擔保 協議的規限，據此，理想汽車資本獲授予本公司及其若干附屬公司所有資產的抵押權益，而該等擔保權益各為與於二零二一年九月十四日結算的第一批票據有關而訂立的。
截至2022年6月30日，這些票據的本金餘額為$
具有原始發行折扣的10%擔保可轉換票據(“OID票據”)
於2020年8月6日，本公司與該10%可換股票據的若干持有人訂立債務交換協議，根據該協議，合共本公司B系列優先股(“B系列股票”)已向票據持有人發行，總金額為$
於2020年11月30日，本公司與該10%可換股票據的剩餘持有人訂立債務交換協議，根據該協議，合共向票據持有人發行了B系列股票，總金額為$
2021年7月19日，公司償還了美元
截至2022年6月30日，這些票據的本金餘額為$
12%高級擔保可轉換票據(“tdh 擔保票據”)
於2020年3月16日，本公司出售(“TDH
有擔保票據發售”)合共$
在緊接轉換前60個交易日內，本公司普通股平均銷售價格的75%可根據持有人的選擇權進行轉換 ，但轉換價格不得低於每股3.20美元。
本公司在天合化工擔保票據項下的責任，以格羅姆控股持有的天合化工及其全資附屬公司TDAHK的股份作抵押。天地圍擔保債券與(I)其他天地圍擔保票據及(Ii)由 公司根據天地圍售股協議發行的 公司發行的正本天地圍有擔保票據按同等及按比例排列。
如本公司以超過12,000,000元的價格出售位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室，而該動畫工作室目前由TDAHK(“動畫工作室”)擁有，則只要有任何金額的本金未償還本公司擔保票據項下，本公司將從出售所得款項中支付予本公司擔保票據持有人 ：(I)本公司擔保票據項下所有未償還本金，(Ii)假設本公司擔保票據持有至到期日而到期及應付的利息金額(減去本協議下先前支付的任何利息)， 及(Iii)天水圍抵押票據項下未償還本金金額的額外10%，於上述 銷售完成後五天內支付。
| 23 |
就發行天合有擔保票據而言，本公司向每一位天合有擔保票據持有人發行普通股，相當於該持有人的有擔保票據本金的20%，除以3.20美元。因此，一組普通股已於2020年3月16日發行給臺聯證券擔保票據持有人
。這些股票的價值為$。
於2020年8月6日，本公司與持有該等12%TDH擔保票據的若干持有人訂立債務交換協議，根據該協議，本公司合共本公司B系列股票已向票據持有人發行，未償還本金、應計和未付利息總額為1,101,000美元。 公司確認了因交換而產生的598,042美元的清償損失。
於2020年11月30日，本公司與另一名持有該等12%TDH股擔保票據的持有人訂立債務交換協議，據此，本公司向票據持有人發行合共158,000股B系列股票，未償還本金及應計及未付利息合共99,633美元。本公司 確認了因交換而產生的58,367美元的清償損失。
於二零二一年二月十七日，本公司與持有該等12%TDH股擔保票據的若干持有人訂立債務交換協議，據此，本公司合共向票據持有人發行了公司B系列股票，總金額為$
截至2022年6月30日，這些票據的本金餘額為
美元
12%高級擔保可轉換票據(附加 擔保票據)
於2020年3月16日，本公司向七名認可投資者(“額外擔保票據貸款人”)發行合共$
額外擔保票據的利息按未償還本金金額計提，年利率為12%。額外擔保票據的本金及利息按月支付，按48個月攤銷，最後一次付款於
額外的有擔保票據可由持有人按緊接兑換前60個交易日內本公司普通股平均售價75%的選擇權進行兑換，但兑換價格不得低於每股3.20美元。
在發行額外的
有擔保票據時，本公司向每個額外的有擔保票據出借人發行普通股，相當於該持有人的額外有擔保票據本金的20%除以3.20美元。因此，一組發行了普通股。
這些股票的價值為$
| 24 |
2020年8月6日，本公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，根據該協議，向票據持有人發行了公司B系列股票，總金額為$
2021年2月17日，本公司與這些12%額外擔保票據的某些持有人簽訂了債務交換協議，根據該協議，
公司B系列股票已向票據持有人發行，總金額為$
截至2022年6月30日，這些票據的本金餘額為$
未來最低本金還款額
根據本公司未來五年借款到期日計算的未來剩餘本金還款額如下：
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025年及其後 | ||||
| 應付可轉換票據本金總額。 | $ | |||
|
13. |
衍生債務 |
2022年1月20日，本公司完成了與L1 Capital的第二筆交易，如附註12(“可轉換票據”)所述。交易條款包括 一項條款，即倘若當時股價低於0.54美元(“換股價格”)，只要股價持續低於換股價格，第二批票據將可按前十個交易日最低VWAP的80%進行兑換，前提是如果股價回升至正常換股價格。2022年5月9日，股價跌破0.54美元，違約撥備被觸發。
由於2022年5月9日的觸發事件，
本公司記錄了$
2022年6月28日，L1 Capital將美元
| 25 |
使用蒙特卡羅模擬計算了截至2022年5月9日和2022年6月30日的衍生負債的公允價值，其中包括以下因素、假設和方法：
|
5月9日， 2022 |
6月30日， 2022 |
|||||||
| 股票價格 | ||||||||
| 執行價 | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 年化波動率 | ||||||||
| 預測期(以年為單位) | ||||||||
| 替代轉換折扣 | ||||||||
| 要交付的最大共享數量 | ||||||||
無法觀察到的投入價值的變化可能會導致公司3級金融工具的公允價值發生重大變化 。公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入( 下跌事件的概率)是對金融工具合同條款發生變化的可能性的估計。這一可能性或波動率假設的顯著增加(減少)將導致公允價值計量較高(較低)。
| 14. | 公允價值計量 |
公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，在該資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債時應收到的價格或支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。此外，負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，包括公司自身的信用風險。
本公司採用FASB會計準則(“ASC”)820-公允價值計量，它通過定義公允價值和建立公允價值計量框架，為使用公允價值計量資產和負債提供指導。ASC 820適用於按公允價值計量和報告的金融和非金融工具。公允價值計量的三級等級是基於這些計量的投入是可觀測的還是不可觀測的。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司的市場假設。公允價值層次結構要求使用可觀察到的市場數據(如果可用)，並由以下級別組成：
| · | 第1級--基於相同資產或負債的報價市場的未調整投入。 |
| · | 2級-直接或間接的可觀察輸入，不包括1級測量，由市場數據或基於非活躍市場的報價進行證實 |
| · | 第3級-反映管理層對市場參與者將使用什麼對資產或負債進行估值的最佳假設的不可觀察的輸入。 |
| 26 |
或有對價
本公司應支付的或有代價的公允價值是基於本公司對最終可能支付的任何收益的可能性和金額的評估。公司利用第三方評估公司協助計算收購日的或有對價 。本公司在評估於初始收購日期及其後各報告期記錄的或有代價時，會評估被收購實體的預測及達成盈利撥備的可能性。或有對價的公允價值在每個報告期進行計量，並在必要時進行調整。本公司評估提供給成為本公司僱員的被收購公司的前所有者的或有對價安排中的條款，以確定該等金額是否為被收購實體的購買價或補償的一部分。由於與或有對價負債有關的公允價值計量受管理層判斷的影響，截至報告日期，或有對價負債的估值存在固有的計量不確定性 。
衍生負債
衍生負債的公允價值在本公司的公允價值等級中被歸類為第 3級。請參閲附註13(“衍生工具負債”)，以進一步討論衍生工具的公允價值計量及其基本假設。
本公司於2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值列賬的金融工具的公允價值如下：
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有購買對價 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有購買對價 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了截至2022年6月30日的三個月和六個月期間公司3級金融負債的公允價值變化：
| 截至2022年6月30日的三個月的3級財務負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | 已實現(收益)虧損 | 加法 | 聚落 | 未實現(收益)損失 | 截至2022年6月30日的餘額 | |||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 或有購買對價 | ||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的6個月的3級財務負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | 已實現(收益)虧損 | 加法 | 聚落 | 未實現(收益)損失 | 截至2022年6月30日的餘額 | |||||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 或有購買對價 | ||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 27 |
| 15. | 所得税 |
在計算中期所得税撥備時，本公司根據目前已知的事實和情況對年度有效税率進行估計 並將該税率應用於年初至今的收益或虧損。本公司的實際税率基於預期收入和法定税率，並考慮了適用於本公司的財務報表和納税申報單收入在本公司運營的各個司法管轄區的永久性差異。離散項目的影響，如估計的變化、税率或税收狀況的變化，以及不尋常或不常見的事件，在離散項目發生的過渡期內確認。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息或新的司法解釋或監管或税法的變化而發生變化。
本公司截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月的中期有效税率(包括個別項目)為
| 16. | 股東權益 |
優先股
本公司獲授權發行 優先股，面值$每股。
A系列優先股
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的A系列股票。
B系列優先股
2021年2月17日，本公司與本公司三張可轉換本票的持有人簽訂了債務交換協議，總金額為$
於2021年2月17日，本公司與兩名認可投資者訂立認購協議，據此，本公司向投資者出售合共B系列股票
，總收益為$
於2021年3月31日，本公司與兩名認可投資者訂立認購協議，據此，本公司向投資者出售合共B系列股票
總收益為$
於2021年5月20日，本公司與所有B系列股份持有人(“B系列股份持有人”)訂立交換協議，據此，B系列股份持有人同意 按一對一的基準以B系列股份全部已發行及已發行股份交換本公司新指定的C系列股份。作為交換的結果，所有B系列股票的已發行和流通股被交換為 C系列股票和B系列股票的全部交換股票被註銷。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，B系列股票分別發行和流通股。
| 28 |
C系列優先股
2021年5月20日，公司向佛羅裏達州州務卿提交了一份C系列股票的優先、權利和限制指定證書，將10,000,000股 股票指定為C系列優先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高於所有其他類別或公司的優先股和普通股系列。
在C系列優先股股票發行6個月 週年之後，持有者可隨時按每股1.92美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，公司可在股票發行後的任何時間，按每股1.92美元的轉換率轉換C系列優先股的任何或全部流通股。
C系列股票的每股持有者 有權對C系列股票的每股股票投1.5625票。修訂C系列股票的任何條款、設立任何額外的股票類別(除非該股票的級別低於C系列股票)、對C系列股票級別較低的任何證券進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、對C系列股票進行任何分派或派息、對C系列股票的任何條款進行修訂、創建任何額外的股票類別 、對C系列股票進行任何分派或派息、合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產、或進行本公司的任何清算。
C系列股票的每股累計股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，自發行起90 天起每季度支付欠款。股息應以普通股(“PIK股息”)的形式支付，並應在宣佈該PIK股息之日到期和支付。
在公司清算、解散或清盤時，C系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未支付的股息。在C系列股東收到其清算優先權之前，不得向C系列股票以下股本的持有者進行分配。 持有662/3%的C系列股票流通股的股東可以選擇將公司合併、重組或與其他公司合併、重組或合併，或其他類似的交易或一系列相關的交易，其中公司50%以上的投票權被處置，以換取收購人分配給其持有人的財產、權利或證券。公司或其他實體，或出售公司的全部或幾乎所有資產 。
於2021年5月20日，本公司與所有B系列股票持有人(“B系列股票持有人”)訂立交換協議，據此，B系列股票持有人同意按一對一的基準，以B系列股票的全部已發行及流通股換取C系列股票。作為交換的結果，B系列股票的所有9,215,059股已發行和流通股全部交換為本公司的C系列股票9,215,059股，B系列股票的所有交換股份均被註銷。
於2021年6月11日，本公司與一名認可投資者訂立認購協議，根據該協議，本公司向投資者出售合共C系列股票
，總收益為$
於2021年9月10日，本公司與一名持有10%可換股票據的持有人訂立債務交換協議，據此公司C系列股票
的發行價為$
2022年1月24日，本公司發佈 普通股轉換為股東時的股份C系列優先股的股份。
| 29 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，和C系列股票分別發行和流通股。
截至2022年6月30日止三個月及六個月
本公司宣佈累計股息合共$
普通股
本公司獲授權發行 普通股，面值$每股，並擁有和分別於2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行的普通股 。
反向拆分股票
2021年4月7日，
公司董事會批准，2021年4月8日，公司股東批准將股票反向拆分比例範圍提高到不低於2比1，不超過1比50。2021年5月6日，董事會將反向股票拆分的比率定為
在交易所發行普通股，用於諮詢、專業和其他服務
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，本公司發行了和分別為公允市值為#美元的普通股
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司發行了和分別為公允市值為#美元的普通股
因轉換可轉換票據本金和應計利息而發行的普通股
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，本公司發行了和普通股，分別在轉換為$時的普通股
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司發行了普通股換算為$時的普通股
與C系列股票股息相關發行的普通股
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，本公司發行了和普通股，分別價值$
| 30 |
股票認購權證
股票認購權證根據ASC 480作為權益 入賬，對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計處理，區分負債和股權.
下表反映了截至2022年6月30日和2021年12月31日的所有未償還和 可行使權證。所有認股權證的行使期為三至五年，自發行之日起計：
| 未清償認股權證數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同壽命(年) | ||||||||||
| 餘額2021年1月1日 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股權證 | ||||||||||||
| 已行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 手令被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股權證 | $ | |||||||||||
| 已行使認股權證 | ||||||||||||
| 手令被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 餘額2022年6月30日 | $ | |||||||||||
截至2022年6月30日，已發行的股票購買權證的總內在價值為$.
股票期權
下表代表了截至2022年6月30日的所有未償還股票期權和可行使的股票期權。
| 發佈的年份 | 已發行期權 | 選項 被沒收 | 選項 傑出的 | 既得 選項 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘壽命(年) | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得及$與股票期權相關的股票薪酬成本分別為 。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬成本。以股票為基礎的 補償費用在公司的簡明綜合經營報表和全面虧損中列於銷售、一般和行政費用中。
| 31 |
截至2022年6月30日，總計 與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬成本。這些成本預計將在加權平均 期間確認好幾年了。
截至2022年6月30日，未償還股票期權 的總內在價值為$.
| 17. | 承付款和或有事項 |
在正常業務過程中，本公司及其子公司面臨各種未決和潛在的法律訴訟、仲裁程序、索賠、調查、審查、監管程序、信息收集請求、傳票、查詢以及與遵守法律法規有關的事項 (統稱為法律程序)。
根據本公司目前所知，並考慮到本公司的法律開支，本公司並不相信其本身或其任何附屬公司 不會參與任何會對本公司的綜合財務狀況或流動資金產生重大不利影響的法律程序。
另見附註7(“租契”)。
另見附註8(“業務合併”)
另見附註15(“所得税”)。
| 18. | 後續事件 |
根據FASB ASC 855-10，後續 事件，本公司已分析了自2022年6月30日至這些簡明合併財務報表發佈之日的經營情況，並已確定在這些簡明合併財務報表 中沒有任何重大後續事件可供披露，但以下情況除外：
2022年7月11日，L1 Capital將其第二批可轉換票據中的400,000美元 轉換為740,741股，現金結算為245,993美元。
2022年7月25日，L1 Capital將其第二批可轉換票據中的400,000美元 轉換為740,741股，現金結算為242,548美元。
2022年8月13日，L1 Capital將其第二批可轉換票據中的40萬美元轉換為740,741股，現金結算為2809,989美元。
| 32 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“計劃”、“可能”、“應該”等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些是有風險和不確定因素的。 這些前瞻性表述受風險和不確定性的影響，包括在“風險因素，在我們於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格中，這些表述可能會導致實際結果或事件與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務 更新前瞻性陳述以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。
概述
我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於(I)在符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的安全安全平臺上向13歲以下的兒童提供內容，並可由家長或監護人進行監控，(Ii)創造、收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關商機的商業潛力，(Iii)提供世界級的 動畫服務，以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不需要或不適當的內容。我們通過以下子公司經營我們的業務：
| · | Grom Social，Inc.於2012年3月5日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 |
| · | 銅道控股有限公司(“銅道控股”)於2005年9月15日在香港註冊成立。銅道控股通過其兩家子公司經營：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited和(Ii)菲律賓公司Top Draw動畫公司。該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。 |
| · | 格羅姆教育服務公司(GES)於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立。GE運營着我們為學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 |
| · | 格羅姆營養服務公司(GNS)於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立。GNS打算向兒童銷售和分發營養補充劑。GNS自成立以來一直處於停業狀態。 |
| · | 好奇號墨水傳媒有限責任公司(“好奇號”)於2017年1月9日在特拉華州成立。好奇心創造、獲取和開發兒童和家庭娛樂物業的商業潛力以及相關的商業機會。 |
我們擁有Grom Social、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及好奇號80%的股份。我們總部設在佛羅裏達州博卡拉頓，在加利福尼亞州洛杉磯、猶他州鹽湖城、佐治亞州諾克羅斯和菲律賓馬尼拉設有辦事處。
業務描述
Grom Social
Grom Social是一個成長中的社交媒體平臺 ，也是為13歲以下兒童提供娛樂的原創內容提供商，它為兒童提供安全可靠的數字環境，可供其父母或監護人監控。我們最初在2019年推出了我們的移動應用程序。我們將繼續在研究、開發和技術方面進行投資，以提升用户體驗。我們仍然致力於增加用户增長和擴大我們的覆蓋範圍，以努力將該應用程序貨幣化。
| 33 |
頂級繪圖動畫
Top Drag Animation是一家屢獲殊榮的、全方位服務的動畫製作和前期製作工作室，專門以合同或聯合制作的方式為動畫 電視連續劇和電影提供二維數字製作服務。Top DRAW的前期製作服務包括 計劃和創建情節提要、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。其製作服務 專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。
作為新冠肺炎協議的一部分，Top DRAW在其演播室繼續 以大約50%的座位容量運營。但是，它通過其在家工作 計劃補充其減少的演播室容量。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的動畫服務收入落後於我們在2021年同期確認的水平。這在很大程度上是由於客户延遲向我們提供必要的材料和內容、更改項目開始日期或取消預期項目而導致我們的生產計劃發生變化。作為副產品，我們通過部署必要的資源來高效、有效地滿足客户需求，從而實現了更高的生產成本。 在我們的計劃更改之前。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們 宣佈了價值約390萬美元的Top Drag新合同。這些項目預計都將於年內開工，服務期最長可達12個月。根據我們目前的生產計劃，我們相信到2022年12月31日，我們的效率和生產率將會提高。
格羅姆教育服務
Grom Education Services提供符合《兒童互聯網保護法》(CIPA)準則的可擴展網絡 監控和安全解決方案。我們的目標是增強安全性、良好的數字公民意識、教育和社會責任感，讓學校和家長在教育學生的同時，能夠監控和過濾他們的學生和孩子使用技術的情況。
我們的產品包括網絡過濾設備和軟件、報告和事件管理解決方案，以及我們的數字公民許可證(DCL)計劃。專有DCL程序 是一系列視頻，旨在教育未成年人正確的在線行為。
2022年1月28日，該公司宣佈提前發佈其DCL計劃的增強功能，作為加強其網絡過濾解決方案安全功能的一部分。
好奇心墨水媒體
好奇心墨水傳媒是一家全球性媒體公司 ，致力於開發、收購、建設、發展和最大化兒童和家庭娛樂物業及相關商機的短期、中期和長期商業潛力 。在一流領導團隊的推動下，好奇號的多方面知識產權庫旨在通過戰略管理、合作伙伴關係和高度有針對性的市場進入來積累持續的價值。
根據性質的不同，好奇號原創的 屬性可能需要大量時間來開發和生產。該公司不斷評估其娛樂資產的可行性，並與其戰略合作伙伴和顧問合作，為每個資產確定適當的媒體形式和分銷渠道 ，以確保其最大的成功潛力。
我們正準備在2022年第四季度重新推出Santa.com網站 。增強的數字假日娛樂中心將包括大膽的新外觀，包括消費者可以滿足所有假日需求的市場，以及改進的用户體驗，包括虛擬北極，帶有精心策劃的禮物創意、裝飾和娛樂提示，以及其他為兒童和成人提供的身臨其境的內容。此外，我們將繼續將Santa.com 開發為未來發布的原創動畫音樂節日特輯。
好奇號發行了兩本漫畫小説，雷鳴般的 和被遺忘的超級惡棍軍團，2022年。它繼續為其他出版物和後續叢書制定概念並尋求合作伙伴關係。2022年5月17日，好奇號和Dynamite Entertainment宣佈與美國郵政服務機構合作推出一系列新的兒童圖書，該系列圖書是根據Zip先生的現代改編而成的，Zip先生是美國郵政局最初使用的1960年代的標誌性卡通人物 ，以幫助介紹和推廣郵政編碼的使用。
此外，好奇號已開始通過提供許可代理服務來擴大其商機和關係。2022年5月23日，好奇號宣佈將與Cepia LLC合作，作為Cats vs Pickles特許經營權的授權代理。
新冠肺炎的影響
2020年1月30日，由於一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播，世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發全球大流行。新冠肺炎已經並將繼續顯著影響美國和全球經濟。
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由於與新冠肺炎相關的情況，我們的業務和運營受到了嚴重影響，延誤導致政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，這對我們和我們的服務提供商都有影響。我們在菲律賓馬尼拉有大量業務， 由於擔心新冠肺炎的傳播，政府於2020年3月12日對其進行了封鎖。由於菲律賓 政府呼籲遏制新冠肺炎，我們位於馬尼拉的動畫工作室被迫關閉了辦事處，從2020年3月到2021年12月，這段時間很長一段時間。我們的動畫工作室綜合收入約佔我們總收入的85%。
為應對疫情爆發和業務中斷，我們制定了員工安全協議以控制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作的做法、廣泛的清潔協議、社會距離以及行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉 。我們已經實施了一系列行動，旨在暫時降低成本和保持流動性。2022年1月，我們開始召回藝術家和員工，讓他們回到目前可容納50%座位的演播室。
雖然限制已經放寬，但隨着新變種的發現，風險仍在繼續 。對我們的業務、融資活動和全球經濟的潛在影響的全面程度將取決於未來的事態發展，但由於新冠肺炎持續流行的不確定性、政府強制關閉及其不利影響，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息以及 遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等，無法預測未來的事態發展。這些影響可能會對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
最近發生的事件
L1資本融資
經於二零二一年十月二十日修訂的購買協議與L1 Capital擬完成發售的第二批(“第二批”)，本金金額最多為6,000,000美元的與第一批相同的票據，以及可行使五年的認股權證，按每股4.20美元的行使價購買最多1,041,194股股份。
2022年1月20日(“第二批 結束”)，我們與L1 Capital完成了第二批發行，導致(I)發行了1,750,000美元的10%原始 發行折扣優先擔保可轉換票據，2023年7月20日到期(“第二批票據”)；及(Ii)以每股4.20美元的行使價購買303,682股本公司普通股的五年期認股權證(“第二批認股權證”)，代價為1,575,000美元(即票面金額減去原來發行折讓的10%175,000美元)。
關於第二批交易的結束，我們向EF Hutton支付了12.6萬美元的費用。
第二批票據可按每股4.20美元(“轉換價”)轉換為我們的 普通股(“轉換價”)為416,667股普通股(“第二批轉換股份”)，並自美國證券交易委員會宣佈 有關轉售該等股份的登記聲明生效之日起按月平均償還111,563美元，其餘款項均於2023年7月20日到期。第二批票據以現金方式償還，或在吾等酌情決定並符合下列“股權條件”的情況下，以各自每月贖回日期(下限為1.92美元)前十個交易日內最低每日VWAP價格的95%乘以該日期到期金額的102%，以發行普通股的方式償還。如果十個交易日的VWAP跌破1.92美元，我們將有權在該十個交易日的VWAP以股票支付，任何缺口以現金支付。轉換價格 在稀釋發行的情況下可以調整，但在任何情況下都不能低於0.54美元(“每月轉換價格”)。
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我們以股票代替現金按月支付第二批票據的權利受某些條件(“股權條件”)的限制。為了用股票贖回第二批票據而不是每月支付現金，每月需要滿足的股權條件 包括但不限於，在轉換或贖回第二批票據時 可發行股票的轉售登記聲明有效(或根據第144條獲得豁免)，不發生違約， 在各自每月贖回之前的五個交易日內，我們普通股的平均每日交易量必須至少達到550,000美元，第一批票據和第二批票據合併後的未償還本金金額 不得超過Bloomberg L.P.報道的我們普通股市值的30%，該百分比可由投資者自行決定增加 。
第二批票據的其他條款 與第一批票據類似，包括第二批票據轉換價格在融資低於轉換價格(下限為0.54美元)時受到全面反稀釋價格保護。
如果發生債券中定義的違約事件，如果股票價格在違約時低於轉換價格，並且只有在違約持續的情況下，則第二批債券將以前十個交易日最低VWAP的80%的利率進行轉換，前提是如果違約被治癒，默認轉換率將回升至正常轉換價格。
作為第二批結算的一部分，我們發行了第二批認股權證，可於發行日期起計五年內行使，每股4.20美元，具有與第二批票據相同的反攤薄保障 ，但須受相同的調整下限。第二批認股權證只可透過無現金行使 行使，只要涉及股份轉售的登記聲明並無生效。
第二批票據繼續受(br})(I)附屬公司根據附屬擔保作出的還款及履約保證，及(Ii)擔保協議 所規限，根據該擔保協議，理想汽車資本獲授予吾等所有資產及若干附屬公司的擔保權益，每項擔保協議均與於2021年9月14日結算的第一批票據有關而訂立。
董事高管離職協議和離職
於2022年4月22日，吾等與梅爾文·萊納訂立了高管離職協議(“離職協議”)，據此，萊納先生辭去執行副總裁總裁兼首席運營官的職務。根據離職協議，Leiner先生在本公司的僱傭於2022年4月22日結束，他將獲得相當於其基本工資的九(9)個月的離職金，以及 某些有限的健康福利。
根據離職協議，我們將分兩週向萊納先生支付236,250美元，從2022年4月22日起至2023年1月13日止的九(9)個月期間內支付給我們的第一筆正常工資 。《分居協議》還包含互不貶損的契約和雙方當事人相互免除索賠的權利。
同一天，萊納先生從我們的董事會辭職，立即生效。Leiner先生並不是因為在與我們的運營、政策或實踐相關的任何事項上與我們存在任何分歧而辭職。
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未能滿足繼續上市規則或標準的退市通知
2022年05月24日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的短板函 (“通知”)，通知 根據本公司普通股的收盤買入價每股面值0.001美元(“普通股”)， 最近30個工作日，本公司目前不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價 每股1.00美元的要求，如納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低出價要求”)所述。
本通知對本公司普通股在納斯達克資本市場的繼續上市狀態並無即時影響，因此，本公司的上市仍然完全有效。
本公司獲提供自通知日期起計的180個歷日或至2022年11月21日的合規期，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。如果 在2022年11月21日之前的任何時間，本公司普通股的收盤價連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，則納斯達克將根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(G)條酌情延長這一期限，納斯達克將發出書面通知，告知本公司已達到最低投標要求， 此事將得到解決。
如果公司未能在最初的180個日曆日內重新遵守 最低投標要求，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日 合規期。要符合資格，本公司將被要求滿足公開持有的 股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標要求除外)，並且 需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。
本公司將繼續監測其普通股的收盤價格，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求。 如果本公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，通知本公司的普通股將被摘牌。然後，該公司將有權向納斯達克聽證會小組提出上訴。
本公司打算積極監測普通股的收盤出價，並將評估可用選項，以重新遵守最低出價要求。然而， 不能保證公司將在180天合規期內重新遵守最低投標要求，並確保 第二個180天期限重新符合或保持符合納斯達克的其他上市要求。
如果該普通股停止在納斯達克資本市場掛牌交易 ，本公司預計該普通股將在場外市場集團三級市場之一進行交易。
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經營成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月經營業績對比
收入
截至2022年6月30日的三個月的收入為1,139,582美元，而截至2021年6月30日的三個月的收入為1,388,551美元，減少248,969美元或 17.9%。
截至2022年6月30日的三個月的動畫收入為1,025,966美元，而截至2021年6月30日的三個月的動畫收入為1,276,555美元，下降了250,589美元或19.6%。動畫收入減少的主要原因是客户延遲向我們提供必要的產品、材料和內容，以及執行和開始執行之前談判的合同。
截至2022年6月30日的三個月的網絡過濾收入為113,472美元，而截至2021年6月30日的三個月的網絡過濾收入為111,507美元，增長了1,965美元或1.8%。增加的主要原因是多年期合同續簽的時間安排。
我們的 Grom Social移動應用程序的訂閲和廣告收入一直是象徵性的。截至2022年6月30日的三個月的訂閲和廣告收入為144美元，而截至2021年6月30日的三個月的訂閲和廣告收入為489美元，減少了345美元或70.6%，這主要是由於營銷和促銷活動的減少。
毛利
我們的毛利因子公司而異。 近年來，我們的動漫業務實現了35%到40%的毛利，而我們的網頁過濾業務實現了91%到94%的毛利。由於每個子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會因時間段而異。當前的毛利率百分比可能不能反映未來的毛利率表現。
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截至6月30日、2022年和2021年的三個月的毛利潤分別為192,123美元或16.9%和392,708美元或28.3%。毛利下降的主要原因是我們的動畫業務合同利潤率較低，原因是收入水平下降吸收了固定管理費用，以及某些項目超出預算成本。
運營費用
截至2022年6月30日的三個月的運營費用為2,142,800美元，而截至2021年6月30日的三個月的運營費用為1,859,733美元，增加了283,067美元或15.2%。這一增長主要是由於在截至2022年6月30日的三個月內，由於研發、員工人數、收購好奇號的薪酬和福利以及授予股票和股票期權獎勵的基於股票的薪酬增加而產生的銷售、一般和行政成本增加。
銷售、一般及行政(“SG&A”) 包括銷售、市場推廣及推廣費用、薪酬及福利、保險、租金及相關設施成本、研發及其他一般開支。截至2022年6月30日的三個月，SG&A費用為1,778,696美元，而截至2021年6月30日的三個月為1,400,485美元 ，增加了378,211美元或27.0%。
專業費用包括會計和合規服務、法律服務、投資者關係和其他諮詢費。截至2022年6月30日的三個月的專業費用為299,941美元，而截至2021年6月30日的三個月的專業費用為325,922美元，減少了25,981美元或8.0%。
截至2022年6月30日的三個月，計入運營費用的折舊和攤銷為64,163美元，而截至2021年6月30日的三個月為133,326美元，減少了69,163美元，降幅為51.9%。減少的原因是某些已完全折舊的固定資產已達到其估計使用年限的末期，以及某些無形資產在2021年第四季度減值。在截至2021年6月30日的三個月內，這些固定資產和無形資產應進行折舊和攤銷。
其他收入(費用)
截至2022年6月30日的三個月的其他支出淨額為1,248,703美元，而截至2021年6月30日的三個月的其他支出淨額為1,037,480美元，增加了211,223美元或20.4%。其他開支增加主要是由於確認與截至2022年6月30日止三個月確認的衍生工具負債有關的利息開支1,052,350美元，但與截至2022年6月30日止三個月有關支付本金結餘的利息開支減少及因轉換而錄得的已發行可轉換票據餘額較截至2021年6月30日止三個月減少所抵銷。
利息支出由我們的可轉換票據的應計利息和支付的利息組成，並從票據折扣的攤銷中記錄。截至2022年6月30日的三個月的利息支出為1,314,508美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為1,094,916美元，增幅為219,592美元或20.1%。
普通股股東應佔淨虧損
截至2022年6月30日的三個月，我們實現了普通股股東應佔淨虧損3,295,571美元，或每股虧損0.17美元，而截至2021年6月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為2,504,505美元，或每股虧損0.42美元，普通股股東應佔淨虧損增加了791,066美元，或31.6%。
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截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止六個月經營業績對比
收入
截至2022年6月30日的6個月的收入為2,370,707美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為3,263,835美元，減少893,128美元或27.4%。
截至2022年6月30日的6個月，動畫收入為2,074,579美元，而截至2021年6月30日的6個月，動畫收入為2,990,213美元，下降了915,634美元，降幅為30.6%。動畫收入減少的主要原因是客户延遲向我們提供必要的產品、材料和內容，以及執行和開始執行之前談判的合同。
截至2022年6月30日的6個月的網絡過濾收入為295,716美元，而截至2021年6月30日的6個月的網絡過濾收入為272,748美元，增長了22,968美元或8.4%。增加的主要原因是多年期合同續簽的時間安排。
我們的 Grom Social移動應用程序的訂閲和廣告收入一直是象徵性的。截至2022年6月30日的六個月的訂閲和廣告收入為412美元，而截至2021年6月30日的六個月的訂閲和廣告收入為874美元，減少462美元或52.9%，主要是由於營銷和促銷活動減少。
毛利
我們的毛利因子公司而異。 近年來，我們的動漫業務實現了35%到40%的毛利，而我們的網頁過濾業務實現了91%到94%的毛利。由於每個子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會因時間段而異。當前的毛利率百分比可能不能反映未來的毛利率表現。
截至2022年和2021年6月30日止六個月的毛利分別為506,299美元或21.4%，及1,249,871美元或38.3%。毛利潤下降的主要原因是我們的動畫業務合同利潤率較低，原因是收入水平下降吸收了固定管理費用，以及 某些項目超出了預算成本。
運營費用
截至2022年6月30日的6個月的運營費用為4,306,135美元，而截至2021年6月30日的6個月的運營費用為3,427,745美元，增加了878,390美元或25.6%。增加的主要原因是，在截至2022年6月30日的六個月內，由於研發、員工人數、收購好奇號的薪酬和福利以及授予股票和股票期權獎勵的基於股票的薪酬增加，銷售、一般和行政成本以及提供的專業服務費用增加。
銷售、一般及行政(“SG&A”) 包括銷售、市場推廣及推廣費用、薪酬及福利、保險、租金及相關設施成本、研發及其他一般開支。截至2022年6月30日的6個月，SG&A費用為3,473,515美元，而截至2021年6月30日的6個月為2,662,750美元 ，增幅為810,765美元或30.5%。
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專業費用包括會計和合規服務、法律服務、投資者關係和其他諮詢費。截至2022年6月30日的6個月的專業費用為704,007美元，而截至2021年6月30日的6個月的專業費用為513,031美元，增加190,976美元或37.2%。
截至2022年6月30日的6個月，計入運營費用的折舊和攤銷為128,613美元，而截至2021年6月30日的6個月為251,964美元，減少了123,351美元，降幅為49.0%。減少的原因是某些已完全折舊的固定資產已達到其估計使用年限的末期，以及某些無形資產在2021年第四季度減值。在截至2021年6月30日的六個月內，這些固定資產和無形資產應進行折舊和攤銷。
其他收入(費用)
截至2022年6月30日的六個月的其他支出淨額為2,855,989美元，而截至2021年6月30日的六個月的其他支出淨額為2,642,206美元，增幅為213,783美元或8.1%。其他開支淨額的增加主要是由於確認與截至2022年6月30日止六個月內確認的衍生工具負債有關的利息開支1,052,350美元，但與2021年內按若干可換股票據兑換2,395,175股B系列股票的1,447,996美元本金及利息有關的947,179美元清償虧損被抵銷。
利息支出由我們的可轉換票據產生的利息和票據折價攤銷所產生的利息組成。截至2022年6月30日止六個月的利息開支為2,945,530美元，較截至2021年6月30日止六個月的1,743,762美元增加1,201,768美元或68.9%。增加的主要原因是，與截至2021年6月30日的六個月相比，在截至2022年6月30日的六個月中，與衍生品負債相關的利息支出1,052,350美元的確認以及與債務貼現相關的攤銷支出 增加。
普通股股東應佔淨虧損
截至2022年6月30日的六個月，我們實現了普通股股東應佔淨虧損6,849,022美元，或每股虧損0.42美元，而截至2021年6月30日的六個月，普通股股東應佔淨虧損為4,820,080美元，或每股虧損0.79美元，普通股股東應佔淨虧損增加了2,028,942美元或42.1%。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們擁有現金和現金等價物4,174,763美元。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為3,383,231美元，而截至2021年6月30日的6個月內，經營活動中使用的現金淨額為2,662,823美元，現金使用增加了760,408美元，這主要是由於我們的淨虧損增加，確認了衍生的 負債，我們的經營資產和負債發生了變化，基於股票的薪酬和債務折扣的攤銷。
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為33,308美元，而截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為2,790美元，現金使用量增加了30,518美元。這一變化歸因於我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2022年6月30日的六個月內購買的固定資產數量增加和/或租賃改善。
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截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1,040,992美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為10,644,544美元，減少了9,308,013美元。減少的主要原因是我們於2021年6月完成的公開股票發行。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們來自融資活動的主要現金來源 可歸因於向L1 Capital發行第二批可轉換票據的收益1,444,000美元，相比之下，在截至2021年6月30日的六個月中，我們出售普通股的收益為8,953,616美元，B系列股票和C系列股票的銷售收益分別為950,000美元和100,000美元，以及在截至2021年6月30日的六個月中出售8%至12%的優先擔保可轉換票據的收益為908,500美元。在截至2022年6月30日的六個月內，根據票據轉換償還可轉換票據和應付貸款107,469美元，以及現金結算衍生負債295,539美元，而截至2021年6月30日的六個月償還可轉換票據和貸款267,572美元 ，部分抵消了這些現金來源。
我們相信我們有足夠的營運資金來滿足我們至少未來12個月的運營需求。
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表 和附註是根據公認會計準則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。 我們不斷評估用於編制簡明合併財務報表的會計政策和估計。估計數 基於歷史經驗和假設，認為在當前事實和情況下是合理的。實際金額和 結果可能與管理層做出的這些估計不同。某些需要大量管理層估計的會計政策 ，被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要。
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，於本公司於2021年年報10-K表格“管理層討論及財務狀況及經營成果分析”項下披露的關鍵會計估計並無重大變動。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，不需要 提供此信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日，即本季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性 (該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。
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這些控制旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以使 能夠及時做出關於要求披露的決定。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。
該公司的評估確定了以下列出的某些重大弱點：
職能控制和職責分工
由於公司資源有限， 對信息處理的控制有限。此外，職責分工不符合控制目標 。我們公司的管理層由少數人組成，導致存在職責分工限制的情況。為了糾正這種情況，我們需要僱傭更多的員工，以實現更大的職責分工。
因此，在識別上述重大弱點後，我們得出結論，這些控制缺陷導致本公司的內部控制可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
管理層認為，上述重大弱點 是我們業務規模的結果，是我們規模較小的內在原因。管理層繼續採取行動 彌補這些弱點，包括招聘更多工作人員以建立必要的職責分工，以改善對信息處理的控制 。此外，管理層已經啟動了構建風險管理框架的進程，並計劃將此框架的原則嵌入到業務的所有方面。
補救計劃
管理層已實施補救措施，以 解決重大缺陷，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們(I)擴大和改進了我們對複雜交易和相關會計準則的審查流程，包括確定要就複雜會計事項的應用向其諮詢的第三方專業人員，(Ii)聘請合格人員來改進對我們會計操作的監督 ，以及(Iii)建立新的流程和政策。雖然我們相信這些補救行動將改善我們對財務報告的內部控制的有效性，但在控制運行足夠長的一段時間之前，我們不會認為已發現的重大弱點已得到補救 ，並且我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以補救我們已確定的重大弱點或避免未來可能存在的重大弱點 。
財務內部控制的變化 報告
除上述補救措施外，我們的財務報告內部控制在前兩個財政季度內沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或可能產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有任何懸而未決的法律程序 本公司或其任何附屬公司為當事一方，或任何董事、本公司高管或聯屬公司、任何登記在冊的所有者或 實益持有本公司任何類別有投票權證券的5%以上的人，或證券持有人是對本公司不利的一方或 擁有對本公司不利的重大權益。公司及其子公司的財產不是任何懸而未決的法律程序的標的。
第1A項。風險因素。
不適用，因為我們是一家小型報告公司。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用.
除下文所述外，在本報告所述期間出售的股權證券並無 未根據證券法登記的銷售，也未在本公司提交的當前8-K表格報告中 報告。
2022年6月17日，該公司向其C系列股票的持有者發行了176,844股普通股 ，用於支付實物紅利。
2022年6月17日，公司向為公司提供投資者關係服務的顧問發行了43,909股普通股 。
上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，由於1933年證券法第4(2)條的規定，我們不受該法案的註冊要求的約束。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | |
| 32** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的首席執行官和首席財務官認證 | |
| 101.INS*** | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH*** | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL*** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF*** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB*** | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE*** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104*** | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
*根據《規則S-T》第406T條的規定，這些交互式數據文件被視為未提交，或根據修訂後的1933年《證券交易法》第11或12節的規定，登記聲明或招股説明書的一部分被視為未提交。根據修訂後的《1934年證券交易法》第18條，這些數據文件被視為未提交。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年8月16日 | 發信人： | /s/達倫·馬克斯 |
| 達倫·馬克斯 | ||
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首席執行官兼總裁 (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月16日 | 發信人： | //傑森·威廉姆斯 |
| 傑森·威廉姆斯 | ||
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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