美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法》

選中相應的框：

鋼連接公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

初步委託書--以填寫為準

鋼連接，公司

中途裏2000號
田納西州士麥那37167

合併提案-您的投票非常重要

, 2022

尊敬的Steel Connect，Inc.股東：

誠摯邀請您出席將於當地時間2022年(當地時間)舉行的Steel Connect，Inc.(簡稱：本公司)2021年股東年會。年會將以虛擬會議的形式舉行。您將不能親自出席年會。您可以在網上虛擬出席年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021，您可以在年會期間以電子方式投票並提交問題。有關更多信息，請參閲“關於年會和合並的問答”。

在年會上，您將被要求審議並表決一項由本公司、特拉華州有限合夥企業Steel Partners Holdings L.P.(“母公司”)和SP Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司和母公司的全資子公司)於2022年6月12日通過的合併協議和計劃(經不時修訂的“合併協議”)，根據該項合併，附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體併成為母公司的全資附屬公司(“合併”)。於合併生效時(“生效時間”)，每股已發行及已發行的普通股(“普通股”)(不包括(I)本公司或其任何全資附屬公司或母公司或其任何全資附屬公司擁有的股份(統稱“除外股份”)及(Ii)其評價權已妥為及有效地完善且並未撤回或遺失的股份(“異議股份”))將轉換為可收取(A)1.35美元現金的權利，不包括利息及須繳交任何預扣税(“每股現金合併代價”)。及(B)一項或有價值權利，可在符合ModusLink CVR協議(定義見隨附的委託書)的條款下，收取合併協議所規定的modusLink CVR付款金額(該等權利為“modusLink CVR”，連同每股現金合併代價，為“每股合併代價”)。每股現金合併代價相當於(I)較普通股於2020年11月19日的收盤價0.71美元溢價約90.1%, 公開披露前最後一個交易日，母公司已就本公司與母公司的潛在合併提交了一份非約束性的利益表達，以供考慮，該合併包括現金和母公司6%的A系列優先股單位，這將意味着普通股每股價值在0.65美元至0.72美元的範圍內，(Ii)較普通股在2022年6月10日，即合併公開宣佈前最後一個交易日的收盤價1.21美元溢價約11.6%。及(Iii)較普通股於2022年6月10日(即公佈合併協議前最後一個交易日)的30個交易日平均收市價溢價約9.3%。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，這項合併是一項“私有化”交易。關於合併協議，本公司與本公司若干股東訂立了於2022年6月12日生效的表決及支持協議(“支持協議”)。根據支持協議所載的條款及條件，各簽署股東已同意於股東周年大會上表決或安排表決所有由該等人士實益擁有的本公司普通股及C系列優先股(“C系列優先股”)股份(“C系列優先股”)，以批准及通過合併協議。

協助評估合併對本公司及本公司股東(除外股份持有人及經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下第12b-2條所指的任何關聯公司)的公平性，

本公司董事會(“董事會”)成立了一個由獨立及公正董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，以審議及磋商合併的條款及條件，並向董事會提出建議。特別委員會一致(I)確定合併協議的條款及合併協議擬進行的交易(該等交易，包括合併，統稱為“交易”)對本公司及本公司股本持有人(除外股份持有人除外)公平及符合其最佳利益，(Ii)建議董事會通過決議案批准、採納及宣佈合併協議及交易為宜，及(Iii)建議董事會建議有權投票的股本持有人投票通過合併協議。

經審慎考慮特別委員會的一致建議及其他因素後，董事會根據特別委員會的一致建議批准合併協議及交易，並通過決議(I)確定合併協議及交易的條款對本公司及本公司股本持有人(除外股份持有人除外)公平及符合其最佳利益，(Ii)批准及宣佈合併協議及交易為宜，及(Iii)建議有權投票的本公司股本持有人投票贊成採納合併協議。

在年會上，Steel Connect股東還將被要求就其他幾項建議進行表決，包括批准對公司重新發布的公司註冊證書的修正案，以澄清合併和交易不構成公司C系列可轉換優先股指定、優先和權利證書下的“清算事件”(“修訂建議”)；選舉董事(“選舉建議”)；批准任命BDO USA，LLP為本財政年度公司的獨立註冊會計師事務所(“審計師批准建議”)；以及批准股東周年大會決議案，以採取董事會認為必要或適當的行動，包括確保於股東周年大會舉行前一段合理時間內，向本公司股東提供對本通告所附委任代表聲明的任何必要補充或修訂，或在股東周年大會舉行時票數不足以批准採納合併協議的建議時，徵集額外代表委任代表(“續會建議”)。

董事會一致建議您投票支持合併建議、修訂建議、休會建議以及在股東周年大會上提交給股東的其他建議。

隨附的委託書説明瞭合併協議、合併及相關協議，包括ModusLink CVR協議和支持協議。它還提供了有關年會的具體信息。此外，您還可以從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關我們的信息。閣下應仔細閲讀整份委託書，並儘快遞交委託書：(A)按照隨附的委託卡上的簡易指示，透過電話或互聯網遞交委託書；或(B)如閣下索取或收到委託書的紙質副本，請簽署、註明日期，並將所附的委託卡(如閣下為股東)或投票指示表格(如閣下以“街頭名義”持有普通股，即透過銀行、經紀商或其他代名人)連同隨附的郵資已付信封寄回。

無論您是否計劃參加年會，您的投票對我們都很重要。除非合併協議的持有人(I)C系列優先股的多數流通股，(Ii)普通股和C系列優先股的多數流通股(根據轉換為普通股的投票權)作為一個單一類別一起投票，以及(Iii)大多數普通股流通股不直接或間接由母公司、本公司任何其他高級管理人員或董事或任何其他擁有任何股權或收購任何股權的任何其他人士擁有，否則合併不能完成。合併子公司或合併子公司是其直接或間接子公司的任何人。如果您未能就合併協議進行投票，其效果與投票反對通過合併協議的效果相同。

如欲透過上述連結參加股東周年大會，閣下必須輸入委託卡(如閣下是登記在冊的股東)或投票指示表格(如閣下以街道名義持有普通股)上的控制號碼。您可以按照年會期間年會網站上提供的説明在年會上投票。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們

懇請閣下於股東周年大會前投票，並按股東周年大會委託書中所述的其中一種方式遞交委託書。因此，我們鼓勵您迅速通過互聯網、電話或(如果您已要求或收到代理材料的紙質副本)提交您的委託書，簽署、註明日期並寄回填寫好的代理卡或投票指示表格(視情況而定)。以上述任何一種方式投票將確保您在年會上的代表權。

美國證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構都沒有批准或不批准合併，沒有傳遞合併的優點或公平性，也沒有傳遞本文中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書的日期是2022年，與隨附的委託書一起，將於2022年左右首次郵寄給股東。

初步委託書--以填寫為準

鋼連接，公司

中途裏2000號
田納西州士麥那37167

股東周年大會的通知

被扣留            , 2022

致Steel Connect，Inc.的股東：

鋼聯股份有限公司(以下簡稱“本公司”)2021年股東年會(以下簡稱“年會”)將於美國東部時間2021年舉行，特此通知。年會將以虛擬會議的形式舉行。您將不能親自出席年會。您可以在網上虛擬出席年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021，您可以在年會期間以電子方式投票並提交問題。有關更多信息，請參閲“關於年會和合並的問答”。

年會將為下列目的而舉行：

1.合併建議：審議和表決本公司、特拉華州有限合夥企業Steel Partners Holdings L.P.(“母公司”)和SP Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司和母公司的全資子公司)通過截至2022年6月12日的合併協議和計劃(“合併協議”)的建議(“合併協議”，與母公司一起稱為“母公司”)；

2.修訂建議：通過在2017年12月15日提交給特拉華州州務卿的公司C系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書”)中加入新的一節，批准對公司重新發布的公司註冊證書(“註冊證書”)的修訂，以澄清合併和合並計劃中的交易不構成指定證書下的“清算事件”；

3.選舉建議：選舉兩名董事擔任I類董事，直至2024年股東年會(在截至2024年7月31日的財政年度後舉行)和他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止；

4.話語權-打開-支付建議：在諮詢的基礎上核準我們指定的執行幹事的報酬(如S-K條例第402項所界定)；

5.審計師批准建議：批准任命BDO USA，LLP為本財政年度本公司的獨立註冊公共會計師事務所；

6.休會建議：如有需要，批准股東周年大會休會，以確保在股東周年大會舉行前一段合理時間內，向本公司股東提供對本通告所附委託書的任何必要補充或修訂，或在股東周年大會舉行時票數不足以批准採納合併協議時，徵集額外的委託書；及

7.處理可在週年大會或其任何延會或延期之前妥為處理的其他事務。

本公司董事會(“董事會”)根據董事會特別委員會(“特別委員會”)的一致建議，已批准合併協議及合併協議擬進行的交易(該等交易統稱為“交易”)，並認定合併協議及合併及交易對本公司及本公司的股本持有人(母公司及任何“聯屬公司”除外)是合宜、公平及符合其最佳利益的。

經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第12B-2條規則的含義)。董事會一致建議你投票贊成合併提議，投票贊成“修訂提議”，投票贊成“休會提議”，並“贊成”在股東年會上提交給股東的其他提議。

無論您持有多少公司普通股(“普通股”)，或者您是否計劃參加年會，您的投票都是非常重要的。除非合併協議的持有人(I)C系列優先股的多數流通股，(Ii)普通股和C系列優先股的多數流通股(根據轉換為普通股的投票權)作為一個單一類別一起投票，以及(Iii)大多數普通股流通股不直接或間接由母公司、本公司任何其他高級管理人員或董事或任何其他擁有任何股權或收購任何股權的任何其他人士擁有，否則合併不能完成。合併子公司或合併子公司是其直接或間接子公司的任何人。如果您未能就合併協議進行投票，其效果與投票反對通過合併協議的效果相同。

合併在隨附的委託書中描述，我們建議您仔細閲讀。合併協議副本載於隨附的委託書附件A。

股東如不投票贊成合併提議，並在年度會議前以書面形式反對合並，並遵守特拉華州法律的所有適用要求，這些要求在隨附的委託書中題為“特殊因素-評估權”的章節中進行了總結，並作為本委託書的附件E全文轉載，股東將有權獲得評估權利，以獲得其普通股的公允價值。

本公司鼓勵閣下參加股東周年大會，方法為於股東周年大會上以虛擬方式及以電子方式投票，或透過網上投票或電話投票，或如閣下已收到或索取委託書的紙質副本，則於股東周年大會前將隨附的委託卡(如閣下為記錄在案的股東)或投票指示卡(如閣下以“街頭名義”持有普通股股份，即透過銀行、經紀商或其他代名人)填妥、註明日期、簽署並即時交回。這將確保您的股份在年會上派代表出席。

有權在年會上投票的股東名單將在年會期間提供，供任何股東查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/STCN2021。

目錄

特殊因素

合併的背景

以下年表概述了導致簽署合併協議的主要事件和聯繫。這份年表並不是要把特別委員會、我們管理層成員或特別委員會代表和其他各方之間關於合併的每一次談話都編入目錄。

2013年2月11日之前，母公司及其部分關聯公司開始在公開市場購買普通股用於投資目的。二零一三年二月十一日，本公司與母公司訂立一項投資協議，根據該協議，母公司向本公司投資30,000,000美元，以換取7,500,000股普通股及認股權證，以購買最多2,000,000股普通股。發行這些股份後，母公司及其關聯公司擁有公司約29.99%的流通股。

於2017年12月15日，本公司與母公司聯營公司SPH Group Holdings LLC訂立優先股購買協議，據此，本公司向SPH Group Holdings LLC發行35,000股C系列優先股，總購買代價為3,500萬美元，本公司以100美元回購認股權證並終止認股權證。公司用這些資金的一部分完成了對IWCO Direct Holdings Inc.的收購。在發行這些股票後，母公司及其關聯公司擁有公司約52.3%的流通股。

2018年2月27日，該公司將其名稱從ModusLink Global Solutions，Inc.更名為“Steel Connect，Inc.”。

作為對我們的業務和計劃的持續評估的一部分，董事會和高級管理層定期考慮各種潛在的戰略選擇和交易，所有這些都是為了繼續努力提高股東價值。自收購IWCO以來，鑑於行業和市場狀況、我們的業務和財務表現以及我們股票的交易量相對有限，董事會關注並考慮了向我們提出或可供選擇的潛在戰略選擇，以及與我們繼續作為獨立公司運營相關的機會和風險。

2018年8月，本公司聘請了一名財務顧問協助可能出售modusLink的事宜，包括就有關出售事宜確定、評估及聯絡潛在買家(“modusLink銷售流程”)。從2019年1月開始，財務顧問接觸了大約230名潛在的戰略和財務買家，以購買ModusLink。這一過程產生了七個意向(兩個來自潛在戰略買家，五個來自潛在財務買家)，此外還有第八個潛在買家(“X公司”)只有興趣收購部分ModusLink業務的非正式興趣。作為戰略一方的X公司被告知，該公司當時沒有興趣只剝離部分ModusLink。在進行了進一步的盡職調查後，潛在的戰略買家(X公司除外)退出了ModusLink銷售過程，其中三個潛在的財務買家提交了意向書。意向書是基於2000萬美元及以下的估值，該公司認為這一估值不足。該公司隨後放棄了ModusLink銷售程序，財務顧問被授權要求X公司提交一份建議書供評估。此後，本公司與X公司一直保持定期聯繫；然而，X公司直到下文討論其表示利益時才提交交易建議。

2019年2月28日，本公司向SPH Group Holdings LLC借款1,490萬美元，以換取2024年到期的7.50%可轉換優先票據，這與一項再融資交易有關，以對本公司當時未償還的2019年到期的5.25%可轉換優先票據進行再融資，這些票據當時由SPH Group Holdings LLC持有。

2019年6月7日，X公司提交了一份建議書，擬以5000萬美元收購ModusLink的四個設施。在進行了進一步的調查和初步談判後，X公司於2019年7月18日提交了一份修訂後的提案，擬以5000萬美元收購7家ModusLink設施。經過額外的談判，X公司於2019年9月29日提交了一份進一步修訂的提案，擬以5000萬美元收購13家ModusLink設施，並假設X公司將承擔與關閉ModusLink的Waltham設施相關的50%的成本。在接下來的幾個月裏，關於收購價格和潛在交易結構的談判仍在繼續。然而，由於新冠肺炎大流行的爆發而對旅行的限制在2020年3月中斷了談判。

2020年1月底和2月初，該公司指示ModusLink銷售過程中的財務顧問再次尋求營銷ModusLink。這位財務顧問聯繫了20多名潛在買家，其中包括在2019年ModusLink銷售過程中提交了興趣跡象的各方。然而，這一努力沒有產生任何書面報價。

在2019年、2020年和2021年期間，該公司還收到了幾個關於涉及ModusLink的潛在交易的入站查詢。然而，這些調查都沒有產生正式的建議，也沒有取得初步討論之後的進展。

2020年11月19日，沃倫·G·利希滕斯坦代表母公司向董事會遞交了一封信，提出了一項不具約束力的建議，以現金和母公司6%的A系列優先股相結合的方式收購母公司或其關聯公司尚未擁有的所有普通股股份，這意味着普通股每股價值在每股0.65美元至0.72美元之間(“初步建議”)。函件進一步指出，母公司預期擬議交易將由本公司獨立董事組成的特別委員會審議，該委員會將保留獨立的法律和財務顧問，以協助母公司審查、評估、考慮、談判和批准或反對初步建議。

信中指出，擬議的交易將以持有非母公司、其關聯公司或高級管理層或其各自關聯公司持有的所有已發行普通股和已發行普通股的至少多數的股東的批准為條件，並且母公司不願推進擬議的交易，除非獲得特別委員會的批准，以及母公司或其關聯公司持有的普通股以外的普通股的大部分流通股。函件還告知董事會，如果特別委員會或本公司多數少數股東拒絕或未能批准擬議交易，本公司與母公司及其關聯公司之間的持續關係將不會受到不利影響。信中還指出，母公司及其聯屬公司打算繼續作為本公司的長期股東，因此不會以本公司股東的身份投票贊成任何涉及本公司的替代出售、合併或其他特殊公司交易。

2020年11月19日，母公司向美國證券交易委員會提交了一封信，在對附表13D的受益所有權報告的修正案中提出了初步建議。2020年11月19日，普通股在納斯達克的收盤價為0.71美元。

2020年11月20日，董事會召開會議討論初步提案。經討論及商議後，董事會決議成立由瑪麗亞·U·莫蘭德及Renata Simril組成的獨立及公正董事特別委員會(“特別委員會”)，以考慮初步建議及任何替代最初建議的方案。

董事會進一步議決授權特別委員會(其中包括)與母公司進行與潛在交易的所有條款及條件有關的討論及/或談判、考慮及審閲潛在的替代策略或交易、選擇及保留其認為適當的獨立財務顧問、法律顧問及其他顧問，以及向董事會提出特別委員會認為適當的任何建議。董事會進一步決議，在沒有特別委員會事先提出有利建議的情況下，不會批准或向本公司股東推薦與母公司的交易或任何替代交易。

2020年11月20日，特別委員會舉行會議，除其他事項外，討論挑選法律顧問向特別委員會提供諮詢的程序。在這次會議上，特別委員會任命莫蘭德女士擔任特別委員會主席。會後，特別委員會成員聯繫了一些律師事務所，考慮將其作為特別委員會的潛在法律顧問。

2020年11月21日，特別委員會開會討論他們對律師事務所的審查。經過討論和審議，特別委員會核準選擇Dentons US LLP(“Dentons”)擔任特別委員會的法律顧問。特別委員會在確認Dentons US LLP與母公司或本公司沒有衝突關係後選擇Dentons，部分是基於其在與特別委員會相似的情況下代表特別委員會的經驗。此後不久，特別委員會向Dentons提供了一份已簽署的聘書，正式聘用Dentons擔任特別委員會的法律顧問。

2020年11月28日，特別委員會舉行會議，德頓斯代表出席。登頓的代表與特別委員會一起審查了各種法律事項，包括董事在與控股股東進行的潛在“私有化”交易中的受託責任，以及特別委員會的作用、授權和權力。特別委員會討論了聘請一名獨立財務顧問的重要性，並確定了八名有相關經驗的潛在顧問作為財務顧問代表特別委員會，以及邀請每個人就潛在代表向特別委員會提出建議的議定書。該協議包括要求每一位潛在的財務顧問確定財務顧問與本公司或母公司或其關聯公司之間的任何關係可能產生的任何潛在衝突來源。特別委員會和Dentons的代表同意協調聯繫潛在的財務顧問，並努力安排一系列財務顧問的介紹和麪談。

在2020年11月28日至2020年12月27日期間，特別委員會會見了五名潛在的財務顧問，並討論了他們的資格和收費建議。某些潛在的財務顧問被取消，特別委員會將其選擇範圍縮小到兩名潛在的顧問，特別委員會認為這兩名潛在的顧問有資格，沒有任何衝突會妨礙他們擔任特別委員會的獨立財務顧問。

2020年12月27日，特別委員會舉行會議，德頓斯代表出席。登頓的代表與特別委員會一起審查了各種法律事項，包括董事在與控股股東進行的潛在“私有化”交易中的受託責任，以及特別委員會的作用、授權和權力。特別委員會成員隨後與潛在的財務顧問討論了目前的討論情況，在這些討論之後，根據Houlihan Lokey在類似交易中代表特別委員會的資歷、專門知識和聲譽，特別委員會決定尋求與Houlihan Lokey進行接觸，但須談判一份可接受的聘書。

2021年1月4日，特別委員會、本公司和Houlihan Lokey簽訂了一份聘書，規定聘請Houlihan Lokey擔任特別委員會的財務顧問。這種接觸的條款在題為“特殊因素--特別委員會財務顧問Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見”一節中有更詳細的描述。

2021年1月6日，特別委員會與Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行會議，討論Houlihan Lokey從公司收集信息的過程，並討論評估初步提案的初步時間表。

在2021年1月、2月和3月期間，Houlihan Lokey的代表多次與帝國資本(Imperial Capital，LLC)的代表會面，討論初步提議。帝國資本是母公司的財務顧問(“帝國資本”)。向Houlihan Lokey提供了由ModusLink管理層編制的預測，並得到了ModusLink業務部門特別委員會的審查和批准，但尚未向IWCO提供預測。鑑於IWCO業務的持續挑戰，公司管理層傳達了在最後確定IWCO的預測時所面臨的挑戰。

帝國資本受聘於母公司，作為特別委員會財務顧問的中間人。帝都是一個完整的-服務投資銀行成立於1997年，為機構投資者和中端市場公司提供綜合服務平臺。它為美國的中端市場企業客户提供一系列投資銀行服務，包括債務和股權融資、合併和收購、重組和其他諮詢服務。Parent選擇Imperial Capital作為其財務顧問，是基於Imperial Capital在併購方面的專業知識，以及Imperial Capital對Parent的熟悉。根據母公司的聘用，Imperial Capital有權獲得500,000美元的服務費，該費用應在合併完成後支付。除母公司就合併事項與Imperial Capital接洽外，Imperial Capital與母公司或本公司於過去兩年內並無重大關係，亦無任何雙方理解為預期的重大關係。

帝國資本代表母公司的主要作用是促進母公司和特別委員會之間的討論，並向特別委員會的財務顧問傳達信息和信息。帝國資本還在整個過程中協助母公司制定和完善談判策略。最後，帝國資本幫助Parent瞭解Houlihan Lokey(作為特別委員會的財務顧問)在這一過程中可能提出的觀點。帝國資本沒有被要求就合併考慮向母公司或其任何關聯公司提供公平意見，也沒有向其提供公平意見。除下文所述的兩項分析外，所有與向母公司提出並由母公司依賴的潛在交易有關的意見、報告及評估均由母公司管理層編制及呈交。

帝國資本在2021年9月和2022年1月向母公司提供了兩份分析報告(統稱為《帝國資本初步觀點》)。Imperial Capital的初步意見，不論單獨或一併，均不構成Imperial Capital就本公司股東根據合併協議於合併中收取的每股現金代價對本公司股東是否公平的意見。帝國資本初步意見根據特別委員會及其財務顧問於2021年9月及2022年1月提出的建議，就本公司可能的估值提供初步意見，如下所述。Imperial Capital的初步意見是保密的，不打算公開披露，也不受Imperial Capital任何實質性估值所需的任何正式程序或批准的影響--面向這份報告將被公開披露。此外，帝國資本的初步意見(一)從未最後定稿；(二)以金融、經濟、貨幣市場和其他條件和情況為基礎。

材料(包括截至《帝國資本》兩份初步觀點時IWCO尚未剝離的事實)；以及(Iii)僅用於説明和比較的目的。帝國資本的兩種初步觀點都沒有得出任何結論或建議，Parent也沒有對帝國資本的分析範圍施加任何限制。

《京師初論》的主要內容概括如下：

•        2021年9月，帝國資本準備了一份題為《帝國資本對潛在侯力漢·洛基的看法和特別委員會估值》的分析報告。這些材料包括，但不限於：(I)基於IWCO、modusLink和公司其餘部分的假設權益價值的公司隱含股價範圍；(Ii)基於IWCO和modusLink的各種增長率和折扣率的公司股價敏感性；(Iii)基於各種增長率和折扣率的IWCO的企業價值敏感性；(Iv)基於各種增長率和折扣率的ModusLink的企業價值敏感性；(V)IWCO和modusLink的貼現現金流分析；以及(Vi)IWCO和modusLink的加權平均資本成本分析。2021年9月帝國資本初步意見的全文作為附表13E的證物提交-3由本公司提交。

•        2022年1月，帝國資本準備了第二份分析報告，也名為《帝國資本對潛在的胡利漢·洛基和特別委員會估值的看法》。這些材料包括，但不限於：(1)基於IWCO、ModusLink和公司其餘部分的假定權益價值的最新隱含股價範圍；(2)基於公司管理層預測的公司隱含股價範圍；以及(3)基於各種企業總價值的公司隱含股價範圍以及公司管理層預測的説明性敏感性分析。

2021年1月6日、2021年1月24日、2021年3月9日、2021年3月12日、2021年3月22日和2021年3月31日，特別委員會與出席會議的Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行了會議，討論了評估最初提案的進展情況、公司的長期前景以及由modusLink管理層和IWCO管理層分別為公司的modusLink和IWCO業務部門準備的預測。在這些會議期間，特別委員會討論了公司兩個業務部門面臨的挑戰以及前景繼續下滑的可能性。在這些會議期間，特別委員會討論了與潛在的替代買家接觸的潛在好處。特別委員會注意到，由於母公司在本公司的控股地位、表示不願將其普通股股份出售給任何第三方以及本公司的組成和前景，任何第三方在潛在收購本公司中擁有權益的可能性極小。特別委員會還注意到，儘管與廣泛的各方進行了接觸，但之前出售ModusLink和對整個公司進行資本重組的嘗試都未獲成功。

在特別委員會2021年3月9日的會議上，Houlihan Lokey的代表審查了ModusLink的初步財務前景。Houlihan Lokey的初步財務觀點沒有涉及IWCO，因為沒有向Houlihan Lokey的代表提供最新的IWCO管理預測。在這次會議和特別委員會的其他會議上，特別委員會和來自Houlihan Lokey的代表討論了普通股的交易價格，這一價格大大高於最初的提議。

在特別委員會2021年3月12日的會議上，特別委員會和Houlihan Lokey討論了公司股票的流動性和交易價格，包括市場對公司公佈第二季度業績的反應，指出該股於2021年3月12日收於每股1.74美元，自2021年1月19日以來一直收於或高於每股1.68美元。特別委員會根據向Houlihan Lokey代表提供的當前資料、Houlihan Lokey的初步財務觀點以及與最初提議的價值相比的歷史和當前股價以及最近的交易活動，確定初步提議的每股價格不足以構成反提議或價格指導。特別委員會指示Houlihan Lokey的代表聯繫帝國資本傳遞這一信息，以引起家長的潛在反應。2021年3月，侯力漢·洛基的代表會見了帝都的代表，討論了特別委員會對最初提案的看法。

在特別委員會2021年3月31日的會議上，厚利漢·洛基的代表回顧了該公司最近的股價交易範圍和業績。特別委員會和Houlihan Lokey的代表還討論了莫杜斯林克和IWCO的財務執行情況和預測。在這次會議上，Houlihan Lokey向特別委員會報告説，它沒有收到帝國資本的任何跡象，表明母公司願意修改最初的提議。特別委員會討論了它是否

為了公司少數股東的最佳利益，特別委員會向母公司提出反建議。基於特別委員會仍在等待從IWCO管理層及本公司收到額外及最新資料，以及母公司未有提出更佳建議，特別委員會決定將繼續與母公司磋商，但不會提出反建議，直至母公司提高母公司初步建議中對本公司非關聯股東的價值為止。

在2021年4月至2021年6月期間，該公司的業務運營繼續面臨許多挑戰，而其股價繼續顯著高於最初提案中的建議價值。在此期間，Parent拒絕增加其報價。

2021年6月7日，特別委員會與出席會議的Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行了一次會議，討論董事會收到的關於IWCO業績及其持續客户流失的最新情況。特別委員會還討論了理事會通過一項競爭性改進計劃，以使IWCO將其生產平臺升級為新的數字和插入式技術，並擴大其市場服務能力，同時降低其成本。特別委員會指示Houlihan Lokey的代表審查IWCO管理層提供的最新財務信息，並要求IWCO管理層提供Houlihan Lokey完成初步財務分析所需的有關IWCO的補充資料。特別委員會隨後指示Houlihan Lokey的代表與帝國資本和Parent重新接觸，以尋求Parent提出更好的建議。

2021年7月23日，特別委員會與出席會議的Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行會議，討論Houlihan Lokey要求提供有關IWCO的更多財務信息的最新情況。Houlihan Lokey的代表向特別委員會報告説，預計將從公司和IWCO管理層收到更多信息，並將在幾周內向特別委員會報告其初步財務分析。

2021年9月9日，特別委員會舉行了德頓斯和胡利漢·洛基代表出席的會議。在這次會議上，Houlihan Lokey的代表審查了其對該公司的初步財務分析。在進一步討論後，特別委員會指示Houlihan Lokey的代表通知Imperial Capital和母公司，特別委員會不願建議該公司以初始提案中規定的價格進行交易，並且根據Houlihan Lokey的初步財務分析和自2021年1月以來其股票的交易價格持續上漲，特別委員會準備建議基於每股2.50美元的現金對價進行交易，並邀請母公司在希望進行交易時提交修訂後的提案。侯力漢·洛基的代表將這一信息傳達給了帝國首都的代表。

2021年10月6日，特別委員會舉行了德頓斯和胡利漢·洛基代表出席的會議。在這次會議上，Houlihan Lokey的代表報告説，帝國資本已表示，母公司可能會提出每股2.15美元的反提議。Houlihan Lokey還討論了moduslink和IWCO管理層將提供訂正財務預測的問題，特別委員會決定，一旦Houlihan Lokey審查了這種訂正財務預測並評估了財務預測對其初步財務分析的影響，就重新召開會議。

2021年10月21日，特別委員會舉行了德頓斯和胡利漢·洛基代表出席的會議。在這次會議上，Houlihan Lokey的代表再次總結了Houlihan Lokey和Imperial Capital代表於2021年10月5日舉行的討論特別委員會每股2.50美元全現金反提議的電話會議的結果，並指出Imperial Capital已表示母公司可能能夠提出每股2.15美元的反提議。Houlihan Lokey的代表隨後審查了對該公司的最新初步財務分析，指出根據ModusLink和IWCO管理層分別提供的數據，對ModusLink的近期財務預測有所下降，對IWCO的長期財務預測進行了上調。特別委員會還討論了該股最近的表現，該股最近的盤中高點為2.45美元。特別委員會討論了母公司淨營業虧損(“NOL”)的潛在價值是否也可能成為更高價格的催化劑。特別委員會指示Houlihan Lokey再次提出每股2.50美元的價格，Houlihan Lokey的代表將這一信息傳達給帝國資本的代表。特別委員會討論了希望在任何交易價格中計入NOL的實質性價值的願望，但認識到NOL的好處對本公司的效用有限，因為其應納税收入有限，而且不能將其轉讓給另一方(母公司除外)，包括通過收購本公司。

2021年10月21日至2022年1月13日，在特別委員會的指導下，Houlihan Lokey的代表和帝國資本的代表就特別委員會對公司價值的看法進行了多次對話。這些討論包括NOL的潛在價值，母公司認為由於公司NOL的到期日，NOL的潛在價值是有限的。

此外，2021年10月，X公司與該公司聯繫，重新開始討論涉及ModusLink的潛在交易。2021年11月25日，X公司向本公司提交了一份意向書，尋求以7000萬美元的收購價收購ModusLink 100%的股份(然而，尚不清楚這約2000萬美元的ModusLink現金和現金等價物是否會被視為超額現金，這可能意味着總隱含股權價值為9000萬美元)。公司管理層迅速向包括特別委員會在內的董事會通報了意向的最新情況，同時公司與X公司直接討論了意向的表示。

2022年1月10日，特別委員會舉行了德頓斯和胡利漢·洛基代表出席的會議。Houlihan Lokey的代表審查了其對該公司的最新初步財務分析。特別委員會繼續討論了ModusLink和IWCO面臨的挑戰，以及該公司作為一個獨立平臺在沒有與母公司進行交易的情況下面臨的執行風險。

2022年1月13日，特別委員會與Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行了會議。胡利漢·洛基的代表回顧了他們最近與帝國資本的對話。Houlihan Lokey的代表向特別委員會報告説，Imperial Capital已表示，Imperial Capital之前提出的母公司可能提出的每股2.15美元的價格沒有得到母公司的確認，帝國資本現在認為，考慮到公司最近的股票表現等因素，母公司提出的任何價格的最高端更接近每股1.80美元。特別委員會指示Houlihan Lokey建議母公司提出每股2.15美元的提議(如帝國資本以前所建議的那樣)，Houlihan Lokey的代表將這一信息傳達給帝國資本的代表。特別委員會還討論了該公司出售ModusLink的努力以及X公司以7000萬美元收購ModusLink的提議。

特別委員會隨後與其顧問討論了該公司需要將IWCO轉讓給其主債權人以避免喪失抵押品贖回權的可能性。在此期間，由於本公司優先評估其關於IWCO的選擇，因此暫停了與母公司關於擬議交易的討論，但有一項諒解，即IWCO的任何潛在出售將影響本公司的價值以及本公司與母公司或第三方買家之間任何潛在交易的結構和條款。

2022年2月16日，特別委員會與Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行會議，討論公司可能決定將IWCO轉讓給債權人，以避免喪失抵押品贖回權和免除債務，並可能將ModusLink出售給第三方。

2022年2月21日，特別委員會與Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行了會議。胡利漢·洛基的代表回顧了胡利漢·洛基與帝國資本之間談判的現狀。特別委員會及其顧問討論了該公司最近決定將IWCO轉讓給其債權人，以避免喪失抵押品贖回權和消除債務。特別委員會還討論了該公司為出售ModusLink所作的持續努力，包括與X公司正在進行的討論以及與其他各方的接觸。Dentons的代表建議特別委員會，一旦IWCO不再是該公司的一個部門，現在應將這一進程納入特別委員會的任務範圍。特別委員會指示Dentons的代表與公司的律師White&Case LLP(“White&Case”)交談，討論將ModusLink銷售過程委託給特別委員會的問題。

於2022年2月25日，本公司與IWCO及其債權人及其聯屬公司訂立一項交易協議，根據該協議，本公司將其於IWCO的所有權益轉讓予債權人擁有的一家實體，作為與IWCO訂立的融資協議(“融資協議”)就IWCO的資本結構及若干財務責任進行磋商重組的一部分。該公司沒有收到任何出售的現金代價。此外，雙方還訂立了相互免除條款，買方實體發行了本金為6,945,325.46美元的票據，作為IWCO欠本公司的公司間債務的代價(“附屬票據”)。IWCO的處置在第112頁題為“有關鋼連接的重要補充信息--公司背景--IWCO的處置”一節中有更詳細的討論。

2022年3月4日，X公司提供了一份意向書，提出收購ModusLink的價格為8000萬美元(包括資產負債表上的現金)。

2022年3月14日，董事會開會討論了對ModusLink感興趣的最新跡象。董事會決定，由特別委員會牽頭與X公司進行任何進一步討論都是適當的。公司管理層要求White&Case聯繫Dentons，讓他們作為特別委員會的法律顧問向他們通報最新情況，並討論特別委員會在這一意向方面的適當作用。

2022年3月22日，特別委員會與Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行會議，討論當前的事態發展。特別委員會報告説，該公司曾向X公司提出9000萬美元的收購意向書，但X公司最終撤回了其最新的意向書。在將這一進程移交給特別委員會之前，已經終止了與X公司的討論，特別委員會報告説，該公司的其他外聯努力沒有引起任何與之接觸的各方的興趣。特別委員會還報告説，他們與Parent的代表討論了與Parent重新進行潛在交易的問題。Houlihan Lokey後來在Go-shop期間與X公司聯繫，並表示它沒有興趣與該公司進行交易。

2022年3月24日，特別委員會與Dentons的代表舉行會議，討論沃倫·G·利希滕斯坦代表母公司向特別委員會提出的一項新提議，該提議基於每股1.30美元的全現金對價(“第二項提議”)，較公司普通股2022年3月23日的收盤價溢價約10%，較2020年11月19日(最初提議當天的收盤價)的收盤價上漲約83%。特別委員會討論了這樣一個事實，即訂正提案是針對所有現金的，最初提案中與特別委員會程序或公司多數少數股東批准有關的任何條件都沒有改變。特別委員會指示Dentons的代表與Houlihan Lokey討論第二個提案，要求Houlihan Lokey與公司管理層聯繫，以從公司和modusLink獲得最新的預測，並要求Houlihan Lokey估計何時能夠審查其對公司的最新初步財務分析(基於IWCO的處置)、對第二個提案的意見，以及與母公司和帝國資本談判的可能的後續方法和戰略。Houlihan Lokey還要求提供更多信息，説明IWCO的轉移對該公司2022年及以後可能使用的NOL的影響。

2022年3月28日，Parent向美國證券交易委員會提交了關於附表13D的受益權報告修正案中的第二項建議。

2022年4月4日，特別委員會與來自Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行了會議。Houlihan Lokey的代表審查了其在IWCO處置後對公司的最新初步財務分析，以及情況概述。特別委員會討論了ModusLink最近的財務業績(以及對ModusLink管理層對2022財年預測的修訂)、公司的NOL以及對公司間接費用的修訂(反映了出售IWCO後節省的潛力)，這些問題仍有待公司管理層的進一步審查。特別委員會討論了該公司出售ModusLink的失敗嘗試、modusLink繼續面臨的經營挑戰以及迴應每股1.30美元的提議的戰略。根據這些討論，特別委員會指示Houlihan Lokey的代表提出(A)每股1.70美元的現金價格或(B)每股1.45美元的現金加(1)一項或有價值權，該或有價值權將按比例向股東支付出售超過8 000萬美元的ModusLink時的任何淨收益份額(“ModusLink CVR”)和(2)與母公司使用NOL的能力掛鈎的或有價值權(“Tax CVR”)。侯力漢·洛基的代表將這一信息傳達給了帝國首都的代表。

2022年4月6日，特別委員會與來自Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行了會議。特別委員會從2022年4月4日的會議開始繼續討論，在那次會議上，針對從母公司收到的每股1.30美元的提議，特別委員會指示Houlihan Lokey的代表提出每股1.70美元的現金或每股1.45美元的現金外加ModusLink CVR和税收CVR。在這些討論中，Houlihan Lokey的代表報告説，他們已按指示向Imperial的代表傳達了特別委員會的答覆，隨後Imperial表示，Steel Partners不太可能相對於提議的水平增加現金對價，也不太可能同意税收CVR。在這些討論中，特別委員會還考慮了構建税務CVR的複雜性，並討論了與少數股東實現價值相關的挑戰，特別是考慮到公司大部分NOL的剩餘壽命。代表們

Houlihan Lokey簡要討論了在IWCO出售後它正在從公司管理層尋求的最新財務信息，包括出售將對管理層的財務預測產生的潛在影響，包括公司費用和預計的NOL使用量。

在2022年4月12日至2022年4月14日期間，母公司和特別委員會的代表多次會晤特別委員會的法律和財務顧問Dentons和Houlihan Lokey，以及母公司的法律和財務顧問Greenberg Traurig LLP(“Greenberg Traurig”)和Imperial Capital的代表，討論第二項提案。在這些討論中，Parent表示，它願意提出每股1.32美元的價格，以及ModusLink CVR。家長還提議同意一項去商店的條款。特別委員會隨後提出了每股1.40美元的價格和ModusLink CVR。2022年4月13日，Parent提出了每股1.35美元的價格和ModusLink CVR，並提議在不超過多數股權的情況下繼續進行。Parent還同意通過達成一項投票協議來批准在Go-shop期間提出的任何對股東更有利的交易，從而為Go-shop條款增加額外的價值。特別委員會表示，它不會同意根據家長提出的建議消除多數少數羣體條件。

2022年4月15日，特別委員會與Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行會議，討論了母公司目前的提議，即以每股1.35美元的價格和ModusLink CVR的價格在沒有少數股權多數的情況下繼續進行。特別委員會討論了在沒有多數少數人條件的情況下進行訴訟的法律和實際後果。特別委員會的結論是，少數股東的大多數條件對公司的非關聯股東很重要，如果沒有令人信服的價值主張，特別委員會不會建議沒有這一條件的交易。特別委員會指示Dentons的代表向Greenberg Traurig轉達這一信息，而Dentons當天也傳達了這一信息。

2022年4月20日，特別委員會與Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行會議，討論與母公司討論的最新情況，以及一家全球金融服務領先者提出的一項提議，即與公司進行復雜的結構性交易，為公司的NOL提取價值。特別委員會指示Houlihan Lokey就這一提議與家長交談。特別委員會及其代表承認，該提案屬於非常初步的形式，需要大量的時間和精力，才能被視為與母公司交易的可行替代辦法。

2022年4月25日，Greenberg Traurig的代表向Dentons的代表發送了合併協議草案。

2022年4月27日，特別委員會與Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行會議，進一步討論了一項結構化的提案，該提案已由之前指出的全球金融服務領導者Houlihan Lokey初步審查，該提案設想了一個多步驟過程，以利用國內收入法第382條的某些例外情況，根據破產法改變控制NOL限制。這樣的交易必然會以不同於少數股東的方式對待母公司，並需要得到其同意才能提出這樣的提議。特別委員會指示Houlihan Lokey就這項提議與帝國資本談話。Dentons的代表表示，他們從Greenberg Traurig的代表那裏收到了合併協議草案。

2022年4月28日，特別委員會與Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行會議，討論了這項結構化的提案。Houlihan Lokey的代表報告説，他們已經與帝國資本的代表討論了這項結構化的提案，母公司不贊成繼續這項提案，原因包括複雜性、執行挑戰和完成此類交易需要大量時間(這可能超過2023年到期的18億美元不良貸款的剩餘壽命)等因素。在這次會議上，特別委員會繼續討論多數少數羣體條件的重要性，如果父母的建議沒有重大改變，他們不會願意放棄這一條款。

2022年5月10日，Parent向特別委員會通報了一種基於1.30美元現金價格的替代結構，即ModusLink CVR和Tax CVR。然而，税收CVR將受到每股0.15美元的上限，並將取決於提案中規定的具體使用參數。此外，該提案繼續放棄少數人投票的多數條件。

2022年5月13日，特別委員會與來自Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行了會議。特別委員會及其顧問討論了母公司提出的替代結構及其潛在的貨幣附加值；然而，鑑於關於NOL使用的不確定性以及擬議税收CVR的複雜性和侷限性，特別委員會認為，這種結構既不能提供與母公司替代結構(基於1.35美元現金和一個ModusLink CVR)相同的價值確定性，也不能提供足夠的價值來證明取消多數少數投票權條件是合理的。在評估NOL對母公司的潛在價值時，特別委員會及其代表考慮到約18億美元的NOL在2023年即將到期，並瞭解到母公司在同一時期有自己的税務屬性可供利用，特別委員會認為，這給母公司未來的任何利用以及少數股東從税收CVR中提取價值的能力帶來了額外的不確定性。特別委員會還注意到，與與最終使用NOL掛鈎的第三方的交易結構並不是本公司可用的合法戰略選擇，因為母公司是唯一可以在收購後使用NOL而不會觸發國內税法第382條限制的潛在買家。特別委員會指出，它願意考慮以1.30美元現金價格為基礎的交易結構、與出售modusLink掛鈎的moduslink CVR和税收CVR；然而，税收CVR需要比Parent目前提出的類型更全面，並且Parent已表現出不願進一步談判税收CVR。

2022年5月18日，特別委員會與來自Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行了會議。特別委員會討論了改進家長最新提案的擬議戰略，並指示Houlihan Lokey的代表建議家長改進其最新提案。

2022年5月27日，Greenberg Traurig的代表和Dentons的代表進行了一次對話，期間Greenberg Traurig表示，母公司願意同意每股1.35美元的ModusLink CVR，Go-shop，母公司投票承諾批准更高的提案，並保持少數股東的多數條件(最終提案)作為其最佳和最終提案(與帝國資本代表大約在當時與Houlihan Lokey代表的類似溝通一致)。當天晚些時候，Greenberg Traurig的代表向Dentons的代表發送了一份修訂後的合併協議，Dentons的代表與特別委員會和Houlihan Lokey分享了這份協議。

2022年5月30日，特別委員會與來自Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行了會議。特別委員會、Dentons和Houlihan Lokey的代表討論了每股1.35美元的提議，以及ModusLink CVR、Go-shop、母公司投票承諾批准更高的提議以及維持多數少數股權條件的協議。經過討論，特別委員會指示Houlihan Lokey的代表告知母公司，特別委員會願意按照上述條款與母公司進行交易，並指示Dentons的代表要求Greenberg Traurig更新合併協議，開始就最終合併協議的條款和包括投票協議在內的相關文件進行談判，並根據公司管理層及其律師White&Case的意見準備披露時間表。

2022年6月1日，Parent向美國證券交易委員會提交了附表13D的受益所有權表格修正案，披露已於2022年5月27日向特別委員會提交了最終提案。

2022年6月2日，Dentons與White&Case和Dentons討論了修訂合併協議的程序，White&Case同意Dentons將準備並向Greenberg Traurig發送合併協議修訂草案，White&Case將開始準備披露時間表。

2022年6月3日，Dentons的代表向Greenberg Traurig的代表提交了合併協議的修訂草案，在接下來的幾天裏，Dentons和Greenberg Traurig的代表就合併協議、ModusLink CVR協議和支持協議的條款進行了談判，而White&Case則根據公司管理層的意見準備了披露時間表。

2022年6月8日，特別委員會與Dentons和Houlihan Lokey的代表舉行會議，討論最終協議的狀況。Dentons的代表描述了與終止費有關的某些未決問題。特別委員會指示登頓斯的代表繼續要求支付終止費。特別委員會和胡利漢·洛基的代表還討論了特別委員會和胡利漢·洛基正在等待莫杜斯林克和公司管理層對財務預測的最新情況。

2022年6月10日，Dentons和Greenberg Traurig的代表就合併協議的某些條款和建議進行了談判，其中包括關於Go-shop和非招標部分、陳述和保證、費用和開支以及合併協議終止條款的談判。

2022年6月10日，特別委員會和來自Dentons和Houlihan Lokey的代表與ModusLink管理層會面，討論該管理層的最新財務預測。董事會非特別委員會成員應邀參加這一呼籲，以便能夠就財務預測作出自己的獨立分析。Moduslink管理層解釋了這類管理層在編制財務預測時所採用的方法和假設。

2022年6月12日，Dentons的代表向Greenberg Traurig的代表提交了合併協議、ModusLink CVR協議和支持協議的修訂草案，並進行了額外的討論，以最終敲定這些協議。

同樣在2022年6月12日，特別委員會會見了Dentons和Houlihan Lokey的代表，以進一步審議擬議的交易。與Parent有關聯的董事會成員Glen Kassan出席了會議的一部分，唯一目的是學習Dentons編制的交易摘要的實質性條款，並瞭解編制預測並與Houlihan Lokey的代表分享的過程。在Kassan先生在場時討論的信息反映了接近這些材料的日期的市場數據，並基於在這些材料的日期對Houlihan Lokey有效的財務、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至這些材料日期向Houlihan Lokey提供的信息。特別委員會還邀請了與母公司沒有任何關係的董事會其他獨立成員出席會議。

在這次會議上，Dentons與特別委員會成員一起審查了他們在與控股股東進行潛在的“私有化”交易時的受託責任。Dentons隨後概述了合併協議和ModusLink CVR協議的主要條款和條件，以及某些相關交易協議。應特別委員會的要求，卡桑先生在介紹了主要條款後離開了會議。應特別委員會的要求，Houlihan Lokey隨後審查並討論了其對每股合併審議的財務分析。此後，應特別委員會的要求，Houlihan Lokey向特別委員會口頭提出了其意見(後來，Houlihan Lokey於2022年6月12日向特別委員會遞交了Houlihan Lokey的書面意見，予以書面確認)，大意是，截至該日，根據並遵守所遵循的各種程序，對Houlihan Lokey進行的審查所作的假設、限制和限制以及Houlihan Lokey在編寫其意見時審議的其他事項，根據合併協議，普通股持有人(除外股份及持不同意見股份的持有人除外)在合併中收取的每股合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。經討論後，特別委員會一致(1)決定合併協議的條款對本公司及非關聯股東公平及最符合其利益，(2)建議董事會通過決議批准合併協議及交易，並宣佈合併協議及交易為宜，及(3)建議董事會建議本公司有權投票的股本持有人, 投票贊成通過合併協議。

2022年6月12日晚，董事會召開會議，審議批准通過合併協議和合並事宜。特別委員會向董事會提交其建議，並根據特別委員會的建議及本身的商議，董事會(其中包括)(1)確定合併協議及交易的條款對本公司及非關聯股東公平及符合其最佳利益，(2)批准及宣佈合併協議及交易為宜，及(3)建議有權投票的本公司股本持有人投票支持採納合併協議。關於董事會在這方面的決定依據，請參閲第27頁開始的“--合併的理由；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性--董事會的建議”。

2022年6月12日當天晚些時候，本公司與母公司簽署了合併協議，本公司、母公司和作為母公司關聯公司的若干股東簽署了支持協議。

2022年6月13日，在美國公開股票市場開盤之前，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署合併協議。宣佈簽署合併協議的新聞稿還包括對將於晚上11：59到期的“Go-shop”期限的簡要描述。東部時間2022年7月12日，在此期間，公司可積極徵集和考慮備選收購方案，並就在此期間收到的備選方案訂立收購協議，而無需向母公司支付終止費。

在“Go-shop”期間，Houlihan Lokey與33家第三方進行了聯繫和/或進行了討論，以評估他們是否有興趣與公司進行潛在交易。在胡利漢·洛基聯繫的33個政黨中，27個正式通過，5個政黨沒有迴應外聯。曾在2019年表示有興趣作為出售過程一部分的modusLink的一個締約方沒有正式通過，但表示他們不太可能在Go-shop期限結束之前提交建議書，特別委員會(或Houlihan Lokey)自Go-shop期限於晚上11：59到期以來一直沒有與該方代表進行溝通。東部時間2022年7月12日。

合併理由；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性

如上文題為“合併的背景”一節所述，董事會正式成立特別委員會，並授權該委員會除其他事項外，(1)考慮與母公司進行與母公司潛在交易有關的討論及/或談判是否符合本公司及非關聯股東的最佳利益，(2)就與母公司進行潛在交易(財務或其他)的所有條款及條件進行該等討論及/或談判，(3)考慮及審查與母公司進行交易的潛在替代方案，(4)就與母公司潛在交易的潛在條款及條件的討論及/或談判諮詢及/或向本公司管理層提供意見；(5)約談、遴選及保留特別委員會認為適當的財務顧問、法律顧問及其他顧問，費用由本公司承擔，包括一家投資銀行(如特別委員會提出要求，就與母公司的潛在交易提供公平意見)；(6)訂立每名該等顧問的聘用條款；及(7)就與母公司的潛在交易向董事會提出特別委員會認為適當的任何建議。董事會進一步決議，在沒有特別委員會事先提出有利建議的情況下，不會批准或向本公司股東推薦與母公司的交易或任何替代交易。

特別委員會在其獨立法律和財務顧問的諮詢和協助下，評價和談判了合併協定和交易，包括合併，並在認真審議後，在2022年6月12日舉行的特別委員會會議上，除其他外，一致通過了決議：

•        確定合併協議和交易的條款對公司和非關聯股東是公平和最符合其利益的；

•        建議董事會通過決議，批准並宣佈合併協議和交易是可取的；以及

•        建議董事會向有權投票的本公司股本持有人建議，他們投票贊成通過合併協議。

2022年6月12日，董事會經過認真審議，部分根據特別委員會的一致建議，通過了以下決議：

•        確定合併協議和交易對公司和非關聯股東是公平和最符合其利益的；

•        批准並宣佈可取的合併協議和交易；

•        指示將合併協議提交公司股本持有人，以供為此目的而設立的特別會議通過；以及

•        建議有權投票的公司股本持有人投票贊成通過合併協議。

因此，董事會建議閣下在股東周年大會上投票支持合併建議，以通過合併協議。

在考慮董事會就合併建議提出的建議時，貴公司應意識到，高管和董事在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於本公司股東的一般利益，或者不同於本公司股東的一般利益。完全由獨立董事組成的特別委員會及董事會知悉該等利益，並在評估合併協議及交易及作出建議董事會批准及宣佈該等合併協議及交易為可取的決定時考慮該等利益。有關這些權益的更多信息，請參閲第54頁開始的題為“-公司董事和高管在合併中的權益”一節。特別委員會及董事會相信，合併協議及交易對本公司及非關聯股東均屬公平及符合其最佳利益。

特別委員會聘請了自己的獨立法律和財務顧問，並在整個談判過程中聽取了這些顧問的意見。由於特別委員會成員於該等交易中並無利害關係，且獨立於母公司集團及其聯營公司或母公司的任何聯營公司，故特別委員會相信其可有效代表本公司非聯營股東在磋商合併協議及交易(包括合併)的條款及作出建議董事會批准及宣佈合併協議及交易為可取的決定時的利益。

在評估合併協議和交易並作出上述決定、決定和建議時，特別委員會和董事會考慮了下列潛在的積極因素，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

•        與公司的業務、財務狀況和經營結果以及公司的前景和計劃有關的某些因素，包括：

•        特別委員會和董事會對公司的業務、運營、資產、財務狀況、收益、所有權結構、管理、戰略、競爭地位、當前、歷史和預期的財務業績、前景和計劃，以及實現該等預測、前景和計劃所涉及的相關風險進行的審查和理解；

•        特別委員會和理事會對經濟和市場狀況和趨勢以及圍繞這些狀況和趨勢的挑戰和不確定性進行的審查和了解，包括近期和長期的歷史和預期基礎上的審查和理解，例如：

•        公司所處行業的性質，包括預期的行業趨勢和不斷變化的競爭動態；

•        供應鏈持續中斷的可能性，已對公司業務的某些方面產生不利影響，並將繼續產生不利影響；

•        ModusLink由於上述挑戰等原因導致背線性能下降的歷史記錄；

•        客户集中和平臺規模有限給公司帶來的潛在風險；

•        繼續持有上市普通股給公司帶來的潛在風險，包括市場波動風險；

•        公司因上市交易普通股而承擔的某些合規成本和義務；

•        與公司集中持股有關的風險和不確定性；

•        公司和ModusLink管理層為特別委員會和董事會編制的或以其他方式提供的管理預測；

•        公司繼續作為一家獨立的上市公司的某些挑戰和限制(在IWCO業務轉移之後)，該公司只有一項經營業務；

•        約18億美元的NOL將於2023年近期到期，鑑於歷史財務業績和管理層對公司業務的財務預測，本公司不太可能在到期前利用其NOL的任何實質性部分；

•        《國税法》第382條規定的限制將使任何第三方(母公司除外)在收購後使用NOL是不可行的；以及

•        自ModusLink銷售程序開始以來，從潛在購買者那裏收到的感興趣的有限跡象；

•        普通股的當前和歷史市場價格，包括“有關鋼材連接的重要附加信息--我們普通股的市場價格”下的表格所述，考慮到普通股相對於公司所在行業其他參與者的普通股的市場表現和一般市場指數；

•        每股合併對價包括1.35美元現金，為公司的非關聯股東提供具有吸引力的每股股本價值的價值確定性和即時流動性，而不存在與繼續獨立相關的市場或執行風險；

•        每股合併對價包括與在截止日期後24個月內出售ModusLink相關的CVR，這將為公司的股東(不包括排除在外的股份或持不同意見的股份的股東)在出售超過8000萬美元的淨收益時提供潛在的額外價值；

•        特別委員會和董事會認為，鑑於上述因素和其他因素，合併是本公司非關聯股東合理可用的最佳交易；

•        特別委員會和董事會的意見是，根據合併協議支付給普通股持有人(排除在外股份或持不同意見股份的持有人除外)的每股合併對價是可合理獲得的最高每股對價；

•        特別委員會及董事會認為，考慮到若干因素，包括與該等選擇相關的風險及不確定性，以及與本公司作為上市公司營運相關的行政及合規成本有關的其他選擇，特別委員會及董事會相信，向普通股持有人(除外股份及持不同意見股份的持有人除外)支付的每股合併代價，較本公司可合理獲得的其他選擇的潛在價值更為有利，包括保持獨立上市公司及執行本公司目前的戰略計劃的選擇，以及可能作為獨立上市公司進行的其他戰略或財務選擇；

•        特別委員會及董事會在各自獨立法律及其他顧問的協助下，已考慮其他選擇，包括繼續獨立經營本公司、其他潛在價值創造選擇或出售予另一買家，並考慮與該等選擇有關的風險及不確定因素，經考慮本公司合理可用的選擇及執行風險，以及業務、競爭、行業及市場風險，各自認為沒有其他選擇可合理地為本公司的非關聯股東創造比合並更大的價值；

•        特別委員會和董事會相信，經過特別委員會進行的廣泛談判，在經驗豐富的獨立法律和財務顧問的協助下，本公司獲得了母公司願意按照徹底程序為本公司支付的最佳條款和最高價格，並且進一步的談判將產生導致母公司完全放棄合併或實質性推遲就合併達成最終交易協議的風險；

•        特別委員會和董事會對合並協議和交易結構進行的審查，除其他外，包括下列具體財務和其他條款和條件；

•        合併協議的條款允許公司在Go-Shop期間徵集收購建議(如本文所定義)；

•        合併協議的條款允許公司接受不是由於在合併協議中違反公司的非招攬義務的任何實質性方面而產生的收購建議，以及合併協議的其他條款和條件，包括：

•        在某些情況下，公司可以(1)應提出收購建議的人的要求提供任何信息或獲取這些信息，以及(2)參與或與任何該等人士就該收購建議進行談判或討論；在任何情況下，只要(A)收購建議是在獲得必要的公司股東批准和小股東對合並建議的多數批准之前收到的，以及(B)董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會善意地(在諮詢其法律和財務顧問後)確定該收購建議(如本文所定義)構成上級提議或合理地預期會導致或導致上級提議，而未能採取此類行動可能與適用法律下董事的受信責任相牴觸；

•        在某些情況下，可以終止合併協議，其中包括董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會就一項真誠的書面收購提議訂立的替代收購協議(如本文所界定)，該協議已得到董事會的授權和核準，而該真正的書面收購提議並不是由於在合併協議中違反非招標書義務的任何實質性方面造成的，董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會在與其法律和財務顧問協商後真誠地確定構成一項上級提議；以及

•        董事會或特別委員會可在某些情況下根據特別委員會的建議作出建議更改，包括迴應(1)(如合併協議所界定的)中間事件，或(2)公司在合併協議日期後收到且在更改建議前並未撤回的並非因違反合併協議中的非邀約義務的任何重大方面而導致的善意書面收購建議，以及董事會根據特別委員會的建議或特別委員會真誠地決定，在與其法律和財務顧問協商後，在每種情況下，根據合併協議的條款和條件，構成一項更高的建議；

•        完成合並的可能性，除其他事項外，還包括：

•        公司在合併協議規定的情況下，尋求具體履行母公司促使合併發生的義務的能力；

•        根據完成合並的條件範圍，完成合並的可能性和預期時間；

•        合併協議的其他條款和條件，包括：

•        合併協議的條款為公司提供了足夠的經營靈活性，使其可以在合併完成或合併協議終止之前的正常過程中開展業務；

•        在合併協議規定的情況下，本公司有能力尋求特定履約，以防止母公司違反合併協議；以及

•        公司與母公司作出的陳述、保證和契諾的範圍；

•        Houlihan Lokey與特別委員會一起審查的財務分析以及Houlihan Lokey於2022年6月12日向特別委員會提出的口頭意見(隨後由Houlihan Lokey於2022年6月12日向特別委員會提交的書面意見得到確認)，從財務角度和截至該日期，關於普通股持有人(排除股份和持異議股份的持有人除外)在根據合併協議進行的合併中將收到的每股合併對價的公平性，該意見基於並符合所遵循的各種程序、所作的假設、關於Houlihan Lokey在編寫其意見時所進行的審查的資格和限制以及所審議的其他事項。見“合併--特別委員會財務顧問Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見”；

•        特別委員會和董事會認為，他們充分了解母公司集團在合併中的利益與非關聯股東的利益有多大的不同；

•        於2022年6月12日，合計實益持有本公司已發行股本投票權約51.6%的母公司成員同意投票表決其持有的普通股及C系列優先股，贊成採納合併協議；

•        截至2022年6月12日，母公司集團成員集體實益持有公司流通股約51.6%的投票權，他們已同意投票表決其持有的普通股和C系列優先股，贊成採用一項更優越的提議；

•        合併協議須經下列持有者的贊成票通過：(1)C系列優先股的多數流通股；(2)普通股和C系列優先股的流通股的多數投票權(在轉換為普通股的基礎上投票)，作為一個單一類別一起投票；及(Iii)非直接或間接由母方、本公司任何其他高級人員或董事或於合併附屬公司或合併附屬公司為直接或間接附屬公司的任何人士擁有任何股權或任何權利取得任何股權的任何其他人士直接或間接擁有的大部分普通股流通股；

•        本公司股東有權根據《合併協議》第262條行使其法定評估權利，並收取其普通股股份的公平價值以代替每股普通股的合併代價，但須受合併協議及本公司本公司的條款及條件規限，除非及直至任何該等本公司股東未能完善或有效地撤回或喪失其在本公司本公司項下的評估及付款權利；及

•        自公佈合併協議以來，本公司、母公司、特別委員會、董事會或彼等各自的任何獨立法律及財務顧問(視何者適用而定)均未收到任何與潛在替代收購建議有關的第三方可提起訴訟的入站查詢。

在評估合併協議及交易，以及作出上述決定、決定及建議時，特別委員會及董事會已考慮多項其認為存在及存在的程序性保障，以確保合併協議及交易的公平性，並使特別委員會能有效代表本公司非關聯股東的利益。這些程序性保障措施包括以下內容，它們不按任何相對重要性順序列出：

•        特別委員會是在公司收到母公司的收購建議後立即成立的，並在考慮合併協議和交易之前成立；

•        特別委員會完全由獨立於母公司集團且不隸屬於母公司集團且不是公司管理層成員的董事組成；

•        特別委員會成員與交易無關，在合併中沒有財務利益，不同於公司的非關聯股東，或不同於公司的非關聯股東(除第54頁開始的“--Steel Connect董事和高管在合併中的利益”中所述的以外)；

•        特別委員會成員的服務得到了充分的補償，他們的補償絕不取決於他們批准合併協議和採取本委託書第56頁題為“鋼鐵連接公司董事和執行人員在合併中的利益--特別委員會的補償”一節所述的其他行動；

•        特別委員會有專屬權力決定是否繼續進行與母公司的交易或任何替代交易，但須經董事會核準；

•        特別委員會保留有經驗的獨立法律和財務顧問，並由其提供諮詢意見；

•        除其他事項外，特別委員會有權及授權(1)考慮與母公司進行有關潛在交易的討論及/或談判是否符合本公司及非關聯股東的最佳利益，(2)參與有關與母公司潛在交易的所有條款及條件(財務或其他)的討論及/或談判，(3)考慮及審查與母公司交易的潛在替代方案，(4)就與母公司潛在交易的潛在條款及條件的討論及/或談判與管理層磋商及/或向管理層提供意見，(5)面談、挑選和保留特別委員會認為適當的財務顧問、法律顧問和其他顧問，費用由公司承擔，其中包括一家投資銀行，以便在特別委員會的要求下就與母公司的潛在交易提供公平意見，(6)確定每一位此類顧問的聘用條款，以及(7)就特別委員會認為適當的與母公司的潛在交易向董事會提出任何建議；

•        如果沒有特別委員會的事先有利建議，董事會不得批准或向公司股東推薦與母公司的交易或任何替代交易；

•        特別委員會沒有義務建議任何交易，包括與母公司的交易，特別委員會有權拒絕母公司或任何其他人提出的任何建議；

•        特別委員會與其獨立的財務和法律顧問一起進行了一段時間的審議進程，以審議：

•        與該公司有關的擬議交易的潛在替代方案；以及

•        合併協議和交易；

•        交易的完成需要得到公司股東的批准，這需要(I)C系列優先股的大多數流通股的股東投贊成票；(Ii)普通股和C系列優先股已發行股份的多數投票權(按已轉換為普通股的股份進行投票)，作為單一類別一起投票；及(Iii)大多數普通股已發行股份並非由母公司、本公司任何其他高級職員或董事或任何其他人士直接或間接擁有，或任何其他在合併附屬公司或合併附屬公司為直接或間接附屬公司的任何人士中擁有股權或取得任何股權的權利；

•        合併協議的條款，包括每股合併對價，一方面是特別委員會與其法律及財務顧問、母公司、合併子公司及其聯營公司及法律及財務顧問之間廣泛磋商的產物，另一方面則導致(其中包括)在談判期間每股合併對價較最初建議有所增加，以及從本公司的角度而言，合併及合併協議的其他條款有所改善；

•        合併協議中旨在幫助確保公司的非關聯股東獲得合理的最高每股價格的各種條款，包括：

•        在某些情況下，可終止合併協議，除其他情況外，包括董事會(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會就並非因違約而產生的善意書面收購提議訂立替代收購協議(已獲董事會授權和核準)

關於合併協議中的非招標書義務的任何實質性方面，以及董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會在與其法律和財務顧問協商後真誠地確定構成更好的建議(如從第79頁開始的“建議1：合併建議--合併協議”中更全面地描述的那樣)；

•        董事會可根據特別委員會的建議，或特別委員會在某些情況下對建議作出更改，包括對(1)中間事件的迴應，或(2)公司在合併協議日期後收到並未因違反合併協議中的非招攬義務的任何重大方面而導致的真誠書面收購建議，且在建議更改前並未撤回，且董事會根據特別委員會的建議行事，或特別委員會在與其法律和財務顧問磋商後真誠地確定構成高級建議；在每一種情況下，受合併協議條款和條件的約束並按照合併協議的條款和條件；

•        特別委員會根據本委託書中討論的因素並在充分了解母公司集團在合併中的利益的情況下對合並協議和交易(包括合併)進行評估；以及

•        公司及其代表在Go-Shop期間積極徵集備選買家的能力。

在評估合併協議和交易並作出上述決定、決定和建議時，特別委員會和董事會還考慮了下列潛在的負面因素，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

•        合併完成後，公司將不再作為一家獨立的上市公司存在，完成合並並收到每股合併對價，雖然提供了相對確定性的價值，但不允許公司的非關聯股東參與公司資產的潛在進一步增長、未來的收益增長、普通股的未來增值或合併後的任何未來股息(除非ModusLink CVR協議中有明確規定)；

•        包括合併在內的交易可能因各種原因不能及時完成或根本不能完成的風險及其後果，包括(1)公司股東的潛在價值損失，包括普通股股票交易價格的降低；(2)對公司運營和前景的潛在負面影響，包括關鍵人員和某些高級管理人員的流失風險；(3)如果交易推遲或沒有完成，市場對公司前景的看法可能受到不利影響；

•        交易懸而未決或完成的可能影響，包括與合併協議或交易有關的訴訟、訴訟或訴訟的可能性，公司及其子公司與其各自的員工、代理、客户和其他業務關係的任何損失或變化的風險，以及對公司吸引和留住關鍵員工的能力的任何可能影響，包括某些高級管理層關鍵成員可能選擇在合併完成前不再受僱於公司；

•        產生與合併有關的鉅額費用的風險，包括與未來可能出現的任何訴訟有關的費用；

•        從第48頁開始的“合併的某些影響”中描述的風險和潛在的負面因素；

•        公司董事、高級管理人員和員工已經付出並將付出大量努力試圖完成交易，該等人員在交易懸而未決期間已經並將經歷重大分心工作，並且即使交易沒有完成，公司也已經並將產生與交易相關的大量成本；

•        根據合併協議的條款收到每股現金合併對價以換取普通股，將是美國聯邦所得税目的的應税交易，如第56頁開始的題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節所述；

•        合併協議對公司向第三方徵求收購建議施加的限制，以及潛在競購者可能認為合併協議規定的母公司在公司能夠終止合併協議並接受更高的提議之前與公司談判的權利，從而阻止提出替代提議；

•        第三方在考慮是否提出收購建議時，可能會考慮母集團在本公司的現有所有權權益；

•        如果合併協議因公司就上級要約訂立替代收購協議而終止，公司有義務支付終止費並償還母公司的某些費用；

•        理解公司的高管和董事在合併中擁有的某些利益可能不同於公司股東的利益，或不同於公司股東的一般利益(如第54頁開始的“鋼聯董事和高管在合併中的利益”中所討論的那樣)；以及

•        根據合併協議條款於合併完成前對本公司業務進行施加的限制，該等限制可能會延誤或阻止本公司在合併尚未完成前可能出現的業務機會或本公司將會採取的任何其他行動。

特別委員會和董事會的結論是，總體而言，潛在的積極因素超過了與合併協議和交易(包括合併)相關的不確定因素、風險和潛在的負面因素。因此，特別委員會及董事會決定，合併協議及交易(包括合併)對本公司及非關聯股東均屬合宜、公平及最符合彼等利益。

因此，董事會建議閣下在股東周年大會上投票支持合併建議，以通過合併協議。

在評估合併協議及交易，以及作出上述決定、決定及建議的過程中，特別委員會及董事會並無考慮本公司的清盤價值，原因如下：(1)彼等認為本公司是一家有生存能力的持續經營企業；(2)彼等認為清算出售所得款項一般遠少於持續經營企業的銷售所得款項；(3)鑑於本公司任何分拆涉及重大執行風險，故釐定清算價值並不切實可行；及(4)本公司將於合併後繼續經營其業務。出於上述原因，特別委員會和審計委員會不認為清理結束價值是一種相關的方法。此外，特別委員會及董事會並無考慮賬面淨值這一會計概念，因為他們認為賬面淨值並非反映本公司作為持續經營企業的價值的重要指標，而是反映歷史成本，而且賬面淨值並未考慮本公司的前景、市場狀況、本公司所處行業的趨勢或該行業固有的業務風險。特別委員會及董事會並無尋求釐定普通股股份在合併前的持續經營價值，以確定每股合併代價對本公司非關聯股東的公平性。特別委員會及董事會認為，普通股股份在任何給定時間的交易價格代表當時本公司持續經營價值的最佳可用指標，只要當時的交易價格不受對潛在交易可能性的猜測的影響。

特別委員會及董事會並不知悉本公司於簽署合併協議前兩年內從母公司以外的任何人士收到任何合併、出售本公司全部或大部分資產或購買本公司證券控制金額的任何確定要約。

上述討論並非詳盡無遺，但旨在概述特別委員會及董事會在審議合併協議及交易(包括合併)時所考慮的重要資料及因素。特別委員會及董事會根據特別委員會及董事會認為適當的上述因素，決定批准訂立合併協議，並建議本公司股東採納合併協議。鑑於所審議的各種因素以及所審議的信息的質量和數量，特別委員會和審計委員會認為，對在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有予以量化或以其他方式賦予其相對權重。此外，特別委員會和董事會的每個成員可能對不同的因素給予不同的權重。特別委員會及董事會對上述因素進行了全面檢討，包括與本公司管理層及其各自的法律及財務顧問進行討論，並認為整體因素有利及支持他們的決定、決定及建議。應當指出，本部分對特別委員會和審計委員會的理由和某些資料的解釋是前瞻性的，應根據題為“關於前瞻性的告誡聲明”一節中提出的因素進行閲讀-看起來信息“，從第66頁開始。

特別委員會財務顧問Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見

於二零二二年六月十二日，Houlihan Lokey向特別委員會口頭陳述其意見(其後獲Houlihan Lokey於二零二二年六月十二日向特別委員會遞交書面意見予以確認)，內容涉及根據合併協議，非關聯股東根據合併協議將於合併中收取的合併代價在財務角度及截至該日期的公平性，該意見乃基於並受制於所遵循的各種程序、所作的假設、所進行的審核的限制及Houlihan Lokey在準備其意見時所考慮的其他事宜。

胡利漢·羅基的意見是針對特別委員會(以其身份)提出的，僅涉及從財務角度及截至該日期，非關聯股東在根據合併協議進行合併時應收到的合併代價的公平性，並無涉及合併或任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或影響。在本委託書中，Houlihan Lokey的意見摘要通過參考其書面意見全文進行保留，該書面意見全文作為本委託書的附件B，描述了Houlihan Lokey在準備其意見時所遵循的某些程序、所作的假設、對所進行審查的限制和限制，以及Houlihan Lokey在準備其意見時考慮的其他事項。然而，Houlihan Lokey的意見或其意見摘要及本委託書所載的相關分析，均不打算亦不構成就如何就與合併或其他有關的任何事宜採取行動或投票向特別委員會、董事會、本公司、任何證券持有人或任何其他人士提供意見或建議。

在得出自己的觀點時，胡利漢·洛基的觀點包括：

•        審查了合併協議、ModusLink CVR協議和某些相關文件；

•        審查了Houlihan Lokey認為相關的與公司相關的某些公開可獲得的商業和財務信息；

•        審查了公司、其全資子公司ModusLink和特別委員會向Houlihan Lokey提供的與公司的歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景有關的某些信息，包括(A)由公司管理層與公司管理層協商並經特別委員會批准的、關於截至2022年7月31日至2025年7月31日的財政年度的與ModusLink有關的財務預測(“ModusLink預測”)，(B)由公司管理層編制並經特別委員會批准的財務預測，與公司截至2022年7月31日至2025年7月31日的財政年度的公司費用有關(“公司費用預測”)，以及(C)由公司管理層編制並經特別委員會批准的公司運營虧損淨額的某些預測和估計，供公司獨立使用(“NOL預測”，以及與ModusLink預測和公司費用預測一起，稱為“預測”)；

•        就ModusLink的業務、運營、財務狀況和前景以及相關事宜與ModusLink的某些管理層成員進行了交談；

•        與公司管理層的某些成員就公司的業務、運營、財務狀況和前景(包括ModusLink)、合併和相關事項進行了交談；

•        將ModusLink的財務和經營業績與其他被認為相關的上市公司的財務和經營業績進行比較；

•        被視為相關的某些交易的可公開獲得的財務條件；

•        審查普通股的當前和歷史市場價格和交易量，以及被視為相關的某些其他公司上市證券的當前和歷史市場價格和交易量；以及

•        進行該等其他財務研究、分析及查詢，並考慮該等被認為適當的其他資料及因素。

Houlihan Lokey在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定向Houlihan Lokey提供的或以其他方式提供給Houlihan Lokey、與Houlihan Lokey討論或審查的或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對此類數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外，(A)公司管理層、公司管理層和特別委員會建議Houlihan Lokey，而Houlihan Lokey假設，modusLink預測是基於反映目前對ModusLink管理層、公司管理層和特別委員會關於ModusLink未來財務結果和狀況的最佳估計和判斷的基礎上進行合理編制的，以及(B)公司管理層和特別委員會建議Houlihan Lokey，並假設Houlihan Lokey，各公司開支預測及北環線預測均已按反映本公司及特別委員會管理層目前最佳估計及判斷的基準合理地編制。Houlihan Lokey假設該預測為評估公司和合並提供了一個合理的基礎，並在特別委員會的批准下使用和依賴該預測用於Houlihan Lokey的分析和意見。Houlihan Lokey對ModusLink預測、公司費用預測或NOL預測或它們所基於的各自假設沒有表示任何看法或意見。此外，鑑於圍繞可能影響ModusLink CVR價值的事件的不確定性，在特別委員會的指導下, 出於Houlihan Lokey的分析或意見的目的，Houlihan Lokey並未將任何價值歸因於modusLink CVR，也未對modusLink CVR的價值發表任何看法或意見。Houlihan Lokey依賴並假設(未經獨立核實)本公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自向Houlihan Lokey提供的最新財務報表和其他財務或其他信息的各自日期以來沒有發生變化，這些信息或信息對其分析或意見具有重大意義，且沒有任何信息或任何事實會使Houlihan Lokey審查的任何信息不完整或具有誤導性。

Houlihan Lokey還依賴並假設(A)合併協議、moduslink CVR協議和其中提及的所有其他相關文件和文書的各方的陳述和擔保是真實和正確的，(B)合併協議、moduslink CVR協議和此類其他相關文件和文書的每一方都將全面和及時地履行該各方必須履行的所有契諾和協議，(C)完成合並的所有條件將在沒有放棄的情況下得到滿足，及(D)合併會根據合併協議及該等其他相關文件及文書所述的條款及時完成，而不會作出任何修訂或修改。Houlihan Lokey還依賴並假設(I)完成合並的方式將在所有方面符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及(Ii)完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得，並且不會施加任何延遲、限制、限制或條件，或做出將對合並或公司產生重大影響的修訂、修改或豁免。

此外，關於其意見，Houlihan Lokey沒有被要求也沒有對公司(包括ModusLink)或任何其他方的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，也沒有

是否向Houlihan Lokey提供了任何此類評估或評估。Houlihan Lokey沒有估計任何實體或企業的清算價值，也沒有表達任何意見。Houlihan Lokey並無對本公司曾經或可能參與或可能承擔的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的非斷言索償或其他或有負債進行獨立分析，或對本公司曾經或可能參與或可能受到的任何可能的非斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查。

胡利漢·洛基的意見必須基於自胡利漢·洛基發表意見之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向胡利漢·洛基提供的信息。Houlihan Lokey沒有承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見發表日期後發生或引起Houlihan Lokey注意的事件。Houlihan Lokey沒有就根據合併發行的modusLink CVR的實際價值、普通股或modusLink CVR的價格或價格範圍發表任何意見，也沒有表示任何意見，説明普通股或modusLink CVR可以隨時買賣或以其他方式轉讓。

Houlihan Lokey的意見供特別委員會(以其身份)在評估合併時使用，未經Houlihan Lokey事先書面同意，不得用於任何其他目的。Houlihan Lokey已同意將其意見作為附件B列入本委託書。Houlihan Lokey的意見不打算也不構成對特別委員會、董事會、任何證券持有人或任何其他方就如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或投票的建議。

未要求Houlihan Lokey就以下事項發表意見或發表意見：(I)特別委員會、本公司、其各自證券持有人或任何其他方進行或實施合併的基本業務決定；(Ii)與合併有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或與合併或其他有關的形式、結構或任何其他部分或方面(Houlihan Lokey意見中明確規定的合併考慮除外)。(Iii)合併的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、債權人或本公司其他選民或對任何其他各方的公平性，除非並僅在胡利漢·羅基意見的最後一句中明確提出的範圍內，(Iv)與本公司或任何其他方可能可用的任何替代業務戰略或交易相比，合併的相對優點，(V)合併的任何部分或方面對本公司任何一類或任何其他一方的證券持有人或任何其他一方的證券持有人或其他成員相對於任何其他類別或集團的公司或該等其他一方的證券持有人或其他成員是否公平(包括但不限於任何代價在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內的分配)；。(Vi)不論本公司、其證券持有人或任何其他一方是否在合併中收取或支付合理的等值，。(Vii)償付能力，根據有關破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項的任何適用法律，本公司、母公司或參與合併的任何其他參與者的信譽或公允價值，或其各自的任何資產，或(Viii)金額的公平性、財務或其他方面, 向合併任何一方、任何類別的該等人士或任何其他方的任何高級人員、董事或僱員支付或收取的任何補償或代價的性質或任何其他方面，與合併代價或其他方面有關。此外，對於需要法律、監管、會計、保險、税務或其他類似專業諮詢的事項，沒有任何意見、諮詢或解釋。據推測，這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，經特別委員會同意，Houlihan Lokey依賴特別委員會、本公司及其各自顧問就與本公司及合併或其他有關的所有法律、監管、會計、保險、税務及其他類似事宜所作的評估。胡利漢·洛基的意見的發佈得到了一個授權批准這類意見的委員會的批准。

在進行分析時，Houlihan Lokey考慮了一般商業、經濟、工業和市場狀況、財務和其他情況，以及截至意見發表之日可以評估的其他事項。出於比較目的，Houlihan Lokey的分析中使用的任何公司、交易或業務都與公司、ModusLink或擬議的合併完全相同，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。因此，財務數據的數學推導(如最高、最低、平均和中位數)本身沒有意義，在選擇要應用的倍數範圍時，需要結合經驗和判斷能力。公司管理層和ModusLink管理層編制的財務預測中包含的估計以及Houlihan Lokey的分析所表明的隱含參考範圍值不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比分析建議的要有利或少得多。此外，任何

與資產、業務或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映業務或證券的實際出售價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了本公司的控制範圍。胡利漢·洛基的分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都受到大量不確定性的影響。

胡利漢·洛基的意見只是特別委員會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一。Houlihan Lokey的意見或其分析都不能決定合併問題，也不能決定特別委員會或管理層對合並或合併問題的看法。根據其委任為特別委員會財務顧問的條款，Houlihan Lokey的意見或其就擬議合併或其他方面提供的任何其他意見或服務，均不得解釋為對任何特別委員會、本公司、證券持有人、債權人或本公司其他人士或實體負有任何受信責任或與其有任何代理關係，亦不應被視為對任何特別委員會、本公司、證券持有人、債權人或其他人士或實體負有任何受信責任或與其有任何代理關係。合併中應付代價的類別及金額乃透過特別委員會與母公司之間的談判釐定，訂立合併協議的決定完全由特別委員會及董事會作出。

財務分析

在編寫提交特別委員會的意見時，Houlihan Lokey在“--2022年6月12日財務報告”的標題下進行了某些財務分析。胡利漢·洛基的分析摘要並不是對胡利漢·洛基觀點背後的分析的完整描述。這種意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定，以及這些方法的調整和適用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，胡利漢·洛基的觀點或其基本分析都不容易受到概要描述的影響。Houlihan Lokey根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出意見，並沒有從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。雖然在得出胡利漢·洛基關於公平的總體結論時考慮了每一項分析的結果，但胡利漢·洛基並沒有對個別分析做出單獨或可量化的判斷。因此，Houlihan Lokey認為，其分析和下面的摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有分析、方法和因素，可能會對Houlihan Lokey的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

以下是Houlihan Lokey為準備其意見並於2022年6月12日與特別委員會審查而進行的重要財務分析的摘要。分析的順序並不代表Houlihan Lokey給予這些分析的相對重要性或權重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據，而不考慮分析的完整敍述性描述，以及影響每項分析的方法、假設、限制和限制，可能會對Houlihan Lokey的分析產生誤導性或不完整的看法。

引言

為了進行分析，Houlihan Lokey審查了一些財務指標，包括：

•        企業價值--一般而言，根據所報告的完全稀釋的股份，相關公司的股權市值加上未償債務、優先股和少數股權以及減去現金和現金等價物的截至特定日期的價值；

•        調整後的EBITDA-通常是相關公司在特定時間段內扣除某些非經常性項目調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益的金額。

除非上下文另有説明，下文所述選定公司分析中使用的企業價值和權益價值是使用以下所列選定公司截至2022年6月9日的普通股收盤價計算的，而下文所述選定交易分析的交易價值是根據公告時公佈的交易權益價格和其他公開信息按企業價值計算的。對下面列出的選定公司未來財務業績的估計是基於對這些公司的某些可公開獲得的研究分析師估計。

2022年6月12日財務演示文稿

精選公司分析

Houlihan Lokey審查了某些公司的某些數據，這些公司擁有公開交易的股權證券，Houlihan Lokey認為這些數據與其與ModusLink相關的財務分析相關。入選公司包括供應鏈和第三方物流服務行業的公司，其業務模式和運營與ModusLink的商業模式和運營有一定的相似之處(統稱為“入選公司”)，並基於Houlihan Lokey的專業判斷和經驗而入選。Houlihan Lokey專注於擁有輕資產第三方物流業務模式的公司，這些公司在全球供應鏈內的多個職能部門提供外包服務。選定的公司和相應的財務數據(如本文進一步描述的)如下：

審查的財務數據包括：

•        僅為説明目的，企業價值為最近12個月調整後EBITDA的倍數；

•        企業價值為預計2022財年(指公司截至2022年7月31日的財年)調整後EBITDA的倍數；以及

•        企業價值為預計2023財年(指公司截至2023年7月31日的財年)調整後EBITDA的倍數。

觀察到的選定公司最近12個月調整後EBITDA(僅供説明)、2022財年估計調整後EBITDA和2023財年估計調整後EBITDA倍數(以及中值和平均倍數)的總體低至高如下：

考慮到選定公司的分析結果，Houlihan Lokey將選定的4.0x至6.0x最近12個月調整後EBITDA(僅供説明)、4.0x至6.0x 2022財年估計調整EBITDA和4.0x至6.0x 2023財年估計調整EBITDA的選定多個範圍應用於相應的ModusLink財務數據，對於2022財年估計調整後EBITDA和2023財年估計調整後EBITDA均基於ModusLink預測。選定公司的分析(在考慮了截至2022年4月30日的未償還的ModusLink現金和現金等價物餘額)表明，根據最近12個月調整後EBITDA的選定倍數範圍(僅供説明)，隱含的ModusLink權益價值參考範圍為5320萬美元至7230萬美元，基於2022財年估計的調整後EBITDA的選定倍數範圍為5840萬美元至8020萬美元，基於2023財年估計的調整後EBITDA的選定倍數範圍為8490萬美元至1.199億美元。然後，Houlihan Lokey根據公司費用預測扣除公司費用的現值，再加上現值

考慮到選定交易分析的結果，Houlihan Lokey根據ModusLink預測，將5.0x至7.0x最近12個月調整後EBITDA的選定倍數範圍應用於2022財年ModusLink的估計調整後EBITDA。選定的交易分析表明，根據選定的2022財年估計調整後EBITDA的倍數範圍，隱含的ModusLink股權價值參考範圍(在考慮到截至2022年4月30日的未償還ModusLink現金和現金等價物餘額)在6930萬美元至9110萬美元之間。Houlihan Lokey隨後扣除了每個公司管理層為清算公司實體而假設的逐步清盤/遣散費現金支出的估計，根據NOL預測增加了NOL的現值，並納入了截至2022年4月30日的現金和現金等價物、IWCO附屬票據、應付可轉換票據和C系列可轉換優先股的未償還餘額的影響，根據適用於2022財年的選定倍數範圍得出普通股每股隱含價值參考範圍為每股0.84美元至1.27美元，與每股合併對價相比，估計的調整後EBITDA。

貼現現金流分析

Houlihan Lokey對ModusLink進行了貼現現金流分析，方法是根據ModusLink的預測，計算預計在截至2022年7月31日的財政年度至2025年7月31日的財政年度產生的預計無槓桿自由現金流的估計淨現值。Houlihan Lokey通過將0.0%至2.0%的永久增長率範圍應用於ModusLink 2025財年估計的無槓桿自由現金流，計算出了ModusLink的終端值。然後，使用13.0%至15.0%的貼現率計算了該公司預計未來現金流和終端價值的淨現值。貼現現金流分析(在考慮到截至2022年4月30日的ModusLink現金和現金等價物的未償還餘額)顯示，隱含的ModusLink權益價值參考範圍為9240萬美元至1.175億美元。Houlihan Lokey隨後根據公司費用預測扣除了公司費用的現值，根據NOL預測增加了NOL的現值，並納入了截至2022年4月30日的現金和現金等價物、IWCO次級票據、應付可轉換票據和C系列可轉換優先股的未償還餘額的影響，得出每股普通股隱含價值參考範圍為每股0.78美元至1.12美元，而不是每股合併對價。

淺談素材

除上文概述的2022年6月12日向特別委員會提交的關於胡利漢·洛基的意見的財務説明外，胡利漢·洛基還向特別委員會提供了以下概述的某些初步討論材料，以供參考。應特別委員會的要求，還向審計委員會提供了2022年6月12日財務情況介紹的某些資料的摘錄和/或摘要以及這些初步討論材料，以供參考。

初步討論資料內的初步財務考慮因素及其他資料反映了接近該等資料日期的市場數據，並基於對該等資料有效的財務、經濟、貨幣、市場及其他條件及情況，以及於該等資料日期向Houlihan Lokey提供的資料，包括與本公司有關的税務資料。因此，在這些初步討論材料中包括初步財務分析或信息的範圍內，這些初步財務分析或信息可能與2022年6月12日的財務陳述不同，原因包括公司對IWCO的處置、公司的變化、ModusLink和IWCO的內部財務預測、估計和假設、財務、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況以及其他信息。胡利漢·洛基還繼續完善了此類初步財務考慮因素和其他信息的各個方面。2022年6月12日的財務演示取代了初步討論材料。初步討論材料都不構成Houlihan Lokey對可能的交易或其他交易的意見或建議。

•        四月 4、2022年初步討論材料。2022年4月4日的初步討論材料與2022年6月12日的財務報告大體相似，其中包括：(I)基於modusLink管理層提供的財務預測和與modusLink管理層的討論對ModusLink業務近期財務業績和最新前景的精選意見；(Ii)與公司近期股價表現有關的精選意見；(Iii)根據公司收盤價/成交量加權平均價(VWAP)的説明性溢價對公司隱含每股對價的精選意見；以及(Iv)精選公司的初步分析、初步精選交易分析和初步折現現金。

流量分析，初步分析一般使用上述標題“#年#月”下所述的相同方法 12、2022年財務報告。此外，2022年4月4日的初步討論材料還包括與公司公司費用和淨營業虧損相關的某些敏感性。

•        一月 10、2022年初步討論材料。2022年1月10日的初步討論材料除其他外包括：(I)基於公司的公開文件、公司、IWCO和modusLink管理層提供的財務預測以及與其討論的公司、IWCO和modusLink管理層的最新財務業績；(Ii)有關公司最近股價表現的部分意見；(Iii)關於公司收盤價/VWAP的隱含溢價/(折價)的部分意見，以每股對價金額為基礎；(Iv)部分公司的初步分析、初步的交易分析和初步貼現現金流分析；(V)與2021年9月9日《初步討論材料》中的初步財務分析相關的一些變化；(Vi)根據公司、IWCO和ModusLink管理層提供的公開文件和信息，概述IWCO和ModusLink的歷史和預測財務信息，包括對收入、長期增值收入、盈利能力和毛利潤的觀察；(Vii)公司的某些交易數據概述，其中除其他外，包括不同時期普通股的日均交易值和VWAP，以及最近的總體交易活動；及(Viii)根據本公司收市價/VWAP的説明性溢價，就本公司的隱含每股代價提出的部分意見。

•        十月 2021、2021初步討論材料。2021年10月21日的初步討論材料除其他外包括：(I)根據與公司、IWCO和modusLink管理層的討論，更新了IWCO和ModusLink截至2021年10月的財務預測；(Ii)公司某些交易數據的概述，其中包括不同時期普通股的平均日交易值和VWAP，以及最近的整體交易活動；(Iii)根據公司收盤價/VWAP的説明性溢價對公司每股隱含對價的部分意見；及(Iv)有關本公司收市價/VWAP的隱含溢價/(折讓)的部分意見，以説明每股代價金額為基礎。

•        九月 9、2021年初步討論材料。2021年9月9日的初步討論材料除其他外包括：(1)選定公司的初步分析、選定交易的初步分析和初步貼現現金流分析；(2)根據公開申報文件和公司、海關組織和ModusLink管理層提供的信息，概述IWCO和ModusLink的歷史和預測財務信息，包括對收入、長期增值收入、盈利能力和毛利的觀察；(3)對最初提案的概述；(Iv)本公司若干交易數據概述，其中包括(除其他事項外)不同時期普通股的平均每日交易值及VWAP，以及近期整體交易活動；及(V)基於本公司收市價/VWAP的説明性溢價而有關本公司隱含每股對價的部分意見。

•        三月 2021年31日初步討論材料。2021年3月31日的初步討論材料包括但不限於：(I)公司某些交易數據的概述，其中包括(除其他外)不同時期普通股的日均交易值和VWAP、普通股在2020年3月至2021年2月期間相對於標準普爾500指數的表現以及最近的整體交易活動；(Ii)根據公司、IWCO和ModusLink管理層提供的公開文件和信息，概述IWCO和ModusLink的歷史財務信息和近期預測；(Iii)與從公司股東那裏收到的某些通信有關的部分意見。

•        三月 9、2021年初步討論材料。2021年3月9日的初步討論材料包括，除其他事項外：(I)基於公司和modusLink管理層提供的公開文件和信息，對modusLink的財務和盈利能力的初步觀察，包括對收入、長期增值收入、盈利能力和毛利潤的觀察；(Ii)根據與公司和modusLink管理層的討論，對modusLink 2021財年的預測和原始預算的簡要比較；(Iii)ModusLink管理層準備的財務預測與之前根據

根據與公司管理層的討論，於2020年9月進行的再融資程序；(Iv)迄今與modusLink銷售程序(在此定義)有關的意見；以及(V)關於迴應初始提案程序的最新情況和下一步步驟的概述。

雜類

胡利漢·洛基受聘為特別委員會的財務顧問。特別委員會根據胡利漢·洛基的經驗和聲譽聘請了胡利漢·洛基。Houlihan Lokey經常受聘於提供與合併和收購、融資和金融重組相關的金融諮詢服務。根據特別委員會的聘用，Houlihan Lokey有權獲得最高3,125,000美元的服務費，其中150,000美元在Houlihan Lokey的聘書籤署時支付，其中950,000美元在Houlihan Lokey聘用期間作為每月預聘金支付，其中500,000美元在Houlihan Lokey提出意見時支付(該部分不取決於合併的完成)，其中325,000美元在Houlihan Lokey與Go-shop有關的外聯活動開始時支付，其中200,000美元將取決於Houlihan Lokey就合併的替代交易發表另一項意見時支付的200,000美元在這種替代交易的情況下，其中最高1,000,000美元取決於合併的完成。該公司還同意向Houlihan Lokey償還某些費用，並賠償Houlihan Lokey、其附屬公司和某些相關方因Houlihan Lokey的參與而產生或與之相關的某些責任和開支，包括聯邦證券法下的某些責任。

在正常業務過程中，Houlihan Lokey的某些員工和聯營公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可能會收購、持有或出售本公司、母公司或可能參與合併的任何其他方的債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或投資於本公司、母公司或任何其他方的多頭或空頭頭寸，或交易可能涉及合併的任何貨幣或商品。

未來，豪利漢羅基及其某些關聯公司可能會向公司、母公司、合併的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、財務諮詢和/或其他金融或諮詢服務，而豪利漢羅基及其關聯公司可能會因此而獲得補償。此外，在破產、重組、困境和類似問題上，豪利漢羅基及其某些關聯公司過去可能採取行動，目前可能正在採取行動，未來可能擔任債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式的債權人委員會或集團)的財務顧問，這些債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式的債權人委員會或債權人團體)可能包括或代表公司、母公司、合併的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人，或可能或曾經對公司、母公司、合併的其他參與者或某些各自的關聯公司或證券持有人不利。Houlihan Lokey及其附屬公司已經獲得並可能獲得補償的建議和服務。

母公司集團成員合併的目的和理由

根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，集團每個母公司成員被視為參與了一項“私有化”交易，因此，如交易法第13E-3條所定義，每個母公司成員必須向非關聯股東陳述其合併原因。集團各母公司成員僅為遵守規則13E-3和《交易法》下的相關規則的要求而作出本節所列的聲明。

就各母公司集團成員而言，合併的主要目的是透過母公司收購併非由其擁有的所有普通股股份，以受惠於子公司與本公司合併及併入本公司後本公司的任何未來盈利及增長，使本公司成為母公司的全資附屬公司。母公司集團認為，以這種方式安排交易較其他交易結構更可取，因為(I)這將使母公司能夠同時直接收購本公司的所有流通股(除外股份和持不同意見股份除外)，(Ii)它將使本公司不再是一家公開註冊和報告公司，及(Iii)它為本公司的股東提供機會，讓母公司集團以外的其他股東立即變現其在本公司的投資價值。此外，母公司集團認為，將交易安排為合併交易可在單一步驟內迅速及有秩序地轉移本公司的所有權，而無需在要約收購中為單獨購買普通股提供資金，並實施第二步合併以收購任何未參與任何該等收購要約的普通股，且不會產生任何與該等活動相關的額外交易成本。

母公司集團亦認為，鑑於目前與本公司前景及市場、經濟及其他風險有關的風險及不明朗因素，本公司作為母公司的全資附屬公司營運符合母公司集團的最佳利益。作為母公司的全資子公司，公司將擁有更大的運營和業務靈活性，公司管理層將有能力更有效地專注於運營事項和長期增長。

此外，通過在合併完成後成為母公司的全資子公司，公司將立即擺脱根據美國聯邦證券法(包括《交易法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》)對公司施加的許多其他費用、負擔和限制，而這些要求將由母公司處理。此外，母公司打算將公司的管理和法律結構的各個方面與母公司集團的其他成員公司的管理和法律結構進行整合和合理化，並在採購和財務管理職能方面實現規模經濟。最後，作為母公司的全資子公司，本公司可能能夠更好地利用其遞延税項資產，這將使母公司集團和Steel Connect受益。

由於本公司獨立經營的大部分開支由母公司成員承擔，各母公司成員已承諾於此時尋求合併，以儘快開始實現上述利益。此外，母公司成員的動機是本公司願意於此時按特別委員會磋商的每股合併代價訂立合併協議。

本公司的普通合作伙伴Steel Partners Holdings GP，Inc.的董事會已經批准了合併協議和交易。母公司集團還考慮了有關合並協議和合並的各種潛在負面因素，這些因素如下所列，儘管沒有按任何相對重要性順序列出：

•        合併後公司收入、自由現金流或價值可能減少的所有風險將由母集團承擔；

•        與未決法律程序和可能對公司不利的監管變化相關的風險將由母集團承擔；

•        本公司面臨的業務風險，包括競爭加劇，將由母集團承擔；

•        合併後母集團對尚存公司的投資將涉及由於該投資的流動性有限而產生的重大風險；以及

•        合併後，尚存的公司的股權證券將不再有交易市場。

上述有關母公司集團考慮的資料及因素的討論並非詳盡無遺，但包括母公司集團考慮的重要因素。鑑於母公司集團在評估合併事宜時所考慮的各種因素，母公司集團認為對作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行，也沒有這樣做。母公司集團並無承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定作出任何具體決定。上級小組是根據所提供的全部資料作出決定的。

母公司集團對合並的公平性的立場

根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，母公司集團的每個成員都必須向非關聯股東表達他或她對合並是否公平的信念。集團的每一名母公司成員僅為遵守規則13E-3和《交易法》下的相關規則的要求而作出本節所列的聲明。

母集團於合併中擁有有別於本公司其他股東的權益，因其於合併完成後於尚存公司持續擁有權益。母公司集團試圖與特別委員會磋商對母公司集團最有利而不一定對本公司非關聯股東有利的交易條款，因此，沒有就合併協議進行談判，目的是獲得對該等非關聯股東公平的條款。特別委員會由兩名本公司董事組成，他們與母集團成員並無關聯，亦不是

本公司或其任何聯營公司在合併中並無任何財務利益，除他們在第54頁開始的“特殊因素-Steel Connect董事及行政人員在合併中的利益”中所述的利益外，並無與本公司的非關聯股東的利益不同或除此之外的利益。因此，母公司集團相信特別委員會成員為本公司獨立及公正的董事。

母公司集團並無參與特別委員會就合併對本公司非關聯股東的實質或程序公平性所進行的審議，亦未收到特別委員會的獨立法律或財務顧問就合併的實質或程序公平性提供的任何意見。母公司集團並無進行或委聘財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對本公司非關聯股東的公平性。並無財務顧問就每股合併代價對非關聯股東的公平性向母集團提供任何分析、意見或評估。

根據其對有關本公司的現有資料的瞭解和分析，以及特別委員會和董事會在第27頁開始的“特殊因素--合併的理由；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公正性”中討論的因素，以及特別委員會和董事會審議的因素以及分析和得出的結論，各母公司集團成員基於其對下列因素的考慮，認為合併在實質上和程序上對非關聯股東是公平的，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出：

•        特別委員會完全由獨立董事組成，他們不是本公司的高級管理人員或僱員，與母公司集團的任何成員沒有關聯，特別委員會被授權審查、評估和談判合併條款，並向董事會建議本公司應採取什麼行動，包括不參與合併；

•        特別委員會成員在合併中並無任何與非關聯股東不同或不同於非關聯股東的權益，但下列情況除外：(I)董事在正常過程中收取董事會補償，(Ii)特別委員會成員與其對合並的評估有關的補償(這不取決於特別委員會或董事會完成合並或提出合併建議)和(Iii)董事根據合併協議及其相應的賠償協議享有的賠償和責任保險權利；

•        特別委員會聘請了在類似交易中向特別委員會等委員會提供諮詢的經驗豐富的法律和財務顧問，並由他們提供諮詢；

•        特別委員會在其過程中經過深思熟慮，花了幾個月的時間來確定合併是否符合公司非關聯股東的最佳利益，並分析、評估和談判合併的條款；

•        上級集團沒有參加或試圖影響特別委員會的審議進程或達成的結論或特別委員會的談判立場；

•        特別委員會和董事會沒有義務建議核準和通過合併協定和交易，包括合併或任何其他交易；

•        特別委員會和董事會被充分告知，兼任母公司成員的公司某些股東在合併中的利益與非關聯股東的利益有多大不同；

•        特別委員會和董事會根據特別委員會的一致建議，確定合併協議和交易，包括合併，對非關聯股東是可取的、公平的和最符合其利益的；

•        普通股的當前和歷史市場價格，包括每股現金合併對價較普通股在2020年11月19日，即公開披露前的最後一個交易日的收盤價0.71美元溢價約90.1%，母公司已就公司與母公司的潛在合併提交了一份不具約束力的利益表達，供對價包括現金和母公司6%系列A系列優先股的單位，這意味着普通股每股價值在0.65美元至0.72美元之間。(Ii)較普通股於#年的收市價1.21美元溢價11.6%

2022年6月10日，即公開宣佈合併前的最後一個交易日，以及(Iii)較截至2022年6月10日，即合併協議公佈前最後一個交易日普通股的30個交易日的平均收盤價溢價約9.3%；

•        在2022年6月12日宣佈簽署合併協議之前的52周內，普通股的交易價格低至每股0.92美元；

•        每股現金合併對價為全現金，這使非關聯股東能夠立即實現價值和流動性的確定性，而不會產生通常與市場銷售相關的經紀費用和其他成本(包括納斯達克普通股股份的有限交易流動性)，並使非關聯股東不會面臨與公司前景有關的風險和不確定性；

•        如果出售的收益超過8000萬美元，加上某些相關的成本和開支，那麼，在合併完成後的24個月期間，非關聯股東可以進一步有機會參與出售ModusLink帶來的收益；

•        每股合併對價和合並協議的其他條款和條件以及包括合併在內的交易，是特別委員會及其顧問與母公司集團及其顧問就較長時間進行廣泛談判的結果；

•        儘管母公司集團可能不依賴Houlihan Lokey向特別委員會提供的意見，但特別委員會收到了Houlihan Lokey的口頭意見，該意見隨後於2022年6月12日以書面確認，從財務角度看，從財務角度看，合併中的非關聯股東將收到每股合併對價的公平性，這是基於並受制於Houlihan Lokey在準備其意見時考慮的程序、假設、對審查的限制和限制以及其他事項；

•        認識到本公司作為美國證券交易委員會上市公司將繼續面臨的潛在劣勢，包括繼續受到(I)監管合規成本和(Ii)向公眾披露大量商業信息的要求，其中一些信息否則將被認為是競爭敏感的，不會被不報告的公司披露；

•        合併協議要求，合併協議不僅需要(I)C系列優先股的多數流通股和(Ii)普通股和C系列優先股(按轉換為普通股基準的股份進行投票)的多數投票權的持有人作為一個單一類別一起投票通過，而且(Iii)大多數普通股的流通股不直接或間接由母公司、本公司的任何其他高級管理人員或董事或任何其他擁有任何股權或收購任何股權的任何其他人士擁有，合併子公司或合併子公司是其直接或間接子公司的任何人；

•        在遵守合併協議的情況下，在收到必要的股東批准之前，董事會或特別委員會有能力參與與任何人討論或談判，或向任何人提供非公開信息，以迴應對公司的主動收購提議，前提是董事會或特別委員會在諮詢外部法律顧問後，確定該收購提議合理地可能導致更好的提議(定義見本文)；

•        公司在Go-Shop期間積極徵集和考慮替代收購方案的能力；

•        董事會或特別委員會在符合某些條件的情況下更改董事會建議的能力；

•        如果合併協議在某些情況下終止，公司應向母公司支付的適度費用報銷和終止費；

•        在合併協議規定的某些情況下，公司能夠具體執行合併協議的條款；

•        合併不以母公司獲得任何融資為條件，因此增加了完成合並並向非關聯股東支付每股合併對價的可能性；以及

•        本公司股東根據《合併協議》第262條行使估值權的能力，該條款為該等股東提供機會讓特拉華州衡平法院釐定其所持公司股份的“公允價值”(根據該條例第262條的定義)(可能多於、少於或等於該等股東根據合併協議應收到的金額)，並根據該估值收取款項，以代替收取每股合併代價。

母公司集團並未將本公司的賬面淨值(定義為總資產減去總負債)視為一個因素。母公司集團認為，賬面淨值(以歷史成本為基礎的會計概念)並不是衡量本公司作為持續經營企業的價值的重要指標，因為它沒有考慮本公司的未來前景、市場狀況、本公司開展業務的行業趨勢或與同行業其他公司競爭所固有的業務風險。

在考慮合併的公平性時，母集團並不認為本公司的清盤價值為相關的估值方法，因為其認為本公司是一項可行的持續經營業務，其價值來自其持續經營所產生的現金流，以及本公司計劃於合併後繼續經營其業務。

母公司集團並無尋求為普通股股份訂立合併前持續經營價值，以釐定每股合併代價對非關聯股東的公平性。然而，就合併前持續經營價值反映於普通股股份的公佈前價格而言，每股合併代價代表(I)每股合併代價較普通股股份於2022年6月10日(合併公告前最後一個交易日)的收市價1.21美元溢價11.6%，及(Ii)較普通股股份於2022年6月10日的30個交易日的平均收市價溢價約9.3%。

除在“特殊因素-合併背景”中所述外，母集團成員概不知悉任何非關聯第三方就(A)本公司與另一家公司合併或合併、(B)出售本公司全部或大部分資產或(C)購買本公司有投票權證券可使持有人對本公司行使控制權而提出的任何要約或建議，因此在其公平釐定中並無考慮該等要約或建議。

母公司集團並無履行或收到任何與合併有關的第三方的獨立報告、意見或評估，因此在釐定合併對非關聯股東的實質及程序公平性時，並無考慮任何該等報告、意見或評估。

以上為母集團各成員就其對合並對非關聯股東的實質及程序公平性作出評估時所考慮及給予權重的資料及因素的摘要，並非詳盡無遺，但包括母集團所考慮的所有重大因素。母公司集團認為，就合併對非關聯股東的實質及程序公平性作出結論時所考慮的個別因素並不可行，亦未對該等個別因素分配相對權重。相反，它的公平決定是在綜合考慮上述所有因素後作出的。

各母集團成員相信該等因素為其相信合併在實質上及程序上對非關聯股東公平提供合理依據。然而，這一信念不應被解釋為建議公司的任何股東投票贊成通過合併協議的提議。母公司集團成員概無就本公司股東應如何就採納合併協議的建議投票表決其普通股股份提出任何建議。

合併後的Steel Connect計劃

預計Steel Connect的業務將在合併後進行，基本上與目前的情況相同，只是它將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。合併完成後，公司將不再遵守《交易所法案》和《納斯達克》的合規和報告要求以及相關的直接和間接成本和支出，並可能因消除這些成本和支出而對盈利能力產生積極影響。

合併子公司的董事將在合併後立即成為Steel Connect的董事。合併子公司的高級職員將在合併後立即成為Steel Connect的高級職員。

母公司集團成員已告知Steel Connect，他們目前沒有任何意圖、計劃或建議導致Steel Connect從事以下任何活動：

•        與第三方的特別公司交易，如合併；

•        轉移任何重大業務或出售或轉讓重大資產；或

•        其業務中的任何其他重大變化。

然而，在合併完成後，尚存公司的管理層和董事會可能會實施法律和管理層重組，將Steel Connect的業務與母公司擁有的其他業務合併和調整。尚存公司的管理層和董事會可進一步啟動對Steel Connect及其資產、公司和資本結構、資本、運營、業務、物業和人員的審查，以確定合併後需要進行哪些額外變化以加強Steel Connect的業務和運營，如果管理層或董事會在審查後認為此類交易符合Steel Connect的最佳利益，則可能導致Steel Connect從事上述類型的交易。母集團成員明確保留在合併完成後根據該等評估及審核或未來發展認為適當的任何更改Steel Connect業務的權利。

合併的某些影響

倘合併協議獲必要的股東批准通過，而完成合並的其他條件已獲滿足或獲豁免，則合併附屬公司將與Steel Connect合併並併入Steel Connect，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Steel Connect將根據特拉華州法律繼續作為合併中尚存的公司而存在，其所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續不受合併影響。

合併完成後，在緊接合並生效時間前發行及發行的每股普通股(除外股份及持不同意見股份除外)將立即轉換為每股合併對價，不包括利息及較少適用的預扣税。

合併後，倖存公司的全部股權最終將由母公司擁有。如果合併完成，母公司集團成員將成為Steel Connect未來收益和增長的唯一受益人(與ModusLink CVR有關的任何付款除外)，並將有權在合併後就影響Steel Connect的公司事項投票。同樣，母公司集團成員也將承擔持續運營的風險，包括合併後Steel Connect價值下降的風險。

如果合併完成，Steel Connect的非關聯股東將不會對Steel Connect的賬面淨值或淨收益感興趣。根據2021年年報，下表載列截至2021年7月31日及截至2021年7月31日止年度，Steel Connect於母集團成員的賬面淨值及淨收益中的直接及間接權益，以及假若合併於該日完成將會產生的權益。

____________

(1)所有權百分比基於截至2022年6月12日，即合併協議日期的已發行普通股。

合併對Steel Connect的股東(母集團成員除外)的主要好處將是該等股東有權獲得上文所述的每股合併對價。每股現金合併對價較普通股在2020年11月19日，即公開披露母公司前最後一個交易日的收盤價0.71美元溢價約90.1%

已就公司與母公司的潛在合併提交了一份非約束性的利益表達，供對價包括現金和母公司6%的A系列優先股單位，這將意味着普通股每股價值在0.65美元至0.72美元的範圍內，(Ii)比普通股在2022年6月10日(合併公開宣佈前的最後一個交易日)的收盤價1.21美元高11.6%，以及(Iii)比普通股截至2022年6月10日的30個交易日的平均收盤價高出約9.3%。合併協議公告前最後一個交易日。

合併對該等股東的主要不利之處包括該等股東對Steel Connect未來的潛在盈利、增長或價值缺乏興趣(ModusLink CVR除外)。此外，根據合併以現金換取普通股股票的交易通常將是一種應納税的銷售交易，向在合併中交出普通股股票的我們的股東徵收美國聯邦所得税，如題為“特殊因素--合併的重大美國聯邦所得税後果”一節進一步描述的那樣。

與合併有關，母公司集團成員將獲得不同於Steel Connect股東一般所獲利益的利益，並須承擔不同於其股東所獲利益以外的義務。合併對母公司集團成員的主要好處是基於他們對母公司所有股權的所有權，包括他們對Steel Connect潛在的未來收益和增長的間接權益，如果他們成功執行他們的業務戰略，這可能是巨大的。此外，合併後，Steel Connect將是一傢俬營公司，因此將減輕對擁有公開交易股權的公司施加的負擔，包括由於交易法第16條的規定，Steel Connect的董事、高級管理人員和持有普通股流通股10%以上的實益所有者面臨的交易要求和限制。最後，作為母公司的全資子公司，本公司可能能夠更好地利用其遞延税項資產。

合併對母公司集團成員造成的主要損害包括，合併後Steel Connect的收益、增長或價值可能出現的任何下降的所有風險將由母公司承擔。此外，母公司集團成員對母公司和Steel Connect的投資將不具有流動性，此類證券沒有公開交易市場。

與合併有關，Steel Connect管理層的某些成員將獲得與Steel Connect股東的一般利益和義務不同或不同的義務，從第54頁開始的“特殊因素-Steel Connect董事和高管在合併中的利益”中有更詳細的描述。這些增加的福利預計將包括繼續擔任倖存公司的執行幹事的某些行政幹事等。

我們的普通股目前根據交易法註冊，並在納斯達克上以“STCN”的代碼進行報價。作為合併的結果，Steel Connect將由母公司全資擁有，其股票將不再公開市場。合併後，普通股將停止在納斯達克上市，並且不再提供在公開市場出售普通股的報價。此外，根據《交易法》，普通股的登記將被終止。

於生效時，《鋼聯公司註冊證書》及《鋼聯公司章程》將繼續作為合併案後《鋼聯公司註冊證書》及《鋼聯公司章程》，直至其後根據其各自的條款及大中華總公司作出修訂為止。

預計財務信息

作為業務持續管理的一部分，我們的管理層準備對公司未來財務業績的預測。由於任何基本假設和估計的內在不確定性，本公司理所當然不會向公眾提供未來財務預測。然而，本公司在本委託書中包括若干未經審核的預期財務及經營資料摘要，該等資料由本公司管理層就有關建議交易的討論而編制，並不時提供予董事會、特別委員會及Houlihan Lokey，以供特別委員會審議本公司的獨立前景及可供本公司及母公司進行的潛在戰略交易。包括以下內容

不應將這些信息視為特別委員會、鋼鐵連接、母方、Houlihan Lokey或任何其他信息接收者考慮或現在認為它必然預測未來實際結果的跡象。

管理層編制的未經審計的預期財務信息包括：(A)2022年至2025年每個財政年度的長期財務預測，這些預測是由ModusLink管理層在與Steel Connect管理層協商後於2021年2月編制的，並於2022年5月由ModusLink管理層根據其預算編制過程和截至2022年4月的年度迄今業績對2022年財政年度進行了更新(“ModusLink預測”)；(B)由Steel Connect管理層編制並由Steel Connect管理層於2022年5月更新以反映出售IWCO後發現的節省機會的2022至2025財政年度的公司開支預測(“公司開支預測”)；及(C)由Steel Connect管理層編制的應課税收入估計及營運虧損淨額(“NOL”)使用假設(“NOL預測”及與ModusLink預測及公司開支預測一併編制的“預測”)。

該等預測編制時並無對合並事項產生影響，包括談判或執行合併事項的影響、完成合並事項可能產生的開支、合併事項可能帶來的潛在協同效應，或已經或將會因執行合併協議而作出的任何業務或策略決定或行動的影響。

所附預測的編制並非着眼於公開披露或遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會為編制或呈現預期財務信息而制定的已公佈的準則、公認會計原則(“公認會計原則”)，但鋼聯管理層認為，該等預測是在合理的基礎上編制的，反映了編制時可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，於編制之時予以呈報。如上所述，在本節所述假設和限制的約束下，Steel Connect及其子公司在獨立基礎上的預期行動方案和預期未來財務業績。然而，這一信息不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示，本委託書的讀者被告誡不要過度依賴預測。儘管Steel Connect的管理層認為這些預測有合理的基礎，但該公司提醒股東，未來的結果可能與預測大不相同。這些預測提供給特別委員會及其財務顧問Houlihan Lokey，是Houlihan Lokey根據其財務分析和意見使用的預測，見第35頁開始的“特別因素--特別委員會財務顧問Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見”。本委託書中不包括這些預測的摘要，以影響您是否投票支持合併提案的決定，而是因為這些預測已提供給特別委員會, 本公司獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP或任何其他獨立會計師均未就預測財務信息或由此衍生或建立的任何金額審查、編制或執行任何程序，因此，彼等並未就預測財務信息或其可實現性發表任何意見或給予任何形式的保證，亦不對預期財務信息承擔任何責任，亦不否認與預期財務信息有任何關聯。

這些預測在許多方面受到估計和假設的影響，因此，可能會受到解釋的影響。雖然這些預測具有具體的數字，但它們是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本身是不確定的，儘管截至準備之日，Steel Connect管理層認為這些估計和假設是合理的。這些估計和假設可能被證明是不準確的，原因有很多，包括一般經濟條件、競爭和本委託書中題為“有關遠期的告誡聲明”部分討論的風險。-看起來聲明“，從第66頁開始。另請參閲第128頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。這些預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。由於該等預測是在獨立基礎上為公司制定的，並未使合併生效，因此它們不反映合併後可能實現的任何協同效應，或合併完成後可能實施的公司運營或戰略的任何變化。不能保證預期的結果會

或者實際結果不會比估計的高或低。由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此該信息的性質每一年都變得更不具預測性。

這些預測包含某些非GAAP財務指標，Steel Connect認為這些指標有助於瞭解其過去的財務業績和未來業績。Steel Connect管理層經常使用各種沒有按照公認會計準則編制的財務措施，包括調整後的EBITDA(定義為持續經營的淨收益(虧損)，不包括與利息收入、利息支出、所得税支出、折舊、無形資產攤銷、戰略諮詢和其他相關專業費用、高管遣散費和員工留任、重組和重組相關費用、長期資產銷售損失、長期資產減值、商譽減值、未實現匯兑(收益)損失、淨額、其他非現金(收益)損失、經調整息税前利潤(定義為扣除利息開支及税項前的盈利，扣除利息收入、利息開支、所得税開支、戰略諮詢及其他相關專業費用、高管遣散費及保留員工、重組及重組相關開支、長期資產出售虧損、長期資產減值、商譽減值、未實現匯兑(收益)虧損、淨額、其他非現金(收益)虧損、淨額及其他非經常性及一次性項目)，以預測、預算及衡量經營業績。非公認會計準則財務計量不應單獨考慮，也不能作為可比公認會計準則計量的替代品。

本公司認為，提供這些非GAAP衡量標準是有用的，因為這些衡量標準為我們的業績提供了重要的補充信息，並允許管理層評估我們業務的經營業績。公司在內部預測和模型中使用調整後的EBITDA和調整後的EBIT，用於建立內部運營預算，補充向董事會報告的財務結果和預測，根據經營業績確定高管和其他關鍵員工的某些激勵性薪酬的組成部分，確定公司信貸安排中某些契約的遵守情況，以及評估我們核心業務部門的短期和長期運營趨勢。

該公司相信，這些非公認會計準則財務指標有助於加強對我們管理核心業務的基本運營措施的瞭解，評估與前幾個時期和市場相比的表現，並確立運營目標。此外，公司認為這些非GAAP財務調整是有用的，因為它們可以評估公司管理層在我們的財務和運營決策中使用的方法和信息的有效性。不應孤立地考慮這些非GAAP財務指標，也不應將其作為根據美國GAAP提供的財務信息的替代品。這些非GAAP財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。

調整後的EBITDA和調整後的EBIT的一些限制包括：

•        調整後的EBITDA和調整後的EBIT不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•        調整後的EBITDA和調整後的EBIT不反映我們的利息支出，或支付我們債務的利息或本金所需的現金；

•        調整後的EBITDA和調整後的EBIT不反映我們的税費支出或支付税款的現金需求；

•        調整後的EBITDA和調整後的EBIT不反映歷史資本支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

•        雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA和調整後的EBIT不反映這種更換所需的任何現金；

•        我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA和調整後的EBIT，限制了它們作為比較指標的有效性。

Houlihan Lokey在其財務分析和意見中以及特別委員會在審議合併時使用了預測中使用的非公認會計準則財務計量。提供給財務顧問的財務計量被排除在非公認會計準則財務計量的定義之外，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務計量的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務計量與公認會計準則財務計量進行協調。

Steel Connect或其任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能保證實際結果不會與預測不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或協調預測，以反映預測產生之日後存在的情況或未來事件的發生，即使預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。除非適用的證券法要求，否則Steel Connect不打算公開提供對預測的任何更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。鋼聯通已在其2021年年報中公佈了截至2021年7月31日的年度實際經營業績，就鋼聯通於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告公佈了截至2021年10月31日的季度報告，就截至2022年1月31日的季度報告就鋼聯通於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告公佈了截至2022年4月30日的季度報告，就截至2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告公佈了截至2022年4月30日的季度報告。Steel Connect或其聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表概無就Steel Connect或其附屬公司的最終表現與預測所載資料作任何陳述或向任何Steel Connect股東或其他人士作出任何陳述，或表示將會取得預測結果。Steel Connect在合併協議或其他方面都沒有就這些預測向母公司做出任何陳述。

這些預測沒有考慮到在它們編制之日之後發生的任何情況或事件。

以下是以摘要形式列出的預測的組成部分：

____________

(1)增值性收入定義為收入減去材料成本(成本由直接材料成本和運費成本組成)。

(2)用於制定2023年至2025年的預測的假設如下：

A.年度收入增長預測是基於制定這些預測時對持續基本業務和新業務發展的估計。

B.年度VAR佔收入的百分比約為51.4%，這與制定這些預測時的預測趨勢一致。

C.年度毛利佔VAR的百分比約為40.0%，與制定該等預測時的預測趨勢一致。

D.年度業務費用約為3540萬美元，這與制定這些預測時的預測趨勢一致。預計運營費用的任何增加都將被戰略成本節約舉措所抵消。

E.年度折舊和攤銷費用約為350萬美元，這與制定這些預測時的預測趨勢一致。

____________

(1)管理層薪酬及工資反映母公司員工根據為本公司利益履行職能所分配的時間而釐定的薪酬。

(二)其他專業費用包括律師費、核數師費、投資者關係費、證券市場費等專業費用。

(三)税收和其他費用包括納税籌備費。

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(1)全球無形低税收入(“GILTI”)定義為美國公司的外國關聯公司從專利、商標和版權等無形資產中賺取的收入。

(2)僅限美國部分。

NOL的利用

該公司過去的業務產生了大量的NOL。2020年3月27日，針對新冠肺炎大流行，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，其中修改了對NOL的處理。根據聯邦税法，在2018年1月1日之前的納税年度中產生的NOL，我們通常可以使用任何此類NOL和某些相關的税收抵免來減少前兩個納税年度支付的普通所得税

納税年度或我們未來的應税收入最多20年，在這一點上，他們“到期”的目的。在它們到期之前，我們可以“結轉”NOL和某些相關的税收抵免，我們在任何特定年份都不會使用它們來抵消未來幾年的應納税所得額。對於在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL，我們被允許將該等NOL結轉到該等虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每一年，並且通常可以使用任何該等NOL和某些相關的税收抵免來無限期地減少我們未來應納税所得額所支付的普通所得税；但是，除在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL(可結轉用於減少前五個納税年度的應納税所得額)外，任何此類NOL都不能用於減少之前五個納税年度所繳納的普通所得税。此外，2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額不得超過本公司任何納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮NOL扣除額)。截至2021年7月31日，本公司用於聯邦和州税收目的的淨NOL結轉分別約為21億美元和1.11億美元，基本上所有這些淨結轉都發生在截至2018年1月1日的納税年度。我們無法估計我們將能夠用來減少未來所得税負擔的NOL的確切數量，因為我們無法預測我們未來應納税所得額和時間。

融資

Steel Connect和母公司估計，完成合並和關聯交易以及支付相關費用和支出所需的資金總額約為6,330萬美元。合併不受任何融資條件的限制，母公司打算從手頭的現金中為這筆金額提供資金。

鋼聯董事及行政人員在合併中的利益

Steel Connect的董事和高管將獲得與其普通股股份相同的每股合併對價。然而，在考慮董事會建議你投票採納合併協議時，你應該知道，除了他們作為Steel Connect的股東的利益外，Steel Connect的董事和高管在合併中的利益可能不同於Steel Connect的其他股東的利益，或者除了他們的利益之外。高管和董事的利益可能不同於Steel Connect股東的利益，或除了他們的利益之外，還包括：

•        自生效之日起，Steel Connect的高管將成為倖存公司的首任高管。

•        根據合併協議，Steel Connect的董事和高管有權繼續獲得賠償和保險，而Steel Connect的董事有權根據賠償協議獲得繼續的賠償和保險範圍。

•        特別委員會成員因其在特別委員會的服務而獲得報酬。

•        Steel Connect的董事和高管總共持有479,562股限制性股票。於生效時間，每股受限制股份將立即歸屬，其所有限制將於緊接生效時間前完全失效，而每股該等受限制股份將予註銷，並轉換為收取每股合併代價的權利。

此外，利希滕斯坦和霍華德是母公司的董事或高級管理人員，截至2022年6月30日，他們可能被視為分別實益持有母公司約50.3%和20.7%的未償還有限合夥單位，包括對該等單位的直接和間接持有。因此，在合併後，利希滕斯坦和霍華德將通過他們在母公司的所有權權益分別持有Steel Connect的間接權益。

特別委員會成員於評估及磋商合併協議及合併事項時知悉及考慮該等利益，並於向董事會提出建議時考慮該等利益，而董事會在向Steel Connect股東建議採納合併協議時亦知悉及考慮該等利益。見第17頁開始的“特殊因素--合併的背景”和第27頁開始的“特殊因素--合併的理由；特別委員會的建議；董事會的建議；合併的公平性”。

合併完成後，Steel Connect將由母公司全資擁有。

Steel Connect的股東在決定是否投票支持通過合併協議時，應考慮這些利益。這些興趣將在下面更詳細地描述，其中某些興趣在下面的敍述中被量化。

合併案中鋼聯股權獎勵的處理

2020年7月23日，公司股東批准了《2020年股權激勵薪酬計劃》(簡稱《2020年激勵計劃》)。2020年獎勵計劃取代了經修訂的2010年獎勵計劃(“2010獎勵計劃”)。公司還制定了2005年非僱員董事計劃(“2005年董事計劃”)。截至2020年7月23日，可能不會根據2010年獎勵計劃發放任何額外的贈款。2010年獎勵計劃下的任何懸而未決的獎勵仍須遵守2010年獎勵計劃的條款和條件。根據2020年獎勵計劃，除(I)3,668,143股以前可根據2010年獎勵計劃發行的普通股及(Ii)最多1,060,523股根據2010年獎勵計劃可予發行的普通股外，本公司可授予最多4,945,000股本公司普通股，這些普通股如被沒收或失效而未行使或以現金結算且因任何原因未根據先前計劃發行，則可根據2020獎勵計劃發行。截至2021年7月31日，根據2020年激勵計劃，有8,442,623股普通股可供未來發行。截至提交本委託書時，2020年激勵計劃下有479,562項未完成的獎勵。2020年計劃作為附件10.36納入《2021年年度報告》。

董事會管理所有股票計劃，批准將獲授予購股權的人士，並釐定普通股股份數目及每項購股權的行使價格，並可根據美國證券交易委員會條例及適用的特拉華州法律，將此項權力轉授董事會委員會或本公司某些高級職員。

於生效時間，本公司根據任何公司股權投資計劃發行的或以其他方式受緊接生效時間前尚未發行的任何公司股權投資計劃管限的每股限制性股份須歸屬，而對該等股份的所有限制將於緊接生效時間前完全失效，而每股該等限制性股份將予註銷並轉換為收取每股合併代價的權利。

僱傭協議

吾等並無與本公司任何高管訂立協議，以保證受僱於固定期限，因此，除與本公司前附屬公司IWCO Direct Holdings，Inc.前行政總裁約翰·阿什的僱傭協議及與前高級副總裁兼本公司首席會計官Joseph B.Sherk的離職協議外，所有高管均為隨意僱員。有關這些僱用安排的進一步詳情，請參閲第120頁“行政人員薪酬--指定行政人員的僱用安排”。另見第112頁“關於鋼連接件的重要附加信息--公司背景--IWCO的處置”。

繼續就業

Steel Connect的高管也是母公司的高管，預計在生效時間過後將繼續擔任他們的職務。

公司董事和高級管理人員的投票

截至本委託書提交之時，(I)沃倫·G·利希滕斯坦先生持有1,655,599股普通股，其中包括他持有的60,000股的實益所有權，根據合併，這些股票將共同轉換為獲得2,235,059美元現金合併對價的權利，總計約佔普通股已發行股票的2.7%；(Ii)傑克·L·霍華德先生持有872,528股普通股，根據合併，將按現金合併對價轉換為獲得1,177,913美元的權利，約佔普通股已發行股票的1.4%；(Iii)Glen Kassan先生持有425,650股普通股，根據合併，將根據現金合併對價轉換為獲得574,628美元的權利，佔普通股已發行股份的不到1%；(Iv)Maria U.Molland女士持有189,134股普通股，根據合併，將根據現金合併對價轉換為獲得255,331美元的權利，佔普通股已發行股份的不到1%；(V)Jeffrey J.Fenton先生持有471,406股普通股，根據合併將轉換為按現金合併代價收取636,398美元的權利，相當於普通股已發行股份的不到1%；(Vi)Jeffrey S.Wald先生持有443,895股普通股，根據合併將轉換為根據現金合併對價將獲得599,258美元的權利；及(Vii)Renata Simril女士持有155,308股普通股，根據合併，將按每股現金合併代價轉換為獲得209,666美元的權利，佔不到1%

普通股的流通股。截至提交本委託書時，利希滕斯坦、霍華德、卡桑、芬頓、沃爾德和梅塞斯先生。莫蘭德和西姆裏爾是該公司僅有的實益擁有普通股的董事或現任高管。根據支持協議，利希滕斯坦先生和霍華德先生同意投票(或安排投票)各自實益擁有的普通股和C系列優先股的所有股份，贊成通過和批准合併協議，以及包括合併在內的交易。請參閲“有關鋼連接的重要附加信息-支持協議”。

支持協議的副本作為本委託書的附件C。

黃金降落傘補償

美國證券交易委員會規則要求我們披露根據合併協議或與合併協議有關的其他方面向我們指定的高管支付的薪酬，並進行諮詢投票。然而，完成合並不會引發任何此類付款。因此，不需要批准與合併協議相關的付款，我們也不要求我們的股東進行此類投票。

賠償/保險

Steel Connect的章程規定，董事和高管因其董事或高管的身份或服務而可能產生的某些責任，必須得到強制性賠償。此外，根據合併協議，Steel Connect的董事和高管將有權從母公司和尚存的公司獲得某些持續的賠償，並有權獲得董事和高管責任保險單下的保險。合併協議的彌償及保險條款於第88頁題為“合併協議-其他契諾及協議-彌償；董事及高級人員保險”一節進一步説明。此外，本公司每名董事均為彌償協議的訂約方，該協議規定母公司及尚存法團的若干持續彌償，以及董事及高級職員責任保險單項下的承保範圍，其條款與合併協議所規定的條款大致相同。賠償協議的表格作為公司截至2021年10月31日的季度報告10-Q表格的附件10.2提交。

特別委員會的賠償問題

特別委員會由董事會的兩名獨立成員組成：瑪麗亞·莫蘭德女士和雷納塔·西姆裏爾女士。考慮到特別委員會成員在評估潛在合併或任何相關交易方面所需的時間和精力，特別委員會每位成員有權獲得50,000美元的固定現金費用，其中一半已於本協議日期就向本公司提供的服務支付，另一半將於特別委員會解散時支付。

這些費用不取決於合併的完成，也不取決於特別委員會或董事會對合並或任何其他交易的批准或建議。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是合併對普通股的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的摘要，這些持有者的股票根據合併被轉換為接受現金的權利，但並不是對所有潛在的税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均於本協議生效之日起生效。

這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對美國持有人或非美國持有人產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的關於合併的税收後果相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的持有者(一般來説，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或《外國賬户税收合規法》規定的税收的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

•        免税組織或政府組織；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        S-公司、合夥企業或被視為合夥或傳遞實體的任何其他實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

•        銀行、保險公司和其他金融機構；

•        證券經紀或交易商；

•        選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•        持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險交易的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•        根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

•        在補償交易中或根據期權或認股權證的行使或根據受限股票單位(或其他補償安排)獲得我們普通股的人；

•        “功能貨幣”不是美元的美國持有者；

•        “受控外國公司”、“被動外國投資公司”或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•        符合税務條件的退休計劃；

•        直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有我們普通股5%或以上的人；以及

•        不投票贊成合併並根據特拉華州法律適當要求對其股票進行評估的人。

如果合夥企業(包括國內或國外的實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業)是我們普通股的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。我們鼓勵持有我們普通股的合夥企業和其中的合夥人就合併帶來的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

這一討論也不涉及母方或其任何附屬機構。

本討論僅提供一般信息，不是税務建議。鼓勵持有者根據他們的具體情況以及根據其他美國聯邦税法或任何州、地方或非州的法律產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問-U.S.評定司法管轄權。

美國持有者

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為下列任何一項：

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託：(1)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人(如《守則》第7701(A)(30)條所定義)有權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部法規，有效選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

根據合併，美國持有者收到合併對價以換取我們的普通股，對於美國聯邦所得税而言，這將是一項應税交易。一般而言，如果就美國聯邦所得税而言，該交易被視為“關閉的”而不是“開放的交易”(如“ModusLink CVR的税務處理”一節所述)，則就美國聯邦所得税而言，因合併而收到合併對價的美國持有者將確認等於(I)收到的現金金額與收到的modusLink CVR的公平市場價值之和(根據美國聯邦所得税目的確定)之間的差額的損益。以及(Ii)美國持有者在根據合併而交出的普通股股份中的經調整税基。美國持有者調整後的納税基礎通常等於該美國持有者購買普通股的金額。這種收益或損失將是資本收益或損失，如果該美國持有者在合併完成時對此類股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率通常適用於某些非公司美國持有者認可的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的普通股，該美國持有者必須就每一批普通股分別確定其納税基礎、持有期和損益。

ModusLink CVR的税收處理

收到CVR和根據其支付的款項

對於ModusLink CVR的税收處理存在很大的不確定性。對於美國聯邦所得税而言，作為合併對價的一部分收到的ModusLink CVR可能被視為“關閉交易”或“開放交易”，這將影響合併完成時可能確認的收益金額(如果有的話)。沒有直接涉及具有類似modusLink CVR特徵的或有價值權是否應作為“開放交易”或“關閉交易”徵税的法律權威，而且這類問題本質上是事實。

母公司或Steel Connect可能被要求出於所得税、預扣和/或信息報告目的的立場，即合併，包括作為合併對價的一部分收到ModusLink CVR，要麼是“關閉的交易”，要麼是“開放的交易”。我們敦促我們普通股的每個持有人諮詢其税務顧問，瞭解母公司或Steel Connect可能採取的立場對該持有人對合並對價的描述的影響(如果有的話)。

以下各節討論瞭如果收到的合併對價被視為美國聯邦所得税的“未結交易”或“已結交易”可能產生的後果。建議持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確描述ModusLink CVR的收據。

封閉式交易處理

如果可以“合理地確定”ModusLink CVR的價值，則對於美國聯邦所得税而言，合併應被視為“已完成交易”，美國持有者將在合併完成時確認收益或損失，同時考慮到合併完成之日確定的modusLink CVR的公平市場價值。如果合併是出於美國聯邦所得税目的的“封閉式交易”，則美國持有者在ModusLink CVR中的初始納税基礎將等於合併完成之日ModusLink CVR的公平市場價值。ModusLink CVR的持有期將從合併完成之日的次日開始。

如果合併是出於美國聯邦所得税目的的“封閉交易”，則沒有法律機構直接處理美國聯邦所得税對根據ModusLink CVR可能收到的付款的處理。因此，與ModusLink CVR相關的任何收益、收益或虧損的金額、時間和性質都是不確定的。例如，與ModusLink CVR有關的付款可全部或部分視為ModusLink CVR持有者在ModusLink CVR中的調整後納税基礎的非應税返還。

如果美國持有者收到的付款不被視為回報基準或超過該基準，則可以被視為(1)資本收益(如果美國持有者持有ModusLink CVR超過一年，則為長期資本收益)，(2)按普通税率納税的收入，或(3)股息。

如果一項付款產生資本利得，任何在合併完成後六個月以上到期的與ModusLink CVR有關的付款的一部分，可能構成根據守則第483條應作為普通收入納税的計入利息，對於任何非美國持有者，這一部分必須扣繳。沒有法律機構直接處理美國聯邦所得税對任何與ModusLink CVR有關的現金付款到期的權利的處理。因此，在持有者接收所有ModusLink CVR付款的權利終止之前，modusLink CVR持有者可能無法確認與根據ModusLink CVR接收付款的權利到期有關的損失。

有可能，儘管母公司和Steel Connect都不認為情況會是這樣，但ModusLink CVR可能會被視為一個或多個“債務工具”。如果是這樣的話，一般情況下，收到的與ModusLink CVR有關的付款將被視為“債務工具”的報廢付款，但根據守則第1274和1275節的規定計入利息的情況除外。如果適用這些規則，根據複雜的規則，利息通常將以與母公司對類似票據的借款利率相對應的利率計入。美國持有者將把利息計入每年的收入中，無論目前是否支付。

開放式交易處理

如果不能“合理地確定”ModusLink CVR的價值，則通常會將收到的modusLink CVR視為“開放交易”的一部分。如果出於美國聯邦所得税的目的，收到的modusLink CVR被視為“未平倉交易”，則在合併完成後，美國持有者在確定其在收到modusLink CVR時的資本收益(或損失，如果允許和適用)時，不會立即將其考慮在內，並且美國持有者不會在ModusLink CVR中採取任何計税依據。相反，在遵守下面討論的守則第483條下的推定利息規則的情況下，美國持有人將在收到或被視為根據美國持有人的常規會計方法收到或被視為收到與ModusLink CVR有關的付款時確認收益，但前提是此類付款(以及根據ModusLink CVR之前的所有付款)的總和以及合併完成時收到的現金金額超過該美國持有人在合併後交出的普通股股份中的調整後税基。在根據合併而交出的普通股股票中，如果美國持有者沒有收到公平市值至少等於該美國持有者調整後的納税基礎的累計對價，則在美國持有者根據ModusLink CVR收到進一步付款的權利終止的當年，將確認資本損失。任何此類資本損失的扣除也可能受到適用的限制。

如果出於美國聯邦所得税的目的，該交易被視為“開放交易”，則在合併完成後六個月以上到期的任何部分(視具體情況而定)與ModusLink CVR有關的部分可能構成根據該準則第483條應作為普通收入納税的計入利息。根據《守則》第483節被視為推算利息的任何ModusLink CVR付款的部分，通常相當於使用適用的聯邦利率作為貼現率計算的截止日期的該金額的現值，超過該ModusLink CVR付款金額的部分。ModusLink CVR的美國持有人必須使用該持有人的常規會計方法，在其應納税所得額中計入根據《準則》第483條計算的利息。

由於有關ModusLink CVR税收處理的法律和事實不確定性，敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據ModusLink CVR收到付款和到期所產生的收入、收益或損失的時間和特徵。

非美國持有者

在本討論中，術語“非美國持有人”指的是我們普通股的實益持有人，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。根據以下“-信息報告和備用預扣税”中的討論，非美國持有者從合併中實現的任何收益通常不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)；

•        非美國持有者是指在合併的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他要求的個人；或

•        非美國持有者的普通股構成了守則(USRPI)所界定的“美國不動產權益”。

除非適用條約另有規定，上述第一個要點中描述的收益一般將按適用於美國個人的常規累進税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上述第三項，非美國持有人的普通股將不會被視為USRPI，除非我們是或曾經是守則所定義的“美國房地產控股公司”(“USRPHC”)，在截至合併日期或非美國持有人持有我們的普通股的五年期間內的任何時間，以較短的期間為準。在截至合併日期的五年期間，我們還沒有就我們是否為USRPHC做出任何決定。一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球財產權益的公平市場價值加上用於貿易或業務使用或持有的某些其他資產的總和的50%，則該公司是USRPHC。即使我們在適用期間的任何時間被視為USRPHC，非美國持有人的普通股也不會被視為USRPI，除非(1)在合併之前，在合併中交換的普通股沒有在成熟的證券市場(按守則第897(C)(3)條的含義)進行定期交易，或(2)該持有人在上述適用期間實際或建設性地擁有超過5%的普通股。如果非美國持有者的普通股構成USRPI，該非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式，按淨額計算，就合併中確認的收益繳納美國聯邦所得税，但分行利得税將不適用。

鼓勵非美國持有者就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告和後備扣繳可以適用於持有人根據合併收到的合併對價。備用扣繳一般不適用於(1)在IRS表格W-9上提供正確的納税人識別號並證明該持有人不受備用扣繳的美國持有人，或(2)在適用的IRS表格W-8上提供該持有人的非美國身份證明的非美國持有人，或以其他方式確立免除備用扣繳的基礎。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本可提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

監管審批

除提交本委託書和附表13E-3以及公司和合並子公司向特拉華州州務卿提交合並證書外，與合併相關的任何重大聯邦或州監管批准、備案或通知均不需要。

普通股的退市和註銷

如果合併完成，我們的普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊。因此，我們不再因為持有普通股而向美國證券交易委員會提交定期報告。

費用及開支

除“合併協議-費用償還條款”中所述外，如果合併未完成，所有與合併相關的費用和支出將由產生這些費用和支出的一方支付。

目前，Steel Connect已發生或將發生的與合併相關的費用和支出總額估計如下：

合併的預期會計處理

合併將按照公認會計原則進行會計處理。母公司正在確定是否將使用會計價值或歷史賬面價值的購買方法來對交易進行會計處理。

評價權

若合併事項得以完成並符合本公司第262條所載若干條件，Steel Connect股東如不投票贊成採納合併協議，並適當地要求評估其普通股股份，且自提出要求之日起至合併生效日期期間持續持有該等普通股股份，以及在其他方面符合本公司第262條的程序，則將有權根據本公司第262條享有與合併相關的評估權(“第262條”)。除文意另有所指外，第262節和本摘要中對“股東”的所有提及均指普通股股份的登記持有人。

以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，其全文受第262節全文的限制，第262節作為附件E附在本委託書之後，並通過引用併入本委託書。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議Steel Connect股東根據第262條行使其評估權。只有普通股股份登記持有人才有權要求以其名義登記的普通股股份的估價權。對以另一人的名義登記在冊的普通股股份擁有實益權益的人，如銀行、經紀人或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使登記持有人要求對該持有人的股份進行評估。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有普通股，並希望行使評估權，您應與您的銀行、經紀商或其他代名人協商，以確保行使評估權。

根據第262條，普通股記錄持有人(1)在就通過合併協議進行表決之前向Steel Connect提交了評估該股東普通股股份的書面要求；(2)不投票贊成通過合併協議；(3)從提出要求之日起至生效期間一直是該普通股的記錄持有人；和(4)以其他方式遵守第262條規定的程序，可有權獲得特拉華州衡平法院對其普通股的評估，並以現金支付普通股的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及按特拉華州衡平法院確定的公允價值支付的利息(如果有的話)。然而，特拉華州衡平法院將駁回針對所有聲稱擁有評估權的Steel Connect股東的評估程序，除非(A)有權進行評估的普通股股票總數超過有資格進行評估的普通股流通股的1%；或(B)此類股票的每股合併對價總額超過100萬美元(條件(A)和(B)稱為“所有權門檻”)。除非特拉華州法院

衡平法院酌情決定，如有充分理由，評估裁決的利息將從生效之日起至判決支付之日起每季度複利一次，利率為美聯儲在此期間不時確定的貼現率(包括任何附加費)的5%。然而，在特拉華州衡平法院對評估程序作出判決之前的任何時間，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金，在這種情況下，這種利息僅在支付時間之後應計的利息的總和：(1)支付的金額與衡平法院所確定的“公允價值”之間的差額(如有的話)和(2)在自願支付時間之前應計的任何利息，除非在該時間支付。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。

根據第262條，如果合併協議將提交股東會議通過，公司必須在股東會議召開前不少於20天通知其每一位股東，在該會議通知的記錄日期之前，公司擁有評估權，並在通知中包括第262條的副本。本委託書是Steel Connect向股東發出的通知，即與合併相關的評估權可用，第262節全文作為附件E附在本委託書之後。對於合併，任何普通股持有者如果希望行使評估權或希望保留該持有者的這一權利，應仔細閲讀附件E。如果不能及時和適當地嚴格遵守第262條的要求，將導致失去DGCL項下的評估權。失去評估權的股東將有權獲得每股合併對價，不計利息。此外，由於行使尋求評估普通股股份的權利的程序複雜，Steel Connect認為，如果股東考慮行使此類權利，該股東應尋求法律顧問的意見。

股東如欲行使對其普通股股份進行評估的權利，必須履行下列所有義務：

•        股東不得投票贊成通過合併協議的提議；

•        股東必須在年度會議就合併協議進行表決之前向Steel Connect提交一份書面評估要求；以及

•        股東必須從提出要求之日起至生效時間內連續持有普通股股份(股東在生效時間之前轉讓普通股股份的，股東將喪失評估權利)。

此外，必須達到其中一個所有權門檻。由於不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成通過合併協議，因此，通過代理投票並希望行使評價權的股東必須投票反對通過合併協議，棄權或不投票他或她或其普通股。

提交書面要求償債書

希望行使評估權的股東必須在年度會議就通過合併協議進行表決之前向股東提交書面要求，要求對該股東的普通股股份進行評估，並且該股東不得親自(虛擬)或委託代表投票贊成通過合併協議。行使鑑定權的股東必須在書面鑑權提出之日持有並登記在冊的普通股股份，並在有效期內繼續持有登記在冊的普通股股份。投票(親自(虛擬)或委派代表)反對採納合併協議，或放棄投票或未能就採納合併協議的提案投票，本身均不構成滿足第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的任何委託書或投票的補充和獨立。股東未在公司股東大會表決通過合併協議前提出書面要求，將構成放棄評價權。

只有普通股股份登記持有人才有權要求以其名義登記的股份的估價權。關於普通股股份的評估要求應由登記持有人或其代表簽署，並必須合理地告知Steel Connect股東的身份，並説明股東打算據此要求對該股東的普通股股份進行評估。

如果普通股股份是以另一人的名義登記擁有的，如經紀人、受託人、託管人或其他代名人，則必須由登記所有人或其代表籤立；如果普通股股份由多於一人登記擁有，如在共同租賃和共有租賃中，則該要求必須由所有聯名所有人或其代表籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人執行評估請求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在執行要求時，該代理人是作為記錄所有人的代理人。如果股東通過經紀人持有普通股，而經紀人又通過CEDE&Co.等中央證券託管人持有普通股，則必須由託管人或代表託管人提出對此類股票的評估要求，並必須將託管人標識為記錄持有人。

持有經紀、銀行賬户或其他被提名人形式的普通股的股東，如果希望行使評估權，應與其銀行、經紀人或其他被指定人(視情況而定)協商，以確定銀行、經紀人或其他被指定人要求評估這些普通股的適當程序。在以另一人的名義持有的普通股中擁有實益權益的人，如銀行、經紀人或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循完善評估權所需的步驟。

根據第262條要求進行評估的所有書面要求應郵寄或送達：

鋼連接公司
中途裏2000號
田納西州士麥那37167

任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的普通股持有人可撤回其評估要求，並接受根據合併協議提出的代價，向Steel Connect提交一份書面撤回評估要求。然而，任何在生效時間超過60天后撤回要求償債書的嘗試，均須獲得尚存的法團的書面批准。儘管如上所述，未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何股東的評估程序，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件；然而，這不影響尚未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的任何股東在有效時間後60天內撤回該股東的評估要求並接受每股合併對價的權利。

尚存公司發出的通知

如果合併完成，在生效時間後10天內，尚存的公司將通知已根據第262條提出書面評估要求且未投票贊成通過合併協議的每一名普通股記錄持有人，合併已生效及其生效日期。

提交評估申請書

在生效時間後120天內，但不是在此之後，已遵守第262條並根據第262條有權享有評估權利的任何普通股持有人(或在下一段所述情況下的實益所有人)可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果股東提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的股東持有的股份的公允價值，則將副本送達尚存的公司。倖存的公司沒有義務，也沒有目前的意圖，提交請願書，持有者不應假設倖存的公司會提交請願書或就普通股的公允價值啟動任何談判。因此，任何普通股持有者如果希望對其股票進行評估，應在第262條規定的時間內採取一切必要的行動，完善其普通股股票的評估權。如果沒有請願書

如果在生效後120天內向特拉華州衡平法院提交評估，股東的評估權利將終止，所有普通股的持有者將有權獲得根據合併協議提出的對價。

在生效後120天內，任何符合第262條對普通股持有人股份評估要求的普通股持有人，在提出書面請求時，有權從尚存的公司收到一份聲明，説明未投票贊成通過合併協議且Steel Connect已收到評估要求的普通股股份總數，以及該等普通股的持有者總數。尚存的法團必須在接獲要求作出此等陳述的書面要求後10天內，或在交付評估要求的期限屆滿後10天內，將本陳述書送交提出要求的貯存人，兩者以較遲者為準。普通股的實益所有人，無論是以有表決權的信託形式持有的，還是由代名人代表該人持有的，均可以其本人的名義提交請願書，要求尚存的公司評估或要求其提供上述陳述。然而，如上所述，只有記錄在案的股東才能提出評估要求。

如果普通股股票持有人正式提交了評估請願書，並將其副本送達尚存的公司，則尚存的公司有義務在送達後20天內向特拉華州衡平登記處提交一份經正式核實的名單，其中包含所有要求評估其普通股股份但尚未與其就其股票價值達成協議的股東的姓名和地址。在法院要求向股東發出通知後，特拉華州衡平法院將在該請願書的聽證會上確定已遵守第262條並根據該條款有權獲得評估權的股東。特拉華州衡平法院可要求要求評估其普通股股份的股東向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票證書，以便在證書上註明評估程序的未決；如果任何股東不遵守指示，特拉華州衡平法院可駁回與該股東有關的法律程序。

公允價值的確定

在訴訟未被駁回的情況下，鑑定程序將按照衡平法院的規則進行，包括具體管轄鑑定程序的任何規則。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定普通股的“公允價值”，不包括完成合並或預期合併所產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。除非法院因充分理由而酌情另作決定，否則從生效時間至判決付款日期的利息將按季度複利，並將在生效時間至判決付款日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)加計5%的利息。然而，倖存的公司有權在特拉華州衡平法院在訴訟程序中作出判決之前的任何時候，向每一位尋求評估的股東自願支付現金。如果尚存的公司根據第262條第(H)款進行自願現金支付，此後只會根據(1)倖存公司在這種自願現金支付中支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)和(2)在這種自願現金支付之前應計的利息，除非在當時支付，否則將產生利息。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素, 規定應考慮“以金融界普遍認為可接受並以其他方式獲法庭接納的任何技術或方法證明價值”，以及“[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可查明的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.一案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是“狹義的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院還指出，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

關於前瞻性信息的警示聲明

本委託書及本委託書中引用的文件包括反映我們當前觀點的“前瞻性陳述”，包括但不限於對合並預期完成時間和時間的看法，以及合併完成後可能向普通股持有人(不包括被排除股份和持不同意見股份的持有人)支付ModusLink支付金額的看法。這些陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。本委託書中包含前瞻性陳述，標題包括“與合併有關的摘要條款説明書”、“關於年會和合並的問答”、“年會”、“特殊因素”和“有關鋼連接的重要附加信息”，以及在包含“目標”、“預期”、“有信心”、“估計”、“預期”、“將是”、“將繼續”、“將繼續”等詞語的陳述中。“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語和術語的意思相近，或否定這些術語。您應該意識到，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，它們也將對Steel Connect的業務或運營產生預期的影響。這些前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改本委託書或其他地方所作的任何前瞻性陳述。, 除法律另有規定外。除了本文件中以引用方式提及或併入的其他因素和事項外，我們認為以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同：

•        發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；

•        可能對Steel Connect或其他與合併協議有關的人提起的任何法律訴訟的結果；

•        合併懸而未決擾亂當前計劃和運營的風險，以及留住員工的潛在困難；

•        合併公告對我們的業務關係、經營業績和總體業務的影響；

•        與合併有關的成本、費用、費用和收費金額；

•        合併協議對我們在合併完成前開展業務的合同限制；

•        如果合併不及時完成或根本不完成，可能對我們的業務和普通股價格造成的不利影響；以及

•        在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明的其他風險，包括在2021年年度報告中題為“風險因素”的章節。

有關這些美國證券交易委員會備案文件的位置，請參閲第128頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。許多將決定我們未來結果的因素超出了我們的控制或預測能力。鑑於本委託書中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，讀者不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映管理層截至本委託書發表之日的觀點。我們不能保證任何未來的結果、活動水平、業績或成就。

合併的當事人

鋼連接公司

中途裏2000號
田納西州士麥那37167
美利堅合眾國
Telephone: (914) 461-1276

Steel Connect，Inc.是特拉華州的一家控股公司，通過其服務於供應鏈管理市場的全資子公司ModusLink Corporation(“ModusLink”)運營。

ModusLink為多個行業的眾多世界領先品牌提供數字和實體供應鏈解決方案，這些行業包括消費電子、電信、計算和存儲、軟件和內容、消費包裝商品、醫療設備、零售和奢侈品以及聯網設備。這些解決方案是通過行業專業知識、創新的服務解決方案、集成運營、成熟的業務流程、廣闊的全球足跡和世界級技術相結合的方式提供的。該公司的解決方案和服務遍佈北美、歐洲和亞太地區，旨在改善端到端供應鏈，以推動增長、降低成本和提高盈利能力。

我們的行政辦公室位於田納西州士麥那中途巷2000號，郵編：37167，電話號碼是(914)461-1276。

有關Steel Connect的更多信息包含在其公開文件中，這些文件通過引用併入本文。見第127頁開始的“通過引用併入某些文件”和第128頁開始的“您可以找到附加信息的地方”。

Steel Partners Holdings L.P.

麥迪遜大道590號。
紐約，紐約10022
Telephone: (212) 520-2300

Steel Partners Holdings L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業。母公司及其子公司和附屬公司是一家多元化的全球控股公司，擁有和運營業務，並在多個行業的領先公司中擁有重大利益，包括多元化的工業產品、能源、國防、供應鏈管理和物流、銀行和青少年體育。

SP合併子公司

C/o Steel Partners Holdings L.P.
麥迪遜大道590號。
紐約，紐約10022
Telephone: (212) 520-2300

SP Merge Sub，Inc.是一家特拉華州的公司，由母公司完全為實現合併的目的而成立。合併子公司是母公司的全資子公司。除與合併及交易有關的業務外，合併子公司並無從事任何業務。

關於父組成員的重要信息

下表列出了集團的名稱、組織管轄範圍、主要業務以及每個母公司成員所屬的性質。

各母集團成員的主要營業地址為C/o Steel Partners Holdings L.P.，地址為紐約麥迪遜大道590號32樓，New York 10022。

在過去五年中，上述個人或實體均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

各董事及其母集團成員公司高管的姓名、營業地址、現任主要工作和公民身份如下。除非另有説明，否則每名董事和官員在過去五年中一直擔任目前的主要工作。

在過去五年中，下列董事或高級職員均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

Steel Partners Holdings GP，Inc.的高管和董事。

母公司由其普通合夥人Steel Partners Holdings GP，Inc.管理。以下是Steel Partners Holdings GP，Inc.的董事和高管。

兼併子公司的行政人員和董事

HANDY&HARMAN有限公司的行政人員和董事

WHX CS Corp.的高管和董事。

鋼鐵合作伙伴有限公司的行政人員和董事。

SPH Group LLC高級管理人員和董事

不適用。SPH Group LLC由Steel Partners Holdings GP，Inc.管理。

SPH集團控股有限責任公司高管及董事

不適用。SPH Group Holdings LLC由其唯一成員SPH Group Holdings LLC管理。

Steel Excel Inc.的高管和董事。

上級集團過去的交易記錄

我們在本節中描述了自2019年8月1日以來我們參與或一直參與的所有可報告的關聯人交易。截至記錄日期，Steel Holdings直接和間接擁有約30.1%的股份，與其關聯實體和與Steel Holdings及其關聯實體組成第13(D)節集團的個人合併時，擁有我們已發行普通股的34.9%(假設2024年票據和C系列優先股轉換為49.8%，當與此類關聯實體和個人合併時，約佔普通股已發行股份的53.5%)。董事臨時首席執行官兼董事會執行主席利希滕斯坦先生和董事會成員霍華德先生都是這個第13(D)條小組的成員。有關詳細信息，請參閲“某些受益所有者和管理的安全所有權”。此外，利希滕斯坦先生也是Steel Holdings GP的執行主席。霍華德先生，我們的董事會成員，是總裁和鋼鐵控股GP的董事。

SPHG註釋

於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立該項於2024年到期的7.50%可換股優先票據購買協議，據此，SPHG Holdings同意借給本公司1,490萬美元，以換取發行予SPHG Holdings的7.50%可換股優先票據(在本委託書中稱為“SPHG票據”)(“SPHG票據交易”)。該批債券的利息為年息7.50%，由2019年9月1日開始，每半年派息一次，於每年3月1日及9月1日派息一次。截至2021年10月31日，公司已經支付了300萬美元的利息，本金總額為1490萬美元。除非在該到期日之前由本公司提前購回或由持有人根據其條款轉換，否則SPHG票據將於2024年3月1日到期。

新加坡政府票據可轉換為普通股，初始兑換率為每股1,000美元本金421.2655股普通股(相當於每股約2.37美元的初始轉換價格)，可在發生某些事件時進行調整。初始轉股價格較截至2019年2月27日的20個交易日普通股的成交量加權平均價溢價25%。與緊接生效時間之前生效的SPHG票據一樣，該票據將繼續未償還。

SPHG Holdings有權要求公司在發生某些基本變化時，在符合某些條件的情況下，以相當於SPHG票據本金金額100%的回購價格加上應計和未支付的利息。本公司將有權在2022年3月6日或之後的任何時間選擇強制全部而非部分轉換SPHG票據，但須符合某些條件，包括本公司的股價超過某一門檻。

我們的董事會成立了一個特別委員會，完全由與SPHG Holdings無關的獨立董事組成，以審查和考慮包括與SPHG Holdings的交易在內的融資交易。SPHG票據交易的條款及條件已由特別委員會釐定為公平及符合本公司的最佳利益，特別委員會建議董事會批准SPHG票據交易及擬進行的交易。見2021年年度報告第二部分綜合財務報表附註7，“債務-7.50%可轉換優先票據”。

管理服務協議

於2019年6月14日，本公司與Steel Holdings的間接全資附屬公司Steel Services Ltd.(“Steel Services”)訂立管理服務協議(經修訂為“管理服務協議”)，自2019年6月1日起生效。管理服務協議取代了公司與鋼鐵服務公司之間之前的所有協議。根據管理服務協議，Steel Services為本公司及其附屬公司提供一名或多名人士的非獨家服務，以擔任不同職位或職能，並履行通常與本公司該等特定或實質同等職位或職能相關的職責，包括：法律及環境、健康及安全、財務及財務、人力資源、精益、內部審計、合併及收購及資訊科技(“服務”)。

管理服務協議於2020年12月31日再續簽一年，並於2021年12月31日自動續簽，並將繼續自動續簽連續一年的期限(每一期限為“期限”)，除非及直至：(I)由任何一方終止，於

在當前期限內，在終止方向非終止方發出不少於90天的書面通知後；(Ii)公司在任何時間，在不到90天的通知下(但在第(I)或(Ii)項的情況下，公司應按照管理服務協議的規定向鋼鐵服務支付終止費，該費用應等於根據管理服務協議應支付的費用的125%，自終止日期(包括終止日期)起至終止日期後第90天為止)；(Iii)緊隨鋼鐵服務破產或解散；(Iv)本公司在鋼鐵服務公司重大違反管理服務協議時立即作出賠償；或(V)本公司因(定義見管理服務協議)的因由而立即作出賠償。

管理服務協議規定，本公司將向Steel Services支付固定的月費作為服務的代價，並將償還Steel Services及其代表在提供服務時發生的所有合理費用。此外，鋼鐵服務公司應在法律允許的範圍內，就公司在管理服務協議期限內完成的任何收購、剝離或融資交易賺取由雙方共同商定的合理成功費。最初的月費是282,000美元。自2022年2月25日起，在IWCO被處置後(如“有關鋼連接的重要補充信息-公司背景-IWCO的處置”中所述)，雙方同意將月費減少可歸因於IWCO的費用部分。

於2019年4月，董事會授權一個僅由與Steel Holdings或其關聯公司沒有關聯關係的獨立董事組成的特別委員會審查、談判、批准或否決本公司與Steel Holdings或其關聯公司之間的交易。特別委員會審閲、審議及建議董事會批准管理服務協議及其續訂及修訂，其後董事會批准每項協議，而與Steel Services或其聯屬公司有關聯的董事則棄權。在履行服務時，鋼鐵服務受特別委員會的監督和控制，並向特別委員會和/或特別委員會指定的其他人員報告。

截至2022年4月30日、2021財年和2020財年的9個月，與管理服務協議相關的總支出分別約為250萬美元、420萬美元和340萬美元。在截至2022年4月30日、2021財年和2020財年的9個月裏，應支付給鋼鐵服務公司的金額分別為40萬美元、90萬美元和80萬美元。

航空旅行

在截至2021年4月30日的12個月內，本公司還向Steel Holdings的關聯公司SP General Services LLC支付了30萬美元的航空旅行費用，主要與根據管理服務協議提供的服務有關。

特拉華州訴訟和解

於2021年8月13日，本公司與若干現任及前任董事會董事，包括Lichstein先生、Kassan先生、Howard先生、Fenton先生及Wald先生(“被告”)就Reith訴Lichstein等，C.A.編號2018-0277-MTZ(Del.)的和解事宜訂立諒解備忘錄。CH.2018)集體和派生訴訟。根據諒解備忘錄，被告同意安排其董事及高級職員的責任保險公司向本公司支付275萬美元現金，該筆付款已於2022年4月完成(本公司的保險公司支付165萬美元，訴訟的另一方Steel Holdings的保險公司支付110萬美元)。此外，根據諒解備忘錄以及本公司與該等人士之間的個別函件協議，利希滕斯坦先生及霍華德先生同意向本公司交出合共320萬股普通股，作為對本公司服務的代價，該筆普通股均為2017年12月獎勵(下文“董事薪酬-2017年12月獎勵”一節所述)的一部分。有關這些在2021財年後變得複雜的自首行為的更多信息，請參見“董事薪酬--2017年12月的獎勵”。

和解款項目前在一個由原告律師和本公司共同控制的賬户中，資金將保留在該賬户中，直到法院最終批准和解。和解協議需要得到法院的批准，而且不能保證會獲得批准。根據時間表命令，和解聽證會目前定於2022年8月12日舉行，在此之前，各方可以提交更多和解文件。和解協議還規定，在公司從上述賬户收到275萬美元的和解金額後，公司應支付205萬美元的法律費用和原告律師的費用，但須經法院批准。

年會

該公司的股東被要求批准一項通過合併協議的提案。有關合並協議的摘要，請參閲下文“合併協議”。合併協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。在股東周年大會上，本公司的股東還將被要求就其他幾項提案進行表決，包括修訂提案、選舉提案、審計師批准提案和休會提案。

年會

年會將於美國東部時間2022年舉行，只能通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021訪問。

記錄日期和法定人數

截至2022年7月22日收盤時普通股和C系列優先股股票的記錄持有人有權收到年度會議的通知並在年度會議上投票。

持有本公司大部分已發行及已發行股本並有權於股東周年大會上投票的股東，不論親身或委派代表出席均構成法定人數。由於合併提案需要C系列優先股持有人的單獨投票，因此對於該提案，也需要C系列優先股多數股份的持有人親自或委託代表出席。

所需票數

普通股每股(以及C系列優先股的每股股份，按折算基準投票)使其持有人在記錄日期有權就提交股東在年度會議上表決的下列事項投一票：

•        合併提議：批准合併提議需要持有(I)C系列優先股的多數流通股和(Ii)普通股和C系列優先股(轉換為普通股)的流通股的多數投票權的持有者的贊成票，作為一個單一類別一起投票。這樣的股東批准也將滿足DGCL的要求。此外，合併建議需要持有大多數普通股流通股的持有人以贊成票通過合併協議，而母公司、本公司任何其他高級管理人員或董事或任何其他擁有合併附屬公司任何股權或任何權利的其他人士，或合併附屬公司為其直接或間接附屬公司的任何人士，並無直接或間接擁有合併協議。

•        選舉建議：根據我們第四次修訂和重新修訂的公司章程(“章程”)，董事會成員的選舉需要多數票。因此，關於選舉方案，得票最高的兩名董事提名人將當選為公司第I類董事。

•        修訂建議：修訂建議要求持有(I)普通股和C系列優先股的已發行股票的多數投票權(就轉換為普通股基礎的股票進行投票)的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，以及(Ii)C系列優先股的多數流通股。

•        話語權-打開-支付建議和審計師批准建議：根據章程，批准這些建議中的每一個都需要有親自出席或由代表出席並已實際投票的有投票權的股票的多數股東的贊成票。

•        續會建議：根據章程，出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票表決的過半數股份持有人可投票決定將大會延期至另一時間或另一時間及地點，而除在股東周年大會上宣佈續會外，並無其他通知。

對年度會議審議的每一項提案投棄權票和中間人反對票的效果如下：

經紀人無投票權

以街道名義為客户持有股份的託管人有權酌情投票表決某些“常規”物品的股份，但沒有酌情權力投票表決“非常規”物品的股份。批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命(審計師批准提案)是託管人擁有自由裁量權投票的“例行”項目。批准合併協議(合併建議)、批准修訂本公司重新公佈的註冊證書以澄清合併及交易並不構成本公司C系列可轉換優先股指定、優先及權利證書下的“清盤事件”(修訂建議)、選舉董事獲提名人(選舉建議)及就指定高管的薪酬進行諮詢投票(修訂建議)均為“非例行”項目，託管人無權酌情投票表決。

因此，如果您不就該等建議向您的託管人發出指示，或如果您的託管人不就該等建議行使其酌情決定權，則您的股票將被視為在這些特定事項上的“經紀人無投票權”。經紀人非投票權將被視為出席並有權投票的股份，以確定是否存在法定人數，並將對提案產生以下影響：

•        就合併建議和修訂建議而言，經紀不投贊成票與投“反對票”具有同等效力。

•        關於選舉建議和薪酬話語權，經紀人的不投票將被忽略，也不會影響投票結果。

•        關於審計員批准的提議，不會有中間人不投票。

•        關於休會建議，經紀人的不投票將被忽略，並且對投票結果沒有影響。

棄權

已收到但被標記為棄權的委託書將被視為出席的股份，並有權投票，以確定是否存在法定人數，並將對提案產生以下影響：

•        關於合併提案和修正案提案，棄權與對提案投“反對票”具有同等效力。

•        關於選舉提案和薪酬發言權，棄權將不予理會，對投票結果沒有任何影響。

•        關於審計員批准提案，棄權將不予理會，對錶決結果沒有任何影響。

•        關於休會提案，棄權將與投票“反對”該提案具有相同的效果。

投票；委託書；撤銷

出席率

今年的年會將於美國東部時間2022年舉行，只能通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021訪問。年會將不設實際會議地點。

要訪問年會，如果您是記錄在案的股東，則必須訪問會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021，並輸入代理卡上的唯一控制號碼。如果您以街道名義持有您的股票，如果您對獲取您的控制號碼有疑問，您應該聯繫您持有帳户的銀行、經紀商或其他機構。網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您的計算機音頻系統。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。

紀錄保持者

如果您是普通股或C系列優先股的持有者(意味着您的股票通過我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司LLC以您自己的名義持有，或者您擁有股票)，您可以有四種方式投票，如下所述。

•        在年會期間在線。在年會期間，您可以訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/STCN2021，輸入代理卡中包含的控制號，並按照屏幕上的説明進行投票。

•        郵件。您可以使用可能發送給您的代理卡進行投票(前提是您收到了代理材料的紙質副本)。只需填寫委託書，在註明日期的地方簽字並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。你應該按照委託書上的名字簽上你的名字。如果您是以代表身份簽約，則必須註明您的姓名和頭銜或身份。您簽署的代理卡必須在2022年前收到。

•        在年會之前在線。要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com，並按照説明填寫電子代理卡。系統將要求您提供代理卡中包含的16位控制號碼。你的網絡投票必須在美國東部時間2022年之前收到，才能被計算在內。

•        電話。要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供代理卡中包含的控制號碼。您的電話投票必須在美國東部時間2022年之前收到，才能被計算在內。

休會及押後

股東周年大會可不時延期或延期，包括在股東周年大會舉行時沒有足夠票數以取得所需的公司投票權及非關聯股東批准採納合併協議的情況下，包括為徵集額外委託書的目的，儘管目前並無此打算。如親身或委派代表出席的股東有足夠的投票權以確保本公司股東投票通過合併協議，本公司預計不會將股東周年大會延期或延期。

街道名稱中的普通股

如果您以街頭名義持有您的股票，您應該已收到託管人而不是本公司發出的包含投票指示的年度大會通知。只需遵循年會通知中的投票説明，即可確保您的投票被計算在內。要在年會上投票，你必須從你的託管人那裏獲得有效的“法定委託書”。請按照這些代理材料附帶的託管人的説明進行操作，或聯繫託管人申請代理表。

委託書的撤銷

你的委託書是可以撤銷的。撤銷委託書必須遵循的程序取決於您持有股票的方式。

紀錄保持者

如果您是登記在案的股東，您可以通過提交另一個有效的委託書(無論是通過電話、互聯網或郵寄到上述地址)或通過向公司法律部提供簽署的撤銷信來撤銷之前提交的委託書，地址為2000 Midway。

田納西州士麥那，萊恩，37167，必須在東部時間2022年年度會議投票結束之前收到。只有最近日期且有效執行的委託書才算數。您還可以通過虛擬出席年會並以電子方式投票您的股票來撤銷之前提交的任何委託書。請注意，僅出席年會而不採取上述任何一項措施並不會撤銷您的委託書。

街道名稱中的普通股

如果您以街道名義持有股份，一般情況下，您可以通過向託管人提交另一個有效的投票指示(無論是通過互聯網、電話或郵寄)或簽署的撤銷信來撤銷之前提交的投票指示。有關如何撤銷您的投票指示和適用的截止日期的詳細説明，請聯繫您的託管人。

徵求委託書

我們將承擔我們徵集代理人的費用。這包括經紀公司和其他人向我們已發行普通股的受益者轉發募集材料的費用和開支。我們可以通過郵件、個人面談、電子郵件、電話或通過互聯網徵集代理人。公司已聘請代理募集公司Mackenzie Partners，Inc.協助其為年會徵集代理，並將向Mackenzie Partners，Inc.支付2.5萬美元的費用以及所有合理和有文件記錄的費用。此外，公司還同意賠償Mackenzie Partners，Inc.與其徵集代理人有關的或因此而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。經紀公司、被指定人、受託人和其他託管人將被要求向受益所有人轉發徵集材料，並將報銷他們向受益擁有人發送代理材料所產生的合理自付費用。

方案一：合併方案

該公司的股東被要求批准一項通過合併協議的提案。有關合並協議的摘要，請參閲下文“合併協議”。合併協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。

需要投票

合併提議的批准需要持有(I)C系列優先股的多數流通股和(Ii)普通股和C系列優先股(轉換為普通股)的多數流通股的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。該等股東批准亦將符合華大控股的要求。此外，合併建議需要持有大部分普通股已發行股份的持有人以贊成票通過合併協議，而合併協議並非由母公司、本公司任何其他高級人員或董事或於合併附屬公司或合併附屬公司直接或間接附屬公司的任何人士擁有任何股權或取得任何股權的任何其他人士直接或間接擁有。就本次投票而言，棄權或未投票或指示經紀人或被提名人投票，將與投票“反對”該提案具有相同的效果。

董事會一致建議你投票支持這項合併提議。

《合併協議》

以下是合併協議的主要條款摘要，其副本作為附件A附在本委託書後，我們通過引用將其併入本委託書。合併協議的條款很廣泛，不容易概括。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文，因為合併協議各方的權利和義務受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書聲明中包含的任何其他信息的管轄。此外，您還應閲讀《第1號提案：合併提案-支持協議》，其中概述了支持協議，因為這些協議的某些條款與合併協議的某些條款有關。

關於合併協議的説明

本合併協議及其條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。本委託書或鋼連接提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關鋼連接的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含並在本摘要中描述的有關鋼連接的事實披露。Steel Connect及母公司在合併協議中作出的陳述、保證及契諾均有保留，並須受Steel Connect及母公司就磋商合併協議條款而同意的重要限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議一方可能有權不終止合併，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事情確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，在某些情況下，Steel Connect向母公司做出的披露受到限制，這些披露沒有反映在合併協議中。此外，關於陳述和保證的標的的信息，在本委託書的日期並不聲稱是準確的，可能自合併協議的日期，即6月12日起發生了變化, 2022年有關Steel Connect的其他信息可以在本委託書和Steel Connect的其他公開文件中找到。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

合併的結構

於生效時間，Merge Sub將與Steel Connect合併並併入Steel Connect，合併Sub的獨立存在將終止。Steel Connect將是合併中倖存的公司，合併後仍將是特拉華州的一家公司。在生效時，《鋼聯公司註冊證書》和《鋼聯公司章程》將繼續作為倖存公司的公司註冊證書和章程。

緊接生效時間前的合併附屬公司的董事，自生效時間起及生效後，將繼續擔任尚存法團的董事，直至其繼任人根據公司註冊證書及尚存法團及DGCL的附例妥為選出及符合資格，或直至彼等較早去世、辭職或被免職為止。緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員，自生效時間起及生效後，將成為尚存法團的首任高級人員，直至他們的繼任人根據公司註冊證書及尚存法團及DGCL的章程妥為選出及符合資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。

當合並生效時

合併的完成將不遲於滿足或放棄合併協議規定的完成條件後的第三個工作日(任何因其性質而直到合併完成才能滿足的條件除外，但須滿足或放棄任何該等條件)，於東部時間上午9：00(該日期稱為“結束日期”)在Greenberg Traurig，LLP，One Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017的辦公室進行。合併將於本公司及母公司安排向特拉華州州務祕書提交合並證書及DGCL要求根據DGCL相關條文妥為籤立、簽署、確認及提交的所有其他文件、記錄或出版物之時(稱為“生效時間”)生效，或於母公司及Steel Connect可能以書面同意並根據DGCL於合併證書中指明的較後日期或時間生效。

兼併對鋼聯普通股及兼併子公司的影響

於生效時間，每股已發行及已發行普通股股份(除外股份及任何持不同意見股份除外)將自動轉換為每股合併代價，並將代表收取每股合併代價的權利。

在緊接生效日期前由Steel Connect或其任何全資附屬公司或由母公司或其任何全資附屬公司作為庫存股持有的每股普通股，將自動註銷並將不復存在，且不會交付任何代價以換取此類註銷。

股東如未投票贊成採納合併協議的建議，並在股東周年大會前以書面形式反對合並，並遵守特拉華州法律的所有適用規定，這些規定已在本委託書的“特殊因素-評估權利”一節中概述，並作為本委託書的附件E全文轉載，股東將有權享有評價權，以獲得其普通股的公允價值。這意味着，股東可能有權獲得特拉華州衡平法院確定的其普通股的公允價值，並根據該估值獲得付款，以代替其在每股合併對價中的份額，前提是這些股東嚴格遵循DGCL規定的程序。該等股東在評估程序中可能收到的最終金額可能少於、等於或高於他們根據合併協議應收到的金額。

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股合併附屬公司普通股將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.01美元。

合併對C系列優先股的影響

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的C系列優先股的每股股票將繼續發行和發行。

合併對SPHG票據的影響

在生效時間，與緊接生效時間之前生效的SPHG票據一樣，仍將未償還。

合併中的普通股支付

在生效時間後，母公司有義務立即向本公司的轉讓代理、母公司指定的、Steel Connect合理接受的美國銀行或信託公司(我們稱為“支付代理”)，為普通股(不包括的股份)持有人的利益，提供足夠的資金，以及時支付每股現金合併對價。

於生效時間後，在任何情況下，於生效時間起計五個營業日內，母公司須並應安排付款代理人向普通股股份已轉換為有權收取每股合併代價或入賬股份的每名普通股紀錄持有人郵寄一份通函及指示，以交出以前代表普通股或賬簿記賬代表的普通股或無證書股份的股票(或代替股票的損失誓章)，以換取每股合併代價。

申述及保證

合併協議包含Steel Connect的陳述和擔保，其中包括：

•        公司組織、存在和良好信譽，包括關於Steel Connect的子公司；

•        具有作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格或許可，以及良好的信譽，包括與Steel Connect的子公司有關的業務；

•        每一家Steel Connect子公司的所有股本、有投票權的證券和其他股權的性質和所有權；

•        公司訂立合併協議的權力和授權，並在獲得必要的公司投票權(如本文定義)以及DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄的前提下，完成交易、合併協議對Steel Connect的可執行性；

•        需要政府實體的監管備案和授權、同意或批准，以及需要其他第三方的同意或批准；

•        不存在某些合同、組織文件和法律項下的某些違反、違約或同意要求，每一種情況都是由於執行和交付合並協議以及完成交易而引起的；

•        Steel Connect的資本化，尤其包括已發行普通股的數量、已發行優先股的數量以及任何可轉換股份的存在、相對於普通股或類似證券的優先購買權或Steel Connect的權利；

•        根據DGCL或任何其他適用法律批准合併協議所需的票數；

•        特別委員會和董事會的建議；

•        鋼聯向美國證券交易委員會提交的文件以及美國證券交易委員會文件中包含的財務報表的真實性和準確性；

•        自2021年1月1日起遵守適用的證券法；

•        Steel Connect及其子公司沒有某些未披露的負債；

•        自2021年7月31日以來，在正常過程中開展鋼聯業務，且未對公司產生重大不利影響(定義見下文)；

•        待決或威脅的法律程序和政府命令；

•        Steel Connect及其子公司運營其業務所需的所有政府許可和許可證的全部效力和效力，但個別或總體合理預期不會對公司產生重大不利影響的除外；

•        遵守適用法律，但個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的除外；

•        與Steel Connect及其子公司有關的納税、納税申報單和其他税務事項；

•        Steel Connect及其子公司的重要合同及其下沒有違約，但個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的合同除外；

•        鋼聯或其子公司擁有或使用的個人財產；

•        遵守適用的環境法；

•        沒有適用於合併協議、合併或交易的其他收購法規；

•        除Houlihan Lokey外，沒有任何與合併有關的欠投資銀行家、發現人或經紀人的費用或佣金；

•        由ModusLink Global Solutions，Inc.和作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司LLC之間於2018年1月19日簽署並於2021年1月8日修訂的税收優惠保護計劃不適用於合併協議和交易，包括合併；

•        收到作為特別委員會財務顧問的Houlihan Lokey的意見，其大意是，在該意見發表之日，在符合其中所述的因素、假設和限制的情況下，普通股持有者(母公司及其關聯公司除外)在根據合併協議進行的合併中收取的每股合併對價，從財務角度來看是公平的；以及

•        沒有任何未包含在合併協議中的陳述或擔保。

合併協議還包含母公司各方關於以下事項的陳述和擔保：

•        公司組織、存在和良好信譽；

•        公司訂立合併協議和完成交易的權力和權力；

•        合併協議的可執行性；

•        與合併和完成有關的監管備案和政府實體的授權、同意或批准，以及其他第三方的同意或批准；

•        不存在某些合同、組織文件和法律項下的某些違規、違約或同意要求，在每一種情況下，這些違反、違約或同意要求都是由於執行和交付合並協議以及完成交易而產生的；

•        母公司和尚存的公司將具有償付能力；

•        合併子公司的業務；

•        除帝國資本有限責任公司外，沒有任何與合併有關的欠投資銀行家、發現者或經紀人的費用或佣金；

•        在合併協議簽訂之日，母公司將擁有足夠的現金、可用信貸額度或其他即時可用美元資金來源，以完成交易，並擁有充分履行母公司所有義務的財務資源和能力；以及

•        沒有任何未包含在合併協議中的陳述或擔保。

合併協議中的某些陳述和保證受知識或重要性限制或“公司重大不利影響”條款的限制。

就合併協議而言，“公司重大不利影響”是指任何單獨或與任何一個或多個其他影響一起已經或將合理地預期對以下各項產生重大不利影響的任何影響：

•        鋼聯及其子公司的業務、資產、物業、負債、財務狀況或經營結果，作為一個整體，或

•        鋼聯及時履行合併協議規定的義務或在外部日期前完成合並的能力；

但“公司重大不利影響”不包括由下列任何一項引起或造成的任何影響：

•        美國的一般商業、金融、信貸、政治或經濟狀況(或其中的變化)；

•        戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、恐怖主義、軍事行動或其升級；

•        適用會計規則的變化，包括公認會計原則(或對其的任何權威解釋)；

•        法律上的任何變化(或對法律的任何權威解釋)；

•        新冠肺炎和任何其他疾病爆發、流行病、大流行或突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)；

•        通常影響與Steel Connect相同業務的公司的條件；

•        Steel Connect本身未能滿足任何期間有關收入、收益或其他財務或運營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(應理解，在本定義允許的範圍內，引起或促成該故障的事實或事件可被視為構成或被考慮在內)，或在確定是否已存在或合理預期存在公司重大不利影響時予以考慮。

•        Steel Connect證券的市場價格或交易量或其信用評級本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，引起或促成此類變化的事實或事件可被視為構成或在確定是否存在或合理預期存在公司重大不利影響時被考慮在內)；

•        自然災害；或

•        根據合併協議或經母公司事先書面同意，鋼聯或其任何子公司必須採取或不採取的任何行動；

但第一、第二、第三、第四、第五或第六項中所述任何上述事項所產生的任何影響將在確定是否發生“公司重大不利影響”時予以考慮，條件是該影響對Steel Connect的不利影響與與Steel Connect相同業務的其他公司相比有不成比例的不利影響。

合併前的業務行為

合併協議規定，除若干例外情況或母公司同意(不可被無理拒絕、附加條件或延遲)外，在簽署合併協議至生效期間，Steel Connect必須並促使其各附屬公司僅在正常業務過程中作出商業上合理的努力以進行其營運，並維持及維持其業務組織完整，保留其現任高級職員及主要僱員的服務，以及維持其客户、供應商及與其有業務關係的其他人士的商譽。在不限制上述規定的情況下，Steel Connect可能不會：

•        修改公司章程、章程或其他公司組織文件；

•        調整、拆分、合併或重新分類其股本或可轉換或可交換為其股本中的任何股份或可行使的任何證券；

•        作出、宣佈或支付任何股息(全資附屬公司支付的股息除外)或分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式獲取其股本中的任何股份，或可轉換或交換為其股本中的任何股份或可行使的任何證券；

•        授予任何人任何權利或選擇權，以獲得其股本的任何股份；

•        發行、交付或出售其股本的任何額外股份或可轉換為或可交換為其股本的任何股份或該等證券的任何證券；

•        訂立任何合約，而根據該合約，本公司的資產須就其股本的出售、投票、登記或回購事宜達成協議、安排或諒解；

•        除根據以往慣例增加高級職員或僱員的薪金、工資及福利外，連同新聘人員、晉升或其他工作地位的改變或根據現行集體談判協議，(A)增加應付或將支付予董事、高級職員或僱員的補償或福利，而每年的總補償超過25萬美元；(B)支付任何現有計劃或安排所不需要的任何補償或利益(包括授予股票期權、股票增值權、限制性股票或業績單位的股份)，向其任何董事、高級人員或其他僱員支付任何遣散費或解僱費(依據現有協議、計劃或政策除外)，或與其任何董事、高級人員或其他僱員訂立任何僱傭或遣散費協議；或(C)根據任何集體談判、獎金、利潤分享、節儉、補償、股票期權、限制性股票、養老金、退休、儲蓄、福利、遞延補償、僱用、解僱、遣散費或其他僱員福利計劃、協議、信託、基金、政策或安排，為其任何董事、高級職員或現任或前任僱員的利益或福利設立、通過、訂立、修訂或採取任何行動，但在適用法律要求的範圍內除外；

•        收購、出售、租賃、許可、轉讓、質押、扣押、授予或處置(無論是通過合併、合併、購買、出售或其他方式)本公司或其任何子公司的任何資產，包括Steel Connect子公司的股本(在正常業務過程中的任何一種情況下，不包括收購和出售庫存或處置二手或多餘設備以及購買原材料、用品和設備)，這些資產對Steel Connect及其子公司整體而言是重要的；

•        在正常業務過程以外產生、承擔或提前償還本金總額超過50萬美元(包括髮行債務證券)的任何債務；

•        承擔、擔保、背書或以其他方式承擔或對任何其他人的物質義務負責；

•        向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或投資，但在正常業務過程中除外；

•        終止或取消任何約束本公司或其任何子公司的資產對Steel Connect及其子公司作為一個整體具有重大意義的合同，或簽訂任何約束本公司或其任何子公司的資產且對Steel Connect及其子公司作為一個整體具有重大意義的合同，在這兩種情況下，除在正常業務過程之外；

•        制定或批准超過200萬美元的任何資本支出，但不包括該財務年度Steel Connect預算中規定的資本支出；

•        變更會計政策或程序，但公認會計原則或適用法律規定的除外；

•        放棄、放棄、轉讓、解決或妥協任何實質性權利、索賠或訴訟；

•        支付、解除或清償在正常業務過程以外的任何重大債務；

•        簽訂本公司或其任何子公司的資產受約束的任何合同，該合同將限制或以其他方式限制Steel Connect或其任何子公司或其任何繼承人，或在生效時間之後限制或以其他方式限制母公司或其任何子公司或其任何繼承人從事或競爭任何行業或任何地理區域；

•        做出任何税務選擇，或解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任，但在正常業務過程中除外；

•        直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併或其他業務合併交易)全部或任何部分的ModusLink資產(定義見合併協議)；

•        採取任何可以合理預期的行動，阻止、實質性拖延或實質性損害當事各方完成交易的能力；或

•        授權、提議或承諾執行上述任何一項。

其他契諾及協議

沒有懇求

根據合併協議，除下文所述外，在生效前一段時間內，Steel Connect已同意其及其子公司不會，且他們將指示和促使各自的高級管理人員、董事、員工、代理和代表不直接或間接地：

•        直接或間接徵求、發起、便利或故意鼓勵構成或可合理預期導致任何收購提議的任何詢價、要約或提議；

•        與已經提出或可能正在考慮提出任何收購建議的任何人進行討論或談判，向任何人提供或披露與Steel Connect或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何人訪問公司資產；

•        批准、認可或推薦任何收購提議；或

•        訂立與任何收購建議有關的任何合約。

“收購建議”是指除交易外，與下列事項有關的任何建議或要約：

•        涉及鋼聯或其任何子公司的合併、合併、換股或業務合併；

•        在一次交易或一系列關聯交易中出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置，將Steel Connect及其子公司資產的15%或更多作為一個整體；

•        在一次交易或一系列相關交易中購買或出售股本或其他證券的股份，相當於Steel Connect或其任何子公司股本投票權的15%或更多，包括以收購要約或交換要約的方式；

•        重組、資本重組、清算或解散Steel Connect或其任何子公司；或

•        與前款規定具有類似效力的其他交易。

Go-Shop時代

儘管有上述規定，自合併協議日期起至2022年7月12日(“購物期”)止期間，本公司及其附屬公司獲準(A)徵集、發起、建議、誘使作出或提交、鼓勵或以任何方式促成任何構成或可合理預期導致收購建議的要約或建議，包括提供與本公司及其任何附屬公司有關的資料(包括非公開資料及數據)，並讓其可接觸業務、物業、資產、賬簿、將公司及其子公司的記錄或其他非公開信息或任何人員提供給已簽訂保密協議的任何人(及其代表，包括該人的潛在融資來源)；但本公司須向母公司(及其代表，包括資金來源)提供任何提供給任何人士的資料或數據，而該等資料或數據並非在母公司獲提供該等資料或數據時實質上同時向母公司提供的(不論是在簽訂合併協議之前或之後)；及(B)繼續、進入、參與或以其他方式參與與任何人士(及其各自的代表，包括該人士的潛在融資來源)就任何收購建議(或可合理預期會導致收購建議的任何其他努力或嘗試)進行的任何討論或談判，併合作或協助或參與或以任何方式協助任何該等查詢、要約、建議、討論或談判，或作出可合理預期會導致收購建議的任何收購建議或其他建議的任何努力或企圖, 包括根據任何預先存在的“停頓”或其他類似條文給予豁免、修訂或豁免，以容許收購建議或收購建議的修訂以保密方式向本公司、特別委員會或董事會提出。

在本公司履行上述義務的情況下，在收到必要的公司投票之前，如果Steel Connect收到一份主動收購建議，該收購建議(A)特別委員會真誠地得出結論，可以合理地預期會導致或導致更好的建議，(B)特別委員會在諮詢外部法律顧問後確定，如果不採取此類行動可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，(C)公司沒有違反上文概述的非徵求意見義務，但最低限度地違反了任何其他義務，以及(D)董事會，(根據特別委員會的建議採取行動)或特別委員會在與Houlihan Lokey及其外部法律顧問協商後，真誠地確定：(I)真誠的、書面的和主動提出的收購建議構成了(如下定義的)優越建議，以及(Ii)未能根據其條款訂立替代收購協議(定義如下)並終止合併協議，可能與適用法律下董事的受託責任不一致。且本公司已合理及真誠地與母公司及其代表磋商，以進一步對合並協議的條款及條件作出商業上合理的調整，使本公司得以進行合併，則董事會或特別委員會在確定書面及主動收購建議仍構成較上級建議後，可終止合併協議以訂立替代收購協議。

除合併協議適用的Go-shop條款允許外，“高級建議”是一份真誠的書面建議，包括涉及合併的主動收購建議、收購Steel Connect的大量股權或本公司大部分資產的要約，或對Steel Connect的資本重組或重組：(A)從財務角度來看，對Steel Connect股東的條款和條件比合並協議預期的條款和條件更有利；(B)完成的條件都合理地能夠毫不拖延地得到滿足；(C)在所需的範圍內進行融資，然後承諾或合理地很可能可用，以及(D)沒有違反任何停頓或Steel Connect為締約一方的類似協議。

“替代收購協議”是規定實施更高建議的協議、安排或諒解。

在Go-Shop期間，Steel Connect必須及時向母公司提供有關Steel Connect或其任何子公司的任何非公開信息，這些信息是提供給提出主動收購建議書的人或其代表的，而這些信息以前沒有提供或提供給母公司。

Steel Connect必須迅速(無論如何在48小時內)以書面形式通知母公司收到(I)任何可能導致或導致收購建議的收購建議或任何調查，(Ii)任何關於Steel Connect或其任何子公司的非公開信息的請求，而這些請求可能會導致或導致，收購建議或(Iii)提出任何收購建議的任何人士提出的任何使用本公司資產的任何要求，且必須就該收購建議的狀況或任何該等收購建議、查詢或請求的任何重大細節及時及合理地告知母公司。

Steel Connect和董事會均不得以任何不利於母公司的方式撤回、修改或修改董事會建議，或提議撤回、修改或修改董事會建議，除非：

•        在董事會授權本公司按照合併協議的條款訂立替代收購協議後，Steel Connect終止合併協議；或

•        其間發生事件(定義見下文)，董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，如果董事會未能撤回、修改或修訂，或建議撤回、修改或修訂，董事會的建議可能合理地可能與董事根據適用法律承擔的受信責任不一致。

“幹預事件”是指對Steel Connect及其子公司的業務、資產或運營產生重大影響的任何影響，並且(I)截至合併協議之日，Steel Connect不知道或合理可預見(或，如果在合併協議之日已知或合理可預見，其重大後果在合併協議之日為Steel Connect未知或合理可預見)，其影響或其重大後果已為Steel Connect所知，或可合理預見，在獲得必要的公司投票權之前，且(Ii)不涉及或與(A)收購提議、(B)Steel Connect的市場價格或交易量的任何變化、(C)Steel Connect的信用評級的任何變化或(D)公司會議未能達到或超過已公佈或未公佈的收入或市場共識收益預測(每種情況下)無關；但可考慮和考慮前述(B)、(C)和(D)款所述任何變化的根本原因，以確定是否發生了中間事件。

股東批准

在美國證券交易委員會口頭或書面確認其對本委託書沒有進一步評論後，Steel Connect將採取一切必要的合法步驟，儘快召開和舉行年會(或其任何延期或延期)。Steel Connect將在將本公司的委託書材料郵寄給本公司的股東後，在可行的情況下儘快舉行年度會議。在董事會及特別委員會根據適用法律承擔的受託責任的規限下，Steel Connect將盡其商業上合理的努力，向其股東徵集或安排徵集支持採納合併協議的委託書，並確保獲得必要的公司投票權、獨立股東的批准及修訂Steel Connect關於C系列優先股的註冊證書。

努力

在合併協議條款及條件的規限下，Steel Connect及合作伙伴將盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切合法行動，並作出或安排作出一切合法行動，並協助及合作其他各方在實際可行的情況下儘快作出所有根據適用法律及法規所需、適當或適宜的合法事情，以確保履行合併協議所載的義務及條件，並完成交易。如在生效時間後的任何時間，有需要或適宜採取任何進一步的合法行動以達致合併協議的目的，包括簽署額外文件，則各方適當的高級職員及董事應採取所有該等必要的合法行動。

賠償；董事及高級職員保險

從生效時間起及之後，母公司將並將促使尚存的法團彌償和保持其不受損害，並在符合某些程序要求的情況下，預支費用給任何個人，該個人在生效時間之前的任何時間是或曾經是董事公司或本公司的任何附屬公司的高級人員，或在有效時間之前的任何時間是應公司或公司的任何附屬公司的要求以另一法團的高級人員、僱員或代理人的身份服務於公司或公司的任何附屬公司的，合夥企業、合營企業、信託或其他企業(該等個人連同其繼承人、遺囑執行人或管理人，“受保障人士”)就受彌償人士在生效日期或之前的作為或不作為及任何與此有關的法律行動(包括與批准合併協議及完成交易有關的任何作為或不作為，包括考慮及批准合併協議及與此相關的程序及任何相關法律行動)作出賠償。此外，父母會，並會安排尚存的法團墊付受彌償保障人士因在與獲彌償保障人士參與的任何法律程序的最終處置有關連的任何法律訴訟中作為證人或擔任證人而招致的費用、費用及開支(包括律師費及支出)。, 已成為或成為當事人，或以其他方式參與(包括作為證人)，全部或部分是由於受彌償保障人現在或過去是Steel Connect或其任何附屬公司或其任何前身的高級職員或董事，或現時或過去應Steel Connect或其任何附屬公司或其任何前身的要求作為另一企業的高級職員、董事僱員、受託人或代理人而服務。

從生效時間起及生效後，母公司應使目前存續公司的公司註冊證書和章程(及其各子公司的公司註冊證書、章程和其他管理文件)中存在的、有利於任何受補償人的所有賠償、墊付費用和免責的權利繼續有效。

於“尾部期間”，母公司將及將促使尚存法團按不低於Steel Connect於合併協議日期生效時有效的董事及高級職員責任保險的承保範圍及金額的條款，為受彌償人士購買及維持董事及高級職員責任保險。在生效時間之前，Steel Connect將盡其商業上合理的努力購買自生效時間起計為期六年的“尾部保單”，條件是在任何情況下，Steel Connect為董事和高級管理人員責任保險支付的金額不得超過Steel Connect目前支付的年度保費的300%。

Steel Connect已同意，未經母公司事先書面同意，不會就本公司任何股東因合併協議或交易而對本公司、其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高級管理人員提出的任何法律訴訟達成和解或提出和解，並已同意真誠地考慮母公司就限制、禁止、禁止或以其他方式反對該等交易而提出的意見及建議。

其他契諾

合併協議載有雙方的其他契約，涉及的事項包括：

•        某些事件的通知；

•        母公司同意投票並促使投票的任何普通股或C系列優先股，當時由其或其任何關聯公司實益擁有或登記在案，支持通過合併協議、批准合併以及批准推進合併所需的任何行動；

•        向美國證券交易委員會提交本委託書和附表13E-3(以及對美國證券交易委員會就本委託書提出的任何意見的合作)；

•        獲得母公司或Steel Connect或其各自子公司與交易相關的任何同意、批准或其他授權。

•        協調新聞稿和其他與交易有關的公告或文件；

•        適用於該交易的反收購法規或法規；

•        與《交易法》第16條有關的某些事項；以及

•        普通股從納斯達克退市，並根據《交易法》註銷註冊。

合併的條件

一方面，Steel Connect和母公司各方完成合並的義務取決於在完成合並之日或之前滿足或放棄下列條件：

•        以贊成票通過合併協議：(A)C系列優先股的多數流通股和(B)普通股和C系列優先股的多數投票權持有人(在轉換為普通股的基礎上投票)，作為一個類別一起投票(“必要的公司投票權”)；

•        以大多數普通股流通股持有人的贊成票通過合併協議，合併協議並非由母公司、本公司任何其他高級管理人員或董事或在合併附屬公司或合併附屬公司為直接或間接附屬公司的任何人士中擁有任何股權或任何權利獲得任何股權的任何其他人士直接或間接擁有(“非關聯股東批准”)；以及

•        任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何限制、禁止或以其他方式禁止交易完成的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，任何政府實體也不得提起任何尋求此類法律或命令的訴訟。

Steel Connect實施合併的義務取決於Steel Connect在截止日期或之前滿足或放棄以下條件：

•        母公司每一方的陳述和擔保在截止日期及截止日期的持續準確性，但截至指定日期作出的陳述或擔保除外，其準確性應在該指定日期確定，但如果任何該等陳述或擔保未能如此真實和正確，則不會個別或整體阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成交易或支付每股合併對價；及

•        母公司各方應在各重大方面履行所有義務，並遵守合併協議要求其於完成日期或之前履行或遵守的所有契諾。

母方實施合併的義務取決於母方在成交之日或之前滿足或放棄下列條件：

•        (I)公司的陳述和保證的持續準確性應如同在截止日期當日作出的一樣真實和正確，但截至指定日期作出的陳述或保證除外，其準確性應在指定日期確定，除非該等陳述和保證未能個別或總體上如此真實和正確，不會對公司構成重大不利影響；及(Ii)關於沒有公司重大不利影響的陳述和保證，其在各方面均應如同在截止日期當日和截至截止日期一樣真實和正確；以及

•        該公司應在所有重大方面履行所有義務，並遵守合併協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾。

終端

Steel Connect和母公司可在生效時間之前的任何時間以雙方書面同意的方式終止合併協議，無論是在收到必要的公司投票之前或之後。此外，在下列情況下，Steel Connect(根據特別委員會的建議採取行動)或母公司(如適用)可在生效時間之前的任何時間終止合併協議：

•        在外部日期前尚未完成合並，但以下情況除外：(I)任何一方未能履行其任何義務是未能在該日期前完成合並的主要原因或導致其未能完成合並的任何一方，以及(Ii)Steel Connect或母公司在一方為具體履行合併協議而採取的任何法律行動懸而未決期間，在這種情況下，外部日期將自動延長至駁回、和解或輸入關於該法律行動的最終不可上訴命令後的第十個工作日，或由主持該法律行動的法院設定的其他時間段；

•        在合併協議之日之後生效的任何法律都禁止完成合並；

•        (I)具有司法管轄權的法院發佈的任何命令將限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，以及(Ii)此類命令已成為最終且不可上訴；或

•        股東周年大會(或其任何延會或延期)並未取得所需的公司投票權。

在下列情況下，母公司可在生效時間之前的任何時間終止合併協議：

•        在獲得必要的公司投票權之前，董事會(根據特別委員會的建議)未能以任何與母公司不利的方式作出、撤回、修改或修改董事會的建議；

•        (I)特別委員會或董事會(根據特別委員會的建議行事)批准、認可或推薦一項較高的建議；。(Ii)對本公司任何已發行股本的要約收購或交換要約開始，而特別委員會或董事會(根據特別委員會的建議行事)未能建議其股東不接受該收購要約或交換要約(就本文而言，對股東接受這種收購要約或交換要約不採取任何立場，不構成建議不接受這種收購要約或交換要約)或(3)鋼連接(根據特別委員會的建議採取行動)，特別委員會或董事會(根據特別委員會的建議採取行動)公開宣佈其打算採取上述任何行動；

•        特別委員會或董事會(根據特別委員會的建議行事)豁免除母公司或其任何關聯公司以外的任何人遵守DGCL第203條的規定；或

•        Steel Connect違反了其在合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，該等違反(I)將導致母公司各方完成合並的義務的條件失效，以及(Ii)Steel Connect在從母公司收到此類違反的書面通知後30個工作日內未得到Steel Connect的糾正；前提是，如果母公司或合併子公司嚴重違反合併協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，則該母公司將無權終止。

在以下情況下，Steel Connect可在獲得必要的公司投票權之前終止合併協議：

•        董事會授權本公司訂立協議、安排或諒解，以執行符合合併協議條款的較高建議(“另類收購協議”)；或

•        特別委員會認定，母公司違反了其在合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，該等違反(I)將導致母公司各方完成合並的義務的條件不成立，以及(Ii)母公司在收到Steel Connect的書面違反通知後30個工作日內仍未予以糾正；但如果Steel Connect當時嚴重違反了合併協議中所載的任何陳述、保證、協議或契約，則Steel Connect將無權因此而終止。

費用及開支

除合併協議另有規定及下文所述外，不論合併是否完成，任何一方或其代表因合併而產生的所有開支(包括支付予一方及其聯營公司的律師、會計師、投資銀行家、專家及顧問)將由產生該等開支的一方支付。

費用報銷和終止費條款

在下列情況下，Steel Connect需要向母公司支付(I)相當於母公司費用的金額，最高為100萬美元(作為費用報銷)和(Ii)150萬美元的終止費(“終止費”)：

•        由本公司於董事會授權Steel Connect訂立替代收購協議時支付；倘若該等終止發生在Go-Shop期間或在Go-Shop期間之後與被排除方訂立替代收購協議(定義見合併協議)，則Steel Connect只需支付開支補償，而不需支付終止費；

•        母公司，如果在獲得必要的公司投票權之前，董事會(根據特別委員會的建議)未能以任何與母公司不利的方式作出、撤回、修改或修改董事會的建議；

•        如果特別委員會或董事會(根據特別委員會的建議行事)批准、認可或推薦一項更好的建議，(Ii)對公司任何已發行股本的要約收購或交換要約開始，而特別委員會或董事會(根據特別委員會的建議採取行動)未能建議其股東不接受該收購要約或交換要約(就本文而言，對股東接受該收購要約或交換要約不採取任何立場，不構成建議不接受該收購要約或交換要約)或(3)公司(根據特別委員會的建議採取行動)、特別委員會或董事會(根據特別委員會的建議採取行動)公開宣佈其打算採取上述任何行動；

•        如果特別委員會或董事會(根據特別委員會的建議行事)豁免母公司或其任何關聯公司以外的任何人遵守DGCL第203條的規定，則由母公司負責；或

•        (I)在合併協議有效終止前，已向Steel Connect或其股東提出或建議收購建議，或已公開宣佈(不論是否有條件及是否撤回)；。(Ii)如合併於外部日期前仍未完成，或未在股東周年大會(或其任何延會或延期)上取得所需的公司投票權，合併協議已由母公司或Steel Connect(視何者適用而定)有效終止；。及(Iii)於終止日期起計12個月內，Steel Connect或其任何附屬公司訂立具約束力的合約，規定實施於合併協議終止前公開公佈的收購建議。

修訂和修改

在符合適用法律的情況下，公司或母公司可通過公司與母公司各自簽署的書面文件對合並協議進行修訂。

終止、修訂、延期或放棄的程序

任何終止或修改合併協議的行為都需要尋求終止或修改協議的一方的事先批准，如果該方是Steel Connect，則特別委員會(如果該方是母公司，母公司的普通合夥人，如果該方是合併子公司，則是合併子公司的董事會)；然而，於Steel Connect股東採納合併協議後對合並協議作出的任何修訂將不會(I)更改或更改將用以交換或轉換本公司全部或任何股本股份而收取的股份、證券、現金財產及/或權利的金額或種類；(Ii)更改或更改因合併而生效的尚存法團的公司註冊證書的任何條款；或(Iii)更改或更改合併協議的任何條款及條件(如有關更改或更改會對本公司股本股份持有人造成不利影響)。任何延長或豁免合併協議下的任何責任或完成合並協議的條件須事先獲得有權延長或放棄該責任或條件的一方(如該一方為Steel Connect)、特別委員會(如該一方為母公司)、普通合夥人(定義見母公司有限合夥協議)及(如該一方為合併附屬公司)合併附屬公司的董事會的批准。

特技表演

在某些情況下，Steel Connect和母公司有權在法律或衡平法上具體履行合併協議條款，以及根據合併協議條款有權獲得的任何其他補救措施。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮可能根據適用的法律衝突原則進行管轄的法律。

支持協議

關於合併協議，本公司、母公司、HNH、WHX、SPL、SPHG、SPHG Holdings、Steel Holdings GP，SXL、Warren G.Lichstein(“先生”)和Jack L.Howard(“Howard先生”，以及HNH、WHX、SPL、SPHG Holdings、Steel Holdings GP、SXL和Lichstein先生，“股東”)訂立了一項表決和支持協議，日期為合併協議日期，稱為“支持協議”。根據支持協議所載條款及條件，股東已同意於股東周年大會上表決(或安排表決)該等人士實益擁有的所有普通股及C系列優先股股份(包括其他事項)，以批准及採納合併協議及交易。

此外，各股東已同意投票(或安排投票)所有由該等人士實益擁有的普通股及C系列優先股，贊成任何替代收購協議。

前述《支持協議》的描述以該協議的全文為限，其副本作為本協議的附件C包括在內。

或有價值權利協議的格式

關於合併的完成，本公司、母公司、將根據合併協議確定的權利代理(“權利代理”)和將在其中指定的股東代表(“股東代表”)將簽訂ModusLink CVR協議，該協議將基本上採用合併協議所附的形式，並作為附件D包含在本委託書中。

關於ModusLink CVR協議的説明

以下是ModusLink CVR協議的具體條款和條件的摘要。本摘要以《ModusLink CVR協議》的完整文本為參考，其副本作為附件D包含在本委託書中。本摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您很重要的有關ModusLink CVR或《ModusLink CVR協議》的所有信息。我們建議您仔細閲讀《ModusLink CVR協議》的全文，因為在簽訂該協議時，根據該協議的條款，在對ModusLink資產(定義見下文)進行某些處置後，可根據這些條款向ModusLink CVR的持有人(我們稱為“CVR持有人”)支付款項。雖然本公司預期與權利代理磋商及訂立的最終版本的modusLink CVR協議不會在任何對CVR持有人有重大影響的方面與合併協議所附及作為附件D包括在本委託書內的格式有所不同，但不能保證任何改變實際上不會對該等CVR持有人有重大影響。

付款

在符合以下條件的情況下，CVR持有人將有權在發生以下事件時獲得付款：

•        任何直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處置(包括通過合併或其他業務合併交易的方式)：(I)在ModusLink CVR協議之日由ModusLink或其子公司擁有的少於全部或基本上全部的資產，以及該等資產在ModusLink CVR協議日期後發生的變化(以下簡稱“modusLink資產”)；(Ii)少於本公司在ModusLink的股權的100%；或(Iii)其效果是剝離公司在ModusLink的少於100%的直接或間接投資(統稱為“部分ModusLink出售”)；以及

•        在一項或多項交易中的直接或間接銷售、租賃、轉讓或其他處置(包括通過合併或其他業務合併交易)：(I)全部或幾乎所有ModusLink資產，(Ii)本公司當時剩餘的100%ModusLink股權，或(Iii)剝離本公司當時在ModusLink的剩餘直接或間接投資的100%(統稱為“全部ModusLink銷售”，與部分ModusLink銷售一起，稱為“ModusLink銷售”)。

在ModusLink出售時，每個CVR持有者將有權就所持有的每一個modusLink CVR獲得一筆金額(不得少於零)，該金額等於(I)ModusLink淨銷售收益(定義如下)除以(Ii)截至生效時間之前的已發行普通股總數，不包括在緊接生效時間之前已發行的C系列優先股股份轉換後可發行的普通股股份(該等股份，即“完全稀釋股份金額”)；但前提是，在任何情況下，ModusLink CVR付款金額不會因導致直接或間接轉讓ModusLink資產的關聯方交易或重組而產生，但將包括隨後向第三方出售此類ModusLink資產(如計算出的金額，即“modusLink CVR付款金額”)，但須遵守下文討論的付款程序和爭議解決機制。

即使在ModusLink CVR協議中有任何相反規定，CVR持有人將無權獲得本公司、母公司或其任何關聯公司在生效時間後24個月(“銷售截止日期”)之日或之後收到的任何modusLink CVR付款。

“ModusLink淨銷售收益”是指相當於以下金額的金額(不得低於零)：

•        公司、母公司或其任何關聯公司在銷售截止日期前完成的一項或多項ModusLink銷售所收到的毛收入總額的公平市價(定義見下文)；

•        公司或其子公司保留的本應計入ModusLink資產的任何現金金額；減去

•        相當於(X)8,000,000美元加(Y)(I)任何合理的自付交易成本、費用或開支(包括任何合理和慣例的經紀費、發現人費、諮詢費、會計師或律師費以及任何司法管轄區徵收的轉讓税或類似税費)，但以公司或其任何附屬公司或股東代表就整個出售或部分出售(包括根據ModusLink CVR協議明確視為ModusLink銷售費用的任何金額)為限，和(Y)(Ii)根據ModusLink CVR協議為解決某些糾紛而指定的權利代理和審計師的費用和開支，在每種情況下，均有合理詳細的記錄、真誠地準備並由股東代表或公司(如適用)證明((Y)(I)和(Y)(Ii)統稱為“ModusLink銷售費用”)；

如果某一特定部分的ModusLink銷售淨收益不超過8,000萬美元，則除隨後的每一次ModusLink銷售外，該ModusLink淨銷售收益將包括在上述(A)條款中；此外，如果就任何ModusLink銷售支付任何或有或有或遞延的補償或收益，則只有在公司、母公司或其任何附屬公司實際收到該金額時，該金額才會被計入“ModusLink淨銷售收益”的計算中。

“公平市價”是指就現金以外的資產而言，(I)就在任何現有證券交易所上市的證券而言，該等證券的公平市價將為《華爾街日報》所報道的該日期前最後一個市場交易日在該交易所或市場(或如在一個以上該交易所或市場上市，則為該證券成交量最大的交易所或市場)所報價的每種證券的收市價；及(Ii)就並非在任何現有證券交易所上市的財產或其他資產或證券而言，公平市價將由母公司本着誠信原則確定；然而，如果股東代表真誠地反對公平市價的確定，公平市價將由母公司和股東代表商定的獨立第三方評估師確定，第三方評估師的所有合理費用和支出將是ModusLink銷售費用。

ModusLink銷售費用將不包括公司或任何公司子公司或其任何關聯公司因與股東代表的任何糾紛或與本協議條款有關的其他方面而產生或有關的所有成本、費用和開支。

付款程序與爭議解決機制

部分ModusLink銷售。    在部分ModusLink銷售完成後立即，但在任何情況下不得晚於10個工作日後，公司將向股東代表提交公司善意的書面計算(向權利代理和母公司提供一份副本)，合理詳細並附有支持文件、工作文件和ModusLink CVR付款金額的收據(“部分CVR付款報表”)，該金額將由公司認證。作為迴應，股東代表將在收到部分CVR付款聲明後10個工作日內向公司和權利代理(向母公司提交副本)提交一份通知，説明股東代表是同意(“協議通知”)還是反對(“反對通知”)該部分CVR付款聲明。如果股東代表提供協議通知，則將向CVR持有人支付ModusLink CVR付款金額。如果股東代表沒有在該5個工作日內遞交反對通知或協議通知，則股東代表將被視為已在該期限結束時就該部分CVR付款聲明遞交了協議通知。如果股東代表提供反對通知，公司和股東代表將在10個工作日內嘗試解決任何反對意見，並由股東代表就ModusLink CVR付款金額進行計算。如果公司和股東代表不能解決任何異議，該等有爭議的異議將提交給中立的審計師。中立核數師將在提交後30個工作日內解決公司與股東代表之間的任何分歧，該決議將, 在沒有明顯錯誤的情況下，對母公司、本公司、股東代表、其他各方和每一名CVR持有人具有最終、具有約束力和決定性的作用。

股東代表持有人對股東代表、股東代表的直接或間接股權持有人、組成或控制股東代表的委員會的任何個別成員或彼等各自的經理、董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表(該等人士稱為“股東代表人士”)的追索權有限。除重大疏忽、惡意或故意不當行為外，股東代表概不對任何其他人士承擔任何責任或責任(I)履行其職責或根據moduslink CVR協議遺漏採取的任何行動，(Ii)modusLink CVR協議其他各方的行為或不作為，或(Iii)由modusLink CVR協議產生的損害、損失或開支。此外，該等人士並不對CVR持有人負任何責任或義務，不論是受託責任或其他責任，但在莫德林克CVR協議中明確規定的義務及誠信行事的責任除外。最後，該等人士的任何責任僅限於本公司根據ModusLink CVR協議支付予股東代表作為費用及收費的任何款項。

根據ModusLink CVR協議的條款，本公司將就股東代表根據ModusLink CVR協議履行各自職責而產生或與之相關的任何損失、責任、判決、罰款、罰款、申索、要求、訴訟、成本、損害或開支，包括合理的自付費用(包括法律顧問的合理費用和開支)，向任何股東代表人士作出彌償，除非該等損失是由於股東代表人士的嚴重疏忽、失信或故意或故意的不當行為所致。本公司承擔的任何此類成本將從任何ModusLink淨收益中扣除，作為ModusLink的銷售費用。

銷售流程

自生效日期起至完成整個ModusLink銷售或銷售截止日期(以較早者為準)起及之後，母公司將負責進行ModusLink的出售程序(或如計劃進行涉及股權出售的ModusLink出售，則負責代表本公司監督及作出與該出售程序有關的任何決定)，並將獲授權採取一切必要或適宜的行動，以完成ModusLink銷售，包括保留與modusLink出售有關的顧問、為本公司及本公司任何附屬公司擁有的股權招攬潛在買家，以及決定選擇、協商任何提供modusLink銷售的交易文件的條款和條件，包括公司和公司任何子公司擁有的股權的購買價格，遵守ModusLink管理文件(包括章程)的任何適用條款，包括關於優先購買權或類似條款的條款，並完成此類ModusLink銷售。

ModusLink的臨時操作

自整個ModusLink銷售或銷售截止日期(以較早者為準)生效之日起及之後，(I)公司將應股東代表的要求，並在法律允許的範圍內(且在適用法律或對公司具有約束力的任何協議所要求的範圍內，股東代表簽訂慣例保密協議)，合理地迅速向股東代表提供所有合理要求的與modusLink有關的信息。及(Ii)本公司將作出商業上合理的努力，以促使(A)根據過往的慣例，在正常業務過程中實質上營運modusLink業務，及(B)本公司將會將從任何部分或全部出售ModusLink所收取的任何收益分配給本公司或本公司任何附屬公司，以便可將其分配給CVR持有人。

CVR持有人的權利

CVR持有者的權利僅限於ModusLink CVR協議中包含的權利。ModusLink CVR將不會賦予CVR持有人任何投票權或股息權，因為他們擁有ModusLink CVR，並且任何CVR持有人都不會從在ModusLink CVR上應付的任何金額中獲得利息。ModusLink CVR將不代表母公司、本公司或其任何附屬公司或合併的任何組成公司的任何股權或所有權權益。ModusLink CVR將不會有證書或其他文書作為證明。

對ModusLink CVR協議的修訂

未經任何CVR持有人同意，權利代理人、股東代表和公司(在董事會決議授權時)可修改ModusLink CVR協議，以(I)一般允許公司的繼任者承擔協議下的公司義務，(Ii)證明新的權利代理人或股東代表組成的委員會成員的免職或更換、繼任或擔任，(Iii)增加適用於公司的保護CVR持有人的契約，前提是這些條款不會對CVR持有人的利益造成不利影響；(Iv)更正modusLink CVR協議中的任何含糊之處，(V)視需要，確保modusLink CVR不受證券法或交易法註冊的約束，或(Vi)以其他方式修訂modusLink CVR協議，即使該等修訂有損於CVR持有人的利益(只要股東代表對該等修訂提供書面同意)。

合併、合併、出售或轉易

自生效日期起及之後，直至本公司所有付款責任全部解除為止，本公司已同意不會與任何其他人士合併或合併，亦不會將其物業及資產整體轉讓、轉讓或租賃予任何人士，除非(I)在該等交易中倖存的實體明確承擔本公司須履行或遵守的所有modusLink CVR金額及履行modusLink CVR協議的每項責任及契諾，及(Ii)本公司向股東代表遞交高級人員證書，以確認前述規定已獲遵守。

強制執行的損害賠償和訴訟

如果發生違反ModusLink CVR協議的行為，並且股東代表沒有放棄，股東代表可以採取行動保護和強制執行CVR持有人的權利，包括啟動其認為最有效的任何司法程序。在與執行ModusLink CVR協議有關的任何訴訟中，非勝訴方將支付勝訴方產生的費用，包括合理的法律費用。

只有本公司才有可能根據ModusLink CVR協議承擔金錢損害的責任。此外，股東代表代表CVR持有人可獲得的補救措施將不包括不可預見和遙遠的間接或後果性損害賠償或任何特殊或懲罰性損害賠償(與欺詐或故意不當行為或因違反ModusLink CVR協議而產生的第三方索賠有關的除外)，但可能包括CVR持有人因此類違規行為直接造成的交易損失的利益。

終端

ModusLink CVR協議和每一份ModusLink CVR將被終止，且不再具有進一步的效力或效力，且在(I)銷售截止日期後一年的日期或(Ii)本公司與股東代表終止ModusLink協議的書面協議(以最早發生者為準)發生時，ModusLink CVR協議的訂約方將不承擔任何責任。

CVR的税收後果

關於ModusLink CVR的税收處理存在很大的不確定性。如題為“特殊因素--合併的重大美國聯邦所得税後果”一節進一步描述的那樣。

付款不確定

不能保證任何付款都將根據ModusLink CVR進行。根據ModusLink CVR收到付款有許多風險和不確定因素，包括ModusLink出售的價值可能不足以向CVR持有人支付款項，或者根本不會出售ModusLink資產。

建議2：修訂建議

如果修訂建議獲得通過，將允許Steel Connect對公司的公司註冊證書進行修訂，以澄清合併和交易，包括合併，不構成指定證書中定義的“清算事件”。對本公司註冊證書的擬議修訂作為附件F附於本委託書。

一旦發生“清算事件”，C系列未清償優先股的持有者有權優先獲得C系列優先股清算優先股，該優先股優先於將公司的任何資產或資金分配給初級證券(包括普通股)的持有者，該優先股是指C系列優先股清算優先股(在指定證書中的定義)，該優先股優先股相當於3500萬美元的股票聲明價值，外加所有已宣佈但未支付的股息和應計但未支付的股息。Steel Partners和Steel Connect認為，合併和交易不是“清算事件”；然而，他們已確定，鑑於在“清算事件”被視為已經發生的情況下對公司流動性的潛在影響，澄清是適當的，以避免產生疑問。

擬議修正案將在指定證書第15節增加一個新的(C)項，規定“清算事項”一詞將不包括，也不被視為包括合併協議和交易，包括合併，以便(1)在生效時間，由於合併，在緊接生效時間之前發行和發行的C系列優先股的每股股份將按照合併協議的規定繼續發行，(2)不需要向持有人提供關於合併協議、合併或交易的書面通知，(Iii)在合併或交易完成之前、之後或之後，不會向持有人作出現金分配(或要求作出現金分配)，亦不會延遲或取消該等交易；。(Iv)不需要事先獲得多數股東的贊成票或事先同意，作為一個類別分開投票或同意；及。(V)不會作出任何調整；。但修訂建議內的任何規定均不會消除、限制或損害持有人的權利，包括但不限於持有人就普通股持有人有權表決的所有事項的表決權，其方式和效力與普通股持有人作為一個類別的普通股持有人一起投票(包括但不限於與合併協議和交易有關的任何事宜，包括合併、公司註冊證書的任何修訂、普通股法定股數的任何增加或減少，或普通股持有人投票或同意的任何其他事項)。

批准修訂建議並不是完成合並的條件。如合併建議獲採納而修訂建議未獲採納，母公司及本公司將於符合或豁免合併條件的情況下完成合並。如合併完成而修訂建議未獲採納，指定證書將於合併完成後繼續有效，而本公司及母公司擬採取並無因合併而發生“清盤事件”的立場。

需要投票

修訂建議要求持有(I)C系列優先股的大多數流通股和(Ii)普通股和C系列優先股的流通股的多數投票權的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。就本次投票而言，棄權或未投票或指示經紀人或被提名人投票，將與投票“反對”該提案具有相同的效果。

董事會一致建議股東投票支持修正案提案。

方案3：選舉方案

董事會有七名董事，目前分為三個級別。每年選舉產生一屆董事，任期三年。任何董事或高級管理人員之間不存在家庭關係，這一術語在根據《交易法》頒佈的S-K條例第401項中有定義。

本公司第I類董事的現屆任期將於股東周年大會屆滿。董事會提名的I類董事是沃倫·G·利希滕斯坦和格倫·M·卡桑。利希滕斯坦和卡桑目前擔任第I類董事，並有望在年會上連任。若利希滕斯坦先生及卡桑先生於股東周年大會上當選，其任期三年將於本公司2024年股東周年大會(將於截至2024年7月31日的財政年度後舉行)(“2024年股東周年大會”)屆滿，並在任何情況下直至其各自的繼任者正式當選及符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職為止。被指定為代理人的人士將投票支持利希滕斯坦先生和卡桑先生作為第一類董事進入董事會，除非適用的委託書另有標記。

利希滕斯坦先生和卡桑先生都表示願意在當選後任職；但是，如果他們中的任何一人在選舉前不能任職，被指定為代理人的人可以投票給替代被提名人或視情況而定的被提名人的代理人。董事會沒有理由相信利希滕斯坦和卡桑先生如果當選將無法任職。

需要投票

得票最多的兩名第I類董事候選人將當選為本公司第I類董事。棄權和任何中間人未投的票將不計入總票數，因此不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會一致建議股東投票支持選舉提案。

有關董事及董事會提名人的資料

____________

†董事提名者

*獨立董事

(1)董事會組織和薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員。

(2)董事會審計委員會(“審計委員會”)成員。

(3)董事會提名及企業管治委員會(“管治委員會”)成員。

有關董事被提名人、留任董事及本公司董事會其他成員的簡歷及某些其他資料載述如下。

董事第I類被提名人，任期三年，至2024年股東周年大會結束

沃倫·G·利希滕斯坦。利希滕斯坦先生自2013年3月起擔任本公司董事會主席及董事董事，並自2016年6月起擔任本公司執行主席。自2018年12月4日起，利希滕斯坦先生兼任公司臨時首席執行官一職。利希滕斯坦先生此前曾於2016年3月至2016年6月擔任公司臨時首席執行官。利希滕斯坦先生自2013年2月以來一直擔任全球鋼鐵合作伙伴委員會執行主席，並曾

曾於2009年7月至2013年2月擔任首席執行官兼董事長。利希滕斯坦自1990年以來一直與Steel Holdings及其前身和附屬公司聯繫在一起。他之前曾擔任HNH董事會主席。自2022年4月以來，他一直在PCS-Mosaic Holdings LLC董事會任職，這是一家系統、軟件和培訓國家安全公司。利希滕斯坦自2008年3月以來一直擔任航空航天和防務產品製造商AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.的董事董事，該公司擁有房地產業務部門，並自2016年6月以來一直擔任執行主席。利希滕斯坦自2010年10月以來一直擔任SXL的董事董事，並自2011年5月以來擔任SXL董事會主席。2011年，利希滕斯坦先生創立了Steel Sports，Inc.，這是SXL的子公司，致力於建立一個參與性和基於經驗的體育相關企業網絡，特別強調青年體育。利希滕斯坦也是鋼鐵夥伴基金會和聯邦執法基金會的董事會員。利希滕斯坦曾就讀於杜蘭大學和賓夕法尼亞大學，並在那裏獲得了經濟學學士學位。利希滕斯坦先生為董事會帶來了在公司財務、行政管理和投資方面的豐富經驗，擔任董事和多家上市公司顧問的深厚知識，以及在製造、航空航天、國防、銀行和鋼鐵業務系統(鋼鐵控股公司投資和管理其業務所使用的方法)方面的重要運營經驗。

格倫·M·卡桑。卡桑先生自2013年3月起擔任本公司董事董事，並自2014年5月起擔任本公司副董事長。他於2014年5月至2015年1月期間擔任公司首席行政官。卡桑先生於2005年7月至2015年5月擔任HNH董事董事，並於2005年10月至2015年5月擔任HNH董事會副主席。他在2005年10月至2012年12月期間擔任HNH的首席執行官。自1999年8月以來，他一直與Steel Holdings及其附屬公司聯繫在一起，目前是Steel Services，Ltd.(“Steel Services”)的員工。Steel Services是Steel Holdings的間接全資子公司。2000年6月至2007年4月，他擔任副總裁，鋼鐵控股的前身實體首席財務官兼祕書。他從2002年1月起擔任董事SLI，2008年5月擔任SLI董事會主席，直到2016年6月SLI被HNH收購。他曾於2005年8月至2008年5月擔任SLI董事會副主席，2002年2月至2005年8月擔任SLI總裁，2010年6月擔任臨時首席執行官，2010年6月至2010年8月擔任臨時首席財務官。Kassan先生為董事會帶來了他在具有與本公司相似屬性的工業和其他上市公司的領導職位上的多年經驗和成功記錄，以及在資本市場和公司融資方面的專業知識。

第二類董事留任至2022年股東周年大會

傑克·L·霍華德。霍華德先生自2017年12月起擔任本公司董事。他自2009年7月以來一直擔任鋼鐵控股公司的總裁，並自2011年10月以來一直是鋼鐵控股公司的董事會成員。霍華德先生還曾於2009年7月至2011年9月擔任鋼鐵控股的助理部長，並於2011年9月至2012年1月擔任部長。自1993年以來，霍華德一直在鋼鐵控股公司及其前身和附屬公司工作。霍華德先生自1989年起擔任金融業監管局註冊經紀交易商。自2005年7月以來，霍華德先生一直是HNH的董事成員，此前曾擔任HNH董事會副主席和HNH首席執行官。霍華德先生自2007年12月起擔任深圳新星科技有限公司董事董事，此前曾擔任深圳新星科技董事局副主席及上海新世紀科技有限公司首席執行官。自2018年2月以來，霍華德先生一直擔任國家特許實業銀行、鋼鐵控股全資子公司WebBank的執行主席。他是SP General Services LLC的總裁，該公司是鋼鐵控股公司的附屬公司。他目前持有系列7、系列24、系列55和系列63的證券牌照。霍華德先生畢業於俄勒岡大學，獲得金融學學士學位。霍華德先生為董事會帶來了廣泛業務的管理和投資經驗，以及他在上市公司和私人公司的董事會和委員會中的服務。

瑪麗亞·U·莫蘭德。莫蘭德女士自2019年12月起擔任本公司董事。自2017年7月以來，莫蘭德一直擔任女性衞生保健公司Thinx Inc.的首席執行官兼董事公司(Kleiner Perkins Caufield&Byers)(2022年2月，該公司將多數股權出售給了金佰利·克拉克)。2022年7月，莫蘭將辭去Thinx Inc.首席執行官一職。在擔任現任首席執行官之前，莫蘭在2013年9月至2016年1月期間擔任M Squared Digital Consulting的首席執行官兼創始人，這是一家專注於戰略執行的專業服務公司。2016年1月至2016年12月，莫蘭德與他人共同創立了SPlacer，這是一個在線平臺和市場，供人們列出、發現和預訂短期空間，以獲得獨特的活動體驗。2012年4月至2013年8月，莫蘭德擔任電子商務公司Fab.com的首席歐洲官。她的商業生涯始於私人公司Volpe Brown Whelan&Company的分析師

科技投資銀行。莫蘭德女士1996年畢業於西北大學，獲得經濟學學士學位，2002年在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。多年來，她在互聯網和數字媒體行業擔任過幾個職位。莫蘭德女士為董事會帶來了重要的商業和領導經驗。

第三類董事任期至2023年股東周年大會

傑弗裏·J·芬頓。Fenton先生自2010年11月以來一直擔任本公司的董事。Fenton先生最初是根據本公司、LCV Capital Management，LLC、Rage Capital Management，LLC及其若干關聯公司於二零一零年十月二十日達成的和解協議獲委任為董事會成員。2013年1月至2022年6月，擔任建築和工業設備租賃公司聯合租賃公司業務發展部高級副總裁。自2004年3月以來，芬頓先生一直擔任諮詢服務公司Devonshire Advisors LLC的負責人。2004年3月至2008年4月，Fenton先生還擔任領先的私人投資公司Cerberus Capital Management L.P.的高級顧問。芬頓先生曾是藍聯控股公司、福米卡公司、IAP全球服務公司、環球賽車集團和泛美拖車租賃公司的董事公司的董事。芬頓先生擁有東北大學的機械工程理學學士學位和麻省理工學院的管理學理學碩士學位。芬頓先生為董事會帶來了重要的金融、國際商業和領導經驗，他曾在一家領先的私人投資公司擔任高級顧問，也曾擔任一家大型工業公司的首席執行官。

傑弗裏·S·沃爾德。沃爾德先生自2012年2月起擔任本公司董事一職。從2010年5月到2020年9月，沃爾德先生擔任Work Market，Inc.首席運營官兼首席財務官總裁，這是一個使公司能夠管理其按需勞動力的企業軟件平臺(2018年1月被出售給Automated Data Processing，Inc.)，他是該公司的創始人。從2008年5月到2010年5月，沃爾德擔任激進對衝基金經理巴靈頓資本集團董事的董事總經理。2007年3月至2008年5月，沃爾德先生擔任互聯網商務公司Spinback，Inc.的首席運營官兼首席財務官(被出售給Buddy Media Corporation)，他也是該公司的創始人。2003年1月至2007年3月，Wald先生在GlenRock Group擔任總裁副總裁，該公司是一傢俬募股權公司，投資於估值偏低的中端市場公司以及新興和初創公司。在他職業生涯的早期，沃爾德曾在跨國投資銀行和金融服務公司摩根大通的併購部門任職。沃爾德目前是CoStar Technologies，Inc.的董事成員，他也是該公司的審計委員會成員。2010年至2012年，沃爾德先生在Peerless Systems Corporation擔任董事董事，2009年至2010年，他在Register.com擔任董事會成員。Wald先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位和康奈爾大學理學碩士和理學學士學位。Wald先生為董事會帶來了在風險投資、技術、本金投資和運營領域的豐富經驗，以及他在公司治理、會計和金融專業知識方面的知識。

雷納塔·西米爾。    Simril女士自2020年10月以來一直擔任本公司的董事。自2016年1月以來，Simril女士一直擔任LA84基金會的總裁和首席執行官，該基金會是一個支持青少年體育和1984年洛杉磯夏季奧運會遺產的非營利性組織。Simril女士還是洛杉磯商會的董事會和執行委員會成員、洛杉磯體育和娛樂委員會的董事會成員、洛杉磯道奇斯基金會的董事會和審計委員會成員以及全球人道服務運動的領導委員會成員。在加入LA84基金會之前，Simril女士在2014年11月至2015年9月期間擔任《洛杉磯時報》出版人高級副總裁和辦公廳主任，負責監督擁有900多名員工的新聞編輯部和業務運營的員工運營和預算。她早期的職業生涯包括在大聯盟棒球隊洛杉磯道奇隊效力三個賽季，在那裏她擔任對外事務的高級副總裁，並管理球隊的社區關係和慈善基金會。Simril女士還在商業房地產服務公司仲量聯行、之前上市的商業房地產公司Forest City Enterprise和房地產投資和開發公司LCOR，Inc.從事了十多年的房地產開發工作，管理着價值數百萬美元的項目的收購、授權、融資和開發。Simril女士擁有Loyola Marymount大學的城市研究學士學位和南加州大學的房地產開發碩士學位。Simril女士為董事會帶來了在經濟發展政策、市政金融、房地產金融和發展、體育和慈善事業等各個領域超過25年的豐富經驗。

公司治理與董事會事務

本公司在其網站上設有公司管治網頁，其中包括有關公司管治措施的主要資料，包括其業務操守及道德守則、公司管治指引及審計委員會、薪酬委員會及管治委員會的章程。公司治理頁面可以通過點擊我們網站www.steelConnectinc.com上的“公司治理”標籤找到。我們網站的內容不是本委託書的一部分，我們的互聯網地址僅作為不活躍的文本參考包含在本文檔中。

本公司擁有董事會認為可促進良好公司管治的政策及做法，包括符合納斯達克上市要求(“納斯達克規則”)及美國證券交易委員會相關規則，詳情如下：

•        董事會通過了明確的公司治理政策；

•        審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的所有成員都是獨立的；

•        董事會獨立董事在其認為必要時，在沒有管理層出席的情況下，在執行會議上定期開會；

•        公司有商業行為和道德準則，適用於所有員工，由其內部審計職能監督，並每年由其員工確認；

•        董事會各委員會的章程明確規定了各自的角色和職責；以及

•        公司設有道德熱線，供所有員工使用，審計委員會也制定了匿名提交有關會計、內部會計控制或審計事項的員工投訴的程序。

董事會領導結構

利希滕斯坦先生於2013年3月至2016年6月擔任董事會非執行主席，其後獲委任為董事會非僱員執行主席。2018年12月，前總裁及本公司行政總裁韓德勝辭職後，利希滕斯坦先生出任本公司臨時行政總裁一職。

董事會沒有關於同一人是否應同時擔任首席執行官和董事會主席的正式政策，並認為有效的領導結構可以通過合併或分離首席執行官和董事長的職位來實現，前提是該結構鼓勵董事自由和公開對話，並對管理董事提供強有力的制衡。具體地説，有效的治理結構必須平衡首席執行官和獨立董事的權力，使獨立董事能夠有效地監督管理層，同時確保獨立董事充分了解公司的業務和戰略，並準備討論和辯論關鍵問題。就公司而言，董事長和首席執行官的共同作用意味着董事會主席在我們的行業擁有長期的經驗，並對公司負有持續的行政責任。我們的董事會定期評估董事會領導結構，以確保它符合公司和我們股東的利益，並促進長期股東價值的創造。

執行主席的職責包括(I)與首席執行官就公司的戰略和運營定位、產品路線圖、具有全企業問責制的管理組織、收購和法律事務進行合作；(Ii)召集、主持和制定董事會會議的議程；(Iii)制定執行會議的議程和主持董事會議；(Iv)主持年度股東大會；(V)就董事執行會議產生的問題和/或董事會討論的問題向首席執行官通報情況；(Vi)促進董事之間就有關公司的關鍵問題進行討論，(Vii)促進董事會其他成員與首席執行官之間的溝通(然而，每個董事可自由與首席執行官直接溝通)，(Viii)如果股東尋求與董事會溝通，接受並回應此類溝通，(Ix)與首席執行官定期審查公司的業務計劃、財務業績和其他活動，(X)建議董事會委員會的分配供治理委員會審議(但條件是，該委員會不需要此類建議即可

(十一)與其他董事和首席執行官協商，制定董事會議程。在利希滕斯坦先生擔任本公司臨時首席執行官期間，上述與本公司執行主席和本公司首席執行官之間的關係有關的職責不適用。當公司重新將執行主席和首席執行官的職位分開時，上述與公司執行主席和首席執行官之間的關係有關的職責將再次適用。

卡桑自2014年5月2日以來一直擔任董事會副主席。除其他事項外，副主席的職責包括協助主席履行上述職責。我們的公司治理準則規定，如果我們的董事長不是獨立的，我們可以任命一名獨立的首席董事。

我們目前沒有獨立的首席董事；但是，我們的獨立董事作為我們的審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的唯一成員，為我們的董事會提供了強大的獨立領導力。這些獨立董事還在他們認為必要的情況下，在管理層不在場的情況下，在執行會議上定期開會。

控股公司與董事的獨立性

董事會認定，芬頓先生、Simril女士、Molland女士及Wald先生均符合納斯達克規則下“獨立納斯達克”的標準，且除因在董事會任職外，彼與本公司並無任何重大關係。

截至記錄日期，Steel Holdings直接和間接擁有約30.1%的股份，與其關聯實體和與Steel Holdings及其關聯實體組成第13(D)條集團的個人合併時，擁有我們已發行普通股的34.9%(假設C系列優先股轉換為49.8%，當與該等關聯實體和個人合併時，約佔普通股已發行股份的53.5%)。董事臨時首席執行官兼董事會執行主席利希滕斯坦先生和董事會成員霍華德先生都是這個第13(D)條小組的成員。有關詳細信息，請參閲“某些受益所有者和管理的安全所有權”。因此，我們是納斯達克規則第5615(C)條所指的“受控公司”。根據納斯達克規則，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司稱為“受控公司”，可選擇不遵守納斯達克規則下的某些公司治理要求，包括：(I)董事會多數成員由獨立董事組成；(Ii)我們已將董事的被提名人挑選或推薦供董事會選擇，既可以由獨立董事的多數票選出，也可以由完全由獨立董事組成的提名委員會選出，並有書面章程或董事會決議説明提名過程；以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定了一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和職責。我們目前不依賴這些豁免，但將來可能會這樣做。目前，我們的審計委員會, 我們的薪酬委員會和治理委員會完全由獨立董事組成，並根據納斯達克規則保持章程，我們的董事會中獨立董事佔多數。

董事會和委員會會議

在截至2021年7月31日的年度(“2021財政年度”)，董事會舉行了19次會議(包括電話會議)。在2021財政年度，現任董事至少出席了董事會會議總數和其所服務的委員會(包括審計委員會、薪酬委員會、治理委員會以及特別委員會)會議總數的75%。在2021財年期間，董事會在他們認為必要時，在公司高管在場的情況下定期舉行會議。根據公司的公司治理準則，公司董事應在沒有特殊原因的情況下出席公司的年度股東大會。在2021年7月26日舉行的2020年股東周年大會期間任職的公司部分董事通過電話會議出席了該等會議。

董事會各委員會

董事會的常設委員會為審計委員會、薪酬委員會和管治委員會。每個委員會定期向董事會全體報告其活動。

審計委員會

董事會設有審核委員會，協助董事會履行就本公司的財務報告及內部控制對股東所負的責任，並促進審核委員會、董事會、獨立註冊會計師事務所及管理層之間的公開溝通。

•        審計委員會與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所討論本公司編制的財務信息、本公司的內部控制制度和本公司的內部審計程序。

•        審計委員會單獨及直接負責委任、評估、保留、補償、監督及在有需要時終止聘用該獨立註冊會計師事務所。

•        獨立註冊會計師事務所與審計委員會(在本公司管理層在場或不在場的情況下)會面，以審查和討論與審計有關的各種事項，包括本公司的財務報表、獨立註冊會計師事務所關於其審計結果的報告以及任何重大財務報告問題和慣例、其工作範圍和條款，以及其關於本公司採用的財務慣例、控制程序和政策的建議。

•        審計委員會監督內部審計職能，最高級別的內部審計師直接向審計委員會報告。

•        審計委員會預先批准向本公司提供的所有審計服務，無論是由主要獨立註冊會計師事務所或其他事務所提供的，以及由獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有其他服務(審查、證明、税務和非審計)。

•        審計委員會負責協調董事會對本公司財務報告、披露控制、程序和行為準則的內部控制的監督。審計委員會負責制定程序，以(I)接收、保留和處理本公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(Ii)本公司員工就有問題的會計、內部會計控制或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。

審核委員會獲授權在董事會無須採取進一步行動的情況下，委聘其認為必需或適當的獨立法律、會計及其他顧問以履行其職責。董事會已為審計委員會通過了一份書面章程，可通過點擊我們網站www.steelConnectinc.com上的“公司治理”標籤找到該章程的副本。

審核委員會目前由Wald先生(主席)、Fenton先生及Simril女士組成，董事會已決定彼等均為獨立人士，定義見適用的納斯達克規則及交易所法令第10A-3條。審計委員會已確定Wald先生是S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2021財年期間舉行了四次會議。

組織和補償委員會

董事會有一個薪酬委員會，負責管理公司的股權激勵計劃、現金激勵計劃、基於業績的限制性股票計劃和其他基於股權的獎勵。

•        薪酬委員會審閲及批准或建議董事會批准(I)本公司高管的薪金、花紅及其他薪酬安排及政策，包括相關的公司目標及宗旨；(Ii)獎勵薪酬及股權計劃；及(Iii)高管的任何僱傭協議及遣散安排或計劃。

•        賠償委員會就董事的賠償向董事會提出建議。

•        薪酬委員會審查關於任命執行幹事的“薪酬話語權”的諮詢投票結果。

•        薪酬委員會在美國證券交易委員會規則認為適當或要求的範圍內，審查和批准將包括在公司年度報告中的10-K表格或年度委託書中的高管薪酬信息。

薪酬委員會獲授權在董事會不採取進一步行動的情況下，聘請其認為必要或適當的獨立法律、會計及其他顧問，以履行其職責。董事會已通過了薪酬委員會的書面章程，可通過點擊我們網站www.steelConnectinc.com上的“公司治理”選項卡找到該章程的副本。

薪酬委員會目前由Fenton先生(主席)及Molland女士組成，董事會已認定彼等各自為適用的董事規則所界定的獨立董事，併為交易所法令第16B-3條所界定的“非僱員董事”。薪酬委員會在2021財年期間召開了七次會議。

管理層在薪酬決策中的作用

薪酬委員會在釐定執行董事(臨時行政總裁除外)的表現標準和薪酬時，一般會考慮臨時行政總裁的建議。通常，我們的臨時行政總裁會根據他對每名行政人員個人表現的評估，以及他對每名行政人員的工作職責、資歷、預期貢獻和對該等行政人員的競爭市場的瞭解，作出這些建議。我們的臨時首席執行官也可以出席薪酬委員會的會議，在這些會議上討論高管薪酬問題，但涉及他自己薪酬的討論除外。在2021財年，我們的臨時首席執行官和當時的首席財務官定期出席薪酬委員會會議，提供信息和建議，包括關於管理層激勵計劃的信息和建議。賠償委員會不受這些建議的約束。

薪酬顧問在薪酬決策中的作用

薪酬委員會歷來的做法和政策是定期全面檢討行政人員薪酬，並在其認為有需要時不時調整往年的薪酬，以反映當時行政人員薪酬的市場趨勢。根據其章程，賠償委員會有權保留、終止、徵求諮詢意見、監督和賠償其外部顧問，包括其賠償顧問。本公司已就此向薪酬委員會提供適當的撥款，而薪酬委員會在其認為有需要時亦會聘請薪酬顧問。在2021財年，薪酬委員會和公司都沒有聘請薪酬顧問就高管或董事的薪酬提供諮詢。

治理委員會

董事會設有治理委員會，就董事提名人遴選過程的方方面面向董事會提出建議。

•        管治委員會向董事會建議遴選董事提名人選時將考慮的準則、考慮股東提交的提名人選及物色合資格人選以供董事會在股東周年大會上選出。

•        管治委員會制定並向董事會推薦適用於本公司的公司管治原則。

•        治理委員會審查和解決利益衝突(與關聯方交易有關的利益衝突除外)。

•        治理委員會負責監督董事會的年度自我評價，以確定其及其各委員會是否有效運作，確定評價的性質，監督評價的進行，並編寫與理事會討論的董事會業績評估。

•        治理委員會可應董事會的要求，定期審查並向董事會提出與管理繼任規劃有關的建議，包括首席執行官遴選和業績審查的政策和原則，以及在發生緊急情況或首席執行官退休時的繼任政策。

•        治理委員會負責為新董事制定和監督迎新計劃，以及為現任董事制定和監督繼續教育計劃。

治理委員會有權聘請其認為必要或適當的獨立法律顧問和其他顧問來履行其職責。董事會已通過了一份治理委員會的書面章程，可通過點擊我們網站www.steelConnectinc.com上的“公司治理”選項卡找到該章程的副本。治理委員會目前由Molland女士(主席)和Wald先生組成，按照適用的納斯達克規則的定義，他們都是獨立的。治理委員會在2021財年期間舉行了四次會議。

對董事提名的考慮

在推薦董事會候選人(包括現任和新提名的候選人)時，管治委員會會考慮由董事、高級職員、僱員、股東及其他人士推薦的候選人。除了由SPHG Holdings指定在優先股交易(定義見“Steel Connect與母公司集團成員之間的交易”中進一步討論)在董事會任職的Howard先生外，管治委員會並沒有使用不同的標準來評估被提名人，這取決於他們是由我們的董事和管理層提出的，還是由我們的股東提出的。管治委員會審查每位候選人的資格，包括候選人是否具備董事會某些成員所需的任何特定素質和技能。對候選人的評價一般包括審查背景材料、內部討論和酌情與選定的候選人面談。

提名的準則詳載於我們的企業管治指引。委員會要求委員會所有被提名人都有正直、誠實和遵守高尚道德標準的聲譽。此外，被提名者還應表現出商業敏鋭性、經驗和能力，在與公司當前和長期目標有關的問題上做出合理的判斷，應該願意並能夠為公司的決策過程做出積極貢獻，並且應該理解公司不同羣體(包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾)有時會發生利益衝突。我們也期望被提名者致力於瞭解公司及其行業，並定期出席和參與董事會及其委員會的會議。在選出合格的候選人後，管治委員會會推薦候選人供董事會全體成員考慮。治理委員會可以聘請顧問或第三方搜索公司來協助確定和評估潛在的被提名人。

股東提名者

管治委員會將根據章程審議股東推薦的董事會提名人選。股東如欲推薦董事候選人供管治委員會考慮，可在章程規定的最後期限內致函本公司祕書，並按章程的規定提供有關被提名人及其倡議者的資料。細則對希望提名董事候選人供股東考慮的股東提出了進一步的要求，其中包括股東必須及時向本公司祕書發出書面通知，説明其提名意向。有關更多信息，請參閲“其他信息-未來股東提案”。

董事會在風險監管中的作用

我們認為，風險是創新和追求長期增長機會所固有的。公司管理層負責日常風險管理活動。董事會直接和通過其委員會採取行動，負責監督公司的風險管理。在董事會的監督下，公司實施了旨在幫助管理我們在業務中面臨的風險的做法和計劃，並將冒險與我們增加股東價值的努力適當地結合起來。董事會通過以下方式將風險監督責任分配和下放給董事會各委員會：

審計委員會負責審查公司在財務風險方面的風險監督和管理做法。具體地説，審計委員會定期與管理層審查和討論公司的主要財務風險敞口(包括任何內部審計計劃)、公司進行財務風險評估和管理的程序以及管理層為監測和控制財務風險而採取的步驟。

薪酬委員會負責至少每年與管理層審查和討論公司薪酬政策和做法對其風險管理政策和做法的影響。

此外，董事會參與與公司高級管理層就許多核心議題進行的定期討論，包括戰略、運營、財務以及法律和公共政策事項，其中風險監督是固有的要素。審計委員會認為，上述“董事會領導結構”下的領導結構有助於董事會監督風險管理，因為它允許董事會在執行主席的領導下，通過其委員會，包括獨立的治理委員會，積極參與對管理層行動的監督。

多樣性

多樣性對我們來説一直是非常重要的。雖然我們沒有正式的單獨書面政策，但根據我們的公司治理準則，董事會每年都會審查董事會成員的適當技能和特徵(根據治理委員會的建議)，而多樣性是此次評估中使用的因素之一，包括不同的觀點、背景和經驗。此外，本公司已根據納斯達克規則第5606(A)條在下文披露其董事會多元化矩陣，以反映本公司重視其董事會的多元化屬性。

董事會多樣性矩陣
(as of June 30, 2022)

對衝政策

我們的內幕交易政策禁止我們的所有高管、員工和董事進行套期保值或貨幣化交易，例如零成本套頭和遠期銷售合同，這些交易允許這些個人繼續持有公司證券，而不會承擔所有權的全部風險和回報。

股東與董事會的溝通

股東可以向董事會、主持會議的董事或任何董事會成員發送書面通知，地址如下：田納西州士麥那中途巷2000號Steel Connect，Inc.C/O祕書，郵編：37167。本公司將相應地轉發所有此類通信，但羣發郵件、求職諮詢、調查、商業徵集或廣告、或明顯攻擊性或其他不適當材料除外。

方案4：薪酬話語權方案

董事會認識到，就公司高管薪酬計劃的設計和有效性徵求股東的意見是適當的。

根據《交易法》第14A條，我們必須為我們的股東提供機會，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。對被任命的高管薪酬的這一諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票。

根據董事會向股東提出的建議，即未來股東對被任命的高管薪酬的投票應每年舉行，並根據2017年度股東大會對“按頻率發言”提議的投票結果，本公司決定每年就被任命的高管的薪酬進行諮詢投票，直至2022年股東年會(“2022年度會議”)就股東就被任命的高管薪酬進行投票的頻率進行下一次必要的投票為止，如果合併沒有完成，我們預計將舉行該會議。

對這項決議的表決並不是為了處理薪酬的任何具體內容；相反，諮詢表決涉及根據S-K條例第402項對我們被點名的執行幹事的總體薪酬。正如標題“有關鋼連接件的重要附加信息-高管薪酬”中更詳細地描述的那樣，我們相信我們指定的高管薪酬計劃符合我們的短期和長期業務目標，其中很大一部分薪酬“面臨風險”，並與我們的整體業績直接相關。因此，我們相信，我們的高管薪酬適當地將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

聯委會建議股東投票贊成下列決議：

現決議，股東在諮詢基礎上批准根據S-K條例第402項披露的公司指定高管的薪酬，包括補償表和隨附的敍述性披露。

作為諮詢投票，本提案對本公司或董事會沒有約束力。薪酬委員會重視股東對這一提議的投票意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票

要批准薪酬話語權的提議，需要擁有股票多數的持有者投贊成票，該股票擁有親自出席或由代理人代表的投票權，並且實際上已經投票。棄權和中間人反對票，如果有，將不予理會，對錶決結果沒有任何影響。

董事會一致建議股東投票支持發言權-打開-支付求婚。

提案5：審計員批准提案

審計委員會已委任獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP審計本公司截至2022年7月31日的財政年度(“2022財政年度”)的綜合財務報表。

獨立註冊會計師事務所收費

下表列出了公司獨立註冊會計師事務所在截至2021年7月31日的財年(“2021財年”)和截至2020財年7月31日的財年(“2020財年”)提供的專業審計服務和其他服務的費用：

____________

(1)審計費用。2021財年和2020財年的審計費用包括為審計公司的綜合財務報表和審查季度報告中包含的中期綜合財務報表而提供的專業服務的費用，這些服務通常由公司審計師提供與法定和監管文件或業務有關的服務。

(2) Audit-相關收費。2020財年與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用，這些費用與公司綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”中報告。2020財年與審計相關的服務包括對員工福利計劃的審計。

審計委員會預先批准的政策和程序

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計、審計相關、税務和其他許可服務之前，會預先批准該事務所的審計、審計相關、税務和其他許可服務。

需要投票

批准審計師批准建議需要持有大多數已發行股本的持有者的贊成票，這些持有者有投票權親自出席或由代表出席，並已實際投票。棄權將不予理會，對錶決結果沒有任何影響，也不會有中間人對這項提案投反對票。

董事會一致建議股東投票“贊成”審計員的批准提案。

提案6：休會提案

於股東周年大會上，吾等可於必要時要求股東於股東周年大會續會時投票，以確保於股東周年大會舉行前一段合理時間內向公司股東提供對委託書的任何必要補充或修訂，或徵集額外委託書以採納合併協議。

在本建議中，吾等要求閣下授權本公司董事會所要求的任何代表委任代表的持有人投票贊成授予該代表代表或實際受權人酌情決定權，以將股東周年大會延期至另一時間及地點，以徵集額外代表委任代表。如果股東批准休會建議，我們可以推遲年度會議的任何休會，並利用額外的時間確保在年度會議之前的合理時間內向公司股東提供對委託書的任何必要補充或修訂，或徵集額外的委託書，包括從先前投票的股東那裏徵集委託書。除其他事項外，批准延期建議可能意味着，即使吾等已收到代表足夠票數反對採納合併協議以挫敗該建議的委託書，吾等仍可在沒有投票批准合併協議的情況下將股東周年大會休會，並試圖説服該等股份的持有人改變投票以投票贊成採納合併協議。

需要投票

休會建議的批准需要持有大多數流通股的持有者投贊成票，這些持有者有親自出席或由代表出席的投票權。棄權將與“反對”提案的投票具有相同的效果，中間人的不投票將被忽視，對投票結果沒有任何影響。

委員會一致建議你投票“贊成”休會提議。

有關鋼結構連接的重要附加信息

公司背景

Steel Connect，Inc.是特拉華州的一家控股公司，通過其服務於供應鏈管理市場的全資子公司ModusLink Corporation(“ModusLink”)運營。

ModusLink為多個行業的眾多世界領先品牌提供數字和實體供應鏈解決方案，這些行業包括消費電子、電信、計算和存儲、軟件和內容、消費包裝商品、醫療設備、零售和奢侈品以及聯網設備。這些解決方案是通過行業專業知識、創新的服務解決方案、集成運營、成熟的業務流程、廣闊的全球足跡和世界級技術相結合的方式提供的。該公司的解決方案和服務遍佈北美、歐洲和亞太地區，旨在改善端到端供應鏈，以推動增長、降低成本和提高盈利能力。

我們的行政辦公室位於田納西州士麥那中途巷2000號，郵編：37167，電話號碼是(914)461-1276。

IWCO的處置

據2021年年報披露，截至2021財年末，本公司為控股公司，擁有兩家全資子公司IWCO和ModusLink。於2022年2月25日，根據一項交易協議(“交易協議”)，本公司根據日期為2017年12月15日的融資協議(“融資協議”)將其於IWCO的所有權益轉讓予若干貸款人的聯屬公司擁有的一間實體，而IWCO是該融資協議的借款人(“買方”)。這筆轉賬是通過談判對IWCO的資本結構和IWCO根據這筆貸款承擔的某些財務義務進行的重組的一部分。本公司並未收到買方就出售所作的現金代價。作為這種處置的結果，截至本委託書的日期，IWCO不再由本公司擁有。然而，關於IWCO的某些信息仍然出現在委託書中，因為美國證券交易委員會規則要求披露本委託書中針對或截至2021年財年末的某些信息，當時IWCO仍是本公司的一部分。

精選歷史綜合財務信息

以下為鋼聯的若干歷史精選綜合財務資料。截至2021財年和2020財年的歷史精選綜合財務數據來自Steel Connect的歷史經審計綜合財務報表，截至2022年和2021年4月30日及截至2021年的9個月的歷史精選綜合財務數據來自Steel Connect的未經審計的綜合財務報表。此信息僅為摘要，應與我們的2021年年度報告和截至2022年4月30日的季度Form 10-Q季度報告一起閲讀，本委託書中引用了這兩份報告。這些報告載有更全面的財務信息，包括管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析，以下摘要通過參考這些報告以及其中所載的所有財務信息和説明對全文作了保留。欲瞭解更多信息，請參閲第128頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。

2022年2月25日，Steel Connect完成了對IWCO的處置，並解除了合併後的IWCO，因為截至該日，Steel Connect不再持有IWCO的控股權。IWCO的業績已被重新歸類為截至2022年4月30日和2021年4月30日的9個月中的每個月以及截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度。此外，截至2022年4月30日以及2021年7月31日和2020年7月31日與IWCO有關的相關資產和負債已歸類為非連續性業務。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年4月30日和截至2022年4月30日的9個月的簡明綜合財務報表的附註1、2和4，以及截至2022年4月30日的季度報告Form 10-Q。

每股賬面價值

截至2022年4月30日，我們的每股賬面淨值約為0.16美元(根據截至該日期已發行的60,398,784股計算)。

我們普通股的市場價格

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“STCN”。

下表列出了納斯達克報道的普通股股票銷售價格的高低。

2022年6月10日，也就是合併協議公開宣佈執行前的最後一個交易日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為每股1.21美元。於2022年，即本委託書印製前的最近可行日期，普通股股份的最高和最低報售價分別為$和$，且有登記在冊的股東。

分紅

Steel Connect於上述期間並無派發任何股息，並打算保留盈利(如有)以支持我們的業務，並預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來派發股息(如有)將由本公司董事會在考慮各項因素後酌情決定，這些因素包括本公司的財務狀況、經營業績、根據本公司信貸安排支付股息的任何限制、目前及預期的現金需求及擴張計劃。

先行公開招股

在過去三年裏，Steel Connect沒有進行過任何根據1933年《證券法》註冊或豁免根據A規則註冊的普通股的承銷公開發行。

之前購買的股票

在上述期間內，Steel Connect並無回購任何已發行普通股。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年7月6日公司所有類別有投票權證券的實益擁有權的某些信息：(I)我們所知的每一位實益擁有任何此類證券5%或以上的已發行證券；(Ii)公司董事會成員；(Iii)被提名的高管；以及(Iv)作為一個集團的所有現任高管和董事。此表不反映記錄日期之後發生的事件。除非另有説明，否則每個人的地址是C/O Steel Connect，Inc.，2000 Midway Lane，Smyrna，Tennessee 37167。

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(1)根據美國證券交易委員會的規則，此表顯示了經點算人士對公司所有已發行有表決權證券的實益擁有權，其中包括每股面值0.01美元的普通股和C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)。C系列優先股的持有者有權與持股人一起，按折算後的基礎對提交股東年會的每一事項進行表決。

普通股的股份。C系列優先股的該等股份亦可轉換為17,857,143股普通股，而可轉換優先票據的該等股份亦可轉換為6,293,707股普通股，因此顯示僅根據該類別有投票權的證券而實益擁有。

就本表而言，受益所有權由美國證券交易委員會規則確定，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據此等規則，實益所有權包括有關人士於2022年6月12日後擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及該人士有權於2022年6月12日後60天內收購的任何股份，就行政人員或董事而言，包括因死亡、傷殘或非自願終止服務而終止服務時可獲得的股份(“目前可行使的權利”)。對於限制性股票的獎勵，實益擁有的普通股數量還包括高管或董事目前可能行使全部投票權的股份，無論它們是否在2022年6月12日後60天內歸屬。然而，在本文中包括該等股份並不構成承認被點名的股東是該等股份的直接或間接受益者。本公司相信，除另有註明外，表內所列每名人士對其所擁有的所有普通股或C系列優先股股份擁有唯一投票權及投資權(或與其配偶分享該等權力)。除非另有説明，否則表中列出的每個人的地址是c/o Steel Connect，Inc.，2000 Midway Lane，Smyrna，Tennessee 37167。

(2)被視為已發行的股份數目包括截至2022年7月6日的60,514,370股普通股，加上(僅供有關人士計算)受該人士目前可行使權利規限的任何股份。星號表示擁有不到1%的已發行普通股。

(3)根據SPL、SPHG、SPHG Holdings、Steel Partners LLC和利希滕斯坦先生於2011年10月14日提交給美國證券交易委員會的附表13D中提供的信息以及對附表13D的所有修正案，包括HNH、WHX、SPL、Steel Holdings、SPHG、SPHG Holdings、Steel Holdings GP、SXL、利希滕斯坦先生和霍華德先生於2022年6月14日提交的對附表13D的特定修正案。

•        SPHG Holdings直接擁有2,245,990股普通股，並實益擁有另外17,857,143股當前可轉換的C系列優先股和6,293,707股普通股，這些普通股是由SPHG Holdings直接擁有的當前可轉換的SPHG票據(定義見下文)(目前可行使的權利)。鋼鐵控股擁有SPHG 99%的會員權益。SPHG是SPHG Holdings的唯一成員。Steel Holdings GP是Steel Holdings的普通合夥人、SPHG的管理成員和SPHG Holdings的經理。因此，根據上文討論的關係，Steel Holdings、SPHG和Steel Holdings GP(I)可以被視為實益擁有由SPHG Holdings直接擁有的普通股股份以及股份投票權和處置權，以及(Ii)可以被視為實益擁有由SPHG Holdings直接擁有的C系列優先股和SPHG Note的普通股股份。SPHG、Steel Holdings和Steel Holdings GP均放棄對SPHG Holdings直接和實益擁有的普通股股份的實益所有權，但其在其中的金錢權益除外。

•        HNH直接擁有2,496,545股普通股。SPHG控股擁有SXL普通股100%的流通股。SXL擁有HNH普通股100%的流通股。鋼鐵控股擁有SPHG 99%的會員權益。SPHG是SPHG Holdings的唯一成員。Steel Holdings GP是Steel Holdings的普通合夥人、SPHG的管理成員和SPHG Holdings的經理。因此，根據上述關係，SPHG Holdings、Steel Holdings、SPHG、Steel Holdings GP和SXL中的每一個可以被視為實益擁有HNH直接擁有的普通股股份，並分享投票權和處置權。SPHG Holdings、Steel Holdings、SPHG、SXL和Steel Holdings GP均放棄對HNH直接擁有的普通股的實益所有權。

•        WHX直接擁有5940,170股普通股。HNH擁有WHX 100%的普通股流通股，SPHG Holdings擁有SXL 100%的普通股流通股，SXL擁有HNH 100%的普通股流通股。鋼鐵控股擁有SPHG 99%的會員權益。SPHG是SPHG Holdings的唯一成員。Steel Holdings GP是Steel Holdings的普通合夥人、SPHG的管理成員和SPHG Holdings的經理。因此，根據上述關係，HNH、SPHG Holdings、Steel Holdings、SPHG、SXL和Steel Holdings GP中的每一個可以被視為實益擁有WHX直接擁有的普通股股份，並分享投票權和處置權。HNH、SPHG Holdings、Steel Holdings、SPHG、SXL和Steel Holdings GP均放棄對WHX直接擁有的普通股股票的實益所有權。

•        鋼鐵控股直接持有750萬股普通股。作為Steel Holdings的普通合夥人，Steel Holdings GP可能被視為實益擁有Steel Holdings直接擁有的普通股股份以及股份投票權和處置權。

•        SPL直接擁有6萬股普通股。作為SPL的首席執行官，利希滕斯坦先生可能被認為實益擁有SPL直接擁有的普通股股份，並擁有股份投票權和處置權。

•        根據交易所法案第13(D)條和第16條的規定提交的文件顯示，利希滕斯坦先生和霍華德先生是本腳註3所述普通股股份第13(D)條集團的成員，根據該條款，他們共同實益擁有我們已發行普通股的34.2%。有關更多信息，請參見腳註7和9。

(4)Fenton先生直接擁有471,406股普通股，包括68,509股將由授予日期起計一年歸屬的限制性股票，前提是Fenton先生在該歸屬日期仍為董事。

(5)卡桑先生直接擁有425,650股普通股，其中68,509股限制性股票將自授予之日起一年歸屬，前提是卡桑先生在授予日仍為董事。

(6)莫蘭女士直接擁有189,134股普通股，其中68,509股限制性股票將於授予之日起一年歸屬於董事，前提是莫蘭在授予日仍是董事的股東。

(7)利希滕斯坦先生直接擁有1,655,599股普通股，其中包括68,509股將自授予之日起歸屬一年的限制性股票，前提是利希滕斯坦先生在授予日仍為董事。報告的數字還包括由SPL直接擁有的60,000股普通股，利希滕斯坦先生是其中的首席執行官。因此，由於利希滕斯坦先生與SPL的關係，利希滕斯坦先生可能被視為實益擁有SPL直接擁有的普通股股票。利希滕斯坦先生否認對SPL直接擁有的普通股股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。利希滕斯坦先生也是上文腳註3所述第13(D)節小組的成員。利希滕斯坦先生否認對第13(D)條小組其他成員直接擁有的普通股股票的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。

(8)Wald先生直接擁有443,895股普通股，包括68,509股將由授出日期起計一年歸屬的限制性股票，惟Wald先生在該歸屬日期仍為董事。

(9)霍華德先生直接擁有872,528股普通股，包括68,509股將由授出日期起計歸屬一年的限制性股票，惟霍華德先生在歸屬日期當日仍為董事。霍華德先生是腳註3所述的第13(D)節小組的成員。霍華德先生拒絕實益擁有由第13(D)節小組的其他成員直接擁有的普通股股份，除非他在其中有金錢上的利益。

(10)Simril女士直接擁有155,308股普通股，包括68,509股將由授予日期起一年歸屬的限制性股票，前提是Simril女士在該歸屬日期仍是董事。

(注11)謝爾克先生於2022年1月5日辭去高級副總裁兼本公司首席會計官一職。

(12)阿什先生為IWCO首席執行官，並於本公司於第三季度或2022財年處置IWCO的同時卸任IWCO的職務。有關更多信息，請參閲“有關鋼連接件的重要附加信息-公司背景-IWCO的處置”。阿什擁有13.47萬股普通股。

(13)由截至2022年6月12日由所有現任高管持有的普通股組成，其中包括Wong先生、哈利勒先生和利希滕斯坦先生(他也是董事公司的人)以及所有董事。

普通股交易

除合併協議及與此相關而訂立的協議(包括支持協議)外，於過去60天內，本公司、母集團或前述各方的任何高管、董事、聯營公司或持有多數股權的附屬公司，或本公司或母集團成員公司的任何退休金、利潤分享或類似計劃概無普通股交易。參見第92頁開始的“有關鋼連接的重要附加信息-支持協議”。

Steel Connect與集團母公司成員之間的交易

見第74頁“母公司集團過去的交易記錄”。

行政人員及董事

行政人員

官員由董事會每年選舉產生，並由董事會酌情決定。下面列出的是截至2022年6月24日，也就是本委託書發表之日公司高管的信息。以下名單不包括前高級副總裁和本公司首席會計官約瑟夫·謝爾克，因為他於2022年1月5日離職，或

這是因為阿什先生在2022年財政年度第三季度公司處置IWCO的同時辭去了他在IWCO的職務(如“有關鋼連接件的重要補充信息-公司背景-IWCO的處置”中所述)。

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(1)利希滕斯坦先生自2018年12月4日起擔任本公司臨時行政總裁。利希滕斯坦先生此前曾於2016年3月28日至2016年6月17日擔任公司臨時首席執行官。

(2)利希滕斯坦先生的履歷資料載於上文題為“獲提名至2024年股東周年大會的第I類董事的三年任期”一節。

(3)任命Wong先生為本公司首席財務官，自2021年4月19日起生效。

(4)任命Khalil先生為總裁兼ModusLink首席執行官，自2020年6月11日起生效。

傑森·Wong。    任命Wong先生為本公司財務總監，自2021年4月19日起生效。Wong先生自2021年4月18日起擔任鋼控首席財務官。在被任命之前，Wong先生在蒂芙尼公司任職，從2019年4月起擔任副總裁-財務及投資者關係部，並於2017年3月至2019年4月擔任副總裁-財務主管。在加入蒂芙尼之前，Wong先生於2015年9月至2016年7月在紐威爾品牌公司/雅頓公司擔任歐洲首席行政官，並於2004年12月至2015年8月擔任高級副總裁兼財務主管。Wong先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和行為生物學基礎文學士學位。

法瓦茲·哈利勒。    哈利勒先生自2020年6月11日以來一直擔任莫杜斯鏈接公司的總裁兼首席執行官。2017年5月至2019年11月，哈利勒先生擔任照明解決方案公司Halco Lighting Technologies的總裁兼首席執行官。2015年11月至2017年4月，哈利勒先生擔任普拉菲爾公司和環球空氣過濾器公司(隸屬於全球領先的過濾公司Filtration Group)的總裁。2013年2月至2015年11月，哈利勒先生擔任照明技術解決方案和服務公司Acuity Brands Lighting Inc.的副總裁兼總經理總裁。Khalil先生擁有卡拉奇國立計算與新興科學大學的計算機科學學士學位、卡拉奇大學工商管理學院的金融和銀行業工商管理碩士學位以及弗吉尼亞大學達頓商學院的一般管理與戰略工商管理碩士學位。

董事

有關我們董事的信息，請參閲第99頁的“第3號提案：選舉提案--董事和董事會提名人的信息”。

高管薪酬

本節列出了美國證券交易委員會規則所要求的關於我們提名的高管在2021財年和2020財年的薪酬的某些信息(定義為(I)擔任或以公司2021財年主要高管的身份行事的所有個人，(Ii)在2021年財年結束時擔任公司首席執行官的人以外的公司兩名薪酬最高的高管，以及(Iii)另外兩名有資格成為公司2021財年薪酬最高的高管的個人，但事實是，他們在2021年財政年度結束時沒有擔任執行幹事)。

獲委任的行政主任名單如下：

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(1)阿什先生自2020年5月15日起被任命為IWCO首席執行官，並於2022年財政年度第三季度與公司處置IWCO同時卸任(有關鋼聯的重要補充信息-公司背景-IWCO的處置)。根據他在2021財年底擔任公司高管的服務以及他在2021財年擔任該職位時獲得的薪酬，他在本委託書中被列為被任命的高管。

(2)謝爾克先生於2019年11月22日出任本公司高級副總裁兼首席會計官，並於2022年1月5日離職。根據他在2021財年底擔任公司高管的服務以及他在2021財年擔任該職位時獲得的薪酬，他在本委託書中被列為被任命的高管。

薪酬彙總表

下表列出了2020財年和2021財年授予、支付給我們的指定高管或由他們賺取的所有薪酬。

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(1)根據FASB ASC主題718，代表限制性股票獎勵的授予日期公允價值。在我們的2021年年報的2021財年綜合財務報表附註2中討論了在確定獎勵公允價值時應用的假設。

(2)利希滕斯坦先生在2021財年和2020財年並未因擔任臨時首席執行官而單獨獲得補償，而只是作為董事和本公司執行主席獲得補償。利希滕斯坦先生報告的薪酬包括：(A)“股票獎勵”一欄顯示的股票獎勵，數額為：(1)2021財年75,000美元(向所有董事發放54,836股限制性普通股)和(2)99,999美元(向所有董事獎勵65,789股限制性普通股)；(B)“所有其他薪酬”一欄顯示的董事費用，即2021財年124,500美元和2020財年125,000美元。參看《董事賠付-董事賠付方案》。

(3)指(1)公司汽車因業務和個人使用而產生的數額12,000美元和(2)搬遷費用7,096美元。

(4)代表阿什在2020財年的按比例計算的工資，基於40萬美元的年基本工資。阿什先生被任命為IWCO首席執行官，自2020年5月15日起生效，並因公司在2022財年第三季度出售IWCO而卸任。

(5)代表與阿什先生的任命有關的簽到獎金。

(6)代表2020年7月1日授予阿什先生的400,000股限制性股票。根據授予條款，50%的限制性股票股份於授出日期一週年歸屬，其餘50%有資格於授出日期兩週年歸屬，惟須視乎阿什先生持續服務於本公司直至歸屬日期。在阿什先生於2022財年第三季度因公司出售IWCO而辭去IWCO的職務後(如“有關鋼材連接的重要補充信息-公司背景-IWCO的處置”所述)，剩餘的200,000股限制性股票的未歸屬股份被沒收給公司。如需瞭解更多信息，請參閲《被任命高管的聘用安排-約翰·阿什》和《財政年度傑出股權獎》-結束.”

(7)指(1)公司汽車的業務和個人使用費用2,000美元和(2)搬遷費15,143美元。

(8)指(1)人壽保險付款6,537美元和(2)僱主401(K)匹配現金供款3,531美元。

(9)代表(1)人壽保險付款7,059美元及(2)僱主401(K)相對應的現金供款4,792美元。

薪酬彙總表的敍述性披露

在2021財政年度，支付給上述執行幹事的薪酬包括薪金、獎金和額外津貼，薪酬摘要表附註和下文對此作了更全面的説明。與指定執行幹事簽訂的有關僱用和補償的協議的主要條款載於下文“指定執行幹事的僱用安排”一節。

獲提名的行政人員的聘用安排

吾等並無與任何獲提名之行政人員訂立協議，以保證受僱於一段固定期限，因此，除與阿什先生之僱傭協議及與Sherk先生之遣散費協議外，所有獲提名之行政人員現時或過去均為僱員。

利希滕斯坦先生

利希滕斯坦先生在2021財年或2020財年擔任本公司臨時行政總裁的服務並無單獨獲得補償，但根據本公司董事會及/或薪酬委員會的酌情決定權，利希滕斯坦先生可能會就未來年度的應付服務獲得補償。《薪酬彙總表》中披露的利希滕斯坦先生的薪酬條款受我們的董事薪酬計劃管轄，該計劃在下文標題為“董事薪酬-董事薪酬計劃”的部分中進行了描述。

阿什先生

阿什先生於2020年5月15日被任命為IWCO首席執行官。IWCO和阿什先生簽署了一份日期為2020年6月4日的僱傭協議，該協議規定年化基本工資為40萬美元和年度獎金，目標是相當於其基本工資的100%。僱傭協議還規定：(1)65 000美元的一次性簽到獎金，在阿什先生搬遷到明尼阿波利斯地區後的第一個發薪日支付；(2)每月1 000美元的汽車津貼；(3)某些搬遷援助津貼。另外，阿什先生獲授予400,000股限制性股票，該等股份於2020年7月1日根據本公司2010年獎勵計劃(“2010獎勵計劃”)授予，並於“財政年度傑出股權獎勵”項下描述-年份 End.”

如果阿什先生在2022年5月15日之前被無故解僱(根據其僱傭協議的定義)，阿什先生將有權(A)獲得相當於其基本工資12個月的遣散費和(B)退還COBRA付款，直至(I)全面釋放索賠的生效日期後12個月，(Ii)阿什先生不再有資格獲得COBRA保險之日，或(Iii)阿什先生有資格從另一僱主獲得類似保險之日(統稱為“阿什離職福利”)，以較早者為準。如果阿什先生被無故解僱，作為IWCO控制權變更的一部分，阿什先生在僱傭協議期限內的任何時候也將支付阿什遣散費。為了獲得Ahe Severance福利，Ahe先生被要求執行一項以IWCO和本公司為受益人的全面索賠。

阿什先生在2022財年第三季度辭去IWCO的職務，同時公司對其進行了處置(如“有關鋼材連接的重要補充信息-公司背景-IWCO的處置”中所述)。

舍克先生

Sherk先生是2012年2月8日與公司簽訂的遣散費協議的一方，該協議是根據截至2017年5月8日的信函協議(統稱為“離職協議”)繼續執行的，該協議規定，如果Sherk先生的僱用因“原因”以外的原因被終止(該詞在“離職協議”中有定義)，(A)Sherk先生將有資格領取終止僱傭後12個月在其最後受僱日生效的定期雙週薪金，及(B)本公司將於終止僱傭後12個月向Sherk先生支付本公司醫療計劃的保險費。為了能收到

根據離職協議所提供的利益，Sherk先生須籤立一份豁免及免除其於終止合約時可能對本公司及其高級職員、僱員、董事、母公司、附屬公司及聯營公司提出的任何及所有索償。

謝爾克於2022財年第二季度辭去了在該公司的職務。

終止或控制權變更時的潛在付款

截至2021年7月31日，除了謝爾克先生的遣散費協議和阿什先生的僱傭協議外，沒有任何協議或安排規定在我們提名的任何高管終止僱傭時的付款或福利，這兩項協議或安排在《指定高管的僱傭安排》中有描述。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年7月31日由每位被任命的高管持有的普通股未歸屬股份的信息。本表所列普通股市值以2021年7月31日普通股在納斯達克上的收盤價計算，每股1.9美元。

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(1)相當於2021財政年度授予利希滕斯坦先生的54,836股限制性股票，以表彰他在本公司董事會的服務。2021財年，所有董事都獲得了同樣的獎項。有關包括歸屬條款在內的更多信息，請參見《董事補償-董事補償方案》。

(2)代表截至2021年7月31日，2017年12月向利希滕斯坦先生提供的基於市場業績的限制性股票授予的未歸屬部分。關於某些訴訟的和解，根據一份日期為2021年8月13日的諒解備忘錄，利希滕斯坦先生同意將這些未歸屬的普通股交還給公司。詳情見《董事薪酬-2017年12月獎》。

(3)根據本公司2010年激勵計劃，於2020年7月1日向阿什先生授予400,000股限制性股票。根據授出條款，50%的受限制股份將於授出日期一週年歸屬，其餘50%將於授出日期兩週年歸屬，惟須視乎阿什先生持續服務於本公司直至歸屬日期。在阿什先生於2022財年第三季度因公司處置IWCO而辭去IWCO的職務後(如“有關鋼材連接的重要補充信息-公司背景-IWCO的處置”中所述)，這200,000股未歸屬的限制性股票被沒收給公司。

董事薪酬

下表列出了有關我們2021財年董事薪酬的某些信息。關於利希滕斯坦先生作為董事支付的2021財年補償金的信息，見上文“補償表摘要”。

董事薪酬表

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(1)“股票獎勵”欄顯示的金額代表限制性普通股獎勵的總授予日期公允價值，該等獎勵是根據FASB ASC主題718使用本公司在授予日的股票價格計算的，如我們的2021年年報中的2021財年綜合財務報表附註2所述。每一家董事都獲得了2021財年54,836股限制性股票獎勵，這筆獎勵是根據2020年激勵計劃於2021年1月1日、2021年4月1日和2021年7月1日分三次授予的。每項授予自授予之日起授予一年，前提是個人在授予日之前仍是本公司的董事用户。

(2)截至2021年7月31日，董事持有的未歸屬限制性股票金額如下：芬頓先生：54,836人；卡桑先生：54,836人；莫蘭女士：54,836人；沃爾德先生：54,836人；西米爾女士：86,799人；霍華德先生：204,836人。對霍華德來説，這包括“董事2017年大獎”中描述的股權獎勵。關於利希滕斯坦先生截至2021年7月31日的未償還股本獎，請參閲《財政年度傑出股本獎》-結束.”

(注3)辛米爾於2020年10月成為董事用户。這裏顯示的金額除了包括2021財年所有其他董事收到的約75,000美元的季度贈款外，還包括2020財年當時任職的董事(在截至2020年12月31日的日曆年度內服役)按比例分配的10萬美元限制性股票的年度贈款。

董事薪酬計劃

董事會成員以限制性股票獎勵的形式獲得現金薪酬和股權的組合，前提是他們符合適用計劃的資格。此外，本公司所有董事均獲發還出席董事會及其委員會會議所產生的開支，該等開支並未包括在上表內。

每個參與的董事在任何財政季度作為董事獲得該季度的付款12,500美元，並按比例收取不到整個季度的服務費(然而，任何在任何財政季度擔任董事會非執行主席的董事都可以獲得該季度的付款28,750美元，而不是12,500美元，服務少於一個季度的按比例收費)。每名在任何財政季度擔任董事會委員會主席的參與董事都將獲得1,250美元的報酬(但條件是審計委員會主席在任何財政季度都能獲得2,500美元的報酬，每種情況下都有一筆按比例計算的費用，適用於服務時間少於一個季度的服務)。出席董事會或董事會委員會電話會議的每名董事參與者可獲得500美元的會議費。出席董事會或董事會委員會會議(多數董事親自出席)的每名董事參與者可獲得1,000美元的會議費用。此外，每個董事每年都會獲得公平市值約為10萬美元的普通股的限制性股票獎勵，前提是這樣的董事在授予日起董事的作用。這些獎勵按季度等額授予，基於我們普通股在納斯達克上截至授予日期前20個交易日的收盤價的成交量加權平均價格。這些獎勵將於授予日一週年時授予，前提是董事在授予日仍為本公司的董事。儘管如此，如果董事的服務終止，所有未授予的獎勵將立即被沒收(除非是由於死亡或殘疾, 在這種情況下，除非賠償委員會另有決定，否則所有未歸屬的賠償金將立即歸屬)。對於2021財年，由於這是我們第一次按季度而不是每年發放一次撥款，每個董事都獲得了普通股的限制性股票獎勵，公平市值約相當於75,000美元；然而，在截至2022年7月31日的財年及以後，董事們獲得了100,000美元的年度獎勵(每季度分四次支付)。

2017年12月頒獎典禮

2017年12月15日，董事會根據薪酬委員會和一個完全由與Steel Holdings無關的獨立董事組成的董事會特別委員會的建議，批准了向Howard先生和Lichstein先生授予以下限制性股票和基於市場表現的限制性股票(“2017年12月獎”)，每個獎項在IWCO收購完成後生效，並作為對公司服務的對價：