美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
(約章所指明的註冊人的準確姓名) |
(法團的國家或其他司法管轄權) | (佣金) 文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
新加坡199552
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(65)6818 5796
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 每家交易所的名稱 註冊 | ||
單位,每個單位包括一股A類普通股,無面值,一份可贖回認股權證的一半,以及一項獲得十分之一A類普通股的權利 | ASCBU | 納斯達克全球市場 | ||
這個 | ||||
包括在單位內的可贖回認股權證 | ASCBW | 納斯達克全球市場 | ||
作為單位的一部分包括的權利 | ASCBR | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年8月16日,已發行和發行20,300,000股A類普通股和5,000,000股B類普通股。
目錄表
第一部分: | 財務信息 | 1 |
第1項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的未經審計簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月以及2021年6月28日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | |
截至2022年6月30日的6個月和2021年6月28日(成立)至2021年6月30日期間的未經審計的股東權益變動簡明報表 | 3 | |
截至2022年6月30日的6個月和2021年6月28日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
第四項。 | 控制和程序 | 20 |
第二部分。 | 其他信息 | 21 |
第1項。 | 法律訴訟 | 21 |
第1A項。 | 風險因素 | 21 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 |
第三項。 | 高級證券違約 | 21 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
第五項。 | 其他信息 | 21 |
第六項。 | 陳列品 | 22 |
簽名 | 23 |
i
第 部分-財務信息
第 項1.未經審計的簡明財務報表
一家SPAC II收購公司。
精簡的資產負債表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
遞延發售成本 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、需要贖回的股份和股東權益(虧損) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
因關聯方原因 | ||||||||
本票關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股, | 票面價值;||||||||
Shareholders’ Equity (Deficit) | ||||||||
優先股, | 票面價值;||||||||
A類普通股, | 票面價值;||||||||
B類普通股, | 票面價值;||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債、應贖回股份和股東權益(虧損) | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
一家SPAC II收購公司。
未經審計的 簡明經營報表
三個月 告一段落 6月30日, 2022 | 六 月份 告一段落 6月30日, 2022 | 在該期間內 6月28日, 2021 (開始) 穿過 6月30日, 2021 | ||||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入: | ||||||||||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 | — | |||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
所得税撥備 | — | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
$ | $ | ( | ) | |||||||||
— | ||||||||||||
$ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
一家SPAC II收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在首次公開招股中出售公共單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
出售私募認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
發行代表股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
沒收方正股份 | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
超額配售責任 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
承銷商佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股的初始計量 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
將發行成本分配給需贖回的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
從2021年6月28日(開始)到2021年6月30日
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月28日(開始) | $ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
一家SPAC II收購公司。
未經審計的 簡明現金流量表
經營活動的現金流: | 六 | 對於
6月30日, | ||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户中賺取的利息 | ( | ) | ||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
關聯方支付的一般和行政費用 | — | |||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
以公開發售方式出售公共單位所得款項 | — | |||||||
出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
承銷商佣金的支付 | ( | ) | — | |||||
支付要約費用 | ( | ) | ||||||
本票關聯方付款 | ( | ) | — | |||||
融資活動提供的現金淨額 | — | |||||||
現金淨變動額 | — | |||||||
期初現金 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | — | |||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
可能贖回的普通股的初始計量 | $ | $ | — | |||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | $ | $ | — |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
一家SPAC II收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
注: 1-組織機構及業務運作説明
SPAC II收購公司(“本公司”)於2021年6月28日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務而註冊成立。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。
截至2022年6月30日,本公司尚未開始任何業務。自2021年6月28日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動均與本公司的成立及以下所述的首次公開招股(“IPO”)有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項(定義見下文)以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2022年5月2日生效。於2022年5月5日,本公司完成2,000,000,000個單位(“單位”)的首次公開招股,包括部分行使授予承銷商的1,500,000個單位的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的毛收入為2億美元。同時,隨着首次公開招股的完成,本公司與本公司保薦人A SPAC II(Holdings)收購公司完成了8,966,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募配售(“私募”),每股私募認股權證的價格為1.00 ,總收益為8,966,000美元。
交易成本為13,150,218美元,包括3,380,000美元的承銷費、7,000,000美元的遞延承銷費(僅在企業合併完成時支付)、567,629美元的其他發行成本以及被視為交易成本部分的300,000股代表性 股票的公允價值2,202,589美元。
截至2022年6月30日,1,181,875美元現金在信託賬户(定義見下文)之外持有,可用於支付發售 成本和營運資金。
公司還向承銷商代表Maxim Group LLC(“Maxim”)發行了300,000股A類普通股(“代表股”),作為代表補償的一部分,其公允價值為2,202,589美元。除Maxim已同意在本公司完成初步業務合併前不會轉讓、轉讓或出售任何該等代表股份 外,代表股份與公眾股份相同。根據FINRA規則5110(E)(1),代表股被視為FINRA 補償,因此,根據FINRA規則5110(E)(1),代表股在緊接本次發售開始出售之日起禁售期為180天 。此外,代表同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的 該等股份的贖回權,及(Ii)如本公司未能於首次公開招股結束後15個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間,則為21個月),放棄從信託賬户(定義見下文)就該等股份作出分派的權利。
在2022年5月5日首次公開募股結束時,出售首次公開募股中的單位和出售私募的淨髮售收益中的203,500,000美元(每單位10.175美元)被存入作為受託人的大陸證券 Transfer&Trust 作為受託人維護的信託賬户(“信託賬户”),並將僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節 所述的美國政府證券。期限為185天或以下,或持有本公司選定的貨幣市場基金,且符合本公司決定的投資公司法第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件的任何不限成員名額投資公司,直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分派 (以較早者為準)為止。
5
本公司將為首次公開發售的單位(“公眾股東”)所售出的已發行A類普通股(“公眾股”)的持有人提供機會,在企業合併完成時(br})(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.175美元,外加信託賬户中當時按比例計算的任何利息,扣除應付税金)。
所有 公開發行的股票都包含贖回功能,如果與公司的業務合併相關的股東投票或要約收購,以及與公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的某些修訂有關,則允許贖回與公司清算相關的此類公開股票。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480 “區分負債與股權”(“ASC 480”)小標題10-S99,不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的A類普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於 公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證及公共權利)發行,歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值 將為根據ASC 470-20 “可轉換債務及其他選擇”釐定的分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能成為可贖回的,本公司可選擇(I)自發行日期(或自該工具可能成為可贖回之日起)起計的 期間內的贖回價值變動, 如較後)至(Br)票據的最早贖回日期,或(Ii)於發生時立即確認贖回價值的變動,並調整 票據的賬面金額,使其與各報告期結束時的贖回價值相等。公司已選擇立即確認這些更改。 雖然與我們最初的業務合併相關的贖回不會導致公司的有形淨資產降至5,000,001美元以下,但公開募股是可以贖回的,在發生贖回事件之前將在資產負債表上按此分類。
根據與本公司業務合併有關的協議,本公司公開股份的贖回 可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准, 如果投票的大多數股票投票贊成企業合併,或法律或證券交易所規則要求的其他投票,公司將繼續進行企業合併。如適用法律或證券交易所的上市規定並無規定須由股東投票表決,而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決,則本公司將根據其公司註冊證書 ,根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東 批准交易,或公司因業務或其他原因決定獲得股東 批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併,則發起人已同意將其方正股份(定義見附註4)和在IPO期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。 此外,每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,而無需投票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成或反對擬議的交易, 。
本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出任何修訂,而該修訂會影響本公司在未完成企業合併時贖回其100%公開發行的 股份的義務的實質或時間,除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。
如果 本公司未能在首次公開募股結束後15個月內完成企業合併(“合併期”) (如果本公司延長完成企業合併的時間,則在本次發行結束後最多21個月內完成), 本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過 在其後十個工作日內,按每股價格贖回以現金支付的公眾股票,等於 存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,該利息之前沒有發放給公司用於支付特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的利息,最高可達50,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),以及(Iii)在此類贖回之後合理地儘可能快地進行贖回經本公司其餘股東及本公司董事會批准,解散及清盤,每宗個案均須遵守本公司根據英屬維爾京羣島法律就債權人債權作出規定的義務 及其他適用法律的要求。
6
如果公司未能在合併期內完成企業合併, 初始股東已同意放棄對方正股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行的股票的分配。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為每股10.00美元 最初由信託賬户持有。為了保護信託賬户中持有的金額,發起人已同意,如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠,保薦人將對本公司承擔責任 ,以減少信託賬户中的資金金額。這項責任 不適用於簽署放棄任何權利、所有權、權益或申索的第三方的任何索賠,或信託賬户中持有的任何款項,也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償針對 某些負債提出的任何索賠,包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外, 如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性,方法是努力讓所有供應商、服務提供商, 預期目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠 。
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日,公司擁有現金1,181,875美元,營運資金1,380,187美元。
公司截至2022年6月30日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元(見附註5)以支付創始人股份以支付若干發行成本,以及保薦人無擔保本票項下的貸款400,000美元(見 附註5)。於首次公開招股完成後,本公司的流動資金已透過完成首次公開招股及信託賬户以外的私人配售所得款項淨額1,811,033美元(br})清償。此外,為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人、初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2022年6月30日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。
儘管管理層 相信本公司將有足夠資金執行其業務策略,但業務合併仍有可能不會在核數師報告日期起計的12個月內發生。目前,本公司可在2023年8月5日之前(假設不延期)完成擬議的業務合併,即自首次公開募股之日起計15個月。目前尚不確定本公司屆時能否完成擬議的業務合併。管理層已確定,如果企業合併沒有發生,則強制清算以及可能隨後的解散會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。這些財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整 或在公司無法繼續經營時可能需要進行的負債分類。
風險 和不確定性
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種流行病, 繼續在美國和世界各地傳播。截至發佈財務報表之日,這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響, 公司得出結論,雖然新冠肺炎可能會對完成首次公開募股產生負面影響,並隨後 確定業務合併的目標公司,但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力,或公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些 事件的影響,包括由於市場波動性增加,或第三方融資的市場流動性下降 無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
7
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例 列報。隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告一起閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興的 成長型公司
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節所界定的“新興成長型公司”,該法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則,直至要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的適用日期 ,公司作為新興成長型公司,可以在 私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司 ,也不是因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。
信託賬户中持有的現金
截至6月30日
, 2022, $
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 公司擁有現金1,181,875美元,截至2022年6月30日沒有任何現金等價物。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的限額。截至2022年6月30日,本公司尚未在該等賬户上出現 虧損,管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
A類普通股,可能贖回
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股 (如果有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回權為特徵的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時被贖回,而不僅僅在公司控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,截至2022年6月30日,可能贖回的普通股以每股10.175美元的贖回價值作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分 。當贖回價值發生變化時,本公司立即確認 ,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。 可贖回普通股的賬面金額增加或減少受到額外繳入資本的費用或額外繳入資本為零的累計虧損的影響。
8
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值與資產負債表中的賬面價值接近,這主要是因為它們具有短期性質。
認股權證 儀器
公司根據對ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中有關工具的具體條款和適用的權威指南的評估,將權證列為權益分類或負債分類工具。 評估考慮工具是否符合ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及該工具是否滿足ASC 815規定的所有權益分類要求。包括 該工具是否與本公司自己的普通股掛鈎,以及該工具持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求 “現金淨額結算”,以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在該工具未清償的每個隨後的 季度結束日進行。如附註7所述,本公司決定在進一步審閲認股權證協議後,管理層認為根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合股權會計處理資格。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,即每股收益。簡明經營報表 包括採用每股收益兩級法 列報每股可贖回股份收益(虧損)和每股不可贖回股份收益(虧損)。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收益(虧損),而未分配收益(虧損)的計算方法為淨虧損總額減去已支付的任何股息。然後,公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配的 收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息 。截至2022年6月30日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約可潛在地行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損 與本報告期內每股基本虧損相同。
未經審計的簡明經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下:
對於 | ||||||||||||||||||||||||
開始時間段 | ||||||||||||||||||||||||
6月28日, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||
(開始) | ||||||||||||||||||||||||
截至三個月 | 截至六個月 | 截至 6月30日, | ||||||||||||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
可贖回 股票 | 非- 可贖回 股票 | 可贖回 股票 | 非- 可贖回 股票 | 可贖回 股票 | 非- 可贖回 股票 | |||||||||||||||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
將可能贖回的普通股增加到贖回價值 | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
9
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
所得税 税
公司遵守ASC 740《所得税》(“ASC 740”)的會計和報告要求, 要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產和負債 是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得額的期間的税法和税率,根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異計算的,該差異將導致未來的應納税金額 或可扣除金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況
。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。
截至2022年6月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司管理層確定英屬維爾京羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。英屬維爾京羣島政府目前沒有徵税。根據英屬維爾京羣島所得税條例,公司不徵收所得税
。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額不會在接下來的一年中發生實質性變化
延期的 產品成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用 ”的要求。發售成本為13,150,218美元,主要包括承銷、法律、會計及其他與首次公開招股直接相關並於首次公開招股完成時計入股東權益的開支。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2020-06、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對公司而言將於2024年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施,允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明,如果目前採用 ,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
10
注 3-首次公開發行
根據2022年5月5日的首次公開招股,公司以每單位10.00美元的價格出售了20,000,000個單位。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半,以及一項在本公司業務合併結束時獲得十分之一(1/10)A類普通股的權利(“公開權利”)。
在首次公開招股中作為單位一部分出售的20,000,000股公開股份中,所有 都包含贖回功能,允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與 對公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂有關的情況下,或與公司的 清算相關的情況下,贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99),不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權之外。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內, 累計贖回價值的變動,或在贖回 價值發生變動時立即確認該變動,並調整該工具的賬面值以相等於每個報告 期間結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息 (即減少留存收益,或如沒有留存收益,則視為額外實收資本)。
截至2022年6月30日,資產負債表中反映的A類普通股如下表所示。
首次公開募股的總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公有權證和公共權利的收益 | ( | ) | ||
收益分配給超額配售責任 | ( | ) | ||
A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
可能贖回的A類普通股 | $ |
附註 4-私募認股權證
在首次公開招股結束的同時,保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計8,966,000份私募認股權證,總購買價為8,966,000美元。除某些註冊權和轉讓限制外,私募認股權證與IPO中出售的公開認股權證相同。私募認股權證所得款項已加入首次公開招股所得款項,並存入信託賬户。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ,出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限),而私募認股權證及所有相關證券將於 到期時變得一文不值。
附註 5-關聯方交易
方正 共享
2021年6月28日,贊助商
購買
11
初始股東同意放棄最多693,750股方正股票,但承銷商不全面行使超額配售選擇權 。由於承銷商於2022年5月5日部分行使超額配股權,318,750股B類普通股 於2022年5月6日被無償沒收,超額配售選擇權將被調整至承銷商未全面行使超額配售選擇權的範圍內,因此方正股份將佔本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20.0%。
除有限的例外情況外,初始股東將同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直到發生以下情況的較早的 發生:(A)初始業務合併完成後6個月或(B)初始業務合併後, (X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 ,導致本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的 。
本票 票據關聯方
2021年7月8日,贊助商同意向該公司提供總額最高為$
的貸款
流動資金貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在業務合併完成後償還,不計利息,或貸款人酌情決定,此類營運資金貸款中最多1,150,000美元可轉換為 業務合併後實體的權證,每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2022年6月30日,沒有未償還的營運資金貸款。
附註 6--承付款和或有事項
登記 和股東權利
方正股份、私募認股權證及為支付營運資金貸款而發行的任何認股權證 (及所有相關證券)的持有人將有權根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券。大多數創辦人 股票的持有人可以選擇在這些普通 股票解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金貸款而發行的大部分私募認股權證和證券的持有人可選擇自本公司完成業務合併之日起的任何時間行使此等註冊權。 此外,持有者對企業合併完成後提交的登記報表擁有一定的“搭載”登記權。儘管如此,承銷商不得在IPO生效日期後五(5)年和七(7)年後分別行使其申購登記權和“搭車”登記權,且不得超過一次行使申索權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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承銷 協議
公司授予承銷商代表Maxim自招股説明書之日起45天的選擇權,購買最多2,775,000個額外單位,以彌補超額配售(如果有),價格為IPO價格減去承銷折扣和佣金。2022年5月5日,在IPO結束的同時,承銷商部分行使了超額配售選擇權,購買了1,500,000個單位,為公司帶來了15,000,000美元的毛收入。
首次公開招股結束時,承銷商獲得每單位0.169美元的現金承銷折扣,或3,380,000美元(包括部分行使超額配售 期權)。此外,承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延佣金,或6,475,000美元 (或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則為7,446,250美元),這筆佣金將在業務組合結束時從信託賬户中持有的金額中支付,但須遵守承銷協議的條款。
代表公司A類普通股
由於承銷商在IPO結束時部分行使了超額配售選擇權,公司向Maxim和/或其指定人發行了300,000股A類普通股,其中包括22,500股。
根據FINRA規則5110(E)(1), 股份已被FINRA視為補償,因此,根據FINRA規則第5110(E)(1)條,該等股份在緊接本次發售開始出售之日起180天內被禁售。根據FINRA規則5110(E)(1),這些證券 在緊接招股説明書生效之日起180天內不得作為任何人對這些證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,也不得出售、轉讓、轉讓、在緊隨本招股説明書生效日期後180天內質押或質押 ,但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其高級管理人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司除外。
代表的普通股在發行日按公允價值計量。該公司採用蒙特卡羅模型和概率加權預期收益率法對代表性股票進行估值。蒙特卡羅模型的關鍵投入是(I)2.14%的無風險利率,(Ii)2.1%的波動率,(Iii)1.10年的估計期限,導致300,000股代表性股票的公允價值約為 $2,202,589或每股7.34美元。
附註 7-股東權益
普通股 股
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股,附帶公司董事會不時決定的指定、投票權及其他 權利及優先。截至2022年6月30日,沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股,無面值。 截至2022年6月30日,已發行的A類普通股共有20,300,000股(包括20,000,000股可能需要贖回的A類普通股)。
B類普通股-公司有權發行50,000,000股無面值的B類普通股。B類普通股的持有者 有權為每股股份投一票。於2022年3月24日,本公司無償註銷431,250股方正股份 ,結果仍有5,318,750股方正股份尚未發行(如果承銷商未全部或部分行使超額配售選擇權,則總計多達693,750股方正股份將被沒收)。由於承銷商於2022年5月5日部分行使超額配售選擇權,318,750股B類普通股於2022年5月6日被無償沒收 。截至2022年6月30日,已發行的B類普通股數量為500萬股。
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除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在初始業務合併時,B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股,並可進行調整。如果額外發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過建議公開發行的金額,並與初始業務組合的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人 同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整) 以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股份總數相等。 按折算後的基準,為首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的20.0%(不包括保薦人購買的私募認股權證),加上所有A類普通股和與初始業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股 轉換為同等數量的A類普通股,但須按上述規定作出調整。
權證-截至2022年6月30日,有8,966,000份權證未結清。本公司將認股權證作為股權工具入賬。公開認股權證將於企業合併完成後及本註冊聲明生效日期起計12個月內行使。除非本公司擁有有效及有效的登記聲明 ,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股及與該等普通股有關的現行招股章程,否則認股權證不得以現金方式行使。儘管如此 如上所述,如因行使公開認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明未能在企業合併完成後的指定期間內 生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使公開認股權證,直至有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明 期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使其 公共認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或贖回或清算後更早的時間 到期。
當每股普通股價格等於或超過16.50美元時,贖回認股權證
一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未發行的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外):
全部而不是部分;
● | 價格為 每份認股權證0.01美元; |
● | 最少30天的提前書面贖回通知,即公司所稱的“30天贖回期”;以及 |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法下的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股,且與該等普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內 。
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贖回時不會發行 零碎A類普通股。如果在贖回時,持有人將有權獲得股份的零碎 權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。有關其他 信息,請參閲標題為“證券-認股權證-公開認股權證的説明”一節。
如果 公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。
行使認股權證可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會進行調整,包括股份拆分、股份資本化、股份分紅、重組、資本重組等。然而,認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。此外,本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,而本公司清算信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果本公司在企業合併結束時以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價 增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠確定,且在向初始股東或其關聯公司進行此類發行的情況下,不考慮其在發行前持有的任何創始人股票)(“新發行價”),(Y)該等發行的總收益總額佔於企業合併完成之日可用於企業合併的權益收益總額及其利息的60%以上,及(Z)自本公司完成業務合併的前一交易日起計的20個交易日內,本公司A類普通股的成交量加權平均價格 低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整(至最接近的 仙),相等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%,而下文“證券-可贖回認股權證説明”項下所述的16.50美元股份贖回觸發價格將調整(至最接近的仙),相等於市值與新發行價格中較高者的165%。
私募認股權證將與建議公開發售中出售的單位的公開認股權證相同, 不同之處在於,私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外 。
權利-除非公司不是企業合併中尚存的公司,否則在企業合併完成後,每個公共權利持有人將自動 獲得一股普通股的十分之一(1/10),即使公共權利持有人轉換了他/她或它所持有的與企業合併相關的所有股份,或修改了公司關於其業務前合併活動的註冊證書 。如果本公司在企業合併完成後將不再是尚存的公司 ,每個公共權利持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利 ,以便在企業合併完成後獲得每項公共權利相關股份的十分之一(1/10)。在完成企業合併後,公共權利持有人將不需要支付額外的 代價以獲得其額外的普通股 。於交換權利時可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就業務合併訂立最終協議,而本公司將不會是尚存實體,則最終協議將規定公共權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股相同的代價 普通股將按轉換為普通股的基準進行交易。
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公司不會發行與公共權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據英屬維爾京羣島公司法的適用條款向下舍入 至最接近的完整股份,或以其他方式處理。因此,公共權利的持有者必須以10的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得持有者所有權利的股份。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,公共權利持有人將不會收到任何關於其公共權利的此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該公共權利有關的任何分配,公共權利將一文不值。此外,在企業合併完成後,沒有向公共權利持有人交付證券,也不會受到合同上的懲罰。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算權利。因此,這些權利可能會一文不值地到期。
附註 8-公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
Level 1: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
Level 2: | 可觀察的 輸入,而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ,以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
Level 3: | 基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估,無法觀察到 輸入。 |
下表顯示了截至2022年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
報價 年 | 意義重大 其他 | 意義重大 其他 | ||||||||||||||
6月30日, | 主動型 市場 | 可觀察到的 輸入 | 看不見 輸入 | |||||||||||||
2022 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | $ |
下表顯示了截至2022年5月5日按公允價值在非經常性基礎上計量的公司權益工具的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
6月30日, | ||||||||
2022 | 水平 | |||||||
股權工具: | ||||||||
代表股 | $ | 3 |
公司使用幾種模型(即蒙特卡洛、PWERM和Finnerty)對授予Maxim的代表股進行估值。蒙特卡羅模型的關鍵投入是(I)2.14%的無風險利率,(Ii)2.1%的波動率,(Iii)1.10年的估計期限,導致300,000股代表性股票的公允價值約為2,202,589美元或每股7.34美元。
注 9-後續事件
根據ASC 855“後續事項”,本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事項和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
對“公司”、“ASCB”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指A SPAC II收購 公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
這份《Form 10-Q》季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於,在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
本公司 為一間在英屬維爾京羣島註冊為商業公司的空白支票公司,註冊成立的目的為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 (“業務合併”)。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標,我們也沒有,也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用首次公開發行(IPO)和私募認股權證的私募配售(“私募”)所得的現金、出售與我們的初始業務合併有關的證券的收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年6月30日,我們唯一的活動是組織活動以及為IPO做準備和完善所必需的活動。在完成初始業務合併之前,我們預計不會產生任何 營業收入。
我們 預計IPO後持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計,我們 將因成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用而產生更多費用。
截至2022年6月30日的三個月,我們的淨收益為56,851美元,其中包括一般和行政費用160,779美元,被信託賬户中的投資收入217,630美元所抵消。 從2021年6月28日(成立)到2021年6月30日期間,我們淨虧損2,760美元,其中包括組建成本。
流動性 與資本資源
正如 先前於日期為2022年5月6日的8-K表格中披露的那樣,於2022年5月5日,A SPAC II Acquisition Corp.(“本公司”) 完成了20,000,000個單位(“單位”)的IPO,其中包括部分行使授予承銷商的超額配售選擇權 。每個單位包括一股普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半(“認股權證”) ,使其持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股,以及一項權利(“權利”),可在完成初始業務合併後獲得十分之一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生了200,000,000美元的毛收入。
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正如 先前於日期為2022年5月6日的8-K表格中披露的,於2022年5月5日,在首次公開招股結束的同時, 公司與本公司的保薦人(“保薦人”)A SPAC II(Holdings)Corp.完成了8,966,000份私募認股權證(“私募認股權證”)的私募配售,每份私募配售認股權證的價格為1.00美元, 總收益為8,966,000美元。除認股權證協議所述外,私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同,載於承銷協議。
截至2022年5月5日,首次公開招股及私募所得款項淨額共計203,500,000美元(每單位10.175美元)存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,收購目標企業並支付與之相關的費用。 如果我們的股本全部或部分用作實現企業合併的對價,信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金,為目標企業的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式,包括繼續或擴大目標企業的運營,用於戰略收購 ,以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發現人費用,則該等資金也可用於償還此類費用。
在截至2022年6月30日的三個月中,運營活動中使用的現金為145,217美元。
我們 相信,在完成IPO和私募後,截至2022年6月30日,信託賬户中未持有的1,181,875美元淨收益將足以讓我們至少在未來12個月內運營,假設在此期間沒有完成初始業務組合 。在此期間,我們打算使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者,對潛在目標企業進行業務盡職調查,從潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點往返 ,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ,選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務 組合。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併未完成,我們可以使用信託賬户以外的營運資金償還 此類貸款,但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。
我們 不認為我們需要在IPO後籌集額外資金來滿足運營我們的業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額,則在業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者 因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下,我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因沒有足夠的資金而無法完成業務合併,我們將被迫停止運營並 清算信託帳户。此外,在我們的業務合併後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得 額外的融資以履行我們的義務。
表外融資安排
截至2022年6月30日,我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ,這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
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合同義務
除下文所述的 外,我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得IPO總收益的3.5%和超額配售的遞延費用,或7,000,000美元。遞延的 費用將僅在我們根據承銷協議的條款從信託賬户中持有的金額完成業務合併的情況下以現金支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
A類普通股,可能贖回
我們 根據會計準則編碼 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導,對可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制,或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回的普通股)分類為臨時權益。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利,這些權利被認為不在本公司的控制範圍內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股 將在公司資產負債表的股東權益部分 之外按贖回價值作為臨時權益列報。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。普通股的賬面價值的增加或減少受額外實收資本費用的影響,如果額外實收資本為零,則累計虧損。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,即每股收益。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括保薦人應沒收的普通股 。
認股權證 儀器
我們 根據ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對該工具的具體條款和適用的權威指南的評估,將權證列為權益分類或負債分類工具。 評估考慮該工具是否符合ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及該工具是否滿足ASC 815規定的所有權益分類要求。包括 該工具是否與本公司自己的普通股掛鈎,以及該工具持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求 “現金淨額結算”,以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在該工具未清償的每個隨後的 季度結束日進行。吾等決定,在進一步審閲認股權證協議後,管理層 認為根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格 。
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提供服務成本
發行成本 包括承銷、法律、會計、註冊和資產負債表日發生的與IPO直接相關的其他費用。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用 ”的要求。發行成本根據發行當日的公開股份和公共權利的估計公允價值在公開股份和公共權利之間分配。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06, 債務-可轉換債務和其他選項(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的 模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的 衍生工具範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為較小的報告公司,我們不需要在此項下進行披露。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息,並視情況傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下,我們的管理層根據《交易法》第15d-15(E)條評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的認證人員得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ,對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素。
作為較小的報告公司,我們不需要在此項下進行披露。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
本公司首次公開招股的註冊聲明(“註冊聲明”)已於2022年5月2日宣佈生效。如先前於日期為2022年5月6日的8-K表格中披露的 於2022年5月5日,本公司完成了20,000,000個單位的IPO,其中包括 部分行使授予承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股、半股 一份可贖回認股權證,使其持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股,以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生了200,000,000美元的毛收入。
正如 此前在日期為2022年5月6日的8-K表格中披露的那樣,於2022年5月5日,在IPO結束的同時, 公司與本公司的保薦人A SPAC II(Holdings)Corp.完成了8,966,000份私募認股權證(“私募認股權證”)的私募配售 ,每份私募認股權證的價格為1.00美元,總收益 為8,966,000美元。除認股權證協議所述外,私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同,如承銷協議所載。
截至2022年5月5日,首次公開募股和私募的淨收益共計203,500,000美元(每單位10.175美元),存放在為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)中,信託賬户位於美國,大陸股票轉讓和信託公司為受託人,以現金形式持有或僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國“政府證券”,期限為185日或更短。 或投資於符合《投資公司法》規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於我們確定的直接美國政府國庫債務,直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的 信託賬户的分配(以較早者為準)為止。
我們總共支付了約3,380,000美元的承銷費和 佣金(不包括完成初始業務合併時應支付的3.5%遞延承銷佣金) ,以及與我們的組建和IPO相關的其他成本和支出約567,629美元。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
展品 號碼 |
描述 | |
31.1 | *根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
31.2 | *根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和規則15d-14(A)頒發的首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)證書。 | |
32.1 | *根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官(首席執行官)證書,該條款是根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
32.2 | *根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)證書,該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的。 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
* | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的,並且不被視為針對修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而備案,也不應被視為通過引用而併入根據《1933年證券法》的任何備案文件,除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2022年8月16日 | 收購SPAC II公司。 | |
發信人: | /S/曾俊華 | |
姓名: | 曾蔭權 | |
標題:
|
首席執行官和首席財務官 | |
(首席行政主任) |
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