依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-264425

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年5月12日)

阿卡迪亞生物科學公司

2,450,000股普通股

購買最多2,272,506股普通股的預融資權證

最多2,272,506股普通股作為預籌資權證的基礎

我們將向單一機構投資者發售2,450,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)、購買最多2,272,506股普通股的預融資權證(“預融資權證”)，以及通過本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書購買本次發售中預融資權證相關的普通股。

在向同一機構投資者同時進行私募的情況下，我們向該投資者發行非註冊優先投資期權，以購買4,722,506股普通股(“優先投資期權”)。每一優先投資期權將以每股0.93376美元的行使價格行使一股普通股，並將立即行使，並將從發行之日起五年內到期。優先投資期權和行使優先投資期權後可發行的普通股股票是根據1933年證券法(經修訂)或證券法及其頒佈的規則506(B)第4(A)(2)節規定的豁免提供的，它們不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的。

每股普通股的收購價為1.05876美元，每股預資權證的收購價為每股普通股1.05866美元(相當於每股普通股的收購價減去0.0001美元的行權價)。提供的證券的總購買價為5,000,000.45美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RKDA”。據納斯達克報道，2022年8月11日，我們普通股的收盤價為每股0.95美元。預融資權證和優先投資期權不會也不會在任何國家證券交易所上市交易。

截至2022年8月11日，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為24,634,186美元，這是根據非關聯公司持有的22,192,960股已發行普通股計算得出的，價格為我們普通股在2022年6月14日的收盤價1.11美元，這是本公司普通股在之前60天內在納斯達克資本市場的最高收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會以公開首次公開發行的方式出售本招股説明書中描述的證券，只要非關聯公司持有的普通股總市值在任何12個月內都不超過我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書附錄日期之前(包括該日)的12個歷月內(但不包括本次發售)，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-3頁開始的“風險因素”，以及隨附的招股説明書第3頁和通過引用併入本文的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付上表所列的配售代理費。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-6頁開始的“分銷計劃”。

在滿足某些成交條件的情況下，在此發售的證券預計將於2022年8月16日左右交付。

___________________

H.C.温賴特公司

本招股説明書增刊日期為2022年8月12日。

目錄

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊或持續發售流程。本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款及若干其他事項，並可在隨附的招股説明書中增加、更新或更改信息，包括通過引用併入本招股説明書副刊的文件。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年5月12日，包括通過引用納入其中的文件，這些文件為您提供了我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在某種程度上，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提供的信息，包括以引用方式併入的任何信息，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，安置代理也沒有授權。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅代表封面所列日期的信息，可能不反映本公司業務、財務狀況、經營結果和前景的後續變化。

我們沒有，配售代理也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，而在這些司法管轄區，提出要約或要約的人未經授權或允許，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書，包括任何通過引用併入的信息，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“阿卡迪亞生物科學公司”、“公司”或“公司”、“我們”或“我們”是指阿卡迪亞生物科學公司及其子公司。本招股説明書中出現的Arcadia Biosciences標識和公司的其他商標或服務標誌是Arcadia Biosciences，Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方或隨附的招股説明書中出現的部分信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的部分信息，但不包含對您可能重要或您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文的全部資料，包括從本招股説明書增刊的S-3頁開始及隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素”。

公司概述

我們是一家以植物為基礎的創新健康產品的生產商和營銷商。我們在以科學為基礎的方法開發高價值作物改良方面處於領先地位，主要是在小麥方面，旨在通過改善作物在田間的表現，以及它們作為食品配料、保健和保健產品的價值以及它們在工業應用中的可行性，來提高農業經濟效益，這為我們的前進道路奠定了基礎。我們使用非轉基因的先進育種技術來開發這些專利創新，我們現在正在通過銷售種子和穀物、食品配料和產品、大麻提取物、性狀許可和特許權使用費協議將這些創新商業化。我們的食品、飲料和身體護理產品包括Good小麥？、左拉®椰子水、Provault？局部止痛和SoulSpring？沐浴和身體護理。

我們是一家特拉華州的公司，成立於2002年，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州戴維斯，105Suit105，Cousteau Place 202，郵編：95618。我們的電話號碼是(530)756-7077。我們的網站是www.arcadiabio.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

S-1

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製本公司提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。公司向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.有關本公司的其他資料，包括本公司經審核的財務報表及對本公司業務的描述，載於本招股説明書增刊的參考文件內。請參閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RKDA”。
 

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2022年8月12日已發行的22,192,960股普通股，不包括：

S-2

風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及從隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素”一節中討論的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到這些風險的重大不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的風險，如下文和本招股説明書附錄中其他地方所描述的風險、隨附的招股説明書和本文所包含的文件。

與此次發行相關的風險

由於我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而不會增加我們普通股的市場價格。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。本次發行後，我們普通股在市場上的價格可能會高於或低於您支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。股市波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

未來大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們的普通股，包括招股説明書附錄提供的股票或行使我們的已發行股票期權、認股權證或可轉換證券時發行的股票，或者市場認為這些發行或出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格，或使我們難以籌集額外資本。截至2022年8月12日，我們大約有22,192,960股普通股已發行和發行，我們認為基本上所有這些普通股都可以公開出售，在某些情況下，受數量和其他限制、登記權協議中的條款或限制、招股説明書交付或與登記轉售此類股票的登記聲明的有效性和使用有關的其他要求的限制。

截至2022年8月12日，我們已預留了約2,231,321股普通股，可根據我們的股權激勵計劃以每股3.52美元的加權平均行權價行使已發行的股票期權，我們擁有已發行的認股權證，以每股4.36美元的加權平均行權價購買約11,350,011股普通股。在適用歸屬規定的規限下，於行使該等購股權或認股權證時，相關股份可於公開市場轉售，但在某些情況下須受成交量及其他限制或招股章程交付要求所規限，並須根據登記轉售該等股份的登記聲明作出。在行使價格不時低於普通股市場價格的未償還期權或認股權證的情況下，我們的股東將在行使這些期權時遭遇稀釋。

S-3

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件、我們未來的財務或經營業績、增長戰略、我們行業的預期趨勢以及我們潛在的機會、計劃和目標有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的詞語或表達的否定。或意圖。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

閣下應完整地閲讀本招股章程增刊及隨附的招股章程及我們在此及該等文件中引用的文件，並將其作為本招股章程增刊所屬註冊聲明的證物，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的情況大相徑庭。閣下應假設本招股章程增刊及隨附的招股章程所載資料於本招股章程增刊封面上所載資料均屬準確。由於招股説明書附錄中其他地方提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日發表，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映作出表述之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均以這些警告性聲明為限。

收益的使用

吾等估計，扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售開支後，本次發售所得款項淨額約為457萬美元，並扣除我們在同時進行的私人配售中行使認股權證時可能收到的任何收益。

我們打算將此次發行所得資金用於一般營運資金需求和一般公司成本，此外還支持綠地項目倡議。Project Greenfield將公司資源集中在幾個關鍵目標上，包括擴大公司Good小麥高纖維麪食的零售，推動其他核心品牌和合作夥伴的增長。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、有利息的投資級證券。

S-4

我們提供的證券説明

在此次發行中，我們將提供2,450,000股我們的普通股和預先出資的認股權證，以購買最多2,272,506股我們的普通股。

普通股

我們普通股的主要條款和規定在所附基本招股説明書第3頁開始的“股本説明”標題下進行了説明。

預先出資認股權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的限制，其表格將作為我們目前報告的8-K表格的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

“預籌資金”一詞指的是，本次發行中我們普通股的購買價格幾乎包括根據預籌資權證將支付的全部行權價格，但名義上剩餘的行權價格0.0001美元除外。預資資權證的目的是使投資者在本次發售完成後能夠實益擁有超過9.99%的已發行普通股的能力受到限制，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下向本公司進行投資，接受預資資權證代替我們的普通股，從而獲得超過9.99%的所有權，並能夠行使他們的選擇權，在以後以該名義價格購買與預資金權證相關的股票。

持續期和行權價格。在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使該等行使所購買的本公司普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資資權證的購買者可選擇在發行定價之後和在預資資權證發行結束前遞交行使通知，以便在發行時立即行使其預資資權證，並在本次發行結束時獲得與預資資權證相關的普通股。持有者(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有者將擁有超過9.99%的已發行普通股。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎股份。

無現金鍛鍊。持有人可選擇於行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使預資金權證時支付予吾等的現金付款。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在將預資權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓預資資權證。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有為預籌資權證提供交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如預融資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或基本上所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資資權證持有人將有權在行使預融資權證時收取。

S-5

證券、現金或其他財產的種類和數額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預融資權證，他們將收到的。

配送計劃

根據一份日期為2022年8月12日的訂約函協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。Wainwright不會購買或出售任何股票，也不需要安排任何特定數量或美元金額的股票的買賣，除非他們合理地“盡最大努力”安排我們出售股票。因此，我們可能不會出售所發行的全部股票。Wainwright可能會聘請一家或多家分銷商或選定的交易商協助此次發售。

本公司已直接與投資者訂立與是次發行相關的證券購買協議，我們只會向已訂立證券購買協議的投資者出售。

我們預計在滿足慣例成交條件的情況下，於2022年8月16日左右交付根據本招股説明書補充説明書發行的證券。

在本次發行結束時，我們將向Wainwright支付相當於本次發行中出售股票和預融資認股權證給我們的總收益的6.0%的現金交易費。我們還將向Wainwright支付60,000美元的實報性和非實報性費用，管理費相當於此次發行籌集的總收益的1.0%，15,950美元用於清算費用。我們估計，我們為此次發行向Wainwright支付的總費用約為42.6萬美元，其中包括Wainwright的費用和支出。此外，我們還同意向Wainwright發行認股權證，以購買本次發行中出售的普通股和預融資認股權證股票總數的5%(或236,125股)。這些認股權證的條款將與優先投資選擇權基本相同，不同之處在於，向Wainwright發行的認股權證的行權價將相當於1.32345美元，即每股發行價的125%。

我們已授予Wainwright為期12個月的優先購買權，作為我們進行的任何進一步融資交易的獨家承銷商或配售代理。

我們還向Wainwright授予了相當於總收益6.0%的尾部現金費用和認股權證，用於購買相當於普通股股份總數5.0%的普通股和預籌資權證，在聘書終止後12個月內出售給Wainwright就此次發行直接或間接聯繫或介紹給我們的投資者。

吾等已同意向Wainwright及指定其他人士就Wainwright根據配售代理協議所進行的活動而承擔的某些責任作出賠償，並就Wainwright可能被要求就該等責任支付的款項作出分擔。

Wainwright可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為本金的情況下轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，Wainwright將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制Wainwright作為委託人購買和出售普通股和認股權證股票的時間。根據這些規章制度，温賴特：

Wainwright未來可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到並可能繼續獲得慣常的費用和佣金。除本招股説明書增刊所披露外，本行目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

同時定向增發

在向同一機構投資者同時進行私募的情況下，我們將向該投資者發行未登記的優先投資期權，以購買最多4,722,506股我們的普通股(“優先投資期權”)。每一優先投資期權將以每股0.93376美元的行使價格行使一股普通股，並將立即行使，並將從發行之日起五年內到期。優先投資期權與可發行普通股

S-6

根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節或證券法及其頒佈的規則506(B)第4(A)(2)節規定的豁免，每一種此類證券的行使都是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的。優先投資期權沒有或將不會在任何國家證券交易所上市交易。

因此，同時私募的投資者可以行使優先投資期權，並僅根據證券法下關於轉售普通股的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才可在行使此類證券時出售可發行的普通股股票。

根據證券法下的規則501(A)的定義，所有購買者都必須是“合格投資者”。

優先投資期權持有人將無權行使其任何部分，如果持有人連同其關聯公司，將實益擁有超過4.99%(或在發行日之前的持有人選擇，9.99%)我們的普通股已發行股票數量生效後立即行使這種權利；然而，在向本公司發出通知後，持有人可增加或減少該實益擁有權限額，但在任何情況下，該實益擁有權限額不得超過9.99%，而實益擁有權限額的任何增加須在持有人向吾等發出有關增加的通知後61天方可生效。此外，優先投資期權的持有者將有權在行使時與我們普通股的持有者一起參與任何配股發行或資產分配。

根據優先投資期權的行使，我們可發行的普通股的行使價和股票數量將根據認股權證中所述的股票拆分、反向拆分和類似的資本交易進行調整。在某些情況下，這類證券將可以在“無現金”的基礎上行使。

如果發生基本交易，則繼承人實體將繼承和取代我們，並可行使我們可能行使的一切權利和權力，並將承擔我們在預融資權證和優先投資期權項下的所有義務，其效力猶如該繼承人實體已被點名於該等證券本身。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，那麼持有者應獲得與在該基本面交易後行使預融資認股權證或優先投資選擇權時獲得的對價相同的選擇。

作為同時私募的一部分，我們已同意登記轉售行使優先投資選擇權後可發行的普通股股份。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由加利福尼亞州薩克拉門託市的温特勞布托賓·切迪亞克·科爾曼·格羅丁律師事務所轉交給我們。

專家

Arcadia Biosciences，Inc.的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

Rever Holdings，LLC截至2020年12月31日的年度綜合財務報表及該等財務報表的相關附註已由獨立註冊會計師Armanino LLP在其報告中審計，並通過參考公司於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告併入本文。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

LiveZola，LLC的椰子水生產線截至2020年12月31日的年度財務報表以及該等財務報表的相關附註已由獨立審計師CohnReznick LLP在其報告中審計，並通過參考公司於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

S-7

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書副刊是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書副刊不包括註冊説明書中包含的所有信息以及所包含的展品、財務報表和附表。請您參考註冊説明書、所包括的展品、財務報表和時間表以瞭解進一步的信息。本招股説明書增刊的全部內容均受此類其他信息的限制。

我們須遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在www.arcadiobio.com上維護着一個網站。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載信息的引用，在就本公司證券作出投資決定時，您不應考慮本公司網站的內容。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其納入本招股説明書附錄來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您應像閲讀本招股説明書附錄一樣謹慎閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書附錄和基礎招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會備案，並以引用方式併入本招股説明書附錄和基礎招股説明書：

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向美國證券交易委員會提交的所有文件，(1)在首次提交登記説明書之日或之後，以及(2)在本招股説明書增刊之日或之後以及在終止發售我們證券之前，應被視為通過引用納入本招股説明書增刊，並自提交這些文件之日起被視為本招股説明書增刊的一部分。然而，在每一種情況下，我們都不會納入我們被視為提供且未根據美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提交的任何信息，除非該Form 8-K明確規定相反。

您可以致電(530)750-7191或通過以下地址寫信給我們，免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

阿卡迪亞生物科學公司

庫斯托廣場202號，105號套房

加州戴維斯，郵編95618

收件人：企業祕書

S-8

招股説明書

阿卡迪亞生物科學公司

$50,000,000

普通股
優先股
認股權證
單位

我們可不時在一項或多項發售中，以個別或組合方式發售及出售本招股説明書所述證券的任何組合，總金額最高可達50,000,000美元。我們也可以在轉換優先股時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股或優先股。

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每一次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

每當我們的證券發售時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行的更具體信息，並將其附在本招股説明書上。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券有關的招股説明書附錄。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“RKDA”。2022年4月20日，我們普通股的最後一次報告售價為1.10美元。我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為55,093,000美元，是根據S-3表格I.B.6的一般指示，基於非關聯公司持有的21,027,676股已發行普通股計算得出，2022年3月24日收盤價為2.62美元，這是在本文件提交日期前60天內在納斯達克資本市場公佈的我們普通股的最高收盤價。在本招股説明書日期之前(包括該日)的十二個月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第3頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中的任何類似章節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月12日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的擱置登記聲明的一部分，我們使用的是擱置登記流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計為50,000,000美元。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關所發行證券和發行條款的更多具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些發行和證券有關的重要信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些產品或證券或特定分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息或任何相關的免費撰寫的招股説明書或通過引用在較晚日期併入的信息之間存在任何不一致之處，您應依賴該招股説明書附錄中的信息或我們可能授權在稍後日期向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息或納入的信息。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書副刊。

本招股説明書並未包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。在您投資於在此提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下通過引用併入的其他信息，然後再投資於此處提供的任何證券。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。本招股説明書、適用的招股説明書增刊或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確(除非該信息特別指明另一個日期適用)，而我們通過引用納入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附招股説明書補充説明書。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“阿卡迪亞生物科學公司”、“公司”或“公司”、“我們”或“我們”是指阿卡迪亞生物科學公司及其子公司。本招股説明書中出現的Arcadia Biosciences標識和公司的其他商標或服務標誌是Arcadia Biosciences，Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。

關於阿卡迪亞生物科學公司

我們是創新的植物性保健和保健產品的生產商和營銷商，使用以科學為基礎的方法來開發高價值的作物改良，主要是小麥、大麻和大豆，旨在通過改善作物在田間的表現以及它們作為食品配料、保健和保健產品的價值以及它們在工業應用中的可行性來提高農業經濟效益。我們使用先進的育種技術來開發這些專利創新，現在我們正在通過銷售種子和穀物、食品配料和產品、大麻提取物、性狀許可和特許權使用費協議將這些創新商業化。

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我們成立於2002年，我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州戴維斯，105Suit105，Cousteau Place 202，郵編：95618。我們的電話號碼是(530)756-7077。我們的網站是www.arcadiabio.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

我們可能提供的證券説明

我們可以發售普通股、我們的優先股、購買普通股或優先股的認股權證或購買普通股、優先股、認股權證或這些證券的組合的單位，根據本招股説明書，總價值不時高達50,000,000美元，價格和條款取決於發售時的市場條件。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。見下面的“股本説明”、“權證説明”和“單位説明”。每當我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內。

招股説明書副刊及任何相關的免費撰寫招股説明書亦可補充、或在適用的情況下添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券，而本招股説明書是其組成部分。

任何特定發售的條款、首次發售價格及向吾等提供的淨收益將載於招股説明書附錄、以參考方式併入的資料或免費撰寫有關該等發售的招股説明書。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書附錄中的一些陳述構成了1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及與我們的業務有關的未來事件以及我們未來的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“提議”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述僅是基於我們管理層目前掌握的信息以及管理層目前對未來事件潛在結果的信念而對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間是否會改善，都受到許多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的那些因素，這些報告通過引用被併入本招股説明書中。您應閲讀這些因素以及在本招股説明書和我們以參考方式併入本招股説明書的文件中作出的其他警示聲明，這些因素和其他警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

2

風險因素

對我們普通股或其他證券的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買在此提供的證券之前，應仔細考慮適用的招股説明書副刊和任何相關的免費書面招股説明書中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，以及在本文中併入或被視為併入本文作為參考的文件中討論的風險和不確定因素，包括我們最新的10-K表年報和通過引用併入本文的後續文件中在“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，然後再決定是否購買在此提供的證券。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到這些風險的重大不利影響。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前尚不為我們所知的其他風險或我們目前未察覺到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書中其他地方以及通過引用納入或被視為納入本文的文件中所描述的風險。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

收益的使用

除適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股説明書所提供的證券以及行使根據本招股説明書發行的任何認股權證所得的淨收益用於一般公司用途，包括與我們增長相關的資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們不時接觸並探索戰略合作或投資可能性的企業。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的有關此類發行的招股説明書附錄中説明。應用這些收益的確切數額和時間將取決於若干因素，例如資金需求、研究、開發和商業化工作的時間和進度，以及其他資金的可獲得性和成本。我們可以暫時將淨收益投資於投資級計息證券，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對出售特此提供的證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

股本説明

一般信息

以下對普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或相關的自由撰寫招股説明書中包含的額外信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書(可能會不時修訂)、我們優先股的任何指定證書以及我們不時修訂的章程。有關獲取這些文件的説明，請參閲本招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”。特拉華州公司法，或DGCL，也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股、優先股或認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2022年4月18日，我們的普通股流通股約為22,188,918股，沒有優先股流通股。

截至2022年4月18日，我們擁有收購1,708,155股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股4.44美元。此外，截至2022年4月18日，共有11,350,011股普通股的權證尚未發行，加權平均行權價為每股4.36美元。

普通股

我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權以每股一股的方式投票，並且沒有累計投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會或董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。然而，董事會目前的政策是保留收益，如有的話，用於

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公司的經營和擴張。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享我們所有合法可供分配的資產，在支付或撥備所有債務和任何未償還優先股的清算優先權後。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“RKDA”。

優先股

我們的公司註冊證書規定，董事會被授權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或當時我們的證券交易所在的任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，不時為每個此類系列確定要納入每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、權利和優先權，以及其資格、限制和限制，其中可能包括：除其他外，股息權、投票權、清算優先權、轉換權、優先購買權以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量，任何或所有這些可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股都將轉換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

優先股可能在未來因收購、融資或董事會認為適當的其他事項而發行。如果要發行任何優先股，可向特拉華州州務卿提交載有該系列優先股的權利、特權和限制的指定證書。這種優先股的效果是，在符合聯邦證券法和特拉華州法律的情況下，董事會可以單獨授權發行優先股，這可能具有延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下改變對我們的控制權的效果，並可能對我們普通股持有人的其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括失去對其他人的投票權。我們目前沒有任何已發行的優先股。

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發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

本公司註冊證書、附例及大中華總公司若干條文的反收購效力

我們的公司證書和我們的章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、威懾或防止另一方獲得對我們的控制。這些規定和特拉華州法律的某些規定，概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處，超過了阻止收購我們的提議的壞處。

非指定優先股

如上所述，我們的董事會將有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東以書面同意行事或召開特別會議的能力限制

我們的公司證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。

此外，我們的章程規定，股東特別會議只能由我們董事會的多數成員召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東迫使我們考慮一項提議的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

預先通知股東提名和建議的要求

我們的章程要求對股東提議和董事選舉候選人的提名進行事先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類

我們的董事會分為三個級別，其中一個級別每年由股東選舉產生。每個班級的董事任期為三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為對股東來説，更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

無累計投票

我們的公司證書和章程不允許在董事選舉中進行累積投票。累積投票權允許股東將其部分或全部股份投票給一個或多個董事會席位的候選人。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法在我們的董事會獲得與允許累積投票權時股東能夠獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

章程及附例條文的修訂

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本公司註冊證書的上述條款的修訂需要獲得至少三分之二的已發行股本持有人的批准，該持有人一般有權在董事選舉中投票。我們章程的修訂需要至少三分之二的已發行股本的持有者批准，該持有者一般有權在董事選舉中投票。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書和章程的條款在此次發行完成後進行了修訂，可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家法院：

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。此外，在其他公司的章程文件中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

這些專屬法院條款並不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉會代理和註冊處

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我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和描述。

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款及條款。儘管以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由撰寫的招股説明書、該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款、以引用方式併入的信息以及自由撰寫的招股説明書中註明了這一點，則這些條款可能與以下所述的條款不同。如果招股説明書附錄、通過引用併入或自由編寫招股説明書的信息與本招股説明書之間存在差異，則該招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書將受控制。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於一系列特定的認股權證。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入包括本招股説明書在內的註冊聲明中。以下描述以及招股説明書附錄中對認股權證的任何描述可能不完整，受適用的認股權證協議的條款和條款的影響，並受其全部限制，我們將就任何認股權證的發售向美國證券交易委員會提交該協議。

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股或單位，在一個或多個系列。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或單位一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與認股權證代理人簽訂認股權證協議，該代理人可能是我們選擇的銀行或其他機構。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明任何此等認股權證代理人的姓名或名稱及地址。

我們將在適用的招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書中描述該系列認股權證的條款，包括：

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除非在適用的招股説明書附錄、參考資料或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則在行使認股權證前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在我們的清算、解散或清盤時付款，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在其中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有指明，否則權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄所載的截止日期前行使認股權證、通過引用併入的資料或免費撰寫的招股章程。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的證券，行使價格將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中説明，或將如適用的招股説明書所述確定。認股權證可以行使、贖回，如適用的發售材料所述。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所指明的任何其他辦事處、以參考方式併入或免費撰寫招股章程的資料後，將發行及交付可於行使該等權力時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果吾等在適用的招股章程副刊、以參考方式併入的資料或免費撰寫的招股章程內註明，認股權證持有人可交出全部或部分證券作為認股權證的行使價。

認股權證協議

吾等可根據一項或多項認股權證協議，分一系列或多項發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與一名認股權證代理人訂立，該代理人可能包括銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的權證代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為與根據該協議發行的認股權證有關的我們的代理，而不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。除非適用的認股權證或認股權證協議另有規定，任何認股權證持有人均可無須經有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，自行採取適當法律行動，強制執行其按照其條款行使這些認股權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以登記形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管人名義登記的全球證券代表，該託管人將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過保管人系統中的參與人這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。此外，我們可以發行非全球形式的權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面額的新權證證書，而持有人可以交換、轉讓或

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在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書中行使其認股權證。

根據1939年的《信託契約法》，不會有任何權證協議有資格成為契約，也不會要求任何權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》關於其認股權證的保護。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當未來發行單位時，招股説明書補充資料、以參考方式併入的資料或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋該等證券的特定條款以及這些一般規定可適用的範圍。招股説明書附錄、參考資料或自由編寫招股説明書中所描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要及適用招股章程副刊中對單位的任何描述、以引用方式併入的資料或免費撰寫的招股章程均受單位協議、抵押品安排及存託安排(如適用)的整體規限，並受該等規定所規限。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列單位之前，將其作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費編寫的招股説明書將描述：

本節所述的適用規定以及上文“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每一單位和每一單位所包括的每一證券。

配送計劃

我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理、或直接出售給一個或多個購買者(包括我們的關聯公司和股東)、通過特定的競價或拍賣程序、配股或其他方式、通過這些方法的組合或通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。適用的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

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證券的分銷可不時在一項或多項交易中進行，包括：

證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。

我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，認購權可能可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

我們通過招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商向我們出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，吾等將與該等承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中指明各承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成對承銷商和任何交易商的補償的條款)。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或指定的其他人直接發行。如採用承銷團，主理承銷商將於招股章程副刊封面上註明。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購所提供的證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的限制，如果購買了任何已發行證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權，以及額外的承銷佣金或折扣，這可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，吾等將在招股説明書補充文件、以參考方式併入的文件或免費撰寫的招股説明書(視何者適用而定)中列明交易商名稱及交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補編、參考文件或免費編寫的招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理商出售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

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吾等可授權代理人或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格，根據約定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交付合約，向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠、佣金或其他付款的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果這些人被認為是承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

我們可以為代理人和承銷商提供對特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，代理人和承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與此類交易相關的，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為促進一系列證券的發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而被回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

任何根據招股説明書附錄出售的普通股都有資格在納斯達克資本市場進行報價和交易。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售或出售，均可在該證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士，均須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的適用條文，以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，其中包括條例M，該條例可能會限制任何此等人士買賣本公司任何普通股的時間。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人就我們普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。作為納斯達克資本市場合格做市商的任何承銷商或代理人，均可在納斯達克資本市場普通股開始發售或銷售前，根據交易法M規則，在發行定價前一個工作日，在納斯達克資本市場從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，, 然後，當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

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為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非證券已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並得到遵守。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄(視情況而定)進行的任何發售的8%。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA行為規則5110(H)進行。

如果我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值低於75,000,000美元，並且如果美國證券交易委員會規則要求的話，我們可以提供的證券金額將受到限制，使得我們在12個日曆月內出售的證券的總市值不能超過非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。

法律事務

在此提供的證券的發行的有效性將由Wetraub Tobin Chediak Coleman Grodin律師事務所為我們傳遞。

專家

Arcadia Biosciences，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

Rever Holdings，LLC截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及該等財務報表的相關附註已由獨立註冊會計師Armanino LLP在其報告中所述進行審計，並參考本公司於2021年8月2日向美國證券交易委員會提交的最新8-K/A表格報告而納入本招股説明書。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

LiveZola，LLC的椰子水生產線截至2020年12月31日的年度財務報表以及該等財務報表的相關附註已由獨立審計師CohnReznick LLP在其報告中審計，並通過參考公司於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告納入本招股説明書。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

我們已經提交了一份註冊説明書，招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此發行的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包括註冊説明書中包含的所有信息以及所包含的展品、財務報表和時間表。請您參考註冊説明書、所包括的展品、財務報表和時間表以瞭解進一步的信息。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。

我們遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法的信息和定期報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可通過互聯網在上述美國證券交易委員會的網站上向公眾提供。我們在http://www.arcadiabio.com.上維護着一個網站對我們網站地址的引用不構成公司

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通過參考我們網站上的信息，您在就我們的普通股做出投資決定時不應考慮我們網站的內容。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還通過引用將以下列出的文件和我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其中的部分，以及在該表格中提交的與根據美國證券交易委員會發布的適用規則提供但未存檔的該等項目和其他部分文件有關的證物)，這些文件是我們根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的。交易法第14條或第15條(D)項：(I)在本招股説明書所屬的登記説明書首次提交之日之後，在登記説明書生效之前，以及(Ii)在登記説明書生效後，但在本招股説明書所涵蓋的普通股的發售終止之前：

吾等將免費向獲交付招股章程的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份以參考方式併入本招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或所有文件的副本，包括以參考方式特別納入該等文件的證物。如有任何索要文件的要求，請致函Arcadia Biosciences，Inc.，地址：202Cousteau Place，202Cousteau Place，Suite105，Davis，CA 95618，電子郵件：企業祕書，電話：

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書補充資料所提供的資料，並以參考方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄內。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

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2,450,000股普通股

購買最多2,272,506股普通股的預融資權證

最多2,272,506股普通股作為預籌資權證的基礎

阿卡迪亞生物科學公司

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司

2022年8月12日

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