銀象礦業公司。

簡明中期合併財務報表

截至2022年及2021年6月30日止六個月

(以加元表示)

未經審計-由管理層準備

關於不由審計師對簡明中期合併財務報表進行審查的通知

隨附的未經審核簡明中期綜合財務報表已由本公司管理層編制，並經本公司審核委員會批准。本公司的獨立核數師並未按照為實體核數師審閲中期財務報表而訂立的標準審閲該等簡明中期綜合財務報表。

目錄

銀象礦業公司。

簡明中期綜合財務狀況表

(以加元表示)(未經審計)

代表管理局核準：

或有事項(附註19)

報告日期之後的事件(附註23)

附註構成這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。

銀象礦業公司。

簡明中期合併收益(虧損)和全面收益(虧損)報表

(以加元表示)(未經審計)

附註構成這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

銀象礦業公司。

簡明中期合併權益變動表

(以加元表示，股份數目除外)(未經審計)

附註構成這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

銀象礦業公司。

簡明中期現金流量表

(以加元表示)(未經審計)

附註構成這些未經審計的中期綜合財務報表的組成部分。

1.業務描述及業務性質

銀象礦業公司(“公司”、“銀象”或“ELEF”)是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的。本公司股本中無面值的普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市交易，編號為“ELEF”，於法蘭克福證券交易所上市，編號為“1P2N”，並於場外交易市場®最佳市場以“SILEF”編號報價。公司註冊和記錄辦公室設在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1610-409室，郵編：V6C 1T2。

本公司是一家礦產勘查階段公司。本公司的項目有玻利維亞的Pulacayo Paca銀鉛鋅項目(“Pulacayo項目”)、玻利維亞的El Triunfo金銀鉛鋅項目(“Triunfo項目”)。本公司亦擁有或持有以下各項目的100%權益：(A)位於加拿大安大略省的Titan釩鈦鐵項目；(B)位於玻利維亞的Sunawayo銀鋅鉛項目；(C)位於蒙古的Ulaan Ovoo煤炭項目；及(D)位於蒙古的Chandgana Khavtgai及Tal煤炭項目，該等項目均已全面受損。

於2022年1月14日，本公司根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(日期為2021年11月8日)的法定安排計劃(“安排”)完成了對Silver Ephant Mining Corp.業務的戰略重組。根據該安排，本公司普通股根據合併按10：1基準合併，每持有10股合併前普通股，本公司普通股持有人即可換取：(I)一股本公司合併後普通股；(Ii)一股飛鎳礦業公司(“飛鎳”)普通股；(Iii)一股內華達釩礦業公司(“內華達釩”)普通股；及(Iv)兩股Battery Metals特許權使用費公司普通股(“Battery Metals”)。

該等簡明中期綜合財務報表乃根據本公司是一間持續經營企業的假設而編制，該企業計劃在正常業務過程中變現資產及償還負債。截至2022年6月30日，該公司的赤字為2.099億美元。該公司的運營資金主要來自發行股本以及行使認股權和認股權證的收益。

本公司的持續經營取決於其制定足夠的融資計劃、獲得關聯方的持續財務支持、完成足夠的公開股權融資或在未來產生盈利業務的能力。這些重大不確定性可能使人對該實體作為一個持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。

與包括新冠肺炎在內的公共衞生危機相關的風險

疫情、流行病或其他健康危機的爆發，例如2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行的新冠肺炎的爆發，可能會對公司的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。國際社會對新冠肺炎傳播的反應導致旅行受到重大限制，企業暫時關閉、隔離，全球股市波動，消費者活動普遍減少。此類公共衞生危機可能導致運營、供應鏈和項目開發延遲和中斷，全球股市和金融市場波動，貿易和市場情緒下降，人員流動減少和勞動力短缺，旅行和航運中斷和關閉，包括政府監管和預防措施，或對上述任何一種情況的恐懼，所有這些都可能影響大宗商品價格、利率、信貸風險和通脹。此外，當前的新冠肺炎疫情以及未來任何類似病原體的出現和傳播都可能對全球經濟狀況產生不利影響，可能對本公司的運營、供應商、承包商和服務提供商的運營，包括冶煉和精煉服務提供商的運營以及對本公司生產的需求產生不利影響。

1.業務描述和業務性質(續…)

公司可能會遭遇業務中斷，包括與新冠肺炎有關的暫停(無論是否由政府授權)或減少運營，以及公司無法控制的其他此類事件，這可能對公司的業務、運營和經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

截至該等合併財務報表日期，無法合理估計國際業務中斷的持續時間及新冠肺炎的相關財務影響。如果大流行持續很長一段時間，公司是否以及如何受到影響尚不清楚。特別是，我們運營的地區可能沒有足夠的公共基礎設施來充分反應或有效和快速地從此類事件中恢復，這可能對公司的運營產生重大不利影響。該公司暴露在此類公共健康危機中還包括對員工健康和安全的風險。如果員工、承包商、社區成員或訪客感染了有可能迅速傳播的嚴重疾病，這可能會將公司的員工置於危險之中

2.陳述和準備的基礎

(A)合規聲明

該等未經審核的簡明中期綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號中期財務報告編制。它們不包括年度財務報表中要求的所有信息和披露，應與公司截至2021年12月31日的年度財務報表(“年度財務報表”)一併閲讀。然而，部分説明性説明是為了解釋對了解自截至2021年12月31日的上一份年度綜合財務報表以來公司財務狀況和業績的變化具有重要意義的事件和交易。這些未經審計的中期財務報表遵循與年度財務報表相同的會計政策和應用方法。

這些未經審計的簡明中期綜合財務報表於2022年8月12日經審計委員會批准並授權發佈。

(B)判決和估計的使用

在編制這些中期財務報表時，管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產和負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層在應用公司會計政策時作出的重大判斷和估計不確定性的主要來源與適用於年度財務報表的判斷相同。

(C)重大會計政策和會計準則變化

這些中期財務報表遵循與年度財務報表相同的會計政策和應用方法。因此，它們應與年度財務報表一併閲讀。除非另有説明，否則這些政策一直適用於提交的所有期間。

(D)合併和權益會計基礎

子公司是本公司控制的所有實體。本公司控制着一個實體，在該實體中，本公司因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報，並有能力通過其指導該實體活動的權力來影響這些回報。子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併。子公司自控制權終止之日起解除合併。所有公司間餘額、交易、收入和費用以及利潤或虧損在合併時都會被沖銷。聯營公司是指公司對其有重大影響但不控制或共同控制的所有實體。一般情況下，公司持有20%至50%的投票權。聯營公司的投資在最初按成本確認後，採用權益會計方法入賬。

2.陳述和準備的基礎(續…)

(D)合併和權益會計基礎(續…)

根據權益會計方法，股權投資最初按成本或按公允價值入賬，其後作出調整，以反映本公司於損益中所佔的聯營公司淨利或虧損，以及本公司於國際會計準則第28號-聯營公司的投資中所界定的其他全面收益中被投資人在其他全面收益中所佔的變動份額。本公司與其聯營公司之間交易的未實現收益在本公司在這些實體中的權益範圍內予以抵銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則未實現損失也將被註銷。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，權益會計投資的賬面值便會被測試以計提減值。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。

這些簡明的中期綜合財務報表包括公司及其子公司的賬目：

3.資產的安排和轉移

於二零二二年一月十四日，根據合併安排，本公司普通股按10：1基準合併，本公司普通股持有人每持有10股合併前普通股可換取：(I)一股本公司合併後普通股；(Ii)一股飛鎳普通股；(Iii)一股內華達釩普通股及(Iv)兩股Battery Metals普通股。

有關安排的結果是：

公司在某些項目中持有的某些特許權使用費被轉移到其自己的實體--電池金屬特許權使用費公司(“RoyaltyCo”)，以換取發行1,785,430股RoyaltyCo股票；

二、將Minago項目剝離為自己的實體--飛行鎳礦業公司(“NickelCo”)，以換取發行50,000,000股NickelCo股票，並承擔與標的資產相關的某些負債；

三、並將吉貝利尼項目分拆為其本身的實體內華達釩礦業公司(“釩公司”)，以換取發行50,000,000股釩公司股票，並承擔與相關資產相關的某些負債；以及

四、Batch Metals Royalty Corp購買了內華達釩和飛鎳22,953,991股流通股，以換取向ELEF發行78,214,750股RoyaltyCo股票。

此外，由於安排及合併，各本公司購股權及認股權證持有人(“持有人”)有權於行使各認股權證及認股權證(“2022年1月14日購股權證及認股權證”)時，按相同的原始行使價及根據該等認股權證及認股權證的條款，分別收取飛鎳及內華達釩各一股；兩股電池金屬股份(統稱“儲備股份”)；以及一股ELEF股份。

4.分段信息

該公司經營單一業務部門，即收購、勘探和開發礦產資產。公司非流動資產的地域劃分如下：

5.現金和限制性現金等價物

本公司的現金及受限現金等價物包括銀行結餘及可隨時轉換為現金的保證投資證書，而不會受到重大限制、價值變動或罰款。

截至2022年6月30日，已質押34,500美元的擔保投資憑證(2021年12月31日-34,500美元)作為公司信用卡的抵押品。

6.有價證券

根據該安排，各本公司購股權及認股權證持有人(“持有人”)於行使各認股權證及認股權證(“2022年1月14日購股權證及認股權證”)時，有權按該等認股權證及認股權證的相同原始行使價及根據該等認股權證及認股權證的條款，分別收取飛鎳及內華達釩各一股、電池金屬兩股及ELEF一股(附註3)。

7.設備

於2018年10月10日，本公司與一家蒙古私營公司(“承租人”)簽訂租賃協議(“租賃”)，根據該協議，承租人計劃在本公司的Ulaan Ovoo煤礦進行採礦作業，並將就從Ulaan Ovoo工地運往本公司的每噸煤炭向本公司支付2.00美元(“生產特許權使用費”)。承租人向公司支付100,000美元現金(在綜合經營報表中記為其他收入)，作為不可退還的預付特許權使用費，並正準備自費重啟和運營Ulaan Ovoo礦，並配備自己的設備、用品、住房和船員。

租約有效期為3年，每年預付特許權使用費(“於簽署時到期並已支付的第一年100,000美元及分別於租約一週年及兩週年到期的150,000美元及200,000美元。當承租人開始銷售Ulaan Ovoo煤炭時，ARP可記入將支付予本公司的每噸2.00美元的生產特許權使用費中。經雙方同意可延長三年租約。由於收取款項的不確定性，本公司已全數計提470,278美元(350,000美元)的第一及第二週年付款。

7.設備(續...)

下表彙總了截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日公司設備的信息：

8.礦物性質

8.礦物性質(續...)

玻利維亞的Pulacayo項目

本公司持有玻利維亞Pulacayo Paca銀鉛鋅項目(“Pulacayo項目”)的權益。

Pulacayo項目採礦權通過兩項法律上獨立的合同安排得到承認，其中一項合同安排涵蓋本公司與玻利維亞國有礦業公司COMIBOL(“COMIBOL”)和權利的原始持有人於2019年10月3日簽署的採礦生產合同(“Pulacayo MPC”)，其中一項合同安排涵蓋除Apuradita礦藏以外的所有礦藏。Pulacayo MPC授予公司在Pulacayo和Paca特許權開發和開採的100%獨家權利，最長可達30年，無需支付某些特許權使用費。關於阿普拉迪塔礦藏，它的權利由第二項合同安排涵蓋，玻利維亞管轄礦務局代表玻利維亞政府行事，這是承認獲得的最初採礦特許權的權利的一種手段。在合同正式確定之前，玻利維亞《採礦法》第535號承認的所有采礦權均可由前特許權持有人行使。

根據Pulacayo MPC，公司的子公司ASC玻利維亞有限責任公司(ASC)已承諾向COMIBOL支付每月1,000美元的租金，向Pulacayo Ltd.da支付每月1,500美元的租金。直到Pulacayo項目開始商業生產。

於截至2019年12月31日止年度，本公司評估是否有任何跡象顯示先前確認的與Pulacayo Paca物業有關的減值虧損可能不再存在或已減少。該公司注意到以下跡象表明減值可能不再存在：

• 該公司簽署了採礦生產合同，授予該公司在Pulacayo Paca地產100%的獨家開發權和開採權；
• 公司重新確定了勘探重點，將於本年度開發Pulacayo Paca地產；
• 公司重新啟動了對該物業的積極勘探和鑽探計劃；
• 該公司完成了玻利維亞税務糾紛的積極最終解決。

由於公司發現減值可能不再存在的跡象，公司完成了一項評估，以確定Pulacayo Paca財產的可收回金額。為估計該物業的公允價值，本公司聘請了第三方估值顧問，並利用公允價值體系的第三級資料，根據物業的公允價值減去參考每單位原位金屬的美元釐定的處置成本，估計可收回的金額。關於原位金屬，本公司將每盎司白銀資源0.79美元用於其3,680萬盎司白銀資源，將每磅鋅或鉛資源每磅0.0136美元用於其3.03億磅鋅和鉛。

該公司還考慮了類似於Pulacayo Paca物業的數據。這些數據包括擁有可比物業的公司的物業交易和市場估值，並進行了調整，以反映地理位置、政治管轄權、大宗商品、地質、礦化、勘探階段、資源、基礎設施和物業規模等因素可能產生的影響。

由於上述項目的估計可收回金額為3,140萬美元，因此於截至2019年12月31日止年度錄得減值回收13,708,200美元。

於二零二零年九月七日，本公司宣佈已與私人人士(“Sunawayo供應商”)訂立具約束力的買賣協議(“Sunawayo SPA”)，以收購Sunawayo銀鉛礦項目(“Sunawayo項目”)。根據Sunawayo SPA的規定，Sunawayo供應商同意不可撤銷地將Sunawayo項目的採礦權轉讓給本公司，代價為6,500,000美元，其中包括在執行Sunawayo SPA時支付的300,000美元，其餘6,200,000美元將在一年內以現金支付，自2021年3月1日起，分十二個月平均分期付款。

8.礦物性質(續...)

玻利維亞Sunawayo項目

於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司暫停支付Sunawayo物業分期付款，以待當局核實Sunawayo所有權及環境許可證(由Sunawayo供應商持有)的狀況。本公司已通知Sunawayo供應商他們違反了Sunawayo SPA中的某些披露陳述。迄今為止，本公司已支付一筆款項，總額達300,000美元，並無進一步的合約責任，除非本公司希望尋求SPA進一步收購Sunawayo。因此，由於購股權協議不再良好，本公司已確定Sunawayo物業的賬面價值存在潛在減值指標。因此，根據國際財務報告準則第6號“礦產資源勘探與評估”及“國際會計準則第36號”，於2021年12月31日，本公司評估Sunawayo物業勘探成本的可收回金額，並確定其使用價值為零。於2021年12月31日，可收回金額為零，減值費用為1,278,817美元，減值費用為1,278,817美元，已在綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表中反映。

Sunawayo Property於2022年6月30日(2021年12月31日-零美元)的遞延勘探成本減值為零美元保持不變。

玻利維亞Triunfo項目

於二零二零年七月十三日，本公司宣佈已與私人(“Triunfo供應商”)訂立協議(“Triunfo協議”)，就玻利維亞拉巴斯地區El Triunfo金銀鉛鋅項目(“Triunfo項目”)內進行採礦勘探活動的權利(“探礦權”)，以及於公司選舉時以1,000,000,000美元購買Triunfo項目的權利(“購買權”)及連同探礦權一起購買Triunfo項目的權利(“Triunfo權利”)。在Triunfo供應商完成Triunfo項目所需的玻利維亞行政程序後，可隨時行使購買權，直至2025年7月13日或雙方同意的更長時間。為確保Triunfo權利，本公司於簽署Triunfo協議時向Triunfo供應商支付100,000美元。在公司行使購買權之前，從2021年開始，公司必須在每年的6月15日向Triunfo供應商支付50,000美元，以維持Triunfo權利。本公司可隨時選擇終止Triunfo協議。如果公司行使購買權，Triunfo供應商將保留出售Triunfo項目生產的精礦所產生的利潤(“剩餘權益”)的最高5%的利息(扣除税收和特許權使用費)。

2021年6月15日，該公司支付了50,000美元，以維持他們對Triunfo供應商的購買權。

如果本公司行使購買權，本公司可隨時通過向Triunfo供應商支付一次性付款來減少部分或全部剩餘權益，如下所示：

• 剩餘利息可能因30萬美元而被消滅；
• 25萬美元的剩餘利息可減4%；
• 20萬美元可減3%的剩餘利息；
• 剩餘利息可按15萬美元減2%；或
• 對於10萬美元，剩餘利息可能會減少1%。

米納戈項目

於2022年1月14日，根據該安排，飛鎳發行50,000,000股普通股，作為對Minago Nickel項目礦產資產的代價及承擔與相關資產相關的若干負債。Minago項目的公允價值35,000,000美元是根據飛鎳的私募確定的，據此發行了10,094,033股普通股，每股公允價值為0.70美元。

米納戈項目位於加拿大馬尼託巴省北部湯普森鎳礦帶南部。

8.礦物性質(續...)

米納戈皇室

於二零二二年一月十四日，根據該安排的條款及根據飛鎳與ELEF於二零二一年八月二十五日訂立的特許權使用費協議(“南美特許權使用費協議”)，飛鎳已授予並同意支付(其中包括)在提名金屬交易所或替代金屬交易所(每種情況下)所報告的每磅鎳平均價格超過15.00美元的每個財政季度的特許權使用費，特許權使用費相等於馬尼託巴省若干礦物權利及租約所產生的所有礦產品回報的百分之二(2%)。在商業生產開始後，包括Fly Nickel的Minago鎳資產的加拿大。每筆特許權使用費付款將是臨時性的，並可根據《南美特許權使用費協議》進行調整。

嘉能可淨冶煉廠特許權使用費

Minago物業索賠須繳納由Glencore Canada Corporation(“Glencore”)保留的冶煉廠淨收益(“NSR”)特許權使用費權益(“Glencore特許權使用費”)。就任何歷季而言，就鎳而言，Glencore特許權使用費應為：(I)當該季度倫敦金屬交易所3個月期鎳價格等於或高於每噸13,227.74美元時，收取2%的NSR特許權使用費；及(Ii)當該季度倫敦金屬交易所3個月期鎳價格低於每噸13,227.74美元時，收取1%的NSR。對於其他礦物、金屬和精礦，Glencore特許權使用費應為2%的NSR。如果Glencore特許權使用費由2%的NSR特許權使用費組成，飛鎳可以1,000,000美元購買部分特許權使用費權益，該部分特許權使用費權益合計不超過特許權使用費權益的1%。Glencore特許權使用費權益不得低於1%的NSR。

吉貝利尼項目

2022年1月14日，根據該安排，內華達釩發行50,000,000股普通股，作為吉貝利尼釩項目礦產資產的代價及承擔與相關資產相關的若干負債。Gibelini項目的公允價值為19,938,896美元，這是根據內華達釩建議的私募確定的，據此，2,982,500股普通股以每股0.40美元的公允價值發行。

吉貝利尼釩項目由位於美國內華達州的吉貝裏尼、路易·希爾和比索尼釩礦牀及相關主張組成。

Gibelini礦權集團於2017年6月22日從Gibelini礦產權的索賠人和當時的持有人(“Gibelini出租人”)那裏通過租賃轉讓獲得。根據Gibelini礦產租賃協議(“Gibelini MLA”)，該公司租賃了這組核心債權，其中包括同意向Gibelini出租人支付年度預付特許權使用費，這組債權最初構成整個Gibelini項目。根據商定的每年不超過12萬美元的公式，這些付款與前一年的五氧化二釩平均價格掛鈎(每一筆都是“預付特許權使用費”)。投產後，預付特許權使用費的責任將停止，公司將通過租賃吉貝利尼債權集團維持其收購，向吉貝利尼出租人支付2.5%的冶煉廠淨收益特許權使用費(“吉貝利尼NSR付款”)，直至支付總計300萬美元為止。此後，Gibelini NSR將在礦山剩餘壽命內降至2%(此後稱為“生產特許權使用費付款”)。在生產開始後，已支付的任何預付版税將作為積分從Gibelini NSR付款或生產版税付款中扣除(視情況而定)。租期為10年，於2027年6月22日到期，可由本公司選擇續期10年。2018年4月19日，Gibelini MLA被修訂，授予公司在Gibelini MLA(截至2027年6月22日)期間的任何時間，要求Gibelini出租人將其對所有租賃的採礦債權(不包括將由Gibelini出租人保留的四項債權)的所有權轉讓給公司，以換取1,000,000美元，這將被視為預付特許權使用費付款(“轉移付款”)。

8.礦物性質(續...)

於修訂籤立時，已向本公司支付99,027美元以支付轉讓款項，其餘餘額900,973美元為本公司於Gibelini出租人向本公司轉讓債權完成後到期及應付予Gibelini出租人的轉讓款項。預付特許權使用費義務和製作特許權使用費不會因所有權轉讓而受到影響、減少或免除。2020年6月22日，公司向吉貝利尼出租人支付了50,000美元(2019-120,000美元，2018-101,943美元)的預付特許權使用費。在2020年間，該公司擴大了吉貝裏尼項目的土地頭寸，在緊鄰吉貝利尼項目的地方共提出了32項新的索賠要求。

比索尼集團

2020年9月18日，該公司根據與Cellcube Energy Storage Systems Inc.(“Cellcube”)於2020年8月18日簽署的資產購買協議(“Bisoni APA”)，完成了對緊鄰Gibelini項目西南方向的Bisoni釩礦的收購。比索尼的財產包括201個礦脈採礦權。作為根據Bisoni APA收購Bisoni物業的代價，本公司發行了4,000股普通股(“Bisoni APA股份”)，並向Cellcube支付了200,000美元現金。此外，根據多倫多證券交易所的批准，如果在2023年12月31日或之前，金屬公報(或同等出版物)上的歐洲五氧化二釩價格連續30天超過每磅12美元，公司將向Cellcube增發價值為500,000美元的普通股，這是根據緊隨五氧化二釩定價條件得到滿足後普通股的5日成交量加權平均價格計算的。

路易·希爾網冶煉廠

Gibelini物業須繳納由前路易·希爾出租人保留的冶煉廠淨收益(“NSR”)特許權使用費權益。特許權使用費協議規定，內華達釩向前路易·希爾出租人支付以下特許權使用費作為預付特許權使用費：(I)在吉貝利尼項目實現商業生產(特許權使用費協議中的定義)後，內華達釩支付75,000美元；(Ii)於內華達釩向任何第三方出售、轉讓、轉讓或轉讓特許權使用費協議所界定的全部或任何部分債權時的50,000美元；及(Iii)在特許權使用費協議期限內，每年於2018年7月10日週年日及其後每年週年日：(A)如在www.metalBulletin.com(“金屬公報”)或各方同意的其他可靠及信譽良好的行業來源所報的每磅五氧化二釩平均價格，在前12個月內維持在7.00美元/磅以下，即12,500美元；或(B)如果在過去12個月中，金屬公報或雙方商定的其他可靠和信譽良好的行業來源所報的每磅五氧化二釩的平均價格保持在7.00美元/磅或以上，則每磅五氧化二釩的平均價格為2000美元x每磅五氧化二釩的平均價格，最高年度預付使用費為28,000美元。此外，內華達釩將向前路易·希爾出租人支付2.5%的冶煉廠淨收益特許權使用費(“路易·希爾NSR”)，用於從當前路易·希爾主張所載的前路易·希爾主張所在地區生產的五氧化二釩。內華達釩可能隨時以100萬美元收購路易希爾NSR五分之三的股份, 使內華達釩在礦山剩餘壽命內應支付的路易·希爾NSR總額為1.0%。在商業生產時已支付的任何路易山預付版税將作為抵扣路易山NSR下的未來付款的信用。根據特許權使用費協議支付的款項將無限期持續，只要內華達釩、其附屬公司或其任何獲準繼承人或受讓人持有該地區有效及可強制執行的採礦特許權，該等款項即須支付。

9.專利權使用費權益

9.版税權益(續…)

於二零二二年一月十四日，根據該安排的條款，本公司根據Battery Metals與本公司訂立的買賣協議(“特許權使用費轉讓協議”)，收購五項礦產資源淨冶煉廠特許權使用費協議(“轉讓特許權使用費”)。特許權使用費轉讓協議規定，本公司以1,785,430股普通股的總代價購買轉讓的特許權使用費，公允價值為624,901美元。

於截至2022年6月30日止期間，本公司評估是否有可能減值專利權權益的指標。由於缺乏確認已探明及可能的礦產品儲量的技術報告，以及開發及開始商業生產的不確定性，本公司確定有減值跡象，並確認減值虧損624,901美元。

轉讓的版税包括以下內容：

(A)伊盧米納特許權使用費協議

如果每盎司白銀的平均價格超過30美元，該公司將對玻利維亞某些礦產租約生產的所有礦產產品徵收2%(2%)的特許權使用費。

(B)《南美版税協議》

如果每磅鎳的平均價格超過15美元，公司將在商業生產開始後，從馬尼託巴省的某些礦物權利和租約中生產的所有礦產品收取2%(2%)的特許權使用費。

(C)內華達州釩特許權使用費協議

如果V205五氧化二釩98%的平均每磅價格超過12美元，公司將在商業生產開始後，從美國內華達州的某些礦產權利和/或租約中生產的所有礦產產品收取2%(2%)的特許權使用費。

(D)《泰坦版税協議》

如果V205五氧化二釩98%每磅的價格超過12美元，公司將在商業生產開始後，從馬尼託巴省的某些礦物權利和租約中生產的所有礦物產品收取2%(2%)的特許權使用費。

(E)亞洲採礦特許權使用費協議

除蒙古的Ulaan Ovoo礦藏在商業生產開始後生產的煤炭外，公司將對由某些礦產主張生產的所有礦產品收取2%(2%)的特許權使用費，從特許權使用費地區開採的煤炭每噸2.00美元。

10.土地

在截至6月30日的六個月中，2022年內華達釩礦業公司購買了位於美國內華達州的一塊土地。內華達釩支付了300萬美元。

11.無形資產

在截至6月30日的六個月裏，2022年內華達釩公司以23,461美元的價格購買了一個域名vanadium.com。在截至6月30日的六個月裏，2022年飛鎳以313,977美元的價格購買了一個域名ickel.com。域名沒有到期日期。

12.流通股的溢價

在截至2021年12月31日的期間內，飛鎳確認了139,471美元的流通股遞延溢價。

12.流通股溢價(續)

流通股溢價的連續性如下：

13.應付賬款和應計負債

本公司的應付帳款和應計負債包括與開發和勘探以及行政活動有關的貿易和其他購買的未付金額。貿易採購的信貸期限通常在30至90天之間。

14.本票

在截至6月30日的期間內，2022年內華達釩有限責任公司簽訂了一張3,000,000美元的期票。這張鈔票的利率為5.5%。這張票據將分四次每年償還，金額為251,045美元，第一筆付款將於2023年4月6日支付。最後一筆2,770,852美元將於2027年4月6日支付。在截至6月30日的6個月中，2022年內華達釩礦業公司記錄了與該票據相關的49,061美元的利息支出。

15.股本

(A)獲授權

公司的法定股本由不限數量的普通股組成。截至2022年6月30日，公司已發行和已發行普通股數量為25,589,139股(2021年12月31日至24,124,945股)。

2022年1月14日，本公司的股本合併為每十(10)股舊股中有一股新股。所有普通股、認股權證、認股權和每股金額都已追溯調整。

(B)股票發行

截至2022年6月30日的6個月內

根據公司日期為2021年9月1日的股權激勵計劃，公司向公司董事、高級管理人員、員工和顧問發行了187,049股紅股，每股普通股公允價值1.26美元，價值235,682美元。

總共行使了10,000份行使價為2.60美元的認股權證，總收益為26,000美元。

該公司發行了1,267,145股，以清償與持有待售資產有關的債務。已發行股份的公允價值為1,431,874元

15.股本(續…)

截至2021年12月31日止年度內

2021年2月5日，本公司以每股普通股0.375美元的價格發行了10,000,001股普通股，從而結束了其非經紀定向增發(“2021年2月配售”)。2021年2月的配售籌集了375萬美元的現金收益總額。該公司支付了73,875美元現金作為尋找人的費用。

於二零二一年二月十日，根據APA條款，本公司以總代價11,675,000美元收購Minago項目，其中包括6,675,000美元(“財產付款”)抵免勝利鎳於交易完成時欠本公司若干擔保債務，以及將於一年期間發行的5,000,000美元本公司普通股(“代價股份”)。為滿足將發行的對價股份，於2021年2月9日發行了首批5,363,630股對價股份，價值2,386,815美元。另外價值2,000,000美元的代價股份將於2021年8月31日或之前發行，價值1,000,000美元的代價股份將於2021年12月31日或之前發行(附註9)。該公司記錄了以股本形式發行價值3,818,003美元的對價股份的義務。

行使了4,711,890份普通股認購權證，總收益為1,189,401美元；行使了105,000份股票期權，總收益為28,825美元。

(C)基於股份的薪酬計劃

公司於2021年9月10日通過了公司股東批准的10%滾動股權薪酬計劃(《2021計劃》)。根據2021年計劃，公司可授予股票期權、紅股或股票增值權，以收購最多相當於20947,753股公司普通股。自2021年計劃實施以來，本公司授予或將授予的所有股票期權和其他基於股票的獎勵將根據2021年計劃的條款和條件發行，並受該計劃的條款和條件管轄。股票期權的授予條款由董事會在授予之日確定，最長期限為10年。

以下為2020年12月31日至2022年6月30日期間公司股票期權變動情況摘要：

截至2022年6月30日，以下是公司的未償還股票期權：

股票期權產生的以股份為基礎的支付費用在相應的歸屬期間攤銷。計入運營和資產的基於股份的付款在遞延礦產資產以及一般和行政費用之間分配。以股份為基礎的付款在與礦產有關的情況下資本化為遞延勘探成本，或在與本公司的一般業務有關的情況下作為一般和行政費用支出之間分配。

15.股本(續…)

(C)基於股份的薪酬計劃(續)

截至2022年6月30日的六個月，包括與股票期權相關的股票支付成本680,738美元(2021-91,370美元)，作為一般和行政費用支出，以及42,995美元(2021-61,912美元)資本化為礦產。基於股份的支付費用是使用Black-Scholes期權定價模型和以下加權平均假設計算的：無風險利率-1.46；預期壽命-4.4年；預期波動率-106%；以及預期股息-零。

(D)股份認購權證

以下為公司自2020年12月31日至2022年6月30日的認購權證變動摘要：

截至2022年6月30日，以下認購權證尚未結清：

16.非控股權益

下表列出了截至2022年6月30日，公司子公司Battery Metals特許權使用費公司、飛行鎳礦業公司和內華達釩礦業公司的非控股權益的信息：

下表列出了可歸因於非控股權益的損失和綜合損失：

17.資本風險管理

管理層認為其資本結構由股本、股份購買選擇權和認股權證組成。本公司管理其資本結構，並根據本公司為支持收購、勘探和開發礦產而可用和所需的資金對其進行調整。董事會沒有為管理層確立資本回報的量化標準。為了方便管理其資本需求，公司編制年度支出預算，並根據各種因素進行必要的更新。年度預算和最新預算由董事會批准。

本公司目前擁有權益的物業正處於勘探階段；因此，本公司依賴外部融資為其活動提供資金。為進行計劃中的勘探和開發並支付行政費用，公司將動用現有營運資金，並根據需要籌集額外金額。在截至2022年6月30日的期間內，管理層對資本管理的方法沒有變化。本公司及其附屬公司均不受外部施加的資本要求的約束。

18.公允價值計量和金融工具

公允價值計量

公允價值層次結構

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值層次結構建立了三個層次，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行分類。該公司採用公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序如下：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

第2級--投入是指非活躍市場的報價、活躍市場中類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如，可按通常報價間隔觀察到的利率和收益率曲線、用於對貨幣和商品合同進行估值的遠期定價曲線以及用於對期權合約進行估值的波動率測量)，或主要源自可觀察到的市場數據或其他手段或得到可觀察市場數據或其他手段證實的投入；以及

第3級-資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。

公允價值層次結構將最高優先級賦予1級投入，將最低優先級給予3級投入。下表列出了本公司在公允價值體系內按公允價值逐級計量的金融資產。

金融工具的類別

本公司認為，由於其所有金融資產及金融負債的短期性質，按攤銷成本計量的賬面價值接近其公允價值。受限現金等價物因票據的性質而接近公允價值。本公司不以金融負債抵銷金融資產。在截至2022年6月30日的期間，1級、2級和3級之間沒有轉移。

本公司的金融資產和金融負債分類如下：

19.財務風險管理披露

(A)流動性風險

流動性風險是指一個實體在到期時無法履行其財務義務的風險。該公司通過為即將到來的現金需求準備現金流預測來管理流動性風險。截至2022年6月30日，公司的現金餘額為3,827,488美元(2021年12月31日-579,508美元)。截至2022年6月30日，公司的應付帳款和應計負債為4,024,313美元(2021年12月31日-2,502,139美元)，合同到期日為90天或更短。

本公司設有一套規劃及預算程序，以預測及釐定支持正常營運需求及其礦產權益增長及發展所需的資金。在正常情況下，公司通過資本管理程序將這一計劃和預算過程與其融資活動協調起來。

(B)信貸風險

信用風險是指金融工具的一方當事人無法履行義務並導致另一方遭受經濟損失的風險。本公司面臨的信用風險主要與現金和現金等價物、受限現金等價物和應收賬款(扣除津貼)有關。財務狀況表所載金融資產的賬面金額代表最大信貸風險。

(三)市場風險

(一)利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。該公司的現金和限制性現金等價物主要包括流動性高的投資，這些投資以固定到到期的市場利率賺取利息。由於這些金融工具的短期性質，市場利率的波動不會對截至2022年6月30日的金融工具的公允價值產生重大影響。該公司通過維持主要側重於保存資本和流動性的投資政策來管理利率風險。

(Ii)外幣風險

如果本公司持有的貨幣資產和負債不是以加元計價，則本公司面臨外幣風險。該公司在蒙古和玻利維亞有勘探和開發項目，並從事各種外幣交易。因此，本公司面臨以外幣計價的交易以及以美元、蒙古圖格里克和玻利維亞玻利維亞諾計價的金融工具轉換為其職能貨幣和報告貨幣加元所產生的外幣風險。

基於上述，在其他變量不變的情況下，在2022年6月30日的淨敞口，加元對蒙古圖格里克升值(走弱)10%(2021年12月31日-10%)將影響淨虧損，其他變量保持不變，為252美元。加元兑玻利維亞玻利維亞諾匯率升值(貶值)10%將影響淨虧損，其他變量保持不變，為2224美元。美元兑加元升值(走弱)10%將影響淨虧損，其他變量保持不變8,400美元。該公司目前不使用任何外匯合約來對衝這一貨幣風險。

19.財務風險管理披露(續…)

(C)市場風險(續…)

(三)商品和股權價格風險

商品價格風險是指商品價格變動和波動對收益和經濟價值造成的潛在不利影響。大宗商品價格每天都在波動，受到本公司無法控制的許多因素的影響。這些商品的供求、利率水平、通貨膨脹率、大宗商品持有者(包括政府儲備)的投資決策以及匯率的穩定，都可能導致價格的大幅波動。這些外部經濟因素反過來又受到國際投資模式和貨幣制度變化以及政治發展的影響。該公司還面臨與股票價格有關的價格風險。股票價格風險被定義為由於個別股票價格的變動或股票市場水平的總體變動而對公司收益造成的潛在不利影響。

本公司密切監察商品價格、個別股票走勢及股票市場，以決定本公司應採取的適當行動。價值的波動可能會很大。

20.關聯方披露

本公司與以下公司有關聯交易，通過董事和主要管理人員進行關聯：

• 林克斯夥伴有限公司是一家由公司首席執行官兼執行主席李家超控制的私人公司，為公司提供管理和諮詢服務。

• 馬凱科諮詢公司是一家由格雷格·霍爾持有50%股份的私人公司，董事公司的馬凱科諮詢公司為公司提供諮詢服務。

• 索菲爾亞洲有限公司是由董事旗下的井上雅治控股的一傢俬人公司，為本公司提供諮詢服務。

按關聯方分列的關聯方交易摘要如下：

關聯方之間按性質進行的交易摘要如下：

20.關聯方披露(續…)

截至2022年6月30日，應付關聯方的金額為333,848美元(2021年12月31日-68,888美元)，即應付給公司董事的36,000美元和應付Linx Partners Ltd.的297,848美元，並計入應付賬款和應計負債。

21.關鍵管理人員薪酬

關鍵管理人員是指那些有權和責任規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司董事。

22.或有事件

本公司在可能發生的情況下應計負債，並且可以合理地估計該數額。

由於該項安排，本公司購股權及認股權證持有人(“持有人”)各自有權於二零二二年一月十四日按相同原始行使價及根據該等認股權證及認股權證條款，分別收取飛鎳及內華達釩各一股、兩股電池金屬股份(統稱“儲備股份”)及一股本公司股份。

截至2022年1月14日，本公司共有11,644,256股(飛鎳-2,911,064股，內華達釩-2,911,064股，電池金屬-5,822,128股)預留股份。本公司與若干持有人訂立協議，根據該協議，本公司可代表持有人出售本公司目前持有的部分或全部儲備股份，以獲取營運資金。由於2022年1月14日未行使的期權和認股權證到期而以信託形式持有但未交付的任何保留共享應退還給公司，迄今尚未退還任何認股權證。截至2022年6月30日，管理層無法評估與保留股份相關的可能結果和潛在負債。

23.後續事件

在截至2022年6月30日的期間內，本公司建議以每單位0.50美元的價格進行最多300萬股公司的非中介私募，以籌集總計最多1500,000美元的總收益。每個單位將包括一股本公司普通股和一半的股份認購權證，每份完整的認股權證使持有人有權在3年內按每股0.65美元的價格額外購買一股本公司股份。作為配售的一部分發行的證券的持有期為四個月加自發行之日起一天。配售預計將於2022年9月20日左右結束。6%的尋找者費用，現金或單位，可能會支付與配售有關的費用。