股票交換和購買協議本股票交換和購買協議(“協議”)於2022年6月13日由特拉華州的Comstock Holding公司(以下簡稱“公司”)和位於弗吉尼亞州的有限責任公司(“CPRES”)的正大房地產服務公司(前身為Comstock Development Services，L.C.)之間簽署，自2022年6月13日起生效。簡介：鑑於，由於之前的投資交易，CPRES從公司獲得了344萬零689股(3,440,690股)公司的C系列不可轉換優先股，每股面值$0.01，(“C系列股票”)；而公司於本協議日期與Comstock Partners LC(“CP”)簽訂了經修訂的總資產管理協議(“資產管理協議”)；鑑於CPRES由本公司行政總裁兼正大管理成員Christopher D.Clemente全資擁有；且鑑於為協助本公司資產管理業務的加速、增長及競爭力，(I)CPRES擬按本文所載條款及條件以其C系列股份交換A類交易所股份(定義見下文)，及(Ii)本公司擬按本文所載條款及條件以CPRES持有的C系列股份交換A類交易所股份。協議：因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和CPRES同意如下：第一條定義1.1定義就本協議而言, 下列術語的含義如下。“協議”應具有前言中賦予它的含義。“資產管理協議”應具有前言中所賦予的含義。“A類交易所股”是指新發行的100萬股A類股。

CHCI-CPRES交換協議“A類股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。“公司”應具有前言中賦予它的含義，但不應包括任何子公司和附屬公司，除非在本協議中明確提及。“CPRES”應具有序言中賦予它的含義。“託管代理”是指斯圖爾特所有權和託管或公司和CPRES批准的任何替代託管代理。“收購價”指的是四百萬美元，不包括每100美元(400萬美元)。“C系列股票”應具有序言中賦予它的含義。1.2其他定義的術語。本協議中使用的未在本條中定義的其他大寫術語的含義與本協議其他地方賦予它們的含義相同。如果存在本協議中未明確定義的已定義術語，則該術語應具有《資產管理協議》中規定的含義。第二條換股和買入價交易；收盤2.1。根據本協議的條款和條件，在截止日期，本公司和CPRES應進行以下交易：2.1.1 CPRES交換。CPRES應轉讓、轉讓並向公司交付附表1所列的C系列股票的所有權利、所有權、權益，且不受任何留置權、質押、產權負擔、收費、限制或任何種類、性質或描述的已知索賠(“留置權”)的限制(根據本協議產生的以及適用的聯邦、州和其他證券法的限制除外)。2.1.2公司交換。C系列股票與A類交易所股票交換的對價, 本公司應(I)於CPRES交回代表C系列股份的一張或多張證書(或以慣常形式交付遺失證券的誓章)並附上空白背書的股票權力後，向CPRES發行附表1所載A類交易所股票，及(Ii)根據CPRES提供的電匯指示，以電匯方式支付買入價。2.2估值。(A)交易所A類股將按緊接本協議訂立前一天納斯達克A類股的綜合收市價估值。

CHCI-CPRES交換協議(B)C系列股票每股面值5美元，總聲明價值相當於1723萬零445美元(合17,230,445美元)(“贖回價值”)。(C)CPRES和本公司承認，A類交換股票和購買價格相對於C系列股票的聲明價值有折扣。CPRES承認並同意，收到收購價和A類交換股票代表為C系列股票支付的全部對價。2.3關閉的時間和地點。本協議規定的交易應在上午10：00結束。本公司於2022年6月13日或(Iii)本公司與CPRES雙方商定的其他日期、時間或地點(“截止日期”)於(I)託管代理辦公室、(Ii)本公司於2022年6月13日或(Iii)本公司與CPRES雙方商定的其他日期、時間或地點(“截止日期”)送達本公司位於弗吉尼亞州雷斯頓20190號Reston Metro Plaza 10樓的辦公地點；但為滿足本協議的規定，截止日期應自動延長。第三條陳述和保證3.1一般聲明。本協議一方根據本協議向其他任何一方提交的任何證物、證書或其他文件中所列的所有陳述和保證，在本協議結束後仍然有效(且不得合併為任何轉讓文書)，無論本協議任何一方是否進行了任何調查或缺乏調查。任何具體的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。3.2 CPRES的陳述和保證。CPRES代表並保證公司：3.2.1組織、存在和良好的信譽。CPRES是一家正式成立的有限責任公司, 根據弗吉尼亞州的法律有效地存在並處於良好的地位。CPRES前身為Comstock Development Services，LC，它已按照弗吉尼亞州聯邦3.2.2權力和管理局的所有法規要求進行了更名。CPRES有權簽署、交付和履行本協議以及根據本協議必須簽署的每一份文件和文書，並據此完成預期的交易。本協議的簽署、交付和履行，以及根據本協議必須簽署的每一份文件和文書，以及由此而預期的交易的完成，均已得到所有必要的有限責任公司行動的正式和有效授權，並且該授權沒有以任何方式被撤回或修訂。3.2.3可執行性。本協議構成CPRES的一項法律、有效和具有約束力的義務(假設本協議一直是，並且每一份文件和

根據本協議須由CPRES訂立的CHCI-CPRES交換協議文書將由CPRES正式及有效地授權、籤立及交付)，並可根據其各自的條款對CPRES強制執行，惟：(A)此等強制執行可受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他現時或以後生效的類似法律所規限，且(B)特定履行的補救及強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯及法院的酌情決定權所規限，並可就此向法院提起任何訴訟。3.2.4反對意見。CPRES在執行、交付或履行其在本協議項下的義務或完成本協議中預期的交易時，不需要任何政府機構的同意、批准或授權，或向任何政府機構指定、聲明或備案，或CPRES方面的通知、批准、同意放棄或授權，除非沒有任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，否則不會對CPRES產生重大不利影響。3.2.5所有權。CPRES是C系列股票的唯一紀錄保持者和實益所有人。CPRES擁有C系列股票，沒有任何留置權。沒有任何未償還的權利、期權、認股權證、轉換權、回購權、協議、安排、催繳、承諾或任何種類的權利迫使CPRES出售C系列股票或任何可轉換或可交換為或可行使的證券或義務, 或給予任何人認購或收購C系列股票的權利。3.2.6獲取信息；建議。CPRES(單獨或與其顧問一起)在金融或商業事務方面擁有如此多的知識和經驗，因此它有能力評估在此擬進行的交易的優點和風險。CPRES已有機會與本公司管理層討論擬進行的交易，並已有機會獲得所要求的有關本公司的資料。CPRES已收到其認為與本協議擬進行的交易有關的所有必要或適當的信息。CPRES是一個消息靈通且老練的一方，並在CPRES認為適當的範圍內聘請了在評估本協議所述類型的交易方面經驗豐富的專家顧問。CPRES承認，它不依賴於由公司或代表公司作出的任何性質的任何明示或默示的陳述或保證，無論此類陳述、保證或聲明是否以書面或口頭形式作出，除非本協議中為CPRES的利益而明確規定。CPRES在本協議的税收和其他法律方面完全依靠其自己的法律、税務和財務顧問的建議。3.2.7豁免註冊。CPRES及其任何附屬公司或代表上述任何人或為上述任何人的利益行事的任何人，均未直接或間接支付或給予、或同意支付或給予任何佣金或其他報酬(符合經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條的含義(“證券法”))。, 以及據此頒佈的規則和條例)，以招攬擬進行的交易。CPRES還理解，A類交易所股票的發行是根據證券法第3(A)(9)節、第4(A)(2)節和/或根據

CHCI-CPRES交換協議證券法。3.2.8認可投資者；無註冊。CPRES表示，它是證券法第501(A)條所指的“認可投資者”。CPRES理解A類交易所股票尚未根據證券法或任何其他適用的證券法進行登記。CPRES理解，除非符合證券法和任何其他適用證券法的登記要求或豁免，並且在每種情況下都符合本協議規定的條件，否則不得提供、出售或以其他方式轉讓A類交易所股票。3.3公司的陳述和保證。本公司對CPRES的聲明和保證如下：3.3.1組織、存在和良好的信譽。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。3.3.2國外良好聲譽。根據其業務性質或資產性質或地點所需的所有司法管轄區的法律，本公司已具備外國公司的資格，並具有良好的信譽。3.3.3權力和權限。本公司擁有一切必要的公司權力和權力，以繼續經營其業務，因為目前正在進行此類業務。本公司擁有簽署、交付和履行本協議以及根據本協議必須簽訂的每一份文件和文書的公司權力和授權，並據此完成預期的交易。公司簽署、交付和履行本協議以及根據本協議必須簽訂的每一份文件和文書, 而本公司在此及藉以完成擬進行的交易，已獲所有必需的公司行動妥為及有效授權，而該授權並未以任何方式撤回或修訂。3.3.4可執行性。本協議構成本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務(假設本協議規定由本公司訂立的每一份文件和文書都將由本協議另一方正式和有效地授權、簽署和交付)，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但(A)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的約束，這些法律現在或以後生效，一般影響債權人的權利，以及(B)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和可就此提起訴訟的法院的酌情決定權的制約。3.3.5反對意見。不得同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局提交通知、批准、同意放棄或

就本公司籤立、交付或履行本協議項下的義務或完成擬進行的交易而言，本公司須獲得任何第三方的CHCI-CPRES交換協議授權，但任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案除外，否則不會對本公司整體產生重大不利影響。3.3.6公司的資本化。公司的法定股本如下：(1)59,779,750股A類普通股，每股面值0.01美元，其中8,199,678股已發行；(2)220,250股B類普通股，每股面值0.01美元，其中220,250股已發行並已發行；(3)2,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中3,440,960股公司C系列不可轉換優先股已發行並已發行。本公司將儲備發行，截至收盤時將有足夠的授權A類股發行A類交易所股票。3.3.7美國證券交易委員會要求。公司應自費向證券交易委員會提交完成或披露本協議所述交易所需的所有表格，但CPRES應提供CPRES要求的任何必要信息。3.3.8豁免註冊。本公司或其任何聯屬公司，或代表上述任何人士或為其利益行事的任何人士，均未直接或間接支付或給予，或同意支付或給予, 任何佣金或其他報酬(在證券法第3(A)(9)節及其下頒佈的規則和條例的含義內)，以招攬本擬進行的交易。第四條條件以結清4.1條件履行公司義務。本公司完成擬進行的交易的責任須於完成日期或之前符合下列條件：4.1.1 CPRES所作的陳述及保證在所有重大方面均屬真實、正確及完整。4.1.2 CPRES應已向公司或託管代理交付第5.3節所要求的所有文件。4.2 CPRES義務的條件。CPRES完成擬進行的交易的責任須於完成日期或之前符合下列條件：4.2.1本公司作出的陳述及保證在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

CHCI-CPRES交換協議4.2.2公司應已向CPRES或託管代理交付第5.2節要求的所有文件。第五條文件的關閉和默認5.1交付。在結束時，雙方應交付文件，並應履行第V.5.2條中規定的行為，公司在結束時交付。公司應簽署和/或向託管代理和/或CPRES交付以下所有事項：5.2.1在CPRES的選擇下，以CPRES的名義指定的證明A類交易所股票或其賬簿登記形式的股票證書；5.2.2由公司高管簽署的成交證書，根據該證書，公司向CPRES證明：(A)截至成交日期，公司的陳述和擔保是真實、正確和完整的；及(B)本協議條款規定本公司於截止日期或之前須履行的所有契諾(以CPRES未放棄的範圍為限)均已如此履行；及5.2.3(但不限於上文的具體列舉)本公司合理地須籤立及交付的所有文件或本公司根據本協議應採取的行動均已履行。5.3 CPRES的交付在收盤時。CPRES應籤立和/或向公司交付下列所有事項：5.3.1證明C系列股票的證書(或以慣例形式交付喪失證券的宣誓書)，並附上空白背書的股票權力；5.3.2由CPRES經理簽署的成交證書，CPRES據此向公司證明：(A)CPRES的陳述和擔保是真實的：, (B)本協議條款要求CPRES在截止日期或之前履行的所有契諾均已履行，但公司未放棄；5.3.3在不限於前述的具體列舉的情況下，CPRES根據本協議合理地要求籤署和交付的所有文件或應採取的行動，包括但不限於要求CPRES簽署和交付的所有協議或應由CPRES根據第2.1節採取的行動；5.3.4在不限於上文具體列舉的情況下，CPRES為完成本協議預期的交易而合理需要的所有其他文件應及時交付。

《CHCI-CPRES交換協定》第六條《成交後協定》6.1進一步保證。成交後，雙方應簽署必要的進一步文件，並採取必要的進一步行動，以遵守本協議的條款並完成擬進行的交易。第七條終止7.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，並可在交易結束前的任何時間放棄：7.1.1經公司和CPRES雙方書面同意；或7.1.2如果交易未在2022年7月30日或之前完成，則由公司或CPRES以書面形式終止，除非交易未能完成是由於尋求終止本協議的一方違反了本協議；7.2由公司或CPRES(但僅在該方未實質性違反其在本協議項下的義務，視情況而定)以書面形式作出，如果另一方對本協議任何條款的實質性違反將導致任何條件未能為非違約方的利益而關閉，且該違約行為隨後未被非違約方放棄或有能力在收到非違約方書面通知後三個工作日內得到補救，即非違約方打算根據第7.2條終止本協議；或7.3由公司或CPRES以書面形式作出，如果任何政府當局有任何命令、禁令或法令禁止或約束雙方完成本協議所擬進行的交易，且該命令、禁令或法令應為最終的且不可上訴；但在根據第7.3條終止之前, 尋求終止本協議的一方應盡最大努力撤銷該命令、禁令或法令。第八條賠償8.1賠償義務。本協議雙方應共同但不是單獨地對另一方因下列原因或因下列原因而遭受或發生的任何和所有費用、開支、損失、損害、索賠和債務共同賠償、保存和保持對方不受損害：8.1.1任何一方在本協議中向另一方或在與本協議相關的任何證書或結案文件中作出的任何陳述和保證的任何不準確或違反行為；以及

CHCI-CPRES交換協議8.1.2一方違反或未能遵守本協議中規定的另一方應履行的任何契約或義務(包括其在第八條下的義務)。第九條雜項規定9.1通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並可通過專人、電子郵件、國家認可的私人信使或美國郵件遞送。以郵寄方式送達的通知，在寄往美國郵寄、預付郵資、掛號信或掛號信、要求回執後三個工作日視為已送達。通過專人、電子郵件或國家認可的私人信使遞送的通知應在收到後的第一個工作日視為已發出。所有通知的收件人如下：如果寄給公司：康斯托克控股公司：1900 Reston Metro Plaza 10 Floor Reston，弗吉尼亞州20190弗吉尼亞20190注意：管理成員電子郵件：cclemente@comstock panies.com和/或根據本協議發出的通知可能指定的其他各自的地址和/或收件人。

CHCI-CPRES交換協議9.2完整協議。本協議連同雙方根據本協議規定交付的文書和其他文件構成雙方之間的完整協議，對本協議各方及其各自的法定代表人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。每一前言和敍述應被視為併入本協定。9.3非豁免。一方在任何一個或多個情況下未能堅持履行本協議的任何條款、契諾或條件，沒有行使本協議中授予的任何權利或特權，或一方放棄違反本協議的任何條款、契諾、條件、權利或特權，不得解釋為隨後放棄任何此類條款、契諾、條件、權利或特權，但這些條款、契約、條件、權利或特權應繼續並保持完全效力，就像沒有發生過此類容忍或放棄一樣。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。9.4對應方。本協議可以一式多份或通過傳真簽署，每一份均應視為原件，所有此類副本僅構成一份文書。9.5可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，並且為了該司法管轄區的目的, 該條款或部分應從本協議的其餘部分中刪除，並保持完全的效力和效力。本協定應在其管轄範圍內進行改革、解釋和執行，以最好地實現各方在本協定項下的意圖。9.6適用法律。本協議在有效性、執行、解釋、解釋、效力和所有其他方面應受適用於在該州訂立的合同的弗吉尼亞州國內法律的管轄和控制，而不會使任何可能導致適用弗吉尼亞州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則生效。9.7約束效果；效益。本協議適用於本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得授予本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任，包括第三方受益人權利。9.8可分配性。本公司或CPRES可將其在本協議項下的權利轉讓給關聯公司或全資子公司，而無需本協議的任何其他方的許可。9.9施工規則。雙方承認並同意，每一方都談判和審查了本協定的條款，並在其願意的法律顧問的協助下，為本協定的修訂做出了貢獻。雙方進一步同意，

CHCI-CPRES交換協議的構建任何不利於起草方的含糊之處的解決將服從以下原則，即本協議的條款和條款將對所有各方進行公平的解釋，而不是有利於或反對任何一方。9.10放棄由陪審團進行審訊。任何尋求執行本協議項下權利的訴訟、行動或程序，本協議雙方均放棄接受陪審團審判的權利。9.11同意司法管轄權。本協議已在弗吉尼亞州簽署和交付，並應被視為在弗吉尼亞州聯邦簽訂。本協議雙方均同意弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院對根據本協議或與本協議有關的任何索賠或訴訟理由擁有專屬管轄權，並放棄對其進行的任何和所有訴訟程序的面交送達，並同意所有程序文件的送達方式為掛號信或掛號信、要求的回執、寄往第9.1節規定的地址，並在收到後視為已完成送達。本協議雙方均以不方便為由放棄任何異議，並放棄對根據本協議提起的任何訴訟的任何地點的異議。本節的任何規定不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。9.12修正案。除非根據代表本協議各方簽署和交付的書面文書，否則不得修改或修改本協議。9.13標題。本協議中包含的標題僅供參考，不應影響本協議的含義或解釋。雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。[以下頁面上的簽名]

CHCI-CPRES交換協議公司：康斯托克控股公司。由：_姓名：克里斯托弗·D·克萊門特(Christopher D.Clemente)

附表1交換股份及買入價代價類型根據第二條交付CPRES A類交換股份1,000,000股C系列股3,440,690收購價$4,000,000