美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

選中相應的框：

斯凱生物科學公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

初步委託書--以填寫為準

August 12, 2022

尊敬的Skye Bioscience，Inc.股東：

我們很高興邀請您出席斯凱生物科學公司(“斯凱”)的股東特別會議(“斯凱會議”)，以批准斯凱與Emerald Health Treateutics，Inc.之間擬議的業務合併(“交易”)。斯凱會議將在https://web.viewproxy.com/skye/2022，上通過音頻網絡直播進行，網址為[●]上午9：00(太平洋時間)。

你們的投票很重要。無論您是否期望參加Skye會議，請儘快提交您的投票。我們敦促您仔細閲讀所附材料，並按照所附材料中的説明立即投票。

我們感謝您的考慮和持續支持。

真誠地

平底船迪龍

首席執行官兼委員會主席

斯凱生物科學公司董事會

關於斯凱股東特別大會的通知

待扣留[●],

特此通知，內華達州斯凱生物科學公司(以下簡稱“斯凱”)股東(“斯凱股東”)的特別會議(“斯凱會議”)將於[●]上午9：00(太平洋時間)通過https://web.viewproxy.com/skye/2022.的網絡直播Skye股東將沒有實際地點參加。網上入住將於上午8：00開始。(太平洋時間)，我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。

召開斯凱會議的目的如下：

1.審議並表決採納於2022年6月14日及2022年7月15日修訂的Skye與Emerald Health Treeutics，Inc.(“EHT”)於2022年5月11日及2022年7月15日修訂的安排協議(“安排協議”)的建議，以及批准擬進行的交易，包括(其中包括)涉及Skye收購所有已發行的EHT股份(“安排建議”)的建議安排(“安排”)；

2.審議並表決建立斯凱2022年員工股票購買計劃(ESPP)的提案(ESPP提案)；

3.審議並表決通過和批准斯凱修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃(“A&R 2014激勵計劃”)的提案(“激勵計劃提案”)；

4.批准委任Friedman LLP為Skye截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(“獨立註冊會計師建議”)；以及

5.如有需要或適當，在沒有足夠票數通過安排建議、獎勵計劃建議、ESPP建議或獨立註冊會計師建議(“休會建議”)的情況下，審議及表決休會建議，以徵集額外代表。

該安排建議、ESPP建議、獎勵計劃建議、獨立註冊會計師建議及休會建議統稱為“Skye建議”。

2022年5月11日，斯凱董事會特別委員會(“特別委員會”)經過仔細審議，一致認為安排協議和安排對斯凱及其股東是公平、可取和最符合其利益的，並建議斯凱董事會批准安排協議和安排。在特別委員會於2022年5月11日舉行會議後，Skye董事會考慮到特別委員會的一致建議，批准了安排協議，並確定安排協議及其擬進行的交易，包括該安排，對Skye及其股東是公平、明智和最符合其利益的。

Skye董事會一致建議股東投票支持(A)安排建議、(B)ESPP建議、(C)激勵計劃建議、(D)獨立註冊會計師建議和(E)休會建議。請注意，除(A)Emerald Health Science，Inc.或其聯屬公司、(B)EHT或Skye董事或高級管理人員以及(C)EHT或Skye任何高級管理人員或董事的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)投票贊成該安排建議(“Skye無利害關係股東批准”)外，大多數已發行並有權在Skye會議上投票的Skye股份是結束安排的條件。

建議提交Skye股東大會的事項的具體細節載於本委託書，隨附於本Skye股東特別大會通告(“Skye大會通告”)。安排協議、ESPP和2014年A&R激勵計劃的副本分別作為附錄A、附錄C和附錄D附在委託書中，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的斯凱美國證券交易委員會資料下供斯凱股東查閲。斯凱股東應仔細閲讀本委託書，包括任何以引用方式併入的文件，以及完整的附錄

有關安排及安排協議所擬進行的其他交易的更詳細資料。

確定有權接收Skye會議通知並在Skye會議上投票的Skye股東的創紀錄日期為[●](“記錄日期”)。只有在記錄日期交易結束時登記在冊的Skye股東才有權在Skye大會或其任何續會上投票。

無論您是否能夠虛擬出席Skye會議，我們都鼓勵您按照隨附的委託書上的説明或您的經紀人、投資交易商或其他中介提供給您的投票指示表儘快提供投票指示，方法是(1)訪問隨附的Skye代理卡上列出的互聯網網站，(2)撥打隨附的Skye代理卡上列出的免費電話號碼，或(3)使用所提供的郵寄地址和郵票的信封提交您隨附的Skye代理卡。若要在Skye會議上計票，必須在晚上11：59之前收到Skye股東的投票指示。(太平洋時間)[●]。請注意，如果您收到投票指示表格並通過經紀商、投資交易商或其他中介機構持有您的股票，您必須在投票指示表格中指定的截止日期(可能早於上述時間)之前向您的經紀商、投資交易商或其他中介機構提供您的指示。

斯凱股東如計劃按照隨附的委託書或投票委託書提供投票指示，請在提交委託書前仔細審閲委託書。

如果您是Skye股東，並有任何問題，請通過電話(866)407-1801(北美地區免費)或(209)-692-6064(北美以外地區對方付費電話)或通過電子郵件(skye@alliancevisors.com)與我們的代理募集代理Alliance Advisors聯繫。

日期為2022年8月12日。

目錄

委託書

本委託書是向斯凱生物科學公司(“斯凱”)的股東(“斯凱股東”)提供的，內容與斯凱管理層徵集委託書以供斯凱股東特別會議(“斯凱會議”)在日期、時間和地點舉行的斯凱股東特別會議(“斯凱會議”)以及所附斯凱會議通知中所述的目的有關。

定義的術語

此代理聲明包含已定義的術語。有關此處使用的定義術語的詞彙表，請參閲本委託書的附錄F。

關於安排和斯凱會議的問答

有關安排的一般問答

問：Skye和EHT提出了什麼建議？

答：根據BCBCA的一項安排，Skye正在提議收購EHT及其資產。根據安排條款，EHT股東將以每股EHT股票換取1.95股Skye股票。Skye股東將繼續持有他們持有的Skye股票，這些股票仍將是流通股。除其他事項外，這項安排包括：

·所有已發行的EHT股票將被交換為Skye股票，如題為“根據該安排，EHT股東將從他們的EHT股票中獲得什麼？”一節中所述？下圖；

·Skye股東將保留其持有的Skye股票；以及

·EHT將成為斯凱的全資子公司。

該安排將根據Skye與EHT於2022年5月11日訂立並於2022年6月14日及2022年7月15日修訂的安排協議(“該安排協議”)及該安排協議所指的文件進行。安排完成後，預計(基於Skye和EHT截至2022年8月10日的流通股)交換比例將導致EHT股東擁有結果發行人約46%的流通股，而Skye股東擁有結果發行人約54%的流通股。

交易完成後，由此產生的發行商的業務將是斯凱的當前業務。在本委託書中，術語“結果發行人”指的是在安排結束後的斯凱。

問：為什麼EHT和Skye提議合併？

答：斯凱董事會認為，這一安排將為斯凱提供所需的資金，以推動其主要臨牀候選藥物SBI-100通過第二階段臨牀試驗。

有關詳情，請參閲“安排説明--安排理由”。

問：根據安排，我將從我的股票中獲得什麼？

答：根據安排，斯凱股東將保留他們持有的斯凱股份。

問：EHT股東從這一安排中獲得了什麼？

答：協議匯率為1.95。這意味着，在完成安排後，EHT股份的每股持有人將獲得1.95股Skye股票。安排完成後，預計(基於Skye和EHT於2022年8月10日的流通股)交換比例將導致EHT股東擁有最終發行人約46%的流通股，而現有Skye股東擁有最終發行人約54%的流通股。

問：在該安排下，EHT選項和EHT認股權證將如何處理？

答：在生效時間，(I)所有根據EHT的綜合激勵計劃授予的購買EHT股票的期權(“EHT期權”)，在生效時間未償還的，將被交換為購買Skye普通股的期權，每個期權的股票數量(和該期權的行使價)根據交換比率進行調整，期權保留相同的期限到到期，(Ii)收購EHT股份的每份認股權證(“EHT認股權證”)將於調整後交換為收購Skye普通股的認股權證，以反映有關安排及計入交換比率，而每份認股權證將保留相同的屆滿期限、行使條件及方式以及EHT認股權證的其他條款及條件。

問：在安排之後，誰將管理由此產生的發行者？

答：在有效時間之後，由此產生的發行人董事會將由五名董事組成，其中四名是斯凱的現任董事，一名是EHT的現任董事。此外，斯凱目前的管理層將保持不變。有關更多信息，請參閲“最終發行人的治理和管理--最終發行人的董事會”和“最終發行人的治理和管理--最終發行人的高級職員”。

問：該安排需要哪些審批才能實施？

答：完成安排需要得到EHT股東的批准，收到法院的最終命令，並收到所需的監管批准。此外，作為結束安排的條件，大多數已發行並有權在Skye會議上投票的Skye股份，(A)EHS或其聯營公司、(B)EHT或Skye的董事或高級管理人員以及(C)EHT或Skye的任何高級管理人員或董事的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)持有的Skye股份除外，必須投票贊成該安排建議(“Skye無利害股東批准”)。

問：這一安排將於何時生效？

答：待獲得上述批准和法院命令，以及滿足或豁免安排協議所載的所有其他先決條件後，預計安排將於2022年第四季度完成。

問：如果安排完成，EHT會發生什麼？

答：如果安排完成，斯凱將收購所有已發行的EHT股份，EHT將成為斯凱的全資子公司。如果安排完成，Skye打算將EHT股票從CSE退市。

問：如果EHT安排決議未獲批准或安排協議終止，將會發生什麼情況？

答：如果EHT安排決議未獲批准，安排協議可由EHT或Skye終止，如果終止，EHT將被要求向Skye支付500,000加元的終止費。如果安排協議在本委託書所述的某些情況下終止，雙方可能需要向另一方支付500,000加元的終止費。若安排協議終止而安排未能完成，斯凱股份的市價可能會受到重大不利影響。見“安排協定及相關協定--終止”和“風險因素--與安排有關的風險”。

問：在決定是否投票支持擬議的安排時，我需要考慮一些風險嗎？

答：是的。擬議的安排受到許多風險和不確定因素的影響。不能確定該安排的所有先決條件是否都會得到滿足或放棄，因此，該安排可能無法完成。例如：(I)可能得不到所需的監管批准；(Ii)安排可能在某些情況下終止，而安排協議規定的終止金額可能會阻止其他各方嘗試收購EHT或Skye；及(Iii)如果安排完成，所產生的發行人管理層在結束EHT的運營過程中可能遇到的困難，可能會對由此產生的發行人的開支水平和經營業績產生不利影響。若安排協議終止而安排未能完成，斯凱股份的市價可能會受到重大不利影響。見“安排協定及相關協定--終止”和“風險因素--與安排有關的風險”。

在決定投票贊成或反對這項安排之前，你應該仔細考慮這些風險和其他風險，以及在題為“風險因素-與該安排有關的風險”一節中發現的更詳細的風險討論，以及本委託書中包括的其他信息。

斯凱股東問答

問：斯凱會議將於何時何地舉行？

答：斯凱會議將於[●]上午9：00(太平洋時間)。Skye會議將完全虛擬，並通過現場音頻網絡直播進行。斯凱股東可以通過首先在https://web.viewproxy.com/skye/2022.註冊來參加斯凱會議Skye股東將在會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請，其中包含唯一的加入鏈接和密碼。Skye股東將能夠在虛擬會議期間聽取、投票和提交問題。

我們創建並實施了虛擬形式，通過使股東能夠完全、平等地從世界各地免費參與，促進股東出席和參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬會議使更多的股東(無論規模、資源或實際位置)有可能更快地直接獲取信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢，特別是在實際出席會議的人數減少的情況下。我們還相信，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬格式允許股東在Skye會議之前和期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提出問題。在Skye會議的現場問答環節中，在時間允許的情況下，我們可能會回答進來的問題，並在與Skye會議的業務相關的範圍內回答提前提出的問題。

記錄股東和街名股東都可以通過現場音頻網絡直播參加Skye會議，在會議期間提交他們的問題，並在會議上以電子方式投票。如果您是註冊持有人，您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人以實益方式持有您的股票，只要您提供股票所有權證明，您就可以參加Skye會議。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明，包括如何證明股票所有權，請登錄https://web.viewproxy.com/skye/2022.如果您通過銀行、經紀人或其他代名人實益持有您的股票，並希望在Skye會議上投票，您必須在註冊期間從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得並提供合法代表，您將被分配一個虛擬控制號碼，以便在會議期間投票您的股票。在Skye會議當天，您只能在會議期間通過電子郵件將您的法定委託書副本發送到VirtualMeeting@viewproxy.com進行投票。

將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問Skye Meeting現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術困難。請務必在上午8點前辦理登機手續。(太平洋時間)[●]，在斯凱會議當天，以便在會議現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。如果您在簽到或會議期間收看網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電866-612-8937，我們鼓勵您為在線簽到程序留出充足的時間。

問：我在投票什麼？

請您考慮並投票表決以下提案：

·建議1：審議並表決一項關於通過Skye與Emerald Health Treateutics Inc.(“EHT”)於2022年6月14日和2022年7月15日修訂的“安排協議”(“安排協議”)的建議，該協議的副本作為附錄A，並批准擬進行的交易，包括建議的安排(“安排”)，除其他事項外，包括本公司收購所有已發行的EHT股份(“安排建議”)；

·提案2：審議和表決關於建立公司2022年員工股票購買計劃的提案(“ESPP”)，其副本作為附錄C(“ESPP提案”)；

·建議3：審議和表決通過和批准公司修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃(“A&R 2014激勵計劃”)的建議，該計劃的副本作為附錄D(“激勵計劃建議”)附於附件D；

·提案4：審議和表決一項關於批准任命Friedman LLP為斯凱2022年12月31日終了財政年度獨立註冊會計師事務所的提案(“獨立註冊會計師提案”)；以及

·提案5：如有必要或適當，審議和表決關於休會的提案，以便在沒有足夠票數批准安排提案、獎勵計劃提案、ESPP提案或獨立註冊會計師提案(“休會提案”)的情況下徵集更多代表。

該安排建議、ESPP建議、獎勵計劃建議、獨立註冊會計師建議及休會建議統稱為“Skye建議”。

請注意，獲得Skye公正股東的批准是結束安排的一個條件。

問：斯凱的流通股有多少？

答：截至記錄日期，[●]斯凱的股票已經發行併發行。

問：我能得到多少票？

答：每股Skye股票有權投一票。持不同政見者的權利不適用於正在表決的任何事項。

問：誰在徵集我的委託書？

答：斯凱董事會正在徵集你的委託書。本委託書是與該邀請書有關的。雖然預計Skye會議的委託書徵集將主要通過郵寄進行，但Skye的董事和正式員工可以親自或通過電話徵集委託書，費用由Skye象徵性地支付。此外，Skye已聘請Alliance Advisors作為與Skye會議相關的代理徵集代理。

如果您對填寫委託書或投票指導表有疑問或需要幫助，請通過電話(866)407-1801(北美免費)或(209)-692-6064(北美以外的對方付費電話)聯繫Skye的代理徵集代理Alliance Advisors，或發送電子郵件至skye@alliancevisors.com。

問：我在哪裏可以找到斯凱會議的投票結果？

答：我們打算在斯凱會議上公佈初步結果。斯凱將在斯凱會議後四(4)個工作日內在美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終結果。

問：斯凱董事會如何建議我對斯凱的提議進行投票？

答：斯凱董事會一致認為斯凱的提議最符合斯凱的利益，並建議斯凱的股東投票支持斯凱的提議。

問：斯凱股東在斯凱會議上需要哪些批准？

答：批准本文所列所有提案所需的投票以法定人數為前提。

問：我如何對斯凱的提案進行投票？

答：你應該仔細閲讀和考慮這份委託書中包含的信息。然後，登記的斯凱股東應通過以下方式投票：(1)訪問所附斯凱代理卡上列出的互聯網網站，(2)撥打所附斯凱代理卡上列出的免費電話號碼，或(3)使用所提供的自有地址的預付費信封郵寄您所附的斯凱代理卡。如果您通過互聯網或電話提交代表投票您的Skye股票，您必須在晚上11：59之前完成。在……上面[●]，(太平洋時間)。如果您提交委託書以郵寄方式投票您的股票，您填寫的Skye代理卡必須在晚上11：59之前收到。(太平洋時間)[●](或者如果Skye會議在推遲或延期的Skye會議日期之前被推遲或休會)。見“關於Skye會議和投票註冊的Skye股東的一般信息”。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您的Skye股票，請按照提供的投票指示表格上的説明操作。

以確保您的投票在Skye會議上被計算在內。請參閲“有關Skye會議和投票的一般信息--受益Skye股東”。

問：我現在應該發送我的代理人嗎？

答：是的。為了確保您的投票被計算在內，您應該立即投票，如前面的問答中所述。我們鼓勵您在晚上11：59代理截止日期之前投票。(太平洋時間)[●](或者如果Skye會議被推遲或休會，則在推遲或休會的Skye會議日期之前)。

問：如果我的Skye股票是通過銀行、經紀商或其他被提名者持有的，他們會投票給我嗎？

答：除例行事項外，只有當您向經紀人提供如何投票或選擇哪種選擇的指示時，經紀人才會投票您持有的Skye股票。如果您沒有給出適當的指示，這些Skye股票將不會代表您進行投票。Skye股東應指示其經紀人按照其中間人提供給他們的投票指示表格上的説明代表他們對其持有的Skye股票進行投票。安排建議、獎勵計劃建議、ESPP建議和休會建議不是例行公事。獨立註冊會計師建議是例行公事。除非您的中介委託您在Skye會議上投票表決Skye股票，否則您不能在Skye會議上投票表決您擁有的Skye股票。請參閲“有關Skye會議和投票的一般信息--受益Skye股東”。

問：我可以在代理投票後撤銷我的投票嗎？

答：是的。簽署所附委託書的Skye股東有權通過出席Skye會議並在Skye會議上投票，或提供日期為晚些時候的新委託書，或通過電話或互聯網提交新委託書，只要新委託書於晚上11：59收到即可撤銷該委託書。(太平洋時間)[●](或者，如果Skye會議被推遲或休會，則在推遲或休會的Skye會議日期之前)。登記的斯凱股東也可以撤銷任何先前的委託書，而無需提供新的投票指示，方法是以書面明確表明該斯凱股東想要撤銷他或她的委託書，並將本書面文件送交(I)斯凱生物科學公司的註冊辦公室，地址為11250 El Camino Real，Suite100，San Diego，CA 92130，直到幷包括斯凱會議當天之前的最後一個工作日，或斯凱會議的任何休會，或(Ii)在Skye會議或其任何延期或休會上的Skye會議主席，以及在就Skye提案進行表決之前，或以法律允許的任何其他方式。在Skye會議上的投票也將具有撤銷任何先前投票的效果。

如果你通過經紀人持有你的股票，撤銷你的委託書的方法可能會有所不同，你應該仔細遵循你的中介機構向你提供的説明。見“關於Skye會議和投票的一般信息--代理的撤銷”。

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對本委託書或本委託書中描述的事項有任何疑問，請通過電子郵件或撥打以下電話與Alliance Advisors聯繫。Skye股東如果希望免費獲得本委託書的其他副本，或對投票Skye股票或進行選擇的程序有其他疑問，請通過電子郵件或以下電話聯繫他們的經紀人或Alliance Advisors。

會計原則

本委託書中包含的EHT歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並以加元報告。本委託書所載最終發行人的預計未經審計資產負債表以美元報告，並已根據公認會計準則編制。

匯率信息

下表列出了加拿大銀行公佈的上述期間以加元表示的1.00美元的高、低、平均和期末每日平均匯率：

2022年8月10日，加拿大銀行公佈的美元兑換加元的日平均匯率為1.00美元等於1.29加元。

關於信息的通知

沒有一家美國證券監管機構對該委託書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是一種冒犯。

除本委託書所載事項外，斯凱並無授權任何人士就該安排或將於斯凱會議上考慮的任何其他事宜提供任何資料或作出任何陳述。如提供或作出任何該等資料或陳述，該等資料或陳述不應被視為已獲授權或屬準確。為了更好地確定，如果Skye網站上或代理徵集代理提供的任何信息與本委託書不一致，應以本委託書中提供的信息為準。

本委託書不構成在任何司法管轄區內的任何人對任何證券的購買要約、出售要約的懇求或委託書的懇求，在任何司法管轄區內，如果此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出這樣的要約或要約是非法的，則本委託書不構成任何人購買或徵求任何證券的要約或要約。

斯凱股東不應將本委託書的內容理解為法律、税務或財務建議，應諮詢他們自己的法律、税務、財務或其他專業顧問。

本委託書中對安排協議、安排計劃、Skye支持協議和EHT支持協議的所有摘要和引用均受以下條件限制：對於安排協議，完整的安排協議文本，其副本作為本代理聲明的附錄A，並可在Skye的EDGAR簡介(www.sec.gov)上查閲；對於安排計劃，完整的安排計劃文本，其副本作為本代理聲明的附錄B，以及對於Skye支持協議和EHT支持協議，斯凱支持協議和EHT支持協議的完整文本，可在斯凱的埃德加個人資料中找到，網址為www.sec.gov。本公司促請Skye股東仔細閲讀安排計劃及安排協議全文。

本委託書的日期為2022年8月12日。本委託書中包含的信息截至2022年8月10日提供，除非另有特別説明，也不包括在本文中引用的文件中包含的信息，這些信息在該等文件中所述的各個日期提供。

有關前瞻性陳述的信息

本委託書中的某些陳述，包括本文引用的文件，構成了美國證券法第27A條和美國證券交易法第21E條所指的前瞻性信息或前瞻性陳述，這些信息或前瞻性陳述旨在被這些條款和其他適用法律所創造的安全港所涵蓋。這些前瞻性陳述明確地受到這一警告性聲明的限制。前瞻性陳述的目的是提供有關管理層目前對未來的期望和計劃的信息，請讀者注意，此類陳述可能不適用於其他目的。這些陳述可能包括但不限於關於Skye或由此產生的發行人的運營、業務、財務狀況、預期財務結果、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和展望的陳述。前瞻性表述通常使用諸如“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“設想”、“預見”、“預測”、“未來”、“可能”、“使能”、“潛在”、“估計”、“項目”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“努力”、“將”、“將”、“可能”和“應該”等詞語以及類似的表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可辨認的詞語。前瞻性陳述反映了斯凱管理層對未來事件的當前信念，基於各管理層目前可獲得的信息，包括基於斯凱管理層關於其經驗、趨勢感知的合理假設、估計、內部和外部分析和意見。, 目前的情況和預期的發展，以及各自管理層認為在作出該等聲明之日相關的其他因素。前瞻性陳述涉及重大已知和未知的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果、業績或成就與未來的任何前瞻性陳述大不相同。斯凱的估計、信念和假設固有地受到有關未來事件的重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和或有事件的影響，因此可能會發生變化。斯凱無法保證這樣的估計、信念和假設將被證明是正確的。具體而言，題為“安排的説明--安排的理由”和“風險因素--與由此產生的發行人有關的風險”兩節中的某些表述為前瞻性表述。

本委託書中包含的任何信息或陳述，包括本文通過引用併入的文件，如果不是歷史事實的陳述，均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於與以下內容有關的陳述：

·關於安排是否會完成的預期，包括完成安排的條件是否會得到滿足，或安排的預期時間或結束；

·對收到所有必需的監管批准、股東批准、法院批准和滿足其他慣例成交條件的期望；

·估計EHT資產的價值以及與EHT以前的業務逐步結束相關的成本和開支；

·估計結束EHT業務的預期成本、收購EHT將產生的預期年度持續費用以及Skye完成安排的預期成本；

·對未來資產負債表實力和未來股本的預期，包括對這一安排對由此產生的發行人的財務狀況、現金流和增長前景的影響的預期；

·與該安排有關的任何其他戰略和財務利益，包括任何預期的未來結果和與由此產生的發行人有關的形式上的財務信息；

·EHT股東將收到的對價的預期價值，該價值可能會因構成對價的Skye股票的交易價格而波動；

·對由此產生的發行人董事會的規模和組成的期望；以及

·EHT實現過程。

前瞻性陳述中應用了某些重大因素或假設。關於該安排和本委託書，前瞻性表述中明示或暗示的預期和假設包括但不限於雙方以令人滿意的條款及時獲得EHT股東批准、Skye無利害關係股東批准、安排所需的監管批准和法院批准、各方及時滿足結束安排的條件的能力以及有關安排的其他預期和假設。

本委託書中包含的前瞻性陳述，包括本文引用的文件，會受到固有風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致結果與當前預期不同的因素包括但不限於：

·與財務或其他預測或展望相關的固有不確定性；

·斯凱的關鍵會計政策和估計中描述的風險、假設和預期；

·某些會計聲明的採納和影響；

·斯凱未來的財務和經營業績；

·斯凱的商業和商業計劃；

·EHT和Skye完成安排的能力；

·斯凱保持強大財務狀況和獲得額外融資的能力；

·EHT和Skye最大限度利用其現有資產和投資的能力；

·該安排的完成取決於滿足或放棄《安排協定》中規定的若干條件；

·該安排的部分或全部預期收益可能無法實現或可能不會在EHT和Skye預期的時間段內實現；

·與EHT和Skye獲得完成交易所需的股東批准交易的能力以及交易完成的時間相關的風險，包括交易的條件沒有及時得到滿足或根本沒有得到滿足的風險；

·交易可能需要的同意或授權不能獲得或在沒有預料到的條件下獲得的風險；

·可能對當事人和與《安排協定》有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；

·與交易有關的預料不到的困難或支出；

·與交易相關而發行的Skye股票價值相關的風險；

·將管理時間轉移到與交易有關的問題上；

·交換比率是固定的，不能保證EHT股票持有人在生效日期可能收到的Skye股票的市值等於或超過該EHT股東在生效日期之前持有的EHT股票的市值；

·税法、條例或未來評估的變化；以及

·持續的新冠肺炎大流行帶來或與之相關的風險或延誤。

前述風險或與安排失敗有關的其他風險，包括轉移管理層對經營斯凱業務的注意力，可能會對斯凱的業務運營、財務業績及股價產生重大不利影響。

提醒讀者，前面列出的因素並不是詳盡的。其他斯凱目前不知道的或斯凱目前認為不是實質性的風險和不確定因素也可能導致實際結果或事件與本文包含的前瞻性陳述中所表達的結果或事件大不相同。

有關這些和其他可能影響斯凱的運營或財務業績或由此產生的發行人的其他因素的更多信息，包括在斯凱提交給適用的證券監管機構的報告中，並可通過EDGAR(www.sec.gov)獲取。這些風險和其他因素也在本委託書的“風險因素”項下進行了更詳細的討論。鼓勵讀者詳細閲讀這一部分。

本委託書中包含的前瞻性陳述，包括通過引用併入本文的文件，其全部內容明確地受本警告性聲明的限制。Skye不能保證任何前瞻性陳述和信息中明示或暗示的結果或事件將成為現實，因此，提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了Skye在本委託書發表之日的預期(如果是通過引用合併在本文中的文件中的前瞻性陳述，則是截至該文件中指明的日期)。斯凱沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

摘要

本摘要重點介紹了將在Skye會議上審議的事項的關鍵方面，但不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件和我們請你參考的其他文件，以便更全面地瞭解會議審議的事項。本摘要完全由本委託書中其他地方出現的更詳細信息所限定，包括附錄(併入本委託書並構成本委託書的一部分)。本摘要中使用的某些大寫術語在本委託書附錄F中的定義術語詞彙表中進行了定義。

這些公司

EHT

EHT是一家上市公司，總部設在加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市。EHT的股票在加拿大證券交易所(“CSE”)上市，交易代碼為“EMH”。EHT還在場外交易市場集團(OTC Markets Group)運營的OTCQB進行交易，股票代碼為“EMHTF”。

自2015年以來，EHT一直主要在加拿大從事娛樂和醫用大麻的生產和銷售。有關EHT業務的信息可以在EHT向適用的加拿大證券監管機構提交的文件中找到，也可以在www.sedar.com上提交。有關EHT的其他信息，請參閲“有關EHT的信息”。

斯凱

斯凱是一家臨牀前製藥公司，專注於發現、開發和商業化一種新型的大麻素衍生物，以調節內源性大麻素系統，該系統已被證明對整個人類健康，特別是在多種眼部適應症中發揮着至關重要的作用。Skye正在通過自己的定向研究努力和多個許可協議開發新的大麻類衍生物。

斯凱的股票在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“Skye”。斯凱的總部和註冊辦事處位於加州聖地亞哥11250 El Camino Real，Suite100，CA 92130。

Skye Bioscience，Inc.2022員工股票購買計劃

斯凱董事會於2022年6月14日通過了斯凱生物科學公司2022年員工股票購買計劃(“ESPP”)，但須經斯凱股東批准。ESPP正在提交股東批准，以確保ESPP的某些組成部分符合《守則》第423節的要求。如果ESPP沒有得到所需的Skye股東的批准，ESPP將不會生效。

ESPP旨在為斯凱及其參與子公司的員工提供機會，通過在連續發售期間累計扣除工資，以折扣價購買斯凱普通股。斯凱董事會認為，ESPP增強了這些員工對我們業績的參與感，使他們的利益與斯凱股東的利益保持一致，是一種必要且強大的激勵和留住工具，使我們的股東受益。因此，Skye董事會認為批准ESPP符合本公司的最佳利益，董事會建議股東投票批准ESPP建議。

Skye Bioscience，Inc.2014年修訂和重新制定的綜合激勵計劃

2022年6月14日，由於預計該安排預期的交易將完成，斯凱董事會一致批准了斯凱生物科學公司經修訂並重新確定的2014年綜合激勵計劃(經修訂，即“A&R 2014年激勵計劃”或“計劃”)，但須經股東批准。A&R 2014激勵計劃修訂了公司2014年綜合激勵計劃，以(A)允許根據加拿大證券法和加拿大證券交易所的規則和法規發行股權獎勵，(B)將根據A&R 2014激勵計劃可以發行的股票數量固定為91,219,570股，前提是從2023年開始到2032年1月1日(包括2032年1月1日)的每年1月1日，股票數量將增加普通股截至前12月31日的流通股5%，除非董事會決定較小幅度的增加，以及(C)將管轄法律部分從加利福尼亞州改為內華達州。我們要求我們的股東批准A&R 2014年激勵計劃。

斯凱董事會最初批准了公司2014年綜合激勵計劃，於2014年10月31日生效。公司2014年綜合激勵計劃隨後於2018年10月和2020年8月進行了修訂。A&R 2014激勵計劃的目的是通過以下方式促進我們的長期成功和創造股東價值：(A)鼓勵我們的員工、外部董事和顧問專注於關鍵的長期目標，(B)鼓勵吸引力

(C)通過增加持股量，將我們的員工、外部董事和顧問與股東利益直接聯繫起來。

我們相信，股權激勵薪酬是我們薪酬實踐的關鍵組成部分，使我們能夠激勵員工，並使他們的努力與創造長期股東價值更緊密地結合在一起。為了繼續我們的股權薪酬實踐，我們認為股東批准A&R 2014年激勵計劃非常重要。董事會建議股東投票支持激勵計劃提案。

安排的背景

2022年5月11日，EHT和Skye簽訂了經2022年6月14日和2022年7月15日修訂的安排協議，其中列出了實施安排的條款和條件。該安排協議是EHT和Skye代表之間進行廣泛距離談判的結果。

導致磋商該安排的重大事件以及在簽訂安排協議及公佈安排前EHT與Skye及其各自顧問之間的重大會議、談判及討論的摘要包括於本委託書“安排説明-安排的背景”項下。

作出安排的原因

斯凱董事會相信，這一安排將為斯凱提供所需的資金，以推動其主要臨牀候選藥物SBI-100眼科乳劑(“SBI-100”)通過第二階段臨牀試驗。

以下是Skye董事會在提出建議時考慮的一些理由：

·有能力為Skye的SBI-100第一階段和第二階段臨牀研究提供資金，並實現有意義的數據拐點；

·與審議的其他備選辦法，包括Skye董事會審議的其他籌資和戰略備選辦法相比，這一安排將是一種時間和成本效益更高的獲取資本的手段；

·將從EHT購買的設施之一是一個空置的有執照的實驗室，該實驗室將為Skye提供在內部進行研究和開發活動的選擇。

有關詳情，請參閲“安排説明--安排理由”。

斯凱董事會的建議

2022年5月11日，斯凱特別委員會在仔細考慮、諮詢其法律和財務顧問以及審議斯凱公允意見後一致認定，該安排協議及相關交易和協議符合斯凱和斯凱股東的最佳利益，並對其有利。

在斯凱特別委員會於2022年5月11日舉行會議後，斯凱董事會考慮到斯凱特別委員會的一致建議，批准了該安排協議，並認定該安排協議及其擬進行的交易，包括該安排，對斯凱及其股東是公平、明智和最符合其利益的。

Skye董事會一致建議股東投票支持(A)安排建議，(B)ESPP建議，(C)激勵計劃建議，(D)休會建議，和(E)獨立註冊會計師建議。請注意，獲得Skye公正股東的批准是結束安排的一個條件。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為“安排説明--斯凱董事會的建議”一節。

斯凱的公平意見

於2022年5月11日，在Skye特別委員會的會議上，Scalar CA，LLC(簡稱“Scalar”)向Skye特別委員會提出口頭意見，隨後以書面確認截至該日期從財務角度而言對Skye普通股持有人的公平性，以及Scalar在準備其意見時考慮的其他事項，其依據並受遵循的程序、假設、進行的審查的限制和限制以及Scalar在準備其意見時考慮的其他事項的限制。

Scalar的書面意見全文，日期為2022年5月11日，其中列出了所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限制和限制以及Scalar在#年審議的其他事項

在本委託書中，Scalar的意見摘要全文參考Scalar的書面意見全文。Scalar的諮詢服務和意見是為Skye董事會提供的信息和協助，該意見並不構成任何Skye股東應如何就安排或任何其他事項投票的建議。

董事和管理層在安排中的利益

在考慮Skye董事會就該安排提出的建議時，Skye股東應知道，Skye董事會和Skye管理層的某些成員與該安排擬進行的交易相關的利益可能不同於Skye股東的利益，或不同於Skye股東的利益。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為“安排説明--斯凱董事和管理層在安排中的利益”一節。Skye董事會意識到這些利益，並將其與上文“安排説明--安排的理由”中所述的其他事項一起審議。

法院批准

臨時命令

2022年7月14日，法院批准了臨時命令，批准並確認了EHT會議的召開，確認了與EHT會議有關的某些程序事項，以及其他事項。

最終訂單

根據《BCBCA》作出的安排鬚經法院批准。在安排協議條款的規限下，以及在以臨時命令規定的方式獲得EHT股東批准後，EHT將向法院申請最終命令。批准這一安排的最終命令的申請定於2022年8月25日上午9點45分提交。(温哥華時間)，或在該日期後在切實可行範圍內儘快。在最終命令聽證會上，任何希望參與或被代表或提出證據或論點的EHT股東或EHT期權或EHT認股權證的持有人或其他利害關係方均可這樣做，但須向法院提交併根據臨時命令的條款向EHT和Skye送達出庭通知。

法院在就有關安排作出命令時具有廣泛的酌情決定權，而法院在聆訊要求作出最終命令的申請時，除其他事項外，會考慮有關安排對受影響各方(包括EHT股東及EHT期權持有人、EHT認股權證持有人及法院認為適當的其他持份者)的公平性及合理性，並會從實體及程序的角度作出考慮。法院可按法院指示的任何方式批准建議或經修訂的安排，但須遵從法院認為適當的條款及條件(如有的話)。根據任何所需修改的性質，EHT和Skye可能決定不繼續進行安排。

監管事項

證券交易所批准

交易結束前的一項條件是，Skye須取得(I)聯交所有條件批准Skye普通股上市及(Ii)CSE有條件批准將代價股份及行使任何替代認股權證及置換購股權後可發行的任何Skye股份上市(“聯交所批准”)。

有關監管事項的其他信息，請參閲委託書中標題為“安排説明-監管事項”的章節。

由此產生的發行人的形式所有權

交易完成後，估計交換比率將導致EHT股東和Skye股東分別擁有所產生的發行人約46%和54%的流通股。除了Emerald Health Science，Inc.以外，目前EHT股票的持有者預計不會擁有由此產生的發行者已發行普通股的5%或更多。

證券交易所上市和報告發行人狀況

Skye股票目前在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“Skye”。斯凱將申請將根據該安排可發行的斯凱股份在聯交所上市，而完成交易的條件是斯凱已獲批准上市(須受慣例條件規限)。如果安排完成，Skye打算將EHT股票從CSE退市。斯凱預計，斯凱的股票也將繼續在場外交易市場上市。

在安排完成後，斯凱將憑藉與EHT的安排完成而成為加拿大所有省份的報告發行人。Skye可能會被免除某些加拿大法律、財務和某些其他連續和及時報告要求。見“安排説明-美國證券法事項”和“安排説明-加拿大證券法事項”。

EHT實現過程

2021年11月29日，EHT宣佈正在進行EHT實現過程。根據《安排協議》，允許EHT開展EHT實現進程，但沒有義務完成EHT實現進程的任何行動。有關EHT實現過程的更多信息，請參見“關於EHT-EHT實現過程的信息”。在確定是否違反了本協議項下的EHT聲明或保證時，不會考慮EHT實現過程的實施以及EHT就《安排協議》的EHT實現過程所規定的具體行動或步驟。自安排協議日期起，EHT不會採取任何與EHT實現過程相關的行動，但如未經Skye事先書面同意或批准，EHT不會採取與EHT實現過程相關的合理必要步驟或行動，並在考慮到監管、税務和運營方面的考慮後合理行事，並且在未事先獲得同意或批准之前，不得采取任何違反法律或需要任何第三方或政府當局同意或批准的行動。

在完成EHT實現過程時，EHT已同意：(A)就根據EHT實現過程提出的任何交易的結構與Skye進行磋商；(B)在執行該協議之前，為Skye提供一個合理的機會，以審查構成EHT實現過程一部分的任何協議和任何安排的條款並提供評論和意見，並適當考慮任何此類意見和意見，並採取合理行動；(C)採取合理措施，以符合税務效益的方式完成任何交易，包括考慮到EHT和Skye的税務屬性，包括在安排完成之後；以及(D)考慮到EHT和Skye的監管、税務和運營考慮，包括在安排完成後，包括根據Skye的意見或意見，在繼續進行構成EHT實現過程一部分的任何交易時。

《安排協議》

《安排協定》除其他外，規定了在提交安排細則和實施安排計劃之前需要滿足或免除的條件。以下為安排協議若干條款的摘要，並受安排協議全文所規限，其副本以附錄A的形式附於本委託書，並可於Edgar網站www.sec.gov的Skye‘s Edgar個人資料中查閲。

契諾、陳述和保證

安排協議包含此類協議的某些習慣和協商的契諾、陳述和保證，這些內容在本委託書中概述。更多信息見“安排協議和相關協議--契約”和“安排協議和相關協議--陳述和保證”。

安排的條件

EHT和Skye完成安排的義務取決於滿足或放棄安排協議中規定的某些條件，這些條件在本委託書中概述。這些條件包括(其中包括)獲得EHT股東批准和Skye無利害關係股東批准、最終命令和所需的監管批准，以及沒有對EHT和Skye產生重大不利影響。關於更多信息，見“安排協議和相關協議--完成安排的條件”。

非邀請書條文

EHT及Skye各自就收購建議向第三方徵集建議、向第三方提供非公開信息、或參與或與第三方進行討論或談判或就任何收購建議採取某些其他行動的能力均受限制，除非(其中包括)該方董事會真誠地確定該等收購建議是或可合理預期會導致更高建議的情況下，主動收購建議除外。關於更多信息，見“安排協定和相關協定--關於非邀請權的契約”。

終止-終止安排協議

《安排協議》包含EHT和Skye各自的某些終止權，但須受《安排協議》對終止的某些限制以及在某些情況下支付EHT終止金額或Skye終止金額(視情況而定)，包括但不限於任何一方在以下情況下終止的權利：(A)在外部日期或之前未發生安排，在未獲得所需監管批准的情況下，外部日期可延長最多45天；(B)沒有現行法律使交易非法或以其他方式阻止當事人完成交易，(C)未獲得EHT股東對EHT決議的批准；(D)未獲得Skye股東對Skye決議的批准；(E)EHT建議發生變化；(F)Skye建議發生變化，或(G)其就上級提議達成書面協議。有關更多信息，請參閲“安排協議及相關協議--終止”。

終止-終止金額

EHT和Skye完成安排的義務受某些條件的制約，包括但不限於：(A)獲得最終訂單，(B)獲得EHT股東批准和Skye股東批准，(C)已獲得所需的監管批准，(D)沒有現行法律使交易非法或以其他方式阻止雙方完成交易，(E)對另一方沒有發生重大不利影響，(F)除某些重大例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性，及(G)締約另一方在各實質方面履行其根據《安排協定》訂立的契諾。

在某些情況下需要支付500,000加元的解約金。這些情況包括：(I)如果(I)任何一方(A)因另一方的建議變更而終止《安排協議》；(B)如果另一方嚴重違反其在《安排協議》項下的非招標契諾；(Ii)另一方終止《安排協議》以就上級建議書訂立協議；或(Iii)另一方未能取得股東批准或故意違反其陳述、保證或契諾，及(A)於終止前已為另一方公開宣佈收購建議，及(B)在安排協議終止後12個月內，另一方完成收購建議或訂立收購建議，而該收購建議其後亦告完成(惟本段所述的“收購建議”一詞具有本委託書中賦予該詞的涵義，但“20%”一詞應指“50%”)。更多信息見“安排協議及相關協議--終止金額”。

安排生效的程序

該安排將根據《安排協議》的條款，以法院批准的《安排計劃》的形式實施。為使該安排生效，必須採取下列程序步驟：

·該安排必須以臨時命令中規定的方式獲得EHT股東的批准；

·法院必須批准批准這一安排的最後命令；以及

此外，只有在安排協議所載安排的所有其他先決條件(包括獲得Skye股東批准及聯交所批准)已獲適當人士滿足或豁免的情況下，安排才會生效。關於其他先決條件的説明，見“安排協議及相關協議--完成安排的條件”。

該安排的效力

若EHT決議案獲得通過，則獲得Skye無利害關係股東的批准，並滿足或豁免完成安排的所有其他條件及完成安排，其中包括，Skye將收購所有已發行及已發行的EHT股份，而EHT將成為Skye的全資附屬公司。

根據該安排，每持有一股EHT股份，每名EHT股東(EHT異議股東除外)將獲得1.95股Skye股票。

由此產生的發行人的董事會

安排協議及相關文件規定，交易完成後，由此產生的發行人的董事會將由五名成員組成。由此產生的發行者的董事會將包括四名現有的Skye董事會成員，即普尼特·狄龍(目前也是EHT的董事成員)、Praveen Tyle博士、瑪格麗特·達萊桑德羅博士和基思·沃德博士，以及一名現任EHT董事會成員，Bobby Rai，他們每個人都應該已經申請獲得加拿大大麻法案所要求的安全許可。有關更多信息，請參閲“由此產生的發行人的治理和管理-由此產生的發行人的董事會”。

迪隆將擔任新發行公司的董事會主席。

由此產生的發行人的行政人員和主要辦事處

由此產生的Issuer的執行官員將是目前的Skye管理層。見“由此產生的發行人的治理和管理”。

這次會議

Skye會議的目的是供Skye股東審議和表決一項提案，以批准安排提案、ESPP提案、激勵計劃提案、獨立註冊會計師提案和休會提案。

Skye董事會建議Skye股東投票贊成安排建議、ESPP建議、激勵計劃建議、獨立註冊會計師建議和休會建議。

預期會計處理

預計這一安排將被斯凱視為EHT的一項融資交易或資產收購，而不是ASC 805“業務組合”項下的業務組合。

支持協議

Skye及若干EHT股份持有人(“EHT支持協議股東”)已訂立支持協議(“EHT支持協議”)，根據該等協議，EHT支持協議股東同意(其中包括)投票贊成批准該安排及反對任何替代建議。EHT支持協議在某些事件發生時終止，包括根據其條款終止《安排協議》。

EHT與若干Skye普通股持有人(“Skye Support協議股東”)已訂立支持協議(“Skye支持協議”)，據此，Skye支持協議股東同意(其中包括)投票贊成採納安排協議及反對任何替代建議。Skye支持協議在發生某些事件時終止，包括根據其條款終止《安排協議》。

無零碎股份

在任何情況下，任何EHT股東都無權獲得Skye的零碎股份。如果根據該安排將向EHT股東發行作為代價的Skye股份總數將導致可發行Skye股份的零頭，則該EHT股東將收到的Skye股份數量應向下舍入到最接近的整個Skye股份。

風險因素

與這項安排、斯凱的業務以及由此產生的發行人的業務有關的風險因素很多，所有這些都應仔細考慮斯凱股東。有關更多信息，請參閲“風險因素--與安排有關的風險”和“風險因素--與由此產生的發行人有關的風險”。

風險因素

斯凱股東在評估是否批准安排方案時應考慮以下風險因素。這些風險因素應與本委託書中包含的或通過引用併入本委託書的其他信息一起考慮。這些風險因素與這一安排有關。有關斯凱業務的風險和不確定因素的信息，請參閲斯凱於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格中第一部分A項“風險因素”中所描述的風險，以及本委託書中題為“有關斯凱和通過引用合併的文件的更多信息”的部分。

與這項安排有關的風險

結束該項安排的先決條件

安排的完成受若干先例條件的制約，其中一些條件不在Skye的控制範圍之內，包括收到最終訂單、收到EHT股東批准、收到Skye無利害關係的股東批准以及收到所需的監管批准。

此外，EHT和Skye完成安排的條件之一是，沒有對另一方產生重大不利影響，或沒有向公眾披露(如果以前沒有向公眾披露)。

不能確定，也不能提供任何保證，該安排的所有先決條件將得到滿足或放棄，或者，如果滿足或放棄，它們將在何時得到滿足或放棄，因此，安排可能無法完成。如果安排未能完成，斯凱股票的市場價格可能會受到不利影響。

可能沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得了批准，可能不會在有利的基礎上獲得

為了完成安排，EHT和Skye必須向各個政府和監管機構提交某些文件，並獲得這些機構的某些同意和批准。尚未獲得所需的監管批准。監管審批過程可能需要很長一段時間才能完成，這可能會推遲安排的完成。如果獲得所需的監管批准，則所需的監管批准可能是有條件的，EHT或Skye都不能接受適用的政府實體施加的條件，或者，如果可以接受，則不能以對最終發行人有利的條款為條件。不能保證監管審批過程的結果，包括批准可能需要的承諾和條件，或者是否會獲得監管批准。如果沒有獲得，或者如果獲得的條款對EHT或Skye都不滿意，則可能無法完成安排。

斯凱股票的市場價格

倘若安排因任何原因未能完成或其完成被重大延遲及/或安排協議終止，斯凱股份的市價可能會受到重大不利影響。根據終止安排協議的原因，Skye的業務、財務狀況或經營結果也可能受到各種重大不利後果的影響，包括支付EHT終止金額或與交易相關的費用。

在某些情況下終止

EHT和Skye在某些情況下，除了與未能滿足關閉條件有關的解約權外，還有權終止安排。因此，無法確定，Skye也不能保證在安排完成之前，EHT或Skye不會終止安排。此外，如果安排在外部日期前仍未完成(如果在安排協議中進一步描述的日期仍未獲得所需的監管批准，則任何一方均有權將該外部日期延長最多45天)，EHT或Skye均可選擇終止安排協議。安排協議亦包括如安排協議在某些情況下終止，則須支付的終止金額。

根據安排協議提供的終止金額可能會阻止其他各方嘗試收購Skye或EHT

根據安排協議，如果安排協議因簽訂上級建議書而終止，EHT和Skye各自須向對方支付500,000加元的終止金額。這

終止金額可能會阻止其他各方試圖收購Skye股票或以其他方式向Skye提出收購建議，即使這些各方願意向Skye股東提供比交易提供的更大的好處。

圍繞這一安排的不確定性

由於這項安排取決於(除其他事項外)所需的監管批准和某些其他條件的滿足，因此其完成情況尚不確定。如果該安排因任何原因未能完成，則該安排的宣佈以及Skye為完成該安排而投入的資源可能會對各自與其利益相關者的關係產生負面影響，並可能對Skye當前和未來的運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，無論安排是否完成，斯凱都將產生與該安排相關的鉅額交易費用。

對追求商機的限制

Skye須遵守安排協議下的慣常非招標條款，根據該條款，除其他事項外，各方不得徵求、發起或明知而鼓勵任何收購建議。《安排協議》還限制他們在未經另一方同意的情況下完成安排之前採取具體行動。這些限制可能會阻止Skye尋求在安排完成之前可能出現的有吸引力的商機。

與固定匯率相關的風險

交換比例是固定的，不會因EHT股票或Skye股票的市場價格波動而增加或減少。EHT股票或Skye股票的市場價格都可能在生效日期之前因應各種因素和事件而大幅波動，這些因素和事件包括但不限於EHT和Skye的實際財務或經營結果與預測或建議所預期的結果之間的差異，一般經濟或市場狀況的變化，以及廣泛的市場波動。不能保證Skye股票的交易價格在安排完成後不會下降。

與安排協議有關的證券訴訟風險

證券訴訟或股東派生訴訟經常伴隨着某些重大商業交易的宣佈。Skye和EHT可能會捲入與交易相關的這類訴訟，由此產生的發行人可能會在未來捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對由此產生的發行人的業務產生不利影響。

前述風險或與安排失敗有關的其他風險，包括轉移管理層對經營斯凱業務的注意力，可能會對斯凱的業務運營、財務業績及股價產生重大不利影響。

與由此產生的發行人相關的風險

交易完成後，由此產生的發行商的業務將是斯凱的當前業務。由此產生的發行人的業務和運營將受到本委託書中通過引用併入的斯凱文件中描述的風險，包括但不限於斯凱在截至2021年12月31日的10-K表格中提交的年度報告中描述的風險，以及某些意外、不可預見或未知的風險。由此產生的發行人的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響。任何這些風險都可能導致斯凱證券的市場或交易價格下跌。其他斯凱目前不知道或斯凱目前認為不重要的風險也可能被證明是實質性的，並可能損害斯凱的持續業務和運營。除了與Skye的業務和運營相關的風險外，下列額外風險還與由此產生的發行者相關。

與EHT業務清盤相關的風險

由此產生的發行人打算繼續逐步結束EHT的業務，並在完成交易後專注於Skye的業務。能否實現這一安排的好處可能部分取決於能否成功地逐步減少EHT的業務，包括但不限於：以對Skye有利的條款出售EHT設施、及時終止過時的合同、實施必要的成本削減措施以最大限度地增加剩餘資產

這方面的工作包括有效管理剩餘人員的離職和相關遣散費，執行成功的過渡計劃，其中包括有效停止與大麻行業經營有關的監管要求，以及成功轉移歷史數據。

EHT資產和非持續業務產生的其他風險可能會減少Skye正在收購的資產，包括不可預見的費用、負債或潛在的表外負債。

由此產生的發行人在過渡、整合和逐步結束過程中遇到的困難可能會對由此產生的發行人的費用水平和經營結果產生不利影響。由於這些因素，這項安排可能不會帶來任何預期的好處。

斯凱股票的發行和未來的出售可能會影響市場價格

斯凱目前預計將發行並在生效時間提供總計416,270,585股斯凱股票。這些股票的發行，以及斯凱股票不時在公開市場上的出售，可能會壓低斯凱股票的市場價格。

高度監管的行業和不斷演變的監管格局

EHT在一個高度監管和快速發展的市場中運營。在國內和國際上普遍適用於大麻行業的法律、條例和準則可能會以目前未曾預見的方式發生變化。EHT的業務須遵守加拿大、美國或其他地方與大麻種植、製造、進口、出口、管理、運輸、儲存、包裝/標籤、廣告和促銷、銷售、健康和安全及處置有關的各種法律、法規、準則和政策，包括但不限於《大麻法案》(加拿大)及其下的任何條例，以及與藥品、受控物質、健康和安全、業務的開展和環境保護有關的法律、法規、準則和政策，以及適用的證券交易所規則和條例。

此外，由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有關財產仍然可能被沒收，並受到行政訴訟的約束，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。由於EHT是大麻行業的參與者，如果EHT的資產最終被執法部門扣押並隨後沒收民用資產，這可能對Skye的業務運營、財務業績和股價產生重大不利影響。

與由此產生的發行人的董事和高級管理人員的安全許可有關的風險

根據《大麻法案》，發行方在加拿大的一個或多個子公司將持有許可證。《大麻法案》和《大麻條例》要求幾個人持有有效的安全許可，包括被許可人的董事、高級職員和大股東，包括能夠對被許可人施加直接控制的公司的高級職員和董事，以及部長指定的在被許可人內部擔任關鍵職位的僱員。根據《大麻條例》，部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯的個人或與販毒、腐敗或暴力犯罪有關聯的個人授予安全許可。有非暴力、低風險犯罪活動史(例如，僅僅擁有大麻或小規模種植大麻植物)的個人不能參加加拿大合法的大麻產業，部長可酌情決定是否給予這類個人安全許可，並根據具體情況審查這類申請。

不能保證我們目前或今後可能需要安全許可的任何現有人員能夠獲得或延長這種許可，也不能保證需要安全許可的新人員能夠獲得這種許可。如果員工未能維持或更新其安全許可，可能會影響我們持牌人的運營。此外，如果擁有安全許可的員工離職，無法及時或根本無法找到擁有《大麻法案》所要求的安全許可的合適替代者，也可能會影響我們的許可證持有人的運營。

由此產生的發行人可能涉及訴訟索賠和法律程序。

由此產生的發行人可能會在正常業務過程中不時成為訴訟的一方，這可能會對其業務產生不利影響。如果最終發行人捲入的任何訴訟被裁定不利於最終發行人，這一裁決可能會對最終發行人繼續經營的能力及其股票的市場價格產生不利影響，並可能佔用大量資源。即使由此產生的發行者參與訴訟並獲勝，訴訟也可以將大量資源重新定向。

ESPP提案

背景和建議的共享請求

ESPP授權發行28,000,000股斯凱普通股。這一初始股份儲備不到2022年8月10日斯凱普通股流通股的5.65%。根據特別提款權計劃預留供發行的股份數目將於自2023年起至2032年止(包括2032年)的每個歷年的1月1日起增加，其數額相等於 (A)前一歷年最後一天已發行股份的0.5%及(B)斯凱董事會釐定的該等較少股份數目中的較小者。我們無法根據ESPP準確預測我們的股票使用量，因為這將取決於一系列因素，包括員工參與程度、參與者的貢獻率、斯凱普通股的交易價格和未來的招聘活動。

Skye在一個競爭激烈、充滿挑戰的市場中運營，其成功在很大程度上取決於其吸引和留住高素質員工的能力。如果獲得批准，ESPP預計將成為斯凱整體股權薪酬戰略的重要組成部分，特別是關於斯凱的非執行員工。斯凱認為，提供ESPP對其保持競爭力的能力非常重要。通過為符合資格的員工提供通過工資扣減獲得本公司股權的便利手段，我們預計將增強該等員工對本公司及其參與子公司事務的參與感，並提供繼續就業的激勵。

ESPP概述

下文概述了ESPP的主要條款。摘要通過參考ESPP全文進行限定，該全文作為本委託書的附錄C附呈。

目的

ESPP旨在幫助Skye的合格員工獲得Skye的股權，並鼓勵我們的合格員工繼續受僱。

ESPP的組件

ESPP由兩個不同的組成部分組成，以便提供更大的靈活性，以根據ESPP授予購買股票的選擇權。具體地説，ESPP授權(1)向根據法典第423節有資格享受美國聯邦税收優惠的美國僱員授予期權(“第423節組成部分”)，以及(2)向根據法典第423節不符合納税資格的美國僱員授予期權，以促進美國境外未受益於美國聯邦税收優惠待遇的員工的參與，並提供遵守非美國法律和其他考慮因素的靈活性(“非第423節組成部分”)。ESPP的管理員目前打算向美國和非美國員工提供非423條款組件，如下所述。除非管理人另有決定，否則這一非423條款的組件將以與423條款組件基本相似的條款和條件運行，不同之處在於不適用下面在標題“參與發售”下討論的25,000美元的限制。

受ESPP約束的證券

根據ESPP，初步預留了總計28,000,000股斯凱普通股供發行。這一數字將於自2023年起至2032年止(包括2032年)的每個歷年的1月1日增加相當於 (A)上一歷年最後一天已發行股份的0.5%及(B)本公司董事會決定的該等較少股份中較小者的股份數目，但根據特別提款權授予的權利而發行或轉讓的股份數目在任何情況下均不會超過50,275,000股。

除非根據加拿大證券法獲得股東批准，否則根據非423條款成分向在加拿大擔任本公司董事或高管的參與者、或他們的聯繫人或獲準受讓人(統稱“相關人士”)發行的股份總數，按完全攤薄的基礎計算，不得超過我們已發行證券的10%，也不得超過每名相關人士已發行證券的5%。如未獲股東批准，根據非423條款成分於12個月內向關連人士發行的股份總數(按完全攤薄基礎計算)不得超過我們已發行證券的10%，或每名關連人士發行已發行證券的5%。

受ESPP約束的股票數量可能會根據我們資本和某些公司交易的變化進行調整，如下所述，標題為“調整”。

行政管理

斯凱董事會或斯凱董事會的一個委員會將管理並有權解釋ESPP的條款，並確定參與者的資格。董事會的薪酬委員會將是ESPP的初始管理人。

資格

管理人可將我們的某些子公司指定為參與ESPP的“指定子公司”，並可不時更改這些指定。本公司及其參與指定附屬公司的僱員如符合管理人不時訂立的僱員特別保護計劃的資格要求，便有資格參與特別保護計劃。然而，如果一名員工在緊接授予後將(直接或通過歸屬)擁有所有類別普通股或其他類別股票的總投票權或總價值的5%或更多，則該員工不得被授予根據ESPP購買股票的權利。

符合條件的員工通過登記並授權在適用提供期限的第一天之前由管理員設定的最後期限扣除工資，即可成為ESPP的參與者。非僱員董事和顧問沒有資格參與ESPP。選擇不參加的員工，或在開始時沒有資格參加，但在之後有資格參加的員工，可以登記參加任何後續的招聘期。

截至2022年8月10日，如果ESPP在該日期開始運作，Skye有9名員工有資格參與ESPP，並且這些員工工作的子公司已被指定為ESPP下的參與子公司。

參與招股

產品供應期和採購期。Skye普通股將在發售期間根據ESPP進行發售。根據ESPP，服務期的長度將由管理人決定，最長可達27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個發售期間的購買日期將為發售期間的最後一個交易日。ESPP下的產品期限將在管理員決定時開始。管理人可酌情修改未來產品供應期的條款。

招生和繳費。ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股，最高可達其合格薪酬的指定百分比。管理員將確定每個參與者可在每個提供期間選擇的合格薪酬的最大百分比，並可預期更改最大百分比。管理員還將確定參與者在任何招股期間可以購買的最大股票數量。除非管理人另有規定，否則，如果每個要約期有兩個或更多的購買期，參與者在任何購買期內可以購買的最大股票數量為175,000股，或者如果在每個要約期內只有一個購買期，則參與者可以購買的最大股票數量為350,000股。根據第423條規定，任何員工不得以超過 價值25,000美元的股票購買權，在尚未行使此類購買權的任何日曆年度內(基於我們普通股在發售期間第一天的每股公平市價)獲得此類購買權。在禁止通過工資扣減參與ESPP的非美國司法管轄區，管理人可以規定，符合條件的員工可以選擇以管理員可接受的形式通過向ESPP下參與者的帳户繳款來代替工資扣減或除了工資扣減之外的參與。

購買權。在每個發售期間的第一個交易日，每個參與者將自動獲得購買我們普通股的選擇權。該購股權將於適用要約期結束時屆滿，並將於屆時行使至於要約期內累積的工資扣減部分。

購買價格。在管理人沒有相反指定的情況下，股票的收購價將是我們普通股在要約期的第一個交易日或在要約期的最後一個交易日的公允市值的85%。根據ESPP，斯凱普通股的每股公平市價通常是在確定公平市值的日期在適用證券市場(美國參與者的場外電子公告板或加拿大參與者的加拿大證券交易所)上報告的斯凱普通股的收盤價，或者，如果在相關日期沒有斯凱普通股的收盤價，則為存在該報價的最後一個日期的普通股的收盤價。截至2022年8月10日，斯凱普通股每股收盤價為0.03美元。

撤銷和終止僱傭關係。參與者可以在適用的要約期結束之前的指定時間內的任何時間自願終止參加ESPP，並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣除。在參與者終止僱用時，參加ESPP的工作自動終止。

調整

如果發生影響斯凱普通股的某些非互惠交易或事件，例如任何股票股息或其他分配、控制權變更、重組、合併、合併或其他影響我們普通股股份的公司交易，以致管理人認為調整是適當的，以防止ESPP下的利益或潛在利益或計劃下的任何未償還權利被稀釋或擴大，管理人將對ESPP和未償權利進行公平調整。此外，在發生上述交易或事件或某些重大交易，包括控制權變更的情況下，管理人可規定(1)除加拿大參與者外，以其他權利或財產取代尚未行使的權利或終止尚未行使的權利以換取現金，(2)繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司(如有)接管或取代尚未行使的權利，(3)調整受未行使權利約束的股票的數量、種類和類別和/或未行使權利的條款和條件，(4)在下一個預定購買日期之前的新購買日期使用參與者的累計工資扣減來購買股票，並終止正在進行的要約期下的任何權利，或(5)終止所有未決權利。

可轉讓性

除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利，而且這種權利一般只能由參與者行使。

圖則修訂及終止

管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而，任何增加總數量或改變根據ESPP下的權利可能出售的股票類型或改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別的修正案，都將獲得股東的批准。

美國聯邦所得税的某些後果

以下討論總結了現行所得税法下ESPP的美國聯邦所得税後果，該討論涉及適用於ESPP的一般税收原則，僅供一般參考。其他聯邦税和外國、州和地方所得税不討論，可能會根據個人情況和地方的不同而不同。

如上所述，ESPP具有423節組件和非423節組件。參與者的納税後果將取決於該參與者是否參與了第423節組件或非第423節組件。本摘要假定第423節組件符合《規範》第423節。

423條款對美國參與者的税收後果

ESPP的第423節內容，以及參與者根據該部分進行購買的權利，旨在符合該守則第423節的規定。根據適用的守則條款，在出售或以其他方式處置根據ESPP購買的股份之前，參與者不應繳納任何收入税。這意味着，符合條件的員工將不會在員工被授予ESPP期權之日確認應納税所得額。此外，員工在購買股票時不會確認應納税所得額。在此類出售或處置後，參與者一般將繳納税款，其金額取決於參與者在出售這些股票之前持有該等股票的時間長度。如果股票從授予之日起出售或出售超過兩年，從購買之日起超過一年，或者如果參與者在持有股票期間死亡，參與者(或參與者的遺產)將確認普通收入，作為 中的較小者(1)在出售或處置(或死亡)時股票的公平市值超過購買價的部分，或(2)相當於股票在授予日期的公平市場價值的適用折扣額的金額。任何額外的收益將被視為長期資本收益。如果股票在上述持有期內持有，但以低於買入價的價格出售，則沒有普通收入，參與員工將因賣價和買入價之間的差額而產生長期資本損失。

如果股份在上述持有期屆滿前出售或以其他方式出售，參與者將確認普通收入，一般計算為購買股票當日股票公平市價的超額部分，Skye將有權在員工確認的普通收入金額中扣除補償費用。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，這取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期後持有的時間。如果股份在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置，但以低於購買價格的價格出售，參與者將確認相當於股票在購買日期的公平市值超過購買價格的普通收入(斯凱將有權獲得相應的扣除)，但參與者一般將能夠報告相當於股票銷售價格與購買日股票公平市場價值之間的差額的資本損失。

非423條款組件對美國參與者的税收後果

非423條款組成部分的參與者將獲得等於參與者購買普通股當天的普通股價值減去購買價格的補償收入。

當參與者出售根據非423條款條款購買的普通股時，參與者還將獲得相當於銷售收益與購買當天普通股價值之間的差額的資本收益或虧損。如果參與者持有普通股超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

Skye有權對參與者作為普通收入徵税的金額進行扣除，範圍為根據非423條款組成部分進行購買時確認的普通收入。

新計劃的好處

ESPP計劃下的福利將取決於員工的登記和供款選擇，以及股票在未來不同日期的公平市場價值。因此，無法確定ESPP參與者未來將獲得哪些好處。

某些人士在ESPP中的權益

股東應該明白，我們的高管可能被認為與ESPP的批准有利害關係，因為他們未來可能有資格參與ESPP。儘管如此，Skye董事會認為，重要的是通過採用ESPP來提供激勵和促進留住有經驗的官員。

董事會推薦

斯凱董事會一致建議您投票支持斯凱生物科學公司2022年員工股票購買計劃的批准。

激勵計劃提案

2022年6月14日，由於預期交易即將完成，本公司董事會一致批准了Skye Bioscience，Inc.修訂並重新啟動的2014年綜合激勵計劃(修訂後為“A&R 2014激勵計劃”或“計劃”)，但須經股東批准。A&R 2014激勵計劃修訂了公司2014年綜合激勵計劃，以(A)允許根據加拿大證券法和加拿大證券交易所的規則和法規發行股權獎勵，(B)將根據A&R 2014激勵計劃可以發行的股票數量固定為91,219,570股，前提是從2023年開始到2032年1月1日(包括2032年1月1日)，股票數量將增加普通股截至上一年12月31日的流通股的5%。除非董事會決定較小幅度的增加，以及(C)將管轄法律部分從加利福尼亞州改為內華達州。我們要求我們的股東批准A&R 2014年激勵計劃。

董事會最初批准了公司2014年綜合激勵計劃，於2014年10月31日生效。公司2014年綜合激勵計劃隨後於2018年10月和2020年8月進行了修訂。A&R 2014激勵計劃的目的是通過以下方式促進我們的長期成功和股東價值的創造：(A)鼓勵我們的員工、外部董事和顧問專注於關鍵的長期目標，(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的員工、外部董事和顧問，以及(C)通過增加股權將我們的員工、外部董事和顧問與股東利益直接聯繫起來。

我們相信，股權激勵薪酬是我們薪酬實踐的關鍵組成部分，使我們能夠激勵員工，並使他們的努力與創造長期股東價值更緊密地結合在一起。為了繼續我們的股權薪酬實踐，我們認為股東批准A&R 2014激勵計劃是很重要的。

關鍵數據

截至2022年8月10日，根據2014年綜合激勵計劃，已發行37,755,000股可購買總計37,755,000股普通股的期權，行使價由每股0.04美元至0.31美元不等，或每股加權平均行使價為0.06美元；根據2014年綜合激勵計劃已發行106,250股普通股；根據2014年綜合激勵計劃已發行4,000,000股限制性股票單位(“RSU”)；根據2014年綜合激勵計劃可供未來發行的13,764,595股普通股。據OTCQB報道，截至2022年8月10日，斯凱普通股的每股收盤價為0.03美元。

A&R 2014年度股票激勵計劃摘要

以下2014年A&R激勵計劃的實質性特徵摘要參考了A&R 2014激勵計劃的條款，其全文作為附錄D附在本委託書之後。A&R 2014激勵計劃也已與本委託書一起以電子方式提交給美國證券交易委員會，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。

本計劃的主要條款

該計劃允許獎勵類型和具體獎勵條款的靈活性，這將允許未來的獎勵基於當時的當前目標，使薪酬與不斷增加的長期股東價值保持一致。

董事會薪酬委員會(“委員會”)一般負責管理本計劃。根據本計劃的規定，該委員會有完全的權力和權力決定何時和向誰授予獎勵，包括每項獎勵的類型、金額、支付形式和其他條款和條件。此外，該委員會有權解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，併為該計劃的管理制定規章制度。

委員會可將與該計劃有關的某些行政職責委託給我們的官員，包括維護裁決記錄和解釋裁決條款。本計劃下的獎勵可授予下列人士：(I)僱員，(Ii)董事會或我們任何子公司董事會的非僱員成員，或(Iii)為我們或我們子公司提供服務的顧問，但須符合適用法律。委員會在確定各自裁決的類型和數額時，應考慮其認為有關的因素。截至2022年8月10日，有3名非僱員董事、9名僱員和4名顧問有資格獲得該計劃下的獎項。

該計劃將於2032年6月14日終止，除非所有可供發行的股票已經發行，該計劃已被董事會提前終止，或該計劃由我們的股東批准的修正案延長。在終止日期後，不得給予任何獎勵。但是，除非在適用的裁決協議中另有明確規定，否則任何裁決

在終止日期之前根據本計劃授予的獎勵可以延續到該期限結束之後，直至獎勵的正常到期日。根據本計劃授予的期權的最長期限不得超過十年，自授予之日起算。

截至2022年8月10日，根據該計劃授權作為獎勵(和激勵性股票期權)發行的普通股總數量為49,592,511股。

除非根據適用的證券法獲得證券持有人的批准，否則以下限制將適用於該計劃和根據該計劃授予的所有獎勵：(A)在完全稀釋的基礎上，保留用於根據該計劃授予的獎勵發行的證券的數量：(1)相關人士(定義在計劃中)不超過公司已發行證券的10%，或(2)相關人士(定義在計劃中)不超過公司已發行證券的5%；及(B)按完全攤薄原則於12個月內發行予(1)關連人士(定義見計劃)的證券數目，不得超過本公司已發行證券的10%，或(2)關連人士(定義見計劃)，不得超過本公司已發行證券的5%。

在(I)獎勵被取消、沒收、到期或終止或(Ii)普通股股份被用於支付與獎勵相關的行使價或預扣税金的情況下，在行使或歸屬獎勵時曾經需要發行的股票可能再次可用於未來根據該計劃進行的授予。

根據該計劃，委員會可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位和業績單位以及其他以股票和現金為基礎的獎勵。在符合本計劃規定的限制的情況下，每項裁決的條款和條件一般應受授予該裁決的特定文件或協議管轄。授標協議中規定的條款和條件可酌情包括：

A.視為發行日期;

B.到期日期;

C.獎勵;所涵蓋的股份數量

D.可接受的支付手段;

E.行使;時應付的每股價格

F.適用的歸屬時間表;

G.個人績效標準;

H.公司或集團績效標準;

I.持續僱傭要求;或

J.委員會認為適當的任何其他條款或條件，在每種情況下均不與計劃相牴觸

股票期權和股票增值權。認購權持有人將有權在委員會決定的特定期間內，以不低於授予日股份公平市價100%的行使價購買若干普通股。期權行權價格應以現金支付，或在計劃允許的範圍內以其他形式支付。在符合適用法律的情況下，期權的行權價格可以在沒有股東批准的情況下降低。

股票增值權的持有者將有權以現金或股票(由委員會確定)獲得一定數量的股票的價值，其價值等於或以其他方式基於股票在行使時的市值超過該權利的行使價格。

限制性股票和股票單位。受限股票持有人將擁有普通股股份，但須受委員會施加的限制，如果持有人未能在指定時間內滿足某些要求(例如，包括繼續受僱於我們)，則可被沒收。受限股票單位的持有人將有權在委員會確定的某個未來日期收到普通股股票或相當於這些股票公平市場價值的現金付款，但須滿足某些要求(例如，包括繼續受僱於我們，直至該未來日期)，但須遵守委員會施加的任何限制。

表演獎。在實現委員會確定的業績目標時，委員會可自行酌情給予業績股票或現金獎勵。

除非委員會另有規定，否則只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓《計劃》下的賠償金。委員會可根據其可能施加的條件和限制，允許進一步轉讓，但不得轉讓供審議之用。

如果發生任何股票股息、股票拆分、股票組合、現金和/或資產的非常股息、資本重組、重組或任何類似事件，委員會有權適當和公平地調整受本計劃約束或受本計劃任何獎勵約束的股票或其他證券的數量和種類。

除獎勵協議中可能規定的任何限制性條款外，如果我們是合併或其他重組的當事人，未作出的裁決應以合併或重組協議為準。該等協議可規定(但不限於)尚存公司或其母公司承擔未清償款項、由吾等(如果我們是尚存公司)繼續支付未清償款項、加速歸屬，以及加速到期、現金結算或現金等價物結算，但向加拿大人的參與者發行的股票期權除外。

董事會一般可在確定為可取的情況下修改或終止該計劃。根據國税法、我們所參與的任何市場的規則或美國證券交易委員會的規則進行的某些修改也可能需要得到股東的批准。未經任何參與方同意，不得對本計劃進行任何可能損害該參與方在任何未決裁決下的權利的修訂或更改，但如果委員會確定該等修訂或更改符合下列任一條件，則不需要就任何修訂或更改徵得同意：

A.為了使我們、計劃或獎勵符合任何法律或法規或滿足任何會計準則的要求，需要或適宜，或

B.不合理地不可能顯著減少此類獎勵下提供的利益，或任何此類減少已得到充分補償。

美國聯邦所得税後果

以下關於税收後果的討論僅涉及美國聯邦所得税事宜。參加該計劃的税收後果可能因參與國不同而不同。此外，參加該計劃的税收後果可能因個別情況而異，應當指出，所得税法律、法規及其解釋經常變化。與會者應依靠自己的税務顧問就適用於他們的具體税收後果提供建議，包括州、地方和外國税法的適用性和效力。

股票期權與股票增值權

根據《計劃》發行的部分期權意在構成《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”，而根據《計劃》授予的其他期權則是非限制性股票期權。該守則規定了對符合激勵性股票期權資格的股票期權的税務處理，這些股票期權可能比給予非合格股票期權的税務待遇更有利於員工。一般來説，在行使激勵性股票期權時，受權人將確認沒有美國聯邦所得税的收入，儘管如果股票在下文所述的持有期之前出售，受權人隨後可能會確認收入。激勵性股票期權的行權價格與購買時股票的公平市場價值之間的差額是一項税收優惠，可能需要支付替代最低税額。

在出售通過行使激勵性股票期權獲得的股份時(假設出售不是在期權授予之日後兩年內或行使之日後一年內發生)，任何收益將作為長期資本利得向期權受讓人徵税。除死亡或永久和完全殘疾外(在這種情況下，受權人有一年的時間行使和獲得激勵性股票期權待遇)，受權人在僱傭終止後有三個月的時間行使激勵性股票期權，並在行使時保留激勵性股票期權税收待遇。在受權人終止僱用後三個月以上行使的期權，包括因退休而終止的期權，不符合獎勵股票期權的税務待遇。這類期權將被視為非限制性股票期權。

相反，在行使非限定期權時，受權人確認應納税所得額(須預扣)，金額等於行使日股票的公平市價與行使價之間的差額。於購股權持有人出售該等股份時，股份於行使無限制購股權當日的售價與公平市價之間的任何差額將一般視為資本收益或虧損。

被授予股票增值權的參與者不會實現應納税所得額。在行使股票增值權時，參與者將確認相當於股票增值權行使日收到的股票的現金或公允市場價值的普通收入(須由公司扣繳)。參與者一般對因行使股票增值權而收到的任何股票享有税基，該股票增值權等於股票在行使之日的公平市場價值。根據以下討論的限制，本公司將有權在美國聯邦所得税方面獲得與參與者根據上述規則確認的補償收入在時間和金額上相一致的扣減。

根據下面的討論，根據適用於美國公司的規則，根據適用於美國公司的規則，僱主公司在授予或行使激勵性股票期權時不能扣除(儘管如果員工在適用的持有期之前出售瞭如此購買的股票，則可以扣除

到期)，而在行使不受限制的股票期權或股票增值權時，僱主公司有權扣除相當於僱員確認的收入的金額。

股票大獎

參與者一般不會在授予股票獎勵時獲得應税收入，例如限制性股票或限制性股票單位。相反，他或她將在他或她在獎勵相關股票的權益變得(I)可自由轉讓或(Ii)不再面臨重大沒收風險的第一個納税年度確認普通補償收入。一般來説，參與者將在股票首次成為可轉讓股票或不再面臨重大沒收風險時確認相當於股票公平市場價值的普通薪酬收入，除非參與者選擇在收到獎勵時按股票的公平市場價值徵税。

員工在根據上述有關授予限制性股票或限制性股票單位的規則確認收入時，將被扣繳聯邦所得税，通常是州和地方所得税。參與人所獲股票的計税基礎將等於該員工根據前款規定確認為補償收入的金額，該員工持有該股票的期間將自收入確認之日起計算。在後來處置在必要的持有期內持有的收到的股票時，員工通常會確認資本收益或損失，相當於在處置中收到的金額與之前確認為補償收入的金額之間的差額。

根據以下“某些税法對扣除額的限制”中的討論，我們將有權就美國聯邦所得税的目的獲得與參與者根據上述規則確認的補償收入在時間和金額上相一致的扣除額，前提是該扣減額可分配給需要繳納美國聯邦所得税的“有效關聯收入”。

税法對扣除額的某些限制

經《減税和就業法案》(TCJA)修訂的第162(M)條，不再規定將某些基於業績的薪酬排除在第162(M)條對支付給“受保僱員”的補償的100萬美元減税限制之外。因此，對於2017年11月2日之後授予或獎勵的績效薪酬，第162(M)條下的豁免不再是扣減結構績效獎勵的考慮因素。委員會可給予不可扣除或可能成為不可扣除的補償，並期望考慮其是否認為此類獎勵符合公司的最佳利益，從而平衡税收效率與長期戰略目標。

《規範》第409a節

《守則》第409a條一般規定，任何延期賠償安排在運作和形式上都必須滿足以下方面的具體要求：(1)付款時間，(2)延期的提前選擇，以及(3)對加快付款的限制。不遵守第409a條可能會導致參與者提前繳納遞延補償的税款(加上利息)，並對參與者的收入中包含的此類遞延金額處以20%的罰款。我們打算以一種旨在免除或遵守第409a條的方式來安排本計劃下的獎勵。

法規第457A條

該法第457A條極大地改變了適用於某些外國公司和其他實體向美國人支付遞延賠償的規則。我們預計，根據該計劃授予的股票期權、股票結算股票增值權、限制性股票和限制性股票單位將不受第457A條的約束。但是，可以現金結算的股票增值權可能受第457A條的約束，以及在歸屬後一年內未支付的現金獎勵或股票單位。

第457A條要求，根據不合格實體的遞延補償計劃支付的任何補償，必須在這些金額不再面臨重大沒收風險時計入參與者的收入。因此，可以現金結算的股票增值權，以及在歸屬後一年內未支付的現金獎勵或股票單位，可能會導致在歸屬時計入收益，即使參與者當時尚未行使股票增值權或收到現金或股票的交付。我們目前打算授予不受第457A條約束的獎勵。

現有計劃福利-截至2022年8月10日授予某些人的獎勵

下表列出了截至2022年8月10日根據該計劃授予某些人的受股票期權約束的普通股數量的彙總信息。

我們的董事、高管和被提名者的任何聯繫人都沒有在該計劃下持有獎項，也沒有其他人獲得或將獲得此類獎項的5%。

股權薪酬計劃信息

下表包括截至2022年8月10日該計劃的以下信息。根據本計劃可供發行的股票可以根據計劃管理人選擇的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他基於股票或現金的獎勵進行授予。

截至2022年8月10日，在行使根據該計劃授予的期權後，已發行106,250股，購買37,755,000股的期權已發行，仍有13,764,595股可供未來授予。截至2022年8月10日，根據該計劃已發放了400萬個RSU。

董事會推薦

斯凱董事會建議對批准修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃的提案進行投票。

獨立註冊會計師建議

董事會已選擇Friedman LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師，並進一步指示管理層在Skye會議上提交獨立註冊公共會計師的選擇供股東批准。

內華達州法律、公司修訂和重述的公司章程或公司修訂和重述的章程並不要求股東批准選擇Friedman LLP作為公司的獨立註冊公共會計師。然而，董事會正在將弗裏德曼有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業慣例。如果股東未能批准選擇，董事會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，如董事會認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則董事會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師。

需要在斯凱會議上投下多數贊成票，才能批准弗裏德曼有限責任公司的選擇。只要有法定人數，棄權或其他投票失敗將不會影響獨立註冊公共會計師提案的結果。批准這項提案是例行公事的提案，

經紀人或其他被提名人擁有投票的自由裁量權。因此，這項提議可能不會產生經紀人無投票權的情況。

獨立註冊會計師費用

由Friedman LLP提供的專業服務，用於審計我們的Form 10-K年度報告中包含的年度綜合財務報表，以及我們的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表的季度審查，或者通常由會計師提供的與截至2022年6月30日的三個月期間開始的法定和法規備案或業務相關的服務。到目前為止，Friedman LLP還沒有收取或支付審計相關費用、税費或任何其他費用。

董事會推薦

Skye董事會一致建議您投票贊成批准Friedman LLP作為截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數贊成票將需要批准Friedman LLP的選擇。棄權將計入對該提案所投的票數，並與反對票具有相同的效果。批准這項提案是一項例行公事的提案，經紀人或其他被提名人有權酌情投票。因此，這項提議可能不會產生經紀人無投票權的情況。

休會提案

如果在Skye會議上，Skye董事會確定有必要或適當地暫停Skye會議以徵集更多代表，如果沒有足夠的票數批准安排建議、ESPP建議、激勵計劃建議或獨立註冊會計師建議，Skye打算就休會建議進行表決。

例如，若在Skye會議上代表並投票贊成該安排建議的普通股股份數目不足以採納及批准該建議(視何者適用而定)，以使Skye董事會能夠就該建議徵集額外代表，則Skye董事會可作出有關決定。如果Skye董事會認為這是必要或適當的，Skye將要求其股東就休會提案而不是適用的提案進行投票。

在這份提案中，斯凱要求您授權斯凱董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成休會提案。如果Skye股東批准休會提議，Skye可以將Skye會議和Skye會議的任何休會休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從以前投票的股東那裏徵集委託書。

除其他事項外，對休會建議的批准可能意味着，即使Skye收到了代表足夠票數反對上述提議的委託書，Skye也可以在沒有投票的情況下休會，並尋求説服這些股份的持有人改變他們的投票。此外，如果出席會議的人數不足法定人數，Skye可尋求推遲Skye會議，或由Skye會議主席酌情決定。

Skye董事會建議您投票支持休會提案。

關於Skye會議和投票的一般信息

本委託書現提供予Skye股東，作為Skye董事會徵集委託書的一部分，以供將於下文指定的時間及地點舉行的Skye會議以及在其延期或延期後的任何正式召開的會議上使用。這份委託書為斯凱股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在斯凱會議上投票。

日期、時間和地點

Skye會議將通過現場音頻網絡直播在線舉行[●]上午9：00(太平洋時間)。

Skye會議將完全虛擬，並通過現場音頻網絡直播進行。斯凱股東可以通過首先在https://web.viewproxy.com/skye/2022.註冊來參加斯凱會議Skye股東將在會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請，其中包含唯一的加入鏈接和密碼。Skye股東將能夠在虛擬會議期間聽取、投票和提交問題。

我們創建並實施了虛擬形式，通過使股東能夠完全、平等地從世界各地免費參與，促進股東出席和參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬會議使更多的股東(無論規模、資源或實際位置)有可能更快地直接獲取信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢，特別是在實際出席會議的人數減少的情況下。我們還相信，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬格式允許股東在Skye會議之前和期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提出問題。在Skye會議的現場問答環節中，在時間允許的情況下，我們可能會回答進來的問題，並在與Skye會議的業務相關的範圍內回答提前提出的問題。

記錄股東和街名股東都可以通過現場音頻網絡直播參加Skye會議，在會議期間提交他們的問題，並在會議上以電子方式投票。如果您是註冊持有人，您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人以實益方式持有您的股票，只要您提供股票所有權證明，您就可以參加Skye會議。有關如何通過互聯網聯繫和參與的説明，包括如何證明股票所有權，請登錄https://web.viewproxy.com/skye/2022.如果您通過銀行、經紀人或其他代名人實益持有您的股票，並希望在Skye會議上投票，您必須在註冊期間提供您的銀行、經紀人或其他代名人的合法委託書，您將被分配一個虛擬控制號碼，以便在會議期間投票您的股票。在Skye會議當天，您只能在會議期間通過電子郵件將您的法定委託書副本發送到VirtualMeeting@viewproxy.com進行投票。

將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問Skye Meeting現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術困難。請務必在上午8點前辦理登機手續。(太平洋時間)[●]，在斯凱會議當天，以便在會議現場音頻網絡直播開始之前解決任何技術困難。如果您在簽到或會議期間收看網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電866-612-8937。

Skye打算將此委託書和隨附的委託書發送給有權在Skye會議上投票的Skye股東[●].

斯凱會議的目的

召開斯凱會議的目的如下：

1.審議並表決採納本公司與Emerald Health Treeutics，Inc.(“EHT”)於2022年6月14日及2022年7月15日修訂的於2022年5月11日生效的安排協議(“安排協議”)的建議，以及批准擬進行的交易，包括(其中包括)本公司收購所有已發行的EHT股份(“安排建議”)的建議安排(“安排建議”)；

2.審議並表決設立本公司2022年員工購股計劃的提案，該方案的副本作為委託書的附錄C(以下簡稱ESPP提案)；

3.審議並表決通過和批准斯凱修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃(“A&R 2014激勵計劃”)的提案，該方案的副本作為委託書的附錄D附於代理聲明(“激勵計劃提案”)；

4.審議並表決批准委任Friedman LLP為Skye截至2022年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議(“獨立註冊會計師建議”)；以及

5.如有需要或適當，在沒有足夠票數通過安排建議、獎勵計劃建議、ESPP建議或獨立註冊會計師建議(“休會建議”)的情況下，審議及表決休會建議，以徵集額外代表。

該安排建議、ESPP建議、獎勵計劃建議、獨立註冊會計師建議及休會建議統稱為“Skye建議”。

斯凱董事會的建議

斯凱董事會一致建議斯凱股東投票支持斯凱的提議。請注意，除(A)Emerald Health Science，Inc.或其聯屬公司、(B)EHT或Skye董事或高級管理人員及(C)EHT或Skye任何高級管理人員或董事的任何直系親屬(定義見S-K規則第404項)持有的Skye股份以外，大多數已發行並有權在Skye會議上投票的Skye股份是結束安排的條件。

Skye股東應仔細閲讀本委託書，包括任何以引用方式併入的文件，以及全文附錄，以獲取有關安排及安排協議預期進行的其他交易的更詳細資料。

有權投票的人

只有登記的Skye股東才有權在Skye會議上投票。每個登記的Skye股東對在記錄日期交易結束時持有的每股Skye股票有一張投票權。截至記錄日期，有[●]斯凱的流通股。

記錄日期和投票權

僅在交易結束時持有斯凱普通股的記錄持有人[●]將有權獲得關於Skye會議或其任何延期或延期的通知並在該會議上投票。

截至記錄日期，有[●]已發行並有權在Skye會議上投票的Skye普通股。在記錄日期發行的每股Skye普通股使其持有人有權就將在Skye會議上審議的每個提案投一票。

徵求委託書

本委託書由斯凱董事會就徵集委託書以供斯凱會議使用而提供，該委託書將於以下時間在https://web.viewproxy.com/skye/2022舉行[●]，上午9：00(太平洋時間)，以及斯凱會議的任何延期或休會。

本委託書徵集的委託書是由斯凱董事會或代表斯凱董事會進行的。預計徵集將主要通過郵寄進行，但也可以通過電話、互聯網或書面形式徵集委託書。此外，Skye保留了Alliance Advisors的服務，以大約20,290美元的費用徵集代理人，並且Skye還同意償還高達3,000美元的自付費用，並就此類約定產生或與之相關的某些責任向其進行賠償。徵集活動的費用將由斯凱承擔。

法定人數

持有已發行及已發行股票的大部分投票權並於記錄日期有權於會議上投票的人士，以遠程參與或由受委代表出席Skye會議，將構成Skye會議處理事務的法定人數。

所需票數

批准本文所列所有提案所需的投票以達到法定人數為前提。

為確定出席斯凱會議處理事務的法定人數，將計入棄權票。

登記的斯凱股東

如果您是登記的Skye股東，有兩種方式可以投票您的Skye股票。您可以在Skye會議上在線投票，也可以通過代理投票。如委託書表格所示，您可以按照提供的説明通過郵件、電話或互聯網投票您的Skye股票。

無論您通過互聯網、電話或郵件投票，您的Skye代理卡必須在晚上11：59之前收到[●](太平洋時間)。我們強烈建議您提前委託代理人投票，簽署並註明所附Skye代理卡的日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回，或在Skye會議之前通過互聯網或電話投票，並按照所附Skye代理卡及以上説明進行投票。

如果您是斯凱的股東，並希望查看有權在斯凱股東大會上投票的斯凱股東的完整名單，請聯繫斯凱的投資者關係部，電話：(858)410-0266，電子郵件：ir@skyebioscience.com，或訪問斯凱的網站https://ir.SKYE.com/investor-relations上的投資者關係頁面，點擊標題為“財務信息”的鏈接進行替代安排。有權在Skye股東大會上投票的完整Skye股東名單也將在Skye股東大會期間通過虛擬會議網站供查閲。

受益的Skye股東

如果您的Skye股票由經紀賬户或其他被指定人持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，代理材料將由您的經紀人或其他被指定人連同投票指導卡一起轉發給您。除非您的經紀人擁有對某些事項進行投票的自由裁量權，否則如果沒有您的指示，您的經紀人將不能投票表決您的Skye股票。經紀人預計不會有自由裁量權投票支持任何提案。為了確保您的投票被計算在內，您應該指示您的經紀人按照您的經紀人提供的程序投票您的股票。許多經紀人通過互聯網或電話徵求投票指示。

作為受益所有人，您也被邀請參加Skye會議。然而，您不得在會議期間投票以街道名義持有的股票，除非您從記錄持有人(即您的經紀人)那裏獲得以您為受益人的委託書。

代表人的投票

如果您已正確填寫、簽署並交付您的委託書，則您的委託持有人可以在Skye會議上投票支持您的Skye股票。由委託書代表的Skye股份將根據Skye股東在可能要求的任何投票中的指示進行投票或不投票，如果Skye股東就將採取行動的任何事項指定了選擇，Skye股份將相應地進行投票。倘就任何該等事項並無如此指明選擇，而隨附之代表委任表格所指名之人士已獲委任為代表持有人，則該代表所代表之Skye股份將投票贊成Skye建議。

隨附的代表委任表格授權代表委任人酌情處理對Skye會議通知所指事項的任何修訂或更改，以及任何其他可能提交Skye會議的適當事宜。如果對Skye會議通知中描述的事項提出任何此類修訂或變更，或如果任何其他事項在Skye會議上適當提出，則委託持有人可按其認為最佳的方式投票表決您的Skye股份。Skye董事會目前不知道對將提交Skye會議採取行動的事項的任何修訂，或將提交Skye會議採取行動的任何其他事項。

委託書的撤銷

已提交委託書的註冊斯凱股東可以在委託書被行使之前的任何時間撤銷委託書。如果斯凱股東是登記持有人，斯凱股東可以通過以下三種方式之一完成這項工作：第一，在斯凱會議之前，向斯凱祕書遞交經簽署的撤銷委託書通知，地址如下。其次，填寫並提交一張日期較晚的斯凱代理卡。第三，出席斯凱會議並在會上投票。僅出席Skye會議並不會撤銷之前的委託書；相反，註冊的Skye股東也必須在Skye會議上投票才能撤銷之前提交的委託書。

若要通過郵件更改代理指示，Skye股東應將任何撤銷通知或完整的新Skye代理卡(視情況而定)發送至Skye的代理顧問，地址如下：

聯盟顧問

布羅德英畝大道200號

3樓

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

如果您已指示經紀人投票您的股票，並希望更改您的投票，您必須按照從您的經紀人收到的指示來更改這些指示。

證券主要持有人及董事及行政人員實益持有的股份

在記錄日期，有[●]已發行的Skye股票。每一股Skye股票都有一票的權利。

於記錄日期，Skye及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權投票1,000,000股Skye股份，佔Skye已發行股份總數不足1%。

有關安排的説明

安排的背景

2022年5月11日，EHT和Skye簽訂了《安排協議》，其中列出了實施該安排的條款和條件。該安排協議是Skye特別委員會和EHT特別委員會及其各自的法律和財務顧問之間廣泛距離談判的結果。以下是安排協議簽署及公佈前的主要事件摘要。

斯凱董事會和斯凱高級管理團隊定期審查和考慮斯凱的長期戰略計劃和目標，包括業務合併、收購和其他戰略機會。作為正在進行的評估的一部分，斯凱董事會與斯凱的高級管理團隊一起，不時考慮各種提高股東價值的機會，包括與其他公司進行戰略合併的可能性。

2021年10月26日，Skye首席執行官Dhillon先生在公司標準的季度董事會會議上會見了Skye董事會，討論了與EHT潛在交易的優點和戰略理由。在這次討論中指出，與EHT的交易可以增加Skye的價值，因為它是一種有效的方式，可以獲得必要的資金和營運資金，以支持通過第二階段臨牀開發來支持SBI-100的開發。Skye的外部法律顧問Morison&Foerster LLP的代表與Skye董事會審查了某些法律事項，包括Skye董事會與潛在收購EHT有關的受託責任。

經討論後，斯凱董事會決定成立一個由獨立斯凱董事組成的特別委員會(“斯凱特別委員會”)，以考慮及磋商與EHT的潛在交易，以符合斯凱及其股東的最佳利益，因為斯凱的兩名董事Dhillon先生及Jim Heppell亦為EHT的董事。有關Skye董事及高級管理人員在交易中利益的其他資料，請參閲本委託書中題為“安排説明-董事及管理層在安排中的利益”一節。

同一天，斯凱特別委員會成立，瑪格麗特·達萊桑德羅博士和普拉文·泰爾博士被任命為斯凱特別委員會的成員，他們都被確定為獨立的董事會成員，與EHT的任何交易都是公正的。普拉文·泰爾博士被任命為斯凱特別委員會主席。斯凱董事會還決定，如果斯凱繼續進行對EHT的潛在收購，該收購的完成將取決於就該交易投票的大多數沒有利害關係的斯凱股東的批准。

2021年11月16日，在簽署共同CDA後，EHT首席執行官Riaz Bandali和Dhillon先生就Skye和EHT在尋求彼此的戰略交易中是否會受益進行了討論，因為EHT正在評估其核心業務之外的戰略選擇。11月17日和18日，雙方討論了戰略交易的好處，Dhillon先生向EHT管理層介紹了Skye的主要候選者SBI-100的臨牀開發戰略。

2021年11月21日，EHT聘請了EHT的財務顧問Vantage Point Advisors(“Vantage Point”)協助其確定參與大麻類藥物開發的潛在收購或合併候選者。在這次接觸之後，Vantage Point與Skye的特別委員會主席Tyle博士進行了接觸，進一步討論了Skye和EHT之間潛在的戰略交易。

2021年12月14日，基思·沃德博士被任命為斯凱董事會成員和斯凱特別委員會成員。

從2021年12月17日至2022年2月16日，斯凱特別委員會及其顧問，包括其法律顧問Fasken Martineau Dumoulin LLP(“Fasken”)，對EHT及其資產進行了初步盡職調查審查。在2022年2月16日至2022年5月11日期間，Skye和EHT的代表及其各自的顧問參加了多次關於Skye和EHT各自的業務以及法律、財務和監管事項的盡職調查會議。

在完成初步盡職調查後，包括審查EHT的資產淨值、與逐步結束EHT業務相關的成本和可比交易，並在其外部法律顧問的協助下，Skye準備了一份關於兩家公司之間的戰略交易的非約束性條款説明書(“條款説明書”)的初稿。2021年12月17日，斯凱向EHT發送了一份條款説明書的初稿。

2022年1月下旬，斯凱特別委員會收到了EHT的條款説明書修訂草案。在向Skye交付修訂的條款説明書後，EHT特別委員會和EHT管理層與Skye特別委員會和Skye管理層進行了廣泛的討論和談判，雙方交換了條款説明書的進一步修訂版本。

2022年2月18日，EHT和Skye簽署了條款説明書。條款説明書除其他外，規定了2022年4月18日到期的排他期，在此期間，EHT將不被允許就潛在的替代交易採取任何行動，前提是EHT被允許繼續採取行動處置其大麻相關資產。因此，EHT和Skye停止了與其他各方關於潛在業務合併的所有談判。

在執行條款説明書後，斯凱特別委員會和斯凱管理層在其顧問的協助下，對EHT的資產和財務狀況進行了全面的盡職調查審查。EHT及其顧問和Skye及其顧問之間舉行了多次正式和非正式會議和陳述，期間向EHT提供了有關Skye及其業務、資產和財務狀況的信息，並向Skye提供了有關EHT及其業務、資產和財務狀況的信息。

2022年3月10日，斯凱特別委員會開會討論了擬議的交易，包括EHT正在進行的運營、法律、税務和財務盡職調查的狀況。

安排協議草案於2022年3月11日由Skye的法律顧問提供給EHT的法律顧問。

2022年3月15日，斯凱特別委員會開會討論了擬議的交易，包括EHT正在進行的運營、法律、税務和財務盡職調查的狀況。

2022年3月19日，EHT的法律顧問向Skye的法律顧問提供了一份修訂後的安排協議。在收到後，於2022年3月24日，Skye特別委員會及其顧問舉行會議，討論修訂後的安排協議以及EHT正在進行的運營、法律、税務和財務盡職調查。

2022年3月30日，EHT的法律顧問向Skye的法律顧問發送了一份由Skye和某些EHT股東就安排協議訂立的形式的支持協議(“EHT支持協議”)，該協議規定，該等股東同意投票支持安排協議，而不以任何可能延誤、阻止、幹擾或阻礙安排的方式投票。有關其他信息，請參閲本委託書中標題為“支持協議”的部分。

2022年3月31日，斯凱特別委員會舉行會議，討論《安排協議現狀》修訂草案以及EHT正在進行的運營、法律、税務和財務盡職調查。在這次會議上，斯凱的首席財務官凱特琳·阿森諾女士審閲了斯凱的美國律師提供的初步法律盡職調查報告，該報告確定了與安排協議相關的需要簽署的附屬協議。

2022年4月1日，斯凱向EHT發送了一份安排協議修訂草案。

2022年4月7日，斯凱特別委員會開會討論了擬議的交易，包括EHT正在進行的運營、法律、税務和財務盡職調查的狀況。在這次會議期間，阿森諾女士審閲了斯凱的加拿大律師提供的初步法律盡職調查報告。

2022年4月14日，EHT和Skye簽署了一項書面協議，將條款説明書的排他性期限延長至2022年4月27日。專營期於2022年4月26日(至2022年5月9日)和2022年5月9日(至2022年5月12日)進一步延長。

2022年4月21日，斯凱特別委員會開會討論了擬議交易的現狀，包括斯凱的運營、税務、財務和法律盡職調查的現狀和現狀，以及安排協議中的某些關鍵問題。與Skye特別委員會的討論包括與將股權薪酬獎勵滾動到Skye獎勵計劃有關的運輸關鍵決策點、由此產生的管理層組成以及監管方面的考慮。此外，阿森諾女士根據迄今的盡職調查，向特別委員會審查了一份初步的形式現金流量預測。

2022年4月25日，EHT的法律顧問從Skye的法律顧問那裏收到了一份支持協議草案(“Skye支持協議”)，該支持協議將由EHT和某些Skye股東就安排協議訂立，該協議規定，這些股東同意投票贊成該安排，而不投票他們的股份

以任何可能延遲、阻止、幹擾或阻礙安排的方式分享股份。有關其他信息，請參閲委託書中題為“支持協議”的部分。

2022年4月28日，斯凱特別委員會開會討論了與擬議交易有關的某些事項。Skye的財務顧問Scalar CA，LLC(“Scalar”)的代表審查了Scalar與Skye特別委員會對這一安排的初步財務分析，包括與EHT估值相關的變量。經過廣泛討論後，Skye特別委員會決定建議較低的EHT交換比率，以反映與EHT估值相關的風險狀況。

2022年5月4日，斯凱特別委員會成員會見了EHT的代表，斯凱提出了對交換比率的某些修改。

在2022年5月6日至2022年5月8日期間，斯凱特別委員會的成員與EHT特別委員會的代表舉行了多次電話會議，討論匯率問題。

雙方就《安排協定》的最後條款進行了談判，同時與斯凱特別委員會就剩餘的關鍵問題保持不斷的溝通和指示。

2022年5月11日，斯凱特別委員會舉行正式會議，審議批准《安排協議》和《安排協議》擬進行的交易。Skye的法律顧問為Skye特別委員會總結了安排協議的最終條款，Skye的管理層審查了其顧問的最終盡職調查報告。Scalar的代表審閲了其對與Skye特別委員會的安排的財務分析，並向Skye特別委員會提交了一份口頭意見(隨後以書面確認)，指出於該日期，基於並受制於所遵循的程序、所作的假設、所進行審查的資格和限制，以及Scalar在準備其意見時所考慮的其他事項(見本委託書附錄E)，安排協議項下的交換比率從財務角度而言對Skye普通股持有人是公平的。經過討論，斯凱特別委員會一致認為，安排協議和安排對斯凱及其股東是公平、可取和最符合其利益的。特別委員會會議後，斯凱董事會一致批准該安排協議，並認定該安排協議及擬進行的交易，包括該安排，對斯凱及其股東是公平、適宜及符合其最佳利益的。

在2022年5月11日當天剩餘的時間裏，EHT和Skye的律師敲定了安排協議和支持協議。安排協議和支持協議於2022年5月11日簽署，安排協議於2022年5月12日上午公開公佈。

2022年5月18日，Emerald Health Science，Inc.簽訂了Skye支持協議和EHT支持協議。

於2022年6月14日，Skye與EHT對安排協議進行修訂，以反映Skye完成交易後董事會的若干變動，並放棄安排協議中要求Skye獲得Emerald Health Biotech Espana S.L.(“EHB SL”)豁免以支付因安排協議預期的交易而可能產生的任何控制權變更付款的安排協議中的任何控制權變更付款。

2022年7月15日，Skye和EHT對安排協議進行了第二次修訂，以修訂安排協議中“外部日期”的定義，並延長召開Skye股東特別會議的日期。

作出安排的原因

在作出核準《安排協定》的決定的過程中，斯凱特別委員會和斯凱董事會舉行了多次會議，與其高級管理層、顧問和法律顧問進行了協商，審查了大量信息，並考慮了許多原因，其中包括：

·Skye需要資金來支持其候選產品的臨牀前和臨牀開發，包括Skye通過第二階段臨牀試驗推進其主要臨牀候選SBI-100所需的資金；

·預期《安排協議》及其設想的交易將是比所考慮的其他備選辦法更省時、更具成本效益的資本獲取手段；

·Skye董事會認為，在審查了Skye董事會審議的各種融資和其他戰略選擇以提高股東價值後，沒有任何替代安排的替代方案合理地可能為Skye的股東創造更大的價值；

·EHT的歷史業務、資源和資產；

·收購後Skye的預計財務狀況、運營、管理結構、地理位置、運營計劃、現金消耗率和財務預測(包括支持Skye計劃的臨牀試驗和運營的能力)；

·及時完成該安排的可能性，以及如果該安排不發生，斯凱的可行戰略替代方案(除其他外，包括斯凱的財務前景和獲得繼續成功運營所需的資本)；

·安排的結構和條款，包括：

◦安排協議條款和其他交易文件的對等性質，包括各方的陳述、擔保和契諾，以及斯凱董事會確定這些條款和條件在這類戰略交易中是適當的；

◦關於完成安排的條件，以及Skye董事會認為，雖然完成安排需要滿足各種條件，包括某些批准，但這些條件和批准很可能會及時得到滿足；

◦《安排協議》的條款旨在限制當事人徵求第三方收購建議的能力，但給予雙方考慮和執行主動上級建議的能力，《安排協議》的條款規定在與收購建議發生後終止《安排協議》有關的特定情況下支付EHT終止金額或Skye終止金額(視情況而定)，以及Skye董事會得出結論認為這些條款是增加完成安排的可能性的適當和合理的手段；

·Scalar於2022年5月11日向Skye特別委員會提交的口頭意見(隨後得到書面確認)表明，截至該日期，根據Scalar在準備其意見時考慮的其他事項(作為本委託書附錄D)，根據並遵守所遵循的程序、做出的假設、所進行的審查的資格和限制以及Scalar考慮的其他事項，從財務角度來看，根據安排協議的交換比率對Skye普通股持有者是公平的，下文題為“安排説明-Skye財務顧問的意見”的委託書部分更全面地描述了這一點；

·支持協議，根據這些協議，Skye和EHT的某些董事、高級管理人員和股東分別僅以Skye和EHT股東的身份同意投票表決其在Skye普通股或EHT普通股(視情況而定)中的所有股份，分別贊成通過或批准安排協議；以及

·斯凱特別委員會認定上述安排協議、相關文件和協議以及上述交易，包括安排計劃是可取的、對斯凱及其股東公平的、符合其最大利益的，以及斯凱特別委員會建議斯凱董事會批准上述規定。

斯凱特別委員會和斯凱董事會在審議有關安排和潛在利益衝突時還審議了一些不確定因素和風險，包括：

·在安排懸而未決期間，管理層可能在較長一段時間內轉移注意力，並在結束後逐步結束EHT，並實施EHT實現進程的任何剩餘行動；

·Skye的高級管理人員和董事與該安排有關的潛在利益衝突(詳情見委託書中題為“安排説明--Skye董事和管理層在該安排中的利益”的部分)；

·由於安排協議項下的交換比率在執行安排協議時是固定的，不會根據Skye股票或EHT股票的市場價格的變化進行調整，因此在安排完成後將向EHT股東發行的Skye股票的交易價格可能顯著高於簽訂安排協議時的交易價格，以及安排協議沒有為Skye提供基於價格的終止權或其他類似保護的事實；

·Skye股東將不被允許就這一安排尋求對其股票的評估；

·EHT股東行使與該安排有關的異議權利的風險；

·與該安排有關的鉅額費用，包括無論該安排是否完成都可能發生的費用；

·EHT董事會在某些情況下終止《安排協議》或改變其建議EHT股東批准該安排的能力；

·如果Skye董事會在某些情況下終止《安排協議》，Skye將被要求向EHT支付500,000加元的終止金額；

·《安排協議》中的某些陳述和擔保在交易結束後不再存在的事實，以及在交易結束後可能產生的責任的潛在風險；

·關閉前EHT的現金淨額或淨資產可能減少，包括與出售EHT的設施和EHT實現過程有關的任何與市場風險有關的不可預見的影響；以及

·與EHT、Skye和由此產生的發行人的安排和業務相關的其他風險，包括本委託書標題為“風險因素--與安排有關的風險”和“關於EHT的信息”部分所述的風險。

前述關於斯凱特別委員會和斯凱董事會所審議的信息和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是要包括斯凱董事會所考慮的重要因素。

斯凱特別委員會和斯凱董事會將所有這些因素作為一個整體進行了審議，總的來説，得出的結論是，這一安排的潛在好處超過了這一安排的風險和不確定性。此外，Skye特別委員會及Skye董事會知悉並考慮其董事及行政人員的利益，而該等利益不同於題為“安排説明--Skye董事及管理層在安排中的利益”一節一般所述的Skye股東的利益，或不同於該股東的利益。鑑於斯凱特別委員會和斯凱董事會在評估安排時審議的各種因素以及這些事項的複雜性，斯凱特別委員會和斯凱董事會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重。在考慮上述因素時，斯凱特別委員會和斯凱董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。斯凱特別委員會和斯凱董事會對上述因素進行了全面分析，包括與斯凱管理層、財務和法律顧問進行了透徹的討論和詢問，並認為總體上有利於和支持其決心的因素。

前述對斯凱特別委員會和斯凱董事會審議支持這一安排的因素的描述具有前瞻性。閲讀這一信息時應考慮到題為“有關前瞻性陳述的信息”一節中討論的因素。

斯凱董事會的建議

2022年5月11日，斯凱特別委員會經過仔細考慮，一致認為安排協議和安排對斯凱及其股東是公平、可取和最符合其利益的，並建議斯凱董事會批准安排協議和安排。在特別委員會於2022年5月11日舉行會議後，Skye董事會考慮到特別委員會的一致建議，批准了安排協議，並確定安排協議及其擬進行的交易，包括該安排，對Skye及其股東是公平、明智和最符合其利益的。

斯凱董事會一致建議股東投票支持這項安排建議。

EHT實現過程

2021年11月29日，EHT宣佈正在進行退出大麻行業的進程，EHT於2021年11月39號的新聞稿中披露了這一消息，其細節載於《安排協議》(“EHT實現過程”)附表“D”。根據《安排協議》，允許EHT開展EHT實現進程，但沒有義務完成EHT實現進程的任何行動。在確定是否違反了本協議項下的EHT聲明或保證時，不會考慮EHT實現過程的實施以及EHT就《安排協議》的EHT實現過程所規定的具體行動或步驟。自安排協議日期起，EHT不會採取任何與EHT實現過程相關的行動，但如未經Skye事先書面同意或批准，EHT不會採取與EHT實現過程相關的合理必要步驟或行動，並在考慮到監管、税務和運營方面的考慮後合理行事，並且在未事先獲得同意或批准之前，不得采取任何違反法律或需要任何第三方或政府當局同意或批准的行動。

在完成EHT實現過程中，EHT已同意(A)就根據EHT實現過程提出的任何交易的結構與Skye進行磋商；(B)為Skye提供一個合理的機會來審查和

在執行任何協議之前，對任何協議和任何安排的條款提供意見和意見，這些意見和意見將構成EHT實現過程的一部分，並適當考慮任何此類意見和意見，並採取合理行動；(C)採取合理措施，以税收高效的方式完成任何交易，包括考慮EHT和Skye的税務屬性，包括在安排完成後，包括根據Skye的意見或意見；以及(D)考慮到EHT和Skye的監管、税務和運營考慮，包括在安排完成後，包括根據Skye的意見或意見，在繼續進行構成EHT實現過程一部分的任何交易時。

佈置圖的説明

以下有關安排計劃若干交易步驟的摘要乃參考安排計劃全文而有所保留，該安排計劃的副本作為本委託書的附錄B附上。

這項安排是根據不列顛哥倫比亞省法律規定的安排計劃執行的。安排計劃的目的是促進將按特定順序進行的一系列交易，因此，斯凱將收購所有已發行的EHT股票。

根據本安排，自生效時間起，下列事件或交易應按下列順序發生並被視為按下列順序發生，而無需任何人進一步授權、採取任何行動或辦理手續：

1.在生效時間，

(A)如持不同意見的股東最終被裁定有權獲支付該持不同意見股東已行使異議權利的持不同意見股份的公平價值，則該持不同意見股東所持有的每股EHT股份須並應被視為由其持有人轉讓予Skye(免除所有留置權)，而Skye有義務為此支付釐定並須支付的款額；該等EHT持不同意見的股東將不再是該等EHT股份的持有人，或不再擁有作為該等EHT股份持有人的任何權利，但根據經安排計劃及臨時命令修訂的不列顛哥倫比亞省法律所訂的持不同政見者權利而釐定及支付的該等EHT股份的公允價值除外；及

(B)在前一步驟進行的同時，每名EHT持不同意見的股東的姓名須從EHT股份登記冊上除名，而該等EHT股份將於生效日期自動註銷；

2.緊接上述步驟之後：

(A)在緊接生效時間之前已發行的每股EHT股份(EHT持不同意見股東持有的持不同意見股份除外，他們最終被確定有權獲得根據安排計劃和臨時命令修訂的不列顛哥倫比亞省法律下的異議權利確定的持不同意見股份的公允價值)，應且應被視為由其持有人轉讓給Skye(無任何留置權)，以換取發行對價股份；

(B)在上述步驟進行的同時，依據上一步驟轉讓予Skye的每股EHT股的持有人即不再是該股份的持有人，或作為其持有人享有任何權利，但就根據上一步驟持有的每股EHT股份收取可發行代價的權利除外，並須從EHT股份登記冊上除名，而每股該等EHT股份的合法及實益所有權將轉讓予Skye，Skye將成為及被視為該EHT股份的受讓人及合法及實益擁有人(無任何留置權)，並將作為唯一持有人記入EHT的中央證券登記冊；和

(C)斯凱將是所有已發行的EHT股票的持有人；

3.與第2項中的步驟同時進行：

(A)在生效日期尚未行使的每項EHT期權，將不再代表收購EHT股份的期權或其他權利，其持有人將不再採取任何行動或手續，且不受任何留置權的限制，以換取一項替代期權，以購買相當於交換比率的乘積的Skye股份(四捨五入至最接近的整數位)，乘以在緊接生效時間前行使該EHT購股權而可發行的EHT股數(向下舍入至下一整股Skye股份)，每股Skye股的行使價等於緊接生效時間前該EHT購股權的每股行使價除以交換比率並向上舍入至最接近的整數分(前提是，如果上述計算導致可對一股Skye股份的一小部分行使替代期權，則Skye股份的數目

在該等替換購股權的規限下，該等購股權須四捨五入至下一個Skye股份的整數數目)，而EHT購股權隨即註銷。每項替代期權的到期期限、行使條件、行使方式以及其他條款和條件應與交換該期權的EHT期權的條款和條件相同，並受Skye修訂的綜合激勵計劃的條款管轄。此後，任何先前證明EHT選項的文件應證明並被視為證明該替代選項，且不簽發證明該替代選項的證書。意在將税法第7(1.4)款適用於這種期權交換。因此，儘管有前述規定，如果需要，替換期權的行權價格將提高，以使緊接交換後的替換期權的現金金額不超過緊接交換前的EHT期權的現金金額；

(B)每份EHT認股權證(如於生效日期尚未行使)將由其持有人在沒有任何進一步行動或手續及無任何留置權的情況下交換，以換取一份替代認股權證，其數目等於交換比率乘以在緊接生效時間前行使該等EHT認股權證時可發行的EHT股份數目的乘積，而每股Skye股份的行使價格相等於緊接生效時間前該等EHT認股權證的每股行使價格除以交換比率，並向上舍入至最接近的整數仙(但，若上述計算結果導致可就一小部分Skye股份行使置換認股權證，則須受該置換認股權證約束的Skye股份數目應向下舍入至Skye股份的下一個整數數目，而EHT認股權證將隨即註銷。每份替換認股權證的到期日、行使條件和方式以及其他條款和條件應與其交換的EHT認股權證的條款和條件相同。任何以前證明EHT認股權證的文件此後應證明並被視為證明該替代認股權證，且不得簽發證明該替代認股權證的證書；

(C)EHT綜合激勵計劃須予終止，併為更明確起見，根據該計劃而獲得以前由EHT證券持有人持有的任何EHT證券的所有權利均須終止；及

4.除Skye外，任何人均不對EHT的股本負有任何權利、責任或其他義務，而在緊接生效時間之前，就上述適用於該持有人的每一步驟而言，持有EHT股份、EHT期權或EHT認股權證的每位持有人，在該步驟發生時，應被視為已籤立並交付根據該步驟轉讓該持有人所持有的所有EHT股份、EHT期權或EHT認股權證所需的所有同意、解除、轉讓及豁免(法定或其他)。

支付安排代價

在收到最終訂單後，在生效日期或生效日期之前，Skye應向託管機構交付或安排交付足夠的Skye股份(以及向Skye的轉讓代理髮出的任何必要的資金指示)，以滿足根據該安排支付給EHT股東(EHT異議股東除外)的總代價。

至上

自生效時間起及生效後：(I)安排計劃應優先於在生效時間之前發行的與EHT證券有關的任何和所有權利；(Ii)EHT證券持有人及其任何受託人和轉讓代理人的權利和義務應完全如安排計劃所規定的那樣；及(Iii)所有基於EHT任何證券或以任何方式與EHT證券有關的訴訟、訴訟因由、索賠或法律程序(實際或有，不論先前是否斷言)均應視為已了結、妥協、釋放及裁定，除非安排計劃所載者除外。

安排圖則的修訂

EHT和Skye保留在生效時間之前隨時和不時修改、修改和/或補充安排計劃的權利，但任何此類修改、修改或補充必須：(I)以書面形式列出，(Ii)得到EHT和Skye的批准，(Iii)向法院提交，如果在EHT會議之後進行，則得到法院的批准，以及(Iv)如果法院要求，則傳達給EHT股東或得到法院的批准。對安排計劃的任何修訂、修改或補充可由EHT在EHT會議之前的任何時間提出(前提是Skye必須同意，該同意不得被無理地扣留或推遲)，並可在沒有或沒有任何其他事先通知或通信的情況下提出，如果EHT會議的投票人提出並接受了這樣的建議(臨時命令可能要求的除外)，則將成為所有人安排計劃的一部分

目的。法院在EHT會議後批准或指示的對安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在以下情況下才有效：(I)得到EHT和Skye雙方的同意，以及(Ii)如果法院或適用法律要求，以法院指示的方式獲得投票的EHT股東的同意。對《安排計劃》的任何修訂、修改或補充可在生效日期後進行，但只有在得到EHT和Skye雙方同意的情況下才能生效，但前提是該等修訂、修改或補充涉及EHT和Skye合理地認為屬於行政性質的事項，以更好地實施《安排計劃》，並且不會損害EHT和Skye或任何前EHT證券持有人的財務或經濟利益。

安排計劃生效的程序

根據《安排協議》的條款，《安排》將以《BCBCA》第288條下的法院批准的《安排計劃》的形式實施。為使該安排生效，必須採取下列程序步驟：

·該安排必須以臨時命令中規定的方式獲得EHT股東的批准；以及

·法院必須批准批准這一安排的最終命令。

此外，只有在安排協議所載安排的所有其他先決條件(包括所需的監管批准及Skye無利害關係股東批准)已獲適當人士滿足或豁免的情況下，安排才會生效。關於其他先決條件的説明，見“安排協議及相關協議--完成安排的條件”。

評估和持不同政見者的權利

斯凱股份的持有者將沒有任何與這一安排相關的評估或異議權利。

EHT股份的登記持有人可根據經安排計劃及臨時命令修訂的BCBCA第8部第2分部所載方式，就EHT安排決議案行使異議權利，惟儘管BCBCA第242(1)(A)條另有規定，有關EHT安排決議案的異議通知必須由有意行使異議的持有人送交EHT，並須於下午5：00前由EHT收到。(温哥華時間)在EHT會議前的第二個工作日(或如果EHT會議被推遲或休會，則在被推遲或休會的EHT會議日期之前至少48小時(不包括非工作日))。

對EHT安排決議的異議程序要求嚴格遵守適用的異議程序。在下列情況下，EHT股份的登記持有人有權獲得支付該持有人持有的EHT股份的公允價值：(I)該持有人根據經安排計劃及臨時命令修訂的《商業及期貨事務管理法》第8部第2分部行使異議權利，及(Ii)該安排生效。如於生效日期，股東已正式及有效行使異議權利或已提起訴訟行使異議權利的EHT股份總數超過當時已發行的EHT股份的5%，則EHT或Skye有權酌情決定不完成安排。

以下對異議程序的描述並不是異議股東要求支付其EHT股份的公允價值並參照安排計劃、臨時命令和BCBCA第8部分第2分部的全文而有資格遵循的程序的全面陳述。

審理最終命令申請的法院有權更改本文所述的異議權利。

適當行使異議權利的EHT股東以及以下人員：

·最終有權獲得其EHT股份的公允價值(根據BCBCA確定)，該公允價值，即使BCBCA第8部分第2分部有任何相反規定，應在會議通過EHT安排決議的前一天交易結束時確定，應由Skye支付相當於該公允價值的金額，並將被視為在有效時間將這些EHT股份轉讓給Skye，無需任何進一步的行為或手續，且不受所有留置權、債權和產權負擔的影響，且無權獲得任何其他付款或對價。包括在該持有人沒有對該等EHT股份行使異議權利的情況下根據該安排應支付的任何款項；或

·最終因任何原因無權為其EHT股份支付公允價值的人，應被視為在生效時與未行使異議權利的EHT股份持有人相同的基礎上參與了安排。

斯凱的財務顧問的意見

2022年5月11日，在Skye特別委員會的一次會議上，Scalar向Skye特別委員會提出了口頭意見，隨後以書面形式確認，根據安排協議，從財務角度看，截至該日期，Skye普通股持有人根據安排協議交換比例(不影響安排協議預期的交易對任何特定Skye股東(定義見安排協議)的任何影響，但以Skye普通股持有人的身份除外)，並受所遵循的程序、所作假設、約束和限制的限制，以及Scalar在準備其意見時考慮的其他事項。

Scalar於2022年5月11日發表的書面意見全文，列明瞭所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項、所進行的審查的資格和限制，以及Scalar就該意見所考慮的其他事項，作為附錄E附於本委託書。本委託書中Scalar的意見摘要全文參考Scalar的書面意見全文。Scalar的諮詢服務和意見是為Skye董事會提供的信息和協助，該意見並不構成任何Skye股東應如何就安排或任何其他事項投票的建議。

在得出它的意見時，Scalar，以及其他一些事情：

·審查了日期為2022年5月10日的《安排協定》草案以及與《安排協定》有關的其他相關法律文件；

·審查了某些可公開獲得的財務報表以及Skye的其他業務和財務信息；

·審查了關於EHT的2021年12月31日終了年度的未經審計財務報表；

·審查了關於EHT的2020年12月31日終了年度和2019年12月31日終了年度的經審計財務報表；

·與Skye的高級管理人員討論了執行安排協議的理由、時間表和程序，以及Skye和EHT的業務、財務狀況、未來前景和預計業務以及業績；

·審查了經紀人對2022年5月11日關於位於魁北克省ST-Eustache的某些EHT不動產(簡稱“VDL”)的價值的意見(簡稱“BOV”)；

·審查了由Skye管理層(簡稱“管理層”)編制和提供的與EHT估計的未來現金流有關的EHT預計財務報表(稱為“清盤預測”)(包括管理層對實現此類預測的風險和不確定性的看法)；

·分析了與製藥和生物技術行業以及Skye和EHT網站有關的公開提供的相關信息；以及

·進行了其他分析，審查了其他信息，並考慮了Scalar認為適合提供意見的其他因素。

在對匯率進行分析和發表意見時，Scalar依賴並假定公開提供或提供的或以其他方式向Scalar提供或與Scalar討論或審查的信息的準確性和完整性，而不承擔獨立核查的責任或責任。Scalar還依賴於Skye管理層的保證，即所提供的財務信息是根據行業慣例在合理基礎上編制的，他們不知道有任何信息或事實會使Scalar獲得的任何信息不準確、不完整或具有誤導性。

在不限制前述一般性的情況下，就其意見而言，Scalar就Scalar審閲的財務預測、估計及其他前瞻性資料假設，該等資料乃根據反映管理層對EHT未來營運及財務狀況的預期未來業績及財務狀況的最佳估計及判斷的假設而合理編制。Scalar對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或其所依據的假設不承擔任何責任，也不表達任何意見。Scalar在徵得Skye的同意後，就與EHT及安排協議有關的所有會計、法律、税務及財務報告事宜，依賴管理層及第三方數據來源的假設，並已就與安排協議有關的所有法律事宜，包括是否已適時、有效及及時地採取法律規定的所有程序，向Skye提供法律意見。

在得出其意見時，Scalar假定安排協議不會在任何實質性方面進行修改或修訂。Scalar依賴並假設(I)安排協議各方的陳述和擔保是正確的，(Ii)自最近的財務報表和其他財務報表發佈之日起，Skye和EHT的資產、財務狀況、業務或前景沒有重大變化

向Scalar提供的信息。此外，Scalar假設該安排所需的所有必要的政府和監管批准及同意將以不會對Skye或安排協議訂約方的預期利益產生不利影響的方式獲得。Scalar還假設，這一安排將產生與Scalar代表討論中描述的税務後果，並由Skye代表向Scalar提供材料。Scalar的意見沒有涉及任何法律、法規、税務或會計事項，Scalar理解Skye從合格的專業人士那裏獲得了Skye認為必要的建議，Scalar假設該等顧問就該等事項向Skye作出的所有評估的準確性和真實性。

在得出其意見時，Scalar沒有對Skye或EHT的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值，也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估Skye或EHT的償付能力。在不限制前述一般性的情況下，Scalar未對Skye或EHT是當事人或可能受其約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，並在Skye的指示下並經其同意，Scalar的意見未對任何此類事項所引起的索賠、結果或損害的可能主張作出任何假設，因此亦未考慮。

Scalar的意見不構成法律、監管、會計、保險、税務或其他類似的專業建議，也不涉及(I)斯凱董事會繼續或eff該安排的基本決定，(Ii)該安排的條款(其中明確提及的交換比率除外)或與該安排有關的任何安排、諒解、協議或文件，(Iii)該安排的公平性(其中明確提及的交換比率除外)或對斯凱或斯凱的股權持有人或債權人或任何其他個人或實體的任何其他交易。(Iv)與Skye可能存在的任何替代戰略或交易或其未來可能考慮的任何其他交易的eff等相比，該安排的相對優點；(V)該安排的税務、會計或法律後果，或(Vi)根據任何有關破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項的適用法律，Skye、EHT或其各自資產的償付能力、信譽、公平市價或公允價值。

Scalar的意見必須基於它所掌握的信息以及現有的事實和情況，並須在Scalar提出書面意見之日進行評估；在該日期之後發生的事件可能會對Scalar提出意見時使用的假設產生重大影響。Scalar不承諾更新、重申或修改其意見，或以其他方式評論其書面意見日期後發生的任何事件(包括在該日期後對安排的修訂)、在該日期後向Scalar提供的重要信息、或該日期後發生的任何事實或情況的變化，Scalar沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

Scalar的意見是就其對該安排的評估向Skye董事會提供的，並不打算也不構成向任何Skye股東就該等Skye股東應如何就該安排或任何其他事項採取行動或投票的建議。

從財務角度來看，Scalar的意見僅涉及交換比率對Skye股東的公平性，而不涉及與安排協議有關的任何其他條款或協議。Scalar沒有被要求就繼續或實施該安排的基本商業決定、股權的市場價格、該安排相對於Skye可能可用的任何替代交易或業務戰略的優點、或該安排對任何其他證券類別、債權人或Skye的其他羣體的公平性發表意見，其意見也沒有涉及這些問題。

此外，Scalar對於向安排協議任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的代價的補償金額或性質或任何此等補償的公平性並無意見。Scalar的意見不應被解釋為創建Scalar對任何其他方的任何受託責任。如果前述任何假設或Scalar的觀點所依據的任何事實在任何實質性方面被證明是不真實的，Scalar的觀點不能也不應該被依賴。

Scalar財務分析綜述

以下是Scalar向Skye特別委員會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要。下文所述摘要並不是對Scalar所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述，也不是Scalar意見的基礎。Scalar可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此下面總結的分析的任何特定部分產生的參考範圍不應被視為Scalar對EHT實際價值的看法。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資料。按順序

為了充分理解財務分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對Scalar進行的財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮所有財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述，包括此類分析或因素背後的方法和假設，可能會對Scalar的財務分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時，Scalar就行業表現、一般業務及經濟狀況及其他事宜作出多項假設，其中許多假設並非Skye或安排協議任何其他各方所能控制。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身具有不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測結果大不相同，Skye、EHT、Scalar或任何其他人員均不承擔任何責任。此外，這些分析並不是為了評估，也不是為了反映企業或證券的實際出售價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。

清算分析。Scalar考慮了管理層編制和提供的逐步關閉預測，供Scalar在提出其意見時使用。遞減預測反映了EHT的物業、廠房和設備(VDL物業的價值除外，如下所述)和其他資產的估計現金清算價值，以及重組成本和其他EHT成本，這些成本將由Skye在安排中承擔，在每種情況下，Skye都將作為持續經營的企業有序出售。關於VDL地產，Scalar考慮了BOV的價值範圍，從1190萬加元到1875萬加元不等。

基於上述內容，Scalar為EHT計算了以下權益價值範圍：

關於對EHT的清盤分析，Scalar指出，19,599,457美元的隱含交易對價(根據交換比率以及Skye和EHT普通股於2022年5月10日收盤時的收盤價)與EHT對Skye的股權價值的上述參考範圍一致，Scalar認為這支持了其對交換比率財務公允的評估。

僅供參考，Scalar還回顧了Skye‘s和EHT普通股的歷史股價區間，以及截至2022年5月10日收盤時EHT的市值為6,558,180美元。

一般信息

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對Scalar意見所依據的過程的不完整看法。在確定其公平性時，Scalar考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，Scalar在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。

Scalar的財務分析和意見只是Skye董事會和Skye特別委員會在評估交易時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定斯凱董事會、斯凱特別委員會或管理層對匯率的看法，或斯凱董事會或斯凱特別委員會是否願意確定不同的交換比率是公平的。這筆交易的對價是通過斯凱和EHT之間的公平談判確定的，並得到了斯凱特別委員會和斯凱董事會的批准。在這些談判期間，Scalar向Skye提供了建議。然而，Scalar沒有向Skye、Skye特別委員會或Skye董事會建議任何具體金額的審議，也沒有建議任何具體金額的審議構成對這一安排的唯一適當考慮。上述摘要並不是對Scalar執行的與其意見相關的分析的完整描述，其全部內容是參考作為附錄E所附的Scalar的書面意見進行的。

Scalar被Skye聘請為其財務顧問，Scalar從Skye獲得了提供服務的費用。Scalar還收到了發表意見的費用。Scalar認為，這些費用中沒有任何部分是可以退還的，也不是取決於交易完成或達成的結論。Skye還同意賠償Scalar的某些債務，並補償Scalar與Scalar服務相關的某些費用。Scalar未來可能會向Skye提供財務諮詢和估值服務，並可能因提供此類服務而收取費用。

在正常業務過程中，Scalar的某些員工和附屬公司或他們所投資的實體可以為他們自己的賬户和他們的投資者的賬户持有或交易Skye和EHT的證券，因此，可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。

Scalar的意見發佈得到了Scalar的一個授權委員會的批准。

Skye董事會根據Scalar的聲譽和行業經驗，選擇Scalar作為與這筆交易相關的財務顧問。Scalar是一家領先的獨立估值公司，在類似安排的交易中擁有豐富的經驗。

斯凱董事和管理層在安排中的利益

在考慮Skye董事會關於該安排的建議時，Skye股東應意識到，Skye管理層和Skye董事會的某些成員可能在該安排中擁有的利益可能是對Skye股東的整體利益的補充或不同，這可能會在該安排中產生實際或潛在的利益衝突。斯凱伊特別委員會和斯凱伊董事會意識到這些利益，並將其與上文“安排説明--作出安排的理由”中所述的其他事項一起審議。這些利益包括：

EHT期權和EHT股份的所有權

於2022年8月10日，Skye現任董事及行政人員持有下列EHT股份及EHT購股權，並將受“安排協議及相關協議”所述安排影響。

與吉姆·赫佩爾簽訂的諮詢協議

2022年5月18日，吉姆·赫佩爾辭去了斯凱董事會、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員職務。赫佩爾先生辭去董事的職務是為了專注於其他承諾，而不是因為在與斯凱的運營、政策或實踐有關的任何問題上與斯凱存在任何分歧。

2022年5月18日，本公司還與赫佩爾先生簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，赫佩爾先生將監督斯凱在加拿大的運營。根據諮詢協議，赫佩爾先生有權獲得以下補償：(I)每月6,300美元的費用，該費用將在安排協議預期的交易完成時增加至每月16,600美元；(Ii)授予購買四百萬股Skye普通股的股票期權，該等期權僅在安排協議預期的交易完成時才可行使，並應預付50%(50%)，並在滿足某些業績里程碑後授予50%(50%)。此外，諮詢協議向赫佩爾先生提供了一筆解約金，金額相當於當時協議剩餘期限內的月費，如果斯凱無故終止與赫佩爾先生的聘用(如諮詢協議中對該術語的定義)，並規定解除對斯凱的索賠。

附屬公司關係

赫佩爾先生是Emerald Health Sciences的董事長兼首席執行官。截至2022年8月10日，EHS擁有Skye已發行普通股的22.5%。

赫佩爾先生和迪倫先生都是EHT的現任董事會成員。由於利益衝突，赫佩爾先生和狄龍先生都沒有在代表斯凱和EHT審查和談判這一安排的斯凱特別委員會或EHT特別委員會任職。

交易獎金和加薪。

與這筆交易相關的是，2022年5月25日，斯凱董事會批准了對斯凱某些董事和高管的激勵建議和薪酬更新。具體地説，(I)Dhillon先生將獲得(A)148,000美元現金獎金，其中50%於2022年6月3日支付，50%將在交易完成時支付，(B)自2022年6月1日起，他的年度基本工資增加到45000美元，獎金目標從50%增加到60%，(Ii)凱特琳·阿森納先生將獲得(A)她的年薪增加到34萬美元，她的獎金目標從35%增加到40%，從2022年6月1日起生效，以及(B)111,000美元現金獎金，其中50%於2022年6月3日支付，50%將在交易完成時支付。(Iii)Praveen Tyle於2022年6月3日獲得3萬美元現金獎金；(Iv)瑪格麗特·達萊桑德羅於[2022年6月3日(V)基思·沃德在2022年6月3日獲得了15,000美元的現金獎金。

EHT和Skye諮詢協議

應EHT的要求，於2022年7月11日，Skye與EHT簽訂了一份諮詢協議(“EHT-Skye Consulting協議”)，根據該協議，Skye的代表將向EHT提供行政協助，以協助EHT履行其財務報告、運營和監管義務。EHT將為Skye提供的每小時服務向Skye支付150美元。EHT-Skye諮詢協議的有效期在協議結束或終止之日結束，EHT和Skye均可在三十(30)天通知後終止該協議。

法院批准

臨時命令

2022年7月14日，法院批准了臨時命令，便利了EHT會議的召開，並規定了EHT會議的進行和其他事項。

最終訂單

根據《BCBCA》作出的安排鬚經法院批准。在安排協議條款的規限下，以及在以臨時命令規定的方式獲得EHT股東批准後，EHT將向法院申請最終命令。批准這項安排的最終命令的申請日期定於2022年8月25日上午9時45分(温哥華時間)，或在切實可行的情況下儘快提交。在最終命令聽證會上，任何希望參與或被代表或提出證據或論點的EHT股東或EHT期權或EHT認股權證的持有人或其他利害關係方均可這樣做，但須向法院提交併根據臨時命令的條款向EHT和Skye送達出庭通知。如聆訊延期、押後或改期，則除法庭另有命令外，只有先前已遵照臨時命令送達出庭通知書的人，才會獲通知押後、押後或改期日期。

在聆訊前，法院將獲告知，法院對該安排的批准(及其公平性的確定)將構成依據，以依據美國證券法第3(A)(10)條就Skye將根據該安排發行及分派予EHT股東的Skye股份的發行及分派，以及就將分別向EHT期權及認股權證持有人發行及分派的替代期權及認股權證的發行及分派，而依據美國證券法的註冊規定豁免註冊規定。

法院在就有關安排作出命令時具有廣泛的酌情決定權，而法院在聆訊要求作出最終命令的申請時，除其他事項外，會考慮有關安排對受影響各方(包括EHT股東和EHT期權持有人、EHT認股權證持有人，以及法院認為適當的任何其他利害關係方)的公平性和合理性，並會從實體和程序的角度作出考慮。則法庭可按法庭指示的任何方式批准建議或經修訂的安排，但須遵從法庭認為適當的條款及條件(如有的話)。根據任何所需修改的性質，EHT和Skye可能決定不繼續進行安排。

假設最終訂單獲得批准，並在法律允許的範圍內滿足或免除安排協議所載的其他成交條件，則將提交安排細則以使安排生效。

監管事項

加拿大衞生部通知

2022年4月29日，EHT向加拿大衞生部提交了所需的正式通知。從那時起，EHT迴應了加拿大衞生部提出的進一步信息要求。

證券交易所批准

交易結束前的一項條件是，Skye須取得(I)聯交所有條件批准Skye普通股上市及(Ii)CSE有條件批准將代價股份及行使任何替代認股權證及置換購股權後可發行的任何Skye股份上市(“聯交所批准”)。

如果安排完成，Skye打算將EHT股票從CSE和OTCQB退市。此外，Skye目前預計Skye股票將於生效時間或在生效時間後儘快在CSE上市，交易將以加元進行。

FINRA通知

Skye必須獲得金融行業監管機構(FINRA)的任何必要批准，或向其發出任何必要的通知，這是完成交易的一項條件。Skye打算在安排協議預期的交易結束之前向FINRA提交FINRA規則第6490條所要求的信息。

加拿大證券法相關事宜

加拿大EHT的報告義務

EHT是加拿大每個省的報告發行人(或同等機構)，在安排完成後，Skye將申請讓EHT不再是這些省份的報告發行人。EHT股票目前在CSE上市，代碼為“EMH”，並在場外交易市場(OTCQB)上市交易，由場外市場集團(OTC Markets Group)運營，股票代碼為“EMHTF”。如果安排完成，Skye打算將EHT股票從CSE退市。

斯凱公司在加拿大的報告義務

斯凱目前不是加拿大任何省或地區的報告發行人，如果安排完成，斯凱將在安排完成後在加拿大所有省份擁有報告發行人(或同等地位)。

根據NI 71-102，只要斯凱公司攜帶董事選舉投票的未償還有表決權證券的50%不超過50%由加拿大居民直接或間接擁有，斯凱公司將不受加拿大法定財務和某些其他持續和及時的報告要求的限制，包括要求斯凱公司的內部人士提交關於斯凱證券交易的報告，此外，只要Skye在所有財務和其他持續及時的報告事項上遵守美國證券法和美國市場的要求，並向相關的加拿大證券管理人提交其根據美國交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件副本。

資格-轉售Skye股票

根據該安排收到的斯凱股票將不會作為傳奇，並可通過加拿大各省的註冊交易商轉售，前提是(I)交易不是定義為國家文書45-102-加拿大證券管理人證券轉售的“控制分銷”，(Ii)沒有為市場做好準備或創造對斯凱股票的需求(視情況而定)，(Iii)不會就此類出售向個人或公司支付特別佣金或對價，以及(Iv)如果出售證券持有人是斯凱的內部人士或高級管理人員，出售證券持有人沒有合理理由相信斯凱違反了適用的加拿大證券法。我們敦促Skye股票的接受者獲得法律諮詢，以確保他們轉售的此類證券符合適用的加拿大證券法。

美國證券法很重要

美國證券法的註冊要求所依賴的豁免

根據這一安排將發行的Skye股票沒有也不會根據美國證券法註冊，將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免發行。

美國證券法第3(A)(10)條豁免在特定交易所交易中發行的證券的提供和銷售登記，其中包括，此類交易所的條款和條件的公平性經授權政府實體的法院在就此類條款和條件的公平性舉行聽證會後批准，所有被建議在此類交易所發行證券的人都有權出庭，由法律明確授權的法院或政府當局批准並舉行聽證會。因此，如果法院批准，最終命令將構成豁免美國證券法關於與該安排相關發行的Skye股票的登記要求的基礎。

由此產生的發行人的形式所有權

交易完成後，估計交換比率將導致EHT股東和Skye股東分別擁有所產生的發行人約46%和54%的流通股。

預期會計處理

預計這一安排將由斯凱公司作為對EHT的資產收購進行會計處理，而不是作為ASC 805“業務合併”項下的業務合併處理。

在作出這一決定時，斯凱查閲了ASC 805《根據美國公認會計原則(“GAAP”)的企業合併指南“，以確定在交易中收購的一系列活動是否構成企業。根據Skye的評估，它確定在交易中獲得的資產是投入，但沒有創收活動(產出)，而且由於不會獲得任何有組織的勞動力，SET將不符合公認會計準則對企業的定義，因此將作為資產購置入賬。

如果交易被確定為資產收購，Skye將以EHT的相對公允價值計量收購的資產，包括收購的有形和可識別的無形資產淨值以及截至安排結束時承擔的負債。確定的活着的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。使用年限不確定的無形資產將不會攤銷，但將至少每年進行減值測試。當某些指標出現時，無形資產也要進行減值測試。出於會計目的對資產和負債的最終收購價和公允價值評估將部分基於尚未完成的詳細估值。

支持協議

EHT與若干Skye普通股持有人(“Skye Support協議股東”)已訂立支持協議(“Skye支持協議”)，據此，Skye支持協議股東同意(其中包括)投票贊成採納安排協議及反對任何替代建議。Skye支持協議在發生某些事件時終止，包括根據其條款終止《安排協議》。

於本委託書日期，Skye支持協議股東直接或間接實益擁有合共約佔已發行Skye股份約22.76%的Skye股份，或對其行使控制權或指示，並已同意(其中包括)在Skye支持協議條款的規限下，投票贊成該安排及完成該安排所需的任何其他事宜。

Skye及若干EHT股份持有人(“EHT支持協議股東”)已訂立支持協議(“EHT支持協議”)，根據該等協議，EHT支持協議股東同意(其中包括)投票贊成批准該安排及反對任何替代建議。EHT支持協議在某些事件發生時終止，包括根據其條款終止《安排協議》。

於本委託書日期，EHT支持協議股東直接或間接實益擁有合共約佔EHT已發行股份約1.7%的EHT股份，或對其行使控制權或指示，並已同意(其中包括)在EHT支持協議條款的規限下，投票贊成該安排及完成該安排所需的任何其他事宜。

以上是Skye支持協議和EHT支持協議的主要條款摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受Skye支持協議和EHT支持協議的完整文本的限制，其副本可在Edga上獲得，網址為www.sec.gov。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

以下未經審核的備考簡明綜合資產負債表及相關附註適用於涉及Skye及EHT的安排。

截至2022年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表合併了Skye和EHT截至2022年3月31日的歷史未經審計的資產負債表。截至2022年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表，就好像斯凱收購EHT發生在2022年3月31日一樣。收購的交易會計調整包括對收購進行會計處理所必需的調整。就會計目的而言，根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”，這一安排被視為資產購置，因為Skye是通過非實質性流程、沒有產出和沒有集合勞動力來獲得投入。

本委託書僅包含預計資產負債表，不包括預計損益表。我們排除了預計損益表，因為我們認為它們對股東沒有用處或意義，原因如下：

·2021年11月，EHT宣佈退出大麻種植和生產行業，並考慮其他戰略機會。自公告以來，EHT開始了一個變現過程(見“關於EHT-EHT實現過程的信息”)，需要裁員幾乎整個員工，清算其幾乎所有剩餘資產，並逐步結束業務。

·2022年6月30日之後，EHT預計將沒有實質性的大麻種植和生產創收活動，只有三名員工：EHT唯一負責監督清盤的高管，我們預計將過渡到Skye的一名投資者關係員工，以及下文討論的種植和生產設施的一名設施經理，根據相關規定，他必須在現場。在安排結束後，Skye預計EHT將不會有種植和生產大麻的創收活動，其餘資產將主要包括現金和現金等價物以及房地產。

·交易完成後，Skye打算使用收購EHT獲得的資金為Skye的臨牀研究提供資金。

·EHT目前擁有一個獲得許可的種植和生產設施，目前正在出售。

·EHT還擁有一個空置的實驗室設施，Skye正在對其進行評估，以確定它是否適合進行其研發和製造活動。如果斯凱認為不適合或以其他方式確定出售該物業符合斯凱的最佳利益，斯凱將嘗試出售該物業。

·斯凱認為，鑑於EHT持有的現金和現金等價物，這筆交易是一種替代融資，並將收購價格定為在很大程度上代表EHT的清算價值，其中考慮了EHT未來清盤成本的現值。

清盤成本主要包括員工工資和福利、與EHT資產清算和交易結束相關的法律費用、會計、税務和審計的其他專業費用、税款支付、與Verdelite銷售相關的諮詢費、保險、合同終止費用以及截至每個站點停止運營日期的運營成本。

Skye估計，EHT將在以下指定的時間段內產生以下成本，以逐步結束其運營：

*預期成本的時間和實現是基於管理層的估計，並可能根據各種因素而發生變化。見“風險因素--與由此產生的發行人有關的風險”。

此外，Skye預計交易完成後將產生更多的運營成本，因為它認為這不是EHT的“逐步減少”成本。這些費用估計每年在500 000至600 000美元之間。這些成本涉及預期僱用兩名EHT員工、與在加拿大證券交易所上市相關的持續法律和專業費用、增加的董事會費用、維持Avalite設施的最低運營成本以及其他附帶成本。

Skye從上表披露的清盤成本中扣除了預計將在安排結束時觸發的與補償費用相關的成本，以及預計清算EHT資產的直接成本827,540美元和1,811,653美元。此類成本作為交易會計調整計入預計簡明合併資產負債表。

Skye預計與該安排有關的總交易成本為1,678,156美元，其中339,590美元已支出，1,292,194美元已被視為交易對價的一部分，46,372美元(即估計股權發行成本)已計入股權抵銷。

鑑於上文所述的EHT業務的轉變和逐步結束，Skye認為EHT的歷史損益表不能反映Skye股東對這一安排的期望。因此，斯凱排除了原本需要的形式損益表。

Skye和EHT的歷史資產負債表已在隨附的未經審核的備考簡明合併資產負債表中進行了調整，以使備考事項生效，這些事項是對交易進行會計處理所必需的交易會計調整。預計調整是基於可獲得的信息和斯凱管理層認為合理的某些假設。附註中的備考調整所依據的假設在以下附註中有更詳細的描述，這些假設應與這份未經審核的備考簡明合併資產負債表一併閲讀。這些假設是基於初步估計和信息。因此，交易完成時對綜合財務報表的實際調整可能與備考調整大不相同。

以下未經審核備考簡明合併財務報表僅作説明之用，並不一定顯示或意圖代表交易於指定日期完成或於未來可能取得之結果。在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果時，它們也可能沒有用處。由於各種因素，我們的實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

未經審計備考簡明合併資產負債表附註

注1--陳述依據

截至2022年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表假設收購於2022年3月31日完成。

未經審核備考簡明合併資產負債表僅供參考之用，並不一定顯示收購發生日期的合併財務狀況，亦不代表收購完成後發行人將會經歷的任何預期合併財務狀況。

EHT未經審計的簡明綜合資產負債表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並以加元列報。將EHT的歷史簡明綜合資產負債表從加元(“CAD”)轉換為美元(“美元”)以及將EHT的歷史簡明綜合資產負債表從國際財務報告準則(IFRS)轉換為公認會計準則(GAAP)所作的調整將在附註2中更詳細地討論。

未經審核的備考簡明合併資產負債表中反映的備考調整是基於可事實支持的、可直接歸因於收購的項目。未經審核的備考簡明合併資產負債表並未反映任何整合活動的成本或收購所帶來的利益。

附註2--形式調整

以下形式上的調整使收購生效。

截至2022年3月31日的未經審計的形式簡明合併資產負債表

A.材料和設備的預付費用、庫存和押金減少，以反映對斯凱的估計公允價值的調整。

B.持有待售資產減去清算EHT資產的估計直接成本1,811,653美元，包括法律費用、諮詢費和其他專業費用。此外，持有的待售資產減少了2 635 095美元，反映了對Skye的公允價值。

C.物業廠房和設備根據相對公允價值分配進行調整，以反映斯凱管理層計劃評估的Avalite實驗室設施的對價金額，目前沒有清算計劃。

D.材料和設備保證金和應收本票減少，以反映對Skye估計公允價值的調整。

E.應計薪金負債經調整，以反映(1)首席運營官的執行僱用協議中的遣散費條款，其中規定的總金額為480,420美元；(2)與斯凱董事會的一名前成員達成的實質上的遣散費安排，其中規定的總金額為200,400美元；以及(3)與完成EHT收購相關的業績條件的實現，這影響到授予一批總計2,000,000美元的股票期權

斯凱普通股的股份。這一部分須遵守符合負債分類標準的其他歸屬條款，估計授予日的公允價值為73,360美元。

F.對其他流動負債進行調整，以反映估計交易成本的應計項目1,292,194美元和股票發行成本的應計項目46,372美元。

G.持有待售的當前負債減去與裏士滿租賃有關的剩餘租賃負債金額，預計該租賃將在成交前終止。

H.普通股增加416,271美元，以反映預計將發行的416,270,585股斯凱股票的面值(0.001美元)，作為對EHT所有流通股的對價。斯凱股份的價值為每股0.038美元或15,818,282美元，外加發行可轉換證券，總公允價值為691,438美元，交易成本為1,292,194美元，承擔的負債為5,276,339美元(“購買對價”)。下表彙總了截至收購日的初步收購價格的相對公允價值分配，如同收購被計入資產收購一樣。

調整額外實收資本，以反映下列情況：

(1)預期作為收購代價而發行的普通股總價值為15,818,282美元，減去普通股(上文“f”)記錄的相關面值416,271美元，減去股本發行成本46,372美元。

(2)作為收購代價而發行的認股權證的估計公允價值為652,520美元。這些認股權證代表了截至2022年3月31日尚未發行的EHT認股權證，這些認股權證將轉換為認股權證，按商定的交換比率1.95購買斯凱普通股。下表彙總了這些認股權證的詳細情況：

用來評估這些權證價值的假設如下：

(3)作為收購對價發行的期權的公允價值估計數為38918美元。這些期權代表截至2022年3月31日的未償還EHT期權，總計5814,356股，這些期權將轉換為期權，以商定的交換比率1.95收購Skye普通股，總計11,337,994股Skye期權。對這些選項進行估值的假設如下：

(Iv)授予Skye董事會前成員的兩批股票期權中的一批的公允價值為73,360美元，該兩批股票期權提供2,000,000股Skye普通股，但須受與滿足與完成收購相關的業績撥備相關的行使應急事項的限制。這部分符合股權分類的標準。

(V)消除EHT的歷史公平性。

H.累計其他全面收益和累計虧損進行調整，以反映EHT剩餘歷史權益餘額的抵銷以及上文所述收購交易的適用影響。

安排協議及相關協議

以下是安排協議的主要條款摘要。本摘要並不聲稱完整，亦可能不包含對Skye股東重要的有關安排協議的所有資料。雙方的權利及義務受安排協議的明訂條款及條件所規限，而不受本摘要或本委託書所載任何其他資料的規限。就安排協議而言，本摘要以安排協議全文為限，而就安排協議而言，安排協議全文載於本委託書附錄A，並可於EDGAR(www.sec.gov)上查閲；而就安排計劃而言，安排協議全文載於本委託書附錄B。

於2022年5月11日，Skye與EHT訂立安排協議，據此，Skye與EHT同意，在遵守安排協議所載條款及條件的情況下，Skye將根據BCBCA項下的安排計劃收購所有已發行的EHT股份。《安排協議》分別於2022年6月14日和2022年7月15日修訂。安排完成後，EHT股東(EHT持不同意見的股東除外)持有的每股EHT股票將獲得1.95股Skye普通股。

安排協議的條款乃EHT與Skye及其各自顧問按公平原則磋商的結果。

申述及保證

除了作為建立和規範EHT和Skye之間關於安排的法律關係的合同文件的地位外，EHT和Skye不打算將《安排協議》作為有關EHT或Skye的事實、業務或運營信息的來源。《安排協議》包含EHT向Skye和Skye向EHT作出的陳述和保證，概述如下。雙方作出這些陳述和保證完全是為了另一方的利益，並且：

·不是作為事實陳述，而是在這些陳述被證明是不準確的情況下，將風險分配給一方當事人的一種方式

·受到與《安排協定》談判有關的向另一方作出的某些保密披露的限制，這些披露沒有反映在《安排協定》中；以及

·可以適用重要性標準(在EHT的情況下，包括EHT的重大不利影響，在Skye的情況下，Skye的重大不利影響)，這些標準可能不同於對EHT股東或Skye股東而言的重大影響，或者可能被用於在雙方之間分配風險的目的，而不是為了確定事實。

此外，有關安排協議所載陳述及保證的標的事項的資料，是於其中指明的特定日期作出，並可能自安排協議的日期起有所改變。出於上述原因，您不應依賴安排協議中包含的陳述和保證作為對其作出時或其他方面的事實信息的陳述。

EHT為Skye提供的陳述和保證與其他事項有關：

(A)公司組織和類似的公司事宜，包括根據適用法律開展業務的資格、公司地位和公司訂立安排協議並履行其義務的權力和權限；

(B)資本結構和股權證券；

(C)訂立《安排協議》的授權和董事會批准、《安排協議》的籤立和交付、《安排協議》規定的義務的履行，以及《安排》的完成不會導致《安排協議》或其附屬公司的持續文件的違反、衝突或失責；

(D)EHT對其附屬公司的所有權，以及與EHT附屬公司有關的某些事宜；

(E)EHT的“報告發行人”身份、EHT股票在CSE上市以及遵守CSE和OTCQX的要求；

(F)美國證券法事項；

(G)EHT決議是EHT證券持有人通過《安排協議》所必需的唯一一票；

(H)EHT及其子公司遵守法律及其各自的持續文件的情況；

(I)EHT及其子公司在開展業務方面獲得的授權；向Skye交付構成EHT“重要子公司”的每個EHT子公司的準確和完整的組織文件副本；

(J)沒有為解散、清盤或清盤而採取、提起或待決任何步驟或法律程序，亦沒有董事會批准展開任何該等法律程序；

(K)除EHT支持協議外，沒有任何有表決權的信託或類似協議；

(L)EHT及時和準確地提交公共文件；

(M)對EHT的公開申報文件沒有懸而未決或懸而未決的評論，也沒有證券事務監察委員會或CSE正在進行的審查或調查；

(N)EHT的財務報表和財務報告控制；

(O)沒有未披露的負債；

(P)訴訟事宜；

(Q)就業和勞工事務；

(R)EHT福利計劃；

(S)持有適用法律所要求的材料許可證；

(T)重大合同，包括沒有違反或違反每一項此類合同，從而產生重大不利影響；

(U)財產事項的業權；

(V)環境事宜；

(W)税項；

(X)EHT的保險事宜；

(Y)知識產權權利；

(Z)獲取信息、數據隱私和安全；

(Aa)關聯交易；

(Bb)沒有某些變化或事件，也沒有EHT的重大不利影響；

(Cc)對商業活動的限制；

(Dd)EHT遵守法律的情況

(Ee)履行材料合同；

(Ff)經紀人和其他費用；

(Gg)發表《EHT公正性意見》；

(Hh)合規事宜；及

(Ii)在向EHT股東郵寄本委託書時，或將由EHT或其代表提供以供納入或納入本委託書的任何資料，在本委託書向EHT股東郵寄時，或將於EHT會議舉行時，並不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的任何重大事實，以根據作出該等陳述的情況，並不誤導或有必要更正在任何較早前就徵求EHT會議的委託書而作出的任何重大事實陳述。

斯凱為EHT提供的陳述和保證涉及以下內容：

(A)公司組織和類似的公司事項，包括根據適用法律開展業務的資格、公司地位和公司訂立《安排協議》並履行其義務的權力和權力；

(B)資本結構和股權證券；

(C)簽訂安排協議的授權和董事會批准，Skye簽署和交付安排協議，以及其履行其在安排協議下的義務和完成安排而不會導致違反、衝突或違約的Skye或其子公司的持續文件；

(D)Skye對其子公司的所有權以及與Skye子公司有關的某些事項；

(E)報告斯凱的發行人身份、斯凱股票在納斯達克上市的情況和遵守納斯達克的要求；

(F)美國證券法事項；

(G)Skye股東的批准是Skye任何類別或系列股本持有人通過安排協議所必需的唯一投票權；

(H)Skye及其子公司遵守法律及其各自的持續文件的情況；

(I)Skye及其子公司獲得的與開展業務有關的授權；向EHT交付Skye及其構成Skye“重要子公司”的每個Skye子公司的組織文件的準確和完整副本；

(J)沒有為解散、清盤或清算Skye或任何Skye子公司採取、提起或等待採取任何步驟或程序，也沒有董事會批准開始任何此類程序；

(K)除斯凱支助協議外，沒有任何有表決權的信託或類似協議；

(L)斯凱及時、準確地提交公共文件；

(M)沒有關於Skye的公開文件的未決或懸而未決的評論，也沒有證券管理機構或證券交易所正在進行的審查或調查；

(N)斯凱的財務報表和財務報告控制；

(O)沒有未披露的負債；

(P)訴訟事宜；

(Q)就業和勞工事務；

(R)斯凱福利計劃；

(S)持有適用法律所要求的材料許可證；

(T)重大合同，包括沒有違反或違反每一項此類合同，從而造成重大不利影響；

(U)財產事項的業權；

(V)環境事宜；

(W)税項；

(X)Skye的保險事務；

(Y)知識產權權利；

(Z)獲取信息、數據隱私和安全；

(Aa)關聯交易；

(Bb)沒有某些變化或事件，也沒有Skye的實質性不利影響；

(Cc)對商業活動的限制；

(Dd)斯凱遵守法律的情況；

(Ee)履行材料合同；

(Ff)經紀人和其他費用；

(Gg)提交《斯凱公平意見》；

(Hh)合規事宜；及

(Ii)斯凱或其代表所提供或將提供的任何資料，以供納入或以參考方式納入(A)與安排協議中預期進行的交易有關的任何登記聲明、委託書或委託書，在該等文件提交予美國證券交易委員會或根據美國證券法生效時，或(B)本委託書在向斯凱股東郵寄時或在斯凱會議時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏其中所要求陳述的任何重大事實，根據作出陳述的情況，有必要作出該等陳述，不得誤導或有必要更正任何較早前有關徵集Skye會議委託書的通訊中有關重大事實的陳述，而該陳述已成為虛假或誤導性的。

安排協議中包含的EHT和Skye的陳述和保證將在安排完成後失效，並將於安排協議根據其條款終止的生效時間和日期中較早的日期失效和終止。儘管安排協議於生效時間前終止，而申述及保證亦隨之失效，安排協議各方仍須對因故意違反安排協議的任何規定而產生的任何損害負責。

聖約

一般信息

於安排協議中，EHT及Skye各自已同意若干契諾，包括與各自業務在正常運作過程中營運有關的慣常契諾，以商業上合理的努力履行其在安排協議及安排計劃下各自承擔責任的先決條件，並取得安排協議所載所需的監管批准，詳情如下。

關於商業行為的斯凱臨時公約

安排協議包括一項由Skye訂立的有利於EHT的一般契約，在安排協議明確準許或經EHT事先書面同意下，在生效時間較早及安排協議終止前，除適用法律明確規定外，Skye及Skye附屬公司將(A)在正常業務過程中，在所有重大方面進行Skye及Skye附屬公司的業務及營運，及(B)盡商業上合理的最大努力，以完整及維持Skye及Skye附屬公司的現有業務組織及營運，實際維持所有現有的Skye許可證、維持其資產及物業處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)、就彼等的有形資產及業務維持現行有效的金額及風險及損失的保險，以及維持彼等與政府實體、主要僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、業主、債權人、許可人、持牌人及其他與彼等有業務關係的人士的現有關係及商譽。

在不限制前述一般性的情況下，除《斯凱披露函》中明確規定、適用法律要求、《安排協議》明確允許或經EHT事先書面同意外，斯凱已同意不會、也不會允許任何全資擁有的斯凱子公司：

(A)(A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就Skye或Skye任何附屬公司的任何已發行股本、其他股本權益、或其他可轉換證券或債務(不論目前可兑換或僅可在時間過去或特定事件發生後才可兑換)作出任何其他分派；(B)拆分、合併或重新分類Skye或任何Skye附屬公司的任何股本或Skye任何附屬公司的其他股本權益；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購Skye或任何Skye附屬公司的任何股本或其他股權或其未償還證券，但任何Skye附屬公司的任何股本或股權的條款或於安排協議日期有效的任何Skye福利計劃的條款(包括適用於於安排協議日期未償還或根據安排協議發行的任何Skye期權或Skye RSU的任何授予協議)預期或準許的條款除外；

(B)除(A)發行Skye普通股以行使Skye認股權或交收於安排協議日期尚未清償的任何Skye RSU外，(B)發行因行使Skye期權或歸屬Skye RSU而發行的Skye普通股，在每種情況下均為行使或預扣税款而發行，(C)發行根據行使Skye認股權證發行的Skye普通股，(D)僅在Skye及其全資附屬公司之間或之間進行交易，及(E)根據現有Skye利益計劃在一般過程中發行Skye期權及Skye RSU，或發行、出售、質押、處置或產權負擔，或同意或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔或購買或贖回或建議或同意購買或贖回(X)其於Skye或任何Skye附屬公司的任何股份或其他所有權權益，(Y)可轉換為任何該等股份或所有權權益的任何證券，或(Z)收購或有關任何該等股本股份的任何權利、認股權證或期權，所有權權益或可轉換或可交換證券；

(C)除任何斯凱福利計劃的條款或適用法律另有規定外，(A)訂立、採用或終止任何實質性的斯凱福利計劃，但在正常過程中訂立、採用或終止可在三十(30)天內終止而無需罰款或支付遣散費的僱傭協議除外；(B)修訂任何斯凱福利計劃，但在正常過程中的修改除外(為免生疑問，包括福利福利計劃的年度更新)，該等修改不會大幅增加斯凱維持該等福利計劃的成本；(C)增加支付給任何現任或前任僱員或董事的補償或遣散費，(D)授予或獎勵任何現任或前任僱員或董事任何現任或前任僱員任何遣散費或解僱金、獎金、留用或激勵性補償，但根據現行的Skye福利計劃在正常過程中發出Skye期權或Skye RSU除外；(E)僱用或終止僱用年基本工資大於或等於250,000美元或職稱等於首席發展官或以上的任何僱員，但因原因解僱除外，(F)將任何被解僱或暫時停職的僱員召回工作場所，或將任何僱員送回工作場所，除非遵守適用的法律；(G)對任何Skye或任何Skye附屬公司的高級職員或僱員實施任何裁員、休假或減少工作時間；(H)修改、延長或簽訂任何僱傭協議；或(I)承認或證明任何工會、僱員代表團體或其他勞工組織為Skye或

任何斯凱子公司；放棄任何斯凱員工或任何斯凱子公司的限制性契約義務；

(D)免除任何Skye員工或任何Skye子公司的限制性契約義務；

(E)(A)在Skye的情況下，修訂或允許通過對Skye組織文件的任何修訂，或(B)在Skye的任何子公司的情況下，修訂或允許通過對Skye組織文件的任何修訂，但不會實質性限制其業務運營的修訂；

(F)(A)與任何人士合併、合併、合併或合併，或宣佈、授權、建議或建議任何該等合併、合併、合併或合併(安排除外)，或(B)收購或同意收購(包括與任何物業、資產、業務或任何公司、合夥企業、協會或任何公司、合夥企業、聯營或其他業務組織或其分部合併或合併)、任何物業、資產、業務或任何公司、合夥、聯營或其他業務組織或其分部的任何物業、資產、業務或任何公司、合夥、聯營或其他業務組織或其分部，但在正常過程中或根據斯凱披露函件所列現有合約收購庫存或其他資產除外；

(G)完善、授權、建議、建議或宣佈任何意向，以通過對Skye或任何類似性質的Skye或任何Skye附屬公司進行全部或部分清算、破產或解散的計劃，或對Skye或任何類似性質的Skye附屬公司進行重組、資本重組或其他重組；

(H)授權、作出或承諾進行資本支出，但需要資本支出以修復因保險傷亡事件或緊急情況下所需的資本支出或為了個人、資產或環境的安全而需要的資本支出的範圍除外；

(I)出售、租賃、交換或以其他方式處置，或同意出售、租賃、交換或以其他方式處置其任何資產或財產(包括任何Skye附屬公司的股份)，但(A)在正常過程中並根據Skye或任何Skye附屬公司於安排協議日期生效並列於Skye披露函件的合約，或(B)在Skye及其全資附屬公司或Skye的全資附屬公司之間；

(J)未在正常過程中維護Skye或任何Skye子公司擁有的Skye知識產權或任何其他重大知識產權，或維護重大知識產權的權利，但前述規定不得要求Skye或任何Skye子公司採取任何行動，更改與重大知識產權有關的任何許可證或其他合同的條款；

(K)(A)產生、產生或容受存在任何留置權，但以下情況除外：(1)安排協議日期存在的留置權或(2)允許留置權，或(B)產生、產生、承擔或擔保任何債務，但僅在Skye與其全資子公司之間或僅在Skye的全資子公司之間或之間的交易除外，並在每種情況下對其提供擔保；

(L)在現有債務項下預付任何款項；

(M)除在Skye披露函件中披露外，除結算Skye資產負債表(或其附註)上反映或預留的不超過該儲備金的任何訴訟外，任何超過200,000美元的訴訟(不包括(A)任何與税務有關的審計、申索或訴訟，應完全受安排協議第4.1(2)(P)節管轄，及(B)任何股東針對Skye的訴訟，EHT或其各自的董事或高級職員與安排協議所擬進行的交易有關)，僅涉及由Skye或任何Skye附屬公司支付總額超過200,000美元的任何金錢損害賠償(但不包括由Skye或任何Skye附屬公司維持的任何適用保險單代表Skye或任何Skye附屬公司支付的任何金額)；然而，在下列情況下，Skye或任何Skye子公司均不得就任何訴訟達成和解或妥協：(1)涉及重大行為補救或重大禁令或類似救濟，(2)涉及Skye或任何Skye子公司承認犯罪行為，(3)對Skye或任何Skye子公司的業務產生重大限制性影響，或(4)任何現有、前任或據稱持有其證券的人就安排協議或安排所擬進行的交易而提出的；

(N)在任何重大方面改變其任何財務會計原則、做法或方法，這將對Skye及其子公司的合併資產、負債或運營結果產生重大影響，但美國公認會計原則或適用法律要求除外；

(O)(A)訂立任何不動產租賃，或(B)終止、修訂、轉讓、轉讓、修改、補充、交付終止通知，或未能續期、放棄或加速任何實質性Skye不動產租賃項下的任何權利或推遲任何責任；

(P)(A)作出(並非在正常過程中)、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(包括任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資項目的任何該等選擇，而斯凱有權作出該等具約束力的選擇)；。(B)修訂任何合理地相當可能會導致税務責任大幅增加的報税表(為申索《關愛法案》所規定的利益而作出的任何修訂除外)，。

(C)就任何税務評定當局提出的任何税務申索或評税作出和解或妥協，或放棄任何要求退還、抵銷或以其他方式減少税款的權利，但如任何此等和解、妥協或放棄退還的款額合計不超過$200,000，則不在此限；。(D)更改任何税務會計的重要方法或税務會計期間，而該等會計方法或税務會計期間是用以擬備其已在上幾個課税年度提交的報税表的；或。(E)沒有在到期時及時繳付任何重要税項或提交任何重要税項報税表(在計算任何有效延長的繳税或提交報税表的期限後)，並以真實的方式提交，。在所有實質性方面都是正確和完整的；

(Q)除《安排協議》明確允許的情況外，除在正常過程中外，(A)訂立或承擔任何在《安排協議》日期前訂立的本應是斯凱材料合同的合同(不包括任何斯凱福利計劃)，或(B)未能在所有實質性方面遵守、終止、重大修訂、轉讓、轉讓、重大修改、實質性補充，根據任何斯凱材料合同(不包括任何斯凱福利計劃)或任何合同(不包括任何斯凱福利計劃)，交付終止通知，或放棄或加速根據任何斯凱材料合同或任何合同(不包括任何斯凱福利計劃)項下的任何實質性責任，如果該合同是在安排協議日期之前簽訂的，則本應是斯凱材料合同，但不包括根據該斯凱材料合同條款在期限屆滿時的任何終止；

(R)未能在所有實質方面全面維持斯凱及其附屬公司的保單，或未能更換或續期該等保單；或

(S)同意採取上述規定禁止的任何行動。

EHT關於經營業務的臨時公約

安排協議包括一項由EHT訂立的以Skye為受益人的一般契約，該一般契約規定，除適用法律明確規定的EHT披露函件所規定者外，安排協議明確準許或經EHT事先書面同意，Skye及EHT附屬公司應(A)在日常業務過程中，在所有重大方面整體地進行EHT及EHT附屬公司的業務及營運，以及(B)使用商業上合理的努力，以完整及維持EHT及EHT附屬公司的現有業務組織及營運，有效維護所有現有的物質EHT許可證，並與政府實體、關鍵僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、房東、債權人、許可人、被許可人和其他與其有業務關係的人保持現有關係和善意。儘管有上述規定，EHT及其子公司均未被禁止採取應對新冠肺炎大流行所需的商業合理行動。

在不限制前述一般性的情況下，除適用法律要求的EHT實現過程外，如安排協議明確允許或經Skye事先書面同意，EHT已同意不會、也不會允許任何全資擁有的EHT子公司除其他事項外：

(A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就任何已發行股本或其他權益作出任何其他分派，或就可轉換為或可交換為EHT或EHT任何附屬公司的任何股本的其他證券或債務(不論是目前可轉換或只可在時間過去或特定事件發生後方可轉換)，作出任何其他分派，但(1)EHT就EHT股份支付的定期季度現金股息及(2)EHT的全資附屬公司向EHT或EHT的另一間全資附屬公司支付的股息或分派除外；或(B)拆分、合併或重新分類EHT或其任何附屬公司的任何股本或其他股權；

(B)(A)就任何於安排協議日期尚未行使的EHT購股權發行EHT股份，(B)發行因行使EHT購股權而發行的EHT股份或預扣税款，(C)發行根據行使EHT認股權證發行的EHT股份，及(D)僅在EHT與其全資附屬公司之間進行交易，(E)根據EHT綜合激勵計劃在正常過程中發行EHT期權，發行、出售、質押、處置或保留，或授權發行、出售、質押、處置或保留，或授權發行、出售、質押或授權發行、出售、質押、處置或保留，或授權發行、出售、質押、處置或保留，或授權發行、出售、質押、處置或保留或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，(X)EHT或任何EHT子公司的任何股份或其他所有權權益，(Y)可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或所有權權益的任何證券；及(Z)為取得或就任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的股份而作出的任何權利、認股權證或期權；

(C)除任何EHT福利計劃的條款要求外，(A)訂立、採用或終止任何實質性的EHT福利計劃，但在正常過程中訂立可在三十(30)天內終止而不受罰款或支付遣散費的僱傭協議除外；(B)修訂任何EHT福利計劃，但在正常過程中的修訂除外(為免生疑問，包括福利福利的年度續期

(C)增加支付給任何現任或前任僱員或董事的補償或遣散費，但在與過去慣例一致的情況下，補償年基本工資低於200,000美元或職稱低於首席運營官的僱員，(D)授予或獎勵或支付或獎勵任何現任或前任僱員或董事，(E)僱用或終止僱用任何年薪大於或等於200,000元或職銜等於或等於首席營運官或以上的僱員，但因由終止僱用者除外；。(F)將任何被解僱或暫時停職的僱員召回工作地點，或將任何僱員帶回工作地點，但不遵守適用的法律；。(G)修改、延長或訂立任何僱傭協議，或(H)承認或證明任何工會、僱員代表團體或其他勞工組織為EHT或其任何附屬公司的任何僱員的談判代表；。

(D)在EHT的情況下，修訂或允許通過對EHT組織文件的任何修訂；

(E)(A)與任何人合併、合併、合併或合併，或宣佈、授權、建議或建議任何該等合併、合併、合併或合併(該項安排除外)，或(B)獲取或同意獲取(包括與資產的任何股本權益或購買、交換、特許或任何其他方式)、任何物業、資產、業務或任何法團、合夥、聯營或其他業務組織或其分部，但在每種情況下，收購或同意獲取(包括合併或合併、購買、交換、特許或任何其他方式)、任何物業、資產、業務或任何法團、合夥、聯營或其他業務組織或其分部，但在每種情況下，收購存貨或其他資產除外；

(F)完成、授權、建議、建議或宣佈任何擬採用完全或部分清盤、破產或解散EHT或任何EHT附屬公司的計劃，或重組、資本重組、出售或以其他方式重組EHT或任何類似性質的EHT附屬公司的計劃(包括出售任何EHT附屬公司的股份)；

(G)在任何重大方面改變其任何財務會計原則、做法或方法，這將對EHT及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，除非IFRS或適用法律另有要求；

(H)(A)(並非在通常程序中)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(包括就任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資作出的任何此等選擇，而EHT有權作出該具約束力的選擇)；。(B)修訂任何合理地相當可能導致某項税務責任大幅增加的報税表；。(C)就任何税務評定當局的任何税務申索或評税達成和解或妥協，或放棄任何申索退還、抵銷或以其他方式減少税務法律責任的權利，。除非任何此等和解、妥協或放棄退款的總額不超過200,000美元，否則(D)更改税務會計的任何重要方法或任何税務會計期間，而該等會計方法或任何税務會計期間已於前幾個課税年度提交其報税表，或(E)未能在到期時及時繳付任何重大税項或提交任何重大税項申報表(考慮任何有效的繳税或提交期限的延長)，並以在所有重要方面均屬真實、正確及完整的方式作出更改；

(I)未能在所有重要方面全面維持EHT及其附屬公司的重要保單，或未能更換或更新EHT及其附屬公司的重要保單，以符合EHT根據保險市場當時的情況作出的商業判斷的商業合理程度；或

(J)同意採取上述規定禁止的任何行動。

在不限制上述一般性的情況下，除非(I)適用法律要求，(Ii)本協議明確允許或要求，或(Iii)經Skye事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，在關閉前期間，EHT應並應促使任何EHT子公司(A)及時向適當的政府實體提交所有要求提交的重要納税申報單，這些申報單在所有重要方面應是正確和完整的，(B)支付、扣繳、收集並及時向適當的政府實體支付、扣留、收取或匯出所有需要支付、扣留、收取或匯出的款項；(C)向Skye合理地通報與任何税務調查有關的任何重大事件、討論、通知或變更，以及(D)真誠地考慮Skye提出的任何合理要求，即EHT或EHT子公司就納税申報事宜採取任何行動，包括提交上訴通知和針對適用政府實體的評估通知採取其他行動。

儘管《安排協議》中有任何規定，關於EHT的實現過程，並根據第4.12節，在2022年5月11日之後：(I)EHT只應採取合理必要的步驟或行動來實施附表“D”所列的交易，不得以任何方式就任何EHT資產的轉讓採取任何其他步驟或行動，也不得終止任何協議、承擔任何義務或以其他方式修改其業務或活動，除非得到Skye的事先書面同意或安排協議允許的其他情況除外；以及(Ii)EHT應採取一切必要步驟，以確保EHT子公司遵守本條的規定。

在要求的範圍內，從本合同之日起至預結期結束前，對於EHT許可證，EHT(就本節而言，應包括EHT子公司)應及時提交《大麻法案》(加拿大)及其所有法規所要求的任何通知或預先通知，以及任何其他食品和藥品法所要求的任何其他通知或預先通知。

在關閉前期間，EHT將應Skye的要求，為Skye的董事和高級管理人員提供必要的合理商業援助，以便根據(加拿大)《大麻法案》申請獲得安全許可(條件是，為了更好地確定，獲得這種安全許可不應成為關閉的條件)。

在關閉前期間，EHT將應Skye的要求，向Skye提供必要的合理商業援助，以便Skye準備過渡計劃，以滿足關閉後未來適用的財務報告和税務報告要求(為提高確定性，該計劃的完成不應成為關閉的條件)。

在關閉前收到的範圍內，在Avalite收到受控物質合規部發出的續簽通知後，EHT應及時及時提出申請，根據《受控藥品和物質法》(加拿大)續簽Avalite持有的經銷商許可證，並應認真處理此類申請。

如附表“D”所載的EHTC出售計劃於完成前期間完成，則EHT不得繼續完成該等出售，除非EHTC在完成出售前已：(I)Avalite的所有股份；(Ii)與FlowerPod，LLC的協議有關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議及應收款；及(Iii)其全部營運現金，以股息方式或以Skye合理接受的其他方式。

與該安排有關的契諾

自《安排協議》之日起至《安排協議》終止日期和生效時間(以較早者為準)期間，EHT和Skye雙方進一步約定：

(A)該公司應並應促使其附屬公司作出商業上合理的努力，以滿足(或促使滿足)在其控制範圍內的《安排協議》中要求其履行的所有先決條件，並採取或促使採取所有其他行動，以及作出或促使作出所有法律所規定的必要、適當或適宜的其他事情以完成該安排，包括採用商業上合理的努力迅速：

(I)取得貸款協議、租賃、許可證和其他合同或許可當事人所需的一切必要的豁免、同意和批准，並向其提供一切所需的通知；

(2)取得根據所有法律規定必須取得的一切必要許可；

(Iii)就所有挑戰或影響該安排或該安排協議的訴訟或其他法律、監管或其他法律程序提出抗辯，並反對、撤銷或撤銷任何旨在阻止或以其他方式不利地影響各方完成該安排的能力的禁制令或限制令或其他命令或行動；及

(4)就締約另一方及其附屬公司履行其在本協議項下的義務，與締約另一方合作；

(B)本公司不得故意採取任何行動、不採取任何商業上合理的行動、或準許採取或不採取任何行動，而該等行動與安排協議不一致，或合理地預期會對安排的完成造成重大延誤或阻礙，或將會或合理地預期會產生重大延遲、損害或阻礙授予監管批准的效果。

此外，斯凱還簽訂了進一步的契約並同意：

(C)在有關安排完成前，以商業上合理的努力，取得聯交所的批准；及

(D)分配和儲備足夠數量的Skye股份以供發行，以履行Skye根據安排計劃承擔的義務。

監管審批

根據安排協議的條款，EHT和Skye各自應就監管批准向政府實體發出所需或建議的所有通知、備案、申請和提交，包括所需的監管批准，並應盡其商業上合理的努力盡快獲得並維持監管批准，包括所需的監管批准。

此外，除其他事項外，每一締約方均須：

(A)向政府實體發出所需或適宜的與監管批准有關的所有通知、備案、申請及提交，包括所需的監管批准，並應盡其商業上合理的努力盡快取得及維持監管批准，包括所需的監管批准。

(B)如獲聯交所批准，同意不遲於EHT通函日期向聯交所提交初步上市説明書。

(C)在獲得監管批准方面相互合作，包括在可行的情況下及時提供或提交與獲得監管批准有關的所需的或一締約方認為合理、可取的一切文件和信息，並作出商業上合理的努力，以確保這種信息不包含失實陳述；但任何一方都不需要提供其不擁有或無法以其他方式合理獲得的信息。

(D)(I)相互合作，並使彼此充分了解獲得監管批准的狀況以及與獲得監管批准有關的流程和程序，並應迅速將任何政府實體就安排或安排協議發出的任何重大通信通知對方；(Ii)在合理可行的情況下，儘快迴應政府實體就獲得監管批准而提出的任何合理信息要求；及(Iii)不向任何政府實體提交與安排協議預期的交易有關的任何提交或提交文件，或就任何提交文件、提交文件、與《安排協定》所擬進行的交易有關的調查或其他查詢或事項，除非事先與締約另一方協商，並在此種政府實體不排除的範圍內，給予締約另一方合理的機會審查任何劃界案或檔案的草稿(並將適當考慮從該另一方收到的任何意見)，以及出席和參與任何來文。

(E)如訂立與該等收購、合併或合併有關的協議或完成該等收購、合併或合併時，合理地預期(I)任何政府實體作出命令禁止完成安排協議所述的交易，則Skye及EHT將不會、亦不會允許其各自的任何附屬公司透過與任何人士合併或合併、或以購買任何人的大部分資產或股權或以任何其他方式收購或以其他方式收購或同意收購任何人士，或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權。嚴重阻礙或嚴重延遲收到所需的監管批准。

(F)如根據任何法律對安排協議擬進行的交易提出任何反對，或任何政府實體對安排協議擬進行的任何交易提出質疑或可能導致對安排協議擬進行的任何交易提出質疑或可能導致對其提出質疑，認為該等交易不符合法律或不符合取得監管批准所必需的法律下的任何適用法律文本，訂約方應根據安排協議的條款作出商業上合理的努力以解決該等反對或法律程序(視屬何情況而定)，以便讓有效時間在外部日期當日或之前發生。

(G)儘管《安排協議》有任何相反規定，任何一方不得或被要求剝離或提出剝離其任何資產或財產，或同意任何行為補救、承諾、承諾或限制Skye或EHT的運營，以確保獲得任何監管批准，除非獲得Skye和EHT的明確同意。

訪問和信息

EHT及Skye雙方已同意在發出合理通知後，讓另一方及其代表於正常營業時間內合理接觸其及其附屬公司的(A)房產、(B)財產及資產(包括簿冊及記錄)、(C)合同及租賃、(D)高級人員及代表及(E)有關該訂約方及其附屬公司資產或業務的財務及營運數據或其他資料，一切均須符合安排協議的條款。

保險和賠償

安排協議規定，在生效日期前，EHT應且Skye可(在Skye董事會認為必要或適當的範圍內)購買董事和高級管理人員責任保險的慣常“尾部”保單，該等保單提供的保障總體上不低於EHT及其附屬公司或Skye及其附屬公司(視情況而定)有效保單所提供的保障

在緊接生效日期之前，對因生效日期或生效日期之前發生的事實或事件而引起的索賠提供保護。

斯凱將或將導致EHT及其子公司或斯凱及其子公司(視情況而定)在2023年1月31日之前維持有效的此類尾部保單，而不會縮小範圍或覆蓋範圍。

自生效日期起及生效後，Skye將履行截至《安排協議》之日存在的、有利於EHT及其子公司現任和前任高級管理人員和董事的所有賠償或免責權利，包括根據此類實體的組織文件規定的所有權利和任何合同權利。斯凱承認，這些權利在《安排計劃》完成後仍然有效，並將繼續全面有效。

斯凱關於可轉換證券的契約

Skye董事會不會加快Skye期權的歸屬，Skye董事會將根據其條款處理該等證券，並將採取一切必要或適宜的行動，以確保該等證券不受交易實施的影響。Skye應在EHT合理要求的生效日期之前採取一切步驟，以促進作為替換權證和置換期權基礎的Skye股份的登記。

關於可轉換證券的EHT契約

EHT董事會不得加速任何已發行和未償還的EHT期權或EHT RSU的授予，EHT董事會將按照其條款處理此類證券。

關於納斯達克上市的環境與安全公約

安泰同意向斯凱或納斯達克提供納斯達克就斯凱正在進行的斯凱普通股上市資格審查程序合理要求的任何文件或披露。

與審計師合作

Skye和EHT同意盡其最大努力與另一方合作，並促使其審計師與另一方合作，以提供EHT通函所需的任何財務報表和任何其他相關信息、本委託書以及與所需監管批准相關的任何其他文件，包括任何對賬或轉換為IFRS或美國公認會計準則(視情況而定)。

EHT實現過程

斯凱承認並同意，在確定是否違反了EHT的陳述或保證時，不應考慮EHT實現過程的實施和以下概述的具體行動：

·終止電力公司與0826239 B.C.有限公司之間的租賃協議。關於位於裏士滿9號路6980號的EHT租賃房地產，卑詩省V6W 1G5，以及出售由EHTC擁有並位於其上的温室和其他資產。

·出售EHT持有的Verdélite Sciences，Inc.和Verdélite Property Holdings，Inc.的全部股份。

·終止1306562 BC Ltd.、Segev LLP和EHTC之間於2021年12月15日簽訂的訂閲協議。

·終止EHTC和HYTN Beverage Corp.之間的所有協議，並由後者轉讓給HYTN Cannabis Inc.。

·在2022年6月30日之前解僱EHT和EHT子公司的所有員工，並支付與此相關的解僱方案，金額不得超過EHT董事會於2022年2月25日通過董事同意批准的金額的110%。

·終止EHTC與瓦倫斯農業技術有限公司於2019年11月12日達成的提取和白標協議。

·Emerald Health Naturals Inc.與EHT的垂直短片合併。

·終止EHTC與FlowerPod LLC之間的所有協議，並出售EHTC持有的FlowerPod LLC的所有股份

·將以下由EHTC持有的股份轉讓給EHTC：(I)Avalite的所有股份；(Ii)與FlowerPod，LLC達成的協議相關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議和應收款；以及(Iii)以股息或Skye指示的方式向EHTC支付的全部運營現金。

·將EHT持有的EHTC所有股份出售給第三方，前提是上述項目在出售結束前完成(統稱為“變現行動”)。

在完成EHT實現過程中，EHT將(A)就根據EHT實現過程提出的任何交易的結構與Skye進行磋商；(B)為Skye提供合理的機會，以審查任何協議和EHT建議達成的任何安排的條款，並在執行該協議之前完成構成EHT實現過程一部分的任何交易，並適當考慮任何此類評論和意見，並採取合理行動；(C)盡合理努力以具税務效益的方式完成構成EHT實現過程一部分的任何交易，包括考慮EHT和Skye的税務屬性，包括在完成該安排後，包括根據Skye的意見或意見，為了更具確定性；及(D)在進行構成EHT實現過程一部分的任何交易時，考慮EHT和Skye的監管、税務和運營方面的考慮，包括在完成安排後，包括根據Skye的意見或意見，以提高確定性。

倘若EHTC的出售計劃於安排協議期滿前完成，則EHT已同意不會繼續完成該等出售，除非在完成出售前已由EHTC向EHTC轉讓：(I)Avalite的所有股份；(Ii)與FlowerPod，LLC的協議有關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議及應收款；及(Iii)其全部營運現金，以股息方式或以Skye合理接受的其他方式。

收盤前重組

EHT將盡最大努力在生效日期前完成其業務、運營、子公司和資產的重組或Skye可能合理要求的其他交易(每項交易均為“收購前重組”)，如有需要，該安排將進行相應的修改；然而，前提是EHT不需要實施收購前重組，這將阻礙或實質性延遲EHT變現流程部分所述任何交易的安排或完成。

在不限制前述規定的情況下，除上文所述外，斯凱將盡其商業上合理的努力，取得任何人士的所有必要同意、批准或豁免，以實施每項收購前重組，而EHT將與斯凱合作安排、規劃及實施任何該等收購前重組。

Skye必須在EHT會議郵寄日期前至少15個工作日向EHT提供任何擬議的收購前重組的書面通知(該通知將包括與該收購前重組有關的所有重要步驟和交易的全部細節)。此外，還有：

(A)任何收購前重組將不會生效，除非當事各方已書面確認滿足或放棄第6條規定的對其各自有利的所有條件，並書面確認他們準備迅速和無條件地着手實施該安排；

(B)任何收購前重組將在合理可行的情況下儘可能接近生效日期生效，並在任何情況下，在獲得所有監管批准之後生效；

(C)任何收購前重組不會在任何重大方面損害EHT或EHT股東；

(D)除非當事各方另有協議，否則任何收購前重組都不要求EHT獲得EHT股東的批准；

(E)任何收購前重組將不需要向任何政府當局或第三方提交任何可能在生效日期之前作出、完成或取得的文件、通知或批准；

(F)任何收購前重組不會要求EHT違反任何適用的法律、其組織文件或EHT的任何重要合同；以及

(G)在沒有任何收購前重組的情況下，EHT將沒有義務採取任何行動，導致對任何EHT股東或EHT期權或EHT認股權證持有人徵收任何税項，或對其徵收任何不利税項或其他後果，超過與完成安排有關的税項或對該等當事人造成的其他後果。

EHT和Skye承認並同意，任何收購前重組的規劃和實施不會被視為違反安排協議下的任何契約，也不會被考慮在確定EHT的陳述或擔保是否被違反時(包括在任何此類收購前重組需要任何第三方根據合同同意的情況下)。

EHT和Skye將通力合作，並使用商業上合理的努力，在有效時間之前準備所有必要的文件，並採取必要的其他行動和事情，以實施此類收購前重組。為了獲得更大的確定性，EHT將不對Skye因收購前重組而未能從任何預期的税收效率中受益承擔責任。

Skye同意，它將負責應其要求進行的任何收購前重組相關的所有成本和開支，並應賠償和保存無害的EHT及其附屬公司因任何此類收購前重組(包括任何撤銷、修改或終止收購前重組)而遭受或招致的任何和所有債務、損失、損害、索賠、成本、費用、利息獎勵、判決和罰款。

關於非徵求意見的公約

根據《安排協議》，除《安排協議》另有規定外，EHT和Skye雙方均已同意不直接或間接通過任何代表，或授權任何代表：

(A)徵求、發起或故意鼓勵或以其他方式便利(包括提供、獲取或披露一方或任何附屬公司的任何機密信息、財產、設施、賬簿或記錄)關於該締約方的任何收購建議，或與任何收購建議有關的任何查詢、建議或要約，或可合理預期導致對該締約方的收購建議的任何查詢、建議或要約；

(B)與任何人(另一方除外)進行、參與、繼續或以其他方式參與任何關於該當事一方的收購建議的討論或談判，或與任何與任何收購建議有關的或可合理預期構成或導致對該當事一方的收購建議的任何查詢、建議或要約；

(C)更改建議；或

(D)接受、批准、背書或推薦、籤立或訂立，或公開建議接受、批准、籤立或訂立收購建議的任何意向書、原則上的協議、協議、安排、要約或諒解(根據安排協議獲準訂立的保密及停頓協議除外)。

根據安排協議的條款，EHT和Skye各自同意並促使其代表立即停止和終止在安排協議日期之前與任何人(另一方除外)就構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約而開始的任何現有招標、鼓勵、討論、談判或其他活動，並就此，雙方同意：

(A)立即停止獲取和披露其任何機密信息，包括該締約方或其任何附屬公司的任何數據室和任何機密信息、財產、設施、簿冊和記錄；和

(B)於安排協議日期起計兩個營業日內，要求並行使其於安排協議日期根據任何保密協議就任何收購建議所享有的所有權利，包括在安排協議日期前提出的收購建議，(I)退還或銷燬向任何人士提供的有關該方或其任何附屬公司的任何機密資料的所有副本，或可合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約；及(Ii)銷燬包括或包含或以其他方式反映有關該方或其任何附屬公司的該等機密資料的所有材料。

在《安排協議》中，每一締約方均表示，於《安排協議》日期及在《安排協議》日期前12個月內，並未放棄該締約方或其任何附屬公司作為一方的任何保密、停頓、不披露、不徵求意見或類似協議或限制。每一方還同意採取商業上合理的努力，執行其或其子公司作為締約方並與潛在收購提案(包括在安排協議日期之前提出的潛在收購提案)有關的每項保密、停頓、保密、不招標或類似協議、限制或契諾，且其及其任何子公司沒有或將在未經另一方事先書面同意的情況下免除任何人或放棄、修改、暫停或以其他方式修改該人或其任何子公司的義務。根據締約方或其任何附屬公司為締約方的任何此類保密、停頓、不披露、不徵求意見或類似協議。儘管有上述規定，雙方承認並同意，根據其條款自動終止或解除任何此類協議、限制或契諾將不會違反《安排協議》的非招標條款。

每一締約方還同意向其代表通報《安排協定》中禁止招標條款的規定，並通知此類代表，締約方代表違反《安排協定》非招標條款中規定的任何限制，均被視為該締約方違反了《安排協定》中的非招標條款。

收購建議的通知

根據安排協議的條款，如訂約方或其任何代表於安排協議日期後收到收購建議或任何構成或可合理預期導致收購建議的查詢、建議或要約，或任何要求複製、查閲或披露與該等收購建議、查詢、建議或要約有關的與該訂約方或任何附屬公司有關的機密資料的要求，則該訂約方應在實際可行的情況下儘快及無論如何在收到該等收購建議、查詢、建議、要約或要約後24小時內，將該收購建議、查詢、建議、要約或請求通知另一方(首先以口頭及隨後以書面形式)。

該通知應包括對該收購建議、詢價、提議、要約或請求的實質性條款和條件的描述，以及提出該收購建議、詢價、提議、要約或請求的所有人員的身份，該另一方應向另一方提供有關該等人員、從任何該等人員或其代表收到的所有書面文件、通信或其他材料的未經編輯的副本，或任何其他合理需要的信息，以使另一方在所有重要方面瞭解該收購建議。收到收購建議書、詢價、建議書、要約或請求的當事一方應隨時向另一方通報實質性或實質性發展的現狀以及(只要根據《安排協議》的條款允許該方就任何此類收購建議進行討論或談判)，關於任何此類收購建議、詢價、提議、要約或請求或變更的討論和談判狀況，並應以書面形式或電子形式向另一方提供所有材料或實質性通信的副本，如果不是以書面或電子形式，則應向另一方提供。由提出任何此類收購建議、詢價、建議、要約或請求或變更的任何人或其代表發送或傳達給該締約方的此類通信的實質性條款的説明。

對收購提案的迴應

儘管有安排協議的任何規定，如果在安排協議日期之後的任何時間，在Skye的情況下，Skye股東批准Skye決議之前，以及在EHT的情況下，EHT股東批准EHT決議之前的任何時間，一方當事人收到一份並非因違反《安排協議》的非招標條款而產生的收購提案(不言而喻，如果一方當事人或其代表僅為了澄清該收購提案的條款和條件而聯繫提出收購提案的人，則該締約方將不違反《安排協議》的非招標條款)，該締約方及其代表可就該收購提案進行或參與討論或談判，並可向提出該收購提案的人提供該締約方或其附屬公司的信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本、查閲或披露，當且僅當：

(A)該締約方的特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，首先真誠地確定，該收購建議構成或可以合理地預期構成或導致更高的建議；

(B)根據與該締約方或其附屬公司之間的現有保密、停頓、保密、使用、業務目的或類似限制，不限制提出此種收購建議的人；

(C)該締約方在所有實質性方面一直並將繼續履行其根據《安排協定》的非招標條款承擔的義務；

(D)在提供任何此類副本、訪問或披露之前，該當事方與提出收購建議書的一人或多人簽訂保密和停頓協議，協議的形式與保密協議基本相同，並且不包含排他性條款或其他條款，該條款或其他條款將以任何方式限制該當事方完成本協議項下的交易或遵守安排協議終止其對另一方的披露義務，並且向提出該收購建議書的一人或多人提供的任何此類副本、訪問或披露應已經(或將同時)提供給另一方；以及

(E)該方迅速向另一方提供：(I)書面通知，説明該方參加此類討論或談判的意向，並提供此類副本、查閲或披露；以及(Ii)在提供任何此類副本、查閲或披露之前，根據《安排協議》的條款允許的、真實、完整和最終簽署的保密和停頓協議副本。

匹配權

如果一方在EHT是接受方的情況下，在EHT股東批准EHT決議之前收到構成更高建議的收購建議(“接受方”)，並且在Skye是接受方的情況下，在Skye股東批准Skye決議之前，接受方可以：

在遵守《安排協議》條款的前提下，如果且僅在以下情況下，才能就該上級建議書達成最終協議：

(A)根據與接受方或其附屬公司的現有保密、停頓、保密、使用、商業目的或類似限制，提出該等優越建議的一人或多人不受限制；

(B)接受方已向另一方遞交了一份書面通知，説明接受方董事會認定該收購提議構成了一項高級提議，並表明接收方董事會有意就該等高級提議達成最終協議，同時還向接收方董事會遞交了一份書面通知，説明董事會與其財務顧問協商後認為應歸因於該等高級提議下提出的任何非現金對價的財務價值(或價值範圍)(“高級提議通知”)；

(C)接收方已向另一方提供了一份關於上級建議書的擬議最終協議的副本和所有證明材料，包括提供給接收方的與此相關的任何融資文件；

(D)自另一方收到上級建議書通知之日和該另一方收到最終協議副本和所有證明材料之日中較晚者之日起，至少已過去五個工作日(“匹配期”)；

(E)在任何相匹配的期間內，該另一方已有機會提出修改《安排協議》和《安排》，以使該收購建議不再是一項更優越的建議；

(F)在對等期過後，接受方董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定，該收購提議繼續構成更好的提議(如果適用，與另一方根據《安排協議》建議修訂的安排的條款相比)，董事會不採取此類行動將與其受託責任相牴觸；以及

(G)在訂立該最終協議之前或同時，接收方根據安排協議的終止條款終止安排協議，並支付Skye終止金額或EHT終止金額(視情況而定)。

(A)接受方董事會應審查另一方根據《安排協議》的條款提出的任何要約，以真誠地修改《安排協議》和《安排》的條款，以確定該提議一旦被接受，是否會導致先前構成優勢提議的收購提議不再是優勢提議；以及(B)接收方應真誠地與另一方談判，並促使其代表與另一方談判，以對安排協議和安排的條款進行修訂，使另一方能夠按照修訂後的條款進行安排協議所設想的交易。如果接收方董事會確定該收購建議將不再是更高的建議，接收方應立即通知另一方，雙方應修訂安排協議以反映另一方提出的要約，並應採取並促使採取一切必要行動，以實施前述規定。

就安排協議而言，任何收購建議的每次相繼修訂或修訂導致接受方或其股東將收取的代價(或代價價值)或其其他重大條款或條件有所增加或修改，將構成新的收購建議，而另一方將獲給予一段新的五個營業日的等價期，由該另一方收到上級建議通知之日起及該另一方從接收方收到有關新上級建議的所有材料之日起計。

接收方董事會應在任何不被確定為上級提議的收購建議公佈後，或接收方董事會確定另一方根據安排協議條款對安排協議條款提出的修訂將導致收購提議不再是上級提議後，通過新聞稿迅速重申EHT董事會的建議或Skye董事會的建議(視情況而定)。接受方應向另一方及其外部法律顧問提供審查任何此類新聞稿的形式和內容的合理機會，並應應另一方及其律師的要求對該新聞稿作出一切合理的修改。

如果接收方在EHT會議或Skye會議(視屬何情況而定)之前不到10個工作日的日期向另一方提供更好的建議通知，另一方將有權要求接收方繼續或推遲該EHT會議或Skye會議(視情況而定

將安排協議的條款推遲到另一方指定的日期，該日期不超過EHT會議或Skye會議(視情況而定)的預定日期後的10個工作日，但在任何情況下，該延期或推遲的會議的舉行日期不得早於外部日期之前的5個工作日。

完成安排的條件

相互條件

EHT和Skye各自實施安排和完成安排協議預期的交易的義務須在生效時間或生效時間之前滿足以下每個先決條件，每個條件只有在雙方同意的情況下才可全部或部分免除：

(A)臨時定單及最終定單須按與安排協議一致的條款取得；

(B)EHT安排決議案應已由EHT股東根據臨時命令在EHT會議上通過；

(C)Skye股東應已依法在Skye會議上獲得批准；

(D)所需的每一監管批准應以各方滿意的條款作出、給予或獲得，且每一行為都是合理的，且每一所需的監管批准均應完全有效；

(E)Skye應保持其OTCQB上市；

(F)根據該安排發行的對價股份、置換認股權證和置換期權將不受美國證券法第3(A)(10)條規定的登記要求的約束；

(G)根據該安排進行的對價股份、替換認股權證和替換期權的分配，應根據加拿大各省證券監管機構的豁免或加拿大證券法下的適用豁免，豁免適用的加拿大證券法的招股説明書和註冊要求，並且不受適用的加拿大證券法(適用於控制人的除外)或國家文書45-102-加拿大證券管理人的證券轉售第2.6節的轉售限制；

(H)EHT不得將Avalite擁有的位於BC V1M 3J9蘭利9295 198 ST#104的EHT房地產出售、轉讓或以其他方式轉讓給第三方；

(I)除與EHT實現過程有關外，EHT及其附屬公司應保持所有EHT許可證，並應保持良好的信譽，並應向Skye提供令其滿意的證據，並採取合理行動；

(J)EHT和Skye各自收到：(I)放棄因EHT披露函件中所述安排而產生於持續管理的所有控制權變更利益，以及(Ii)放棄因Skye披露函中所述Skye管理層成員的安排而在未償還Skye RSU和Skye期權項下因持續管理而產生的所有控制權變更利益；以及

(K)現行法律沒有將完成交易定為非法或以其他方式禁止或責令當事人完成交易。

有利於斯凱的附加條件

Skye完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個附加條件(每個附加條件都是Skye的獨有利益，Skye可隨時全部或部分放棄)：

(A)根據《安排協議》須於生效日期或之前履行的所有EHT契諾，如未獲Skye放棄，應已由EHT在所有重要方面妥為履行，而Skye應已收到一份致Skye並註明生效日期的EHT證書，並由EHT的一名高級行政人員代表EHT簽署，以確認該證書於生效日期生效；

(B)(I)安排協議附錄C的資本結構、組織、良好信譽及資格、公司權限及批准條文所載有關EHT的陳述及保證，在安排協議的日期及生效日期當日均屬真實和正確，猶如在生效日期當日及截至生效日期作出的一樣(於指明日期作出的陳述及保證除外，其準確性須於該指明日期確定)，但如該等失實情況屬輕微，則屬例外；(Ii)EHT就其附屬公司作出的陳述及保證，在安排協議的日期及生效日期時，在各重要方面均屬真實及正確(就該等目的而言，不包括任何該等陳述或保證所載的任何重大或重大不利影響的限制)，猶如在生效日期及截至生效日期所作的陳述及保證一樣(作出的陳述及保證除外

自指定日期起，其準確性應自該指定日期起確定)；及(Iii)EHT在安排協議中所作的所有其他陳述及保證，在安排協議的日期及生效日期(除於指定日期作出的陳述及保證外，其準確性須於該指定日期確定)在各方面均屬真實及正確(為此目的，不考慮任何該等陳述或保證所載的任何重大或重大不利影響的限制)，但如任何該等其他陳述及保證的失靈或失靈不會個別或整體如此真實及正確，則除外，對EHT有實質性的不利影響；並且，Skye應已收到由EHT的一名高級管理人員代表EHT簽署的、收件人為Skye並註明生效日期的EHT證書，以確認該證書已於生效日期生效；

(C)自《安排協議》的日期起，不會發生或已向公眾披露(如以前未向公眾披露)任何有關EHT的重大不良影響；

(D)EHT應已正式提交(I)截至2021年和2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表和(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表；

(E)如果在2022年8月31日或之後關閉，EHT應及時提交截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的中期簡明合併財務報表；

(F)Avalite將根據《受控藥物和物質法》繼續持有有效的經銷商執照(加拿大)；以及

(G)EHT股東不得對超過5%的EHT已發行股份行使異議權利。

支持EHT的附加條件

EHT完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個附加條件(每個附加條件都是EHT的獨有利益，EHT可隨時全部或部分放棄)：

(A)根據《安排協議》在生效日期或之前履行的所有Skye契諾，如未被EHT放棄，應已由Skye在所有實質性方面正式履行，並且EHT應已收到由Skye的高級管理人員代表Skye簽署的、以EHT為收件人並註明生效日期的Skye證書，以確認該證書截至生效日期；

(B)(I)安排協議附表“C”的資本結構、組織及資格、公司權力及批准條文所載有關斯凱的陳述及保證，在安排協議日期及生效日期當日均屬真實及正確，猶如在生效日期當日及截至生效日期一樣(於指定日期作出的陳述及保證除外，其準確性須於該指定日期確定)，但如該等失實屬最低限度的真實及正確，則屬例外；(Ii)Skye就其附屬公司所作的陳述及保證，在安排協議的日期及生效日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(為此目的，不考慮任何該等陳述或保證所載的任何重大或重大不利影響的限制)，猶如在生效日期當日及截至生效日期所作的一樣(指定日期作出的陳述及保證除外，其準確性須於該指定日期確定)；及(Iii)Skye在安排協議內作出的所有其他陳述及保證，於安排協議日期及生效日期(除於指定日期作出的陳述及保證外，其準確性須於該指定日期確定)均屬真實及正確(為此，不考慮任何該等陳述或保證所載的任何重大或重大不利影響的限制)，但如(Iii)任何該等其他陳述及保證的任何失實或失實並非個別或整體如此真實及正確，則除外, 對Skye有實質性的不利影響；EHT應已收到由Skye的一名高級管理人員代表Skye簽署的、致EHT並註明生效日期的Skye證書，確認該證書在生效日期生效；

(C)Skye知識產權或由Skye或任何Skye子公司擁有或許可的任何其他重大知識產權不應發生實質性變化或權利的喪失

(D)自《安排協議》之日起，對Skye不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何重大不利影響；

(E)Skye應已與Jiwan先生以及附表“G”所列的每一名EHT董事和高級管理人員簽訂賠償協議，該等董事和高級管理人員將在交易結束後成為Skye的董事和高級管理人員，其形式和實質類似於Skye與其現任董事和高級管理人員之間的協議；

(F)EHT應已收到令其滿意的證據，併合理行事，證明自生效時間起，根據《安排協議》的管治規定，Skye應已採取行動；及

(G)Skye應已履行其關於支付對價的義務，而託管人應已確認已收到其預期的對價股份。

注意事項和解決辦法

《安排協議》規定，在《安排協議》生效時間或《安排協議》終止之前，任何事件或事實狀態發生或未能發生時，每一方應及時通知另一方，而該事件或事實狀態將會或將合理地預期：

(A)致使該安排協議所載該一方的任何陳述或保證在任何要項上不真實或不準確；或

(B)導致任何一方在生效時間之前未能遵守或符合任何安排協議下的任何契諾、條件或協議，但以該等陳述、保證及契諾自安排協議日期起至生效日期為止的任何時間均不能符合為限。

根據安排協議的條款，EHT和Skye不得因違反陳述或擔保或未能履行該契約(視情況而定)而各自行使終止安排協議的權利，除非打算依賴該等終止條款的一方已向另一方發出書面通知，合理詳細地指明所有違反契約、陳述和保證的行為或交付該通知的一方聲稱的作為不履行適用條件或適用終止權(視情況而定)的其他事項。如果任何此類通知已送達，且一方正在努力解決該事項，並且該事項能夠得到解決，則任何一方不得終止本安排協議，直至(A)外部日期和(B)自該通知之日起十個工作日中較早的日期，並且只有在該日期之前該事項仍未得到解決的情況下。如果該通知已在提出最終訂單申請或EHT會議或Skye會議之前送達，如有必要，此類申請和/或會議應推遲到該期限屆滿。

修訂及豁免

根據臨時命令和最終命令以及適用的法律，安排協議和安排計劃可在EHT會議和Skye會議舉行之前或之後的任何時間和時間，通過EHT和Skye雙方的書面協議進行修訂。

終端

根據協議條款，《安排協議》可在生效時間之前的任何時間終止：

(A)經EHT和Skye雙方書面同意；

(B)在下列情況下，由任何一方提出：

(1)生效日期不得在外部日期當日或之前發生，但如果一方未能履行其任何義務或違反其根據《安排協議》提出的任何陳述和保證，則該締約方不能行使這一終止權利，而這是未能在該外部日期之前發生生效時間的原因或結果；

(Ii)在《安排協議》的日期後，應頒佈或制定任何適用的法律或命令，使完成安排成為非法，或以其他方式禁止或禁止EHT或Skye完成安排，且該法律或命令將成為最終且不可上訴，只要尋求終止安排協議的一方已根據安排協議作出商業上合理的努力來上訴或推翻任何該等法律或命令，且在其他方面沒有實質性違反《安排協議》；

(Iii)EHT股東應未根據臨時命令在EHT會議上通過EHT安排決議；或

(C)在下列情況下，由Skye提供：

(I)EHT董事會(或其任何委員會)(A)未能以與EHT董事會建議相反的方式一致建議或撤回、修改、修改或限定(或公開提議撤回、修改、修改或限定)，(B)接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或推薦收購提案，或不採取任何立場或保留任何立場或保留

在每種情況下，對於超過五個工作日的公開宣佈或以其他方式公開披露的收購提案(或在EHT會議之前的第三個工作日之後，如果較早)，(C)接受、批准、籤立或簽訂，或促使EHT或其任何子公司接受、批准、籤立或簽訂，或公開提議接受、批准、簽署或簽訂，或促使EHT或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂任何協議、意向書、原則上的協議、關於收購建議的安排或諒解(根據《安排協議》的規定，允許一方當事人對收購建議作出迴應的保密和停頓協議除外)，(D)未能在公開宣佈有關EHT的收購建議和Skye提出此類重申的書面請求後五(5)個工作日內，毫無保留地公開確認EHT董事會的建議，但如果該請求是在EHT會議前不到五(5)個工作日提出的，則儘管有上述規定，收到該請求的EHT董事會應在EHT會議之前儘可能快地作出確認，並進一步商定，除非每一次公開宣佈的收購建議或對該收購建議的重大修改，否則不得提出此類確認請求，或(E)決心採取上述任何被禁止的行動(每一項均為“EHT建議中的改變”)；

(Ii)在Skye股東批准Skye決議案之前，Skye董事會授權Skye就一項上級要約訂立書面協議(根據安排協議的規定允許一方對收購建議作出迴應的保密協議除外)，條件是另一方已獲提供根據安排協議的條文匹配該上級建議的權利，並進一步假設Skye當時在所有重大方面均遵守安排協議的非邀約條款，並且在終止前或終止時，Skye支付Skye終止款項；

(Iii)EHT違反安排協議下的任何陳述或保證，或未能履行安排協議下的任何契諾或協議，而該等違反或未能履行安排協議的條件會導致與EHT的陳述和保證的準確性或EHT對其契諾的遵守有關的條件得不到滿足，且該違反或未能遵守的行為不能在外部日期或之前予以補救，或不能按照安排協議的通知及補救條款的條款予以補救，但任何故意違反事項須被視為無法補救；只要斯凱沒有違反《安排協議》，從而導致《安排協議》中有關斯凱陳述和保證的準確性以及斯凱遵守其契約的前提條件不能得到滿足；

(Iv)EHT在任何重要方面違反了《安排協議》中的非邀約條款；或

(V)在《安排協議》的日期後，須就EHT產生或向公眾披露(如以前未向公眾披露)任何重大不良影響；或

(D)在下列情況下，由EHT支付：

(I)Skye董事會(或其任何委員會)(A)未能以與EHT相反的方式一致建議或撤回、修改、修改或限定(或公開提議撤回、修改、修改或限定)Skye董事會建議，(B)接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或推薦收購提案，或不採取任何立場或保持中立，在每種情況下，對於超過五個工作日(或在EHT會議之前的第三個工作日之後，如果較早)的公開宣佈或公開披露的收購建議，(C)接受、批准、簽署或簽訂，或促使Skye或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂，或公開提議接受、批准、簽署或簽訂，或促使Skye或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂任何協議、意向書、原則上的協議、關於收購建議的任何安排或諒解(根據《安排協議》的規定，允許一方對收購建議作出迴應的保密和停頓協議除外)，(D)未能在關於Skye的任何收購建議公開宣佈後五(5)個工作日內無條件公開確認Skye董事會的建議，以及EHT提出此類重申的書面請求，但如果該請求是在Skye會議前不到五(5)個工作日提出的，則儘管有上述規定，EHT董事會在收到該請求後，應在Skye會議之前儘快作出確認，並進一步商定，除非每次公開宣佈的收購建議或對該收購建議的實質性修改一次，否則不得提出此類確認請求, 或(E)決心採取上述任何被禁止的行動(每一項都是“建議中的Skye更改”)；

(Ii)在EHT的決議獲得EHT股東批准之前，EHT董事會授權EHT達成書面協議(經許可並按照

安排協議中允許一方對收購建議作出迴應的條款)，前提是另一方已被賦予按照安排協議的規定匹配該優先建議的權利，並進一步規定EHT當時在所有實質性方面都符合安排協議的非招標條款，並且在終止之前或同時，EHT支付EHT終止金額；

(Iii)Skye違反安排協議項下的任何陳述或保證，或未能履行安排協議下的任何契諾或協議，導致與Skye的陳述和保證的準確性或Skye遵守其契諾的準確性有關的安排協議的先決條件得不到滿足，且此類違反或未能遵守無法在外部日期或之前得到補救，或不能按照安排協議的通知和補救條款的條款予以補救，但任何故意違約應被視為無法補救；只要EHT當時沒有違反《安排協議》，從而導致《安排協議》中有關EHT陳述和保證的準確性以及EHT遵守其契諾的先決條件得不到滿足；

(4)Skye在任何實質性方面違反了《安排協議》的非邀約條款；或

(V)在安排協議日期後，應發生或向公眾披露(如果以前未向公眾披露)對Skye的任何重大不利影響。

終止合同金額

根據安排協議，Skye有權在下列任何事件發生時獲得EHT終止金額(每個事件均為“EHT終止金額事件”)，該等事件應由EHT支付給Skye，作為對Skye在安排協議下的權利的處置的代價，關於每個此類EHT終止金額事件的規定時間如下：

(A)由於EHT建議的變更或EHT實質性違反安排協議的非徵求條款，安排協議被Skye終止，在這種情況下，EHT終止金額應在終止後的第二個工作日支付；或

(B)安排協議因EHT就上級建議書訂立書面協議而被EHT終止，在此情況下，應在終止之前或同時支付EHT終止金額；或

(C)安排協議因EHT股東未通過EHT安排決議而由任何一方終止，或由Skye終止，原因是安排協議的先決條件對Skye有利，這些條件涉及EHT的陳述和保證的準確性以及EHT對其契諾的遵守程度未得到滿足，但僅在以下情況下，

(I)在終止前，任何一名或多名人士(Skye及其附屬公司除外)或任何一名或多名人士(Skye或其任何附屬公司除外)已公開宣佈有意就EHT提出收購建議，或以其他方式公開披露有關EHT的收購建議；及

(Ii)在上述終止日期後12個月內，(1)與EHT有關的收購建議(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)完成，或(2)EHT或其一個或多個附屬公司在一項或多項交易中直接或間接就收購建議訂立合約(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)，而該收購建議其後完成(不論是否在終止後12個月內)，在這種情況下，EHT終止金額應在本協議所指的適用交易完成之日或之前支付。就上文(C)段所述的EHT終止金額事件而言，“收購建議”一詞應具有本委託書附錄F賦予該詞的涵義，但該術語中提及的“20%”應被視為提及“50%”。

EHT有權在發生下列任何事件(每一事件均為“Skye終止金額事件”)時獲得Skye終止金額，該等事件應由Skye支付給EHT，作為根據《安排協議》處置EHT權利的代價，就每個此類Skye終止金額事件在以下規定的時間內：

(A)安排協議因Skye更改建議或Skye實質性違反非招標條款而被EHT終止，在這種情況下，Skye終止金額應在終止後的第二個工作日支付；或

(B)安排協議因Skye就上級建議書訂立書面協議而終止，在這種情況下，Skye終止金額應在終止之前或同時支付；或

(C)由於《安排協議》對EHT有利的先決條件涉及Skye的陳述和保證的準確性，以及Skye對其契諾的遵守未能得到滿足，因此EHT終止了安排協議，但僅在以下情況下才終止：

(I)在終止前，任何一名或多名人士(EHT及其附屬公司除外)或任何一名或多名人士(EHT或其任何附屬公司除外)已公開宣佈有意就Skye提出收購建議；及

(Ii)在上述終止日期後12個月內，(1)與Skye有關的收購建議(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)完成，或(2)Skye或其一間或多家附屬公司在一項或多項交易中，直接或間接就一項收購建議訂立合約(不論該等收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)，而該收購建議其後完成(不論是否在終止後12個月內)，

在這種情況下，Skye終止金額應在本協議所指的適用交易完成之日或之前支付。就上文(C)段所述的Skye終止金額事件而言，“收購建議”一詞應具有本委託書附錄F所賦予該詞的涵義，但該術語中提及的“20%”應被視為提及“50%”。

如根據安排協議的條款支付終止費用，則獲支付該費用的一方不得在法律、衡平法或其他方面獲得針對另一方的任何其他補救，且在任何該等情況下，其不得尋求向支付該費用的一方或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員、合夥人、經理、成員、股東或聯屬公司就安排協議或其內擬進行的交易取得任何追討、判決或任何種類的損害賠償，包括相應的、間接或懲罰性的損害賠償。儘管有上述規定，任何一方均可尋求禁制令救濟，以約束另一方違反或威脅違反《安排協議》中規定的任何契諾和協議，或以其他方式獲得該另一方具體履行任何此類契諾或協議。

費用及開支

除《安排協議》另有規定外，每一方應支付與《安排協議》和《安排》相關的所有費用、成本和開支。

治國理政法

安排協議受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄，包括有效性、解釋和效力。EHT和Skye中的每一方都已不可撤銷地委託位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院就安排協議和安排下產生的和與安排有關的所有事項行使非專屬管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供一個不方便的法院的反對。

由此產生的發行人的治理和管理

委託書的這一部分描述了重大治理和管理安排，這些安排將在安排完成後適用於由此產生的發行人。您應結合本摘要閲讀完整的Skye組織文件和內華達州法律的適用條款。這些信息可能不是在所有方面都是完整的，完全參照斯凱和內華達州法律的斯凱組織文件的規定進行限定。有關如何獲得Skye組織文件副本的信息，請參閲“關於Skye的其他信息和Skye通過引用併入的文件”。

由此產生的發行人的董事會

安排協議規定，由此產生的發行人董事會將由五名董事組成，其中包括：

·斯凱董事會的四名現任董事；以及

·現任EHT董事會董事的鮑比·雷先生，

每個人都應獲得《大麻法案》所要求的安全許可(加拿大)。

我們目前預計，以下個人將在最初產生的發行人董事會中任職：

董事會的其他事項

迪倫將擔任由此產生的發行人董事會的主席。以這一身份，迪龍先生將主持他出席的所有董事會會議和股東會議。

由此產生的頒發者的官員

由此產生的發行人的首席執行官和總裁將由狄龍先生擔任。首席財務官將由阿森諾女士擔任。首席發展官將由迪普先生擔任。

有關EHT的信息

概述

EHT是一家上市公司，總部設在加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市。EHT的股票在中國聯交所上市，交易代碼為“EMH”。EHT還在場外交易市場集團(OTC Markets Group)運營的OTCQB進行交易，股票代碼為“EMHTF”。

自2015年以來，EHT一直主要在加拿大從事娛樂和醫用大麻的生產和銷售。有關EHT業務的信息可以在EHT向適用的加拿大證券監管機構提交的文件中找到，也可以在www.sedar.com上提交。

市場風險的定量和定性披露

不適用。

EHT實現過程

2021年11月29日，EHT宣佈打算退出娛樂和醫用大麻業務，轉向大麻類藥物開發重點。在完成退出娛樂和醫用大麻業務時，該公司正在採取以下行動(“EHT實現進程”)：

1.EHTC和0826239 B.C.Ltd.之間關於位於卑詩省V6W 1G5裏士滿9號路6980號的租賃物業的租賃協議的終止，以及將EHTC所擁有的温室和位於該温室上的其他資產轉讓給0826239 B.C.Ltd.或其受讓人。

2.出售Verdélite和Verdélite Holdings或這些公司的資產。

3.1306562 BC Ltd.、Segev LLP和EHTC之間的認購協議於2021年12月15日終止。

4.終止EHTC和HYTN Beverage Corp.之間的所有協議，並由後者轉讓給HYTN Cannabis Inc.。

5.EHT和EHT子公司所有員工的離職以及與此相關的解僱補償的支付。

6.2019年11月12日，EHTC與瓦倫斯農業技術有限公司之間的提取和白標協議終止。

7.Emerald Health Naturals Inc.與EHT的垂直簡短合併已於2022年5月3日完成。

8.終止EHTC與FlowerPod、LLC和將EHTC持有的某些專利出售給FlowerPod，LLC之間的所有協議以及EHTC持有的FlowerPod，LLC的所有股權。

9.將以下由EHTC持有的股份轉讓給EHTC：(I)Avalite的所有股份；(Ii)與FlowerPod，LLC達成的協議相關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議和應收款；以及(Iii)以股息或Skye指示的方式向EHTC支付的全部運營現金。

10.將EHT持有的EHTC所有股份出售給第三方，前提是第9項在完成出售之前完成。

作為EHT實現進程的一部分，EHT正在尋找機會處置其與大麻業務有關的某些資產。在完成EHT實現過程時，EHT可能無法完成其任何資產的出售，也無法就與此類處置相關的可接受安排進行談判。這種處置還可能導致EHT確認的重大損失，特別是由於大麻部門的價值近年來有所下降，目前市場上有許多不良資產。EHT不能保證它能夠以有利的條件完成它正在進行或正在進行的任何收購或業務安排，或者任何完成的收購或業務安排最終將使EHT受益。

EHT股票的成交價和成交量

下表列出了在本委託書發佈日期前12個月內，中證所報告的上述期間內EHT股票的高、低成交價和成交量：

有關EHT的更多信息

EHT向加拿大適用的證券監管機構提交報告和其他信息。這些報告和信息可在SEDAR網站上免費獲取，網址為www.sedar.com。此外，《國際財務報告準則》截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的經審計EHT財務報表及EHT於2022年3月31日的未經審計中期財務報表，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度及截至2022年3月31日的三個月期間的總經理及財務報告，載於附錄G，並於此納入作為參考。財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。除非另有説明，財務報表以加元編制。

由此產生的發行人股本説明

以下關於由此產生的發行人的某些證券條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受Skye組織文件和適用法律的規定的約束，並受其整體的限制。

一般信息

由此產生的發行人的法定股本總額包括5,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元。由此產生的發行人預計在安排完成後立即有912,195,697股普通股流通股。

以下摘要描述了由此產生的發行人股本的某些重大撥備。

普通股

由此產生的發行人的普通股持有人無權優先認購權或其他類似認購權購買任何由此產生的發行人的證券。斯凱的股票既不能轉換，也不能贖回。除非最終發行人的董事會另有決定，否則最終發行人將以未經認證的形式發行其所有股本。

投票權

斯凱股份的持有者每股有權享有一次非累積投票權。

股息和分配

根據可能適用於當時已發行的任何Skye優先股的優先股的優惠，已發行Skye股票的持有人有權從當時合法可用的資金中獲得股息，股息的金額由由此產生的發行人董事會決定。

清算權

於所產生的發行人清盤、解散或清盤時，在支付當時已發行的任何發行人優先股及任何債權人的清算優先權後，可供分配予所產生的發行人股東的資產可按比例分配給Skye股份的持有人。

Skye股份持有人的權利、優惠和特權受制於所產生的發行人可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

回購的權利

由此產生的發行人將沒有任何權利回購其普通股的股份。

優先購買權或類似權利

斯凱股份無權享有優先購買權，也不受贖回的限制。

優先股

由此產生的發行人的董事會有權發行一個或多個系列的Skye優先股，在內華達州法律允許的最大範圍內，為每個此類系列確定投票權(完全或有限，或沒有投票權)、指定、優先、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。發行Skye優先股可能會降低Skye股票的交易價格、限制由此產生的發行人股本的股息、稀釋Skye股票的投票權、損害由此產生的發行人股本的清算權，或延遲或阻止由此產生的發行人的控制權發生變化。

某些訴訟的專屬司法管轄權

Skye組織文件要求，在法律允許的最大範圍內，(1)以結果發行人的名義提起的派生訴訟，(2)針對結果發行人或發行人股東的董事、高級管理人員、僱員和代理人的違反受託責任的訴訟，(3)主張根據下列任何條款產生的任何索賠的訴訟

根據內華達州法律或Skye組織文件以及(4)和其他根據內務原則主張索賠的訴訟，只能在內華達州克拉克縣第八司法區法院(或者，如果克拉克縣第八司法區法院沒有管轄權，則內華達州聯邦地區法院)提起訴訟。

傳輸代理

斯凱股票的轉讓代理將是ClearTrust，LLC在佛羅裏達州的辦事處。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年8月10日斯凱普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

A.已知的持有斯凱已發行普通股;5%或以上的實益擁有人

B.每位執行官員;

C.每個董事;和

D.所有執行官員和董事作為一個小組。

受益所有權已根據《交易法》第13d-3條規則確定。根據這一規則，某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外，如果某人有權在提供信息之日起60天內(例如，在行使期權或認股權證時)收購股份，則該人的股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，股份數額被視為包括該人因該等收購權而實益擁有的股份數額。因此，下表所示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

下表所列信息基於我們於2022年8月10日發行和發行的495,925,112股普通股。

據我們所知，除本表腳註所示並根據適用的社區財產法，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址是11250 El Camino Real，Suite100，San Diego，CA 92130。

_________

*表示不到我們普通股流通股的1%。

(1)Science的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華水街408-55號The Landing 8262，V6B 1A1。

(2)包括(1)111,387,251股普通股，(2)7,500,000股可行使認股權證的股份及(3)[●]於轉換與經修訂信貸協議有關的未償還本金及應計利息後可發行的股份。

(3)包括[●]普通股標的期權的股份，可在2022年8月10日起60天內行使。

(4)包括[●]普通股標的期權的股份，可在2022年8月10日起60天內行使。

(5)包括[●]普通股標的期權的股份，可在2022年8月10日起60天內行使。

(6)包括[●]普通股標的期權的股份，可在2022年8月10日起60天內行使。

(7)包括[●]普通股標的期權的股份，可在2022年8月10日起60天內行使。

EHT歷史財務報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的IFRS經審核EHT財務報表及EHT於2022年3月31日的未經審計中期財務報表，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度及截至2022年3月31日止三個月期間的總經理及財務分析，載於附錄G，並在此納入作為參考。財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。除非另有説明，財務報表以加元編制。

有關Skye和文件的更多信息

通過引用由Skye併入

從斯凱提交給美國證券交易委員會的文件中，本委託書中引用了有關斯凱的信息。以下列出的文件包含有關斯凱、其業務和財務狀況的重要信息，這些文件是斯凱之前向美國證券交易委員會提交的，通過引用專門納入本委託書，並構成本委託書的組成部分：

(A)斯凱截至2021年12月31日財政年度的Form 10-K年度報告；

(B)斯凱於2022年5月12日、2022年5月23日、2022年6月17日和2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告；以及

(C)斯凱截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。

斯凱將通過書面或口頭請求向斯凱投資者關係部提供此類文件的副本，電話：(858)410-0266，電子郵件：ir@skyebioscience.com。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，如果日期早於本委託書的日期，則就本委託書而言，只要本委託書中包含的陳述修改或取代了該陳述，該陳述應被視為已被修改或取代。在本委託書日期之後但在斯凱會議之前，斯凱根據美國交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件將通過引用自動納入本委託書。就本委託書而言，以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，如其日期晚於本委託書的日期，應視為修改或取代本文所載或以引用方式併入的任何陳述，條件是其中所包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。任何如此修改或被取代的陳述，以其未經修改或未被取代的形式，將不被視為構成本委託書的一部分。

附加信息

欲瞭解有關斯凱公司的更多信息，請訪問斯凱公司的埃德加簡介：www.sec.gov，以及斯凱公司的網站：www.skyebioscience.com。

斯凱向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，其中包括以電子方式在美國證券交易委員會提交的斯凱。該網站的地址是www.sec.gov。

斯凱的主要會計師Friedman LLP的代表將不會出席特別會議。

批准本委託書

本委託書的內容和規定已得到斯凱董事會的批准。

日期：2022年8月12日

(簽名)“普尼特·狄龍”

皮特·狄龍

首席執行官兼主席

斯凱生物科學公司董事會代表

滑雪板的

附錄A

執行版本

斯凱生物科學公司之間的安排協議。和Emerald Health Treateutics，Inc.

MAY 11, 2022

目錄

附表

附表“A”-安排圖則

附表“B”-EHT安排決議案

附表“C”--Skye決議

調度“D”-EHT實現過程

附表“E”-EHT的陳述和保證

附表“F”-斯凱的陳述和保證

附表“G”--管治事項

安排協議

本協議自2022年5月11日起生效，

在以下情況之間：

Emerald Health Treateutics，Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司，

(“EHT”)

-和-

Skye Bioscience，Inc.是根據內華達州法律成立的公司，

(“SKYE”)

鑑於：

(A)斯凱董事會(定義見下文)成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(“斯凱特別委員會”)，以審議和談判本協議和本協議擬進行的交易；

(B)斯凱特別委員會在諮詢了其法律和財務顧問並審查了斯凱的公平意見後，一致決定以安排計劃的方式完成的業務合併符合斯凱和斯凱股東的最佳利益，並已建議斯凱董事會批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，並將本協議提交給斯凱股東通過；

(C)根據Skye特別委員會的一致建議，Skye董事會已一致(I)確定以安排計劃的方式進行的業務合併符合Skye和Skye股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易是可取的，並決心建議Skye股東批准Skye決議(定義如下)；

(D)EHT董事會(定義見下文)已成立一個特別委員會(“EHT特別委員會”)，該委員會在諮詢其法律和財務顧問並審查EHT的公平意見後，確定以安排計劃的方式實現的業務合併最符合EHT和EHT股東的利益，並已建議EHT董事會批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，並將本協議提交EHT股東通過；

(E)EHT董事會根據EHT特別委員會的建議，(I)確定以安排計劃的方式進行的業務合併符合EHT和EHT股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，並決議建議Skye股東批准安排決議(如下所述)；

(F)在簽署和交付本協議的同時，作為EHT願意簽訂本協議的條件和誘因，Skye的某些股東已簽訂支持協議(“Skye支持協議”)，根據這些協議，除其他事項外，該等股東已同意投票支持Skye決議；以及

(G)在簽署及交付本協議的同時，作為Skye願意訂立本協議的條件及誘因，EHT的若干股東已訂立支持協議(“EHT支持協議”)，據此(其中包括)該等股東已同意投票支持安排決議案。

因此，現在考慮到房舍和本協議所載的契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
釋義

第1.1節定義的術語

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“收購建議”對於一方來説，除本協議預期的交易外，是指組成EHT實現過程的交易，以及僅涉及一方和/或其一個或多個全資子公司的任何交易，任何書面或口頭的要約、建議、利益表達或任何個人或團體(另一方或其任何子公司除外)在本協議日期後向一方或其股東提出的與以下事項有關的詢問：

(A)在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或出售(或租賃、交換、許可、轉讓或具有與銷售相同的經濟效果的其他安排)：(A)當事一方的資產(包括但不限於其一家或多家子公司的股份)和/或其一家或多家子公司的資產，這些資產單獨或合計佔該方及其子公司綜合資產的20%或以上，或貢獻該方及其子公司綜合收入或淨收入的20%或更多；或(B)該締約方任何類別的未償還投票權或股權證券(或其權利)的20%或以上(包括可轉換為或可行使或可交換為投票權或股權證券的證券)；

(B)任何直接或間接收購要約、發行人要約、要約收購、交換要約、國庫發行或其他交易，如交易完成，將導致一人或一羣人獲得該締約方任何類別的有表決權證券或股權證券(包括可轉換為或可行使或可交換的證券)20%或以上的實益擁有權。

(C)涉及當事一方或其任何一家或多家子公司的任何安排、合併、合併、股份交換、企業合併、重組、資本重組、合資企業、合夥、清算、解散或其他類似交易的計劃，而該等交易單獨或合計佔該方及其附屬公司合併資產的20%或以上，或貢獻該方及其附屬公司綜合收入的20%或以上；或

(D)涉及該締約方的任何其他類似交易，在經濟和功能上與前述相同。

“訴訟”係指法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟理由、索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、申訴、傳票、傳票、詢問、審計、聽證、仲裁或其他類似的民事、刑事或監管程序。

“關聯公司”具有國家文書45-106-招股説明書免責條款中規定的含義。

“協議”指本安排協議，包括本協議的附表、EHT披露函件和Skye披露函件，可根據本協議條款對其進行修改、補充或其他修改。

“反腐敗法”是指防止或懲罰公共或商業腐敗和賄賂的任何適用法律，包括美國“反海外腐敗法”、“外國公職人員腐敗法”(加拿大)和任何其他適用司法管轄區的任何適用的反腐敗或反賄賂法律。

“安排”係指根據BCBCA第288條按安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受根據本協議條款作出的安排計劃的任何修訂或更改，或經EHT和Skye同意並經法院在最終命令中指示作出的任何修訂或更改所規限，並各自合理行事。

“Avalite”指的是Avalite Science Inc.

“BCBCA”指不時頒佈或修訂的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和根據該法案制定的所有法規。

“營業日”指一年中的任何一天，星期六、星期日或法律要求温哥華、不列顛哥倫比亞省或加利福尼亞州聖地亞哥的主要商業銀行機構關閉營業的任何日子除外。

“加拿大證券法”指加拿大各省和地區的證券法(不列顛哥倫比亞省)和任何其他適用的同等法律，包括EHT是報告發行人的那些省和地區，以及各自的

加拿大證券管理人和該等省和地區的證券監管機構的相關法規，以及適用的已公佈的規則、法規、政策聲明、國家文書和諒解備忘錄。

“CARE法案”指美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

“推薦變更”指的是，對於Skye，推薦的變更和對於EHT的變更，意味着EHT推薦的變更。

“成交”是指完成本協議中所設想的交易。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

《保密協議》是指EHT和Skye於2021年11月16日簽訂的相互保密和保密協議。

“對價”是指根據“安排計劃”向EHT股東支付的對價。

“對價股份”指EHT股東根據安排計劃將收取的Skye普通股股份(EHT持不同意見的股東除外，他們最終有權根據安排計劃獲得其EHT股份的公允價值)。

“合同”是指任何具有約束力的書面協議、安排、承諾、約定、合同、特許經營、許可、租賃、義務、票據、債券、抵押、契約、承諾、合資或其他義務。

“法院”係指不列顛哥倫比亞省最高法院或任何其他有管轄權審議和發佈臨時命令和最終命令的法院。

“新冠肺炎”是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)和/或其任何演變或由SARS-CoV-2和/或新冠肺炎發展或引起的任何其他病毒或疾病引起的2019年冠狀病毒病(簡稱新冠肺炎)。

“新冠肺炎措施”是指一方在適用法律要求的範圍內，因“新冠肺炎”而必須採取的或與“新冠肺炎”有關的任何行動。

“CSE”指加拿大證券交易所。

“數據機房截止時間”是指下午12：00。(温哥華時間)2022年5月10日。

“託管”是指加拿大的計算機股份信託公司或當事人可能商定的其他合理行事的託管機構。

“衍生產品”係指與一種或多種貨幣、商品、利率、債券、股權證券、貸款、巨災事件、天氣相關事件、信用相關事件或任何指數有關的任何期貨交易、掉期交易、領滙交易、場內交易、上限交易、期權、權證、遠期買賣交易的每一份合約，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或任何這些交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及任何相關的信用支持。抵押品或與此類交易有關的其他類似安排。

“異議權利”是指登記股東對“安排方案”第四條所述安排的異議權利。

“DPA”具有附表“E”第(23)(A)(Iii)節給予該詞的涵義。

“經濟制裁/貿易法”係指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制和制裁目標有關的所有適用法律，包括由加拿大或美國任何政府實體、機構、當局或個人維護的禁止或限制的國際貿易和金融交易以及針對某些國家、地區或個人的清單，包括《美國出口管理法》和《執行出口管理條例》、《武器出口管制法》和《執行國際武器販運條例》以及由外國資產管制辦公室實施的各種經濟制裁法律。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會的電子數據採集、分析和檢索系統。

“生效日期”是指EHT和Skye在本安排協議中規定的完成安排的所有先決條件已得到滿足或放棄後，包括法院已批准最終命令後，以書面商定的安排生效日期。

“有效時間”是指凌晨12：01。(温哥華時間)生效日期或雙方在生效日期前書面商定的其他時間。

“EHT”的定義與本協議序言中的定義相同。

“EHT安排決議案”指批准將予考慮的安排的特別決議案，如認為適宜，則由EHT股東在EHT會議上通過，實質上採用本協議附表“B”所列的形式和內容。

“EHT資產”是指EHT及其子公司的所有資產、財產(不動產或非土地財產)、許可證、權利、許可證或其他特權(無論是合同上的還是其他方面的)。

“EHT福利計劃”是指與EHT顧問、EHT員工或前EHT員工有關的任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務，無論是否出資、由EHT或其任何子公司發起或維持、或要求貢獻或承擔任何潛在責任，包括：(I)僱用、諮詢、退休、遣散費、終止或控制協議的變更；以及(Ii)遞延薪酬、股權、獎勵、獎金、補充退休、利潤分享、退休金、保險、醫療、福利、附帶福利或任何種類的其他物質福利或薪酬，包括EHT綜合獎勵計劃。

“EHT董事會”是指不時組成的EHT董事會。

“EHT董事會建議”具有第2.4(2)節中賦予該詞的含義。

“建議中的EHT更改”具有第7.2(1)(C)(I)節中賦予該詞的含義。

“EHT通函”指與EHT會議相關而將發送給EHT股東的EHT會議通知和隨附的管理信息通函(包括所有附表、附錄和證物)，包括對其的任何修訂或補充。

“EHT顧問”是指EHT和/或EHT子公司聘請的獨立承包商和顧問。

“EHT數據”是指EHT系統中包含的所有數據以及EHT或任何EHT子公司使用的所有其他信息和數據彙編，無論是電子形式還是其他形式。

“EHT數據室”是指在數據室截止時，EHT為預期交易而建立的“Emerald Health Treateutics(Information)”虛擬數據室中包含的材料。

“EHT2019年12月權證”是指EHT2019年12月30日發行，2024年12月30日到期，以每股0.385美元的價格收購EHT股權的5,172,942份認股權證。

“EHT公開信”具有3.1(1)節中賦予該詞的含義。

“EHT持不同意見的股東”具有《安排計劃》第1.1(14)節規定的含義。

“EHT員工”是指EHT及其子公司的管理人員和員工。

“EHT公平意見”是指Evans&Evans於2022年5月11日向EHT董事會提交的意見，大意是，截至2022年5月11日，EHT股東將收到的對價從財務角度來看對EHT股東是公平的。

“EHT2020年2月6日認股權證”是指以每股0.385美元的價格收購EHT股票的7,596,551份認股權證，由EHT於2020年2月6日發行，於2025年2月6日到期。

“EHT於2020年2月14日發行的認股權證”是指以每股0.385美元的價格收購EHT股票的2,748,276份認股權證，由EHT於2020年2月14日發行，於2025年2月14日到期。

“EHT財務報表日期”是指2020年12月31日。

“EHT財務報表”指(I)EHT於2020年及2019年12月31日止財政年度及截至該財政年度的經審核綜合財務報表及(Ii)EHT中期財務報表。

“EHT中期財務報表”指EHT截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月期間的未經審核中期簡明綜合財務報表。

“EHT中期財務報表日期”指2021年9月30日。

“EHT2020年6月認股權證”是指以每股0.27美元的價格收購EHT股票的11,351,351份認股權證，由EHT於2020年6月2日發行，於2023年6月2日到期。

“EHT租賃不動產”具有附表“E”第(15)(A)節賦予該詞的含義。

“EHT許可證”是指EHT及其子公司持有的所有許可證，由加拿大衞生部或其他適用的政府實體根據《食品和藥品法》頒發，具體規定見《EHT公開信》第(13)(B)節。

“EHT重大不良影響”是指與EHT有關的重大不良影響。

“EHT材料合同”的定義與附表“E”第(14)(C)節中的定義相同。

“EHT會議”指EHT股東的年度股東大會及特別大會，包括根據本協議及臨時命令的條款而召開的任何延會或延期會議，將根據臨時命令召開及舉行，目的包括(其中包括)考慮及(如認為適當)批准安排決議案的目的，以及EHT通函所載的任何其他目的。

“EHT 2019年11月認股權證”指4,385,965份認股權證，由EHT於2019年11月29日發行，於2024年11月29日到期，每股作價0.75美元。

“EHT綜合激勵計劃”是指在2017年6月15日召開的EHT股東年會和特別大會上批准的、隨後在2018年5月31日、2019年6月20日和2020年10月29日召開的EHT股東年度會議和特別會議上批准的EHT綜合激勵計劃。

“EHT期權”是指根據EHT綜合激勵計劃購買EHT股票的期權。

“EHT擁有的不動產”具有附表“E”第(15)(A)節賦予該詞的含義。

“EHT許可證”是指根據適用法律，由EHT及其子公司持有或必須由EHT及其子公司持有的所有許可證，包括所有EHT許可證。

“EHT優先股”是指EHT目前構成的資本中的優先股。

“EHT公開披露記錄”是指其在本協議日期之前根據證券法在SEDAR或EDGAR上提交的所有文件和文書。

“EHT不動產”具有附表“E”第(15)(A)節賦予該詞的含義。

“EHT不動產租賃”具有附表“E”第(15)(A)節賦予該詞的含義。

“EHT實現過程”是指EHT在2021年11月29日的新聞稿中披露的為退出大麻行業而採取的過程，其細節載於附表“D”。

“EHT RSU”是指根據EHT綜合激勵計劃可發行的限制性股票單位。

“EHT證券持有人”統稱為EHT股東以及EHT期權和EHT認股權證的持有人。

“EHT股東”是指EHT股份的登記和/或實益持有人，上下文需要。

“EHT股份”是指目前構成的EHT資本中的普通股。

“EHT特別委員會”具有本協定序言中賦予它的含義。

“EHT子公司”是指EHT的子公司，截至本協議之日，這些子公司包括：EHTC、Avalite、Verdélite Sciences，Inc.和Verdélite Property Holdings，Inc.。

“EHT支持協議”具有本協議序言中賦予它的含義。

“EHT系統”是指與數據和信息的產生、傳輸、存儲、維護或處理有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備)，無論是電子形式還是其他形式，用於EHT或其任何子公司的業務。

“EHT終止金額”指500,000美元。

“EHT權證”統稱為EHT權證、2020年2月6日權證、2020年2月14日權證和2020年6月權證。

“EHTC”指Emerald Health Treateutics Canada Inc.。

“可執行性例外”具有附表“C”第(3)(C)節賦予該詞的含義。

“環境法”是指與以下事項有關的任何法律：(1)保護、調查或恢復環境或公共衞生和安全事務；或(2)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質。

“環境索賠”是指任何人提出的任何索賠、訴訟、訴訟理由、命令、訴訟程序、調查或通知，這些索賠、訴訟、訴訟、調查或通知(包括潛在責任，包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款)，因以下原因而產生、基於或導致：(A)任何地點存在、釋放或威脅釋放任何有害物質，無論是否由Skye或EHT擁有或運營；或(B)構成任何違反或被指控違反任何環境法的情況。

“預期税收待遇”具有第2.14節中賦予該詞的含義。

“最終命令”是指法院以EHT和Skye可接受的形式作出的命令，每個人合理地採取行動，批准《BCBCA》第291條下的安排，該命令可由法院在雙方同意下確認、修改、修改、補充或更改，每個人合理地行事，在生效日期之前的任何時間，或者，如果提出上訴，在上訴期間獲得最終命令的暫緩執行，則除非上訴被撤回、放棄或駁回，或經確認或修訂(前提是任何此類修改對EHT和Skye雙方都是可接受的，每個人都合理行事)。

“食品和藥品法”具有附表“E”第(23)(C)節中賦予該詞的含義。

“政府實體”係指：(1)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、領土、州、地區、市級、地方或其他政府、政府或公共機構、當局或部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、專員、部長、理事會、機構或機構，國內或國外；(2)上述任何部門或機構的任何分支或權力；(Iii)任何半政府、行政或私人團體，包括任何審裁處、委員會、委員會、監管機構或自律組織，根據上述任何規定或為其賬户行使任何監管、徵用或課税權力；或(Iv)任何證券交易所。

“政府官員”具有附表“E”第(23)(A)節給予該詞的涵義。

“危險物質”是指根據或根據任何環境法被禁止、列出、定義、司法解釋、指定或分類為危險、危險、放射性、爆炸性、有毒、污染物或污染物的任何元素、廢物或其他物質，無論是天然的還是人造的，也無論是由氣體、液體、固體或蒸氣組成的。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會發布並在相關時間適用的國際財務報告準則。

任何人的“負債”是指：

(A)該人為借入款項而產生、發行或招致的債項(不論是借貸款或發行及出售債務證券，或將該人的財產售予另一人，但須受或有或有或以其他方式達成的回購該財產的諒解或協議所規限)，或該人為取代或交換借入款項的付款義務而發出或招致的付款義務；

(B)該人為該人的任何財產或該人接受的任何服務支付延期購買或購置價款的義務，在任何這種情況下，包括“收益”付款；

(C)該人就銀行及其他金融機構為該人開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務；

(D)根據美國公認會計原則(就Skye或Skye附屬公司而言)或IFRS(就EHT或EHT附屬公司而言)，該人根據任何財產的租賃(或轉讓使用權的其他協議)向該人支付租金或其他金額的義務，但該等義務須分類並在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬；

(E)由該人的資產或財產上的任何留置權擔保的付款義務(或該等付款義務的持有人對該留置權以外的任何留置權有或有或有其他既有權利予以擔保)，不論借該留置權擔保的義務是否已經承擔；

(F)償還任何非該人的關聯方預支的定金或其他款項的義務；

(G)該人在任何衍生產品下的義務；及

(H)上文(A)至(G)款所述的其他人以任何方式擔保的債務，或該人有或有可能對其負有或有責任的債務；但債務不包括應付給貿易債權人的帳款或在正常過程中產生的應計費用，在每一種情況下都是尚未到期和應付的，或正在善意地提出爭議，以及背書可轉讓票據以供在正常過程中收回。

“知識產權”是指全世界承認的所有知識產權和知識產權，包括普通法或衡平法，或其他方面，包括所有加拿大、美國和外國的(I)專利、專利申請、專利許可證、專利披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替換和延伸，(Ii)商標、服務標誌、商標和服務標誌許可證、名稱、商業名稱、公司名稱、商品名稱、域名、社交媒體帳户、徽標、標語、商業外觀、辨別偽裝和其他來源或來源的類似名稱，連同前述任何一項所象徵的或與前述任何一項有關的商譽，(Iii)版權和作者的可著作權主題和作品，以及版權許可證(Iv)計算機程序(無論是源代碼、目標代碼或其他形式)、數據庫、算法、彙編和其他數據集合以及與上述任何一項有關的所有文件(包括用户手冊和培訓材料)中的專有權，(V)商業祕密、機密信息、想法、專有技術、研究協議、發明、專有工藝、工業設計、其他設計、技術、配方、配方、規範，模型和方法以及與上述任何內容相關的任何文件；(Vi)前述內容的所有申請或註冊，包括其任何續展、擴展和修訂，以及在世界上任何或所有國家或地區申請此類註冊和應用的權利，就與前述知識產權或知識產權有關的任何過去、現在和/或未來的侵權、違規、違規或挪用提起訴訟的權利。

“臨時命令”是指法院在第2.2節所設想的申請之後發佈的臨時命令，以EHT和Skye可以接受的形式，各自合理地行事，規定召開和舉行EHT會議，該命令可由EHT和Skye同意由法院修改、修改、補充或更改，每個人都在最終命令之前的任何時間合理行事，如果上訴，則除非上訴被撤回或駁回，如經上訴確認或修改。

“加拿大投資法”係指經修訂的“加拿大投資法”，包括根據該法頒佈的條例。

“勞動協議”具有附表“E”第(12)(G)節中賦予該詞的含義。

“法律”係指任何具有法律效力的政府實體的任何和所有法律、法規、守則、準則、條例、法令、規則、條例、附例、條約、通知、司法、仲裁、行政、部級、部門或規範性判決、禁令、命令、決定、裁決、裁決或裁決、法令或其他要求，以及根據普通法或法律或衡平法原則產生的任何法律要求，包括但不限於食品和藥品法以及有關個人健康信息隱私和/或安全的法律，以及關於此類法律的“適用”一詞，在指任何人的情況下，指在有關時間適用於該人或其業務、業務、財產或證券，並由對該人或其業務、業務、財產或證券具有管轄權的政府實體發出的法律。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、抵押、質押、抵押權、擔保物權、地役權、通行權、分區限制、留置權(法定或非法定的)或其他第三方產權負擔，在每種情況下，不論是或有的或絕對的。

“上市聲明”是指根據CSE的政策編制的Skye披露文件，該文件應全面、真實和明確地披露與Skye、EHT和安排有關的所有重大事實。

“匹配期”具有第5.4條第(1)款(D)項所賦予的含義。

“重大不利影響”是指對任何人而言，任何單獨或與其他此類變化、事件、事件、影響、事實狀態、發展、條件或情況合計，對該人及其附屬公司的整體業務、經營、財務狀況或經營結果具有實質性或不利影響的任何變化、事件、發生、影響、事實狀態、發展、狀況或情況，除非任何該等變化、事件、發生、影響、事實狀態、發展、狀況或情況是由下列原因引起或產生的：

(A)一般影響該人及其附屬公司經營的行業(考慮到有關地域)的改變、發展或情況；

(B)全球、國家或區域政治條件(包括罷工、停工、騷亂或為緊急目的接管設施)、經濟、商業、銀行、監管、貨幣匯率、利率、通貨膨脹條件或金融、資本或商品市場條件的任何變化，無論是國家的還是全球的；

(C)任何恐怖主義行為或任何敵對行動的爆發或已宣佈或未宣佈的戰爭，或此類恐怖主義行為、敵對行動或戰爭的任何升級或惡化；

(D)任何流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況(包括新冠肺炎)、地震、火山、海嘯、颶風、龍捲風或其他自然災害或天災；

(E)任何政府實體對法律的任何採納、建議、實施或其他修改或法律解釋，包括與税收、國際財務報告準則或監管會計要求有關的任何法律，在每一種情況下均應在此日期之後；

(F)適用的會計原則，包括《國際財務報告準則》和《美國公認會計原則》的任何普遍適用的變化；

(G)(1)應本協議另一方的書面請求或事先書面同意而採取(或遺漏採取)的任何行動；(2)法律要求(除非該法律要求是由於適用一方或其子公司未能遵守適用法律或任何適用的監管批准或任何許可證的條款而引起的)，或(3)根據本協議的條款；

(H)就EHT而言，依據本合同附表“D”所列EHT實現過程採取的任何行動；

(I)該人本身或其本身沒有符合該人或任何證券分析員對收入、盈利或現金流的任何內部或已公佈的預測、預測或指引或估計，但有一項理解是，在決定是否已發生重大不利影響時，可考慮該項不符合的原因；

(J)該交易的公告或該交易的待決日期；及

(K)該人的權益證券的市場價格或交易量的任何下降(不言而喻，除上文(A)至(G)段所述的原因外，交易價或交易量發生這種變化的原因可在確定是否發生重大不利影響時予以考慮)；

但在(A)至(F)項的情況下，該等改變、事件、發生、影響、事實狀態、發展、狀況或情況，與在實質上相同司法管轄區經營的同類行業、經濟規模相若的公司相比，不會對該人及其附屬公司整體造成不成比例的較大影響或影響。儘管有上述規定，本協議某些章節中提到的美元金額並不打算也不應被視為確定是否發生了實質性不利影響的説明性或解釋性。

“失實陳述”具有《證券法》(不列顛哥倫比亞省)賦予的含義。

“MI 61-101”係指多邊文書61-101--在特別交易中保護少數擔保持有人。

“洗錢法”是指管理金融記錄保存和報告要求的任何法律，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)、1970年美國貨幣和外國交易報告法、1986年美國洗錢控制法，以及適用於Skye或EHT及其各自子公司開展業務、進行金融交易或擁有資產的其他司法管轄區的任何適用的與洗錢有關的法律。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“NI 52-109”指國家文書52-109-加拿大證券管理人的發行人年度和中期文件中披露的證明。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“命令”是指：(I)任何命令、判決、禁令、法令、法令、裁決、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、傳票、令狀或裁決，由任何法院、行政機關或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組或在其授權下發出、作出、進入、提交或以其他方式生效；或(Ii)與任何與任何行動有關的政府實體訂立的合同。

“正常過程”是指，對於任何人採取的行動，該行動在性質和範圍上與該人過去的做法基本一致，並且是在該人的正常日常業務運作中採取的，在任何情況下，在根據本協定的規定考慮的情況下，並不是不合理或不尋常的，並且為了增加確定性，包括所有新冠肺炎措施。

“組織文件”指：(I)就任何屬法團的人而言，其章程細則、章程或公司章程大綱及章程大綱及章程細則(視屬何情況而定)，以及適用的章程細則及附例；(Ii)就任何屬合夥的人而言，其合夥證書及合夥協議；(Iii)就任何屬有限責任公司的人而言，其成立證明書及有限責任公司或經營協議；(Iv)就任何屬信託或其他實體的人而言，其聲明或信託協議或其他組成文件；(5)就與本定義第(一)至(四)項相似但未列於本定義第(一)至(四)項的任何人而言，其類似的組織文件(包括信託聲明、合夥協議、延續條款、安排或合併)。

“OTCQB”是指由場外市場集團提供的OTCQB創業板市場。

“OTCQX”指由場外市場集團提供的OTCQX最佳市場。

“外部日期”是指2022年10月15日，或締約方書面商定的較後日期，但任何締約方有權將外部日期再延長最多45天，前提是第6條規定的所有其他條件(在生效日期交付的物品和那些條件的滿足，根據其條款，只有在生效日期之前才能滿足)已得到滿足或放棄，且所需的監管批准尚未獲得，也未被政府實體的不可上訴決定拒絕。不遲於下午5：00向另一方發出書面通知。(温哥華時間)在最初的外部日期(和任何隨後的外部日期)之前不少於兩個工作日的日期；但儘管有上述規定，如果一方未能獲得任何所需的監管批准或最終訂單，主要是由於該方故意違反本協議，則不得延長外部日期。

“派對”指的是EHT和Skye，“派對”指的是它們中的任何一個。

“許可證”是指任何政府實體或來自任何政府實體的任何租約、許可證、許可證、證書、同意、命令、授予、批准、分類、登記或其他授權。

“允許留置權”指，就任何一方或其任何子公司而言，下列任何一項或多項：

(A)地役權、通行權、地役權和類似的土地權利，包括公路和其他公路、鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油管道、天然氣和自來水管道、電燈、電力、電話、電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜(視情況而定)的通行權和服務權；

(B)合同或法定技工、物料工、倉庫管理人、技工和承運人的留置權和在正常過程中產生的其他類似留置權，用於尚未拖欠或已就其作出適用準備金的税款的留置權，或尚未拖欠的或正在真誠地提出爭議的評税，以及負責支付這些款項的一方已按照美國公認會計原則(就Skye或Skye子公司而言)或國際財務報告準則(就EHT或EHT子公司而言)為其建立足夠準備金的每一種情況；

(C)下列所有權缺陷：(A)EHT(在與Skye或任何Skye子公司的財產或資產有關的所有權缺陷的情況下)可能已以書面明確放棄，或(B)Skye(在與EHT或任何EHT子公司的財產或資產有關的所有權缺陷的情況下)可能已以書面明確放棄；

(D)為以任何方式控制或管理任何Skye或EHT或其各自子公司的任何財產或資產而保留或歸屬任何政府實體的一般適用的習慣權利；但此種留置權、產權負擔、例外情況、協議、限制、限制、合同和權利(I)不是與任何債務有關的，(Ii)不單獨或整體地對標的財產的價值產生不利影響，或對使用標的財產造成實質性損害或增加物質成本；

(E)在正常過程中發生、設定和授予公用事業、市政當局或政府實體的與EHT資產有關的業務所產生、設定和授予的留置權，但僅限於這些留置權涉及未到期或拖欠的費用和開支；

(F)就EHT而言，指EHT披露函件第1.1節“準許留置權”項下所列的任何留置權；及

(G)就Skye而言，在Skye公開信第1.1節“允許留置權”標題下所列的任何留置權。

“個人”包括任何個人、合夥企業、有限合夥企業、協會、法人團體、法人團體、公司、組織、合資企業、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體。

“個人信息”是指有關可識別身份的個人的信息，包括構成所有適用隱私法意義上的個人信息的任何信息。

“安排計劃”是指基本上以本協議附表“A”所列形式編制的安排計劃，但須受按照本協議作出的或經EHT和Skye同意的法院指示在最終命令中作出的該等計劃的任何修訂或更改的規限，且每項修訂或更改均屬合理。

“收購前重組”具有第4.13節中賦予的含義。

“關閉前期限”具有4.1節中賦予它的含義。

“隱私法”係指《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)、《信息自由和隱私保護法》(不列顛哥倫比亞省)和任何司法管轄區的任何類似適用法律。

“隱私通知”指EHT或任何EHT子公司、Skye或任何Skye子公司就EHT或Skye處理個人信息或隱私實踐(視情況而定)所作的任何通知、政策、披露或公開陳述。

“註冊處處長”指根據《商業及期貨事務管理處條例》第400條委任為公司註冊處處長的人。

“S-K規則”是指美國證券法下的S-K規則。

“監管批准”是指對任何政府實體的任何同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，或向任何政府實體進行的任何登記和備案(包括任何必須向其提供的通知)，或法律或政府實體規定的任何等待期的屆滿、豁免或終止，對於任何政府實體的此類同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，或向任何政府實體進行的任何登記和備案，在每一種情況下，與交易有關的同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准不應被撤回、終止、失效、過期或不再有效，幷包括所需的監管批准。為了更好地確定，加拿大衞生部要求或要求向其提供的與完成本文所述交易相關的所有通知、備案和批准均構成監管批准。

“釋放”是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、廢棄、清空、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、滲漏、傾倒或處置。

“替代期權”指購買Skye股份的期權，Skye將於根據安排計劃於生效時間以換取每一份尚未行使的EHT期權。

“替代認股權證”指購買Skye股份的認股權證，將由Skye根據安排計劃於生效時間發行，以換取每股尚未發行的EHT認股權證。

“代表”，就任何一方而言，是指該方及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、會計師、法律顧問、財務顧問、顧問、資金來源和其他顧問和代表。

“所需的監管批准”是指證券交易所的批准以及Skye要求的金融行業監管機構，Inc.的任何批准。

“制裁目標”是指(1)作為全國或地區經濟制裁/貿易法目標的任何國家或地區；(2)在OFAC公佈的特別指定國民和封鎖人員名單或任何其他制裁人員名單上，或美國國務院、聯合國、歐盟或加拿大發布的任何同等制裁人員名單上的人；(3)在被確定為全國或地區經濟制裁/貿易法律對象的國家或地區的法律下居住或組織的人；或(4)擁有50%(50%)或更多股份或由上文第(1)款所述國家或地區或第(2)款所述個人控制的實體。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券管理局”是指加拿大、美國或任何其他對當事人和/或子公司有權管轄的司法管轄區的不列顛哥倫比亞省證券委員會、美國證券交易委員會和任何其他適用的證券委員會或證券監管機構。

“證券法”係指加拿大證券法、美國證券法和任何其他適用的加拿大各省和地區或美國的證券法律、規則、命令、通知、頒佈和法規以及根據這些法律和法規發佈的政策。

“SEDAR”是指電子文件分析檢索系統。

“Skye”的定義與本協議序言中的定義相同。

“斯凱修訂綜合激勵計劃”是指斯凱生物科學公司2014年綜合激勵計劃，該計劃應按EHT可接受的條款進行修訂，併合理行事，如有需要，應提交給斯凱股東會議批准；

“斯凱資產”是指斯凱及其子公司的所有資產、財產(不動產或非土地財產)、許可、權利、許可或其他特權(無論是合同上的還是其他方面的)。

“Skye福利計劃”是指與Skye諮詢公司、Skye員工或前Skye員工有關的任何福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、合同、安排或其他義務，無論是否有資金，由Skye或其任何子公司發起或維護，或要求貢獻，或承擔任何潛在責任，包括：(I)僱用、諮詢、退休、遣散費、終止或控制協議的變更；及(Ii)遞延薪酬、股權、獎勵、獎金、補充退休、利潤分享、退休金、保險、醫療、福利、附帶福利或任何種類的其他物質福利或薪酬，包括斯凱綜合獎勵計劃。

“斯凱董事會”是指斯凱董事會，由斯凱董事會不時組成。

“斯凱董事會建議”具有第2.6(2)節中賦予該詞的含義。

“斯凱顧問”是指斯凱和/或斯凱子公司聘請的獨立承包商和顧問。

“建議中的Skye更改”具有第7.2(1)(D)節中賦予該詞的含義。

“斯凱普通股”是指斯凱的普通股，每股面值0.001美元。

“斯凱信用貸款”是指斯凱於2020年4月1日與Emerald Health Science，Inc.簽訂的經修訂和重新簽署的多抽獎信用協議及其所有修正案。

“Skye數據”是指Skye系統中包含的所有數據以及Skye或任何Skye子公司使用的所有其他信息和數據彙編，無論是否以電子形式。

“Skye數據室”是指在數據室截止時，由Skye建立的與本協議預期的交易相關的“理想”虛擬數據室中包含的材料。

“斯凱公開信”的含義與第3.2(1)節中賦予的含義相同。

“斯凱員工”是指斯凱及其子公司的高級管理人員和員工。

“斯凱ERISA附屬公司”具有附表“F”第(12)(B)節所賦予的含義。

“Skye ESPP”是指Skye按EHT可接受的條款合理行事的員工持股計劃，應在Skye股東大會上提交Skye股東批准。

“Skye公平性意見”指Scalar Analytics於2022年5月11日向Skye董事會提交的意見，認為在符合其中所載的限制條件下，交換比率(定義見安排計劃)從財務角度而言對Skye股東是公平的。

“斯凱財務報表”指(I)斯凱於截至2021年及2020年12月31日止財政年度及截至該財政年度的經審核綜合財務報表，及(Ii)斯凱中期財務報表。

“斯凱財務報表日期”指2021年12月31日。

“斯凱中期財務報表”指斯凱截至2022年3月31日止期間的未經審計中期簡明綜合財務報表。

“斯凱中期財務報表日期”指2022年3月31日。

“斯凱知識產權”具有附表“F”第(19)(A)節賦予該詞的含義。

“斯凱租賃不動產”具有附表“F”第(15)(A)節所賦予的含義。

“斯凱重大不利影響”係指與斯凱有關的重大不利影響。

“斯凱材料合同”的定義與附表“F”第(14)(C)節中的定義相同。

“Skye會議”指召開及舉行的Skye股東特別大會，包括根據本協議條款舉行的任何續會或延期會議，以審議Skye決議案、Skye修訂綜合計劃(如有需要)、Skye ESPP以及Skye委託書中可能闡明的任何其他目的。

“Skye被提名者”具有第6.6節中賦予的含義。

“斯凱綜合激勵計劃”是指斯凱生物科學公司2014年綜合激勵計劃。

“Skye期權”指購買根據Skye福利計劃發行的Skye股票的未償還期權(如有)。

“斯凱擁有的不動產”具有附表“F”第(15)(A)節所賦予的含義。

“Skye許可證”是指根據適用法律由Skye持有或必須由Skye持有的所有許可證。

“斯凱優先股”是指斯凱的優先股，每股面值0.001美元。

“Skye委託書”指將發送給Skye股東的與Skye會議相關的Skye會議通知和隨附的委託書(包括所有時間表、附錄和附件)，包括對其的任何修訂或補充。

“斯凱公開披露記錄”是指其在本協議日期之前根據證券法在EDGAR上提交的所有文件和文書。

“Skye決議”指Skye股東批准安排協議的決議，實質上採用本協議附件“C”中所列的形式和內容。

“Skye RSU”是指根據Skye綜合激勵計劃可向符合條件的參與者發行的限制性股票單位。

“斯凱美國證券交易委員會文件”具有附表“F”第(7)(A)節所賦予的含義。

“Skye股東”是指Skye股份的登記持有人和/或實益持有人，具體情況視情況而定。

“Skye股東批准”是指獲得大多數已發行並有權就該決議投票的Skye股票批准，但以下股東持有的Skye股票除外：(A)Emerald Health Sciences，Inc.或其聯屬公司、(B)EHT或Skye的董事或高級管理人員以及(C)EHT或Skye的任何高級管理人員或董事的任何直系親屬(定義見S-K條例第404項)。

“斯凱股份”是指斯凱普通股的股份。

“斯凱特別委員會”具有本協定序言中賦予該委員會的含義。

“斯凱子公司”是指斯凱的子公司，截至本文件發佈之日，斯凱的子公司包括：加利福尼亞州的Nemus公司和澳大利亞的私有有限公司Skye Bioscience Pty Ltd，前身為EMBI Australia Pty Ltd.。

“Skye支持協議”具有本協議序言中賦予它的含義。

“Skye Systems”是指與生成、傳輸、存儲、維護或處理電子形式或其他形式的數據和信息有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備)，用於Skye或任何Skye子公司的業務。

“斯凱終止額”指50萬美元。

“Skye認股權證”是指在Skye披露函中披露的截至本協議日期的Skye認股權證。

“薩班斯法案”指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“證券交易所批准”指(I)聯交所有條件批准Skye普通股上市及(Ii)有條件批准CSE上市代價股份及行使任何置換認股權證及置換購股權後可發行的任何Skye股份，每種情況均須受慣常上市條件規限。

“附屬公司”具有國家文書45-106-招股説明書豁免中所賦予的含義。

“高級建議書”是指在本協議日期之後，由與本協議保持一定距離的第三方人士主動提出的真誠書面收購建議書：

(A)按大致相同的條款及條件，收購不少於全部已發行的Skye股份或EHT股份(適用，但由提出收購建議的人士實益擁有的Skye股份或EHT股份除外)，或在綜合基礎上收購訂約方及其附屬公司的全部或實質全部資產；

(B)符合證券法，並且不是由於或涉及違反本協議第5條或提出收購建議的人與該方之間的任何協議；

(C)不受任何融資條件的制約，並已就此向該締約方特別委員會證明並使其信納，(在收到其財務顧問和外部法律顧問的諮詢意見後)真誠地行事，表明已就完成此種收購建議所需的任何融資作出了適當安排；

(D)不受任何盡職調查和/或探視條件的限制；

(E)在考慮到該收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該建議的個人或團體的情況下，能夠合理地按照其條款完成，而不會出現不適當的延誤；以及

(F)該締約方特別委員會在與其法律顧問和財務顧問協商並考慮到收購建議的所有條款和條件，包括該收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該收購建議的個人或團體後，真誠地確定，如果按照該收購建議的條款完成，並且不排除無法完成的風險，從財務角度來看，將導致對該締約方普通股持有人更有利的交易，(包括在考慮了第5.4(2)節所設想的調整安排的條款和條件的任何建議之後)。

“高級建議書通知”具有第5.4(1)(B)節中賦予該詞的含義。

“税”(包括具有相關含義的術語“税”)是指：(1)任何和所有政府税、關税、費用、消費税、保費、評税、附加費、徵費和任何種類的其他收費或評税，不論是以單獨、綜合、統一、合併或其他基礎計算的，包括對收入、毛收入、利潤、分支利潤、特許經營權、收益、意外之財、資本、股本、生產、重新徵用、轉讓、土地轉讓、許可證、贈與、佔用、財富、資源消耗、排放、環境、淨值、負債、盈餘、銷售、貨物和服務、統一銷售、使用、增值、消費税、特別評估、印花、扣留、商業、特許經營、不動產或個人財產、健康、僱員健康、工資、工人補償、就業或失業、遣散費、社會服務、社會保障、教育、公用事業、

附加税、關税、進口或出口，包括所有許可證和登記費以及所有就業/失業保險、健康保險和政府養老金計劃保費或繳費，包括與上述任何一項有關的任何分期付款或預付款；(Ii)任何政府實體對上文第(I)款或第(Ii)款所述類型的金額徵收的所有利息、罰款、附加税；及(Iii)因在任何期間身為某聯營、綜合、合併或單一集團的成員，或因身為任何一方的受讓人或權益繼承人而須支付第(I)或(Ii)款所述的任何款項的任何法律責任。

“税法”係指所得税法(加拿大)及其下經修訂的條例。

“税務機關”是指國税局、加拿大税務局和負責管理或徵收任何税收的任何其他國內或外國政府實體。

“納税申報表”是指向政府實體提交或提供給政府實體的、或要求提交或提供給政府實體的與任何税收有關的所有申報單和報告(包括選舉、指定、聲明、通知、披露、附表、估計和資料申報單)，包括有形或電子形式的所有修訂、附件或補充。

“商業祕密”是指(I)保密的技術訣竅、方法、技術信息、數據、流程或計劃，以及(Ii)適用法律範圍內的所有商業祕密。

“交易”指完成安排所產生的交易，包括斯凱收購所有EHT股份，以及完成安排計劃預期的其他交易。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

“美國公認會計原則”是指公認的會計原則，與美利堅合眾國現行會計原則相同。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“美國證券法”係指“美國證券法”、“美國交易所法”和美國任何州的所有其他證券法及其頒佈的規則和條例。

“故意違反”一方的任何陳述、保證或契諾，是指在適用的情況下，違約方的高級官員(I)實際知道其作為高級官員的一方的陳述或保證在作出時是重大虛假的，或(Ii)指示或允許適用一方採取行動、不採取行動或允許採取行動或允許採取行動或發生行動，而他或她當時知道這一方構成了對本公約的實質性違反。

第1.2節某些解釋規則

在本協議中，除非另有規定，否則：

(1)標題等。提供目錄、將本協議分成條款和章節以及插入標題僅為方便參考，並不影響本協議的解釋或解釋。

(2)貨幣。除非另有説明，所有提到美元或“$”的地方都是指加元。所有提到美元或“美元”的地方都是指美元。

(3)性別和人數。任何有關性別的提法都包括所有性別。表示單數的單詞也包括複數，反之亦然。

(4)某些短語等。下列詞語：(1)“包括”、“包括”和“包括”意味着“包括(或包括或包括)但不限於”；(2)“日”指“日曆日”；(3)“本協定”、“本協定”、“本協定下”和類似含義的詞語將指整個協定，而不是本協定的任何特定規定；(Iv)“合計”、“合計”、“合計”或類似含義的短語指“合計(或合計或合計)”，且無重複；及(V)除另有説明外，“條款”、“小節”、“小節”及“附表”後加一個數字或字母，指的是本協定的特定條款或章節或附表。

(5)“可供使用”的定義。術語“提供”是指：(I)主題材料的副本包括在EHT公開披露記錄中；(Ii)主題材料的副本包括在Skye公共披露記錄中；或(Iii)主題材料的完整和未經編輯的副本包括在Skye數據室或EHT數據室(視適用情況而定)，截至數據室截止時間。

(6)知識。如果任何陳述或保證是通過參考EHT的知識而明確限定的，則該陳述或保證是指EHT的首席運營官Mohammed Jiwan在就相關事項進行適當查詢後實際知道的。若任何陳述或保證明確參照斯凱所知而有所保留，則指在就相關事宜作出適當查詢後，實際知悉斯凱首席執行官普尼特·迪龍及首席財務官凱特琳·阿森諾的情況。

(7)大寫術語。任何附表或EHT披露函中使用的所有大寫術語均具有本協議中賦予它們的含義，除非在EHT披露函中特別定義。

(8)會計術語。

(A)與EHT有關的所有會計術語都應按照IFRS進行解釋，所有與EHT有關的會計性質的決定都將以與IFRS一致的方式作出。

(B)與Skye有關的所有會計術語均應按照美國公認會計原則進行解釋，有關Skye的所有會計性質的決定將以與美國公認會計原則一致的方式作出。

(9)法規。除另有説明外，凡提及成文法或其繼承者，即指該成文法或該成文法的繼承者，以及根據該成文法或該成文法制定的所有規則、決議及條例，或該成文法或該成文法的繼承者，或該成文法或該成文法的繼承者可能已或可能不時修訂或重新制定的該成文法，除非另有説明。

(10)時間的計算。一段時間應從該期間開始的第二天開始計算，至下午4：30結束。在期間的最後一天，如果期間的最後一天是營業日，或下午4：30。如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個營業日。如果某人根據本協議要求或允許採取任何行動的日期不是營業日，則該行動將被要求或允許在接下來的下一個營業日採取。

(11)時間參照。時間指的是不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。

(12)子公司。如果任何契約或協議直接或間接地與EHT或Skye的子公司有關，則每個此類條款將被EHT或Skye(視情況而定)解釋為促使該子公司(在其法律上有能力的最大程度上)執行所需行動的契約。

(十三)同意。如果任何規定需要一方的批准或同意，但這種批准或同意沒有在規定的期限內交付，則需要同意或批准的一方將被最終視為拒絕批准或同意。

(14)附表。本協議所附附表是本協議不可分割的一部分。

(15)協議。本協議中對任何協議、合同、文件或文書的所有提及，是指根據其條款修訂、重述或補充的協議、合同、文件或文書，幷包括截至本協議日期的所有附表、證物和其他附件。

第二條
這項安排

第2.1節安排

EHT和Skye同意，安排將按照本協議、安排計劃、臨時訂單和最終訂單的條款和條件執行，並受其約束。

第2.2節中間順序

(1)在本協議日期後，在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不少於本協議日期後的七個工作日，並且有足夠的時間允許根據第2.3(1)條召開EHT會議，EHT承諾，它將以Skye可以接受的方式，按照BCBCA的規定合理行事，準備、提交和努力處理臨時命令的申請，其中應規定：

(A)須就該項安排及EHT會議向哪一類別的人發出通知，以及發出該通知的方式；

(B)除法律另有規定外，除非法律另有規定，否則有權在EHT會議上接收通知和投票的EHT股東的記錄日期不需要因EHT會議的任何休會或推遲或任何其他變化而改變；

(C)EHT安排決議所需的批准須為(A)親自出席或由受委代表出席並有權在EHT會議上投票的EHT股東就EHT安排決議所投的票的662/3%，及(B)親自出席或由受委代表出席並有權在EHT會議上投票的EHT股東就EHT安排決議所投的過半數票，但不包括根據MI 61-101規定須予剔除的附帶於EHT股份的投票；

(D)按照安排計劃的規定授予異議權利；

(E)關於向法院提交申請以作出最終命令的通知要求，包括要求任何答辯人向Skye提供通知；

(F)在符合本協議條款的情況下，EHT董事會可不時將EHT會議延期或延期，而無須獲得法院的額外批准，亦無須首先召開EHT會議或首先取得EHT股東對延期或延期的表決，而任何該等延期或延期的通知須以EHT董事會認為在有關情況下適當的方式發出；

(G)EHT會議可以親自舉行，也可以是虛擬會議或混合會議，EHT股東可以虛擬加入；

(H)在所有其他方面，EHT常備文件的條款、條件及限制，包括法定人數規定及其他事宜，均適用於EHT會議；及

(I)EHT或Skye可能合理要求的其他事項，但須徵得另一方同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)。

(2)在尋求臨時命令時，EHT應告知法院，各方的意圖是依賴美國證券法第3(A)(10)條關於根據該安排發行的所有代價股份、替換認股權證和替換期權的註冊豁免，該豁免基於和取決於法院對該安排的批准及其確定該安排在實質上和程序上對EHT證券持有人是公平和合理的(視適用情況而定)，而Skye將在聽證會之後以及在考慮其實質和程序條款和條件後根據該安排向其發行此類證券。

第2.3節EHT會議

(1)在符合本協議條款和收到臨時命令的情況下，EHT承諾將：

(A)根據臨時命令、EHT的組織文件和適用法律，在本條例生效日期後，在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於2022年8月31日)召開和召開EHT會議，在這方面，EHT可縮短根據證券法可縮短的任何時間段；為有權在EHT會議上投票的EHT股東設定在本條例生效日期後合理可行的最快記錄日期；未經Skye事先書面同意，不得推遲、推遲或取消(或提議推遲或取消)EHT會議，除非第5.4(5)條所要求的或法定目的所要求的(在這種情況下，EHT會議將被推遲而不取消)或法律或政府實體的合理要求(由外部法律顧問決定)；

(B)利用其商業上合理的努力征集委託書，以支持EHT安排決議的批准，並反對任何人提交的任何與EHT安排決議案不一致的決議案，並完成本文擬進行的任何交易，包括(如果EHT全權酌情決定這樣做)使用EHT選擇的投資交易商和委託書徵集服務公司徵集有利於批准EHT安排決議的委託書；

(C)允許Skye就委託書徵集向Skye提供協助，並就委託書徵集與Skye進行磋商，並向Skye提供由EHT聘請的任何委託書徵集服務公司(如果有的話)合理行事的任何委託書徵集服務公司生成的EHT會議的副本或信息；

(D)與Skye協商，確定EHT會議的日期和EHT會議的記錄日期；

(E)在Skye可能合理要求的時間內，告知Skye關於EHT安排決議的EHT收到的委託書的總數；

(F)向Skye發出關於EHT會議的通知，並允許Skye的代表及其法律顧問出席EHT會議；

(G)在任何情況下，在一(1)個工作日內，合理迅速地將EHT股東行使或撤回異議權利的任何據稱行為告知Skye，未經Skye事先書面同意，EHT不得和解或妥協或同意和解或妥協任何該等異議權利索賠；以及

(H)不得更改有權在EHT大會上投票的EHT股東的記錄日期，除非法律或EHT的常備文件要求或經Skye同意，否則EHT股東有權就EHT會議的任何延期或延期投票。

第2.4節EHT通告

(1)EHT將在第2.3(1)(A)條規定的日期之前召開EHT會議：(I)在Skye遵守第2.4(4)條的前提下，與Skye協商，迅速準備和完成EHT通告，以及法律要求的與EHT會議和安排相關的任何其他文件；(Ii)按照法律和CSE規則的要求，促使EHT通函和此類其他文件提交或提供給證券主管部門和CSE，並根據臨時命令和法律的要求分發給每個EHT股東和其他人；(Iii)在法律規定的範圍內，在法律規定的範圍內，儘可能迅速地準備、提交或向證券主管當局及任何適用的證券交易所提交，並根據臨時命令及法律的規定向EHT股東及其他人士分發EHT通函的任何補充或修訂(在Skye有合理機會對其進行審查和評論後)，如果在EHT會議之前的任何時間將發生需要採取該等行動的任何事件；及(Iv)以其他方式使用其商業上合理的努力來遵守適用於EHT會議和安排的所有法律要求。

(2)EHT將確保EHT通函在所有重要方面均符合臨時法令和法律，不包含任何失實陳述(關於與Skye有關並由Skye提供以納入EHT通函的任何信息除外，並且Skye承認其應對EHT通函中包含的與Skye或其子公司有關的任何信息的完整性、準確性或充分性負全部責任，EHT不負責確保該等信息的完整性、準確性或充分性)。在不限制前述一般性的情況下(但須受第5.3節規限)，EHT通函必須包括一項聲明，表明EHT董事會已根據EHT特別委員會的建議，決定有關安排符合EHT的最佳利益，並建議EHT股東投票贊成EHT安排決議案(“EHT董事會建議”)。

(3)EHT將允許Skye及其法律顧問在向適用的證券機構或政府實體提交EHT通告並將EHT通告郵寄給EHT股東之前，有合理的機會審查和評論EHT通告的草稿和其他相關文件，並將把Skye及其法律顧問提出的所有合理意見納入其中。

(4)Skye將以書面形式向EHT提供EHT合理要求或法律要求的有關Skye的所有信息(如法律要求，包括根據美國公認會計準則編制的形式財務報表和任何所需的對賬或調整，視情況而定)，以納入EHT通告或其他相關文件，並將確保此類信息在所有重大方面完整和準確，在所有重大方面符合適用法律，並且在不限制前述一般性的情況下，不包含任何失實陳述。EHT和Skye應盡其商業上合理的努力，就使用EHT通告中要求包含的任何財務、技術或其他專家信息以及在EHT通告中確定每位顧問的身份，從各自的任何審計員和任何其他顧問那裏獲得任何必要的同意。

(5)如果在生效日期之前的任何時間，Skye意識到EHT通告或第2.4(4)節中提到的任何其他文件：(I)包含任何失實陳述；或(Ii)以其他方式要求任何修改或補充，則Skye將立即通知EHT，並迅速向EHT交付書面通知，列出其全部細節。

(6)EHT不對Skye以書面形式提供的EHT通告中關於Skye的任何信息負責，Skye應賠償EHT、EHT子公司及其各自的代表中的每一人因以下任何行為或不作為而蒙受或招致的任何和所有責任、損失、損害、索賠、合理費用、合理開支、利息獎勵、判決和罰款，並使其免受損害；(I)Skye以書面形式提供的關於Skye的任何此類信息中的任何失實陳述或被指控的失實陳述，以納入EHT通告；及(Ii)任何證券管理局或其他政府實體基於任何失實陳述或任何指稱失實陳述而作出的任何命令或任何查詢、調查或法律程序，該等失實陳述或任何指稱失實陳述由Skye以書面形式提供以供納入EHT通函。

(7)如果EHT和Skye中的任何一方意識到EHT通告包含失實陳述或需要修改或補充，雙方將立即通知對方。雙方將合作準備所需或適當的任何此類修訂或補充材料，EHT將迅速向根據第2.4(1)條向其發送EHT通告的人郵寄、提交或以其他方式公開傳播任何此類修訂或補充材料，如果法院或法律要求，應將其提交給證券管理機構或任何其他政府實體，在這種情況下，如果適用法律要求並在適用法律要求的範圍內，EHT會議的日期應推遲(如有必要，第2.4(1)(A)節規定的截止日期和本協議任何其他適用的舉行EHT會議的截止日期應推遲到該日期)。

第2.5節天際會議

(1)在符合本協議條款的情況下，斯凱承諾：

(A)根據Skye的組織文件和適用法律，在本協議生效日期後，在合理可行的情況下儘快召開和召開Skye會議(在任何情況下不得遲於2022年8月31日)，並在這方面，Skye可縮短根據證券法可縮短的任何時間段；將Skye股東有權在本協議日期之後的合理可行時間內在Skye會議上投票的記錄日期設定為記錄日期；未經EHT事先書面同意，不得將Skye會議延期、推遲或取消(或提議延期、推遲或取消)，除非根據第5.4(5)節的要求或法定目的(在這種情況下，Skye會議將被推遲而不取消)或法律或政府實體的合理要求(由外部法律顧問決定)；

(B)利用其商業上合理的努力，為批准Skye決議和反對任何人提交的任何與Skye決議不一致的決議和完成本協議中所設想的任何交易而徵集委託書，包括如果Skye自行決定這樣做，包括使用Skye選擇的投資交易商和代理徵集服務公司徵集有利於批准Skye決議的委託書；

(C)允許EHT就委託書徵集事宜向EHT提供協助，並就委託書徵集事宜與EHT進行磋商，並向EHT提供Skye所聘用的任何委託書徵集服務公司(如果有的話)合理行事的任何代理徵集服務公司生成的Skye會議的副本或信息；

(D)就確定Skye會議的日期和Skye會議的記錄日期與EHT協商；

(E)在EHT合理要求的時間內，將Skye收到的關於Skye決議的委託書的總數告知EHT；

(F)向EHT發出關於Skye會議的通知，並允許EHT的代表及其法律顧問出席Skye會議；以及

(G)不得更改有權在Skye股東大會上投票的Skye股東的記錄日期，除非法律要求或經EHT同意，否則Skye股東有權在Skye股東大會上投票。

第2.6節Skye代理聲明

(1)為使Skye會議能夠在第2.3(1)(A)節規定的日期之前舉行，Skye將：(I)在EHT遵守第2.4(4)條的前提下，與EHT協商，迅速準備和完成Skye委託書，以及法律要求的與Skye會議和安排相關的任何其他文件；(Ii)促使Skye委託書和此類其他文件按法律要求提交給證券當局，並按法律要求分發給每一位Skye股東和其他人；(Iii)在法律規定的範圍內，在實際可行的情況下，儘快向證券當局及任何適用的證券交易所準備、存檔或提交，並根據臨時命令及法律的規定向Skye股東及其他人士分發對

如果在Skye會議之前的任何時間將發生任何需要採取此類行動的事件，則在Skye委託書(在EHT有合理的機會對其進行審查和評論之後)；以及(Iv)以其他方式使用其商業上合理的努力來遵守適用於Skye會議和安排的所有法律要求。

(2)Skye將確保在Skye委託書生效時，Skye委託書在所有重要方面均符合法律規定，不包含任何失實陳述(與EHT有關並由EHT提供以納入Skye委託書的任何信息除外，並且EHT承認其應對Skye委託書中包含的與EHT或其子公司有關的任何信息的完整性、準確性或充分性承擔全部責任，而Skye不應對確保該等信息的完整性、準確性或充分性負責)。在不限制前述條文一般性的情況下(但須受第5.3節規限)，Skye委託書必須包括一項聲明，説明Skye董事會已根據Skye特別委員會的建議，一致認為有關安排符合Skye的最佳利益，並一致建議Skye股東投票贊成Skye決議案(“Skye董事會建議”)。

(3)在向適用的證券管理機構或政府實體提交Skye委託書並將Skye委託書郵寄給Skye股東之前，Skye將允許EHT及其法律顧問有合理的機會審查和評論Skye委託書的草稿和其他相關文件，並將納入EHT及其法律顧問提出的所有合理意見。

(4)EHT將以書面形式向Skye提供Skye合理要求的或法律要求Skye在Skye委託書或其他相關文件中包含的有關EHT的所有信息，並將確保該等信息在所有重大方面都是完整和準確的，在不限制前述一般性的情況下，確保該等信息在所有重大方面都是完整和準確的，並且不包含任何失實陳述。Skye和EHT應盡其商業上合理的努力，就使用必須包含在Skye委託書中的任何財務、技術或其他專家信息以及在Skye委託書中確定每位顧問的身份，獲得各自的任何審計師和任何其他顧問的任何必要同意。

(5)如果在生效日期之前的任何時間，EHT意識到Skye委託書或第2.6(4)節提到的任何其他文件：(I)包含任何失實陳述；或(Ii)以其他方式要求任何修改或補充，則EHT將立即通知Skye，並迅速向Skye交付書面通知，列出其全部細節。

(6)Skye不對EHT以書面形式提供供納入其中的Skye委託書中有關EHT的任何信息負責，EHT應賠償並免除Skye、Skye子公司及其各自代表中的每一方因下列任何行為或不作為而蒙受或招致的任何和所有責任、損失、損害、索賠、合理費用、合理費用、利息獎勵、判決和罰款：(I)EHT以書面形式提供以納入Skye委託書的有關EHT的任何信息中的任何失實陳述或被指控的失實陳述；以及(Ii)任何證券管理局或其他政府實體作出的任何命令或任何查詢、調查或程序，以任何失實陳述或任何被指控的失實陳述為基礎，在EHT以書面形式提供的任何信息中包括在Skye委託書中。

(7)如果斯凱和EHT中的任何一方意識到斯凱的委託書包含失實陳述或需要修改或補充，它們將立即通知對方。雙方將根據需要或適當合作準備任何此類修訂或補充，Skye將迅速向根據第2.6(1)節向其發送Skye委託書的人郵寄、提交或以其他方式公開傳播任何此類修訂或補充，如果法院或法律要求，根據需要向證券管理機構或任何其他政府實體提交該等修訂或補充，在這種情況下，如果適用法律要求並在適用法律要求的範圍內，Skye會議的日期應推遲(如有必要，第2.3(1)(A)節規定的截止日期和本合同中任何其他適用的舉行Skye會議的截止日期應推遲到該日期)。

第2.7節最終命令

如果：(1)獲得臨時命令；(2)根據臨時命令的規定，EHT股東在EHT會議上根據適用法律通過了EHT安排決議；及(3)在取得Skye股東批准後，在本協議條款的規限下，EHT應於其後在合理可行範圍內儘快並無論如何於其後三個工作日內(惟若因應新冠肺炎疫情而擾亂法院的正常運作，申請日期可延展至提出申請的第一個商業合理日期)，並根據《商業行為準則》按各方滿意的條款勤勉地申請最終訂單，且每一方均合理行事。

第2.8節法院訴訟程序

(1)在與取得臨時命令及最終命令有關的所有法庭程序中，環境保護署須：

(A)在符合第2.7條的規定下，努力執行臨時命令，並與斯凱合作，努力執行臨時命令和最後命令；

(B)向Skye及其法律顧問提供合理的機會，以審查和評論提交給法院的與該安排有關的所有材料的草稿，併合理考慮所有此類評論。EHT將接受Skye及其法律顧問對Skye要求提供的有關Skye的任何信息的意見，幷包括在此類材料中；

(C)及時向Skye的法律顧問提供就臨時命令的動議或最終命令的申請或上訴向EHT或其法律顧問送達的對請願書、證據或其他文件的答覆的副本，以及表明任何人打算上訴或反對授予臨時命令或最終命令的任何書面或口頭通知的副本；

(D)確保向法院提交的與該安排有關的所有材料在所有實質性方面都與本協定和安排計劃的條款一致；

(E)不得向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何該等材料，或同意修改或修訂任何如此提交或送達的材料，除非本協議所預期的或經斯凱事先書面同意，否則不得無理拒絕、附加條件或推遲，但本協議的任何規定均不得要求斯凱同意或同意對該等提交或送達的材料進行任何增加對價或其他修改或修訂，以擴大或增加斯凱在本協議中規定的義務；

(F)反對任何人提出的關於最終命令包含任何與本協定不一致的規定的建議，如果最終命令的條款或法律要求返回法院處理最終命令，則只有在向Skye發出通知並與其協商和合作後才可以這樣做；以及

(G)不反對Skye的法律顧問就臨時命令的動議和最終命令的申請提出其認為適當的意見，只要這些意見符合本協定和安排計劃，並進一步規定EHT及其法律顧問被告知任何此類意見的性質，並在聽證會前批准此類意見。

(2)在與獲得臨時命令或最終命令有關的所有法庭程序中，斯凱將配合並協助EHT，包括及時提供任何合理要求由斯凱提供的信息。

第2.9節可轉換證券的處理

在符合第2.15節以及本協議和安排計劃的所有其他條款和條件的情況下，根據本安排：

(A)所有於生效時間內尚未行使的EHT期權，不論是否已歸屬，均不再構成收購EHT股份的期權或其他權利，並須於生效時間兑換替代期權；及

(B)所有在生效時間內未清償的EHT認股權證，須在生效時間更換為新的認股權證，

一切均按照《安排計劃》的規定進行，並受其約束。

第2.10節代價的支付

Skye應在收到最終訂單後，於生效日期或生效日期之前，向託管機構交付或安排交付足夠的對價股份(以及向Skye的轉讓代理髮出的任何必要的資金指示)，以滿足根據該安排將支付給EHT股東(EHT異議股東除外)的總對價。

第2.11節無評估權

不會向Skye股東提供任何評估權。

第2.12節公告和股東通信

雙方應在簽署本協議後立即就本協議和安排發佈聯合新聞稿，該聲明的文本應採用Skye和EHT事先批准的格式，併合理行事，不得延誤。Skye和EHT同意合作準備向EHT股東和Skye股東提交的有關安排計劃的演示文稿(如果有)，EHT和Skye不得：(1)未經另一方同意，發佈任何關於本協議或安排計劃的新聞稿或以其他方式發佈公告(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)；或(2)未事先與另一方協商，向任何政府實體或任何證券交易所提交任何文件；然而，上述規定應受每一方根據適用法律或證券交易所規則要求進行任何披露或備案的壓倒一切的義務的約束，披露該等信息的一方應盡一切商業合理努力，事先向另一方發出口頭或書面通知，並提供合理機會審查或評論該披露或備案，如果該事先通知是不可能的，則應在作出該披露或備案後立即發出該通知。

第2.13節持有税

Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)有權從根據該安排或本協議應支付或以其他方式交付給任何人的任何金額(包括但不限於向EHT持不同意見的股東支付的任何款項)中扣除或扣留根據税法、法規或任何其他適用法律的任何規定，Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)合理決定需要就該等付款或交付予以扣除或扣留的金額。在扣除或扣留該等款項的範圍內，根據本協定，就所有目的而言，該等款項應視為已支付給本應獲支付該等款項的人，但該等扣除或扣留的款項須實際匯回適當的税務當局。每名Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)均獲授權代表有關人士出售或以其他方式處置可交付予該人士的任何股份或其他證券的有關部分，以向Skye、EHT或託管銀行(視屬何情況而定)提供足夠的資金，使其能夠遵守該等扣除或扣留規定，而Skye、EHT或託管銀行應將有關通知通知該等人士，並將出售所得款項淨額的適用部分匯回適當的税務當局，如適用，該等淨收益淨額中任何無需如此匯回的部分應支付予該人士。

第2.14節對EHT股東的預期税收待遇

斯凱和EHT承認並同意，就美國和加拿大的聯邦所得税而言，這一安排將構成EHT股東對對價股份的應税交換(“預期税收待遇”)。除非適用法律另有要求，否則Skye和EHT不得采取與美國或加拿大聯邦所得税的預期税收待遇不符的任何報告立場。

第2.15節美國證券法事項

雙方同意，此項安排的實施意圖是，所有對價股份以及替換認股權證和替換期權的發行將依賴於美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免註冊要求。為了確保根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，並促進Skye遵守其他美國證券法，雙方同意在以下基礎上進行安排：

(A)有關安排鬚經終審法院批准；

(B)根據第2.2(2)節，在臨時命令發佈之前，將告知法院，各方有意根據法院批准該安排的安排，依據《美國證券法》第3(A)(10)條規定的豁免，發行所有對價股份、置換認股權證和置換期權；

(C)在發佈臨時命令之前，EHT將向法院提交EHT通知的擬議文本草稿，以及適用法律要求的與EHT會議有關的任何其他文件；

(D)EHT會確保每名EHT證券持有人均獲給予足夠和適當的通知，告知他們有權出席法庭的聆訊以批准有關安排，併為他們提供足夠的資料以行使該項權利；

(E)所有EHT證券持有人將被告知，根據該安排發行的對價股份、置換認股權證和置換期權尚未根據美國證券法登記，將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免發行，並且不應受美國證券法規定的交易限制(根據美國證券法在某些情況下適用於在生效時間之前90天內是或曾經在生效時間之前90天內是Skye的關聯公司(根據美國證券法第144條定義)的人的交易限制除外)；

(F)從法院獲得的批准該安排的條款和條件的最終命令將明確説明，法院批准該安排對所有根據該安排有權收取對價股份、替換認股權證和替換期權(視情況而定)的人來説是公平合理的；

(G)批准EHT會議的臨時命令將指明，每名EHT證券持有人只要在合理時間內出庭，都有權在法院的聆訊中出庭批准有關安排；

(H)根據該安排有權獲得替代權證和替代期權的EHT證券持有人將被告知，根據該安排發行的替代權證和替代期權尚未根據美國證券法註冊，將由Skye根據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免發行和交換，但此類豁免並不豁免在行使該等替代權證和替代期權時發行證券；因此，根據美國證券法第3(A)(10)條的豁免，根據美國證券法第3(A)(10)條的豁免，在行使替代權證和置換期權時可發行的Skye股票不能在美國或向美國境內的個人發行，並且只能根據美國證券法下的有效註冊聲明或當時可用的豁免並符合美國證券法的註冊要求和美國任何州的任何適用證券法，才能行使替代權證和置換期權以及發行相關的Skye股票；

(I)每個EHT證券持有人將被告知，對於向在生效時間之前90天內是或曾經是Skye關聯公司(根據美國證券法第144條定義)的人發行的對價股份和替換權證和替換期權，此類證券將受到美國證券法(包括美國證券法第144條)下的轉售限制；

(J)法庭會先進行聆訊，然後批准有關安排的條款和條件是否公平，併發出最終命令；及

(K)EHT應要求最終訂單應包括一份實質上如下的聲明：

根據修訂後的1933年美國證券法第3(A)(10)節，本命令將作為根據安排計劃提供和出售Skye證券的申請豁免的基礎，不受該法案另行規定的登記要求的約束。

第三條
申述及保證

3.1節EHT的陳述和保證

(1)除下列信息披露外：(A)在此日期之前在EDGAR或SEDAR網站上提供或提交給證券監管機構的EHT上市公司文件(不包括與前瞻性陳述有關的任何章節中所述的任何披露，這些披露具有警告性、預測性或前瞻性)，但與EHT在附表“E”第(3)(A)、(B)和(C)節中所述的陳述和擔保有關的信息除外。[公司主管當局；批准]，附表“E”第(5)(B)節[政府備案；沒有違規行為等。]，附表“E”第(7)(A)、(B)及(C)條[上市公司文件；財務報表]及附表“E”第(10)節[沒有未披露的負債]或(B)EHT向Skye遞交的公開信的相應章節或小節

與本協議同時(“EHT披露函”)(雙方同意，在EHT披露函的任何部分或小節中披露的任何項目，將被視為相對於該項目的關聯性表面上顯而易見的任何其他部分或小節的披露)，EHT特此向Skye陳述和保證，如本協議附表“E”所述，並承認和同意Skye依賴與簽訂本協議相關的該等陳述和保證

(2)斯凱承認，除本協議明文規定(包括附表“E”)外，對於EHT或EHT子公司或其業務、其過去、當前或未來的財務狀況、其財產、資產、負債或運營、其過去、當前或未來的盈利能力或業績或任何其他事項，EHT或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代表均未在法律上或在衡平法上作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。除本協議中包含的陳述和擔保(包括附表“E”)外，Skye明確表示不依賴任何陳述或擔保、向Skye或其代表(口頭或書面)作出、傳達或提供的任何陳述或信息。

(3)本協議中包含的EHT的陳述和保證將在安排完成後失效，並將在根據其條款終止本協議的生效時間和日期中較早的日期失效和終止。

第3.2節斯凱的陳述和保證

(1)除非在以下情況下披露：(A)在本新聞稿發佈之日之前向美國證券交易委員會提供或提交給美國證券交易委員會並可在埃德加網站上獲得的斯凱美國證券交易委員會文件(不包括與前瞻性陳述有關的任何章節中所述的任何披露，這些披露具有警示性、預測性或前瞻性)，但關於斯凱在附表“F”第(3)(A)和(B)節中陳述和擔保的披露除外。[公司主管當局；批准]，附表“F”第(5)(B)節[政府備案；沒有違規行為等]，附表“F”第(7)(A)及(C)條[上市公司文件；財務報表]及附表“F”第(10)節[沒有未披露的負債]；或(B)Skye與本協議同時向EHT提交的披露函件的相應章節(“Skye披露函件”)(雙方同意，在Skye披露函件的任何章節或章節中披露的任何項目將被視為相對於該項目的關聯性表面上顯而易見的任何其他章節或小節的披露)，Skye如本協議附表“F”所述，對EHT作出陳述和擔保，並承認和同意EHT在訂立本協議時依賴該等陳述和保證。

(2)EHT承認，除本協議(包括附表“F”)可能明確規定的情況外，Skye或其任何高級管理人員、董事、僱員或代表均未就Skye或其業務、其過去、當前或未來的財務狀況、其物業、資產、負債或運營、其過去、當前或未來的盈利能力或業績，或任何其他事項，在法律或衡平法上作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。除本協議中包含的陳述和擔保(包括附表“F”)外，EHT明確表示不依賴任何陳述或擔保、向EHT或其代表(口頭或書面)作出、傳達或提供的任何陳述或信息。

(3)本協議中包含的Skye的陳述和保證將在本協議完成後失效，並將在生效時間和本協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

第3.3節調查

任何一方或其代表在任何時間進行的任何調查，均不應具有放棄、縮小或以其他方式影響任何其他方在本協議中或根據本協議作出的任何陳述或保證的效果，除非在簽署本協議之前以書面明確向另一方披露爭議事實，且該披露不包含任何重大不真實陳述。

第四條
聖約

第4.1節斯凱關於經營業務的契約

(1)除(I)《斯凱披露函件》第4.1(1)節規定的，(Ii)適用法律要求的，(Iii)本協議明確允許的，或(Iv)經EHT事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，自本協議生效之日起至生效時間或本協議根據第7條終止之日(“關閉前期間”)，斯凱(就本第4.1(1)節而言，應包括斯凱子公司)應：(A)經營該業務及

(B)在商業上合理的最大努力(U)完好無損地維護Skye和Skye子公司的現有業務組織和運營，(V)保存和維護所有Skye知識產權，(W)有效維護所有現有的Skye許可證，(X)支付到期的所有普通課程債務，並保持其資產和財產良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，(Y)就其有形資產及業務維持現行有效的金額及風險及損失保險，及(Z)維持其與政府實體、主要僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、業主、債權人、許可人、被許可人及其他與其有業務關係的人士的現有關係及商譽。

(2)在不限制前述規定的一般性的情況下，除(I)《斯凱披露函件》第4.1(2)節所規定的，(Ii)適用法律要求的，(Iii)本協議明確允許的，或(Iv)經EHT事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，在關閉前期間，斯凱不得也不得允許任何全資擁有的斯凱子公司：

(A)(A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就Skye或Skye任何附屬公司的任何已發行股本、其他股本權益、或其他可轉換證券或債務(不論目前可兑換或僅可在時間過去或特定事件發生後才可兑換)作出任何其他分派；(B)拆分、合併或重新分類Skye或任何Skye附屬公司的任何股本或Skye任何附屬公司的其他股本權益；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購斯凱或任何斯凱子公司的任何股本、其他股權或未償還證券，除非任何斯凱子公司的任何股本或股權的條款所要求的，或任何在本協議日期有效的任何斯凱福利計劃的條款(包括適用於在本協議日期未償還或根據本協議發行的任何斯凱期權或斯凱RSU的任何授予協議)所規定的要求；

(B)除(A)發行Skye普通股以行使Skye期權或交收於本協議日期未償還的任何Skye RSU外，(B)發行因行使Skye期權或歸屬Skye RSU而發行的Skye普通股，在每種情況下，如有需要行使或預扣税款，(C)發行根據行使Skye認股權證發行的Skye普通股，(D)僅在Skye與其全資附屬公司之間或之間進行交易，及(E)根據現有Skye利益計劃於正常過程中發行Skye期權及Skye RSU，發行、出售、質押、處置或抵押，或同意或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或購買或贖回或建議或同意購買或贖回(X)其在Skye或任何Skye附屬公司的任何股本或其他所有權權益，(Y)可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或所有權權益的任何證券，或(Z)收購任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權；

(C)除任何斯凱福利計劃的條款或適用法律另有規定外，(A)訂立、採納或終止任何實質性的斯凱福利計劃，但在正常過程中訂立、採納或終止可在30天內終止而無須支付罰款或遣散費的僱傭協議除外；(B)修訂任何斯凱福利計劃，但在正常過程中的修訂除外(為免生疑問，包括福利福利計劃的每年更新)，該等修訂不會大幅增加斯凱維持該等福利計劃的成本；(C)增加支付給任何現任或前任僱員或董事的補償或遣散費，(D)授予或獎勵任何現任或前任僱員或董事任何現任或前任僱員任何遣散費或解僱金、獎金、留用或激勵性補償，但根據現行的Skye福利計劃在正常過程中發出Skye期權或Skye RSU除外；(E)僱用或終止僱用年基本工資大於或等於250,000美元或職稱等於首席發展官或以上的任何僱員，但因原因解僱除外，(F)將任何被解僱或暫時停職的僱員召回工作場所，或將任何僱員帶回工作場所，除非遵守適用法律；(G)對Skye或任何Skye附屬公司的任何高級職員或僱員實施任何裁員、休假或縮短工作時間；(H)修改、延長或簽訂任何僱傭協議；或(I)承認或證明任何工會、僱員代表機構或其他勞工組織為Skye或Skye任何附屬公司的任何僱員的談判代表；

(D)免除任何Skye員工或任何Skye子公司的限制性契約義務；

(E)(A)在Skye的情況下，修訂或允許通過對Skye組織文件的任何修訂，或(B)在Skye的任何子公司的情況下，修訂或允許通過對Skye組織文件的任何修訂，但不會實質性限制其業務運營的修訂；

(F)(A)與任何人合併、合併、合併或合併，或宣佈、授權、建議或建議任何該等合併、合併、合併或合併(該項安排除外)，或(B)獲取或同意獲取(包括與任何財產、資產、業務或任何法團、合夥、組織或其他業務組織或其分部合併或合併、購買其任何股權或其大部分資產)、任何財產、資產、業務或任何法團、合夥、聯營或其他業務組織或其分部，在每一種情況下，除在正常過程中或根據斯凱披露函第4.1(2)(F)節所列的現有合同獲得庫存或其他資產外；

(G)完善、授權、建議、建議或宣佈任何意向，以通過對Skye或任何類似性質的Skye或任何Skye附屬公司進行全部或部分清算、破產或解散的計劃，或對Skye或任何類似性質的Skye附屬公司進行重組、資本重組或其他重組；

(H)授權、作出或承諾進行資本支出，但需要資本支出以修復因保險傷亡事件或緊急情況下所需的資本支出或為了個人、資產或環境的安全而需要的資本支出的範圍除外；

(I)出售、租賃、交換或以其他方式處置，或同意出售、租賃、交換或以其他方式處置其任何資產或財產(包括任何斯凱子公司的股份)，但以下情況除外：(A)在正常過程中並根據斯凱或任何斯凱子公司在本協議日期有效並列於斯凱披露函第4.1(2)(I)節的合同，或(B)斯凱與其全資子公司之間或斯凱的全資子公司之間的合同；

(J)未在正常過程中維護Skye或任何Skye子公司擁有的Skye知識產權或任何其他重大知識產權，或維護重大知識產權的權利，但前述規定不得要求Skye或任何Skye子公司採取任何行動，更改與重大知識產權有關的任何許可證或其他合同的條款；

(K)(A)產生、產生或容受存在任何留置權，但下列情況除外：(1)在本合同日期存在的留置權或(2)允許留置權，或(B)產生、產生、承擔或擔保任何債務，但僅在斯凱與其全資子公司之間或之間或僅在斯凱全資子公司之間或之間的交易除外，並在每一種情況下對其提供擔保；

(L)在現有債務項下預付任何款項；

(M)除《斯凱披露函》第4.1(2)(M)節披露的情況外，除結算斯凱資產負債表(或其附註)上反映或保留的任何金額不超過該準備金的任何訴訟外，任何超過200,000美元的訴訟(不包括(A)任何與税收有關的審計、索賠或訴訟，應完全受第4.1(2)(P)節和(B)任何股東針對斯凱的訴訟管轄，EHT或其各自的董事或高級管理人員與本協議預期的交易有關)，僅涉及由Skye或任何Skye子公司支付總計超過200,000美元的任何金額(但不包括由Skye或任何Skye子公司維持的任何適用保險單代表Skye或任何Skye子公司支付的任何金額)；然而，在下列情況下，Skye或任何Skye子公司均不得就任何訴訟達成和解或妥協：(1)涉及重大行為補救或重大禁令或類似救濟；(2)涉及Skye或任何Skye子公司承認犯罪行為；(3)對Skye或任何Skye子公司的業務具有重大限制性影響；或(4)任何現有、前任或據稱持有其證券的人就本協議或安排所預期的交易提出的；

(N)在任何重大方面改變其任何財務會計原則、做法或方法，這將對Skye及其子公司的合併資產、負債或運營結果產生重大影響，但美國公認會計原則或適用法律要求除外；

(O)(A)訂立任何不動產租賃，或(B)終止、修訂、轉讓、轉讓、修改、補充、交付終止通知，或未能續期、放棄或加速任何實質性Skye不動產租賃項下的任何權利或推遲任何責任；

(P)(A)作出(並非在正常過程中)、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(包括任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資項目的任何該等選擇，而斯凱有權作出該等具約束力的選擇)；。(B)修訂任何合理地相當可能會導致税務責任大幅增加的報税表(為申索《關注法》所規定的利益而作出的任何修訂除外)；。(C)就任何税務當局提出的任何税務申索或評税作出和解或妥協，或放棄任何申索退款、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利。

除非任何此等和解、妥協或放棄退款的總額不超過200,000美元，否則(D)更改税務會計的任何重要方法或任何税務會計期間，而該等會計方法或任何税務會計期間已於前幾個課税年度提交其報税表，或(E)未能在到期時及時繳付任何重大税項或提交任何重大税項申報表(考慮任何有效的繳税或提交期限的延長)，並以在所有重要方面均屬真實、正確及完整的方式作出更改；

(Q)除非在本4.1節中明確允許，並且在正常過程中除外，(A)訂立或承擔任何在本協議日期之前訂立的本應是斯凱材料合同的合同(不包括任何斯凱福利計劃)，或(B)未能在所有實質性方面遵守、終止、實質性修訂、轉讓、轉讓、重大修改、實質性補充、根據任何斯凱材料合同(不包括任何斯凱福利計劃)或任何合同(不包括任何斯凱福利計劃)，交付終止通知，或放棄或加速根據任何斯凱材料合同或任何合同(不包括任何斯凱福利計劃)根據本協議日期之前簽訂的任何斯凱材料合同項下的任何實質性權利或推遲任何實質性責任，不包括根據該斯凱材料合同條款在期限屆滿時的任何終止；

(R)未能在所有實質方面全面維持斯凱及其附屬公司的保單，或未能更換或續期該等保單；或

(S)同意採取本第4.1(2)條禁止的任何行動。

(3)在不限制前述規定的一般性的情況下，除(I)斯凱披露函件第4.1(3)節所規定的、(Ii)適用法律所要求的、(Iii)本協議明確允許或要求的、或(Iv)經EHT事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，斯凱應並應促使任何斯凱子公司：(A)及時向適當的政府實體提交要求提交的所有重要納税申報單，這些申報單在所有重要方面都應是正確和完整的，(B)及時向適當的政府實體支付、扣留、收取和匯出所需支付、扣留、收取或匯出的所有款項；(C)合理地向EHT通報與任何税務調查有關的任何重大事件、討論、通知或變更，及(D)真誠地考慮EHT提出的任何合理要求，即Skye或Skye子公司就税務申報事宜採取任何行動，包括提交上訴通知及就適用政府實體的評税通知採取其他行動。

第4.2節EHT關於開展業務的契約

(1)除非(I)根據EHT實現過程，(Ii)適用法律要求，(Iii)本協議明確允許，或(Iv)獲得Skye的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，從本協議之日起至預收期結束，EHT(就本第4.2(1)節而言，應包括EHT子公司)應：(A)進行EHT及其子公司的業務和運營，作為一個整體，在正常過程中的所有實質性方面，並(B)使用商業上合理的努力，以(X)完整地保留EHT及其子公司目前的商業組織和業務，(Y)有效地維護所有現有的重要EHT許可證，並(Z)保持其與政府實體、關鍵僱員、出租人、供應商、客户、監管機構、分銷商、房東、債權人、許可人、被許可人和其他與其有業務關係的人的現有關係和商譽；但第4.2(1)節並不禁止EHT或任何EHT子公司採取應對新冠肺炎大流行所需的商業合理行動。

(2)在不限制前述一般性的情況下，除(I)根據EHT實現過程，但在符合以下第(4)款的每種情況下，(Ii)適用法律要求，(Iii)本協議明確允許或要求，或(Iv)經Skye事先書面同意，在關閉前期間，EHT不得且不得允許任何EHT子公司：

(A)(A)宣佈、作廢或支付任何股息，或就任何已發行股本或其他權益作出任何其他分派，或就可轉換為或可交換為EHT或任何EHT附屬公司的任何股本的其他證券或債務(不論是目前可轉換或只可在時間過去或特定事件發生後方可轉換)作出任何其他分派，但(1)EHT就EHT股份支付的定期季度現金股息及(2)EHT的全資附屬公司向EHT或EHT的另一家全資附屬公司支付的股息或分派除外；或(B)拆分、合併或重新分類EHT或其任何附屬公司的任何股本或其他股權；

(B)除(A)就任何於本協議日期尚未行使的EHT期權的行使而發行EHT股份外，(B)發行根據行使EHT期權而發行的EHT股份(如有需要以完成行使或扣繳税款)，(C)發行根據行使EHT認股權證發行的EHT股份，及(D)僅在EHT與其全資附屬公司之間或之間進行交易，(E)根據EHT綜合激勵計劃在正常過程中發行EHT期權，發行、出售、質押、處置或扣押，或授權發行，

出售、質押、處置或產權負擔，(X)EHT或任何EHT附屬公司的任何股份或其他所有權權益，(Y)任何可轉換為或可交換或可行使任何該等股份或所有權權益的證券；及(Z)收購任何該等股本、所有權權益或可轉換或可交換證券的任何權利、認股權證或期權，或與該等股份有關的任何權利、認股權證或期權；

(C)除任何EHT福利計劃的條款所規定者外，(A)訂立、採納或終止任何實質性的EHT福利計劃，但在正常過程中訂立可在30天內終止而無須繳付罰款或遣散費的僱傭協議除外；。(B)修訂任何EHT福利計劃，但在正常過程中的修訂除外(為免生疑問，包括福利福利計劃的每年續期)，而該等修訂並不會大幅增加維持該等EHT福利計劃的成本；。(C)增加支付給任何現任或前任僱員或董事的補償或遣散費。(D)向任何現任或前任僱員或董事支付或支付或獎勵任何遣散費或解僱金、花紅、留用或激勵性補償；(E)僱用或終止僱用年基薪大於或等於200,000元或職銜等於首席營運官或以上的僱員；(F)將任何被解僱或休假的僱員召回工作場所，或使任何僱員重返工作場所，但如屬基薪低於200,000元或其職稱低於首席營運官200,000元或以下職稱的僱員，則不在此限；除遵守適用法律外，(G)修改、延長或簽訂任何僱傭協議，或(H)承認或證明任何工會、僱員代表團體或其他勞工組織為EHT或任何EHT子公司的任何員工的談判代表；

(D)在EHT的情況下，修訂或允許通過對EHT組織文件的任何修訂；

(E)(A)與任何人合併、合併、合併或合併，或宣佈、授權、建議或建議任何該等合併、合併、合併或合併(該項安排除外)，或(B)獲取或同意獲取(包括與資產的任何股本權益或購買、交換、特許或任何其他方式)、任何物業、資產、業務或任何法團、合夥、聯營或其他業務組織或其分部，但在每種情況下，收購或同意獲取(包括合併或合併、購買、交換、特許或任何其他方式)、任何物業、資產、業務或任何法團、合夥、聯營或其他業務組織或其分部，但在每種情況下，收購存貨或其他資產除外；

(F)完成、授權、建議、建議或宣佈任何擬採用完全或部分清盤、破產或解散EHT或任何EHT附屬公司的計劃，或對EHT或任何類似性質的EHT附屬公司進行重組、資本重組或其他重組的計劃(包括出售任何EHT附屬公司的股份)；

(G)在任何重大方面改變其任何財務會計原則、做法或方法，這將對EHT及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，除非IFRS或適用法律另有要求；

(H)(A)(並非在通常程序中)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(包括就任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資作出的任何此等選擇，而EHT有權作出該具約束力的選擇)；。(B)修訂任何合理地相當可能導致某項税務責任大幅增加的報税表；。(C)就任何税務評定當局的任何税務申索或評税達成和解或妥協，或放棄任何申索退還、抵銷或以其他方式減少税務法律責任的權利，。除非任何此等和解、妥協或放棄退款的總額不超過200,000美元，否則(D)更改税務會計的任何重要方法或任何税務會計期間，而該等會計方法或任何税務會計期間已於前幾個課税年度提交其報税表，或(E)未能在到期時及時繳付任何重大税項或提交任何重大税項申報表(考慮任何有效的繳税或提交期限的延長)，並以在所有重要方面均屬真實、正確及完整的方式作出更改；

(I)未能在所有重要方面全面維持EHT及其附屬公司的重要保單，或未能更換或更新EHT及其附屬公司的重要保單，以符合EHT根據保險市場當時的情況作出的商業判斷的商業合理程度；或

(J)同意採取本第4.2條第(2)款禁止的任何行動。

(3)在不限制前述規定的一般性的情況下，除非(I)適用法律要求，(Ii)本協議明確允許或要求，或(Iii)經Skye事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在關閉前期間，EHT應並應促使任何EHT子公司(A)及時向適當的政府實體提交所有要求提交的重要納税申報單，這些申報單在所有重要方面應是正確和完整的，(B)支付、扣留、收集並及時向適當的政府實體支付、扣留、收取或匯出所有需要支付、扣留、收取或匯出的款項；(C)合理地向Skye通報任何重大事件、討論、通知

(D)真誠地考慮Skye要求EHT或EHT子公司就税務申報事宜採取任何行動的任何合理請求，包括提交上訴通知和就適用的政府實體的評估通知採取其他行動。

(4)儘管本協議有任何規定，關於EHT的實現過程，並根據第4.12節，在本協議日期之後：(I)EHT只應採取合理必要的步驟或行動，以實現附表“D”所列的交易，不得以任何方式就任何EHT資產的轉讓採取任何其他步驟或行動，也不得終止任何協議、承擔任何義務或以其他方式修改其業務或活動，除非事先得到Skye的書面同意或本協議允許的其他情況除外；以及(Ii)EHT應採取所有必要步驟，以確保EHT子公司遵守本第4.2(4)節的規定。

(5)在要求的範圍內，從本合同之日起至預結期結束前，對於EHT許可證，EHT(就本第4.2(5)節而言，應包括EHT子公司)應及時提交《大麻法案》(加拿大)及其所有法規所要求的任何通知或預先通知，以及任何其他食品和藥品法所要求的任何其他通知或預先通知。

(6)在關閉前期間，EHT將應Skye的要求，為Skye的董事和高級管理人員提供必要的合理商業援助，以便根據(加拿大)《大麻法案》申請獲得安全許可(但為了更確定，獲得這種安全許可不應成為關閉的條件)。

(7)在關閉前期間，EHT將應Skye的要求，向Skye提供必要的合理商業援助，以便Skye制定過渡計劃，以滿足關閉後未來適用的財務報告和税務報告要求(但為提高確定性，該計劃的完成不應成為關閉的條件)。

(8)Avalite在收到受控物質合規部發出的續期通知後，應根據《受控藥品和物質法》(加拿大)及時提出申請，為Avalite持有的經銷商執照續期，並應認真處理這一申請。

(9)如附表“D”所載的EHTC出售計劃於完成前期間完成，則EHT不得繼續進行該項出售，除非在完成出售前，EHTC已：(I)Avalite的所有股份；(Ii)與FlowerPod，LLC的協議有關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議及應收款；及(Iii)其全部營運現金，以股息或其他為Skye合理接受的方式。

第4.3節與該安排有關的公約

(1)在適用於監管審批的第4.4節的規限下，締約雙方約定並同意，自本協議之日起至生效時間和本協議根據其條款終止的時間中較早的一段期間：

(A)該公司應，並應促使其子公司採取商業上合理的努力，以滿足(或促使滿足)第6條所列義務的前提條件，只要該等條件在其控制範圍內，並採取或促使採取所有其他行動，並採取或促使採取所有法律所規定的必要、適當或適宜的其他事情，以完成安排，包括採取商業上合理的努力，迅速(I)獲得貸款協議、租賃、許可證和其他合同或許可當事人所要求的一切必要的豁免、同意和批准，並向其提供所需的所有通知；(Ii)取得其根據所有法律須取得的一切必要許可；(Iii)就所有針對其提出質疑或影響安排或本協議的訴訟或其他法律、監管或其他程序提出抗辯，並反對、撤銷或撤銷任何旨在阻止或以其他方式不利影響各方完成安排的能力的禁令、限制令或其他命令或行動；及(Iv)就另一方及其附屬公司履行其在本協議項下的義務與另一方合作；及

(B)不應故意採取任何行動、不採取任何商業上合理的行動、或允許採取或不採取任何行動，該行動與本協議不一致，或合理地預期會對完成安排造成重大延誤或重大阻礙，或將具有或合理預期會產生重大拖延、損害或阻礙授予監管批准的效果。

(2)Skye應作出商業上合理的努力，於安排完成前取得聯交所批准，並於生效時間或之前，配發及儲備足夠數目的Skye股份以供發行，以履行安排計劃下Skye的責任。EHT應使用

在商業上合理的努力與斯凱就上述事項進行合作，包括及時提供斯凱合理要求的與此相關的信息。

第4.4節監管審批

(1)每一締約方，或在適當情況下，雙方應在合理可行的情況下儘快向政府實體發出與監管批准有關的所有通知、備案、申請和提交，包括所需的監管批准，並應盡其商業上的合理努力盡快獲得並維持監管批准，包括所需的監管批准。

(2)在聯交所獲批准的情況下，雙方特此同意不遲於EHT通函日期向聯交所提交初步上市説明書。

(3)當事各方應在獲得監管批准方面相互合作，包括在可行的情況下及時提供或提交與獲得監管批准有關的所需的或締約方認為合理、可取的一切文件和信息，並作出商業上合理的努力，以確保此類信息不包含失實陳述；但本規定的任何規定均不要求締約方提供其不擁有或無法以其他方式合理獲得的信息。

(4)雙方應(I)相互合作，並充分了解與獲得監管批准有關的狀態以及與獲得監管批准有關的流程和程序，並應迅速將任何政府實體就該安排或本協定發出的任何實質性通信通知對方；(Ii)在合理可行的情況下，儘快答覆政府實體提出的與獲得監管批准有關的任何合理信息請求；以及(Iii)不向任何政府實體提交與本協議預期進行的交易有關的任何材料或材料，也不參加與任何政府實體就任何文件、材料、材料或材料進行的任何會議或任何實質性對話。與本協定所擬進行的交易有關的調查或其他詢問或事項，除非事先與締約另一方協商，並在此種政府實體不排除的範圍內，給予締約另一方合理的機會審查任何劃界案或備案文件的草稿(並將適當考慮從該另一方收到的任何意見)，並出席和參與任何來文。儘管如上所述，提交材料、文件或與任何政府實體的其他書面通信在與另一方分享之前可視需要進行編輯，以解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題，前提是一方必須向另一方提供外部法律顧問，以不與其客户共享編輯後的信息為基礎，向另一方提供未經編輯的草稿和最終提交材料、文件或其他書面通信的版本。

(5)Skye和EHT將不會，也不會允許其各自的任何子公司通過與任何人合併或合併，或通過購買任何人的相當大一部分資產或股權，或以任何其他方式，收購或同意收購任何人，或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權，如果在訂立該協議時，合理地預期與該等收購、合併或合併有關的協議的訂立或該等收購、合併或合併的完成將會使任何政府實體下令禁止完成本協議所述交易的可能性大幅增加，或(Ii)防止，嚴重阻礙或嚴重延遲收到所需的監管批准。

(6)如果根據任何法律對本協議擬進行的交易提出任何反對意見，或者如果任何政府實體對本協議擬進行的任何交易提出質疑或可能導致對本協議擬進行的任何交易提出質疑或可能導致對本協議擬進行的任何交易提出質疑，認為其不符合法律或不符合獲得監管批准所必需的法律適用文本，雙方應根據本協議的條款作出商業上合理的努力來解決此類異議或程序(視情況而定)，以便允許有效時間在外部日期或之前發生。

(7)即使本協議有任何相反規定，任何一方不得或被要求剝離或提出剝離其任何資產或財產，或同意任何行為補救、承諾、承諾或限制Skye或EHT的運營，以確保獲得任何監管批准，除非獲得Skye和EHT的明確同意。

第4.5節通知。

締約雙方應立即口頭告知對方，並在接到請求時，書面告知對方其所知的以下任何情況的全部細節：(I)在本協議日期之後發生的事件，如果在該事件或生效日期當日或截至該事件日期或生效日期作出時，會使本協議中所包含的該方的任何陳述或擔保(任何該等陳述或保證除外)在任何實質性方面不真實或不準確；(Ii)對該締約方的重大不利變化；或(Iii)該締約方違反本協議中包含的任何實質性契諾或協議。

第4.6節獲取信息；保密

自本協議生效之日起至本協議終止之日起，在遵守適用法律和任何現有合同條款的前提下，Skye和EHT雙方應給予對方及其代表(1)在正常營業時間內合理訪問其及其子公司(A)房產、(B)財產和資產(包括賬簿和記錄)、(C)合同和租賃以及(D)高級人員的權利，只要這種訪問不會不適當地幹擾有關一方的正常業務活動；和(2)另一方合理要求的與該締約方及其子公司的資產或業務有關的財務和經營數據或其他信息。Skye和EHT的每一方應繼續允許對方及其代表分別進入Skye數據室和EHT數據室，該虛擬數據室應繼續以數據室截止時提供的方式繼續填充，並按另一方的合理要求插入任何額外的文件。雙方承認並同意，根據本第4.6條提供的信息應遵守保密協議的條款和條件。

第4.7節保險和賠償

(1)在生效日期前，EHT應且Skye可以(在Skye特別委員會確定為必要或適當的範圍內)購買董事和高級管理人員責任保險的慣常“尾部”保單，提供的保護總體上不低於EHT和EHT子公司或Skye和Skye子公司(視情況而定)在緊接生效日期前有效的保單所提供的保護，並就在生效日期或之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護；但不得存在所謂的“A側保險”，且該等保單的成本不得超過董事及高級人員責任保險現行年保費的300%，且若該等保險不可用，斯凱將會或將導致EHT及EHT附屬公司，或將導致斯凱附屬公司(視何者適用而定)維持具有最佳可用保險範圍的尾部保單，其成本不會超過該董事及高級人員責任保險現行有效年度保費的300%。斯凱將或將促使EHT及EHT子公司或斯凱及斯凱子公司(視情況而定)在生效之日起三年內維持該等尾部保單有效，且不會縮減範圍或承保範圍。

(2)Skye同意，它將直接履行EHT及其子公司現任和前任高級管理人員和董事目前享有的所有賠償或免除責任的權利，包括根據這些實體的組織文件規定的所有權利和任何合同權利，並承認這些權利在《安排計劃》完成後仍然有效，並自生效之日起不少於六年內繼續全面有效，Skye承諾確保本公約對其繼任者和受讓人仍然具有約束力。

(3)本第4.7節的規定旨在使每一位被保險人或受保障人、其繼承人及其法定代表人受益，並可由其強制執行，為此，EHT特此確認它是代表他們行事的代理人和受託人。

第4.8節關於可轉換證券的SKYE契約

(1)Skye董事會不會加速授予Skye期權，而Skye董事會將根據其條款以其他方式處理該等證券，並將採取一切必要或適宜的行動以確保該等證券不受交易實施的影響。

(2)Skye應在EHT合理要求的生效日期之前採取一切步驟，以促進替代認股權證和置換期權相關的Skye股份的登記。

第4.9EHT節關於可轉換證券的契諾

EHT董事會不得加速任何已發行和未償還的EHT期權的授予，EHT董事會將按照其條款處理此類證券。

第4.10EHT關於納斯達克上市的公約

安泰在此同意向斯凱或納斯達克提供納斯達克就斯凱正在進行的斯凱普通股上市資格審查程序合理要求的任何文件或披露。

第4.11節與審計師合作

每一方同意盡其最大努力與另一方合作，並使其審計師與另一方合作，以提供EHT通函、Skye委託書和與所需監管批准相關的任何其他文件所需的任何財務報表和任何其他相關信息，包括任何對賬或轉換為IFRS或美國公認會計準則(視情況而定)。

4.12EHT實現流程

(1)斯凱承認並同意EHT正在進行EHT實現過程，EHT沒有義務完成本合同附表“D”中規定的任何行動。在確定是否違反了本協議項下EHT的陳述或保證時，不考慮本協議附表“D”所列EHT實現過程的實施和EHT所採取的具體行動或步驟，前提是在本協議之日之後，EHT不會採取任何與本協議所述EHT實現過程相關的任何行動，除非事先未經Skye書面同意或批准，採取合理行動，考慮到監管、税務和運營方面的考慮。並且在未事先獲得任何第三方或政府當局的同意或批准之前，不得采取任何違反法律或要求其同意或批准的行動。

(2)在完成EHT實現過程中，EHT將(A)就根據EHT實現過程提出的任何交易的結構與Skye進行磋商；(B)為Skye提供合理的機會，以審查任何協議和EHT建議達成的任何安排的條款，並在執行該協議之前完成構成EHT實現過程一部分的任何交易，並適當考慮任何此類評論和意見，並採取合理行動；(C)盡合理努力以具税務效益的方式完成構成EHT實現過程一部分的任何交易，包括考慮EHT和Skye的税務屬性，包括在完成該安排後，包括根據Skye的意見或意見，為了更具確定性；及(D)在進行構成EHT實現過程一部分的任何交易時，考慮EHT和Skye的監管、税務和運營方面的考慮，包括在完成安排後，包括根據Skye的意見或意見，以提高確定性。

第4.13節關閉前重組

(1)EHT將盡最大努力在生效日期前按Skye的合理要求對其業務、運營、子公司和資產進行重組或進行其他交易(各自為“收購前重組”)，如有需要，該安排將進行相應的修改；但前提是EHT不需要實施收購前重組，從而阻礙或實質性延遲附表“D”所列任何交易的安排或完成。

(2)在不限制前述規定的情況下，除上文第(1)款所述外，Skye將盡其商業合理努力，取得任何人士的所有必要同意、批准或豁免，以實施每項收購前重組，而EHT將與Skye合作安排、規劃及實施任何該等收購前重組。

(3)Skye必須在EHT會議日期前至少15個工作日向EHT提供任何擬議的收購前重組的書面通知(該通知將包括與該收購前重組有關的所有重要步驟和交易的全部細節)。此外，還有：

(A)任何收購前重組將不會生效，除非當事各方已書面確認滿足或放棄第6條規定的對其各自有利的所有條件，並書面確認他們準備迅速和無條件地着手實施該安排；

(B)任何收購前重組將在合理可行的情況下儘可能接近生效日期生效，並在任何情況下，在獲得所有監管批准之後生效；

(C)任何收購前重組不會在任何重大方面損害EHT或EHT股東；

(D)除非當事各方另有協議，否則任何收購前重組都不要求EHT獲得EHT股東的批准；

(E)任何收購前重組將不需要向任何政府當局或第三方提交任何可能在生效日期之前作出、完成或取得的文件、通知或批准；

(F)任何收購前重組不會要求EHT違反任何適用的法律、其組織文件或EHT的任何重要合同；以及

(G)EHT將沒有義務採取任何可能導致對任何EHT股東或持有EHT期權或EHT認股權證的人徵收任何税款或產生任何不利税收或其他後果的行動。

在沒有任何收購前重組的情況下與安排的完善有關。

(4)EHT和Skye承認並同意，任何收購前重組的規劃和實施不會被視為違反本協議下的任何公約，並且在確定是否違反了本協議項下EHT的陳述或保證時(包括在任何此類收購前重組需要任何第三方根據合同同意的情況下)，不會被考慮。

(5)EHT和Skye將通力合作，以商業上合理的努力，在有效時間之前準備所有必要的文件，並採取必要的其他行動和事情，以實施此類收購前重組。為了獲得更大的確定性，EHT將不對Skye因收購前重組而未能從任何預期的税收效率中受益承擔責任。

(6)Skye同意，將應其要求負責與任何收購前重組相關的所有成本和開支，並應賠償和免除EHT及其關聯公司因任何此類收購前重組(包括任何撤銷、修改或終止收購前重組)而遭受或招致的任何和所有債務、損失、損害、索賠、成本、費用、利息獎勵、判決和罰款。

第五條

關於非邀請書的附加公約

第5.1節非--徵求意見

(1)自本協定之日起至本協定根據第7條終止之日止，除第5條明文規定外，任何一方不得直接或間接作出、授權或允許其任何代表作出下列任何事情：

(A)徵求、發起或故意鼓勵或以其他方式便利(包括提供、獲取或披露一方或任何附屬公司的任何機密信息、財產、設施、賬簿或記錄)關於該締約方的任何收購建議，或與任何收購建議有關的任何查詢、建議或要約，或可合理預期導致對該締約方的收購建議的任何查詢、建議或要約；

(B)與任何人(本合同另一方除外)進行、從事、繼續或以其他方式參與任何關於對該當事人的任何收購建議的討論或談判，或可合理預期構成或導致對該當事人的收購建議的任何討論或談判；

(C)更改建議；

(D)接受、批准、背書或推薦、籤立或訂立，或公開建議接受、批准、籤立或訂立收購建議的任何意向書、原則上的協議、協議、安排、要約或諒解(第5.3(1)條所述的保密及停頓協議除外)。

(2)每一方當事人應立即停止和終止，並應安排其代表終止在本協定日期之前已開始的與任何人(本協定另一方除外)就構成或可合理預期構成或導致收購要約的任何詢價、建議或要約而進行的任何現有的招標、鼓勵、討論、談判或其他活動，每一方當事人應：

(A)立即停止獲取和披露其任何機密信息，包括該締約方或其任何附屬公司的任何數據室和任何機密信息、財產、設施、簿冊和記錄；和

(B)在本協議之日起兩個工作日內，要求並行使其在本協議之日根據任何保密協議享有的與任何收購建議有關的所有權利，包括在本協議日期之前提出的收購建議，(I)退還或銷燬向任何人提供的有關該締約方或其任何子公司的任何機密信息的所有副本，或合理地預期可能導致收購提案的任何查詢、提案或要約，以及(Ii)銷燬包括或包含或以其他方式反映關於該締約方或其任何子公司的此類機密信息的所有材料。

(3)每一締約方均表示，截至本協議之日，在本協議之日之前12個月內，尚未放棄該締約方或其任何子公司作為締約方的任何保密、停頓、保密、不徵求意見或類似協議或限制。每一方應盡商業上合理的努力，執行其或其子公司作為締約方的與潛在收購提案(包括在本協議日期之前提出的潛在收購提案)有關的每項保密、停頓、保密、不招標或類似協議、限制或契諾，且其或其任何子公司在未經另一方事先書面同意的情況下(根據另一方的唯一和絕對酌情決定權，可拒絕或推遲)，不具有或將不會免除任何人，或放棄、修改、暫停或以其他方式修改此人或其任何子公司的義務，締約方或其任何附屬公司為締約方的保密、非徵求或類似協議；然而，只要雙方承認並同意，根據其條款自動終止或解除任何此類協議、限制或契諾將不會違反本5.1(3)條。

(4)每一締約方應將本條第五條所列禁止性規定告知其代表，締約方代表違反本條第五條所列限制的任何行為均被視為該締約方違反了本第五條。

第5.2節收購建議的通知

如果一方或其任何代表收到一份收購建議或任何查詢、建議或要約，而該收購建議或任何詢價、建議或要約在本協議日期後構成或可合理地預期導致一項收購建議，或任何要求複製、獲取或披露與該等收購建議、查詢、建議或要約有關的與該締約方或任何附屬公司有關的機密信息的請求，則該締約方應在實際可行的情況下，無論如何在收到後二十四(24)小時內，儘快將該收購建議、查詢、建議或要約通知另一方(首先以口頭形式，然後以書面形式)，提議或請求。該通知應包括對該收購建議、詢價、提議、要約或請求的實質性條款和條件的描述，以及提出該收購建議、詢價、提議、要約或請求的所有人員的身份，該另一方應向另一方提供有關該等人員、從任何該等人員或其代表收到的所有書面文件、通信或其他材料的未經編輯的副本，或任何其他合理需要的信息，以使另一方在所有重要方面瞭解該收購建議。收到收購建議書、詢價、建議書、要約或請求的一方應隨時向另一方通報材料或實質性發展的最新情況，以及(在第5.3節允許該方進行討論或談判的範圍內)關於任何此類收購建議書、詢價、建議書、要約或請求或變更的討論和談判狀況，並應以書面形式或電子形式向另一方提供所有材料或實質性通信的副本，如果不是以書面或電子形式，則應以書面形式或電子形式提供。, 由提出任何此類收購建議、詢價、建議、要約或請求或變更的任何人或其代表發送或傳達給該締約方的此類通信的實質性條款的説明。

第5.3節迴應收購建議

(1)儘管本協議有任何規定，如果在本協議日期之後的任何時間，在Skye的情況下，Skye股東批准Skye決議之前，以及在EHT的情況下，EHT股東批准EHT安排決議之前，一方收到一份不是由於違反本第5條而產生的收購建議(有一項理解，即如果該方或其代表聯繫提出收購建議的人，僅為澄清該收購建議的條款和條件，則一方不會違反本第5條)，如果且僅在下列情況下，該締約方及其代表可參與或參與關於該收購提案的討論或談判，並可向提出該收購提案的人提供該締約方或其子公司的信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本、訪問或披露：

(A)該締約方的特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，首先真誠地確定，該收購建議構成或可以合理地預期構成或導致更高的建議；

(B)根據與該締約方或其附屬公司之間的現有保密、停頓、保密、使用、業務目的或類似限制，不限制提出此種收購建議的人；

(C)該締約方在所有實質性方面一直並將繼續履行其根據本條第5條承擔的義務；

(D)在提供任何此類副本、訪問或披露之前，該當事方與提出此類收購建議的一人或多人簽訂了保密和停頓協議，協議的形式與保密協議基本相同，不包含排他性條款或其他條款，該條款或其他條款將以任何方式限制該當事方完成本協議項下的交易或履行其對另一方的披露義務的能力，而向提出此類收購建議的人提供的任何此類副本、訪問或披露應已經(或將同時)提供給另一方；以及

(E)該締約方迅速向另一方提供：

(I)書面通知，説明該締約方打算參加此類討論或談判，並提供此類副本、查閲或披露；和

(Ii)在提供任何此類副本、查閲或披露之前，提供第5.3(1)(D)節所指的保密和停頓協議的真實、完整和最終簽署的副本。

(2)本協議中包含的任何內容(但為確定起見，須受第7.2節的約束)均不得阻止一方或其董事會遵守法院命令或《國家文件62-104-收購要約和發行人出價》第2.17條以及證券法中關於就收購建議提供董事通函的類似規定，或根據適用法律召開和/或召開股東要求會議；但遵守規定的一方應在遵守規定的一方發出該通函或其他答覆的形式和內容之前，向另一方提供合理的機會審查該通函或其他答覆的形式和內容。

第5.4節正確匹配

(1)如果一方在EHT是接受方的情況下，在EHT股東批准EHT安排決議之前，以及在Skye是接受方的情況下，在Skye股東批准Skye決議之前，收到一份構成更高建議的收購建議(“接受方”)，當且僅在以下情況下，接收方才可就該更高建議達成最終協議，符合第7.2節的規定：

(A)根據與接受方或其附屬公司的現有保密、停頓、保密、使用、商業目的或類似限制，提出該等優越建議的一人或多人不受限制；

(B)接收方已向另一方提交書面通知，説明接收方特別委員會認定該收購建議構成一項高級建議，並表示接收方特別董事委員會有意決定接收方就該等高級建議達成最終協議(“高級建議通知”)；

(C)接收方已向另一方提供了一份關於上級建議書的擬議最終協議的副本和所有證明材料，包括提供給接收方的與此相關的任何融資文件；

(D)從另一方收到上級建議書通知之日和該另一方收到第5.4條第(1)款(C)項規定的所有材料之日中較晚的日期起，至少已過去五個工作日(“匹配期”)；

(E)在任何相匹配的期間內，該另一方已有機會(但沒有義務)根據第5.4(2)節提出修改本協定和安排，以使該收購提議不再是一項更優越的提議；

(F)在對等期過後，接受方的特別委員會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地認定，這種收購提議繼續構成一項更好的提議(如果適用，與另一方根據第5.4(2)節建議修訂的安排的條款相比)，特別委員會不採取這種行動將與其受託責任相牴觸；以及

(G)在訂立該最終協議之前或同時，接收方根據第7.2條終止本協議，並根據第7.3條支付Skye終止金額或EHT終止金額(視情況而定)。

(2)在對等期內，或接收方為此目的而書面批准的較長期限內，接收方特別委員會應審查另一方根據第5.4(1)(E)條提出的任何要約，以真誠地修改本協議和安排的條款，以確定該提議在被接受後是否會導致先前構成更高提議的收購提議不再是更優提議。如果接收方特別委員會確定該收購建議將不再是更高的建議，則接收方應立即通知另一方，雙方應修改本協議，以反映另一方提出的要約，並應採取並促使採取一切必要的行動，以實施前述規定。

(3)對任何收購建議的每次相繼修改或修改，導致接受方或其收取的對價(或該對價的價值)增加或修改

就本第5.4節而言，股東或其其他重大條款或條件應構成新的收購建議，並應給予另一方一個新的匹配期(只要任何該等後續匹配期僅為三個工作日)，自該另一方收到上級建議書通知之日和該另一方從接受方收到第5.4(1)(C)節中關於新的上級建議書的所有材料之日起計算。

(4)接收方董事會應在公開宣佈任何不被確定為上級提議的收購提議或接收方董事會確定按照第5.4(2)條對本協議條款提出的修訂將導致收購提議不再是上級提議後，通過新聞稿迅速重申EHT董事會的建議或Skye董事會的建議(視具體情況而定)。接受方應向另一方及其外部法律顧問提供審查任何此類新聞稿的形式和內容的合理機會，並應應另一方及其律師的要求對該新聞稿作出一切合理的修改。

(5)如果接收方在EHT會議或Skye會議(視屬何情況而定)之前不到十個工作日的日期向另一方提交高級建議通知，另一方將有權要求接收方根據本協議的條款繼續、推遲或推遲該EHT會議或Skye會議(視情況而定)至另一方指定的日期，該日期不超過EHT會議或Skye會議(視情況而定)的預定日期後十個工作日，但在任何情況下，該延期或延期的會議的舉行日期不得早於外部日期之前的五個工作日。

第六條
條件

6.1節相互條件先例

雙方各自完成本協議所設想的交易的義務須在生效日期或之前滿足下列每個先決條件，只有在雙方共同同意的情況下，才能免除這些先決條件：

(A)臨時命令和最終命令均應按照與本協議一致的條款獲得，且不得以任何EHT或Skye都不能接受的方式被作廢或修改，無論是在上訴或其他情況下合理行事；

(B)EHT安排決議案應已由EHT股東根據臨時命令在EHT會議上通過；

(C)Skye股東應已在Skye會議上獲得批准；

(D)所需的每一監管批准應已按各方滿意的條款作出、給予或取得，或其相關等待期已屆滿，且每一行為都是合理的，且每一所需的監管批准均應完全有效；

(E)Skye應保持其OTCQB上市；

(F)根據該安排發行的對價股份、置換認股權證和置換期權將不受美國證券法第3(A)(10)條規定的登記要求的約束；

(G)根據該安排進行的對價股份、替換認股權證和替換期權的分配，應根據加拿大各省證券監管機構的豁免或加拿大證券法下的適用豁免，豁免適用的加拿大證券法的招股説明書和註冊要求，並且不受適用的加拿大證券法(適用於控制人的除外)或國家文書45-102-加拿大證券管理人的證券轉售第2.6節的轉售限制；

(H)EHT不得將Avalite擁有的位於BC V1M 3J9蘭利9295 198 ST#104的EHT房地產出售、轉讓或以其他方式轉讓給第三方；

(I)除與EHT實現過程有關外，EHT及其附屬公司應保持所有EHT許可證，並應保持良好的信譽，並應向Skye提供令其滿意的證據，並採取合理行動；

(J)EHT和Skye各自收到：(I)放棄因EHT披露函件6.1(J)節所述安排而產生於持續管理的所有控制權變更利益，以及(Ii)放棄因Skye披露函件6.1(J)節規定的Skye管理層成員的安排而產生於持續管理的未償還Skye RSU和Skye期權項下的所有控制權變更利益；以及

(K)現行法律沒有將完成交易定為非法或以其他方式禁止或責令當事人完成交易。

第6.2節斯凱義務的附加條件

斯凱完成本協議所述交易的義務還應以在生效日期或之前滿足以下每個先決條件為前提(每個條件都是為了斯凱的獨有利益，斯凱可以隨時全部或部分放棄)：

(A)根據本協議在生效日期或之前履行的所有EHT契諾，如未被Skye放棄，應已由EHT在所有實質性方面正式履行，並且Skye應已收到一份致Skye並註明生效日期的EHT證書，該證書由EHT的兩名董事或一名高級管理人員代表EHT簽署，確認與生效日期相同；

(B)(I)附表“E”第(1)節所列的EHT的陳述及保證[組織、信譽和資質]，附表“E”第(2)節[資本結構]及附表“E”第(3)節[公司主管當局；批准]在本協議日期和生效日期在所有重要方面都應真實和正確，如同在生效日期作出的一樣(但在指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，除非該等失敗是如此真實和正確的，而且是最低限度的；(Ii)附表“E”第(1)(B)節規定的EHT的陳述和保證[附屬公司]在所有重要方面應真實和正確(為此目的，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制)，在生效日期時應與生效日期相同(但在指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定，或受EHT實現過程或本協議預期或允許的其他交易的影響，或Skye同意的其他交易除外)；和(Iii)EHT在本協議中作出的所有其他陳述和保證在各方面都應真實和正確(為此，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制)，在生效日期時應如同在生效日期作出的一樣(在指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定，或受本協議預期或允許的交易或Skye同意的其他交易影響的除外)。但在本條第(Iii)款的情況下，任何該等其他陳述及保證如不能或不能如此真實和正確，則不會個別或整體對EHT造成重大不利影響；並且Skye應收到由EHT的兩名董事或一名高級管理人員代表EHT簽署的致Skye並註明生效日期的EHT證書，確認該證書與生效日期相同；

(C)自本協議生效之日起，EHT不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何重大不利影響；

(D)EHT應已正式提交(I)截至2021年和2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表和(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表；

(E)如果在2022年8月31日或之後關閉，EHT應及時提交截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的中期簡明合併財務報表；

(F)Avalite將根據《受控藥物和物質法》繼續持有有效的經銷商執照(加拿大)；以及

(G)EHT股東不得對超過5%的EHT已發行股份行使異議權利。

第6.3節EHT義務的附加條件

EHT完成本協議所述交易的義務還應以在生效日期或之前滿足以下每個先決條件為前提(每個條件都是EHT的獨有利益，EHT可隨時全部或部分放棄)：

(A)根據本協議在生效日期或之前履行的所有Skye契諾，如未被EHT放棄，應已由Skye在所有實質性方面正式履行，並且EHT應已收到由Skye的兩名董事或一名高級管理人員代表Skye簽署的、以EHT為收件人並註明生效日期的Skye證書，確認該證書與生效日期相同；

(B)(I)附表“F”第(1)節所列的斯凱的陳述和保證[組織、信譽和資質]，附表“F”第(2)節[資本結構]及附表“F”第(3)節[公司主管當局；批准]在本協議日期和生效日期在所有重要方面都應真實和正確，如同在生效日期作出的一樣(但在指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，除非該等失敗是真實和正確的，且屬最低限度；(Ii)附表“F”第(1)(B)節規定的斯凱的陳述和保證[附屬公司]在本協議日期、在生效日期和在生效日期作出的聲明和保證在所有重要方面都應真實和正確(為此目的，不考慮任何此類聲明或保證中包含的任何實質性或實質性不利影響的限制)，如同在生效日期作出的一樣(在指定日期作出的聲明和保證除外，其準確性應在指定日期確定，或除非受本協議預期或允許的交易或EHT以其他方式同意的影響除外)；和(Iii)斯凱在本協議中作出的所有其他陳述和保證在本協議日期和生效日期均應真實和正確(為此不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響的限制)，如同在生效日期作出的一樣(在指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定，或受本協議預期或允許的交易或EHT以其他方式同意的交易影響除外)。除非在第(Iii)款的情況下，任何該等其他陳述及保證如不能或不能如此真實和正確，不會個別或整體對斯凱造成重大不利影響；EHT應已收到由Skye的兩名董事或一名高級管理人員代表Skye簽署的致EHT並註明生效日期的Skye證書，確認該證書與生效日期相同；

(C)Skye知識產權或由Skye或任何Skye子公司擁有或許可的任何其他重大知識產權不應發生實質性變化或權利的喪失；

(D)自本協議之日起，對Skye不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何重大不利影響；

(E)Skye應已獲得Emerald Health Biotech España S.L.(“EHB SL”)的豁免，以支付EHB SL與Skye之間日期為2021年10月11日的獨家贊助研究協議下可能因本協議預期的交易而產生的任何控制權變更付款；

(F)Skye應已與Mohammed Jiwan以及附表“G”所列的每一名EHT董事和高級管理人員簽訂賠償協議，這些董事和高級管理人員將在關閉後成為Skye的董事和高級管理人員，其形式和實質類似於Skye與其現任董事和高級管理人員之間的協議；

(G)Skye應已履行其在第2.10節下的義務，並且託管人應已確認已收到其預期的對價股份；以及

(H)EHT應已收到令其滿意的證據，併合理地採取行動，證明Skye根據第6.6節應採取的行動在生效時間及自生效時間起已由Skye採取。

第6.4節條件的滿足

第6.1節、第6.2節和第6.3節中規定的先例條件應最終被視為已在關閉時滿足、放棄或解除。

第6.5節通知和補救規定

(1)締約雙方應在本協定終止之日起至本協定終止前的任何時間，及時通知締約另一方發生或未能發生的事情，以及發生或未能發生的任何事件或事實的有效時間，而該等事件或事實的發生或未能發生將會或合理地預期會：

(A)致使本協議所載該締約方的任何陳述或保證在任何要項上不真實或不準確；或

(B)導致任何一方在生效時間之前未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議。

在每種情況下，第6.2(A)節和第6.2(B)節中的條件(對於EHT的陳述、保證和契諾)，以及第6.3(A)節和第6.3(B)節中的條件(對於Skye的陳述、保證和契諾)，從本協議之日起至生效日期的任何時候都不能得到滿足。

(2)Skye不得根據第7.2(1)(C)(Iii)節行使其終止本協議的權利，EHT不得根據第7.2(1)(D)(Iii)節行使其終止本協議的權利，除非打算依賴該通知的一方已向另一方發送書面通知，合理詳細地指明所有違反契諾、陳述和擔保的行為，或交付該通知的一方聲稱的作為不履行適用條件或適用終止權的依據的其他事項。如果任何此類通知已送達，前提是一方正在努力解決此類問題，並且此類問題能夠得到解決，則任何一方均不得終止本協議，直至(A)外部日期和(B)自該通知之日起十個工作日內較早的日期，且只有在該日期之前該問題仍未得到解決的情況下才能終止本協議。如果該通知已在提出最終訂單申請或EHT會議或Skye會議之前送達，如有必要，此類申請和/或會議應推遲到該期限屆滿。

第6.6節治理

Skye應採取一切必要行動，以確保在有效時間內：(I)Skye董事會由六名董事組成。斯凱董事會成員、董事會主席和斯凱管理層應如附表“G”所述(統稱為“斯凱被提名人”)。雙方同意合作落實前述規定，包括提供法律規定的有關上述人士的任何資料，以納入Skye委託書及上市説明書，在所需的範圍內，分別於規定郵寄Skye委託書及向CSE提交上市説明書前五個營業日內提供。Skye應通過Skye董事會的任何該等決議，並採取可能需要的所有其他行動，以確保在生效時間，Skye董事會由附表“G”所述的六名董事組成。

第七條
任期、終止、修訂及豁免

7.1節術語

本協議自生效之日起生效，直至生效時間較早者為止，並根據其條款終止本協議。

第7.2節終止

(1)本協議可在生效日期前的任何時間終止：

(A)經雙方書面同意；或

(B)在下列情況下，由任何一方提出：

(I)生效日期不應在外部日期當日或之前發生，但如果任何一方未能履行其任何義務或違反本協議項下的任何陳述和保證，是未能在外部日期之前發生生效時間的主要原因或導致未能在外部日期之前發生，則任何一方都不能享有根據本條款第7.2(1)(B)款終止本協議的權利；

(Ii)在此日期之後，應頒佈或制定任何法律或命令，使完成安排成為非法，或以其他方式限制、禁止或禁止EHT或Skye完成安排，該法律或命令應

已成為最終且不可上訴，但根據第7.2(1)(B)(Ii)條尋求終止本協議的一方應已盡其商業上合理的努力，酌情上訴或推翻任何此類命令，或以其他方式阻止進入、移除或解除此類命令，且不得以其他方式實質性違反本協議；或

(Iii)EHT股東應未根據臨時命令在EHT會議上通過EHT安排決議；或

(C)在下列情況下，由Skye提供：

(I)EHT董事會(或其任何委員會)(A)未能以與EHT董事會建議相反的方式建議或撤回、修改、修改或限定(或公開提議撤回、修改、修改或限定)，(B)接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或推薦收購建議，或不採取任何立場或保持中立，對於超過五個工作日(或在EHT會議之前的第三個工作日之後，如果較早)的公開宣佈或公開披露的收購建議，(C)接受、批准、籤立或簽訂，或促使EHT或其任何子公司接受、批准、籤立或簽訂，或公開提議接受、批准、籤立或簽訂，或促使EHT或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂任何協議、意向書、原則上的協議、關於收購建議的安排或諒解(第5.3(1)(D)條規定的保密和停頓協議除外)，(D)未能在公開宣佈有關EHT的收購建議和Skye提出的書面重申請求後五個工作日內公開和無條件地確認EHT董事會的建議，但如果該請求是在EHT會議前不到五個工作日提出的，則儘管有上述規定，收到該請求的EHT董事會應在EHT會議之前儘可能快地作出確認，各方還商定，除非每一項公開宣佈的收購提案或對該收購提案的實質性修改，或(E)決心採取上述任何禁止行動(每一項均為“建議中的EHT變更”)，否則不得提出此類確認請求；

(Ii)在Skye股東批准Skye決議案之前，Skye董事會授權Skye根據第5.4節就上級建議書籤訂書面協議(5.3(1)(D)節允許和按照第5.3(1)(D)節允許的保密協議除外)，但前提是Skye當時在所有實質性方面都符合第5條，並且在終止之前或同時，Skye根據第7.3節支付Skye終止金額；

(Iii)EHT方面違反本協議項下的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議的情況，將導致第6.2(A)節中的任何條件[EHT契諾條件]或第6.2(B)條[EHT代表和保修條件]未得到滿足，且此類違約或不合格不能在外部日期或之前得到糾正，或不能按照第6.5(2)款的條款予以補救，但任何故意違約應被視為無法得到補救；只要斯凱當時沒有違反本協議，從而導致第6.3(A)節中的任何條件[斯凱聖約條件]或第6.3(B)條[Skye銷售代表和保修條件]不能滿足；

(4)EHT在任何實質性方面違反了第5條；或

(V)在本協議日期後，應發生或向公眾披露(如果以前未向公眾披露)與EHT有關的任何重大不利影響；或

(D)在下列情況下，由EHT支付：

(I)斯凱董事會(或其任何委員會)(A)未能一致建議或撤回、修改、修改或有資格(或公開提議撤回、修改、修改或有資格)，其方式違反了斯凱董事會的建議，(B)接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或推薦收購建議，或對公開宣佈或以其他方式披露的收購建議採取任何立場或保持中立，在每種情況下，對公開宣佈或以其他方式披露的收購建議超過五個工作日(或在斯凱會議前第三個工作日之後，如較早)，(C)接受、批准、籤立或訂立，或促使斯凱或其任何附屬公司接受、批准、籤立或訂立，或公開建議接受、批准、籤立或訂立，或促使斯凱或其任何附屬公司接受，

批准、簽署或簽訂關於收購建議的任何協議、意向書、原則協議、協議、安排或諒解(第5.3(1)(D)條規定的保密和停頓協議除外)，(D)未能在關於Skye的任何收購建議公開宣佈後五個工作日內毫無保留地公開確認Skye董事會的建議，以及EHT提出此類重申的書面請求，但如果該請求是在Skye會議前不到五個工作日提出的，則儘管有上述規定，收到此類請求的Skye董事會應在Skye會議之前儘可能快地作出確認，並進一步商定，不得提出此類確認請求，除非每次公開宣佈的收購建議或對此類收購建議的實質性修改一次，或(E)決心採取上述任何被禁止的行動(每一項均為“Skye建議中的改變”)；

(Ii)在EHT股東批准EHT安排決議之前，EHT董事會授權EHT根據第5.4節就更高的建議書籤訂書面協議(5.3(1)(D)節允許和按照第5.3(1)(D)節允許的保密協議除外)，前提是EHT在所有實質性方面都符合第5條，並且在終止之前或同時，EHT根據第7.3節支付EHT終止金額；

(Iii)發生違反本協議項下Skye方面的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議的情況，將導致第6.3(A)節中的任何條件[斯凱聖約條件]或第6.3(B)條[Skye銷售代表和保修條件]不得滿足，且此類違約或故障不能在外部日期或之前得到糾正，或不能按照第6.5(2)款的條款予以補救，但任何故意違約應被視為無法得到補救；前提是EHT當時並未違反本協議，從而導致第6.2(A)節中的任何條件[EHT契諾條件]或第6.2(B)條[EHT代表和保修條件]不能滿足；

(4)Skye在任何實質性方面違反了第5條；或

(V)在本協議日期之後，應發生或向公眾披露(如果以前未向公眾披露)與Skye有關的任何重大不利影響。

(2)希望根據本第7.2款(除第7.2款第(1)款(A)項以外)終止本協定的一方應向另一方發出終止本協定的書面通知，併合理詳細地説明該方行使其終止權的依據。

(3)如果本協議根據第7.1節(由於生效時間發生)或第7.2節終止，本協議應失效，任何一方(或該方的任何股東、高管、員工、代理人、顧問或代表)不對本協議的任何其他方負責，但下列情況除外：(A)如果根據第7.1節終止(由於生效時間發生)，本款、第4.7節和第6.6節應在終止後六年內繼續有效；以及(B)在根據第7.2節、第4.7節、第7.3節、第7.4節和第8條以及保密協議的規定終止的情況下，本協議的任何一方不得因其故意違反本協議而免除任何責任，並且進一步規定，儘管本協議中有任何相反規定，任何一方都不應免除其對本協議的任何責任。

第7.3節終止量

(1)在發生下列任何事件(每一事件均為“EHT終止金額事件”)時，Skye有權獲得EHT終止金額，而作為處置Skye在本協議項下的權利的代價，EHT應在以下就每個此類EHT終止金額事件指定的時間內向Skye支付該事件：

(A)本協議由Skye根據第7.2(1)(C)(I)條終止[建議中的EHT更改]或第7.2(1)(C)(Iv)條[EHT實質性違反第5條規定]，在這種情況下，應在終止後的第二個工作日支付EHT終止金額；或

(B)本協議由EHT根據第7.2(1)(D)(Ii)條終止[EHT優勝者建議]在這種情況下，EHT終止金額應在終止之前或與終止同時支付；或

(C)本協議由任何一方根據第7.2(1)(B)(Iii)條終止[無EHT股東批准]或被Skye根據第7.2(1)(C)(Iii)條終止[EHT違反陳述或契約]在故意違約的情況下，但只有在以下情況下，

(I)在終止前，任何一名或多名人士(Skye及其附屬公司除外)或任何一名或多名人士(Skye或其任何附屬公司除外)已公開宣佈有意就EHT提出收購建議，或以其他方式公開披露有關EHT的收購建議；及

(Ii)在上述終止日期後12個月內，(1)與EHT有關的收購建議(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)完成，或(2)EHT或其一個或多個附屬公司在一項或多項交易中直接或間接就收購建議訂立合約(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)，而該收購建議其後完成(不論是否在終止後12個月內)，

在這種情況下，EHT終止金額應在本協議所指的適用交易完成之日或之前支付。就本第7.3條第(1)款(C)項而言，“收購建議”一詞應具有第1.1節中賦予其的含義，但其中提及的“20%”應視為提及“50%”。

(2)EHT有權在下列任何事件(每一事件均為“Skye終止金額事件”)發生時獲得Skye終止金額，而作為處置EHT在本協議項下的權利的代價，Skye應在以下就每個此類Skye終止金額事件指定的時間內向EHT支付該事件：

(A)本協議由EHT根據第7.2(1)(D)(I)條終止[Skye更改推薦]或第7.2(1)(D)(Iv)條[Skye實質性違反第五條]，在這種情況下，應在終止後的第二個工作日支付Skye終止金額；或

(B)本協議由Skye根據第7.2(1)(C)(Ii)條終止[Skye Superior提案]，在這種情況下，應在終止之前或同時支付Skye終止金額；或

(C)本協議由EHT根據第7.2(1)(D)(Iii)條終止[Skye違反代表權或契約]在故意違約的情況下，但只有在以下情況下，

(I)在終止前，任何一名或多名人士(EHT及其附屬公司除外)或任何一名或多名人士(EHT或其任何附屬公司除外)已公開宣佈有意就Skye提出收購建議；及

(Ii)在上述終止日期後12個月內，(1)與Skye有關的收購建議(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)完成，或(2)Skye或其一間或多家附屬公司在一項或多項交易中，直接或間接就一項收購建議訂立合約(不論該等收購建議是否與上文第(I)款所述的收購建議相同)，而該收購建議其後完成(不論是否在終止後12個月內)，

在這種情況下，Skye終止金額應在本協議所指的適用交易完成之日或之前支付。就本第7.3條第(2)款(C)項而言，“收購建議”一詞應具有第1.1節中賦予該詞的含義，但其中提及的“20%”應視為提及“50%”。

(3)EHT終止額或Skye終止額(視情況而定)應由被要求以電匯方式以立即可用資金支付此類費用的一方支付至應支付此類費用的一方指定的賬户。

(4)雙方均承認本第7.3節所載的協議是本協議所考慮的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。雙方進一步確認並同意：(I)EHT終止金額或Skye終止金額(視情況而定)是對有權獲得該費用的一方因取消、終止和處置與直接或間接獲取EHT有關的所有權利和義務而遭受或招致的損害的真實預先估計的違約金，(Ii)代表受款人處置其在本協議下的權利的對價，(Iii)該等款項並非為損失利潤或罰款而支付，及(Iv)任何一方均不得采取任何與前述規定不符的立場。每一方當事人都不可撤銷地放棄其可能不得不

提出任何這種違約金是過高的或懲罰性的作為辯護。除第7.2(3)款另有規定外，雙方在此承認並同意，在第7.2條允許的任何終止本協議的情況下，如果一方有權獲得EHT終止金額或Skye終止金額(視情況而定)，並且該EHT終止金額或Skye終止金額(如果適用)已全額支付給該方，則被支付費用的一方應被排除在法律或衡平法或其他方面針對另一方的任何其他補救措施，在任何此類情況下，它不得尋求獲得任何類型的賠償、判決或任何類型的損害賠償，包括相應的、間接的、支付此類費用的一方或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員、股東或關聯公司，與本協議或本協議擬進行的交易有關。

(5)第7.3節的任何規定不得阻止一方尋求禁制令救濟，以約束任何違反或威脅違反本協議中所載的契諾或協議的行為，或以其他方式獲得任何此類契諾或協議的具體履行，因此免除與獲得任何此類禁制令或具體履行有關的任何擔保或郵寄任何保證書的要求。

第7.4節手續費和開支

除本協議另有規定外，各方應支付與本協議和本安排相關的所有費用、成本和開支。

第7.5節修正案

本協議和安排計劃可在EHT會議和Skye會議舉行之前或之後的任何時間和時間，但不遲於有效時間，經雙方書面同意予以修改，任何此類修改均可在符合臨時命令和最終命令和法律的情況下，但不限於：

(一)變更當事人履行義務或者行為的時間的；

(2)放棄本文件或依據本文件交付的文件中的任何不準確之處或修改本文件所載的任何陳述或保證；

(3)放棄遵守或修改本公約所載的任何公約，並放棄或修改履行各方的任何義務；和/或

(4)放棄遵守或修改本協議所載的任何相互條件。

第八條
一般條文

8.1節隱私

(1)每一方在收集、使用和披露有關可識別個人的個人信息(“交易個人信息”)的過程中應遵守適用的隱私法。任何一方都不應向其顧問以外的任何人披露交易個人信息，這些顧問正在評估和建議本協議擬進行的交易。如果協議完成，任何一方在生效日期後，未經與交易有關的個人同意，或按照適用法律的允許或要求，不得使用或披露交易個人信息：

(A)並非為上述交易的目的而在生效日期前收集個人資料的；及

(B)與該當事一方經營業務或實現本協定所擬進行的交易的目的沒有直接關係。

(2)每一方應保護和保障交易的個人信息不受未經授權的收集、使用或披露。每一方應促使其顧問遵守本條款8.1的條款，並保護其擁有的交易個人信息。如果本協議終止，每一方應迅速向另一方交付其擁有或由其任何顧問擁有的所有交易個人信息，包括其所有副本、複製品、摘要或摘錄。

第8.2節節點

根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果是面交或電子郵件傳輸，則視為在交付或發送之日正式發出或作出；如果是通過預付費隔夜快遞發送，則視為在下一個營業日按下列地址(或任何一方根據本規定向另一方發出的通知所指定的其他地址)向雙方正式發送或作出：

(1)如果對斯凱：

斯凱生物科學公司。

11250 El Camino Real，100套房
加州聖地亞哥，92130

請注意：首席執行官兼董事長狄龍。
Email: [****]

將一份副本(不構成通知)發給：

莫里森·福斯特律師事務所

12531高崖車道，100號套房
San Diego, CA 92130-2040

注意：史蒂夫·羅爾斯
Email: [****]

並向

法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所

維多利亞廣場800號，套房3500
Montréal，QC H4Z 1E9

注意：尼爾·克拉維茨/莫妮卡·丁格爾
Email: [****] / [****]

(2)如至EHT：

翡翠健康治療公司。

商圈4226號101單元
不列顛哥倫比亞省維多利亞V8Z 6N6

注意：首席運營官Mohammed Jiwan
Email: [****]

將一份副本(不構成通知)發給：

班尼特·瓊斯律師事務所

巴拉德大街666號，套房2500

温哥華，BC V6C 2X8

注意：詹姆斯·比比

Email: [****]

第8.3節第三方受益人

(1)除第4.7節的規定外，在不限制其條款的情況下，第4.7節的規定是為了該等規定中提及的第三人(在本第8.3節中稱為“受補償人”的第三人)的利益而制定的，各方均打算本協議不會使任何人受益或產生任何有利於當事各方以外的人的權利或訴因，並且當事各方以外的任何人無權在任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證或其他論壇中依賴本協議的規定。

(2)儘管有上述規定，每一方均向每一受補償人承認其根據第4.7節對其每一人的直接權利，該權利旨在使每一受補償人和Skye被指定人(視情況而定)及其繼承人和其法定代表人的利益並可由其強制執行，為此目的，每一方確認其為受託人和/或代理人，並同意代表他們執行該等規定。

第8.4節進一步保證

儘管本協議所載交易及事件將按安排計劃所載順序發生，並被視為按安排計劃所載順序發生，但本協議訂約方應訂立、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立任何其他行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明其中所載的任何交易或事件。

第8.5節管理法

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄，包括有效性、解釋和效果。雙方在此不可撤銷地委託位於温哥華的不列顛哥倫比亞省法院就本協議項下和與本協議有關的所有事項行使非專屬管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供一個不方便的法院的異議。

第8.6節附帶濟助

根據第7.3條的規定，雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，在此免除與獲得任何此類禁令或其他衡平法救濟相關的任何擔保或郵寄任何保證金的要求，這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的要求。

第8.7節本質的時間

在本協議中，時間是至關重要的。

第8.8節最終協議、具有約束力的效力和轉讓

本協議(包括本協議的證物和附表、EHT公開信和Skye公開信)和保密協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，除本協議明確規定外，本協議不打算也不授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救。除本協議條款明確允許外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

第8.9節可裝卸性

如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。

第8.10節不承擔任何責任

董事一方或其任何附屬公司的任何人員均不根據本協議或代表一方提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，對另一方承擔任何個人責任。

第8.11節施工規則

本協議各方放棄適用任何法律或解釋規則，規定任何協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。

第8.12節對應物、執行

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方當事人應有權依靠交付一份

本協議的已簽署傳真或類似的已簽署電子副本，該傳真或類似的已簽署的電子副本應具有法律效力，可在雙方之間產生有效且具有約束力的協議。

* * * * * * *

雙方已於上述日期簽署本安排協議，特此為證。

附表“A”
佈置圖

根據第288條的規定

商業公司法(不列顛哥倫比亞省)

第一條
釋義

第1.1節定義

在本安排計劃中，除非主題或上下文中有明顯不一致之處，下列術語應具有以下各自的含義，且這些術語的語法變化應具有相應的含義：

(1)“安排”指根據《BCBCA》第288條按本《安排計劃》所列條款和條件作出的安排，但須受按照《安排協議》的條款作出的任何修訂或更改，或經EHT和Skye同意而在法庭的指示下在最終命令中作出的任何修訂或更改所規限，並各自合理行事；

(2)“安排協議”指EHT與Skye於2022年5月11日達成的協議，包括其附表，以及可根據其條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的EHT公開信和Skye公開信；

(三)“安排決議”是指股東在股東大會上通過的批准安排的特別決議；

(4)“BCBCA”係指不時頒佈或修訂的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》及根據該法令制定的所有條例；

(5)“營業日”指一年中的任何一天，星期六、星期日或法律要求不列顛哥倫比亞省温哥華或加利福尼亞州聖地亞哥的主要商業銀行機構關閉營業的任何日子除外；

(6)“税法”指經修訂的1986年美國國內税法；

(7)“法院”是指不列顛哥倫比亞省最高法院或任何其他有管轄權審議和發佈臨時命令和最終命令的法院；

(8)“存託”是指計算機股份投資者服務公司或合理行為各方可能商定的其他存託；

(9)“持不同政見者權利”具有本安排計劃第4.1節賦予的含義；

(十)“異議股份”是指由EHT異議股東持有的EHT股份，該EHT異議股東已就其發出異議通知；

(11)“生效日期”是指在滿足或放棄本安排協議中所列完成安排的所有先決條件後，EHT和Skye以書面商定的作為安排生效日期的日期，包括法院已批准最終命令；

(12)“有效時間”是指上午12：01。(温哥華時間)生效日期或雙方在生效日期前書面商定的其他時間；

(13)“EHT”係指Emerald Health Treateutics，Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司；

(14)“EHT持不同意見股東”指EHT股份的登記持有人，已嚴格遵守經本安排計劃、臨時命令和最終命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部規定的異議程序，就安排決議案正式和有效地行使異議權利，並且沒有撤回或被視為撤回該等異議權利的行使；

(十五)《EHT綜合激勵計劃》是指在2020年10月29日召開的EHT股東年度特別大會上批准的EHT綜合長期激勵計劃；

(16)“EHT期權”是指購買根據EHT綜合激勵計劃發行的EHT股票的未償還期權(如有)；

(17)“EHT型證券持有人”是指EHT型股票、EHT型期權和EHT權證的持有人；

(18)“EHT股份”是指EHT資本中的普通股，每股普通股持有人有權在EHT的股東大會上每股一票；

(19)“EHT認股權證”指EHT所有已發行及已發行的認股權證，包括：(A)EHT於2019年11月29日發行的4,385,965份認股權證，每股作價0.75美元，於2024年11月29日到期；(B)11,351,351份收購EHT股份的權證，每股作價0.27美元，於2020年6月2日發行，2023年6月2日到期；(C)2,748,276份認股權證，以收購EHT股份，作價每股0.385美元，於2020年2月14日發行，2025年2月14日到期；(D)7,596,551份認股權證，由東亞銀行於2020年2月6日發行，每股價格0.385元，於2025年2月6日屆滿；及。(E)5,172,942份認股權證，以收購東亞銀行股份，每股價格0.385美元，於2019年12月30日發行，至2024年12月30日屆滿。

(20)“匯率”指1.95；

(21)“最終命令”是指法院以EHT和Skye可接受的形式作出的命令，他們各自合理地行事，批准《BCBCA》第291條下的安排，該命令可由法院在生效日期之前的任何時間確認、修訂、修改、補充或更改，或者，如果提出上訴，則在上訴期間獲得最終命令的暫緩執行，除非上訴被撤回、放棄或駁回，如上訴時確認或修訂的；

(22)“持有人”一詞，在用於EHT的任何證券時，是指在由EHT或代表EHT備存的中央證券登記冊內不時就該等證券顯示的該等證券的持有人；

(二十三)股票期權的“現金金額”，是指受該期權約束的證券當時的公允市值總額超過該期權的行使價格總額的數額；

(24)“臨時命令”指由EHT取得的法院臨時命令，除其他事項外，規定召開和舉行會議，該命令可由EHT和Skye同意由法院修訂、修改、補充或更改，每一方均在最終命令之前的任何時間合理行事，或如提出上訴，則在上訴期間獲得最終命令的擱置，則除非上訴被撤回或駁回，或經上訴確認或修訂的上訴；

(25)“法律”係指任何具有法律效力的政府實體的任何和所有法律、法規、法典、條例、法令、規則、條例、附例、通知、司法、仲裁、行政、部級、部門或規章判決、禁令、命令、決定、裁決、裁定或裁決、法令或其他要求，以及根據普通法或法律或衡平法原則產生的任何法律要求，以及“適用”一詞，在指任何人的情況下，指在有關時間或時間適用於該人或其業務、業務、經營的法律。財產或證券，並來自對該人或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的政府實體；

(二十六)“委託書”是指股東應當按照委託書的規定向保管人遞交的委託書；

(27)“留置權”是指任何按揭、信託契據、押記、質押、抵押權、擔保權益、地役權、通行權、分區限制、留置權(法定或其他)或其他第三方產權負擔，不論是或有或絕對的；

(28)“會議”指按照臨時命令召集及舉行的EHT股東周年大會及特別大會，包括其任何延會或延期，目的除其他外，包括批准安排決議；

(29)“異議通知”是指行使臨時命令所述和第四條所述異議權利的EHT股份登記持有人正式和有效地發出的異議通知；

(30)“當事人”指EHT和Skye；

(31)“安排計劃”是指本安排計劃，但須根據本協議對該計劃作出任何修訂或更改，或在EHT和Skye同意下，按照法院的指示在最終命令中作出該計劃的任何修訂或更改，每項修訂或更改均屬合理；

(32)“替換選項”具有本安排計劃第3.1(3)(A)節賦予的含義；

(33)“更換認股權證”具有本安排計劃第3.1(3)(B)節所賦予的含義；

(34)“股份對價”是指與交換比例相等的斯凱股份數量；

(35)“股東”係指EHT股份的登記持有人和/或實益持有人，視上下文而定；

(36)“Skye”是指Skye Bioscience，Inc.，一家根據內華達州法律成立的公司；

(37)“斯凱修訂的綜合激勵計劃”具有《安排協議》中規定的含義；

(38)“斯凱股份”是指斯凱的普通股；

(39)“税法”係指可不時修訂的《加拿大所得税法》及其下的條例；以及

(40)“美國證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

此處使用但未定義的任何大寫術語應具有《安排協議》中賦予該等術語的含義。此外，除非上下文另有明確要求，否則本協議中使用並在《BCBCA》中定義且未在本協議或《安排協議》中另行定義的詞語和短語在本協議中的含義與本協議中的相同。

第1.2節不受標題影響的口譯

將本安排計劃劃分為條款、章節、段落和其他部分，以及插入標題，僅為方便參考，不影響本安排計劃的解釋或解釋。除另有説明外，凡提及“條款”、“章節”或“段落”，後跟數字和/或字母，均指本安排計劃中指定的條款、章節或段落。

第1.3節人數、性別和人數

在本安排計劃中，除文意另有所指外，這裏使用的單數詞語包括複數，反之亦然；賦予任何性別的詞語應包括所有性別和中性性別；賦予人的詞語應包括個人、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、基金、非法人組織、政府、監管當局和其他實體。

第1.4節任何行動的日期

如果任何一方根據本協議需要採取任何行動的日期不是營業日，則該行動應要求在隨後的下一個營業日採取。

第1.5節時間

在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。本協議或《意見書與選舉表》中所述的所有時間均指不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間，除非本協議或其中另有規定。

第1.6節陳述式參照

除另有説明外，本安排計劃中對任何法規的提及包括根據該法規制定的所有法規以及任何法規或法規的規定，這些法規或法規用於修訂、補充或取代任何此類法規或法規。

第1.7節貨幣

除非另有説明，本安排計劃中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示，而“$”指的是加元。在本安排計劃中，凡提及以美國合法貨幣表示的金額，均指“美元”。

第二條
該安排的效力

第2.1節安排協議

本《安排計劃》是根據《安排協議》的規定製定的，並構成《安排協議》的一部分，但構成安排的步驟順序除外，這些步驟應按本文規定的順序進行。本安排計劃構成《BCBCA》第288條所指的安排。

第2.2節裝訂效果

本安排計劃將於生效時間生效，並對Skye、EHT、EHT證券持有人、託管機構、與EHT股份及Skye股份有關的轉讓代理及所有其他人士具約束力，而無須任何人士採取任何進一步行動或辦理任何手續。

第2.3節免費透明傳輸

根據本安排計劃進行的任何證券轉讓均不受任何留置權、債權和產權負擔的影響。

第三條
安排

第3.1節安排

自生效時間起，下列各項事件應按下列順序發生並視為發生，在每種情況下，無需任何人進一步授權、採取任何行動或採取任何形式：

(1)在生效時間：

(A)EHT異議股東所持有的每股異議股份，如最終被裁定有權獲支付該EHT異議股東已行使異議權利的異議股份的公平價值，則該股份的持有人須轉讓予Skye(免除所有留置權)，並須視為已由該股東轉讓予Skye(免所有留置權)，而Skye隨即有義務支付按照第4條釐定及須支付的款額；該EHT持不同意見的股東將不再是該持不同意見股份的持有人，或不再擁有作為該持不同意見股份持有人的任何權利，但根據第4條釐定並須支付的該持不同意見股份的公平價值除外；及

(B)每名EHT持不同意見的股東的姓名或名稱須從EHT股份登記冊中除名，而該等持不同意見的股份須於生效日期自動註銷；

(2)緊接在第3.1(1)節中的步驟發生後：

(A)在緊接生效時間之前已發行的每股EHT股份(EHT持不同意見的股東持有的持不同意見的股份，他們最終被確定有權獲得按照第4條確定的其持異議股份的公允價值，以及由Skye或Skye的任何附屬公司持有的任何EHT股份除外)，應且應被視為由其持有人轉讓給Skye(免所有留置權)，因此，Skye應向該等持有人發行並交付或安排交付股份代價，但須符合第5條的規定；

(B)根據第3.1(2)(A)條轉讓予Skye的每股EHT股份的每名持有人須停止為該股份的持有人，或作為其持有人享有任何權利，但收取根據第3.1(2)(A)節持有的每股EHT股份可發行的股份代價的權利除外，並應從EHT股份登記冊上除名，每股該等EHT股份的合法和實益所有權將轉讓給Skye，Skye將成為並將被視為該EHT股份的受讓人和合法和實益擁有人(無任何留置權)，並將作為EHT的唯一持有人登記在EHT的中央證券登記冊中；和

(C)斯凱將是所有已發行的EHT股票的持有人；

(3)與第3.1(2)節中的步驟同時發生：

(A)於生效日期尚未行使的每項EHT購股權，將不再代表購入EHT股份的期權或其他權利，其持有人將不再採取任何進一步行動或手續，且無任何留置權，換取一項認購權(“替代期權”)，以購買相當於交換比率乘以緊接前行使該EHT購股權而可發行的EHT股份數目的Skye股份。

每股Skye股份行使價格的有效時間等於緊接生效時間前該EHT購股權的每股行使價格除以交換比率，並向上舍入至最接近的整數仙(惟上述計算結果為可對Skye股份的一小部分行使替換購股權，則受該替換購股權約束的Skye股份數目應向下舍入至Skye股份的下一個整數)，而EHT購股權應隨即註銷。每項替代期權的到期期限、行使條件、行使方式以及其他條款和條件應與交換該期權的EHT期權的條款和條件相同，並受Skye修訂的綜合激勵計劃的條款管轄。此後，任何先前證明EHT選項的文件應證明並被視為證明該替代選項，且不應簽發證明該替代選項的證書。意在將税法第7(1.4)款適用於這種期權交換。因此，儘管有前述規定，如果需要，替換期權的行權價格將提高，以使緊接交換後的替換期權的現金金額不超過緊接交換前的EHT期權的現金金額；

(B)每份EHT認股權證(如於生效日期尚未行使)將由其持有人交換一份認股權證(“替換認股權證”)，以購買相當於交換比率乘以在緊接生效時間前行使該等EHT認股權證時可發行的EHT股份數目的Skye股份，行使價格相等於緊接生效時間前該等EHT認股權證的每股行使價格除以交換比率，並向上舍入至最接近的整數(前提是，若上述計算結果導致可就一小部分Skye股份行使置換認股權證，則須受該置換認股權證約束的Skye股份數目應向下舍入至Skye股份的下一個整數數目，而EHT認股權證將隨即註銷。每份替換認股權證的到期日、行使條件和方式以及其他條款和條件應與其交換的EHT認股權證的條款和條件相同。任何以前證明EHT認股權證的文件此後應證明並被視為證明該替代認股權證，且不得發出證明該替代認股權證的證書；以及

(C)EHT綜合激勵計劃須予終止，併為更明確起見，根據該計劃而獲得以前由EHT證券持有人持有的任何EHT證券的所有權利均須終止；及

除Skye外，除Skye外，任何人士對EHT的股本概無任何權利、責任或其他義務，而每名EHT股東及EHT購股權及EHT認股權證持有人在緊接生效時間前就上述適用於該持有人的每一步驟而言，應被視為已於上述步驟發生時，被視為已籤立及交付根據該等步驟轉讓該持有人所持有的所有EHT股份、EHT購股權及EHT認股權證所需的所有同意、解除、轉讓及豁免(法定或其他)。

第四條
持不同意見的權利

第4.1節持不同意見的權利

(1)根據臨時命令，每名登記股東均可依據經本條第4條、臨時命令及最終命令修訂的《商業及期貨條例》第237至247條所載及以該等條文所載方式行使異議權利(“異議權利”)；惟載列該註冊股東反對安排決議案的書面通知必須於不遲於下午4時前由EHT於其註冊辦事處收到。(温哥華時間)在緊接會議日期的前兩個工作日(會議可不時休會或推遲)。按照第4.1節的規定正式行使異議權利的股東，應被視為已按照第3.1(1)(A)節的規定，將該異議股東持有的且已有效行使異議權利的所有EHT股份轉讓給Skye，且沒有任何留置權，如果有異議股東的話。

(A)最終被確定為有權獲得EHT支付，即他們已行使異議權利的EHT股份的公允價值，持不同意見的股東：(I)將被視為未參與第3條中的交易(第3.1(1)(A)條除外)；(Ii)將有權獲得Skye支付該等EHT股份的公允價值，即使BCBCA第245條有任何相反規定，該公允價值應在緊接安排決議通過之日之前的營業日收盤時確定；及(Iii)將無權獲得任何其他付款或代價，包括在該等持有人沒有就該等EHT股份行使其異議權利的情況下根據該安排鬚支付的任何付款；或

(B)因任何原因最終無權獲得他們已行使異議權利的EHT股份的公允價值，該異議股東將被視為在3.1(2)(A)節規定的時間並從該時間起以與未行使異議權利的股東相同的基礎參與該安排，並且僅有權獲得3.1(2)(A)節規定的代價，即該持有人在沒有行使異議權利的情況下根據該安排應收到的對價；

但在任何情況下，EHT或Skye或任何其他人都不會被要求：(I)承認行使異議權利的人，除非該人是據稱行使異議權利的EHT股票的登記持有人；或(Ii)承認在第3.1節所載步驟完成後已有效行使異議權利的EHT股份持有人，而每名EHT持不同政見股東將不再享有有關EHT持不同意見股東已行使異議權利的EHT股份的股東權利，而EHT的中央證券登記冊將予修訂，以反映該前持有人自生效日期起不再是該等EHT股份的持有人，而該等EHT股份已轉讓予Skye。為提高確定性，除根據《商業及期貨事務管理法》第237至247條的任何其他限制外，已投票贊成該安排的股東或指示委託持有人投票贊成該安排的股東，將無權就該安排行使異議權利。

(2)根據BCBCA，為增加確定性，下列人士均無權行使異議權利：(I)EHT購股權持有人；(Ii)EHT認股權證持有人；(Iii)可為EHT股份行使的任何其他EHT證券持有人；及(Iv)投票贊成安排決議案的EHT股份持有人。

第五條
斯凱股份的交割

第5.1節Skye股份的交付

(1)凡登記的前EHT股東將妥為填妥的遞交書連同在緊接生效時間前所持有的代表一股或多於一股EHT股份的證明書或直接登記陳述書(DRS)意見，以及託管人合理地要求的其他文件及文書交回保管人後，該EHT股東有權按照本條例第3.1(2)條收取股份代價，而已交回的證明書或DRS意見的持有人有權收取股份代價作為交換，而託管人須在有效時間後交付該持有人。按賬簿記賬方式記錄的股票或DRS建議，代表該持有人根據本章程第3.1(2)條有權獲得的Skye股票。

(2)在生效時間過後及直至按照本細則第5.1(1)條的規定交回註銷為止，每張股票或DRS通知(如有)於緊接生效時間前代表一股或以上EHT股份，在任何情況下均被視為僅代表持有該股票的持有人(如有)根據本細則第3.1(2)條有權收取的股份代價。

(3)為提高確定性，任何EHT期權或EHT認股權證持有人或EHT股東無權就該等EHT期權、EHT認股權證或EHT股份收取任何代價，但該持有人根據第3.1節有權收取的代價除外；為更明確起見，該等前持有人將無權收取任何與此相關的利息、股息、溢價或其他付款。

第5.2節分配和分配

在生效時間之後就記錄日期在生效時間之後的Skye股份宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得支付給在緊接生效時間之前代表根據第3.1(2)節交換的已發行EHT股票的任何未交回股票的持有人，除非及直到該證書的記錄持有人按照第5.1(1)節交出該證書(或根據第5.5節的誓章)。在符合適用法律的情況下，在交出任何此類股票時(或在下文(B)條款的情況下，在適當的支付日期)，應向記錄在案的以前代表整個EHT股票的持有人支付(A)在之前支付給該持有人的有效時間之後的記錄日期的股息或其他分派的金額，以及(B)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後但在退回之前，以及退回後的付款日期，應就該全部Skye股份支付。

第5.3節零碎股份

在任何情況下，EHT股份的任何持有者都無權獲得Skye的零碎股份。凡根據本安排向EHT股份持有人發行的Skye股份總數作為代價，將導致

EHT股份可發行時，該持有人將收到的Skye股份數目應四捨五入至最接近的整個Skye股份。

第5.4節調整為股份對價

交換比率須予調整，以全面反映於安排協議日期後及生效時間之前發生的有關EHT股份或Skye股份的任何股票拆分、反向拆分或股票股息(包括可轉換為EHT股份或Skye股份的任何股息或分派)、合併、重組、資本重組或其他類似變動的影響。

第5.5節有效時間程序

在收到最終訂單後及生效日期前，Skye應根據第3.1節的規定向託管人交付或安排交付須向EHT股東發行的Skye股票，其中Skye股票應由託管人作為EHT股東的代理人和代名人持有，以根據第5條的規定交付給該等EHT股東。

第5.6節證書的丟失

如果在緊接生效時間之前代表Skye根據第3.1(2)節收購的任何已發行EHT股票的任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在該EHT股票的前持有人就該事實作出宣誓書後，託管機構將向該EHT股票的前持有人交付該證書，以換取該證書，或可在其辦公室領取。根據第3.1(2)節，該前持有人有權就該等EHT股份收取Skye股份，連同該持有人根據第5.2節有權收取的任何分派或股息，以及根據第5.7節扣留的任何款項。當授權就任何遺失、被盜或銷燬的證書進行交付時，作為交付Skye股票的先決條件，該EHT股份的前持有人將提供一份令Skye和託管銀行(合理行事)滿意的保證金，金額由Skye指示，或以其他方式賠償EHT、Skye和託管銀行不會因任何針對他們中任何一方的被指控的證書丟失、被盜或銷燬而提出的索賠。

第5.7節權利的消滅

在緊接生效日期前代表Skye根據第3.1(2)節收購的一股或多股已發行EHT股票的任何證書或入賬建議聲明，如未於生效日期六(6)週年當日或之前按照第5.1(1)節的規定存放於託管銀行，則於生效日期六(6)週年時，不論是否作為證券持有人，亦不論是否針對EHT、Skye、託管銀行或任何其他人士，均不再代表任何種類或性質的申索或權益。於該日期，前Skye股份持有人將有權收取的股份代價，連同該持有人根據第5.2節有權收取的任何分派或股息，應被視為已被視為已免費交出予Skye。對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律沒收給Skye或交付給任何公職人員的任何現金或證券(包括之前由託管機構以信託形式為任何此類前持有人持有的任何現金或證券)，EHT和Skye均不對任何人負責。

第5.8節持有權

Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)有權從根據該安排或本協議應支付或以其他方式交付給任何人的任何金額(包括但不限於向持不同意見的EHT股東支付的任何款項)中扣除或扣留根據税法、法規或任何其他適用法律的任何規定，由Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)合理決定需要就該等付款或交付予以扣除或扣留的金額。在扣除或扣留該等款項的範圍內，根據本協定，就所有目的而言，該等款項應視為已支付給本應獲支付該等款項的人，但該等扣除或扣留的款項須實際匯回適當的税務當局。每名Skye、EHT或託管銀行(視情況而定)均獲授權代表有關人士出售或以其他方式處置可交付予該人士的任何股份或其他證券的有關部分，以向Skye、EHT或託管銀行(視屬何情況而定)提供足夠的資金，使其能夠遵守該等扣除或扣留規定，而Skye、EHT或託管銀行應將有關通知通知該等人士，並將出售所得款項淨額的適用部分匯回適當的税務當局，如適用，該等淨收益淨額中任何無需如此匯回的部分應支付予該人士。

第5.9節美國證券法豁免

儘管本協議有任何相反的規定，雙方均同意，安排計劃的執行意向是，根據安排計劃，Skye將分別向EHT認股權證和EHT期權的股東和持有人發行所有Skye股票、替換權證和替換期權，以換取他們的EHT股票、EHT認股權證和EHT期權，根據安排計劃的規定，將依據美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免並根據美國任何州任何適用證券法的類似豁免，發行和交換所有Skye股票、替換權證和替換期權，並根據條款，《安排協議》規定的條件和程序。

第六條
修正案

6.1節對佈置方案的修訂

(A)EHT和Skye保留在生效時間之前的任何時間和不時對本安排計劃進行修訂、修改或補充的權利，但每次此類修訂、修改或補充必須(I)以書面形式列出，(Ii)得到EHT和Skye的批准，(Iii)提交給法院，如果在會議之後提出，則得到法院的批准，以及(Iv)如果法院要求，則傳達給股東或得到法院的批准。

(B)根據第6.1(A)節對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由EHT在會議前的任何時間提出(只要Skye已同意，該同意不得被無理扣留或延遲)，並可在沒有或沒有任何其他事先通知或通訊的情況下提出，並且，如果會議上的投票人(臨時命令可能要求的除外)提出並接受了該修訂、修改或補充，則就所有目的而言，將成為本安排計劃的一部分。

(C)法院在會議後批准或指示的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在下列情況下才有效：(I)得到EHT和Skye雙方的同意，以及(Ii)如果法院或適用法律要求，以法院指示的方式由股東投票同意。

(D)對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在生效日期後進行，但只有在得到EHT和Skye雙方同意的情況下才能生效，但前提是該等修訂、修改或補充涉及EHT和Skye合理地認為是行政性質的事項，以更好地實施本安排計劃，並且不會損害EHT和Skye或任何前EHT證券持有人的財務或經濟利益。

第七條
終止

根據《安排協議》的條款，本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。根據《安排協議》第7.2條終止本《安排計劃》後，除《安排協議》所述外，任何一方均不對本協議項下的任何其他方承擔任何責任或承擔任何其他義務。

第八條
進一步保證

8.1節進一步保證

儘管本協議所載交易及事件將按本安排計劃所載順序發生及被視為按本安排計劃所載順序發生而不會有任何進一步行動或手續，安排協議訂約方將訂立、作出及籤立或促使作出、作出及籤立任何彼等為進一步證明或證明本安排協議所載任何交易或事件而合理需要的任何其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。

第8.2節至上

從生效時間開始和之後：

(1)本安排計劃應優先於在生效時間之前發行的與EHT證券有關的任何和所有權利；

(2)EHT證券持有人及其任何受託人和轉讓代理人的權利和義務，僅為本安排計劃所規定者；及

(3)所有基於EHT證券或以任何方式與EHT證券有關的訴訟、訴訟因由、申索或法律程序(實際或有，不論先前是否聲稱)均須當作已了結、妥協、釋放及裁定，除本文所述者外，不承擔任何法律責任。

附表“B”
安排決議

EHT股東將被要求在EHT會議上通過的安排決議文本如下：

是否作為一項特別決議予以解決：

(1)《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第9部第5分部下涉及Skye Bioscience，Inc.(“Skye”)、Emerald Health Treateutics，Inc.(“EHT”)和EHT證券持有人的安排(按其條款可能或已被修改或修訂的“安排”)，均在與本次會議的通知附帶的2022年●的EHT的管理信息通告(“通知”)中更詳細地描述和闡述(該安排可能是，或曾經是，根據其條款修改或修改)，特此授權、批准和採用；

(2)斯凱與易安達於2022年5月11日訂立的安排協議(按其條款不時修訂的《安排協議》)及其內所有擬進行的交易，其全文載於通函附表●，以及易安達董事在批准該安排及該安排協議時的行動，以及易安達董事及高級人員在籤立及交付該安排協議及對該協議的任何修訂及促使易安達履行其在該協議下的義務方面的行動，現予確認、認可、授權及批准；

(3)現授權、批准和採納涉及EHT及實施該安排的EHT證券持有人的EHT安排計劃(按其條款而不時修訂的“安排計劃”)，其全文載於通告附表●；

(4)EHT現獲授權向不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)申請最終命令，以按安排協議及安排計劃(按安排協議及安排計劃所載條款，或經修改、補充或修訂)所載條款批准有關安排；

(5)即使本決議已獲EHT的股東通過(以及有關安排已獲批准和同意)，或該安排已獲法院批准，EHT的董事現獲授權及授權，而無須另行通知或批准EHT的股東：

(A)在安排協議或安排圖則所準許的範圍內修訂安排協議或安排圖則；或

(B)除該安排協議的條款另有規定外，不得繼續進行該安排；

(6)現授權和指示任何董事或特快專營公司的高級人員代特快專遞籤立和交付按照《安排協議》或《安排計劃》實施該項安排所需或適宜的任何及所有文件，並將該等其他文件的籤立及交付予處長存檔，而該等其他文件的籤立及交付即為確證；及

(7)董事的任何一名或多於一名董事或高級人員，現獲授權代表高等法院籤立和交付或安排交付所有該等協議、表格、放棄書、通知、證明書、確認書及其他文件及文書，以及作出或安排作出該等董事或高級人員認為為施行本決議、特此授權的事宜而屬必需、適宜或有用的所有其他作為及事情。《安排協議》和按照《安排協議》條款完成《安排計劃》的情況，包括：

(A)需要由EHT或代表EHT採取的所有行動，以及所有必要的備案和獲得適當監管當局的必要批准、同意和接受；和

(B)根據安排協議的規定或EHT以其他方式訂立的證明書、同意書及其他文件或聲明的簽署，

以籤立和交付該文件、協議或文書或作出任何該等作為或事情為確證的決定。

附表“C”
Skye解決方案

斯凱股東將被要求在斯凱會議上通過的斯凱決議文本如下：

因此，現在，如果IT決議，根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)第9部分第5分部的安排(可能是，或可能已經根據其條款修改或修訂)涉及斯凱生物科學公司(以下簡稱●)、Emerald Health Treateutics，Inc.和EHT的證券持有人，所有這些都在斯凱於2022年日期為BCBCA的委託書(委託書)中更具體地描述和闡述，該委託書隨本次會議的通知一起(可能是，或可能已經是，根據其條款修改或修改)，特此授權、批准和採用；

進一步議決，現確認、批准、授權和批准斯凱公司與EHT之間於2022年5月11日簽訂的安排協議(按其條款不時修訂的《安排協議》)和其中預期的所有交易，其全文作為附表●附在委託書中，斯凱伊董事批准該安排和安排協議的行動，斯凱伊董事和高級管理人員在簽署和交付該安排協議及其任何修正案以及促使斯凱伊履行其在該協議下的義務的行動；

進一步議決，Skye高級職員及董事先前或其後所採取的任何及所有行動，如符合及促進前述決議案的意圖及目的，以及為完成決議案內擬進行的交易而採取的任何及所有行動，在各方面均須予以批准、批准及確認。

附表“D”
EHT實現過程

根據EHT於2021年11月29日宣佈退出大麻行業，EHT在安排完成之前已經或可能進行與這一過程有關的以下交易(以及與完成此類交易有關的所有必要行動)：

1.EHTC與0826239 B.C.Ltd.就位於不列顛哥倫比亞省V6W 1G5裏士滿9號路6980號的EHT租賃不動產的租賃協議終止，並將EHTC擁有的温室和位於其上的其他資產轉讓給0826239 B.C.Ltd.或其受讓人。

2.出售Verdélite Sciences，Inc.和Verdélite Property Holdings，Inc.或這些公司的資產。

3.1306562 BC Ltd.、Segev LLP和EHTC之間的認購協議於2021年12月15日終止。

4.終止EHTC和HYTN Beverage Corp.之間的所有協議，並由後者轉讓給HYTN Cannabis Inc.。

5.除Mohammed Jiwan(EHT首席運營官)外，在2022年6月30日之前終止EHT和EHT子公司的所有員工，並支付與此相關的解僱方案，金額不得超過EHT董事於2022年2月25日通過董事同意批准的金額的110%。

6.2019年11月12日，EHTC與瓦倫斯農業技術有限公司之間的提取和白標協議終止。

7.Emerald Health Naturals Inc.與EHT的垂直簡短合併(完成於2022年5月3日)

8.終止EHTC與FlowerPod、LLC和將EHTC持有的某些專利出售給FlowerPod，LLC之間的所有協議以及EHTC持有的FlowerPod，LLC的所有股權。

9.將以下由EHTC持有的股份轉讓給EHTC：(I)Avalite的所有股份；(Ii)與FlowerPod，LLC達成的協議相關而持有或欠EHTC的所有知識產權、許可協議和應收款；以及(Iii)以股息或Skye指示的方式向EHTC支付的全部運營現金。

10.將EHT持有的EHTC所有股份出售給第三方，前提是第9項在完成出售之前完成。

附表“E”

EHT的陳述和保證

(一)組織、信譽、資質。

(A)根據不列顛哥倫比亞省的法律，EHT是適當組織的、有效存在的和良好的。EHT擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及營運其現時擁有的物業及資產，以及按目前進行的方式繼續經營其業務，但如未能擁有該等權力及授權並不會合理地預期對EHT造成個別或整體的重大不利影響，則屬例外。EHT在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內，均符合經營業務的資格、有關所有重大公司備案的最新資料，以及作為外國公司的良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期不會對EHT產生個別或整體的重大不利影響。

(B)每個EHT附屬公司均按其各自組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在該等概念適用的範圍內)信譽良好，但如未能如此組織、存在或良好，則不會合理地預期個別或整體上不會對EHT造成重大不利影響。各EHT附屬公司均擁有所有必需的公司或類似權力及授權，以擁有、租賃及營運其現時擁有的物業及資產，以及繼續其目前經營的業務，但如未能擁有該等權力及授權並不會合理地預期個別或整體上會對EHT造成重大不利影響，則屬例外。每家EHT附屬公司均合資格開展業務，就所有重大公司備案文件而言均為最新資料，且在該概念適用的範圍內，在其資產或物業的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他人士具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或良好的信譽並不會合理地預期個別或整體上會對EHT造成重大不利影響，則屬例外。

(C)EHT已向Skye交付或提供每個EHT子公司在本協議日期的準確和完整的組織文件副本，每份文件均已修訂至本協議日期，並且如此交付的每份文件均具有全部效力和作用。EHT或EHT的任何子公司均不存在履行、遵守或履行其各自組織文件的任何規定的重大違約。除EHT披露函件第(1)(C)節所規定者外，並無就解散、清盤或清盤而採取、提起或待決任何步驟或法律程序，亦無董事會批准展開任何該等法律程序。

(D)除EHT披露函件第(1)(D)節所披露外，EHT或任何EHT附屬公司概無持有任何其他人士的股份、股權或其他直接或間接所有權權益，但直接或間接全資擁有的EHT附屬公司的股份、股權或其他直接或間接所有權權益或證券除外。據EHT所知，所有該等股份、股權或其他直接或間接所有權權益(I)已有效發行且已悉數支付(就有限合夥或有限責任公司而言，在適用的組織文件所要求的範圍內)且不可評估(如該實體為法人實體)及(Ii)由EHT、一個或多個EHT附屬公司或由EHT及一個或多個EHT附屬公司擁有，在每種情況下均無任何留置權。

(2)資本結構。

(A)EHT的法定股本由不限數量的EHT股份及不限數量的EHT優先股組成。於2022年5月11日，(I)已發行及已發行EHT股份213,472,095股，(Ii)未發行及已發行任何EHT優先股，(Iii)未於EHT庫房或任何EHT附屬公司持有EHT股份，(Iv)已發行及已發行6,507,016股EHT購股權及可發行6,507,016股EHT股份，(V)未預留任何EHT股份以根據EHT福利計劃授予額外獎勵，(Vi)未發行及已發行任何EHT RSU，(Vii)已發行及已發行4,385,965股EHT認股權證，(Viii)發行及發行合共5,172,942股EHT認股權證，行使價為每股EHT股份0.385美元；(Ix)7,596,551股EHT於2020年2月6日發行及發行，可行使總計7,596,551股EHT股份，行使價為每股EHT股份0.385美元；(X)2,748,276 EHT於2020年2月14日發行及已發行，可行使合共2,748,276股EHT股份，行使價為每股EHT股份0.385美元及(Xi)11,351,351股EHT於2020年6月發行及發行的認股權證，可行使合共11,351,351股EHT股份，行使價為每股EHT股份0.27美元。EHT的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權的規限，而所有根據行使EHT購股權或EHT認股權證而發行的EHT股份，在按照其條款發行時，將獲正式授權、有效發行、已繳足及不受任何

優先購買權。並無任何影子權益或其他合約權利的價值全部或部分由EHT的任何股本價值釐定，亦無任何有關EHT股份的未償還股份增值權。除EHT股份外，EHT並無其他法定股本類別。

(B)除將與本協議同時簽署或向Skye提供的EHT支持協議外，EHT、任何EHT子公司或據EHT所知，其各自的高級管理人員或董事就EHT股份或任何EHT子公司的股本或其他股權的投票而言，並無表決權信託或其他協議或諒解。

(C)除EHT購股權及EHT認股權證外，並無未償還認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他與發行股份或其他股權有關的權利、協議或承諾，而EHT或任何EHT附屬公司是有責任(I)發行、轉讓或出售EHT或任何EHT附屬公司的任何EHT股份或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使該等股份或股權的證券，(Ii)授予、擴展或訂立該等認購、期權、認股權證、催繳、可換股證券或其他類似權利，(Iii)贖回或以其他方式收購任何該等股份或其他股權，或(Iv)向任何EHT附屬公司提供重大資金或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)。於生效時間，除EHT認股權證及EHT購股權外，將不會有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、優先購買權或其他權利、可轉換或可交換證券、協議、申索或承諾具有任何性質，令EHT或任何EHT附屬公司須購買或發行EHT或任何EHT附屬公司的任何股本，或可轉換為或可交換或可行使該等股份或任何其他有關證券或協議的證券。每項EHT購股權均以不低於EHT股份於授出日的公平市價的每股行使價發行。

(D)《EHT公開信》第(2)(D)節載有EHT子公司的名稱及其各自的組織管轄權。

(E)EHT或任何EHT附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務有權就EHT股東或EHT或任何EHT附屬公司的股東或其他權益持有人可投票的任何事宜投票(或可轉換為、可交換或可行使有投票權的證券)。

(三)企業主管機關；批准。

(A)EHT擁有所有必要的公司權力及授權以訂立及履行其在(I)本協議項下的義務，並在EHT會議通過安排決議案後，以完成本協議及(Ii)Skye支持協議項下的安排及其他交易。EHT簽署及交付本協議及完成安排及本協議擬進行的其他交易，已獲EHT採取一切必要的公司行動正式授權(須取得監管批准、EHT股東批准安排決議案、臨時命令及最終命令)。

(B)EHT董事會已(I)確定本協議、該安排及本協議擬進行的其他交易符合EHT的最佳利益，(Ii)授權簽署及交付本協議及履行其在本協議項下的責任，(Iv)授權簽署及交付Skye支持協議及履行其在本協議項下的責任，(Iii)決議建議EHT股東投票贊成安排決議案；及(Vi)決議提出EHT董事會的建議。EHT董事會的這些決議沒有以任何方式被撤銷、修改或撤回。

(C)本協議已由EHT正式簽署和交付，假設Skye適當地執行和交付了本協議，構成了EHT的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對EHT強制執行，但須遵守(I)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律，以及(Ii)管理特定履行、禁令救濟和其他衡平法補救的法律規則(統稱為(I)和(Ii)，“可執行性例外”)。

(4)需要投票。安排決議是EHT證券持有人通過本協議並以其他方式批准和完善本協議所設想的安排和其他交易所必需的唯一一票。

(5)政府備案；沒有違規行為等。

(A)除本協議第4.4節所要求的備案、通知、等待期或批准外，包括臨時命令及其所要求的任何批准和最終命令，(Ii)所需的監管批准；及(Iii)根據CSE及OTCQX規則及規例，就本協議的籤立及交付、EHT履行本協議項下的責任及完成安排及預期的其他交易而言，任何政府實體不需要或要求EHT或任何EHT附屬公司取得或作出任何同意、批准、命令、許可、許可或授權或登記、聲明、通知或存檔，惟未能作出或取得該等同意、批准、命令、許可、許可或授權或登記、聲明、通知或向任何政府實體登記、聲明、通知或存檔，不會對EHT個別或整體造成重大不利影響除外。

(B)EHT簽署和交付本協議並不違反或牴觸EHT組織文件的任何規定，(Ii)符合第(5)(A)款所述的備案、通知、等待期或批准，並取得EHT股東的批准，不違反或牴觸適用於EHT或任何EHT子公司或其各自資產或財產的任何法律或命令，(Iii)在取得《EHT披露函件》第(5)(B)節第(5)(B)節規定的第三方同意和批准的前提下，在每種情況下，在關閉之前或關閉時，違反、衝突或導致違反任何規定，或構成違約，或觸發任何義務，根據債務回購、贖回或以其他方式註銷債務，或導致終止或加速履行所需的債務，或導致終止、取消、保證付款或加速任何義務或損失項下的利益，或導致根據任何按揭、契據、信託契據、許可、特許權、租賃、文書、義務或其他任何種類的合約設立任何留置權，而該等按揭、契據、信託契據、許可、特許、租賃、文書、義務或其他任何種類的合約，是EHT或其任何附屬公司現為一方或對其或其任何資產具有約束力的，或(Iv)導致對EHT或任何EHT附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，但上述第(Ii)款的情況除外。(Iii)和(Iv)任何違反、違反、衝突、終止、違約、加速、創建、變更、衝突或留置權，而這些違反、違規、衝突、終止、違約、加速、創建、變更、衝突或留置權不會合理地單獨或總體地產生EHT重大不利影響。

(6)證券法。EHT是加拿大各省的“報告發行人”，並不在這些省份證券法規定的違約報告發行人名單上。由於EHT提出的任何申請，EHT的普通股在CSE上市交易，並在OTCQX上市交易，而不在任何其他證券交易所上市交易。據EHT所知，EHT不受證券法以外的任何證券法的任何持續或定期或其他披露要求的約束。任何EHT附屬公司均不受任何證券法或證券法所規定的任何持續或定期披露或其他披露要求的約束。EHT不違反任何證券法或CSE或OTCQX的規則和政策的任何實質性要求。EHT並無根據CSE或OTCQX的規則或政策，採取任何行動停止成為加拿大任何省份的申報發行人，或撤銷EHT股份的註冊，亦未收到任何證券管理局的通知，要求撤銷EHT的申報發行人身份或撤銷EHT任何類別證券的註冊。除EHT披露函第(6)節所披露的外，實際上或據EHT所知，並無任何關於EHT任何證券的退市、停牌或停止交易或其他命令或限制待決，而據EHT所知，EHT及任何EHT、任何EHT高管或過去或現在的股東目前均未接受任何正式審查、查詢, 任何證券監督或證券交易所就任何該等命令或限制或其他事宜所進行的調查或其他法律程序。董事或董事或其任何附屬公司均未收到任何證券管理局或證券交易所的反對意見，反對其以任何身份擔任董事或加拿大或美國司法管轄區任何申報發行人的高級職員。

(七)上市公司文件；財務報表。

(A)除《EHT公開信》第(6)節所披露的以外，所有表格、文件和報告，連同所有與其一起存檔或提供的證物、財務報表和附表，以及所有包含在任何該等表格、文件或報告中的信息、文件和協議(但不包括通過引用併入證物的任何文件)，自2020年1月1日起必須由EHT向適用的證券主管機構提交或提供給適用的證券管理機構，以及自本協議生效之日起由EHT或其代表提交的所有文件(統稱為“EHT上市公司文件”)。已經或將及時提交或提交(視屬何情況而定)。在各自的日期(或者，如果在本協議日期之前提交的文件被修訂、補充或取代，則在該修訂、補充或取代提交之日)，EHT上市公司的文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述或遺漏給

述明必須述明或必需述明的重要事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而該陳述不得有誤導性。

(B)EHT上市公司的文件共同構成了對截至生效時間為止與EHT有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。除EHT披露函第(6)節中披露的信息外，EHT已及時提交且在生效時間生效之前，已及時提交EHT必須提交給適用證券管理機構的所有表格、報告、報表和文件，包括財務報表和管理層的討論和分析(包括NI 51-102第12部分要求提交的“影響證券持有人權利的文件”和“重大合同”)以及CSE和OTCQX的規則和政策。

(C)EHT上市公司文件所載財務報表(包括相關附註(如有))：(I)在所有重大方面均符合證券監管局適用的已公佈規則及規例；(Ii)根據國際財務報告準則編制，並於所涵蓋期間內一致應用(該等財務報表附註可能指出者除外)；及(Iii)在所有重大方面公平列報EHT及其綜合附屬公司於各個日期的綜合財務狀況，以及EHT及其綜合附屬公司於所涵蓋期間的綜合現金流量綜合業績。

(D)自EHT財務報表日期以來，EHT或任何EHT子公司均未收到或以其他方式獲得(據EHT所知)關於EHT或任何EHT子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面或口頭的重大投訴、指控、斷言或索賠，包括有關EHT或任何EHT子公司從事有問題的會計或審計做法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠。

(E)根據適用於加拿大核數師的專業操守規則，EHT的核數師過去和現在都是獨立的。

(F)EHT的審計師從未發生過任何“可報告事件”(國家文書51-102--持續披露義務所指的事件)。

(G)自2019年12月31日以來，EHT或任何EHT子公司，或據EHT所知，EHT或任何EHT子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關EHT或任何EHT子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或各自內部會計控制的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，包括EHT或任何EHT子公司從事有問題的會計或審計做法不符合國際財務報告準則或標準行業慣例。

(8)對商業活動的限制。對EHT或任何EHT附屬公司並無任何判決、強制令、命令或法令具有或將會產生禁止、限制或損害EHT或任何EHT附屬公司或聯營公司的任何業務行為、EHT或任何EHT附屬公司或聯營公司收購財產、或EHT或任何EHT附屬公司或聯營公司進行業務(包括遵循本協議擬進行的交易)的效力，除非在每種情況下，尚未或不會合理地預期會對EHT產生重大不利影響。

(九)未發生某些變化的。除與EHT實現過程有關外，(A)截至本協議日期，EHT及其子公司已在正常過程中在所有實質性方面開展各自的業務，但在正常過程之外採取的商業上合理的行動或與過去的做法不一致的情況除外，在任何該等情況下，應對產品價格的重大變化或新冠肺炎大流行不會單獨或總體產生EHT重大不利影響；及(B)自EHT中期財務報表日期以來，並無任何事件、改變、影響、發展、狀況或事件已個別或合計地預期會對EHT產生重大不利影響。

(十)沒有未披露的負債。自EHT財務報表日期以來，EHT或任何EHT子公司均無任何需要在根據國際財務報告準則編制的財務報表中反映的任何性質的負債或義務，無論是否應計、或有，但以下情況除外：(A)EHT上市公司文件中包含的EHT綜合資產負債表(或其附註)中反映或預留的負債，(B)EHT或任何EHT子公司自EHT財務報表日期以來在正常過程中發生的負債，(C)與本協議預期進行的交易有關的負債；及(D)不會或不會合理地預期會對EHT產生重大不利影響的個別或整體負債。EHT或任何EHT子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括與EHT和任何EHT子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同)的一方，也沒有任何承諾成為任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似安排的一方。

任何“資產負債表外安排”(定義見NI 51-102表格51-102F1)，其結果、目的或效果是避免在EHT的綜合財務報表或EHT上市公司文件中披露涉及EHT或其任何附屬公司的任何重大交易或重大負債。

(十一)訴訟和責任。除EHT披露函件第(11)節所述外，並無未決訴訟(涉及僱員及勞工事宜、環境事宜或税務事宜的訴訟，分別由第(12)節、第(16)節及第(17)節涵蓋)，而據EHT所知，在過去十二(12)個月內，並無人威脅展開任何行動(涉及僱員及勞工事宜、環境事宜或税務事宜的訴訟，分別由第(12)節、第(16)節及第(17)節涵蓋)，針對EHT或任何EHT附屬公司或由其中任何一家擁有或使用的任何重大資產，在每一種情況下，合理地預期將單獨或總體產生EHT重大不利影響。EHT或任何EHT附屬公司，或由任何該等附屬公司擁有或使用的任何重大資產，並無受制於合理預期會個別或合共產生EHT重大不利影響的訂單。

(12)僱員和勞工事務；福利計劃。

(A)EHT公開信第(12)(A)節列出了截至本協議日期(I)所有重大養老金、儲蓄、退休儲蓄、獎金、留任獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、股票增值、股票激勵、遞延薪酬、激勵薪酬、工資續發、假期、補充失業救濟金、教育援助、利潤分享、按揭援助、員工貸款、員工援助和補充退休計劃(包括任何集團註冊的退休儲蓄計劃)、退休人員計劃、計劃或其他退休人員保險或安排、附帶福利和其他福利計劃、計劃、合同、保險範圍、安排或政策；及(Ii)任何實質性的僱傭、高管薪酬、控制權變更、遣散費或解僱工資計劃、計劃、合同、安排或政策，在每一種情況下，由EHT或任何EHT子公司贊助、貢獻、要求向其貢獻或維持的任何重大僱傭、高管薪酬、控制權變更、遣散費或安排或政策，在每種情況下，對EHT或EHT子公司負有任何負債或或有負債，EHT或任何EHT子公司的任何前任或現任員工、高級管理人員或董事，或對於EHT或任何EHT子公司負有任何重大責任(本節第(12)(A)節所述的所有計劃、方案、合同或保單，在附表“E”的本節(12)中統稱為“EHT福利計劃”)的任何前任或現任員工、高級管理人員或董事，除非術語EHT福利計劃不包括EHT必須遵守的任何法定計劃，包括加拿大/魁北克養老金計劃和根據適用的醫療税收管理的計劃，工傷賠償、職工安全和就業保險立法。EHT已經向Skye提供了, 確定每個書面材料EHT福利計劃的當前條款的文件的真實完整副本，包括與任何參與者繼續相關的此類文件的所有修訂和過去版本。

(B)沒有任何EHT福利計劃承諾或提供任何形式的離職後福利或退休福利，包括向EHT或任何EHT子公司的任何前任或現任僱員提供的醫療或人壽保險福利(法律要求的持續承保範圍除外)；(Ii)所有EHT福利計劃在所有實質性方面都已按照其條款、其信託或資金協議的條款以及所有適用法律建立、運營、管理、資助和維持；(Iii)在本條例生效之日或之前必須就任何EHT福利計劃作出的所有重大貢獻；(Iv)EHT並無代表任何EHT福利計劃或與之有關的未決或威脅申索，或與EHT福利計劃有關的任何申索(常規福利申索除外)，且EHT並不知悉任何可合理預期為前述任何事項提供有效基礎的事實狀態，而據EHT所知，任何前述事項或任何監管調查、審查或審計均未完成或受到威脅；及(V)並無為主要在加拿大以外工作的僱員、董事或其他個別服務提供者的利益而維持EHT福利計劃。

(C)除EHT披露時間表第12(C)節所述外，本協議的簽署和交付、本協議預期的交易的完成不會(僅由於該等交易或由於該等交易與另一事件有關)：(I)自動導致或導致關於EHT的任何前任或現任僱員、高級管理人員或董事或任何EHT附屬公司應支付的補償或福利金額的增加或任何福利或補償的歸屬或支付時間的增加；(Ii)要求根據任何EHT福利計劃提供資金或獲得利益，或(Iii)導致或導致世凱、EHT或其各自任何附屬公司因與EHT任何前任或現任僱員、高級職員或董事或任何EHT附屬公司有關的補償或利益事宜而對任何第三者承擔的責任增加。

(D)沒有任何EHT福利計劃規定與本協議預期的交易相關的付款或福利，而該等付款或福利可合理地個別或合計地預期會導致

根據《守則》第280G條的規定，支付任何可能導致減税損失的金額。

(E)任何EHT福利計劃都不是税法或任何加拿大司法管轄區的任何養老金立法所定義的“養老金計劃”。

(F)除EHT及其附屬公司外，並無其他僱主參與EHT福利計劃。

(G)EHT或其任何附屬公司均不是任何勞工協議、集體談判協議及任何其他與勞工有關的協議或安排(統稱為“勞工協議”)的一方，或以其他方式約束或正在與任何工會或其他勞工組織談判任何其他與勞工有關的協議或安排。EHT和任何EHT子公司都沒有任何工會、員工代表機構或其他勞工組織，據EHT所知，這些工會、員工代表機構或其他勞工組織代表EHT或任何EHT子公司的任何員工。

(H)目前不存在，自本協議日期前一(1)年以來，也不存在任何懸而未決的或據EHT所知的任何書面威脅：(I)針對或影響EHT或任何EHT子公司的罷工、減速、停工、糾察或停工；或(Ii)與勞工有關的代表權要求。目前沒有任何未決的或據EHT所知的威脅行動，指控或涉及任何與僱傭相關、勞工相關或福利相關的法律對EHT、任何EHT子公司或任何EHT福利計劃的違反，包括任何獨立承包商或租賃人員根據任何此類法律提出的索賠；在每一種情況下，除了沒有也不會合理地預期會單獨或總體產生EHT重大不利影響的行為外。

(I)據EHT所知，EHT現任或前任僱員或任何EHT附屬公司的首席營運官或以上職級並無在任何重大方面違反或威脅會在任何重大方面違反任何僱傭合約、勞工協議、保密或其他專有資料披露合約的任何條款或規定，而該等條款或條款是因該等人士現任或前任受僱於EHT或任何EHT附屬公司或聘用該等人士而產生或有關的。

(J)據EHT所知，EHT或EHT子公司的僱用、勞工、福利或適用於EHT或任何EHT子公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商或租賃人員的其他政策或做法，目前均未接受任何政府實體的審計或調查。

(K)EHT或任何EHT附屬公司均不是與EHT或任何EHT附屬公司的現任或前任高級人員、僱員或獨立承辦商達成的和解協議的一方，而該和解協議涉及EHT或任何EHT附屬公司的高級人員或僱員在首席營運官或以上級別的性騷擾指控。據EHT所知，在過去五(5)年中，沒有針對EHT或EHT子公司首席運營官或以上級別的任何官員或員工的性騷擾指控。

(L)據EHT所知，目前向EHT或任何EHT附屬公司提供服務，或以前曾向EHT或任何EHT附屬公司提供服務的每個人，作為獨立承包商或顧問被或曾被EHT或EHT附屬公司適當地歸類和適當地視為獨立承包商或顧問。目前通過第三方服務提供商向EHT或任何EHT子公司提供服務，或以前通過第三方服務提供商向EHT或任何EHT子公司提供服務的個人，不是或不是EHT或任何EHT子公司的員工。EHT或EHT的任何子公司都沒有與任何其他公司有單一僱主、聯合僱主、另一個自我或類似關係。

(M)除與EHT實現過程有關外，EHT及其附屬公司自2021年1月1日起至本協議日期為止，並無進行裁員、休假或解僱，不論是臨時或永久的。EHT及其子公司沒有計劃在未來六個月內進行任何裁員、休假或解僱，無論是臨時的還是永久的。

(N)除EHT披露函第(12)(N)節另有規定外，EHT或EHT的任何附屬公司均未根據加拿大緊急業務賬户(CEBA)計劃申請貸款。EHT及其子公司已在適用的所有實質性方面遵守了任何適用的聯邦、省或地方居家命令的要求(即，命令居民留在家中，除非進行某些必要的活動的指令)。

(十三)依法合規。

(A)自2019年12月31日以來，每一家EHT和EHT子公司都遵守所有適用的法律(但不包括(I)第(16)節只涉及的環境法，(Ii)第(17)節只涉及的税法，(Iii)第(23)(A)條只涉及的反腐敗法、經濟制裁/貿易法或洗錢法)，以及(Iv)僅涉及第(23)(C)條的食品和藥品法，不遵守規定的情況除外，這些情況不能合理地預期會對EHT產生個別或總體的重大不利影響。自2019年12月31日以來，EHT或任何EHT子公司均未收到任何政府實體關於任何實際或可能違反或未能遵守任何法律的書面通知，該法律已經或將合理地預期會單獨或總體產生EHT重大不利影響。

(B)每個EHT及EHT附屬公司均擁有其擁有、租賃及(如適用)經營各自物業或以其他方式經營其現正經營的業務所需的所有EHT許可證(環境法所需的許可證、第(16)節所涵蓋的許可證及食品及藥物法所需的許可證除外)，且所有此等許可證均完全有效，且任何EHT許可證均未被暫時吊銷、撤銷、終止、取消、不續期或修改，據EHT所知，任何EHT許可證受到威脅，除非無法獲得或暫停、撤銷、終止、不續期、取消或修改任何EHT許可證將合理地預期不會單獨或總體產生EHT重大不利影響。EHT及EHT附屬公司及其現時經營的各自業務均符合EHT許可證的條款，但如未能遵守該等條款，則合理地預期不會對EHT個別或整體造成重大不利影響。

(C)(I)在根據美國交易所法案第15(D)節要求EHT向美國證券交易委員會提交報告的期間內，EHT及其子公司，據EHT所知，其及其各自的董事和高級管理人員在所有重要方面均遵守SOX的規定以及根據其或根據美國交易所法案頒佈的相關規則和法規，以及(Ii)除EHT披露函件第(13)(C)節中披露的外，EHT在所有重要方面均符合上述第(I)及(Ii)條所述的CSE及OTCQX的上市及公司管治規則及規例，因為該等條文、規則及規例適用於該等人士。

(十四)材料合同。

(A)根據加拿大證券法，EHT必須向適用的政府實體提交的所有合同，包括其修正案，在本合同的日期都已如此提交，自該合同或修正案提交之日起，該合同未被修改或修改(或進一步修改或修改，視情況而定)。

(B)《EHT公開信》第(14)(B)節列出了一份正確而完整的清單，EHT已向Skye提供了一份正確而完整的副本(包括與此相關的所有實質性修改、修改、延期或續訂)，截至本合同日期，EHT或任何EHT子公司都是該合同的一方或受其約束：

(I)包含任何共同利益領域、聯合競標領域、聯合收購領域或競業禁止條款或類似條款的每份合同，這些條款實質上限制了EHT或其任何子公司(A)在有效時間之後的任何時間段內在任何業務線或地理區域內或與任何人競爭的能力，或(B)製造、銷售或分銷任何產品或服務，或使用、轉讓或分銷，或執行其對其任何物質資產或財產的任何權利；

(Ii)就(A)借入款項的任何數額超過250,000美元的債務或(B)EHT或任何EHT附屬公司的其他超過250,000美元的債務(不論是由任何資產招致、承擔、擔保或擔保)而訂立、證明和提供承諾的每份合同，但僅在EHT和EHT附屬公司之間或之間的合同除外；

(Iii)EHT擁有的不動產或EHT租賃不動產的每份合同(涉及每年超過250,000美元的付款或超過250,000美元的總付款，且不得在60天內終止，除非對EHT或任何EHT子公司承擔罰款或其他責任(不包括根據該合同而不是由任何此類終止引起的任何持續債務)；

(Iv)涉及支付予或來自EHT或任何EHT附屬公司的總代價(或該等代價的公平市價，如非現金)超過的任何資產的待決收購、交換、交換、出售或其他處置(或購買、獲取、交換、交換、出售或處置的選擇權)的每份合約；

(V)任何衍生產品的每份合約；

(Vi)每一重要合夥企業、股東、合資企業、有限責任公司協議或其他共同所有權協議，但僅與EHT和/或其全資子公司之間的安排有關的協議除外；

(Vii)要求EHT或任何EHT子公司自本協議之日起每年支出超過250,000美元或支付總額超過250,000美元(在每種情況下，扣除EHT和EHT子公司的利息)的每份聯合開發協議或計劃協議或類似合同；

(Viii)包含任何排他性條款、“最惠國”條款或最惠國客户條款、看漲或認沽期權、優先權利或首次或最後報價、談判或拒絕的每項協議，而該等協議須受EHT或其任何附屬公司或其各自附屬公司的約束，且在每種情況下，對EHT及其附屬公司的整體業務均屬重大；

(9)任何收購款或資產剝離合同，其中包括“賺取”或其他或有付款義務，或剩餘的賠償或類似債務，而合理地預期該合同將導致(1)在任何一年賺取對第三方的付款、或有付款或其他類似債務(但不包括賠償付款)超過250,000美元，或(2)在此後向第三方賺取總計超過250,000美元的付款、或有付款或其他類似債務，包括賠償付款；

(X)任何合同(本條第(14)(B)款另有規定的任何其他合同除外)，該合同產生EHT或任何EHT子公司未來的付款義務(包括和解協議或要求對任何人進行任何出資或投資的合同)，在每種情況下，涉及超過250,000美元的年度付款或超過250,000美元的總付款，或產生或將產生對EHT或任何EHT子公司的任何物質資產或財產的留置權(允許留置權除外)；

(Xi)任何勞動協議；

(Xii)EHT或其任何附屬公司與其各自的任何高級人員、董事或主管(或任何該等人士的相聯者)或任何持有或擁有EHT股本百分之五(5%)或以上股份的人(或任何該等人士的任何相聯者)之間的任何合約，而該合約每年的總付款總額超過$250,000，但以董事身分與EHT董事會董事訂立的補償安排除外；或

(Xiii)在生效日期當日或之後，禁止或限制尚存的法團或其任何附屬公司就其股本宣佈和支付股息或分派、就借入的款項支付任何債項、不時欠尚存的法團或其任何附屬公司的債務或債務、作出貸款或墊款或轉移其任何財產或資產的能力的每份合約或EHT的組織文件。

(C)前述條款(A)和(B)中描述的合同，連同該等合同的所有證物和附表，在本合同中被稱為“EHT材料合同”。

(D)每份EHT材料合同對EHT或其附屬當事人(視屬何情況而定)有效並具有約束力，據EHT所知，合同的每一方都具有十足效力和效力，並按照其條款有效，但下列情況除外：(I)在所述期限結束時終止或期滿，或(Ii)不具有效力和約束力，或不具有全面效力和效力，且在每種情況下，均受可執行性例外情況的限制，不會對EHT產生重大不利影響。除《EHT披露函》第(14)(B)(Xii)節規定的EHT材料合同外，該材料合同是此類EHT材料合同雙方公平和公平談判的產物。

(E)EHT或任何EHT子公司均未違反或違約，且據EHT所知，任何EHT材料合同的其他任何一方均未違反或違反任何EHT材料合同的條款，任何違約(或類似條款)事件也不會在任何

根據EHT材料合同，且據EHT所知，不存在任何事件、條件或遺漏將構成任何EHT材料合同項下的此類違約、違約或違約(或類似條款)(無論是由於時間流逝或通知或兩者兼而有之)，在每種情況下，此類違約、違約或違約事件(或類似條款)將合理地單獨或總體地產生EHT重大不利影響。

(15)物業業權。

(A)除非不合理地預期會對EHT產生重大不利影響，否則(I)EHT及其附屬公司對EHT或任何EHT附屬公司擁有的所有不動產(統稱為“EHT擁有的不動產”)擁有良好、有效和可抗辯的所有權，以及由EHT或任何EHT附屬公司(統稱為“EHT租賃不動產”)租用、轉租、許可或以其他方式佔用(不論作為租户、轉租人或其他佔用安排)的所有不動產中的有效租賃權，以及“EHT租賃不動產”，以及與EHT擁有的不動產，“EHT不動產”)自由和明確的所有留置權，除允許的留置權；(Ii)據EHT所知，EHT或其任何附屬公司是EHT租賃不動產的業主、分地主、租客、分租客或佔用人的每份合同，均具有十足效力及效力，並可根據其條款對締約各方有效及可強制執行，但須受強制執行、可強制執行例外情況的規限，而EHT或任何EHT附屬公司，或據EHT所知，其任何其他一方均未收到任何EHT不動產租賃違約的書面通知；(Iii)並無任何懸而未決或據EHT所知影響任何EHT自有不動產或EHT租賃不動產的待決法律程序或徵用權訴訟；(Iv)EHT及其附屬公司的業務設施及營運並無違反任何EHT不動產租賃租約；及(V)EHT及其附屬公司的業務設施及營運均符合根據任何適用法律於每個EHT不動產進行的任何適用分區規則。

(B)除非無法合理預期個別或整體會對EHT造成重大不利影響，否則(I)並無租約、分租、特許、權利或其他協議負擔或影響EHT擁有的不動產的任何部分，(Ii)除EHT與EHT附屬公司之間或之間的該等安排外，並無優先認購權或優先認購權或優先要約以任何其他方為受益人而購買任何EHT擁有的不動產或其中的任何部分或權益，(Iii)EHT或任何EHT附屬公司目前並無租賃、分租、許可或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何EHT Real Property的全部或任何部分的權利，以及(Iv)EHT Real Property構成EHT及其附屬公司各自業務運營中使用的所有房地產。

(十六)環境事務。

(A)自2019年12月31日以來，每一家EHT和EHT子公司一直遵守、目前也遵守所有適用的環境法律(遵守包括但不限於EHT及其子公司擁有適用環境法律所需的所有許可證，並遵守其條款和條件)，但已與適用政府實體完全解決的事項除外，或者如果不遵守將不會合理地預期不會單獨或總體產生EHT重大不利影響。EHT及其附屬公司並未收到任何政府實體的書面通訊，指稱EHT及其附屬公司沒有遵守(實施該等資格)，而據EHT所知，過去或現在並無任何活動、條件或情況會合理地導致不遵守或阻止或幹擾未來該等遵守(實施該等資格)。

(B)據EHT所知，過去或現在沒有任何有害物質的釋放可能構成針對EHT或任何EHT子公司的任何環境索賠的基礎，而該等索賠合理地預期會對EHT產生個別或總體的重大不利影響。

(C)沒有任何針對EHT或任何EHT附屬公司的環境索賠待決，或據EHT所知，對EHT或任何EHT子公司構成威脅，而該等索賠合理地預期會對EHT個別或整體產生重大不利影響。

(17)税收。

(A)除《EHT披露函件》第(17)節所述外，或不會單獨或總體上對EHT產生重大不利影響：

(I)EHT或其任何附屬公司須於本條例生效日期或之前提交的所有報税表均已及時提交(考慮到提交時間的任何有效延展)，且所有此等報税表在各重要方面均屬真實、正確及完整；

(Ii)EHT及其各附屬公司已根據適用法律及時支付其在本條例生效日期前應繳的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)；

(3)EHT財務報表根據《國際財務報告準則》為EHT及其子公司在截至EHT財務報表日期的所有應課税期間(及其部分)的所有應付税款反映了充足的準備金；

(Iv)就任何税項而言，並無任何針對EHT或任何EHT附屬公司的訴訟待決，或據EHT所知，並無針對EHT或其任何附屬公司的訴訟；

(V)並無協議、豁免或其他安排，就提交任何報税表、由EHT或任何EHT附屬公司繳付任何税務當局可評估、重新評估或收取EHT或任何EHT附屬公司可能須負法律責任的税項的期限作出延展；

(6)EHT及其每一子公司在所有重要方面都遵守了每一適用法律中關於税收和披露要求的公司間轉讓定價規定；

(Vii)EHT及其各附屬公司已適時扣繳法律規定須於本協議日期前預扣的所有税款及其他款額(包括就已支付或貸記或視為須由其支付或貸記至任何人士，包括任何EHT僱員、高級人員、董事或任何非居民的賬户或利益的任何款項而須由其預扣的税款及其他款額)，並已在所有重要方面及時將法律規定須由其免除的税款及其他款額滙往適當的税務機關；

(Viii)在EHT或EHT附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務當局均未就EHT或EHT附屬公司須或可能須由該司法管轄區繳税一事提出申索；

(I)EHT不是，自2014年11月19日以來，也不是守則第897條所指的美國房地產控股公司；及

(Ii)EHT及各EHT附屬公司已向Skye提供真實、正確及完整的所有由EHT及各EHT附屬公司或其代表提交的重要報税表副本，以及在截至本協議日期止的兩年內與任何政府實體有關的所有書面材料。

(B)截至本文發佈之日，EHT或其任何子公司(I)均不是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，(Ii)是守則第957節所指的“受控外國公司”，(Iii)在美國境內從事貿易或業務(就美國聯邦所得税而言予以釐定)，或(Iv)擁有任何資產，而經處置後，其收入或收益將會來源美國(根據美國聯邦所得税目的而釐定)。沒有一家EHT子公司是任何外國公司的“美國股東”(在守則第951(B)節的含義內)，而這些外國公司可能被要求在收入中計入守則第951(A)節、第951a節、第956節或965節規定的任何金額。EHT或任何EHT子公司都不擁有任何“美國財產”，如果此人被視為“守則”第957條所指的“受控制外國公司”，則可能導致根據“守則”第956條將收入包括在內。EHT或EHT的任何子公司都不擁有守則第897節所指的“美國不動產”的任何權益。

(18)保險。EHT披露函第(18)節規定(I)截至本協議日期EHT及其子公司的重大保險(包括董事和高級管理人員責任保險)清單，以及(Ii)截至本協議日期該等保單下的未決索賠。從2019年12月31日至本協議之日，除了沒有也不會合理地預期個別或總體上會產生EHT重大不利影響的保險失敗外，EHT及其子公司中的每一家都已連續向認可保險公司投保或已自我投保。EHT或任何EHT附屬公司均未收到任何有關取消或終止EHT或任何EHT附屬公司任何重大保險單的通知。

(19)知識產權、資訊科技及數據私隱及保安。