美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一項在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股的八分之一(1/8)的權利 | CLOEU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 權利，每八(8)項權利使持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股 | 三葉草 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果是一家新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年8月12日，已發行和已發行的註冊人共有14,645,135股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及3,457,807股B類普通股，每股面值0.0001美元。
三葉草資本公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| PART 1 – | 財務信息 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月、截至2022年6月30日的六個月以及2021年2月25日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月、截至2022年6月30日的六個月和2021年2月25日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計的股東赤字變動表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年2月25日(初始)至2021年6月30日期間的未經審計現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第II部- | 其他信息 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 21 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 24 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第 項5. | 其他信息 | 24 |
| 第 項6. | 陳列品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
三葉草資本公司。
簡明資產負債表
| June 30, 2022 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 (已審核) | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用--本期部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--長期部分 | — | |||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||||
| 應計成本和費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | — | |||||||
| 因關聯方原因 | — | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註 7) | ||||||||
| 可贖回普通股： | ||||||||
| A類普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
1
三葉草資本公司。
未經審計的業務簡明報表
三 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | 自起計 2021年2月25日 (開始)通過 6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 收回以前發生的費用 | ||||||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 從銀行現金中賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (1) | 不包括468,750股B類普通股，如果承銷商截至6月30日沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則應予以沒收。2021年(見附註5)。 由於承銷商於2021年7月22日選擇部分行使其超額配售選擇權，332,808股方正股份不再被沒收 (見附註8)。截至2021年7月28日，承銷商喪失了剩餘的超額配售選擇權(見附註8)。 |
附註是這些財務報表的組成部分。
2
三葉草資本公司。
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月和2021年2月25日(開始)至2021年6月30日
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年2月25日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向初始股東發行的B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
3
三葉草資本公司。
未經審計的現金流量表簡明表
| 截至六個月 6月30日， 2022 | 在該期間內 來自 2月25日， 2021 (開始) 穿過 6月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 贊助商支付的組建費用 | ||||||||
| 信託投資賺取的利息和股息 | ( | ) | ||||||
| 攤銷預付費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應計成本和費用 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向初始股東出售方正股份所得款項 | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金-2022年1月1日 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 票據關聯方支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
4
三葉草資本公司。
簡明財務報表附註
注1-組織、業務運作和持續經營
三葉草資本公司(“公司”) 是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司可能在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，本公司打算集中 尋找從事大麻行業的目標業務。
截至2022年6月30日，公司尚未開展任何業務 。自2021年2月25日(成立)至2022年6月30日期間的所有活動均與本公司的成立及下文所述的首次公開招股(“IPO”)有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以首次公開招股所得款項的現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司YnIntegra Capital投資有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年7月19日(“生效日期”)宣佈生效。2021年7月22日，本公司完成首次公開募股
交易成本總計為$
公司的業務組合必須
與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於
IPO於2021年7月22日結束，$
5
本公司將為其公眾股東 提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，可以是(1)召開股東大會批准業務合併，或(2)通過要約收購。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的決定 將由本公司完全酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易的 條款是否要求根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時按每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，該價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給本公司的資金所賺取的利息，以支付特許經營權和所得税，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量 ，但受本文所述限制的限制。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，待贖回的普通股股份將按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。如果公司的有形資產淨值至少為
$，公司將繼續進行業務合併
自首次公開招股完成起計，本公司將只有12個月時間完成初步業務合併，或可將完成初始業務合併的時間延長 三個額外三個月期間(“合併期間”)。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司與大陸股轉信託公司將訂立的信託協議的條款，為延長本公司完成其初步業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，就 每增加三個月存入信託賬户1,383,123美元(於適用截止日期當日或之前為每股0.10美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併時支付。如果公司完成初始業務合併，公司將根據保薦人的選擇，從向公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部 轉換為單位，單位價格為10.00美元。
如果公司在合併期內尚未完成最初的業務合併，公司將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；
(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，
相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付特許經營權和所得税(最高不超過$
保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，據此他們同意放棄：(1)他們就完成最初的業務合併而持有的任何
創辦人股份、私募股份及公眾股份的贖回權(視何者適用而定)；(2)他們就所持有的任何創始人股份及公眾股份的贖回權(與股東投票有關)，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司贖回義務的實質或時間
6
持續經營的企業
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司擁有
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
在完成業務合併之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務，以及安排談判和完成業務合併 。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的保薦人、高級管理人員及董事可(但無責任)不時或在任何時間借出本公司的資金，金額由其全權酌情決定為合理，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。
該公司不能保證 將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考量的評估 “披露實體作為持續經營的能力的不確定性”。除非另有延期，否則公司必須在2022年10月22日之前完成業務合併(見附註8)。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。該等財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整 或在本公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債分類，亦不包括因業務合併未發生的不確定性結果而可能導致的任何調整。
7
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不容易確定為這些財務報表日期的 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表 按照美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)以美元列報，以提供財務信息，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此，它們不包括 美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表 反映所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和結果進行公允報表所需的正常經常性調整 。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與已審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表及其附註包括在公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂後， 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行 比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制這些財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
8
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司擁有
信託賬户中的投資
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司擁有
根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權證券”，公司將其美國國債 歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期日證券的市值跌至被視為非暫時性的成本以下，將導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否非暫時性的，本公司會考慮是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、截至年底的價值變化、被投資人的預測業績以及被投資人經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加 ，作為使用有效利息法進行收益率的調整。此類攤銷和增值包括在 經營報表的“信託賬户投資所賺取的利息和股息”項目中。利息收入在賺取時確認。
截至2022年6月30日持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有收益和公允價值)如下：
| 截至的賬面價值 6月30日， 2022 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公允價值 截至 6月30日， 2022 | |||||||||||||
| 美國國債(2022年8月25日到期) | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍$。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守
9,562,126並於首次公開招股完成後按比例計入永久及臨時股權，按比例計入獲分配的可贖回及不可贖回股份
。
9
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具， 與資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 級別1-基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值 。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中可隨時獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
| ● | 第2級-根據(I)類似資產及負債在活躍市場的報價、(Ii)對相同或類似資產非活躍的市場報價、(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入、或(Iv)主要源自市場或以相關或其他方式證實的投入而進行估值。 |
| ● | 第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行的估值。 |
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
可能贖回的A類普通股
所有的
10
如權益工具有可能成為可贖回的，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能成為可贖回的日期(如較後)起)至該工具的最早贖回日期之間的期間內累積贖回價值的變動，或 在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告期結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。
首次公開招股結束後， 公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這接近於公允價值。可能贖回的A類普通股的賬面價值的變化導致額外實收資本(在可用範圍內) 以及累計虧損和A類普通股的費用。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股如下表所示：
| 總收益 | $ | |||
| 分配給股權的收益 | ( | ) | ||
| 更少： | ||||
| 與可能贖回的A類普通股相關的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 或有可贖回A類普通股，但可能贖回 | $ |
截至2022年6月30日止六個月，並無將賬面價值 重新計量至贖回價值。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。公司有兩類股票，可贖回普通股和不可贖回普通股。該公司的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類股組成。本公司不可贖回的 股份包括保薦人購買的B類股份以及在私人單位出售的A類股份和代表性的 股份。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。本公司的經營報表採用兩級法計算每股淨虧損。可贖回普通股和不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損 計算方法是將按比例分配給每類普通股的公司淨虧損除以可贖回和不可贖回流通股的加權平均股數。
普通股每股攤薄虧損的計算並未考慮與首次公開招股相關發行的權利的影響，因為權利的行使是根據未來事件的發生而定的 而納入該等權利將是反攤薄的。A類普通股賬面價值對贖回價值的增值不包括在每股可贖回股份淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。 因此，每股攤薄虧損與本報告期間每股基本虧損相同。
11
普通股的基本收益和攤薄收益計算如下：
| 自起計 2月25日， 2021 | ||||||||||||||||
| 對於三個人來説 截至的月份 | 對於三個人來説 截至的月份 | 為六個人 截至的月份 | (開始) 穿過 | |||||||||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分攤到A類普通股的淨虧損，但有可能贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分攤到B類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
所得税
本公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求就未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益確認遞延税項資產和負債。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年6月30日 和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
我們的實際税率是
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國和佛羅裏達州確定為其僅有的兩個“主要”税務管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的合規性。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
近期會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號， “債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國通用會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效 ，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司 正在審查採用將對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務 報表產生重大影響。
12
附註3-首次公開發售
2021年7月22日，本公司完成了其首次公開募股
公司在首次公開招股結束時支付了承銷費$
附註4-私募
在完成首次公開招股及出售單位的同時，保薦人合共購買
在初始業務合併完成之前，私募單位及其組成部分 證券不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。本公司將不會就創辦人股份、私募股份或私募配售權利從信託户口贖回或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，這些權利將會失效。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年3月，贊助商支付了$
保薦人於2021年4月8日將會員權益(“權益”)轉讓予本公司三名高級職員及三名獨立董事。
13
本票關聯方
2021年3月4日，贊助商同意借給該公司最多$br}
關聯方貸款
為彌補營運資金不足
或支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資本貸款”)。如果本公司完成初步業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的
收益中償還該貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該貸款金額。
行政支持協議
自首次公開募股之日起，本公司已同意向保薦人的一家關聯公司支付為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募單位和在營運資金貸款和延期貸款轉換時可能發行的證券的持有人將擁有登記權利，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人
將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供
銷售。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，可將其證券
納入本公司提交的其他註冊聲明中。儘管有上述規定，承銷商在下列情況下不得行使其索要登記和“搭車”登記權利
承銷協議
該公司已授予承銷商30天的選擇權，可購買最多
14
本公司同意支付或報銷承銷商的差旅、住宿及其他“路演”費用、承銷商的法律顧問費用及某些努力及其他費用，包括準備、裝訂及交付合訂數量，其形式及式樣應令代表合理滿意，以代表合理要求的式樣處理Lucite方塊或類似紀念品，以及報銷對公司董事及行政人員進行背景調查的費用，有關費用及開支總額上限為
$
承銷商有權享受延期
承保折扣
代表人普通股
本公司同意向Maxim和/或其指定人員發佈，
該等股份已被FINRA視為獲得補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，該等股份須在緊接首次公開招股註冊聲明生效之日起180天內予以鎖定。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券 在緊接IPO註冊聲明生效日期後180天內不會成為任何人士對該證券進行的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不會在緊接IPO註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但向參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴出售、轉讓、轉讓、質押或質押的證券除外。
優先購買權
在符合某些條件的情況下，本公司已授予Maxim，自首次公開募股完成之日起至業務合併完成之日起15個月止的一段期間內優先拒絕擔任至少
附註7--股東虧損
優先股-
公司有權發行
A類普通股-
公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
15
登記在冊的普通股股東有權就將由股東投票表決的所有事項對持有的每股股份
投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。
B類普通股的股票將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似調整的影響)，並受本文規定的進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。
權利
初始業務合併完成後，每一權利持有人將獲得八分之一(1/8) 一股A類普通股。如果本公司在完成初始業務合併後不再是尚存實體 ，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換其權利 以獲得每項權利所涉及的A類普通股的1/8股份(無需支付任何額外代價)。如果本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，並且本公司將公開發行的A類普通股 股票贖回信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會獲得任何此類資金以換取他們的權利 ，權利到期將一文不值。您持有的每八(8)個權利將使您有權在業務合併結束時獲得一份股份。本公司將不會在權利交換時發行A類普通股的零碎股份。 如果權利轉換後，持有者將有權獲得股份的零碎權益，則零碎股份將 四捨五入至最接近的整體股份。
如果本公司未能在規定的時間內完成最初的業務合併，並且清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其任何權利的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等權利相關的任何分配，所有權利將一文不值。
附註8--後續活動
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述的 外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年7月18日，本公司發行了本金為$的本金為
的票據
2022年7月18日，公司將總計1,383,123美元(相當於每股公眾股票0.10美元)存入公司的公眾股東信託賬户。 此次延期是公司治理文件允許的三個三個月延期中的第一次，併為公司 提供了額外的時間來完成其初步業務合併。
16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是三葉草資本公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”時指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商” 指的是YnIntegra Capital Investments，LLC。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性 陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素章節 。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述 。
概述
我們是一家最近在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，我們打算重點尋找從事大麻行業的目標業務。
我們首次公開發售的註冊聲明已於2021年7月19日(“生效日期”)宣佈生效。2021年7月22日，我們完成了首次公開募股，以每單位10.00美元的價格發行了13,831,230個單位，並以私募方式向我們的 保薦人和承銷商的代表Maxim出售了675,593個單位，單位價格為每單位10.00美元，與首次公開募股同時完成。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了全部可用單位中的1,331,230個，隨後喪失了截至2021年7月28日的剩餘選擇權。對於首次公開發行和出售私募單位的淨收益的具體應用，我們的管理層擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。
交易成本為9,562,126美元，其中包括2,766,246美元的承銷佣金、4,840,931美元的遞延承銷佣金、1,383,123美元的代表性股票公允價值和571,826美元的其他現金髮售成本。
我們的章程規定，自首次公開募股完成起，我們將只有12 個月的時間來完成初始業務合併，但我們可以將完成初始業務合併的時間 延長三個額外的三個月期間(“合併期”)。根據本公司修訂及重述的公司註冊證書及本公司與大陸股票轉讓及信託公司將簽訂的信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，就每三個月的額外期間向信託賬户 存入1,383,123美元(於適用的截止日期當日或之前每股0.10美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併後 支付。如果我們完成初始業務合併，根據發起人的選擇，它將從向我們發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部按每單位10.00美元的價格轉換為單位。
2022年7月18日，公司向保薦人發出本金為1,383,123美元的本金為1,383,123美元的本票(“票據”)，內容涉及公司將完成初始業務合併的日期從2022年7月22日延長至2022年10月22日(“延期”)。 在保薦人的選舉中，票據未付本金最多1,383,123美元可轉換為本公司單位 (“轉換單位”)，如此發行的轉換單位總數應等於：(X)正被轉換的票據本金的部分除以(Y)10美元(10.00美元)的換算價，向上舍入至最接近的整數單位數目。
2022年7月18日，本公司共存入$
17
經營成果
從成立到2022年6月30日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找業務組合候選者有關。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務組合結束和完成， 最早。
截至2022年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損122,189美元，包括組建及營運成本336,756美元及所得税撥備4,675美元，由信託賬户投資所賺取利息219,232美元及銀行現金所賺取利息10美元抵銷。
截至2022年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損43,706美元，包括成立及營運成本652,958美元及所得税撥備4,675美元，由收回先前產生的成本341,684美元、信託賬户投資所賺取利息272,220美元及銀行現金所賺取利息23美元所抵銷。
截至2021年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損6,719美元，其中包括6,720美元的組建及營運成本，並由1美元的銀行現金利息抵銷。
自2月25日起生效。2021年(成立) 截至2021年6月30日，我們的淨虧損為7,444美元，其中包括7,445美元的組建和運營成本，由1美元的銀行現金利息 抵消。
流動性與資本資源
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別擁有288,958美元和680,302美元現金，營運資金分別為305,192美元和418,498美元。在完成首次公開招股之前，我們的流動資金需求已通過保薦人支付25,000美元購買方正股份 以支付某些發行成本和保薦人無擔保本票下的貸款300,000美元來滿足。
此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
在完成業務合併之前， 我們將使用信託帳户中未持有的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行 盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及安排談判和完成業務合併。我們需要通過貸款或從贊助商、股東、管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。我們的保薦人、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額單獨酌情借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集更多資本，我們可能需要 採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在交易的進行，以及減少管理費用。
我們不能保證以商業上可接受的條款獲得新的融資 。關於我們根據財務會計準則委員會ASU 2014-15對持續經營考量的評估 ，“披露有關實體作為持續經營的持續經營能力的不確定性。”我們必須在2022年10月22日之前完成業務合併，除非進一步延期，如下所述。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併 在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括與回收已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行調整， 也不包括因業務合併沒有發生而可能導致的這種不確定性的結果所導致的任何調整。
2022年7月18日，本公司於 向保薦人發出與延期有關的本金1,383,123美元(“延期付款”)的票據。票據無利息，並於(I)本公司完成初始業務合併日期及(Ii)本公司於2022年10月22日或之前清盤(除非延展至2023年4月22日)或本公司股東可能批准的較後清盤日期 ，以較早者為準到期應付。在保薦人的選擇下，票據未付本金中最多1,383,123美元可轉換為轉換單位，因此發行的轉換單位總數應等於：(X)正被轉換的票據本金的 部分除以(Y)10美元($10.00)的轉換價格，向上舍入到 最接近的整數單位數。
2022年7月18日，公司發佈新聞稿，宣佈保薦人已將總計1,383,123美元(相當於每股公眾股票0.10美元)存入公司為其公眾股東設立的信託賬户。這筆保證金使公司能夠將完成初始業務合併的截止日期從2022年7月22日延長至2022年10月22日。此次延期是本公司管理文件允許的三個三個月延期中的第一次，為本公司提供了額外的時間來完成其最初的業務合併。
18
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的資產和負債的已報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
所有13,831,230股A類普通股在首次公開發行中作為單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開發行的 股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款 要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。
如權益工具可能會 變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至 工具的最早贖回日期的期間內，累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時將該工具的賬面金額調整為相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。公司有兩類股票，可贖回普通股和不可贖回普通股。該公司的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類股組成。本公司不可贖回的 股份包括保薦人購買的B類股份以及在私人單位出售的A類股份和代表性的 股份。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。公司的簡明經營報表 採用兩級法計算每股淨虧損。可贖回普通股和不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是將按比例分配給每一類普通股的淨虧損除以已發行的可贖回和不可贖回普通股的加權平均股數。
普通股每股攤薄虧損的計算並沒有考慮與IPO相關的權利的影響，因為權利的行使取決於未來事件的發生，而計入該等權利將是反攤薄的。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增加不包括在每股可贖回股份的淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。
表外融資安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年6月30日和2021年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用的協議。在完成我們的業務合併或公司清算後，我們將停止支付這些月費。
19
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，“債務-具有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國公認會計準則所要求的主要 分離模式來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的 合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。 ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在完整或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用 。公司正在評估採用該技術將對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他近期頒佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年6月30日沒有生效，這是因為我們在與IPO相關的8-K表格中重述了我們的資產負債表，涉及可贖回普通股的分類，如下所述 ，這構成了我們對複雜金融工具財務報告的內部控制的重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表 是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告10-Q表中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和所列示期間的現金流量。
關於對公司8-K表中包含的公司資產負債表的重述，這是因為公司的普通股特徵 某些贖回權利被認為不在公司控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，公司得出的結論是，可能需要贖回的普通股應在公司資產負債表的股東權益部分之外，作為臨時權益按贖回價值列報。該公司此前已將部分可贖回普通股歸類為永久股本。該公司重述其財務報表，將所有可贖回普通股歸類為臨時股本。
請注意，財務報表的非現金調整不會影響之前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年6月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是本10-Q表格季度報告所涵蓋的，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
20
第二部分--其他資料
項目 1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期，本公司(I)於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的最新首次公開發售招股説明書及(Ii)於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報中披露的風險因素，與之前披露的風險因素並無重大變動，但如下所披露的情況除外。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或應用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受制於國家、地區、州和地方政府的法律和法規，以及此類法律和法規的解釋和適用，可能還受制於美國以外的司法管轄區。特別是，我們需要遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和法規要求， 我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，而任何業務後合併公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。 遵守和監督上述可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力 。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則 (“SPAC規則建議”)，除其他事項外，涉及以下事項：美國證券交易委員會備案文件中與涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和私營運營公司的交易有關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議的業務合併交易有關的預測的使用 ；擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、 業務目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定 根據SPAC規則提案或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會觀點而進行的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制 我們完成初始業務合併的情況。
最近美國和其他地方的通脹和利率上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。
美國和其他地區最近通脹和利率的上升 可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致 其他國家、地區和國際經濟中斷，任何這些都可能使我們更難完成 初始業務合併。
資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他 業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的 權利將到期一文不值。
我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成初始業務 合併。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 沒有在合併期內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的 ，或者更少，我們的權利將到期變得一文不值。
對於 我們來説，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨激烈競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。
近年來，已經形成的SPAC的數量大幅增加。許多公司已經與SPAC進行了業務合併，仍有許多SPAC 正在為其初始業務合併尋找目標，以及目前正在註冊的其他SPAC。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。
21
此外，由於有大量SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易 也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本 增加。這可能會增加我們為初始業務組合找到合適目標和/或完成初始業務組合的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合，從而增加、推遲或以其他方式使我們的能力複雜化或受挫。
美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些活動的擬議規則 。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定的與此類提案有關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間 ，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。由於需要遵守SPAC 規則建議，我們可能會提前清算信託帳户中的資金或清算公司 。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，除其他事項外，涉及SPAC與私營運營公司等SPAC之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求； SPAC在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測； 某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司 ，前提是它們滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC規則 提案尚未通過，可能會以提議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC施加額外的監管 要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定進行與SPAC規則提案有關的 ，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點而確定的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併的 成本和時間，並可能限制我們 完成初始業務合併的情況。由於需要遵守SPAC規則建議，我們可能會比我們選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算 公司。
如上所述，SPAC規則提案涉及本公司等SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將 要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議 不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊 聲明”)生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期 後24個月內完成初始業務合併。
由於SPAC規則建議尚未被採納 ，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，在IPO註冊聲明生效日期後18個月內未達成最終協議，或 未在2021年7月19日後24個月內完成業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。 我們不認為我們的主要活動將使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。 但是，如果我們被視為投資公司，並受到《投資公司法》的合規和監管， 我們將受到額外的監管負擔和費用，而我們沒有分配資金。因此，除非我們能夠 修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們最初的業務組合或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得 最低利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額 。
自我們 首次公開募股以來，信託帳户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有 僅投資於美國政府國債且符合投資公司法案規則2a-7規定的某些條件的基金。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，我們可以在任何時候指示大陸股票轉讓信託公司，信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成我們的初始業務合併或公司清算。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元 金額。
22
此外，即使我們在註冊聲明生效之日起24個月前完成初始業務合併，正如我們的章程目前所設想的那樣，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算本公司。因此，我們可以酌情決定隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在我們最初的業務合併之前也是如此 ，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算本公司時將獲得的美元金額。
我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大疑問。
關於本公司在適用會計準則下對持續經營考慮事項的評估，管理層已確定，我們可能需要額外的 融資以使我們能夠談判和完成我們的初始業務合併，以及我們可能被要求清算我們的信託賬户的截止日期，這令人對本公司作為持續經營企業持續經營的能力產生很大懷疑，自本報告其他部分包括的財務報表發佈之日起計約一年。
我們發現，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響.
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與複雜金融工具的會計有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷， 或其組合，以致我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救重大弱點的措施可能既耗時又昂貴 而且不能保證此類舉措最終會產生預期的效果。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，則任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止 或檢測可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的帳目或披露的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和經營業績造成不利的 影響。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。
如果我們被視為“外籍人士”，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併 受美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。
美國的某些聯邦許可企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和隨後實施的目前生效的法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業潛在的 初始業務合併屬於外資所有權限制範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內， 我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。我們的贊助商 是美國實體，我們贊助商的管理成員是美國人。我們的贊助商不受非美國人控制，也與非美國人沒有實質性的 聯繫。然而，, 如果CFIUS對我們的初始業務合併擁有管轄權，CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂 ，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務(如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行)。 如果我們被視為“外國人”，外國所有權限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們的交易的吸引力，或阻止我們尋求我們認為 對我們和我們的股東有利的某些初始業務合併機會。因此，在這種情況下，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，我們可能會在與其他沒有類似外資所有權問題的SPAC 競爭方面受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是否由CFIUS進行，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.00美元，我們的權利將到期一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
23
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
收益的使用
2021年7月22日，我們完成了13,831,230套的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股(“A類普通股”) 和一項在完成初始業務組合時獲得八分之一(1/8)A類普通股的權利 (“權利”)，每八(8)股權利使其持有人有權在三葉草資本公司(“公司”)初始業務組合結束時獲得一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了138,312,300美元的毛收入。本公司向首次公開發售(“IPO”)的承銷商授予為期30天的選擇權，可額外購買最多1,875,000個單位以彌補超額配售，其中1,331,230個單位 是在IPO結束時同時購買的。2021年7月28日，承銷商放棄了剩餘的超額配售選擇權 。
2021年7月22日，在IPO結束的同時，公司完成了以每私募單位10.00美元的收購價將675,593個單位(“私募單位”)私下出售給YnIntegra Capital Investments、LLC和Maxim Group LLC，為公司帶來了6,755,930美元的毛收入。
交易成本為9,562,126美元，包括2,766,246美元的承銷佣金、4,840,931美元的遞延承銷佣金、1,383,123美元的代表性股票公允價值和571,826美元的其他現金髮售成本。
本公司於2021年7月22日首次公開招股完成後，首次公開招股、行使超額配售選擇權及出售私募單位所得款項淨額為140,386,985美元，已存入為本公司公眾股東利益而設立並由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持的信託賬户中。信託帳户中持有的收益只能由受託人投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。
本公司與首次公開招股有關的最終招股説明書中所述的首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
自2022年7月6日起，Chris Rebentisch辭去公司首席運營官兼祕書職務。
自2022年7月11日起，Markus Puusepp被任命為公司首席運營官兼祕書。Puusepp先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解 據此任命他為本公司首席營運官兼祕書。
Puusepp先生自2017年起受聘為SHL Medical AG(“SHL”)的首席戰略官 。Shl是設計、開發和製造先進藥物輸送系統的全球解決方案提供商。普塞普之前在香港和北京的私募股權和醫療科技行業工作了七年多。在此之前，他曾在瑞典的投資銀行以及管理諮詢公司工作。此外，Puusepp先生還擔任過多個董事職務，包括自2020年10月以來擔任SPowdi的董事會成員、自2018年10月以來擔任QulO的非執行董事會成員、自2018年2月以來擔任Pharmaero APS的董事會成員以及自2018年2月以來擔任Innovation Zed的董事長。他於2008年在斯德哥爾摩大學獲得工商管理碩士學位。
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
24
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 三葉草資本公司。 | ||
| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/Felipe MacLean |
| 姓名： | 菲利普·麥克萊恩 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/Luis A. 格拉 |
| 姓名： | 路易斯·A·格拉 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
25