美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號001-39555
格林威治生命科學公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction 公司或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 每節課的標題 ： | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
用複選標記表示發行人(1)是否在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月1日，發行人擁有12,823,713只 已發行和已發行的普通股。
格林威治生命科學公司
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | 3 |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營報表 (未經審計) | 4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的股東權益報表 (未經審計) | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 9 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 12 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 12 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 12 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 12 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 12 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 12 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 12 |
| 第 項5. | 其他信息 | 12 |
| 第 項6： | 陳列品 | 13 |
| 簽名 | 14 | |
| - 2 - |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
格林威治生命科學公司
資產負債表 表
截至2022年6月30日和2021年12月31日(未經審計)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 已獲專利，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計利息 | $ | $ | ||||||
| 未報銷的費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計財務報表附註。
| - 3 - |
格林威治生命科學公司
運營報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | — |
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| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股信息： | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
見 未經審計財務報表附註。
| - 4 - |
格林威治生命科學公司
股東權益報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
| 普通股 | 優先股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 票面金額 | 股票 | 帕爾 金額 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使綠鞋增發的普通股，扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 通過股票回購計劃回購普通股，扣除成本 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 通過股票回購計劃回購普通股，扣除成本 | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | — | $ | — | $ |
| $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
見 未經審計財務報表附註。
| - 5 - |
格林威治生命科學公司
現金流量表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對所需的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 未報銷費用(應計) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 通過股票回購計劃回購普通股，扣除成本 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方/股東償還款項 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
見 未經審計財務報表附註。
| - 6 - |
格林威治 生命科學公司 財務報表附註 (未經審計)
1. 業務的組織和描述
格林威治生命科學公司(“公司”)於2006年在特拉華州註冊成立，名稱為Norwell，Inc.。2018年3月，Norwell，Inc.更名為Greenwich LifeSciences，Inc.。該公司正在開發一種乳腺癌免疫療法，專注於預防乳腺癌手術後的復發。
2. 重要會計政策
演示基礎
隨附的本公司未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的，應與本文其他部分所載的本公司經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
在管理層的意見中，包括正常經常性調整在內的所有調整都已反映在本報告中，這些調整是公平列報財務狀況和中期運營結果所必需的。過渡期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。關於 將大幅複製本公司截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度經審核財務報表所載披露的財務報表附註已被遺漏。
截至2022年和2021年6月30日，本公司擁有與已發行認股權證相關的普通股等價物，分別收購20,174股和100,870股本公司普通股 。
截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司並無與已發行及已發行可轉換優先股相關的普通股等價物。
普通股基本和攤薄淨虧損明細表
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損計算： | ||||||||
| 淨虧損，基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證公允價值變動 | ||||||||
| 攤薄後淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| - 7 - |
3. 關聯方交易
未報銷的費用 已由管理層應計併發生，截至2022年6月30日，費用總額為8,289美元，截至2021年12月31日，費用總額為164,327美元。
4. 承付款和或有事項
許可 義務、法律費用和製造協議
本公司於2009年4月與Henry M.Jackson Foundation(“HJF”)訂立經修訂的獨家許可協議 據此取得本公司的候選產品GP2的獨家營銷權。作為該等特許權利的代價，本公司發行了202,619股本公司普通股，每股價值0.267美元，按每年3,607美元的價格在15年內攤銷。根據獨家許可協議，公司須根據GP2的銷售支付年度維護費、里程碑付款和特許權使用費，並償還HJF與GP2相關的專利費用。本公司目前依賴第三方合同製造商提供本公司臨牀試驗所需的所有原材料、活性藥物成分和候選成品 。
應付賬款 包括截至2022年6月30日和2021年12月31日對HJF的應計利息義務，總額為220,845美元。
法律訴訟
本公司可能不時涉及與正常業務過程中的運營索賠有關的糾紛，包括訴訟。 這些索賠中的任何一項都可能使公司承擔高昂的法律費用，雖然管理層普遍認為在公司成為上市公司並開始臨牀試驗時，將有足夠的保險來支付不同的債務，但公司未來的保險公司可能會拒絕承保，或者保單限額可能不足以完全滿足任何損害 賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何此類索賠，無論是否成功，都可能損害公司的聲譽和業務。本公司目前並無參與任何法律訴訟，而管理層認為個別或整體的不利結果可能會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
5. 股東權益
截至2022年6月30日，共有819,825股 授予的普通股價值約為1,844,606美元，未歸屬和未確認的股票價值約為198,938美元。一個集合從2022年1月至6月，普通股以約330,318美元的價值歸屬，作為提供服務的對價 。
2022年1月23日，董事會授權公司管理層實施股票回購計劃，金額最高可達 10美元 公司普通股的百萬美元，在任何時候。回購計劃的董事會授權任期至2023年3月31日。回購計劃 可以隨時暫停或終止，並將使用公司的營運資金提供資金。截至2022年6月30日， 大約 本公司普通股已被回購和註銷，包括所有交易成本在內的總購買價約為7,536,216美元.
2022年1月23日，董事會將公司董事、高級管理人員和現有首次公開募股前投資者所持股份的鎖定期延長至2023年3月24日(自公司首次公開募股之日起30個月)，自2022年3月24日(自公司首次公開募股之日起計18個月)。在此期間，除非董事會另行修改，否則現任高管、董事和某些股東將不能出售其持有的公司普通股股份。
認股權證
根據2022年6月30日的收盤價8.47美元，截至2022年6月30日，以8.47美元的收盤價計算，截至2022年6月30日，以8.47美元的收盤價計算，購買作為股權或負債的普通股的已發行認股權證的總內在價值為25,873美元：
未清償認股權證附表
| 相關股份 | ||||||||||
| 傑出的 | 鍛鍊 | 期滿 | ||||||||
| 認股權證 | 價格(1) | 日期(1) | ||||||||
| $ | ||||||||||
| (1) |
選項
2022年6月22日，根據公司2019年股權激勵計劃，向員工、顧問和董事授予1,498,128股普通股 ，可根據公司2019年股權激勵計劃行使未償還股票期權 行使價為$每股，這是2022年6月21日的收盤價。期權在授予日的公允價值為9,512,356美元，其中已支出至2022年6月30日，如果發生歸屬，則將在未來支出9,452,904美元 。授予將基於四年期間的服務時間和高級管理層的某些額外業績里程碑 ，主要與計劃中的第三階段臨牀試驗有關。
6. 後續事件
2022年7月11日，董事會無限期暫停了公司的股票回購計劃。
| - 8 - |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份10-Q表格的季度報告包括符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述。 本季度報告中包含的除歷史事實以外的所有陳述，包括有關未來財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”以及類似的表達方式與我們有關，旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響。
此外，我們的業務和財務業績可能會受到在2022年3月21日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。
以下討論和分析的全文由財務報表及其附註中財務報表所載更詳細的信息 以及本季度報告10-Q表其他部分的附註構成，並應一併閲讀。此討論 不應被解釋為暗示此處討論的結果一定會持續到未來，或此處得出的任何結論 必然指示未來的實際運營結果。此類討論僅代表目前對我們管理層的最佳評估。
概述
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發GP2，這是一種預防乳腺癌復發的免疫療法 。GP2是HER2/neu蛋白的一個9個氨基酸的跨膜肽，HER2/neu蛋白是一種細胞表面受體蛋白，在多種常見癌症中都有表達，包括75%的乳腺癌表達在低水平(1+)、中等水平(2+)和高水平(3+或過度表達)。GP2+GM-CSF的組合被稱為GLSI-100。在MD Anderson癌症中心領導的一項完全隨機、單盲、安慰劑對照的多中心IIb期臨牀試驗中，在HER2/neu3+佐劑環境中接受GLSI-100治療的患者在中位5年的隨訪中沒有觀察到 復發，如果患者在前6個月接受治療、隨訪並保持無病狀態，這是達到免疫力峯值所需的時間，從而達到最大的療效和保護(p=0.0338)。到目前為止，已接受GLSI-100治療的146名患者進行了4次臨牀試驗，治療耐受性良好，未觀察到與免疫治療有關的嚴重不良事件。
我們 已經開始了Flamingo-01，這是一項第三階段臨牀試驗，貝勒醫學院作為全球主要研究機構。Flamingo-01 旨在評估GLSI-100在HER2/neu陽性、殘留疾病或高危病理完全緩解且已完成新輔助和術後輔助曲妥珠單抗治療的患者中的安全性和有效性。
到目前為止，我們沒有產生任何收入，我們發生了淨虧損。截至2021年和2020年12月31日止年度，我們的淨虧損分別約為460萬美元和190萬美元，截至2022年和2021年6月30日止六個月的淨虧損分別約為270萬美元和130萬美元。
我們的淨虧損是由於在我們的流水線中開發藥物、計劃和準備臨牀試驗和常規 以及與我們運營相關的行政活動所產生的成本。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續發展我們的管道，將繼續產生鉅額費用和相應增加的運營虧損。隨着我們進行臨牀試驗並尋求監管部門批准我們的候選產品並準備將其商業化，我們的成本可能會進一步增加。我們預計將產生鉅額費用，以繼續建設必要的基礎設施，以支持我們擴大的運營、臨牀試驗和商業化，包括製造、營銷、銷售和分銷職能。作為一家上市公司，我們還將經歷與運營相關的成本增加。
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截至2022年和2021年6月30日的三個月的運營業績
研究和開發費用
在截至2022年6月30日的三個月中，研發費用增加了76,716美元，增幅為14%，從截至2021年6月30日的三個月的556,534美元增至633,250美元。 增加的主要原因是現金薪酬的增加。
一般和行政費用
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用減少了56,854美元，降幅為29%，從截至2021年6月30日的三個月的196,911美元降至140,057美元。這主要是由於融資和公司成本下降所致。
截至2022年和2021年6月30日的六個月的經營業績
研究和開發費用
截至2022年6月30日的6個月，研發費用增加了1,455,560美元，增幅為174%，從截至2021年6月30日的6個月的838,511美元增至2,294,071美元。這一增長主要是 現金薪酬、臨牀和製造費用增加的結果。
一般費用 和管理費用
截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用減少47,101美元，降幅為9%，從截至2021年6月30日的6個月的515,540美元降至468,439美元。這主要是由於融資和公司成本下降所致。
流動性 與資本資源
自2006年成立以來，我們將大部分現金資源投入到研發以及一般和行政活動中。 我們還沒有實現產品的商業化，我們的運營累計出現淨虧損。在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損。我們的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。
我們 將需要額外資金來滿足我們的長期運營要求。我們希望通過出售股權和/或債務證券來籌集更多資本；但不能保證我們將來會成功籌集更多資本。 如果我們的計劃沒有實現和/或發生重大意外事件，我們可能不得不進一步修改我們的業務計劃，這 可能需要我們籌集更多資本。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金，分別為17,187,890美元和27,204,269美元，以及額外的貸款和關聯方應計的未償還費用。 從歷史上看，我們的主要現金來源包括出售普通股和優先股以及關聯方貸款的收益。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金。我們預計，未來現金的主要用途將是持續運營、研發資金(包括臨牀試驗)和一般營運資金需求。
截至2022年和2021年6月30日止六個月的現金流活動
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，我們的淨虧損分別為2,715,701美元和1,346,753美元。這一增長主要是由於現金補償、臨牀、 和製造費用的增加。
操作 活動
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為2,480,163美元，截至2021年6月30日的6個月，淨現金為1,132,589美元。
投資 活動
在截至2022年6月30日和2021年6月的六個月內，我們沒有使用或從投資活動中產生現金 。
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為 活動提供資金
在截至2022年6月30日的六個月中，我們在股票回購計劃中總共使用了7,536,216 現金，在截至2021年6月30日的六個月中，我們從融資活動中使用和產生了總計2,272,846美元的現金淨額。
合同義務和承諾
截至2022年3月31日，除僱傭和股東協議、HJF的GP2許可證以及製造和臨牀試驗義務外，我們沒有任何實質性的合同義務。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)項所述的表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的 財務報表是按照美國公認會計準則編制的，該準則要求使用影響資產和負債報告金額、財務報表日期的或有負債的披露以及所列期間報告的費用金額的估計、判斷和假設。
我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。 我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及報告的費用金額的判斷的基礎，這些費用從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同，特別是考慮到正在進行的冠狀病毒大流行和新冠肺炎應對措施造成的重大社會和經濟混亂以及不確定性。
最近 會計聲明
截至2022年6月30日，沒有適用於我們業務的最新會計聲明。
工作 法案
2012年4月5日，頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。
我們 選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於根據《就業法案》提供的私營公司為止。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
根據《就業法案》中規定的特定條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些條款，包括但不限於，(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們的財務內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守公共公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或作為審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的額外信息，稱為審計師討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司之日。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目3所要求的信息。
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”， 旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席會計和財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的 有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官兼首席會計和財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制程序和程序沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是由於人員有限以及會計、IT和財務報告和記錄保存方面的書面政策和程序不足，導致會計流程中的職責分工不足 。在首席執行官和首席財務會計官的指導下，我們正在制定一項計劃，以彌補重大弱點。
財務報告內部控制變更
在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的信息披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論其設計和運行有多好，都是建立在一定的假設基礎上的，並且只能合理地、而不是絕對地保證其目標的實現。此外，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前不參與 任何重大法律訴訟，我們不知道針對我們的任何未決或威脅的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1a項。風險因素
與截至2021年12月31日的10-K表格、2022年7月11日提交的8-K表格和2022年7月12日提交的招股説明書附錄中披露的風險因素相比， 沒有實質性變化。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
展品 數 |
展品説明： | |
| 31.1 | 《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官和首席財務和會計幹事證書。 | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務和會計官證書。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件-註冊人在截至2022年6月30日的季度的10-Q表格上的季度報告的封面採用內聯XBRL格式 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 格林威治生命科學公司 | ||
| 2022年8月15日 | 發信人： | /s/ 斯尼哈爾·帕特爾 |
| 斯尼哈爾 帕特爾 | ||
| 首席執行幹事(首席執行幹事和首席會計和財務幹事) | ||
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