美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
結束的季度期間
對於 ，從_到_的過渡期
佣金
文檔號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址 )(郵編)
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證 | SOUNW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405
要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No
截至2022年8月11日，有
SoundHound AI，Inc.
表格10-Q季度報告
目錄表
| 第一部分 財務信息 | 1 | |||
| 第1項。 | 精簡 合併財務報表 | 1 | ||
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表和全面虧損報表 | 2 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表 | 3 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的簡明現金流量表 | 5 | |||
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 34 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 | ||
| 第四項。 | 控制 和程序 | 46 | ||
| 第二部分。 其他信息 | 47 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 47 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 47 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 47 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 47 | ||
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 47 | ||
| 第五項。 | 其他 信息 | 47 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 47 | ||
| 簽名 | 48 | |||
i
有關前瞻性陳述的警示性説明
本SoundHound AI，Inc.(“我們”、“SoundHound AI”或“公司”)的Form 10-Q(本“報告”)季度報告包含“前瞻性陳述”(定義見修訂的1933年證券法27A節和1934年修訂的證券交易法第21E節)，反映我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要載於本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節。敬請讀者注意， 重大已知和未知風險、不確定因素和其他重要因素(包括我們可能無法控制的風險和在報告中以及我們對當前8-K表格的修正案中“風險因素”部分列出的其他因素)可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。您可以通過諸如“可能”、“ ”“將”、“”預期“”、“”預期“”、“”目標“”、“”估計“”、“”打算“”、“ ”“計劃”、“”相信“”、“很可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的 表述來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括與以下方面有關的陳述：
| ● | 聲響AI A類普通股在納斯達克全球市場保持上市的能力； |
| ● | 執行我們的業務戰略，包括推出新產品和擴展信息和技術能力； |
| ● | 我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力； |
| ● | 我們增長計劃的時機和對我們未來財務業績的影響 ； |
| ● | 識別我們最近的業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭和SoundHound AI管理其增長的能力等因素的影響。 |
| ● | SoundHound AI保護知識產權和商業祕密的能力； |
| ● | 獲得額外資本的能力，包括股權或債務融資； |
| ● | 影響公司運營和業務的適用法律或法規以及廣泛和不斷變化的政府法規的變化 ； |
| ● | 吸引或保持合格勞動力的能力； |
| ● | 可能導致SoundHound AI客户使用競爭對手服務的產品服務故障級別 ； |
| ● | 調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序； |
| ● | 新冠肺炎疫情或任何類似的公共衞生事態發展對SoundHound人工智能業務的影響 ； |
| ● | 與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性有關的風險； |
| ● | 員工、供應商和/或服務提供商的訴訟、監管事項、投訴、不良宣傳和/或不當行為； |
| ● | SoundHound AI可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及 |
| ● | 在我們的表格8-K的“風險因素”一節中描述的其他 風險和不確定性。 |
這些前瞻性陳述涉及大量重大風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際運營結果或我們在此預期的其他事項的結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 一般在本報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及在“業務”、 “風險因素”和表格8-K的其他部分中闡述。您應仔細閲讀本報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
本報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本報告日期的事件或信息。除法律要求的 外，我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映 意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
II
第一部分 -財務信息
項目1. 簡明合併財務報表。
SoundHound AI，Inc.
精簡的 合併資產負債表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款，扣除準備金淨額#美元 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 發債成本 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限現金等價物，非流動 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 發債成本 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 所得税納税義務 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註7) | ||||||||
| 遺留SoundHound可贖回可轉換優先股；$ | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 遺留SoundHound普通股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損) | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
SoundHound
AI，Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收益： | ||||||||||||||||
| 未實現的 可供出售證券的持有收益，税後淨額 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
SoundHound
AI，Inc.
可贖回可轉換優先股簡明合併報表
股票和股東權益(赤字)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傳統SoundHound 可贖回可兑換 優先股 | 傳統SoundHound 普通股 | A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 實收 | 累計 其他 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併的追溯申請(注3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權後發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未清償認股權證的淨行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組的影響，扣除成本後的淨額(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道融資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據企業合併發行A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 發行受限股單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傳統SoundHound 可贖回可兑換 優先股 | 傳統SoundHound 普通股 | A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 實收 | 累計 其他 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併的追溯申請(注3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權後發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
SoundHound
AI，Inc.
可贖回可轉換優先股簡明合併報表
股票和股東權益(赤字)(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傳統SoundHound 可贖回可兑換 優先股 | 傳統SoundHound 普通股 | A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 實收 | 累計 其他 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併的追溯申請(注3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權後發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未清償認股權證的淨行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組的影響，扣除成本後的淨額(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道融資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據企業合併發行A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行A類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 發行受限股單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傳統SoundHound 可贖回可兑換 優先股 | 傳統SoundHound 普通股 | A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 實收 | 累計 其他 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併的追溯申請(注3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權後發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 權證 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
SoundHound
AI，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本 | ||||||||
| 應付票據收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使期權時發行普通股所得收益 | ||||||||
| 企業合併和管道收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金等價物淨增加 | ||||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金等價物 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 核對簡明綜合資產負債表上的金額： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金等價物的當前部分 | ||||||||
| 限制性現金等價物的非流動部分 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 採用ASC 842的經營租賃負債和使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 根據企業合併將可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 與業務合併相關的未支付遞延發售成本 | $ | $ | ||||||
| 根據企業合併將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股認股權證的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 根據融資租賃或債務獲得的財產和設備 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
SoundHound人工智能公司
精簡合併財務報表附註
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
1.組織結構
運營性質
SoundHound AI，Inc.(“SoundHound”或“公司”)將聲音轉化為理解和可操作的意義。SoundHound的技術應用程序使 人類能夠以與彼此互動的方式與周圍的事物進行互動：通過與手機、汽車、電視、音樂揚聲器、咖啡機以及新興的“互聯”世界的每一個其他部分自然交談。對話 語音AI平臺名為“Houndify”，產品創建者可以在這裏與客户開發自己的語音界面。 Hound主要用作原型工具，以展示Houndify能夠提供什麼。建立在Houndify平臺上的產品和服務稱為Houndify產品和Houndify服務。SoundHound音樂應用程序允許客户通過對着智能手機的麥克風唱歌或哼唱，或通過識別外部來源在背景中播放的聲音來識別和播放歌曲。
於2022年4月26日(“截止日期”)，根據阿基米德科技空間合夥有限公司(“ATSP”)、ATSPC合併附屬公司及SoundHound，Inc.(“Legacy
SoundHound”)之間於2021年11月15日訂立的合併協議，雙方完成ATSPC合併附屬公司與Legacy SoundHound及併入Legacy SoundHound的交易，而Legacy SoundHound繼續作為尚存的法團(“合併”)，以及合併協議
預期的其他交易(合併及其他交易，“企業合併”)。隨着業務合併的結束(“結束”)
，Legacy SoundHound成為ATSP的全資子公司，ATSP更名為SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(“Legacy SoundHound普通股”)
和Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股(“Legacy SoundHound優先股”)自動轉換為公司A類普通股，面值為$
根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析，遺留的SoundHound確定它是企業合併中的會計收購人，企業合併。這一決定主要基於以下事實：
| ● | 前Legacy SoundHound股東擁有公司的控股權； |
| ● | 業務合併結束後立即成立的公司董事會由五名董事會成員組成，主要來自Legacy SoundHound董事會； |
| ● | 業務合併後，SoundHound的管理層將繼續擔任公司的行政管理職務，並負責日常運營。 |
因此， 為會計目的，該業務合併被視為等同於為ATSP的淨資產發行股票的Legacy SoundHound ，並伴隨着反向資本重組。從ATSP收購的主要資產與假設的現金金額相關。 另外，本公司還單獨承擔了在業務合併結束時被視為股權的權證。業務合併並無錄得商譽或 其他無形資產。
雖然 ATSP是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy SoundHound被視為會計收購人，因此在業務合併完成時，Legacy SoundHound的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所載財務報表反映(I)Legacy SoundHound於業務合併前的歷史經營業績 ；(Ii)本公司與Legacy SoundHound於業務合併結束後的合併業績；(Iii)Legacy SoundHound按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的 股權結構。
根據適用於該等情況的指引，截至截止日期為止的所有比較期間，股本結構已追溯重述 ，以反映與業務合併有關而發行予Legacy SoundHound普通股股東及Legacy SoundHound優先股股東的本公司A類普通股及B類普通股的股份數目。 因此，業務合併前與Legacy SoundHound優先股及Legacy SoundHound普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併前確立的換股比率的股份 。
6
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
正在進行 關注
自成立以來，公司產生了經常性虧損和負運營現金流，報告淨虧損#美元。
截至2022年6月30日的手頭現金和現金等價物總額
為$
其他風險和不確定性
美國新冠肺炎疫情通過強制和自願關閉企業以及 收容所下單，造成了業務中斷。作為迴應，美國政府頒佈了CARE法案，其中包括向受影響組織提供救濟和援助的重要條款。雖然目前預計中斷是暫時的，但未來可能的關閉、避難所就位訂單、最近新冠肺炎變體的遏制以及《CARE法案》和其他政府舉措的最終影響仍存在相當大的不確定性。
新冠肺炎疫情及其帶來的經濟和其他影響可能會對我們客户的現金流以及他們製造、分銷和銷售採用我們的語音支持技術的產品的能力造成重大不利影響。這可能會 限制我們的客户支付版税、許可費和使用費發票的能力，或者可能導致公司賺取的版税、許可費和使用費減少，這些費用通常基於客户銷售或分銷的數量。 這種減少可能會對業務、運營結果、財務狀況、現金流和籌集運營資本的能力造成不利影響。此外，新冠肺炎疫情造成的經濟影響可能會對消費者的行為和需求產生不利影響，包括客户銷售的產品，這可能會導致我們的收入大幅減少，並對運營業績和財務狀況產生不利影響 。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對我們的業務和運營業績造成了不利影響，這將在多長時間內 以及在多大程度上影響我們未來的業績仍不確定。
此外，隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和破壞。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。 我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。烏克蘭最近的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性， 這可能會使我們更難獲得額外的資金。儘管到目前為止，我們的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務將受到多大程度的短期和長期影響，或衝突可能 影響我們業務的方式。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
7
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要
列報依據和重要會計政策
(A)截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表，根據公司於2022年7月13日提交的S-1/A表格中經審計的財務報表 編制，以及(B)未經審計的中期簡明綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關年度財務報告的規則和規定編制。本附註中對適用會計準則的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中所包含的權威美國公認會計原則。簡明綜合財務報表已按與經審核綜合財務報表一致的基準編制，管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整均已包括在內，這些調整被認為是公平列報財務報表所必需的 。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財政年度或未來任何過渡時期的業績。
按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些 信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略，儘管公司相信所作的披露 足以使信息不具誤導性。
合併原則
本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有 個公司間賬户和交易已在合併中取消。
重新分類
某些 上期餘額已重新分類，以符合本年度的列報。此類變動包括對簡明綜合資產負債表上的某些賬户進行重新分類或組合。
這些 重新分類對截至2021年12月31日的年度的總資產、總負債、淨虧損或綜合虧損或累計虧損沒有影響。
外幣
本公司及其子公司的本位幣為美元。以外幣計價的交易按期間的平均匯率折算為美元。以外幣計價的資產和負債在資產負債表日按當前匯率重新計量為美元，非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量。於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認與外幣交易有關的淨(收益)/虧損及重新計量的(
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響簡明合併財務報表和附註中報告和披露的金額。 此類估計包括收入確認、壞賬準備、應計負債、衍生工具和認股權證負債、增量借款率的計算、經常性按公允價值記錄的金融工具、遞延納税資產和不確定納税頭寸的估值、普通股的公允價值以及用於計量基於股票的薪酬支出的其他假設。本公司的估計基於歷史經驗、當前經濟環境以及其認為在當時情況下是合理的假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。經濟環境變化導致的這些估計的變化將反映在未來一段時期的財務報表中。 實際結果可能與這些估計大不相同。
細分市場 信息
公司已確定首席執行官為其首席運營決策者。公司首席執行官 在綜合基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此， 本公司已確定其作為一個單一的可報告部門運營。
8
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
新興的 成長型公司狀態
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司(“EGC”)，可能會利用原本適用於上市公司的降低的報告要求。《就業法案》第107條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私營公司被要求遵守這些準則。這意味着，當標準發佈或修訂時，如果上市公司和非上市公司的應用日期不同，公司可以選擇在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並且可以這樣做，直到公司(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再有資格成為新興成長型公司。本公司已選擇 使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，除非本公司提前採用 選定的準則。
信用風險及其他風險和不確定性的集中
可能使本公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。 本公司定期監測其信用風險敞口，並採取措施降低這些敞口導致實際損失的可能性。
截至2022年6月30日，應收賬款餘額為
在截至2022年6月30日的六個月中，公司
在截至2022年6月30日的三個月中，公司
股權發行成本
公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本進行資本化，直至此類融資完成。融資完成後，這些成本作為股權融資所得收益的減少額入賬。2022年4月26日，在業務合併完成後，公司將股權收益抵消了4,068美元的遞延發行成本。
收入 確認
當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認會計準則編纂主題606(“ASC 606”)下的收入，即來自與客户的合同的收入，其金額反映了該實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定 在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：
(I) 識別與客户的合同；
(2)確定合同中的履行義務；
(3)確定交易價格，包括對可變對價的限制；
(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
(V) 在履行履約義務或履行義務時確認收入。
合同 當雙方批准並承諾合同，當事人的權利和支付條件可確定時，合同具有商業實質，對價可能可收回。從客户那裏收到的任何不符合合同標準的付款都作為存款負債記錄在簡明的綜合資產負債表上。
根據ASC 606，假設所有其他收入確認標準均已滿足，公司將在 將公司業績義務的控制權轉移給客户後，確認安排的收入。履約義務是合同 中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。該公司目前通過以下業績義務產生收入：(1)託管服務、(2)專業服務、(3)貨幣化 和(4)許可。
9
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
研究和開發
公司的研發成本在發生時計入費用。這些成本包括工資和其他與人員相關的費用、承包商費用、設施成本、用品以及在新產品技術可行性確定之前與設計和開發相關的設備的折舊。
認股權證
公司決定是否將認股權證等合同歸類為實體的權益或負債。與股權掛鈎的金融工具必須被視為與公司自己的股票掛鈎，才有資格獲得股權分類 。該公司將認股權證歸類為任何可能需要轉移資產的合同的負債。分類為負債的認股權證按公允價值入賬，並於每個報告日期重新計量，直至行使、到期或修訂導致 權益分類為止。認股權證公允價值的任何變動均確認為其他收入(費用)、簡明綜合經營報表中的淨額和全面虧損。
所得税 税
本公司按資產負債法核算所得税，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額而釐定，並採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率 。在管理層的估計中，當遞延税項資產極有可能無法變現時，應計提估值準備。本公司對財務報表的確認和對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的計量採用了更有可能的門檻。本公司在本公司的納税申報單上記錄了已確認和計量的收益與已採取或預期採取的納税立場之間的差額的負債。
公司對所得税支出中與不確定税位相關的利息和罰款進行分類，如果適用的話。截至2022年6月30日，未記錄任何與未確認税收優惠相關的利息支出或罰款。
基於股票的薪酬
公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用， 一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。發生沒收時，公司會對其進行 核算。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值。 布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定股票的公允價值 期權的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算授予期權的公允 價值，假設如下：
預期波動 -本公司通過評估期權授予前一段時間 同行公司集團的平均歷史波動率，估計期權授予的波動性，期限大致等於期權的 預期期限。
預期的 期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵的預期期限 。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行權模式和歸屬後的僱傭終止行為制定合理的預期 。
無風險利率 -無風險利率基於美國國債 目前發行的零息債券的隱含收益率，期限等於期權在授予日的預期期限。
預期股息收益率 -該公司迄今尚未宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。 因此，預期股息收益率為零。
10
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
受限的 個庫存單位
公司向受贈人頒發限制性股票單位獎勵(“RSU”)作為對服務的補償。RSU的公允價值 在授予日根據公司A類普通股的公允價值確定，對於僅有服務條件的RSU， 在服務期內按直線確認。
公司發放具有特定績效標準(“基於績效的RSU”)的歸屬條件的RSU。如果確定有可能實現績效，則確認與基於績效的RSU相關的基於股票的薪酬。
公司發行具有特定市場條件的歸屬條件的RSU(“基於市場的RSU”)。為了得出基於市場的RSU的公允價值，公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。在派生服務期內確認與基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬。
公允價值計量
公司將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中從資產獲得或支付用於轉移負債的交換價格(退出價格) 。本公司遵循公允價值計量披露的三級估值等級 如下：
| ● | 級別 1-投入是相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。 |
| ● | 第2級-通過與計量日期和工具預期壽命的市場數據的相關性，資產或負債的投入(第1級所包括的報價市場價格除外)可直接 或間接觀察。 |
| ● | 級別 3-投入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來為資產或負債定價的最佳估計。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。 |
本公司的衍生負債及認股權證按公允價值按經常性基礎計量，並歸類為3級負債。 本公司記錄後續調整，以反映於每個報告日期的估計公允價值在簡明綜合經營報表及全面虧損的增減。
可贖回 可轉換優先股
傳統 SoundHound優先股沒有強制贖回日期。本公司將下列任何股票作為臨時股本：(I)本公司承諾於固定或可決定的一個或多個日期以固定或可釐定的價格贖回；(Ii)可於 持有人的選擇權贖回；或(Iii)具備不完全在本公司控制範圍內的贖回條件。遺留 SoundHound優先股在本公司認定並非完全在其控制範圍內的被視為清算事件時可贖回 ，因此將遺留SoundHound優先股的股份分類為臨時股權，直至條件取消或失效 。由於不太可能發生被視為清盤事件，Legacy SoundHound優先股的賬面價值並未計入其贖回價值。
作為業務合併的結果，在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前已發行的Legacy SoundHound優先股的股份被轉換為
11
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
可轉換票據和衍生負債
公司評估其可轉換票據和其他合約(如果有)，以確定這些合約或這些 合約的嵌入部分是否符合需要分拆的衍生品的資格。本公司按公允價值將符合分項準則的折算特徵入賬為負債，並於每個報告期將衍生工具調整至公允價值。轉換功能符合衍生品的資格，因為它們隨着標的股票價格的上升或下降而不斷重置，以在任何轉換日期向持有者提供固定的股權價值。換算特徵須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止， 而公允價值的任何變動均確認為其他收入(開支)的組成部分、業務及全面虧損的簡明綜合報表淨額。轉換功能的公允價值已使用包含和不包含轉換功能的概率加權貼現模型進行估計，直至2022年4月26日與業務合併相關的轉換功能終止。有關更多信息，請參閲 附註10。
本公司以攤銷成本持有其可換股票據，並按實際利息或直線法按有效利息或直線法攤銷因衍生工具及發行成本而產生的相關債務折讓，直至到期或根據安排的合同條款提前轉換為止。
每股淨虧損
基本 普通股股東應佔每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的攤薄證券。
攤薄後每股普通股應佔淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。為了計算稀釋每股淨虧損，優先股、股票期權、RSU、認股權證和可轉換票據被視為潛在攤薄證券 。有關詳細信息，請參閲附註16。
因此，在公司報告淨虧損的期間，稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為稀釋性 如果普通股的效果是反稀釋的，則不被視為已發行普通股。
最近 會計公告--通過
公司自指定生效日期起，不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈新的會計公告或會計準則更新 並由公司採用。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對採用後的公司財務狀況或經營結果產生實質性影響。 在截至2022年6月30日的六個月內，沒有采用任何額外的會計聲明。有關採用的會計聲明的完整清單，請參閲公司於2022年7月13日提交的S-1/A表格中包含的截至2021年12月31日的財政年度經審計的 綜合財務報表附註2。我們已經描述了以下關鍵的會計聲明：
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02、租賃(主題842)和對初始指導的後續修訂： ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為主題842)。主題842旨在通過要求承租人將期限超過12個月的租賃確認為資產負債表上的使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債，而不考慮租賃類別，並要求披露有關租賃安排的關鍵信息，從而提高透明度 和組織之間的可比性。租賃負債最初應按剩餘合同租賃付款的現值計量 。隨後，ROU資產將在租賃期內按一般直線攤銷，租賃負債 將承擔利息支出併為租賃付款減記。主題842適用於2021年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。修改後的追溯申請需要具有選項 ，以不重述採用期間的比較期間。本公司於2021年1月1日採用主題842，採用修改後的追溯 方法，並未更新比較期間的財務信息。
此外，公司選擇了包括三個實際權宜之計的過渡方案，這三個方案允許公司不重新評估(I)協議是否包含租賃，(Ii)租賃的分類，以及(Iii)初始直接成本的資本化。此外，公司
選擇將建築物資產類別的租賃和非租賃組成部分分開，而不將設備資產類別的租賃和非租賃組成部分分開
。公司還作出會計政策選擇，確認租期為
的租賃費用
12
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
該公司的租賃組合主要包括房地產資產和計算機設備。其中一些租賃還要求 公司支付與租賃空間相關的維護、水電費、税款、保險和其他運營費用。根據租賃項目的性質和租賃的結構，本公司分類為經營租賃的租賃將繼續被分類為經營租賃，而資本租賃將在新會計準則下計入融資租賃。
由於採用了新的租賃會計準則，公司於2021年1月1日確認：
| ● | 經營租賃負債約為#美元 | |
| ● | 運營租賃ROU資產約為$ |
採用新租賃會計準則並無對本公司的綜合資產負債表造成任何其他重大影響 ，亦未影響本公司的經營業績及現金流。
如本公司的租約並未提供隱含利率，則在釐定租約付款現值時，會根據採納日期及生效日期後訂立的租約的資料，採用遞增借款利率。本公司採用基準利率，並根據公司特定的風險、抵押品、租賃期限以及租賃所處經濟體的經濟因素進行調整。有關進一步信息，請參閲附註14中的租約。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計核算(“主題740”) (“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12消除了組織分析以下各項是否適用於給定期間的需要：(1)期間內税收分配的增量法例外；(2)外國投資發生所有權變更時核算基礎差異的例外；以及(3)年內迄今虧損超過預期虧損的中期所得税會計例外。ASU 2019-12還旨在改進財務報表編制者 所得税相關指導的應用，並簡化美國公認會計原則(1)部分基於收入的特許經營税， (2)與政府進行的導致商譽計税基礎逐步提高的交易，(3)不納税的法人實體的單獨財務報表 ，以及(4)在過渡期制定税法變更。ASU 2019-12中的修訂 在2021年12月15日之後的財政年度內對本公司生效。本公司於2022年1月1日採用該標準。ASU 2019-12年度並未對本公司的簡明綜合財務報表造成任何重大影響。
最近的 會計聲明-尚未採用
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併會計準則》(以下簡稱《ASC 805》)《對合同資產和合同負債進行會計處理的客户指南》，要求實體應用ASC 606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。根據現行的美國公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認收購的資產和在業務合併中承擔的負債，包括與客户的收入合同產生的合同資產和合同負債，以及根據ASC 606入賬的其他類似合同。 在新的指導方針下，收購方將按被收購方記錄的相同金額確認合同資產和合同負債。 修改提高了在收購日和業務合併後與客户確認和計量收購收入合同的可比性。該修正案於2023年12月15日之後的財政年度對本公司生效。 這項修正案被允許儘早通過。本公司預期不會對其簡明綜合財務報表及相關披露造成重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，以更新用於衡量當前預期信貸損失(CECL)的方法。 本ASU適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資、貿易應收賬款以及某些表外信貸敞口，如貸款承諾。本ASU用反映CECL的方法取代了當前的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的 合理和可支持的信息來解釋信用損失估計。該指導意見必須採用修改後的追溯過渡法，對採用期間的留存收益/(赤字)進行累積效果調整。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(“主題326”)，定向過渡 救濟，修訂了ASU 2016-13年度的過渡指導。ASU允許實體在逐個工具的基礎上不可撤銷地選擇825-10分段中的公允價值選項。ASU 2019-10和ASU 2016-13在2022年12月15日之後的幾年內有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該標準將對本公司的簡明綜合財務報表產生的影響。
13
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
3. 業務組合
如附註1所述，業務合併於2022年4月26日完成。根據公司的註冊證書，公司有權發行
該業務合併由ATSP的股東在其特別會議(“特別會議”)上批准，該特別會議將取代本公司2022年股東年會。該企業合併符合ATSP修訂和重新頒發的公司註冊證書所要求的“初始企業合併”的定義。這一履行導致ATSP在關閉時不再是空殼公司。
個集合
作為業務合併的結果，除其他事項外，(1)在緊接交易結束前
，所有已發行的傳統SoundHound普通股(包括因傳統SoundHound優先股轉換而產生的傳統SoundHound普通股)已按5.5562的換股比率(“換股比率”)進行了
交換，總計為
就合併協議而言，ATSP與若干認可投資者(“認購人”)訂立認購協議(統稱為“認購協議”)
。根據認購協議，認購者同意購買，而ATSP同意向認購者出售合共
根據美國公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，ATSP 被視為“被收購”公司(見附註1)。Legacy SoundHound的淨資產按歷史成本列報，並無記錄商譽或其他無形資產 。
在業務合併和贖回後的會計處理中，公司收到的淨收益總額為#美元
| 現金-ATSP信託和現金(不包括贖回) | $ | |||
| 現金管道投資 | ||||
| 減去：交易成本 | ( | ) | ||
| 企業合併和管道投資的淨收益 | $ |
由於業務合併的完成，本公司產生了$
14
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
計入額外實收資本的
金額包括#美元。
緊隨企業合併完成後發行的普通股數量如下：
| A類普通股-合併前遺留SoundHound普通股和遺留SoundHound已發行優先股的轉換 | ||||
| B類普通股-合併前遺留SoundHound普通股和遺留SoundHound已發行優先股的轉換 | ||||
| A類普通股票-管道投資 | ||||
| 向ATSP股東發行A類普通股 | ||||
| A類普通股-向傳統SoundHound創始人和代表發行 | ||||
| 企業合併後緊接的普通股股份總數 |
4. 收入確認
收入 確認
公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。收入通常在向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉讓時確認，反映公司預期因這些產品或服務而獲得的對價金額 。本公司簽訂的合同可能包括各種產品或服務，這些產品或服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。
公司的收入主要來自以下績效義務：(1)託管服務、(2)專業服務、 (3)盈利和(4)許可。報告的收入是扣除轉嫁給客户的適用銷售税和使用税後的淨額。
公司與客户的安排可能包含多項義務。如果單獨的服務 是不同的，也就是説，如果服務可以與合同中的其他項目分開識別，並且客户可以通過其自身或客户隨時可用的其他資源從該服務中受益，則單獨的服務應單獨入賬。
公司在與客户簽訂的合同中有以下履約義務：
託管服務
託管的
服務，以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務，使客户能夠在合同期內訪問Houndify平臺，而無需擁有軟件。託管服務的合同條款範圍為：
公司已確定託管服務安排是由一系列不同的服務組成的單一履行義務， 因為提供託管服務訪問權限的每一天基本上是相同的，並且客户在提供訪問權限時同時獲得和消費收益。這些服務是以使用量(即可變對價)或固定費用訂閲方式提供的。公司在執行每個不同的服務期間時確認收入(即確認為已發生)。
託管服務 通常包括根據每個客户的規格開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。 需要判斷這些專業服務是否有別於託管服務。在做出此決定時， 考慮的因素包括集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力，以及這些服務從其他獨立供應商處獲得的情況。
在 公司得出結論認為前期服務不是不同的績效義務的情況下，這些活動的收入 將在提供託管服務期間確認，幷包括在託管服務收入中。
專業服務
來自不同專業服務(如非集成開發服務)的收入 要麼根據項目完成的進度 隨時間確認，要麼在項目完成時的某個時間點確認。公司評估不同的專業服務，以 確定控制權轉移是超時還是在某個時間點。本公司在進行評估時會考慮三個準則， 包括(1)客户同時獲得及消費利益；(2)本公司的表現創造或 加強客户所控制的資產，作為該資產的創設或增強；或(3)本公司的表現並未 創造可替代該實體的用途的資產，而該實體有權強制執行截至 日期完成的績效付款。如果所有標準都不符合，收入將被確定為在某個時間點確認。
15
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
對於被確定為隨着時間推移而被認可的不同專業服務，衡量項目完成階段需要進行大量的判斷和估計，包括根據投入和產出措施在估計總成本和完成百分比方面所花費的實際努力。在截至2022年6月30日的三個月內，
貨幣化
貨幣化 收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關聯的廣告支付 。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買和應用程序商店免費下載SoundHound音樂識別應用程序的費用中獲得了一筆微不足道的收入。營收金額基於實際產生的貨幣化或使用量，這代表了受限估計的可變考慮。因此，公司 在發佈廣告、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入 。確定應按毛收入還是按淨額報告收入，是基於對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估。該公司已確定它不作為 貨幣化安排的委託人，因為它不控制服務的轉讓，也不設定價格。基於這些因素， 公司按淨額報告收入。
發牌
該公司授權客户產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項明確的績效義務，當控制權轉移到客户手中時(對於非定製解決方案而言，這是一個時間點)，將確認 。許可產生的收入 基於最低保證金和按單位定價相結合的版税模式。版税期限通常在許可證控制權移交給客户之後。本公司將許可收入記錄為基於使用量的使用費，該使用費來自 客户在基礎銷售發生的同期內對知識產權的使用。公司提供擔保類型的保修服務，到目前為止，合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性履行義務。
當一份合同有多個履約義務時，交易價格根據其相對的 估計獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。需要判斷以確定每個不同履約義務的SSP。 SSP是通過儘可能最大化來自獨立銷售定價的可觀察到的投入來確定的。由於根據客户關係、批量折扣和合同類型，不同客户的價格不同，因此在無法直接觀察到SSP的情況下， 公司通過考慮以下因素來估計SSP：
| ● | 開發和提供每項履約義務的成本 ； |
| ● | Industry standards; |
| ● | Major product groupings; and |
| ● | 毛利目標和定價實踐，如合同規定的價格、折扣、 和適用的價目表。 |
這些 因素可能會隨着時間的推移而變化，具體取決於與每個交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素背後的事實和情況發生變化，或者未來的事實和情況導致公司考慮其他因素，則公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。
16
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月，每項績效義務下的收入如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 託管服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 貨幣化 | ||||||||||||||||
| 發牌 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月中，按地理位置分列的收入如下：
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||||||
| 德國 | ||||||||||||||||
| 法國 | ||||||||||||||||
| 韓國 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月，按確認模式分列的收入如下：
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 隨着時間的推移，收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 時間點 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司還按服務類型細分收入。此細分包括產品版税、服務訂閲和貨幣化。 產品版税收入來自Houndified產品，這些產品是汽車和消費電子行業中支持語音的有形產品。 產品版税收入基於產品的數量、使用量或壽命，而產品的使用量、使用量或壽命由設備、用户或時間單位的數量 驅動。服務訂閲收入來自優質服務，包括客户服務、訂餐、內容、預約和語音商務。訂閲收入來源於基於使用情況的月費收入， 每查詢收入或每用户收入。Houndify Products和Houndified Services都可能包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的專業服務。貨幣化收入來自SoundHound音樂識別應用程序，主要來自用户廣告印象收入。截至6月30日、2022年和2021年的三個月和六個月，按服務類型分列的收入如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 產品版税 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務訂閲 | ||||||||||||||||
| 貨幣化 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
合同餘額
公司通過授予軟件訪問權限或提供服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的考慮。公司履約的時間往往與客户付款的時間不同，這會導致確認應收賬款、合同資產或合同負債。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司合同資產計入預付費用和其他流動資產
美元
在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，報告期初遞延收入餘額中確認的收入
為#美元
截至2022年6月30日，分配給與未履行或部分未履行的客户合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為
美元
公司的長期合同沒有重要的融資部分，因為通常在合同的每個 年都有付款和履約。如果有一段時間如果承諾服務的轉讓與付款之間相隔一年或更長時間，則一般是出於融資以外的原因，因此，本公司不會調整融資部分的交易價格。
公司選擇了實際的權宜之計，不對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額 如果公司在合同開始時預計，公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户支付該貨物或服務的時間之間的時間為一年或更短時間。
5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 軟件和語音錄音 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 按成本價計算的財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
財產和設備，淨額包括融資租賃債務項下的資產(更多信息見附註14)，總成本約為#美元。
18
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
6. 應計負債
簡明綜合資產負債表上的應計負債包括以下各項：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應計補償費用 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計供應商應付款 | ||||||||
| 應計專業服務 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7. 承付款和或有事項
合同
2021年8月，本公司與一家雲服務提供商簽訂了託管其語音人工智能平臺的獨家協議，根據協議，本公司承諾支付最低$
截至2022年6月30日，合計 不可取消的未來最低付款如下：
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
法律訴訟
本公司在日常業務活動中可能不時出現某些或有負債。本公司 在未來可能發生支出且該等支出可合理估計時計提或有負債。 管理層認為，並無未決債權的結果預期會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
其他 事項
公司歷史上沒有在任何司法管轄區徵收美國州或當地的銷售税和使用税，或其他類似的税收。2018年6月21日，美國最高法院裁定，南達科他州訴WayFair，Inc.在某些
情況下，該州和當地司法管轄區可以對在該司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務。
許多州已經開始或已經開始要求向遠程供應商徵收銷售和使用税。
這些徵收要求的詳細信息和生效日期因州而異。該公司繼續使用各州的評估來分析潛在的銷售税風險。根據ASC 450，或有事項，公司估計並記錄了負債
#美元。
8. 認股權證
作為業務合併(見附註3)的結果，本公司已在2022年4月26日之前追溯調整已發行的傳統SoundHound認股權證
和相應的執行價格，以實施用於確定其被轉換為普通股的股份數量的轉換比率。
C系列認股權證
就發行二零一三年四月及二零一三年十一月的票據而言，本公司向貸款人發行可拆卸認股權證，分別按每股1.21美元向貸款人購買248,408股及496,827股傳統SoundHound C系列優先股(“C系列認股權證”)，並可即時行使。於2021年12月，與2013年4月票據及2013年11月有關的所有已發行認股權證745,235股均獲淨行使，從而淨髮行645,356股Legacy SoundHound C系列優先股 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，權證負債的公允價值為0美元。
19
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
與可轉換票據和應付票據相關的權證
關於發行本公司2021年應付票據(“SVB 2021年3月票據”)及2021年可換股票據(“SCI 2021年6月票據”)，本公司發行可拆卸認股權證以供購買。
本公司按公允價值(詳見附註10)於簡明綜合資產負債表按公允價值(詳見附註10)於簡明綜合資產負債表按其債務所得款項的相對公允價值分配入賬列作實收資本。有關公允價值計算的其他信息，請參閲附註10。與SVB 2021年3月票據相關的公允價值作為折扣分配給該等票據。與SCI 2021年6月票據相關的公允價值被資本化為資產，因為標的債務與循環承諾相似。由於認股權證被分類為權益，因此在每個報告期結束時不需要重新計量
。於二零二一年三月三十一日及二零二一年六月十四日權證的初始分配公平值為$
於截止日期
，所有與SVB於2021年3月發行的債券及SCI於2021年6月發行的債券相關的已發行認股權證均已由各自的貸款人全部
淨行使，導致淨髮行量為
與業務合併相關的認股權證
公共 認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了公開認股權證。
在業務合併完成後，公司的公開認股權證繼續被歸類為股權工具，因為它們
與公司的股票掛鈎。在截止日期，有
私人 認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了私募認股權證。私募認股權證最初以與公開認股權證相同的形式發行 ，惟私募認股權證：(I)不可由本公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使 或以無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。如果私募認股權證 由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回 ，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
根據ASC 815，私募認股權證最初被視為一種負債工具，因為它們符合衍生工具的定義。在業務合併完成後，該公司修改了其私募認股權證，使其與其公開認股權證相同。因此，私募認股權證符合作為股權工具的分類要求，因為它們是與公司股票掛鈎的。在截止日期
，有
9. 可轉換票據和應付票據
快照 2020年6月備註
2020年6月，公司向一家貸款人發行了一張本票，即SNAP 2020年6月票據，以換取#美元
20
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
SNAP 2020年6月票據的未償還本金餘額和未付應計利息可根據下列條款進行轉換
(“SNAP 2020年6月票據轉換特徵”或“轉換特徵”)：在下一輪股權融資中自動轉換為股權
股票(“SNAP 2020年6月票據合格融資”或“合格融資”)
轉換價格等於(A)此類合格融資的投資者支付的每股最低現金價格(這將
至少反映
此外，在控制權變更事件發生時，本公司應根據以下條款(“贖回功能”)以現金結算SNAP 2020年6月票據：
| ● |
| ● |
該公司評估了SNAP 2020年6月票據是否包含符合ASC 815、衍生品和套期保值下的衍生品定義的嵌入功能。轉換功能具有衍生品的資格，因為它隨着標的股票價格的增加或減少而不斷重置
，以便在任何轉換日期以固定權益價值向持有者提供可變數量的股票。因此，轉換特徵
被分成兩部分，並作為衍生負債入賬，在每個報告期結束時重新計量。本公司最初按公允價值記錄了分叉轉換功能，剩餘價值作為債務折扣分配給SNAP 2020年6月票據。轉換功能於2020年6月發行時的公允價值為$
SNAP 2020年6月票據發行時的債務貼現總額為$
SNAP 2020年6月票據包含轉換功能，在該功能中，未償還本金和任何未支付的應計利息自動轉換為股權證券。這種轉換髮生在公司以真正的股權融資方式發行和出售股權證券時，公司獲得的總收益超過$
作為業務合併的結果，在截止日期，SNAP 2020年6月票據轉換功能被觸發，因為業務合併的總收益
超過了符合SNAP 2020年6月票據資格融資的最低金額。因此，
在截止日期，所有未償還本金$
下表彙總了截至2022年4月26日和2021年12月31日的未攤銷債務折扣、轉換功能的公允價值和應計利息。
| April 26, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 未攤銷債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 轉換功能的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | $ | $ | ||||||
應計利息計入簡明綜合資產負債表的應計負債，以反映SNAP於2020年6月的短期票據於2021年12月31日的分類。
21
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
SVB 2021年3月備註
2021年3月，本公司與一家商業銀行簽訂貸款和擔保協議，借入美元
這筆貸款的利息年利率等於下列中較大者
最初的定期貸款攤銷日期為2022年4月1日，如果達到某些業績里程碑，則有機會延期6個月
。
作為業務合併的結果，SNAP 2020年6月票據在成交日期和業績里程碑得到轉換，滿足了將到期日延長至的要求
SCI 2021年6月筆記
2021年6月，本公司與貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議，以獲得對本公司的信貸延期。可以在$中請求延期
作為認股權證和折扣$
貸款的年利率為
年利率，取較大者
貸款攤銷日期為2022年6月1日，如果達到某些業績里程碑，則有機會延期6個月。貸款到期日為2025年5月31日或SNAP 2020年6月票據全額償付或於2022年6月26日到期的較早日期。經本公司及其代理雙方同意，未償還的定期貸款墊款本金可轉換為股權證券，由SoundHound在首次公開發售(IPO)中發行，或由特殊目的收購公司(“SPAC”)在SoundHound股權證券的私募銷售中發行，該私募銷售基本上與SPAC收購交易同時完成。如果發生與IPO相關的轉換，本金應轉換為同一類別和系列的股權證券，按IPO向公眾出售的每種證券的初始價格 。如果發生與SPAC相關的轉換，本金金額應轉換為SPAC中其他投資者以相同的股票價格和相同的條款購買的股權證券。
22
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
作為業務合併的結果，SNAP 2020年6月票據在成交日轉換為公司證券。
下表彙總了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的債務餘額：
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| SVB 2021年3月備註 | SCI 2021年6月 注意事項 | 總計 | ||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||||||
| 未攤銷貸款貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 作為資產記錄的未攤銷債務發行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 十二月三十一日， 2021 | ||||
| SVB 2021年3月 注意事項 | ||||
| 應付票據，本期部分 | $ | |||
| 未攤銷貸款貼現 | ( | ) | ||
| 賬面價值 | $ | |||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 快照2020年6月 注意事項 | SCI 2021年6月 注意事項 | 總計 | ||||||||||
| 可轉換票據，流動部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未攤銷貸款貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 作為資產記錄的未攤銷債務發行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
此外，簡明綜合經營報表及全面虧損的利息開支包括有關期間本公司的 債務工具所產生的利息，以及債務貼現及發行成本的攤銷。如果發生本公司無法控制的某些事件，貸款人要求付款，則每個票據的使用壽命可能會縮短 。
10.公允價值計量
下表列出了按公允價值經常性計量或披露的公司金融工具的公允價值：
| 截至2022年6月30日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
23
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至2021年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生負債 | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
衍生負債的公允價值乃根據市場上未能觀察到的重大投入而釐定，該等投入屬公允價值架構內的第三級計量。
C系列認股權證(2013年4月 和2013年11月)
截至2021年6月30日，該公司對C系列權證進行了重新估值
，導致公允價值變化為$
該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定了2013年4月C系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值 採用了以下假設：
| 6月30日， 2021 | ||||
| 預期股息率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
在2021年12月行使時，
這些認股權證按其公允價值$記錄為C系列優先股。
普通股認股權證(SVB 2021年3月債券和上證綜指2021年6月債券)
本公司發行了與SVB 2021年3月債券和SCI 2021年6月債券相關的普通股
認股權證(更多信息見附註8)。SVB
2021年3月債券和SCI 2021年6月債券權證是根據其債務的相對公允價值分配
收益$進行記錄的
本公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定了SVB 2021年3月票據和SCI明晟2021年6月票據普通權證的公允價值 分別採用以下假設：
| SVB 2021年3月發行普通股認股權證 | ||||
| 預期股息率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| SCI 2021年6月發行普通股認股權證 | ||||
| 預期股息率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
於業務合併完成時，已行使與SVB 2021年3月票據及SCI 2021年6月票據相關的所有未償還認股權證，淨髮行
24
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
公共和私人普通股 認股權證
公開認股權證及私募認股權證於業務合併前
由ATSP發行。公募認股權證和私募認股權證最初在分類上有所不同，因為公開認股權證
被視為與ATSP的股票掛鈎的股本工具，而私募認股權證被視為負債工具。然而，在業務合併結束後，該公司修改了其私募認股權證，使其與其公開認股權證相同。在從負債工具轉換為權益工具時，私募認股權證的公允價值為#美元
在業務合併之後，截至2022年6月30日，這兩個認股權證都被歸類為股權工具，因為它們是與公司股票掛鈎的。普通股股權證 由於被歸類為權益工具，因此不會在隨後的每個資產負債表日進行重新計量。有關公募權證和私募認股權證的詳細信息，請參閲附註 3和附註8。公募認股權證及私募認股權證的公允價值 按市場報價計量。
衍生負債(SNAP 2020年6月 注)
為確定與SNAP 2020年6月票據相關的 嵌入衍生工具的公允價值，本公司採用了收益法模型，採用了有無 方法。使用有和無方法，公司在下一個股權融資、控制權變更 、SPAC/私募股權投資和IPO情景下模擬了票據持有人的預期現金流。從有無方法的角度，將嵌入導數的值確定為差分 值。該公司在估值日採用了以下假設：
| 十二月三十一日， 2021 | ||||
| 下一次股權融資的可能性 | % | |||
| 空間/管道的概率 | % | |||
| 首次公開發行的可能性 | % | |||
| % | ||||
| 加權平均期限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
在衍生負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是剩餘預期期限、貼現率和每個方案的融資可能性 。期限內大幅增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。 貼現率顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。
2022年4月26日，也就是業務合併結束時，嵌入衍生品按公允價值進行估值，相當於其內在價值。嵌入的
衍生工具的公允價值為$
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月嵌入衍生工具的公允價值重新計量：
| 截至 6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 重新測量轉換特性-(損耗)/增益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
25
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
下表彙總了公司衍生負債和認股權證負債的公允價值變動，其公允價值由第3級投入確定：
| 導數 負債 | 搜查令 負債 | |||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值變動 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 導數 負債 | 搜查令 負債 | |||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值變動 | ||||||||
| 可轉換票據轉換時嵌入衍生工具的清償 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日的六個月，公允價值體系的三個級別之間沒有金融 工具轉移。本公司並無其他 按公允價值經常性計量的金融資產或負債。
11.優先股
截至業務合併日期，已授權、已發行和已發行的Legacy SoundHound優先股摘要如下:
| 股票 | 股票 | 清算 | 攜帶 | |||||||||||||
| 授權 | 已發佈 | 偏好 | 價值 | |||||||||||||
| A系列 | $ | $ | ||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||
| C-1系列 | ||||||||||||||||
| D系列 | ||||||||||||||||
| D-1系列 | ||||||||||||||||
| D-2系列 | ||||||||||||||||
| D-3系列 | ||||||||||||||||
| D-3A系列 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
業務合併結束後，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列優先股的流通股轉換為
業務合併完成後，本公司有權發行
26
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
12.普通股
該公司擁有
2022年4月26日，公司完成了一項業務合併，該合併作為反向資本重組入賬(更多信息請參閲附註3)。根據公司重述的公司註冊證書，公司有權發行
作為業務合併的結果，
B類普通股的每股 應自動轉換為A類普通股的一股繳足股款和不可評估的股份。B類普通股股票 將可轉換為A類普通股，並將在未來發生某些事件時自動轉換為A類普通股 ，一般包括轉讓，但受修訂章程中規定的有限例外情況的限制。 隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權 。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。
13.股票激勵計劃
2016年4月，我們通過了2016年度股權激勵計劃(“2016計劃”)，作為2006年計劃(統稱為“計劃”)的繼承和延續。
根據該計劃，公司可以授予股票期權和RSU獎勵，以及股票增值權和其他股票獎勵。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司修訂了2016年計劃，以增加計劃下預留髮行的普通股數量。
2016年計劃規定，以不低於董事會確定的授予日公允價值100%的行使價向員工授予股票期權，除非認購人是10%的股東，在這種情況下，期權價格將不低於該公允 市值的110%。已授出購股權的最長年期為自授出日期起計10年，可於授出時行使，除非另有規定於授出時由董事會提早行使，並一般於四年內授予，一年後按25%的懸崖 歸屬，其餘三年按月按比例行使。授予的RSU通常在四年 期限內進行歸屬，其中25%的懸崖在一年後歸屬，然後在其餘三年按季度按比例進行歸屬。
2022年4月26日，公司股東
批准了SoundHound AI，Inc.2022年激勵獎勵計劃(以下簡稱2022年激勵計劃)，該激勵計劃於2022年結束時生效
。該公司最初保留
2022年4月26日，公司股東批准了SoundHound AI，Inc.2022年員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃於
結束時生效。一個集合
27
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
選項活動
截至2022年6月30日的六個月， 計劃下的股票期權活動如下：
| 股份數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) | 平均值 本徵 值 | |||||||||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 授權 | — | |||||||||||||||
| 授與 | — | — | ||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 被沒收或取消的期權 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 未償還，2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日可行使的期權 | $ | |||||||||||||||
在截至2021年6月30日的六個月中，該計劃下的股票期權活動情況如下：
| 數量 個共享 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) | 平均值 本徵 值 | |||||||||||||
| 傑出，2020年12月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 授權 | — | |||||||||||||||
| 授與 | — | |||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 被沒收或取消的期權 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 未償還，2021年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日可行使的期權 | $ | |||||||||||||||
提前行使的期權受上述歸屬條款的約束，任何未歸屬的股份在終止僱傭、死亡或殘疾時可按原價回購。在截至2022年6月30日的六個月或截至2021年12月31日的年度內，並無購回期權 。
已授予期權的總公允價值約為$
為確定以股票期權形式發行的股票支付獎勵的估計公允價值，本公司在股票支付獎勵條款允許的情況下采用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 。
28
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
布萊克-斯科爾斯期權定價模型下的假設以及在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間授予員工的期權的加權平均計算公允價值如下：
| June 30, 2022 | 6月30日， | |||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
截至2022年6月30日，與未償還期權相關的未攤銷費用為
美元
限制性股票單位活動
截至2022年6月30日的六個月，計劃下的限制性股票單位活動如下：
| 股份數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已釋放 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未償還，2022年6月30日 | $ | |||||||
本公司評估了2022年6月2日的會計贈款
發行日期
公司記錄了基於股票的薪酬
費用為$
為了得出基於市場的RSU的公允價值，該公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。在派生服務期內確認與市場相關的股票薪酬 個RSU。
蒙特卡洛模擬模型下的假設和在截至2022年6月30日的三個月內授予員工的基於市場的RSU的計算公允價值如下：
| 6月30日， 2022 |
||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 漂移率 | % | |||
29
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
基於市場的RSU的加權平均授權日公允價值為$
截至2022年6月30日止三個月及六個月內，歸屬的RSU的公允價值為
員工股票薪酬
公司的創始人舉行了
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司的股票薪酬支出為$
截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
高管選項
公司歷來向合同期滿的關鍵人員頒發期權
獎勵
此外，為了使 持有人變得完整，本公司與每個人簽訂了變更控制紅利函件協議。根據該協議，如本公司2016年股權激勵計劃所界定的控制權變更交易，每名個人有權獲得一筆額外的一次性付款，上限為原始行使合計價格與新合計行使價格之間的差額，條件是該等交易亦構成本公司註冊證書所界定的“清算交易”。
高管獎獲得者的控制權獎金最高變更金額為$
30
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
14.租契
本公司根據不可撤銷的經營租約租賃某些設施 ，該租約將於2026年前的不同日期到期。一些租約包括續訂選項，這將允許以接近公平市場租金價值的費率延長到期日。本公司亦訂立若干電腦設備融資租賃 。融資租賃以融資資產為抵押。
截至2022年6月30日，運營租賃和融資租賃項下的不可取消未來最低租賃付款總額如下：
運營中 租賃 | 融資 租賃 | |||||||
| 2022年剩餘時間 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債現值 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
租賃成本的構成如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
Financing lease cost: | ||||||||||||||||
| 融資租賃資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
下表列出了截至2022年6月30日與我們的租賃相關的其他信息 ：
| 經營租賃 | 融資租賃 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
本公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的租金總支出為
美元
31
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
15.其他收入 (費用)，淨額
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的其他收入(費用)、扣除簡明綜合經營報表和全面虧損後的淨額包括以下內容：
| 截至 6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
16.每股淨虧損 股
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算 ：
| 截至 6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
對於截至 2022年和2021年6月30日的三個月和六個月，稀釋後每股收益等於每股基本收益，因為潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的。
下表彙總了 被排除在稀釋每股收益計算之外的潛在稀釋性證券的流通股，因為在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，將它們包括在內將是反稀釋的：
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 限制性股票單位(RSU) | ||||||||
| C系列認股權證 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
32
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
17.所得税
税費和實際税率 如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 實際税率 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||||
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的有效税率 增加主要是由於來自多個税收管轄區的收入(虧損)的金額和組合以及排除虧損司法管轄區的預扣税。
本公司記錄的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於税收損失、外國預扣税和外國税率與美國國內法定税率的差異導致國內估值免税額增加。
本公司目前在某些司法管轄區就其可扣除的暫時性差異及結轉的淨營業虧損計提估值準備
，而該等遞延税項資產的變現能力
存在重大疑問。該公司每個季度都會評估其能夠
收回遞延税項資產的可能性。本公司認為現有證據，包括重大事件和交易，既有正面的，也有負面的，包括在評估其在每個司法管轄區是否需要估值津貼時，逆轉應税暫時性差異和預測收益
。根據該公司的分析，該公司得出的結論是，其遞延税項資產的一部分很可能無法變現。因此，本公司繼續在某些司法管轄區就其遞延税項資產提供估值津貼
。本公司繼續監察現有證據，並可能在未來期間撤銷部分或全部剩餘估值津貼
。公司對其遞延税項資產計提了已記錄的估值準備金#美元。
18.關聯方交易
本公司簽訂收入合同 為同時也是本公司投資者的某些公司提供專業服務。這些公司是本公司A類普通股的持有者。以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的關聯方交易的財務信息：
| 截至 6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | 截至12月31日， 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | $ | $ | ||||||
33
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下討論 和對SoundHound財務狀況和經營結果的分析應與我們截至2022年6月30日以及截至2022年、2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期簡明合併財務報表、 連同相關注釋一起閲讀，以及我們最初於5月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中包含的截至和截至2021年和2020年12月31日的年度的備考財務信息 。2022年，並經2022年7月13日關於表格S-1的現行報告的第1號修正案修訂，特此稱為“表格S-1/A”。本討論和分析中包含的一些信息或本10-Q表格中其他部分陳述的信息，包括有關SoundHound的業務計劃和戰略以及相關融資的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於許多因素，包括本10-Q表格中“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的警示聲明”部分中列出的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。 除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“SoundHound”、“我們”和其他類似術語指的是SoundHound AI，Inc.。
公司概述
我們是會話智能的領先創新者 ，提供獨立的語音AI平臺，使跨行業的企業能夠為其客户提供高質量的會話體驗 。我們先進的語音AI平臺建立在過去16年來開發的專有語音到含義、深層含義理解和集體人工智能突破技術的基礎上，提供了非凡的速度和準確性，使 人類能夠像彼此互動一樣-通過自然説話-與產品和服務互動。
我們認為，支持語音的 對話用户界面對於幾乎所有用例都是更自然的界面，產品創建者應該有能力為自己的產品設計、定製、差異化、創新界面並將其盈利，而不是將其外包給第三方助手。 例如，使用SoundHound，企業可以為其產品啟用語音，以便消費者可以説出這樣的話，例如，在他們的汽車裏，找到去年發佈的浪漫喜劇，“同時在他們的電視上播放視頻，甚至在到達餐廳之前通過與他們的汽車、電視或其他物聯網設備交談來下訂單。此外， SoundHound的技術還可以解決複雜的用户問題，比如“帶我看看Space半英里範圍內所有周三晚上9點以上營業且有户外座位的餐廳”，以及後續的資格條件，比如“好的，不要給我看任何低於3星的餐廳或快餐。”
SoundHound開發人員平臺Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發人員利用SoundHound的語音人工智能技術和包含100多個內容域的庫 ，包括興趣點、天氣、飛行狀態、體育等的常用域。Houndify的集合人工智能是一種連接領域知識的架構，鼓勵開發人員之間的協作和貢獻，始終 學習，並大於其各部分的總和-確保平臺繼續以更快的速度變得更智能。
SoundHound的技術正在與全球各地的公司現場生產和規模化，包括現代、梅賽德斯-奔馳、潘多拉、德國電信、Snap、VIZIO、起亞和Stellantis。作為其能力的證明，Houndify平臺在2021年超過了10億次年查詢 。此外，與2021年同期相比，2022年上半年的流量增長超過100%。
我們目前的合作伙伴跨越多個行業 和地理位置，最終用户總數超過20億。
我們的市場地位因進入語音人工智能領域的技術壁壘而得到加強，這往往會阻礙新的市場參與者。 此外，我們的技術得到了大量知識產權投資的支持，擁有超過250項已授予或正在申請的專利， 涉及語音識別、自然語言理解、機器學習、盈利等多個領域。我們 能夠取得這一關鍵勢頭，在一定程度上要歸功於一支長期任職的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識，並有能力吸引和留住人才。我們相信，SoundHound擁有廣泛的技術專長以及經過驗證的創新和價值創造記錄，因此我們可以在不斷增長的語音AI交易市場中繼續吸引客户，預計到2026年，該市場將增長 至每年1600億美元。
我們相信，SoundHound 處於有利地位，可以填補日益增長的空白和對獨立語音AI平臺的需求。大型科技公司的Voice AI產品主要是其更核心的服務和產品的延伸。而不是加強客户的產品，它可以採取 整個體驗，從而使公司的品牌、用户和數據去中介化。因此，依賴大型科技的品牌大多失去了創新、差異化和定製化的能力。在某些情況下，這些提供商甚至與他們支持的產品競爭，這使得它們作為語音接口的選擇越來越不具吸引力。
替代選擇是 通常是傳統供應商傾向於以高價使用過時的技術。此外，這些技術中的許多仍然需要產品創建者做出巨大的 努力，才能將它們轉化為能夠與大型技術產品的質量競爭的解決方案，而在許多情況下，這是不切實際的。由於語音AI的進入門檻很高，獨立玩家並不多。
34
這為SoundHound創造了巨大的 機會：我們相信，我們提供的顛覆性技術優於替代技術，具有更好的條款，允許客户維護自己的品牌、控制用户體驗、訪問數據並定義自己的隱私政策 ，同時能夠定製、差異化、創新和盈利。
對於採用的標準 ，我們的目標是在各個方面都取勝。客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。 我們努力為客户提供最好的技術，我們提供白標解決方案，讓客户能夠控制他們的 品牌。在一些行業，你可能不得不在技術和品牌控制之間做出選擇。在我們的案例中，我們為我們的客户提供了兩者中最好的 ，我們使他們能夠向其用户提供顛覆性技術，同時保持對其品牌和用户體驗的控制。
通過我們的顛覆性貨幣化戰略，我們還為我們的客户羣提供了一條額外的貨幣化途徑。通過選擇我們的平臺，產品創作者可以創造 額外的收入，同時使用Voice AI使他們的產品變得更好，從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。
我們相信，得益於我們的集體AI產品架構以及為客户提供可定義的隱私控制，我們為 提供了一個卓越的生態系統，這在語音AI行業中正變得越來越重要。此外，我們與我們的合作伙伴和客户之間不存在利益衝突，因為我們不與他們競爭(正如其他一些語音AI供應商所做的那樣)。我們還提供邊緣和混合解決方案。 這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，從而提高靈活性和保密性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠為他們的 品牌提供差異化和創新的整體體驗。
我們堅信， 產品創作者最瞭解他們的產品和用户。單個第三方助理接管他們的產品的想法並不反映我們預期的未來。我們設想，每個產品都將擁有自己的身份，它們將以不同的方式 定製語音AI。他們每個人都可以進入一個單獨的集體人工智能來訪問不斷增長的領域集，但產品創建者可以在集體人工智能的基礎上進行創新，並以自己的方式為最終用户創造價值。這就是我們專注於實現的未來。
當產品啟用語音時， 我們會看到集成和價值主張的三個階段。第一階段是啟用產品的核心用例。例如， 產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能揚聲器或家電，您可以通過您的聲音 控制設備和產品的功能。在電視上，您可以要求它切換頻道、增加音量、倒帶30秒、搜索電影，甚至通過將電視節目添加到您的收藏夾來添加個性化設置。請注意，這與向產品添加第三方語音助理不同。我們的觀點是，每個產品都需要有一個界面，而語音人工智能是一個自然的、引人注目的界面，可以釋放新的用例和潛力。僅考慮按特定持續時間進行倒帶或快進的簡單示例。這是一個可以在幾秒鐘內通過語音完成的命令，但使用遙控器或配套應用程序等替代界面可能需要許多步驟。
產品的核心功能啟用語音後，可以在集成的第二階段進一步增強：添加第三方內容和域名。 SoundHound與內容提供商建立了廣泛的合作伙伴關係，通過這些合作伙伴關係，可以滿足我們客户的許多需求。 例如，您的電視、汽車甚至咖啡機可以回答有關天氣、體育比分、股票價格或航班狀態的問題， 甚至可以搜索當地企業。這些公共領域的加入進一步增強了產品的價值主張。
最後，作為第三步， 您將進入貨幣化世界，在這裏您可以添加為最終用户提供價值的功能，併產生我們 與產品創建者共享的收入。用一個例子來總結一下，想象一下，你走到咖啡機前，點了三杯額外的熱拿鐵。當你在等飲料的時候，你可以詢問天氣和體育比賽的比分，如果你願意，你甚至可以從你最喜歡的附近的麪包店訂購麪包圈。
我們的收入模式有三大支柱。第一個支柱是產品版税，即我們通過語音啟用產品，產品創建者根據數量、使用情況或持續時間向我們支付版税。例如，當Houndify被放置在汽車、智能揚聲器或家用電器上時，SoundHound會收取版税。
第二個支柱是服務 訂閲。例如，當SoundHound為餐廳或內容管理、預約和語音商務提供客户服務或訂餐時。為此，我們從服務提供商那裏獲得訂閲收入。支柱一和支柱二可以獨立增長 它們是經過驗證的成熟業務模式。
35
第三個支柱創建了一個貨幣化生態系統，將第二支柱中的服務帶到第一支柱中的產品。當第一支柱中支持語音的產品 的用户訪問第二支柱的語音支持服務時，這些服務會產生新的線索和交易。SoundHound從用於生成這些線索和交易的服務中產生 貨幣化收入，我們將與第一支柱的產品創建者 分享收入。例如，當語音汽車的司機向一家同樣啟用語音的餐廳下單時，我們 將解鎖一筆無縫交易。因此，餐廳將為該訂單向我們付款，我們將與產品創建者或汽車製造商 分享收入。在這個例子中，每一方都在生態系統中獲得價值。餐廳很高興，因為 他們產生了新的線索並預訂了銷售。用户很高興，因為他們通過自然的訂購流程收到了價值，只需對着他們的車説話。汽車製造商很高興，因為他們為最終用户提供了價值，並從產品的使用中產生了額外的收入 。在簡明合併財務報表中列示的期間內，我們沒有從語音產品的銷售線索和交易中獲得收入，這些產品來自語音服務，而不是SoundHound音樂識別應用程序 。展望未來，SoundHound預計盈利收入將來自音樂識別應用程序的廣告收入，以及來自語音服務的語音產品的銷售線索和交易。
我們預計這種顛覆性的三支柱商業模式將創造一個貨幣化的飛輪；隨着更多的產品集成到我們的平臺中，將有更多的用户使用它 也將有更多的服務選擇集成。這創造了更多的使用，並導致收入分享流向產品創建者， 這進一步鼓勵更多的人採用我們的平臺並與我們的平臺進行更多的集成，這個週期將永遠繼續和擴大。這一生態系統增加了採用率，並增加了我們的潛在市場。到2022年，這三大支柱都為我們今天的收入做出了貢獻。雖然目前大部分貢獻來自我們的第一支柱版税，但隨着時間的推移，訂閲和貨幣化部分預計將增長，並對我們的整體收入做出更大貢獻。
最新發展動態
ATSP合併
2021年11月15日，Archimedes Tech Spac Partners Co.(“ATSP”)、SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)和ATSPC Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，根據該協議，Merge Sub與Legacy SoundHound合併並併入Legacy SoundHound，Legacy SoundHound繼續作為尚存的公司，從而對SoundHound進行反向資本重組(“業務合併”)。本次業務合併於2022年4月26日(《結案》)完成。為配合業務合併的完成，本公司發行了1.13億美元的PIPE投資證券。業務合併完成後，ATSP更名為SoundHound AI，Inc.
業務合併的現金收益來自ATSP信託持有的540萬美元現金(在公眾股東滿足贖回 後)，532,050股SoundHound AI A類普通股仍未發行，以及管道投資者總計1.13億美元的總收益，以換取與業務合併同時收盤的11,300,000股SoundHound A類普通股。合併後的公司產生了2,770萬美元與交易相關的費用。在實施這些交易後，SoundHound獲得了9070萬美元的淨收益，這些收益 將用於一般企業用途，包括在銷售、營銷和推進產品開發方面的投資，但 也可能用於收購Voice AI行業的其他公司。SoundHound尚未就收購Voice AI行業的公司 達成任何協議，也不需要完成對其他業務的合併或收購以實現其聲明的目標。 話雖如此，如果有具有戰略、運營和財務意義的候選者，合併後的公司可能會不時考慮此類機會 。
企業合併對會計的影響
根據《公認會計原則》，業務合併 被記為“反向資本重組”，沒有商譽或其他無形資產的記錄。反向資本重組沒有產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy SoundHound財務報表的延續。
在這種會計方法下，為財務報告目的，ATSP被視為“被收購”公司。就會計而言，SoundHound被視為交易中的會計收購方，因此，該交易被視為SoundHound的資本重組(即，涉及ATSP為SoundHound的股票發行股票的資本交易)。因此，SoundHound的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史財務報表，ATSP的資產、負債和經營業績從收購日期開始與SoundHound合併。業務合併之前的運營將在未來的報告中作為SoundHound的運營進行介紹。SoundHound的淨資產按賬面價值確認，並無商譽或其他無形資產入賬。
36
新冠肺炎的影響
隨着新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響持續發展，我們正在密切關注全球形勢。作為包括汽車行業在內的多個行業的供應商，我們受到與新冠肺炎疫情相關的某些客户產品產量下降的不利影響，包括汽車產量減少、半導體行業芯片短缺 以及全球範圍內更廣泛的供應鏈挑戰。目前，我們無法預測新冠肺炎對我們的運營、流動性和財務業績的全面影響，根據新冠肺炎疫情的規模和持續時間，這種影響可能是實質性的。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，新冠肺炎疫情對我們的賬單和從Houndify Solutions的單位特許權使用費中確認的收入產生了影響，雖然在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的影響不被視為重大影響 ，但目前無法確定這種影響在未來期間的程度。然而，我們預計，隨着汽車製造商繼續從疫情造成的延遲生產中恢復過來，賬單將會增加。因此，它可能不能預示未來的業績和趨勢，因為本文討論的新冠肺炎以外的其他原因可能不能預示未來的經營業績和趨勢。雖然由於許多不確定性，包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施，我們無法準確 預測新冠肺炎將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，但這些措施已經並可能繼續影響我們的業務以及我們的客户和消費者。
SoundHound繼續監控其運營和政府建議，並因新冠肺炎疫情而修改了運營，包括讓員工更容易進行遠程工作。SoundHound尚不知道對我們的業務和運營的潛在影響的全部程度。 鑑於現有的不確定性，SoundHound無法合理地估計對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響 。
影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性
SoundHound認為，它的表現和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰， 包括：
| ● | 技術方面的投資 。自成立以來，我們的商業模式一直是以專注於研發的形式對我們的Houndify平臺技術進行大量投資。我們將繼續投資開發我們的軟件平臺 ，為消費者提供不斷提高的價值和快樂。我們的投資包括持續增強我們的ASR和NLU 模型，投資數據以幫助完善和改進我們的底層算法，以及吸引和留住世界級技術勞動力的其他成本。 |
| ● | 收入 增長。我們的商業成功，包括我們的應用程序的接受和使用，將取決於許多 因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如市場機會的大小、與原始設備製造商(“OEM”)的成功整合、公眾和對話AI社區成員的競爭和需求。我們的產品 對人類與計算機的交互方式產生了顛覆性影響，我們正在開發新的創新經濟模式，我們相信這些模式將提高客户、合作伙伴和股東的價值。為使我們的收入持續增長，我們需要在銷售和營銷方面進行投資，以確保我們的消息、功能和產品得到客户的充分理解和重視。由於我們的主要重點是企業客户，我們還需要與企業銷售週期保持一致，這可能比消費者週期更長。此外，在我們建立新的客户關係的同時，我們繼續致力於通過在客户特定工程項目上的大量前期投資，通過長期的合作伙伴關係來維護和發展我們現有的關係。我們的收入包括訂閲收入、版税和貨幣化收入，如果我們的客户合同沒有終止關係，並且我們 在接下來的一年繼續為客户提供相同或其他服務，我們認為這些收入是經常性的。例如，如果我們為客户執行一次性的非經常性工程項目，而該客户隨後與我們簽訂了產品版税合同，則無論具體服務如何，這兩年的收入都將對我們的總體客户保留率做出貢獻。相比之下，如果SoundHound向客户提供了年度訂閲合同，而該客户不執行後續年度 期間的服務協議, SoundHound不會認為該客户是留住的。根據上述基準，根據我們在一年內為其提供服務的客户數量 與上一年同期相比，截至2022年6月30日，我們的客户保留率至少為90%。 |
| ● | 收入成本 。我們業務的結果將在一定程度上取決於我們通過擴展業務模式和有效管理生產應用程序的成本來建立和提高毛利率的能力。我們的收入將直接由數據中心在本地和雲中的技術投資提供支持。隨着我們不斷擴展以提高利潤率，相關工作負載以及支持 的人力成本將需要得到有效管理。我們的Houndify平臺還由一個包含100多個內容域名的庫提供支持，其中包括有關興趣點、天氣、飛行狀態、體育等的常用域名。 |
| ● | 季節性。我們準確預測技術需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括季節性需求。我們 預計我們將根據季節性經歷客户和用户需求的波動。鑑於我們面向多個不同的行業垂直市場，相關的整體季節性對我們的影響可能不會年年一致。 |
| ● | 開拓國際市場。我們迅速擴大了我們的能力和全球覆蓋範圍。我們已將我們的解決方案從1種語言全球化到22種語言，並制定了包含38種語言和114種聲音變體的路線圖。我們認為對話式語音人工智能在全球範圍內都有機會，我們預計我們的增長將跨越多個地理位置。 |
| ● | 行業風險。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對我們的業務和運營結果產生了不利影響。新冠肺炎大流行將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響的持續時間和程度仍不確定，可能是實質性的。此外，2022年2月24日開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟和金融市場產生了不利影響。雖然我們的業務沒有受到這場持續的軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。 |
37
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月。
我們運營結果的組成部分
收入
SoundHound通過以下方式產生收入 ：(1)“產品版税”，指由適用產品的數量、使用情況或使用壽命決定的語音產品的版税；(2)“服務訂閲”， 指訂閲收入，來自基於使用情況的收入、每查詢收入或每用户收入的月費；以及(3)“貨幣化”，指通過向採用我們技術的產品和服務的用户投放有針對性的廣告而產生的收入。目前，我們的貨幣化收入 主要來自我們的音樂識別應用程序的廣告印象收入-當廣告在我們的音樂識別應用程序中顯示時產生的收入 -以及較少程度的向音樂商店推薦 用於內容銷售和下載我們的優質音樂應用程序的附屬公司收入。
“Houndify Products”指的是我們客户使用SoundHound技術的產品，而“Houndified Services”指的是向客户提供的與SoundHound技術相關的服務，在合同期內向我們的客户提供對我們的Houndify平臺的訪問，而不需要 佔有軟件。這通常包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的前期服務(“專業服務”) 的收入。這些專業服務都包含在我們的產品版税和服務訂閲收入中。非特定的專業服務在合同有效期內確認 ，而不同的專業服務的收入在服務執行或服務完成時確認 取決於安排。
由於完成業績義務的時間安排，我們已經並可能繼續 經歷剩餘業績義務和遞延收入的波動。截至2022年6月30日，我們還有2,310萬美元的剩餘履約義務，包括已開單對價和 未開單對價。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單或付款，可能會隨着賬單頻率和其他因素的變化而波動。由於這些因素，以及我們收入流和計費頻率的組合，我們不認為給定期間內我們的剩餘業績義務和遞延收入的變化與該期間的收入增長直接相關 。
我們預計，由於各種因素，包括汽車等最終用户產品的供需情況、我們銷售隊伍的規模和成功程度以及瞭解和使用我們應用程序的用户數量，我們每個季度的收入都會出現波動。
運營費用
我們將我們的運營費用 分為以下四類，即收入成本、銷售和營銷成本、研發成本、一般成本和 管理成本。不包括收入成本，每個費用類別都包括間接費用，包括租金和相關佔用成本， 根據員工人數進行分配。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本包括與SoundHound收入流直接相關的直接成本。這主要包括與託管基於雲的服務相關的成本和折舊，例如數據中心、電費、內容費用以及與這些收入流直接相關的某些與人員相關的費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用 包括與人員相關的費用、銷售和營銷團隊的相關成本、促銷活動、廣告費和其他 與營銷相關的成本。廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加，因為我們將繼續增加員工 和計劃支出，以支持對市場戰略和客户參與度的更大投資。
研究與開發
我們的研發費用是我們最大的運營費用，因為我們繼續開發我們的軟件平臺和生產新的技術能力。
這些活動的費用 主要包括與人事有關的費用、第三方顧問和與技術用品和材料有關的費用，以及其他直接和已分攤的費用，如設施費用、折舊和其他分攤費用。我們在發生研究和開發成本的期間支出研究和開發成本。我們預計，隨着我們繼續投資於與當前和未來應用程序相關的開發活動，我們的研發費用將繼續增加。
38
一般和行政
一般和行政費用 包括人事相關費用、會計和法律費用、第三方諮詢費用、保險和分攤管理費用 ，包括租金、折舊和水電費。
我們預計，由於我們作為上市公司的運營，我們的一般費用和行政費用將會增加，包括與遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的 規則和法規以及與根據美國證券交易委員會規章制度承擔合規和報告義務有關的費用，以及保險(包括董事和官員保險)、 投資者關係活動以及其他行政和專業服務(如會計、法律、監管和税務)的費用增加。我們還 預計，隨着我們增加員工人數、擴大設施和信息技術以支持我們作為上市公司的運營，我們的管理費用(包括與人員相關的費用)將會增加。由於季節性的原因，我們的一般和行政費用可能會隨時間段而波動。
利息支出
利息支出包括 在相關期間我們的未償還可轉換票據和債務產生的既定利息，以及在工具有效期內或較短期間(如果貸款人可以要求在發生公司無法控制的特定事件的情況下)攤銷債務折扣和發行成本。
發行有直接交易成本的債務工具，以及嵌入衍生品和權證工具的分流，導致債務貼現。直接交易成本包括髮行時產生的各種交易費用，如銀行和法律費用。總體而言，債務發行成本的折扣 導致攤銷期間的利息支出增加。
其他收入(費用)，淨額
衍生產品和認股權證負債的公允價值變動
我們按公允價值將若干認股權證及轉換特徵作為負債入賬，並於每個報告期將有關工具調整至公允價值。我們確定 與我們的一種債務工具相關的轉換功能是獨立的衍生工具。因在每個資產負債表日重新計量而導致的衍生工具和認股權證負債的公允價值變動，在公司的 簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收益(費用)、淨額。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額 包括與外幣重估有關的已實現和未實現損益。由於本公司及其子公司的本位幣是美元，以外幣計價的交易按期間的平均匯率 折算成美元。以外幣計價的資產和負債在資產負債表日按當前匯率重新計量為美元，非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量。
所得税撥備
所得税支出包括聯邦税、州税和外國税，並以申報的所得税前收入為基礎。出於税務目的，我們處於基於歷史收益的累計虧損狀態。截至2021年12月31日，公司淨營業虧損結轉約3.015億美元 和1.029億美元，可分別用於減少未來聯邦和州所得税應納税所得額。 此外，截至2021年12月31日，公司淨營業虧損結轉340萬美元，與德國淨營業虧損(“德國淨營業虧損”)有關。聯邦和州營業淨虧損結轉將分別於2025年和2028年到期，但聯邦淨營業虧損結轉2.129億美元除外，可以 無限期結轉。德國的淨營業虧損可以無限期結轉。截至2021年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發信貸結轉，分別約為890萬美元和800萬美元。如果不使用，聯邦信用將從2029年開始到期。國家研發税收抵免將無限期結轉 。
此外，我們未來可能會因為我們的股權變更(其中一些股權不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變更。由於這些原因， 或其他我們無法控制的因素，例如未來的監管或其他變化，我們利用NOL結轉和 其他税務屬性來減少未來納税義務的能力可能會受到限制。
39
經營成果
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月我們的運營結果的重要組成部分(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 6,152 | $ | 8,279 | $ | (2,127 | ) | (26 | )% | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 2,488 | 1,628 | 860 | 53 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 4,370 | 1,008 | 3,362 | 334 | % | |||||||||||
| 研發 | 18,862 | 14,023 | 4,839 | 35 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 9,362 | 4,119 | 5,243 | 127 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 35,082 | 20,778 | 14,304 | 69 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (28,930 | ) | (12,499 | ) | (16,431 | ) | 131 | % | ||||||||
| 其他費用，淨額： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,572 | ) | (2,294 | ) | 722 | (31 | )% | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 223 | 184 | 39 | 21 | % | |||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | (1,349 | ) | (2,110 | ) | 761 | (36 | )% | |||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | (30,279 | ) | (14,609 | ) | (15,670 | ) | 107 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | 389 | 43 | 346 | 805 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (30,668 | ) | $ | (14,652 | ) | $ | (16,016 | ) | 109 | % | |||||
| 截至六個月 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 10,442 | $ | 12,018 | $ | (1,576 | ) | (13 | %) | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 4,261 | 3,221 | 1,040 | 32 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 6,951 | 2,084 | 4,867 | 234 | % | |||||||||||
| 研發 | 35,512 | 28,466 | 7,046 | 25 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 13,365 | 7,365 | 6,000 | 81 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 60,089 | 41,136 | 18,953 | 46 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (49,647 | ) | (29,118 | ) | (20,529 | ) | 71 | % | ||||||||
| 其他費用，淨額： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (4,549 | ) | (3,042 | ) | (1,507 | ) | 50 | % | ||||||||
| 其他費用，淨額 | (834 | ) | (1,542 | ) | 708 | (46 | %) | |||||||||
| 其他費用合計(淨額) | (5,383 | ) | (4,584 | ) | (799 | ) | 17 | % | ||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | (55,030 | ) | (33,702 | ) | (21,328 | ) | 63 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | 741 | 210 | 531 | 253 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (55,771 | ) | $ | (33,912 | ) | $ | (21,859 | ) | 64 | % | |||||
收入
下表按類型和地理區域彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的收入(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 產品版税 | $ | 5,561 | $ | 7,469 | $ | (1,908 | ) | (26 | )% | |||||||
| 服務訂閲 | 372 | 392 | (20 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 貨幣化 | 219 | 418 | (199 | ) | (48 | )% | ||||||||||
| $ | 6,152 | $ | 8,279 | $ | (2,127 | ) | (26 | )% | ||||||||
40
| 截至六個月 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 產品版税 | $ | 9,270 | $ | 10,454 | $ | (1,184 | ) | (11 | )% | |||||||
| 服務訂閲 | 745 | 795 | (50 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 貨幣化 | 427 | 769 | (342 | ) | (44 | )% | ||||||||||
| $ | 10,442 | $ | 12,018 | $ | (1,576 | ) | (13 | )% | ||||||||
| 截至三個月 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 美國 | $ | 1,858 | $ | 1,235 | $ | 623 | 50 | % | ||||||||
| 日本 | 923 | 921 | 2 | 0 | % | |||||||||||
| 德國 | 1,143 | 5,198 | (4,055 | ) | (78 | )% | ||||||||||
| 法國 | 1,837 | 393 | 1,444 | 367 | % | |||||||||||
| 韓國 | 241 | 382 | (141 | ) | (37 | )% | ||||||||||
| 其他 | 150 | 150 | — | — | % | |||||||||||
| $ | 6,152 | $ | 8,279 | $ | (2,127 | ) | (26 | )% | ||||||||
| 截至六個月 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 美國 | $ | 3,248 | $ | 2,303 | $ | 945 | 41 | % | ||||||||
| 日本 | 1,850 | 1,954 | (104 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 德國 | 1,826 | 6,217 | (4,391 | ) | (71 | )% | ||||||||||
| 法國 | 2,296 | 393 | 1,903 | 484 | % | |||||||||||
| 韓國 | 653 | 860 | (207 | ) | (24 | )% | ||||||||||
| 其他 | 569 | 291 | 278 | 96 | % | |||||||||||
| $ | 10,442 | $ | 12,018 | $ | (1,576 | ) | (13 | )% | ||||||||
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的總收入減少了210萬美元，降幅分別為26%和160萬美元，降幅為13%。減少的主要原因是，在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，對合同進行了修改，以終止與德國客户的獨特專業服務合同，從而確認了430萬美元的非經常性收入，但託管服務在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間增加了130萬美元，專業服務在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間分別增加了90萬美元和150萬美元，部分抵消了這一影響。此外，與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的貨幣化收入分別減少了20萬美元和30萬美元。貨幣化收入下降的原因是，由於流量減少和用户對SoundHound音樂應用程序的印象減少，廣告收入減少。
我們受益於美國、法國和其他較小外國地區的增長，因為我們與大型汽車和設備製造商 擴展了我們的Houndify產品。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，Houndified Products在法國和美國地理區域的收入分別增長了140萬美元和60萬美元，分別增長了190萬美元和90萬美元。在法國，我們的收入增加了，這是因為向一家現有的大型汽車公司出售了獨特的定製服務，該公司也開始在他們的車輛中生產我們的Houndified產品。在美國，這一增長主要歸因於一個客户的版税因 更高的使用率和託管而增加。此外，與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們從德國獲得的收入分別減少了410萬美元和440萬美元。這主要是由於在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，對合同進行了一次性修改，以便在完成與德國客户的合同之前終止一份獨特的專業服務合同。通過持續的託管服務留住了這一客户。這兩個時期的收入 主要來自汽車和物聯網行業的客户，來自其他行業垂直市場的收入較少 。
41
收入成本
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入成本分別增加了90萬美元和100萬美元，增幅分別為53%和32%。增長主要與為支持我們的收入增長而進行系統遷移而產生的額外數據中心和託管成本有關。收入成本相對於收入(毛利率)的增長 主要是由於在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，對合同進行了一次性修改，以便在完成與德國客户的 合同之前終止獨特的專業服務合同。
研究與開發
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的研發費用 分別增加了480萬美元或35%和700萬美元或25%。研發費用的增加主要是由於我們在技術和工程方面的投資，以及增加我們的全職工程師人數，以確保我們保持在創新的前沿，同時也有助於開發和擴展新產品和 服務。
銷售和市場營銷
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用 分別增加了340萬美元(334%)和490萬美元(234%)。這一增長是由於員工人數和計劃支出的增加，以支持 在進入市場戰略和客户參與度方面的更大投資。
一般和行政
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月，一般和行政成本分別增加了520萬美元和600萬美元，增幅分別為127%和81%。這一增長是對我們的人力資源、財務和法律職能的投資，包括隨着我們準備並開始作為公共實體運作而增加的與人事相關的費用。與2021年同期相比，這一增長 包括高管招聘的更高工資和薪酬方案，以及截至2022年6月30日的三個月和六個月分別增加的430萬美元和470萬美元的股票薪酬支出。我們的擴張努力同時關注地理覆蓋範圍和服務兼容性，導致運營成本和資源增加。與業務合併相關的費用也增加了與第三方專家相關的成本。此外， 其他公共準備成本的增加包括董事和高級管理人員保險、資本市場諮詢、會計和法律支持，以支持業務合併後提交給美國證券交易委員會的文件。我們還繼續努力，根據團隊不斷變化的職責，審查和重新調整我們的成本結構。因此，我們將資源從研發轉移到一般和管理活動，以便更好地與我們作為一家新上市公司進行擴張時為推動增長而進行的投資保持一致。
利息支出
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別減少了70萬美元或31%，增加了150萬美元或50%。截至2022年6月30日止六個月的增長乃由於發行SoundHound的2021年應付票據(“SVB 2021年3月票據”)及2021年可換股票據(“SCI 2021年6月票據”)，分別取得3,000萬元及1,500萬元提款。這些債務工具伴隨着相關普通股股權證的發行，導致債務折扣將在該工具的有效期內攤銷。2021年與這些提款相關的債務餘額增加導致截至2022年6月30日的六個月的利息支出和債務發行成本攤銷增加。
截至2022年6月30日止三個月的利息開支減少是由於兑換了於2020年6月發行的本票(“SNAP 2020年6月票據”)。2022年4月26日，所有1500萬美元的未償還本金和140萬美元的應計利息全部轉換為A類普通股。由於我們的債務餘額在截至2022年6月30日的三個月中大幅下降，我們的利息支出和債務發行成本的攤銷也有所下降。此外，業務合併延長了SVB 2021年3月票據的到期日，導致利息支出減少 因為從2022年4月26日開始在更長時間內攤銷折扣。
42
其他收入(費用)，淨額
下表按類型彙總了我們的其他收入(費用)，淨額(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 利息收入 | $ | 37 | $ | 1 | $ | 36 | 3600 | % | ||||||||
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 | (14 | ) | 89 | (103 | ) | (116 | )% | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 200 | 94 | 106 | 113 | % | |||||||||||
| $ | 223 | $ | 184 | $ | 39 | (21 | )% | |||||||||
截至六個月 6月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 利息收入 | $ | 39 | $ | 6 | $ | 33 | 550 | % | ||||||||
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 | (606 | ) | (1,314 | ) | 708 | (54 | )% | |||||||||
| 其他費用，淨額 | (267 | ) | (234 | ) | (33 | ) | 14 | % | ||||||||
| $ | (834 | ) | $ | (1,542 | ) | $ | 708 | (46 | )% | |||||||
衍生產品和認股權證負債的公允價值變動
截至2022年6月30日止三個月，衍生工具及認股權證負債的公允價值變動所帶來的收益較2021年同期減少10萬美元或116%。截至2022年6月30日止六個月，衍生工具及認股權證負債的公允價值變動所導致的虧損較2021年同期減少70萬美元或54%。該等變動分別因截至2021年6月30日止三個月及六個月內認股權證負債的公允價值變動而分別歸因於虧損60萬美元及90萬美元，而截至2022年6月30日止三個月及六個月內的認股權證負債公允價值並無變動，原因是於2021年12月行使C系列認股權證，令本公司相應的認股權證負債終止。
截至2022年6月30日止三個月及六個月的結餘僅反映來自SNAP於2020年6月的嵌入衍生工具的公允價值變動 附註。於截至2022年6月30日的三個月及六個月期間，衍生負債的公允價值分別減少名義金額及60萬美元，而截至2021年6月30日的三個月及六個月則分別增加70萬美元及減少50萬美元。衍生工具負債的公允價值變動代表簡明綜合經營報表的相應收益 或虧損，以及因交易臨近完成時控制權或SPAC交易變更的概率假設的變化而導致的全面虧損。
其他收入(費用)，淨額
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，其他收入淨額增加了10萬美元，增幅為113%。這一增長主要是由於在截至2022年6月30日的三個月內有利的外幣匯率，導致與截至2021年6月30日的三個月相比，以外幣計價的交易的貨幣重估帶來了更大的收益。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，其他費用淨額名義上增加了 。這一增長主要是由於在截至2022年6月30日的六個月內，不利的外幣匯率導致以外幣計價的交易的貨幣重估損失比截至2021年6月30日的六個月的損失更大。
所得税撥備
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月，所得税撥備分別增加了30萬美元或805%，以及50萬美元或253%。與2021年同期相比，我們在截至2022年6月30日的三個月和六個月的每個月的有效税率都增加了大約一個百分點。
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的有效税率 增加主要是由於來自多個税務管轄區的收入(虧損)的金額和組合以及排除虧損司法管轄區的預扣税。
本公司記錄的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於税收損失、外國預扣税和外國税率與美國國內法定税率的差異導致國內估值免税額增加。
43
流動性與資本資源
流動性的來源和用途
作為業務合併的結果，我們獲得了1.184億美元的總收益，其中包括ATSP以信託形式持有的540萬美元現金(在 公眾股東滿足贖回要求後)，以及管道投資者總計1.13億美元的總收益。合併後的公司產生了2770萬美元的交易相關費用。
截至2022年6月30日，我們擁有6,500萬美元的現金和現金等價物。我們相信，我們的營運現金流加上手頭的現金足以滿足我們目前的營運資本和資本支出要求，至少需要12個月的時間 10-Q表格的日期起計。然而，公司可能會選擇通過債務或股權融資來籌集額外資本，以尋求更多的戰略性投資機會。如果需要，可能無法以合理的條款獲得額外資本(如果有的話)。
合同義務和其他義務
由於我們預計將繼續 大幅增加我們在軟件應用和開發方面的投資，我們簽訂了各種合同和協議以增加 我們的資金供應。通過這些債務收到的現金用於滿足上述短期和長期流動資金需求 。這些需求通常包括用於軟件研發、支持語音交互的應用程序開發、營銷計劃和與人員相關的成本的資金。我們簽訂的主要債務類型包括：合同債務、經營和融資租賃債務以及各種債務工具。有關更多信息，請參閲本季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表的附註7和附註14 。
債務融資
以下是截至2022年6月30日的我們的重要債務協議：
| ● | SVB 2021年3月-2021年3月，我們與一家商業銀行簽訂了借款3,000萬美元的貸款和擔保協議(“SVB 2021年3月票據”)。 2022年4月，公司簽訂了貸款修改協議，將SVB 2021年3月票據的提前到期日從2022年4月26日延長至2022年5月26日。隨着SNAP 2020年6月票據於2022年4月26日轉換，達到了業績里程碑 ，SVB 2021年3月票據的到期日延長至2024年9月1日。 |
| ● | SCI 2021年6月筆記-2021年6月，我們根據與貸款人達成的貸款和擔保協議發行了一份票據，以500萬美元的增量借入至多1,500萬美元的承諾額 (SCI 2021年6月票據)。截至2021年12月31日，我們已借入1500萬美元。 貸款到期日為2025年5月31日。 |
現金流
下表彙總了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流(單位：千)：
| 截至 6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (46,767 | ) | $ | (32,625 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (982 | ) | (111 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 90,167 | 35,254 | ||||||
| $ | 42,418 | $ | 2,518 | |||||
44
經營活動中使用的現金流量
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金淨額為4,680萬美元，主要包括我們的淨虧損5,580萬美元，經非現金費用調整後的1,690萬美元和我們的運營資產和負債變化使用的現金淨額790萬美元。 非現金費用的驅動因素是基於股票的薪酬支出1,030萬美元，債務攤銷費用220萬美元 發行成本，折舊和攤銷費用230萬美元，150萬美元的非現金租賃攤銷和60萬美元的衍生工具和權證負債公允價值的重新計量 。我們經營資產和負債變動中使用的現金淨額為790萬美元 ，主要原因是在截至2022年6月30日的六個月中，由於客户合同的攤銷導致遞延收入減少540萬美元，由於預付董事和高管保險以及我們在更多訂閲和預付成本下活動的增加，我們的預付費用增加了340萬美元 ，由於每月租賃付款以及截至6月30日的六個月我們的一些租賃到期，運營租賃負債減少了230萬美元 。2022年，因應付賬款增加180萬美元而被部分抵銷。
在截至2021年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金淨額為3,260萬美元，主要包括我們的淨虧損3390萬美元，經非現金費用調整後的1,010萬美元，以及我們運營資產和負債變化所使用的現金淨額880萬美元。 非現金費用的驅動因素是折舊和攤銷費用280萬美元，股票薪酬費用270萬美元，非現金租賃攤銷180萬美元，攤銷債務發行成本140萬美元，以及衍生工具和認股權證負債的公允價值變化130萬美元。我們的營業資產和負債變動使用的現金淨額為880萬美元 ，主要是由於遞延收入減少480萬美元，應收賬款增加230萬美元，營業租賃負債減少210萬美元 ，並被應計負債增加150萬美元部分抵消。遞延收入的減少 主要歸因於2021年開始的三個項目2020年的預付賬單。
用於投資活動的現金流
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額分別為100萬美元和10萬美元，這主要是由於購買了房地產和設備。
融資活動提供的現金流
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為9020萬美元，主要包括業務合併的收益 9170萬美元，扣除支付的交易成本和行使普通股期權的收益290萬美元。償還SVB 2021年3月票據和SCI 2021年6月票據本金餘額340萬美元，以及償還融資租賃債務100萬美元，部分抵銷了這筆 。
在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為3,530萬美元，主要包括髮行SVB 2021年3月債券和SCI 2021年6月債券的3,490萬美元收益，以及行使普通股期權收益170萬美元。 這部分被130萬美元融資租賃債務的償還所抵消。
表外安排
在 期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
承付款和或有事項
我們截至2021年12月31日的經審計的合併財務報表中的合同義務和承付款部分披露，截至2022年6月30日，我們的承付款和或有事項沒有實質性變化。
賠償協議
我們在正常業務過程中達成標準的賠償安排。根據這些安排，我們賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或招致的損失。這些賠償協議的期限通常在協議簽署後的任何時間內永久有效。根據這些安排，我們可能需要 支付的未來最大潛在付款金額無法確定。我們從未為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。因此，我們認為這些協議的公允價值微乎其微。
45
關鍵會計政策和重要的管理估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表 ，這些報表包括在10-Q表格中的其他部分，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的已報告收入(損失)和已發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為 在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲我們最近提交的S-1/A表格中的“管理層對SoundHound財務狀況和運營結果的討論和分析” ，以及截至2021年12月31日S-1/A表格中的合併財務報表附註。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
項目4.控制和程序
(A)對披露的評價 控制和程序
根據1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(B)，我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(見交易法第13a-15(E)條)的有效性 進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露 。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且我們的管理層需要應用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露 控制程序和程序處於合理保證水平。
(B)財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
46
第二部分-其他 信息
項目1.法律訴訟
我們 並非任何重大未決法律程序的當事人，我們也不知道針對我們的任何未決訴訟或法律程序 將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
較小的報告公司不需要 。然而，截至本季度報告日期，我們當前的8-K表報告中披露的 風險因素並未發生實質性變化，該報告最初於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會，並經當前8-K表報告的第1號修正案修訂。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
第二項未登記股權證券的銷售和收益的使用。
在本季度報告涵蓋的期間內，未根據證券法登記或之前未在公司提交的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的股權證券未有銷售
第3項：高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
47
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| SoundHound人工智能公司 | ||
| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | Keyvan Mohajer博士 |
| 姓名： | 凱文·莫哈傑博士 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月12日 | 發信人： | /s/Nitesh Sharan |
| 姓名： | 尼特什·沙蘭 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
48