康代有限公司

拉馬特·加夫瑞爾工業區
郵政信箱544號
米格達爾·哈埃克23150
以色列

美國證券交易委員會
June 22, 2022
第1頁
 
June 22, 2022
 
通過埃德加
 
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區,20549
收信人:特倫斯·奧布萊恩


回覆:
康代有限公司(以下簡稱“公司”)
Form 20-F filed March 15, 2022
File No. 000-30664
 
尊敬的奧布萊恩先生:
 
以下為本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部職員於2022年4月20日發出的有關20-F表格的意見書(“意見書”)作出的迴應。
 
為方便起見,下面重述了工作人員的全部意見,並在 意見下面列出了對每個意見的迴應。
 
截至2021年12月31日的財政年度表格20-F
 
一般信息
 
1.
2021財年,貴公司收入的很大一部分似乎來自中國。請查看 公司財務部2021年12月20日的指導《致中國公司的信函樣本》,網址為:https://www.sec.gov/corpfin/sample-letter-china-based-companies,並更新您的信息披露,以討論與中國公司相關的法律和運營風險,或解釋為什麼此類評論不適用於該公司。
 
回覆:公司尊重員工的意見,並告知員工,在閲讀了《致中國公司的信函樣本》後,公司認為自己不是一家總部位於中國的公司。在這方面,公司注意到以下幾點:
 

Camtek在以色列註冊成立,其總部和所有公司職能(如財務、營銷、人力資源、法律、信息技術)都設在以色列,其大部分業務、研發和生產活動都在以色列。該公司的普通股在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市。
 

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公司75%的董事和大多數管理團隊是以色列人,沒有一名董事或管理團隊是中國人或總部設在中國。
 

該公司在世界各地的子公司從事全球銷售和支持活動,其中國子公司為當地客户提供銷售和支持。
 
與此形成對比的是,《致中國公司的信函範本》針對的是“中國公司”:即總部設在人民Republic of China或大部分業務在人民大會堂的公司,以及使用可變利益實體(VIE)結構向投資者提供對中國公司的外國投資敞口的公司,在這些公司中,中國法律禁止外國對運營公司的直接投資。以及因中國法律限制PCAOB檢查或調查其審計師的能力而受到《追究外國公司責任法案》限制的公司。本公司並不具備該等特徵,因此相信本公司並非一家總部設於中國的公司,而樣本函件中所述的披露類型並不適用於本公司。
 
財務報表
注16-實體範圍信息,F-35頁
 
2.
請提供ASC 280-10-50-38至50-41所需的企業範圍的信息。具體説明您如何得出結論認為您不需要報告分類的產品信息 。在這方面,我們注意到您在第22頁披露,您提供了廣泛的系統。如果從該特定外國獲得的任何收入是實質性的,也請披露國家名稱和來自該外國的收入金額。解決單獨提交中國和亞太地區任何其他被視為重要國家的需要。
 
迴應:半導體制造行業在硅片上生產集成電路;每個晶片包含許多集成芯片,其中包含作為功能器件的電子電路。檢查和計量在製造過程中的不同階段實施,以檢測有缺陷的模具並防止它們被插入到包裝或產品中。
 
如Form 20-F中披露的,康代為滿足不同半導體制造商的各種規格,為半導體晶圓提供廣泛的自動化光學檢測和計量系統,並提供從前端宏觀檢測和出廠質量控制(OQC)到中端凸起的檢測和計量以及後端(組裝)晶圓的檢測的各種製造階段。康代半導體行業的檢測和計量系統包括:Eagle-I、Eagle-AP和Golden Eagle。
 
雖然該公司認為其產品滿足了廣泛的客户需求,但它也認為其產品在ASC 280-10-50-11中的彙總標準所涉及的每個領域都是相似的。

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該公司的所有系統都基於同一平臺,不被視為單獨的產品線。康代的所有系統都是自動化系統,可以對各種類型的晶圓進行光學檢查和測量,以發現製造過程中出現的缺陷。
我們的系統具有相似的經濟特徵。康代的所有系統都有類似的毛利率和盈利能力。例如,2021年,儘管每個季度銷售的產品組合發生變化,但基於GAAP的季度毛利率範圍僅為50.5%至51.9%。
彙總各種系統的收入符合ASC 280的目標和基本原則,因為這些系統的銷售只是一種業務活動。
類似的製造活動。所有系統的分包商和生產團隊都是相同的,都有一個單一的管理結構。同樣,同樣的供應商也提供零部件。
該公司為其客户提供的所有銷售系統的服務性質都是相似的:半導體晶圓的自動光學檢測和計量。
相似類型或類別的客户。對於該公司的所有系統,其客户都是半導體制造商,其中許多製造商在亞洲、歐洲和北美擁有多個工廠。客户在其半導體晶片生產過程中使用該公司的系統進行質量控制。
分銷渠道。該公司在其銷售、安裝和支持其系統的地區建立了一個全球分銷和支持網絡。公司主要利用自己的員工提供 這些客户支持服務。無論銷售什麼系統,都使用相同的員工,並且所有系統的分配流程都是相同的。

基於上述因素,本公司管理層認為其收入僅來自ASC 280-10-50-11所指的一組產品和相關服務。

關於可歸因於地理區域/國家的收入細目:該公司已將所有遠東國家列為“亞太地區”。在Form 20-F的第6頁上,該公司披露中國佔該地區的大部分。由於中國的重要性,公司承認員工在財務報表中單獨列報中國的意見, 將在未來提交的文件中按地區收入細目提供此類披露。

 
真誠地
 
/s/摩西·艾森伯格
姓名:摩西·艾森伯格
職位:首席財務官



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我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對本申請有任何疑問或進一步的意見,或者如果您希望討論上述答覆,請隨時聯繫我們的外部法律顧問,聯繫方式如下:

CC:
珍妮·貝克,美國證券交易委員會
 
Lior Aviram,Shibolet&Co.
郵箱:L.Aviram@shibolet.com
 
託德·E·倫森,Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
郵箱:tlenson@kramerlevin.com
 
Daniel·F·齊默爾曼,克萊默·萊文·納夫塔利斯&弗蘭克爾律師事務所
郵箱:DZimmerman@kramerlevin.com