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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在過渡期內 到
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
四川人民共和國 |
| |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每節課的標題: | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱: |
這個 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的
截至2022年8月12日,有
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目錄
關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | |
第一部分-財務信息 | 4 | |
第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 4 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 44 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 64 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 64 |
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第二部分- 其他信息 | 66 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 66 |
第 6 項。 | 展品 | 66 |
簽名 | 67 |
2
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告(“報告”),包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的聲明,包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該” 等詞語,或者在每種情況下是它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期存在重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述,以及任何其他不陳述當前或歷史事實的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期,但由於各種因素,實際業績可能存在重大差異,包括但不限於:
● | 我們的目標和戰略,包括我們在中國擴展汽車交易及相關服務業務以及在線叫車平臺服務業務的能力; |
● | 我們的管理層正確發展和實現未來業務增長的能力,以及財務狀況和經營業績的任何改善; |
● | 公共衞生疫情,包括針對Covid-19的防疫政策,尤其是中國的零COVID政策對我們經營的行業和業務、經營業績和財務狀況的影響; |
● | 中國家庭可支配收入的增長或不增長,以及可用於購車的信貸的可用性和成本; |
● | 中國網約車、汽車融資和租賃行業的增長或放緩; |
● | 與購車和所有權有關的税收和其他激勵或抑制措施; |
● | 新車和二手車的銷售和價格的波動以及消費者對購車融資的接受程度; |
● | 網約車、交通網絡的變化以及中國交通模式的其他根本性變化; |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對客户羣的期望; |
● | 我們計劃投資我們的汽車交易及相關服務業務以及我們的在線叫車平臺服務業務; |
● | 我們與業務合作伙伴保持積極關係的能力; |
● | 中國網約車、汽車融資和租賃行業的競爭; |
● | 影響全球經濟,特別是中國市場的宏觀經濟和政治條件;以及 |
● | 與我們經營的行業相關的中國政府政策和法規。 |
您應閲讀本報告和我們在本報告中引用的文件,但要明白,我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異和差異。本報告的其他部分以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性時不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本報告還包含我們從行業出版物和第三方生成的報告中獲得的統計數據和估計。儘管我們尚未獨立驗證數據,但我們認為出版物和報告是可靠的。本報告中包含的市場數據涉及許多假設、估計和限制。中國的叫車和汽車融資市場可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會增長。這些市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大不利影響。如果事實證明市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確,則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。此外,由於各種因素,包括本文所述的因素或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告,對我們未來業績和我們運營所在行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
3
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表
森苗科技有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(以美元表示,股票數量除外)
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| 6月30日 |
| 3月31日 | ||
2022 | 2022 | |||||
資產 |
| (未經審計) |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額,流動部分 | |
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庫存 |
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融資租賃應收賬款,淨額,流動部分 |
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預付款、其他應收賬款和其他資產,淨額 |
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關聯方應付款,當期部分 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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其他資產 |
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經營租賃使用權資產,淨額 | | | ||||
經營租賃使用權資產,淨額,關聯方 | | | ||||
融資租賃使用權資產,淨額 | | | ||||
無形資產,淨額 |
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應收賬款,淨額,非流動賬款 | |
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融資租賃應收賬款,淨額,非流動 | | | ||||
關聯方應付款,非當前 | | | ||||
其他資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債、夾層權益和權益 |
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流動負債 |
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從金融機構借款 | $ | | $ | | ||
應付賬款 | | | ||||
來自客户的預付款 |
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應計費用和其他負債 |
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應付關聯方和關聯公司的款項 | |
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經營租賃負債 | ||||||
經營租賃負債——關聯方 | ||||||
融資租賃負債 | ||||||
衍生負債 | ||||||
流動負債——已終止的業務 |
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流動負債總額 |
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其他負債 | ||||||
經營租賃負債,非流動 | | | ||||
經營租賃負債,非流動關聯方 | | | ||||
融資租賃負債,非流動債務 | |
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遞延所得税負債 | | | ||||
其他負債總額 |
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負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支 |
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夾層股權 | ||||||
A系列可轉換優先股(面值) $ | | | ||||
股東權益 |
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普通股(面值) $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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累計其他綜合虧損 |
| ( |
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森妙科技有限公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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權益總額 |
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負債、夾層權益和權益總額 | $ | | $ | |
*
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
森苗科技有限公司
未經審計的合併運營報表和綜合虧損
(以美元表示,股票數量除外)
在截至6月30日的三個月中 | ||||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
| (未經審計) | (未經審計) | ||||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
| ( |
| ( | ||
毛利(虧損) |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理費用 |
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收回可疑賬款(編列經費) | | ( | ||||
庫存減值 | ( | | ||||
長期資產和商譽的減值 | — | ( | ||||
運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入(支出) |
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其他收入(支出),淨額 | | ( | ||||
利息支出 |
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融資租賃的利息支出 |
| ( |
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衍生負債公允價值的變化 |
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| ( | ||
其他收入(支出)總額,淨額 |
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| ( | ||
所得税前收入(虧損) | |
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所得税支出 | — |
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持續經營業務的淨收益(虧損) | | ( | ||||
已終止業務的虧損,扣除適用的所得税 | — |
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淨收益(虧損) | | ( | ||||
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歸屬於持續經營業務非控股權益的淨虧損 | | | ||||
歸屬於已終止業務非控股權益的淨虧損 | — | | ||||
歸屬於公司股東的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
其他綜合損失 | ||||||
外幣折算調整 | ( |
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綜合損失 | ( |
| ( | |||
減去:歸屬於非控股權益的綜合虧損總額 | ( | ( | ||||
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歸屬於股東的綜合虧損總額 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股的加權平均數 |
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基礎版和稀釋版* |
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每股收益(虧損)——基本和攤薄後* |
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持續運營 | | ( | ||||
已終止的業務 | $ | — | ( |
*對2022年4月6日生效的1比10的反向股票拆分具有追溯效力。
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
森苗科技有限公司
未經審計的股東權益變動(虧損)簡明合併報表
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的三個月中
(以美元表示,股票數量除外)
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 綜合的 | 非控制性 | 公正 | |||||||||||||||
| 股票* |
| 票面價值 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 利息 |
| (缺陷) | |||||||
餘額,2021 年 3 月 31 日 |
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淨虧損 | | | | ( | ( | ( | ||||||||||||||
向普通股行使A系列認股權證 | | | | | | | | |||||||||||||
行使認股權證時衍生負債的公允價值 | | | | | | | | |||||||||||||
在扣除發行成本後的註冊直接發行中發行普通股和認股權證 | | | | | | | | |||||||||||||
分配給衍生負債的認股權證的公允價值 | | | ( | | | | ( | |||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | ( | ( | ( | |||||||||||||
餘額,2021 年 6 月 30 日(未經審計) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
累積的 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 綜合的 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||
| 股票* |
| 票面價值 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 利息 |
| 公正 | |||||||
餘額,2022 年 3 月 31 日 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
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| $ | |
淨收益(虧損) |
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將優先股轉換為普通股 |
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外幣折算調整 |
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餘額,2022 年 6 月 30 日(未經審計) |
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*對2022年4月6日生效的1比10的反向股票拆分具有追溯效力。
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
森苗科技有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(以美元表示,股票數量除外)
在截至6月30日的三個月中 | ||||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
| (未經審計) | (未經審計) | ||||
來自經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
已終止業務的淨虧損 | | ( | ||||
持續經營業務的淨收益(虧損) | | ( | ||||
為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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財產和設備的折舊和攤銷 |
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使用權資產的攤銷 | | | ||||
無形資產的攤銷 | | | ||||
(收回)可疑賬款準備金 | ( | | ||||
長期資產的減值 | | | ||||
庫存減值 |
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設備處置損失 | | | ||||
衍生負債公允價值的變化 |
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經營資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付款、其他應收賬款和其他資產 | | ( | ||||
融資租賃應收賬款 | | | ||||
應付賬款 |
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來自客户的預付款 |
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應計費用和其他負債 | | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
經營租賃負債——關聯方 | ( | | ||||
持續經營的經營活動提供的(用於)的淨現金 | | ( | ||||
已終止業務中用於經營活動的淨現金 | | ( | ||||
經營活動提供的(用於)的淨現金 |
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來自投資活動的現金流: |
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銷售設備所得的收益 |
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購買財產和設備 | ( | ( | ||||
購買無形資產 |
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持續經營業務(用於)投資活動提供的淨現金 | | ( | ||||
已終止業務的投資活動提供的淨現金 | | | ||||
(用於)投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流: |
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在註冊直接公開募股中發行普通股和認股權證的淨收益 | | | ||||
行使認股權證後發行普通股的淨收益 | | | ||||
向關聯方貸款 | | ( | ||||
從關聯方和關聯公司借款 |
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向關聯方和關聯公司還款 | | ( | ||||
金融機構當前借款的還款 | ( | ( | ||||
融資租賃負債的本金支付 | ( | ( | ||||
持續經營業務融資活動提供的淨現金 | | | ||||
用於已終止業務融資活動的淨現金 |
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| ( | ||
融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物的淨增加(減少) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 | | | ||||
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減去:來自已終止業務的現金及現金等價物 | | | ||||
來自持續經營業務的現金及現金等價物,期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息 |
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為利息支出支付的現金 | $ | | $ | | ||
投資和融資活動中的非現金交易 |
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確認使用權資產和租賃負債 | $ | | $ | | ||
確認使用權資產和租賃負債、關聯方 | $ | | $ | | ||
發行普通股的衍生負債的公允價值分配 | $ | | $ | | ||
將衍生負債的公允價值分配給行使認股權證後的額外已付資本 | $ | | $ | |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
森苗科技有限公司
合併財務報表附註
1。組織和主要活動
Senmiao Technology Limited(“公司”)是一家在美國州註冊成立的美國控股公司
(i) 通過本公司的全資子公司四川森妙易成資產管理有限公司(前身為易成融資租賃有限公司,中國有限責任公司(“易成”)、成都科內爾科技股份有限公司(“易成”)提供專注於中華人民共和國(“中國” 或 “中國”)網約車行業的汽車交易及相關服務(“Corenel technology Co., Ltd. nel”)及其控股子公司成都捷開雲利科技有限公司(“捷開”)和中國湖南瑞禧融資租賃有限公司有限責任公司(“湖南瑞希”)及其股權投資公司(湖南瑞希擁有35%的股權)和前可變權益實體(“VIE”),中國有限責任公司四川金凱龍汽車租賃有限公司(“金開龍”)。
(ii) 自2020年10月起,通過其自有平臺(稱為西行天下)通過湖南西行天下科技有限公司提供在線打車平臺服務,湖南西行天下科技有限公司是一家中國有限責任公司(“XXTX”),該公司是中國有限責任公司和本公司的全資子公司四川森妙澤成商業諮詢有限公司(“森苗諮詢”)的全資子公司。截至這些未經審計的簡明合併財務報表提交之日,該公司的叫車平臺使合格的叫車司機能夠在成都、長沙、廣州和中國其他21個城市提供運輸服務。
湖南瑞喜持有汽車銷售和融資租賃營業執照,分別自2019年3月和2019年1月起從事汽車融資租賃服務和汽車銷售。易成持有汽車銷售營業執照,自2019年6月以來一直從事汽車銷售。易成過去持有融資租賃牌照,該牌照自2022年6月起終止。自2019年3月以來,該公司還通過湖南瑞喜及其股權投資公司金凱龍從事經營租賃服務。金凱龍過去曾為其客户提供汽車銷售和融資交易,這些客户主要是叫車司機,為他們提供經營租賃和相關的交易後服務。
2020年9月11日,森苗諮詢與XXTX的所有原始股東簽訂了與XXTX相關的投資協議(“XXTX投資協議”),根據該協議,森苗諮詢將進行人民幣投資
截至這些未經審計的簡明合併財務報表提交之日,森苗諮詢已累計出資人民幣
2020年12月,森苗諮詢成立了Corenel,註冊資本為人民幣
8
目錄
2020年12月,湖南瑞喜與第三方共同組建子公司成都希創科技服務有限公司(“西創科技”),註冊資本為人民幣
2021年4月,公司成立森妙科技(香港)有限公司(“森苗香港”),註冊資本為美元
2022 年 3 月,Corenel 與成都的另一家公司成立了捷凱,註冊資本為人民幣
下圖説明瞭截至這些未經審計的簡明合併財務報表提交之日的公司結構,包括其子公司和股權投資公司:
與四川森苗簽訂的前VIE協議
森苗諮詢、四川森苗和四川森妙的所有股東(“四川森妙股東”)於2017年9月簽訂了股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家期權協議、委託書和及時報告協議(統稱為 “四川森妙VIE協議”)。有關此類協議的詳細信息,請參閲2022年7月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。根據VIE協議,森苗諮詢是四川森妙的主要受益人,四川森苗的財務報表合併到隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。2022年3月23日,森苗諮詢和其他股東與
與金凱龍其他股東的先前投票協議
湖南瑞喜簽訂了分別於2018年8月和2020年2月簽署的經修訂的兩份投票協議(“投票協議”),金凱龍和其他金凱龍的股東共持有
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目錄
2022 年 3 月 31 日,瑞喜簽訂了《終止金開龍股東協調行動協議》(“終止協議”)的協議,根據該協議,上述投票協議自終止協議之日起終止。終止不會損害金凱龍各方過去和未來的合法權益。截至2022年6月30日,根據投票協議的規定,雙方在股東大會上採取協調行動所需的決定不再保持協調一致的行動關係。各方應根據法律、法規、規範性文件和金開龍公司章程的規定,獨立發表意見和行使表決權等各項權利,履行相關義務。
根據終止協議,金凱龍不再是瑞喜的VIE。公司通過瑞喜保留其
以前與優路籤訂的 VIE 協議
2021年12月7日,XXTX與優路及其每位股權持有人(“優路股東”)達成了一系列合同安排(統稱為 “優路VIE協議”)。優路VIE協議的條款與四川森苗VIE協議的條款類似。根據優路VIE協議,優路有義務支付大約等於其淨收入的XXTX服務費。實際上,Youlu的整個業務都是由XXTX直接控制的。優路持有沒有未確認的創收資產。但是,在2022年3月31日,XXTX和優路股東終止了優路VIE協議。由於優路的運營有限,終止對合並財務報表沒有重大影響。金凱龍和優路在2022年3月31日從公司的合併財務報表中分離後,公司截至2022年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表和截至2022年3月31日的合併財務報表中均未包含公司前VIE的資產和負債。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月,公司未經審計的簡明合併財務報表中包含的前VIE的淨收入、運營虧損和淨虧損如下:
在已結束的三個月裏 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2021* | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
持續經營業務的淨收入 | $ | — | $ | | ||
來自已終止業務的淨收入 | $ | — | $ | | ||
持續經營造成的運營損失 | $ | — | $ | ( | ||
已終止業務造成的運營損失 | $ | — | $ | ( | ||
歸屬於股東的持續經營淨虧損 | $ | — | $ | ( | ||
歸屬於股東的已終止業務的淨虧損 | $ | — | $ | ( | ||
歸屬於股東的淨虧損 | $ | — | $ | ( |
* 出於比較目的,追溯重報了截至2021年6月30日的三個月的淨收入、運營虧損和歸屬於股東的淨虧損。
2。持續關注
在評估公司的流動性時,公司監測和分析其手頭現金及其運營和資本支出承諾。公司的流動性需求是滿足其營運資金需求、運營費用和資本支出義務。來自金融機構的債務融資和股權融資已用於為公司的營運資金需求提供資金。
該公司的業務是資本密集型的。公司管理層考慮了由於(1)累計赤字約為美元,其繼續經營的能力是否存在重大疑問
10
目錄
管理層已經確定,其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果公司無法產生可觀的收入,則公司可能被要求削減或停止運營。管理層正試圖通過以下來源緩解持續經營的風險:
● | 股權融資,以支持其營運資金; |
● | 來自中國銀行和其他金融機構的其他可用融資來源(包括債務);以及 |
● | 公司關聯方的財務支持和信用擔保承諾。 |
基於上述考慮,管理層認為,如果公司無法獲得額外融資,公司可能沒有足夠的資金來滿足其營運資金要求和債務義務,因為這些資金和債務將在這些未經審計的簡明合併財務報表提交之日起一年後到期。此外,公司將面臨的最大或有負債約為美元
3。重要會計政策摘要
(a) 列報基礎
隨附的公司未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)編制的。
根據美國證券交易委員會的規章制度和S-X法規,截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的未經審計的中期財務信息是在未經審計的情況下編制的。根據這些細則和條例,某些信息和腳註披露已被省略,這些信息及腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中。未經審計的中期財務信息應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包含在截至2022年3月31日的財年10-K表中,該表已於2022年7月15日向美國證券交易委員會提交。
管理層認為,為公允陳述公司截至2022年6月30日的未經審計的財務狀況、截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月未經審計的經營業績以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的未經審計的現金流(如適用)所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)均已作出。未經審計的中期經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。
(b) 合併的基礎
未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目,包括子公司的資產、負債、收入和支出。合併中取消了所有公司間賬户和交易。
(c) 外幣折算
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日期的適用匯率折算成本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。
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目錄
公司及其子公司和前VIE的報告貨幣為美元(“美元”),未經審計的簡明合併財務報表以美元表示。但是,公司以其功能貨幣人民幣(“人民幣”)保存賬簿和記錄,人民幣是其開展業務的經濟環境的功能貨幣。
通常,出於合併目的,本位幣不是美元的公司及其子公司的資產和負債將使用資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。公司及其子公司和前VIE財務報表折算產生的損益作為累計其他綜合虧損的單獨組成部分記錄在未經審計的簡明合併股東權益變動報表中。
在相應時期,人民幣金額按以下匯率折算成美元:
| 6月30日 |
| 3月31日 | |
2022 | 2022 | |||
資產負債表項目,權益賬户除外 |
|
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在截至6月30日的三個月中 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
運營報表和綜合虧損表中的項目,以及現金流量表中的項目 |
|
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(d) 估計數的使用
在根據美國公認會計原則提交未經審計的簡明合併財務報表時,管理層做出了影響報告金額和相關披露的估計和假設。就其性質而言,估計數是以判斷和現有信息為基礎的。因此,實際結果可能與這些估計有所不同。管理層利用現有信息,持續審查這些估計和假設。事實和情況的變化可能導致公司修改其估計。公司的估算基於過去的經驗和其他各種被認為合理的假設,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。我們判斷和估算的意見考慮了 COVID-19 對公司關鍵和重要會計估算的經濟影響。在核算項目和事項時使用估算值,包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、融資租賃應收賬款、庫存過時、使用權資產、長期資產使用壽命和估值、可疑賬户和預付款備抵估算、長期資產和商譽減值估值、遞延所得税資產估值、商業收購中使用的估計公允價值、衍生負債估值、分配公平的衍生負債的價值, 已行使的普通股和認股權證的發行以及其他準備金和意外開支.
(e) 金融工具的公允價值
會計準則編纂(“ASC”)主題825,金融工具(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息,無論是否在資產負債表中確認,估算該價值是切實可行的。在無法獲得報價的市場價格的情況下,公允價值是根據使用現值或其他估值技術的估算得出的。這些技術受到所用假設的重大影響,包括貼現率和未來現金流估計。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此,公允價值總額並不代表公司的基礎價值。估值層次結構的三個層次定義如下:
第 1 級估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第 2 級估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第 3 級估值方法的輸入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。
12
目錄
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2022年6月30日和2022年3月31日我們經常按公允價值核算的金融資產和負債:
截至的賬面價值 | 截至的公允價值計量 | |||||||||||
2022年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||
| (未經審計) |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
衍生負債 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至的公允價值計量 | ||||||||||||
截至的賬面價值 | 2022年3月31日 | |||||||||||
2022年3月31日 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | ||||||
衍生負債 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
以下是截至2022年6月30日的三個月和截至2022年3月31日的年度定期按公允價值計量的資產和負債的期初和期末餘額對賬:
八月 | 二月 | ||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
已承保 | 已註冊 | 2021 年 5 月 | 2021 年 11 月 | ||||||||||||||||||||||||
2019 年註冊直接發行 | 公開 | 直接 | 註冊直接發行 | 私募配售 | |||||||||||||||||||||||
| A 系列 |
| 放置 |
| 提供 |
| 提供 | 投資者 | 放置 | 投資者 | 放置 | ||||||||||||||||
| 認股證 |
| 認股證 |
| 認股證 |
| 認股證 |
| 認股證 |
| 認股證 |
| 認股證 |
| 認股證 |
| 總計 | ||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
授予日確認的衍生負債 | — | — | — | — | | | | | | ||||||||||||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
行使的認股權證的公允價值 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
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衍生負債公允價值的變化 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額(未經審計) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
2019年6月21日,公司完成了總額為以下的註冊直接發行
2020 年 8 月 6 日,公司完成了公開發行
正如承銷協議所示,承銷商有權優先拒絕在2020年8月4日之後的十二個月內擔任未來每一次公募和私募股權和債務發行,包括公司或公司任何繼任者或任何子公司的首席或聯合投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人和/或聯合配售代理人(“ROFR”)。ROFR已於2021年2月4日終止,詳情見下文。
13
目錄
2021 年 2 月 10 日,公司完成了註冊直接發行
2021 年 5 月 13 日,公司完成了註冊直接發行
2021 年 11 月 10 日,公司完成了私募配售
作為
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目錄
公司的A系列和B系列認股權證、2019年6月的配售代理認股權證、承銷商認股權證、ROFR認股權證、2021年5月的投資者認股權證、2021年5月的配售代理認股權證以及2021年11月的投資者認股權證和2021年11月的配售代理認股權證不在活躍的證券市場上交易;因此,公司在2019年6月20日(授予日期)使用Black-Scholes估值模型估算了這些認股權證的公允價值,即2019年6月20日(授予日期),2020 年(撥款日期)、2021 年 2 月 10 日(撥款日期)、2021 年 5 月 13 日(補助金)日期),2021年11月10日(撥款日期),截至2022年6月30日和2022年3月31日。
2019年6月20日 |
| 2020年8月4日 | 2021年2月10日 | 2021年5月13日 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 |
| B 系列 |
| 配售代理 |
| 承銷商' | 配售代理 | ROFR | 投資者 | 配售代理 | 投資者 | 配售代理 | ||||||||||||||||||
認股證 | 認股證 | 認股證 |
| 認股證 | 認股證 | 認股證 | 認股證 | 認股證 | 認股證 | 認股證 | |||||||||||||||||||||
可行使股份數量* |
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估值日期 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 | 8/4/2020 | 2/10/2021 | 2/10/2021 | 5/13/2021 | 5/13/2021 | 11/10/2021 | 11/10/2021 | ||||||||||||||||||
行使價* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
股票價格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
預期期限(年) |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
8月4日 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月20日 | 2020 | 2021年2月10日 | 2021年5月13日 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||
放置 | 放置 |
| 放置 | 放置 | ||||||||||||||||||||||||
A 系列 | 代理人 | 承銷商' | 代理人 | ROFR |
| 投資者 | 代理人 | 投資者 | 代理人 | |||||||||||||||||||
授予日期 | 認股證 | 認股證 | 認股證 | 認股證 | 認股證 |
| 認股證 | 認股證 | 認股證 | 認股證 | ||||||||||||||||||
可行使的股份數量 |
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估值日期 |
| 6/30/2022 |
| 6/30/2022 |
| 6/30/2022 |
| 6/30/2022 |
| 6/30/2022 | 6/30/2022 |
| 6/30/2022 |
| 6/30/2022 |
| 6/30/2022 |
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行使價格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
股票價格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
預期期限(年) |
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預期波動率 |
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截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
6月20日, | 8月4日 | 2月10日 | 5月13日 | 十一月十日 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||
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| 放置 |
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| 放置 |
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| 放置 | 放置 | |||||||||||||||||||
A 系列 | 代理人 | 承銷商' | 代理人 | ROFR | 投資者 | 代理人 | 投資者 | 代理人 | ||||||||||||||||||||
授予日期 | 認股證 |
| 認股證 |
| 認股證 |
| 認股證 |
| 認股證 | 認股證 | 認股證 | 認股證 | 認股證 | |||||||||||||||
可行使股份數量* |
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估值日期 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 | 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 | 3/31/2022 | 3/31/2022 | 3/31/2022 | ||||||||||||||
行使價* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
股票價格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
預期期限(年) |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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*對2022年4月6日生效的1比10的反向股票拆分具有追溯效力。
15
目錄
截至2022年6月30日和2022年3月31日,公司的金融工具主要包括流動資產和流動負債,包括現金和現金等價物、應收賬款、存貨、融資租賃應收賬款、關聯方到期的預付款、其他應收賬款和其他資產、金融機構借款、應付賬款、客户預付款、租賃負債、應計費用和其他負債,應付關聯方和關聯公司應付的運營和融資租賃負債,這些負債與經營和融資租賃負債大致公平由於這些工具的短期性質而產生的價值,以及從金融機構借款的非流動負債,由於規定的貸款利率與類似金融機構收取的利率相似,這些負債接近其公允價值。
應收賬款、融資租賃應收賬款以及經營和融資租賃負債的非流動部分採用實際利率法按利息調整後的總額入賬。公司認為,這些工具所依據的有效利率接近其公允價值,因為公司使用其增量借款利率來確認這些工具截至2022年6月30日和2022年3月31日的現值。
除上述情況外,公司沒有發現任何必須按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。
(f) 權益法投資
根據ASC 323 “投資——股權法和合資企業”,公司確定在投票或VIE模式下對金凱龍沒有控制權,因此公司使用權益法對私營公司的投資進行核算。公司最初按成本記錄權益法投資,隨後在被投資方在財務報表中報告這些投資期間,而不是在被投資方宣佈分紅的時期內記錄其在被投資方收益或虧損中所佔的份額。公司根據投資之日後其在被投資方收益或虧損中所佔的份額調整投資賬面金額,並報告已確認的收益或損失。如果因累積虧損而導致投資餘額降至零,則公司將需要暫停虧損的確認,直到其收益份額超過累計虧損,從而使投資餘額恢復為零。截至2022年6月30日和2022年3月31日,公司對金凱龍進行了股權投資
(g) 企業合併和非控股權益
公司根據ASC 805 “業務合併” 使用收購會計方法對其業務合併進行核算。收購成本以收購當日轉讓給賣方的資產的公允價值和公司產生的負債和已發行的股票工具的總和計量得出。直接歸因於收購的交易成本在發生時記為支出。無論非控股權益的範圍如何,收購或承擔的可識別資產和負債均按其截至收購日的公允價值單獨計量。(i) 收購方先前持有的任何股權的收購總成本、非控股權益的公允價值和收購日期公允價值超過 (ii) 被收購方可識別淨資產的公允價值的部分記為商譽。如果收購成本低於收購子公司淨資產的公允價值,則差額將直接在合併損益表中確認。在衡量期內(從收購之日起最多一年),公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整,同時相應地抵消商譽。在衡量期結束或收購資產或承擔負債的價值得到最終確定後(以先到者為準),隨後的任何調整都將記錄在合併損益表中。
對於公司的非全資子公司,非控股權益的確認是為了反映不可直接或間接歸屬於公司的部分股權。歸屬於非控股權益的累計經營業績也作為非控股權益記錄在公司未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。與非控股權益交易相關的現金流在未經審計的簡明合併現金流量表中的融資活動項下列報。
(h) 分部報告
運營部門的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致,首席運營決策者由公司管理團隊的某些成員組成。在截至2019年3月31日和2021年3月31日的年度中,公司分別收購了湖南瑞希和XXTX。該公司評估了CODM如何管理公司業務,以最大限度地提高分配資源和評估績效的效率。因此,公司提出
16
目錄
(i) 現金及現金等價物
現金和現金等價物主要包括原始到期日為三個月或更短的銀行存款,這些存款在提取和使用方面不受限制。現金和現金等價物還包括從汽車購買者那裏收到的作為汽車付款的資金,從汽車承租人那裏收到的作為租金付款的資金,這些資金存放在第三方平臺的資金賬户中,不受限制,可以立即提取和使用。
(j) 應收賬款,淨額
應收賬款按發票金額減去任何無法收回賬户的備抵金入賬,不計利息,應收賬款按需支付。管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡情況,持續審查可疑賬款備抵是否充足。管理層還定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以便在必要時調整補貼。在用盡所有收款手段並且認為收回的可能性微乎其微之後,賬户餘額將從津貼中扣除。截至2022年6月30日和2022年3月31日,可疑賬户備抵額為美元
(k) 庫存
庫存包括主要用於銷售和租賃目的的汽車,按成本或可變現淨值的較低值列報,這是使用加權平均成本法確定的。管理層將庫存成本與可變現淨值進行比較,如果低於成本,則留出餘地,將庫存減記為其可變現淨值。持續對庫存進行審查,以確定是否有可能減記估計的過時庫存或無法出售的庫存,這等於庫存成本與根據對未來需求和市場狀況的預測得出的估計可實現淨值之間的差額。當庫存減記到成本或可變現淨值中較低者時,隨後不會根據基本事實和情況的變化對其進行加價。截至2022年6月30日和2022年3月31日,庫存減值為美元
(l) 融資租賃應收賬款,淨額
來自銷售型租賃的融資租賃應收賬款按以下折現值計量:(i) 未來最低租賃付款;(ii) 資產負債表上不受討價還價購買選項約束的任何剩餘價值作為融資租賃應收賬款;(iii) 根據適用租賃期內固有的利率計算的融資租賃應收賬款餘額的應計利息。管理層還定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以便在必要時調整補貼。在所有收款手段用盡且收回的可能性被認為微不足道之後,融資租賃應收款將從備抵中扣除。截至2022年6月30日和2022年3月31日,公司確定
截至2022年6月30日和2022年3月31日,融資租賃應收賬款包括以下內容:
| 6月30日 | 3月31日 | ||||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
應收的最低租賃還款額 | $ | | $ | | ||
減去:未賺取的利息 | ( |
| ( | |||
融資租賃應收賬款,淨額 | $ | | $ | | ||
融資租賃應收賬款,淨額,流動部分 | $ | | $ | | ||
融資租賃應收賬款,淨額,非流動部分 | $ | | $ | |
截至2022年6月30日,銷售類租賃投資的未來預定最低租賃付款額如下:
| 最低未來 | ||
| 應收付款 | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的十二個月 | $ | | |
截至2024年6月30日的十二個月 |
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截至2025年6月30日的十二個月 |
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總計 | $ | |
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目錄
(m) 財產和設備,淨額
財產和設備主要包括汽車、租賃改進、計算機和其他設備,按成本減去累計折舊減去任何價值減值準備金列報。折舊是使用直線法計算的,根據估計的使用壽命沒有剩餘價值。財產和設備的使用壽命概述如下:
類別 |
| 有用壽命 |
租賃權改進 | 剩餘租賃期限或預計使用壽命中的較短者 | |
計算機設備 |
| |
辦公設備 |
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汽車 |
|
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,公司就會審查財產和設備是否存在減值。如果一項資產的賬面金額超過該資產預計產生的未來未貼現淨現金流,則該資產被視為減值。如果此類資產被視為減值,則確認的減值是該資產的賬面金額(如果有)超過使用貼現現金流模型確定的公允價值的金額。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,公司做到了
維修和保養費用在發生時記為支出,資產改善則記作資本。已處置或報廢資產的成本和相關累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何損益均反映在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。
(n) 無形資產,淨額
購買的無形資產在收購時按公允價值確認和計量。壽命可確定的可單獨識別的無形資產繼續使用以下直線法攤銷其估計使用壽命:
類別 |
| 有用壽命 |
軟件 |
| |
網約車平臺運營許可證 |
每當事件或情況變化表明持有和使用的可單獨識別的無形資產的賬面金額可能無法收回時,都要對此類資產進行減值審查。可收回性的確定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量以資產賬面金額超過資產公允價值的金額為基礎。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,有
(o) 商譽
商譽是指收購所支付的對價超過收購之日被收購子公司淨可識別資產的公允價值。商譽不攤銷,每年至少要進行一次減值測試,在情況表明可能已發生減值時更常見。商譽按成本減去累計減值損失進行結算。如果存在減值,則立即將商譽註銷為其公允價值,並在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認虧損。商譽減值損失無法逆轉。
公司審查無需攤銷的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定減值是否可能每年存在,如果事件和情況表明減值發生的可能性更大,則減值的頻率是否可能更高。公司評估定性因素,以確定是否有必要根據ASC 350-20執行兩步。如果公司認為根據定性賬面金額,則需要進行下述兩步定量減值測試。
第一步將每個申報單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個申報單位的公允價值超過其賬面金額,則不認為商譽受到損害,因此無需採取第二步。
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目錄
如果申報單位的賬面金額超過其公允價值,則第二步將商譽的隱含公允價值與申報單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式與業務收購的核算方式類似,在第一步中將評估的公允價值分配給申報單位的資產和負債。申報單位的公允價值超過分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。估算公允價值是通過使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,公司記錄的減值為美元
(p) 每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於股東的淨收益(虧損)除以普通股已發行股票的加權平均數,並根據需要回購的已發行普通股進行了調整。
在計算攤薄後每股收益(虧損)時,應歸屬於股東的每股基本收益(虧損)的淨收益(虧損)由庫存股法下的攤薄證券(包括認股權證和基於股份的獎勵)和兩類法下的可轉換證券的影響進行調整。如果納入具有反攤薄效應的證券,其金額微不足道,則將其排除在攤薄後每股淨收益(虧損)的計算之外。
在計算兩類法下攤薄後每股收益的分子時,未分配淨收益被重新分配給假定為攤薄後每股收益未償還的普通股和參與證券。為此,根據財務會計準則委員會權威指南的排序規則,為計算每股基本收益而分配給普通股和參與證券的未分配淨收益進行了重新分配,以使計算攤薄後每股收益時假定已流通的潛在普通股和參與證券生效。
基本和攤薄後的每股淨虧損使用參與證券所需的兩類方法列報:A系列可轉換優先股和普通股。每股基本淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的,如果是攤薄後的普通股等價物。公司的普通股等價物包括行使認股權證和轉換A系列可轉換優先股時可發行的普通股。在截至2022年6月30日的三個月中,公司創造了淨收益,基本和攤薄後的每股淨收益相同,因為公司在其資本結構中僅包括普通股和參與型可轉換優先股(A系列可轉換優先股),而且由於其抗攤薄影響,認股權證被排除在攤薄後的每股淨虧損之外。
下表彙總了每股普通股基本和攤薄後淨收益(虧損)的計算:
| 在過去的三個月裏 | |||||
| 6月30日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
| (未經審計) |
| (未經審計) | |||
歸屬於公司股東的淨收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
減去:A系列可轉換優先股的未分配淨收益 |
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| — | ||
歸屬於普通股的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
持續運營 |
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| ( | ||
已終止的業務 |
| — |
| ( | ||
基本和攤薄後的每股收益 |
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基本加權平均已發行股票* |
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| | ||
基本和攤薄後每股收益(虧損)-持續經營 |
| |
| ( | ||
基本和攤薄後每股收益(虧損)-已終止業務 |
| — |
| ( |
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目錄
以下股票被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外,因為它們的影響本來是反攤薄的:
| 在過去的三個月裏 | |||
| 6月30日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |
| (未經審計) |
| (未經審計) | |
認股權證* |
| |
| |
*賦予追溯效力
反向股票拆分於 2022 年 4 月 6 日生效。(q) 夾層資產(可贖回)
公司根據亞利桑那州立大學2020-06年《債務——有轉換和其他期權的債務(副題470-20)以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副題815-40):實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計》對其可轉換優先股進行評估,以確定應將其可轉換優先股視為負債還是股權。因此,應將可轉換優先股視為股權,因為它不符合責任工具的定義。根據ASC 480-10-s99,可轉換優先股應歸類為夾層股權,因為它包含控制權變更贖回權的特徵,該特徵不僅在公司的控制範圍內。
(r) 衍生負債
合同被指定為資產或負債,按公允價值計入公司資產負債表,公允價值的任何變化都記錄在公司的經營業績中。然後,公司確定哪些期權、認股權證和嵌入式功能需要負債核算,並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具價值的變化在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中顯示為 “衍生負債公允價值的變化”。
(s) 收入確認
公司根據會計準則編纂(ASC)主題606 “與客户簽訂合同的收入”(ASC 606)確認了其收入。ASC 606制定了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓商品或服務的情況,其金額應反映其為履行履約義務而預計有權獲得的對價。它還要求公司確定合同履約義務,並根據商品和服務的控制權何時移交給客户,確定應在某個時間點確認收入還是在一段時間內確認收入。
為了實現這一核心原則,公司採用了ASC 606中定義的五個步驟:(i)確定與客户簽訂的合同,(ii)確定合同中的履約義務,(iii)確定交易價格,(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,(v)在實體履行履約義務時(或作為)確認收入。
當合同以書面形式承諾時,確定了雙方的權利,包括付款條款,合同具有商業實質內容並且收取的對價很有可能,公司就會對與客户的合同進行核算。
截至2022年6月30日,該公司的未償汽車交易及相關服務合同總額為美元
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目錄
按業務領域分列的收入信息如下:
在已結束的三個月裏 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
汽車交易及相關服務(持續經營) |
|
|
|
| ||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 | $ | | $ | | ||
-新能源汽車租賃的服務費 | | | ||||
-汽車銷售收入 | | — | ||||
-購車服務產生的服務費 |
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| — | ||
-來自管理和擔保服務的服務費 | | | ||||
-融資收入 |
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-其他服務費 |
| |
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汽車交易及相關服務的總收入(持續經營) | | | ||||
網約車平臺服務(持續運營) | | | ||||
持續經營業務的總收入 | | | ||||
汽車交易及相關服務(已終止業務) | ||||||
-汽車租賃的營業租賃收入 | — | | ||||
-新能源汽車租賃的服務費 | — | | ||||
-來自管理和擔保服務的服務費 | — | | ||||
-融資收入 | — | | ||||
-其他服務費 | — | | ||||
汽車交易及相關服務總收入(已終止業務) | — | | ||||
總收入 | $ | | $ | |
汽車交易及相關服務
來自汽車租賃的經營租賃收入——公司通過向一些網約車司機或第三方轉租汽車以及租賃自己的汽車來獲得收入。公司確認將汽車轉讓給承租人且承租人有能力控制資產的收入,根據ASC Topic 842進行核算。租賃交易在租賃期內得到滿足。租期本質上是短期的,通常為十二個月或更短。
新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費——新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費由向公司租賃新能源電動汽車的承租人或汽車購買者支付,用於在整個購買過程中向他們提供的一系列服務,例如信用評估、準備融資申請材料、協助完成融資交易、牌照和牌照登記、税費支付、購買保險、GPS設備分期付款、叫車司機資格認證和其他行政程序。新能源汽車租賃的服務費金額基於產品解決方案,而購買費用則基於所提供的汽車和相關服務的銷售價格。當所有服務都完成並且汽車在某個時間點交付給購買者時,公司將確認收入。與新能源汽車租賃收入相關的應收賬款是在將新能源汽車交付給承租人時收取的,而來自購買服務的應收賬款則在收取
汽車銷售——公司通過向湖南瑞喜的客户銷售汽車創造了收入。對汽車的控制權與汽車的交付一起移交給購買者。收入金額基於湖南瑞希與客户商定的銷售價格。當汽車交付並將控制權移交給購買者時,公司即確認收入。與收入相關的應收賬款將在12個月內收取。
來自管理和擔保服務的服務費 — 超過
融資收入——根據租賃的有效利率,公司銷售型租賃和捆綁租賃安排產生的租賃利息收入被確認為租賃期內的融資收入。
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目錄
在線叫車平臺服務
該公司通過向在線叫車司機(“司機”)提供服務來創收,以協助他們向尋求出租車/叫車服務的乘客(“乘客”)提供交通服務。公司為每次完成的行程賺取佣金,其金額等於預付報價與司機根據向乘客收取的實際行程時間和距離所賺取的金額之間的差額。因此,公司在連接司機與乘客的交易中承擔單一履約義務,以促進為乘客成功完成交通服務。當單一履約義務得到履行時,公司將在乘車完成後確認收入,並且公司有權就騎行完成後提供的服務獲得報酬。公司根據其是否控制向乘客提供的服務並且是委託人(即 “總額”),還是安排其他各方向騎手提供服務並且是代理人(即 “淨額”),以毛額或淨額為基礎評估收入列報。由於公司對向乘客提供的叫車服務不承擔主要責任,因此不存在與服務相關的庫存風險。因此,公司按淨額確認收入。
租賃
公司根據ASC 842對租賃進行核算。
公司用來將交易歸類為銷售型租賃或運營租賃的兩項主要會計條款是:(i)審查租賃期限以確定租賃期限是否為基礎設備經濟壽命的主要部分(定義為大於
公司在其租賃收入的計量中不包括政府機構評估的任何税款,這些税收既適用於特定的創收交易,又與之同時徵收並向客户徵收。
該公司認為大多數汽車的經濟壽命為
公司向最終客户直接銷售的汽車有一部分是通過捆綁租賃安排進行的,這些安排通常包括汽車、服務(汽車購買服務、便利服務以及管理和擔保服務)以及融資部分,客户在合同租賃期內為所有要素支付一筆經談判的固定每月最低還款額。這些捆綁租賃安排下的收入是根據捆綁安排中包含的租賃和非租賃交付物的相對獨立銷售價格以及融資部分進行分配的。租賃交付物包括汽車和融資,而非租賃交付物通常包括服務和代表客户支付的預付費用的償還。公司將固定付款視為合同租賃部分的分配。固定的最低每月付款額乘以合同期內的月數,得出客户在租賃期內有義務支付的固定租賃付款總額。然後,分配給汽車和融資部分的金額將根據ASC 842進行會計估算,以確保價值反映獨立銷售價格。任何固定付款的其餘部分分配給非租賃部分(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務),這些收入的確認方式符合上文討論的汽車購買服務費、汽車交易便利費以及管理和擔保服務費指導方針。
該公司的租賃定價利率用於確定捆綁租賃安排中的客户付款,該利率是根據當地市場上的現行利率制定的,在這些利率下,其客户將能夠以類似的條款從銀行獲得汽車貸款。公司根據市場上當地現行利率的變化,每季度重新評估其定價利率。截至2022年6月30日,該公司的定價利率為
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目錄
(t) 所得税
對遞延所得税負債和資產進行確認,以應對資產和負債的所得税基礎和財務報告基礎之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。所得税的準備金或福利包括根據應納税所得額加上或減去遞延所得税支出(福利)(如果適用)估算的税款。
遞延所得税是使用資產負債表負債法計算的,涉及合併財務報表中資產和負債賬面金額與相應的税基之間的差異所產生的臨時差異。原則上,所有應納税的臨時差額均確認遞延所得税負債。遞延所得税資產的確認前提是應納税所得額很可能用於結轉先前的淨營業虧損,使用預計適用於資產變現或負債結算期間的税率。遞延所得税在損益表中計入或貸記,除非它與直接記入或記入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能未被使用時,估值補貼會減少遞延所得税資產。當前的所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
只有在税務審查中 “很有可能” 維持税收狀況,假定進行税務審查,才將不確定的税收狀況視為福利。確認的金額是大於以下的最大税收優惠金額
(u) 綜合損失
綜合虧損包括淨收益(虧損)和外幣調整。綜合虧損在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中報告。未經審計的簡明合併資產負債表上列報的累計其他綜合虧損是累計外幣折算調整。
(v) 基於股份的獎勵
向公司員工發放的基於股份的獎勵在授予日按公允價值計量,基於股份的薪酬支出(i)如果不需要歸屬條件,則在授予之日立即確認;或(ii)在必要的服務期內使用加速歸因方法,扣除估計沒收額。限制性股票的公允價值參照標的股票的公允價值確定。
在每個衡量日期,公司都會審查內部和外部信息來源,以協助估算各種屬性,以確定公司授予的基於股票的獎勵的公允價值,包括但不限於標的股票的公允價值、預期壽命、預期波動率和預期沒收率。在此評估中,公司必須考慮許多因素並做出某些假設。如果用於確定股份獎勵公允價值的任何假設發生重大變化,則未來基於股份的薪酬支出可能與當前報告期記錄的支出存在重大差異。
(w) 租約
公司根據ASC 842對租賃進行核算。從截至2020年3月31日的財政年度開始,公司作為出租人簽訂了某些協議,根據這些協議,公司向叫車服務司機短期租車(通常不到12個月)。該公司還作為承租人簽訂了某些協議,以租賃汽車和開展汽車租賃業務。如果滿足以下任何標準,公司將租賃歸類為融資租賃(作為承租人)或直接融資或銷售型租賃(均為出租人):
● | 租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人; |
● | 該租約授予承租人購買公司合理肯定會行使的標的資產的選擇權; |
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目錄
● | 租賃期限為 |
● | 租賃付款總額的現值等於或超過 |
● | 標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時除了出租人之外沒有其他用途。 |
不符合上述任何標準的租賃被視為經營租賃。
在允許的情況下,公司在主題842下的合同中合併了租賃和非租賃部分。
財務和經營租賃ROU資產和租賃負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司租賃的隱性利率不容易確定,因此公司使用基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是公司在類似的經濟環境和類似期限內在抵押基礎上借入等於租賃付款的金額而必須支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為公司在租賃開始時無法合理確定這些期權將得到行使。公司通常認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司選擇了短期租賃例外情況,因此經營租賃ROU的資產和負債不包括租賃期限為十二個月或更短的租賃。其租賃通常不提供剩餘擔保。融資或經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。在經營租賃的租賃期內,租賃費用按直線法確認。同時,公司按攤餘成本確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU資產的攤銷按增量認列為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映該期間的租賃付款。租賃負債的利息支出是按租賃期內每個期間的金額確定的,該金額使汽車貸款對負債剩餘額的定期利率保持不變。
公司審查其ROU資產的減值情況,該方法與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,公司會審查其長期資產的可收回性。對可能減值的評估基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。公司已選擇將融資和經營租賃負債的賬面金額納入任何測試的資產組,並將相關的租賃付款納入未貼現的未來税前現金流。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,公司沒有確認其融資租賃ROU資產的減值損失。
(x) 重大風險和不確定性
1) 信用風險
a. 可能使公司面臨信用風險嚴重集中的資產主要由現金和現金等價物組成。這些資產面臨的最大信用風險敞口是截至資產負債表日期的賬面金額。2022 年 6 月 30 日和 2022 年 3 月 31 日,大約 $
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目錄
該公司的業務完全在中國大陸進行。因此,公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中華人民共和國的社會、政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。此外,公司的業務可能會受到中國政府在應對 COVID-19 疫情、反通貨膨脹措施、中國境外貨幣兑換和匯款、税率和税收方法等方面的法律、規則和政策變化的影響。
b. 在衡量汽車購買者(“客户”)應收賬款的信用風險時,公司主要反映客户履行合同義務的 “違約概率”,並考慮客户當前的財務狀況和客户面臨的風險敞口及其未來可能的發展。
從歷史上看,大多數汽車購買者將在一到三個月內向公司支付先前拖欠的款項。因此,如果客户拖欠還款超過三個月,公司將為應收賬款提供全額準備金。截至2022年6月30日和2022年3月31日,可疑賬户備抵額為美元
2) 外幣風險
截至2022年6月30日和2022年3月31日,除約美元的現金存款外,公司幾乎所有的經營活動以及主要資產和負債
(y) 重新分類
未經審計的簡明合併運營報表和比較期綜合報表中的某些業務支出項目已重新分類,以符合本期未經審計的簡明合併財務報表。重新分類對淨虧損沒有影響。
(z) 最近發佈的會計準則
2016年6月,財務會計準則委員會發布了新的ASU 2016-13會計指南,用於確認金融工具的信貸損失,該指南於2020年1月1日生效,並允許在2019年1月1日提前通過。該指南引入了一種新的信貸儲備模型,稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型,該模型基於預期損失,與當今使用的發生損失方法有很大不同。CECL模型要求不僅根據歷史經驗和當前狀況來衡量預期的信貸損失,還需要包括包含前瞻性信息的合理且可支持的預測,並且很可能會提前確認信貸儲備。2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號,旨在更新申請信用損失標準的私營公司、非營利組織和某些小型申報公司的ASU No 2016-13的生效日期。這些編制人的新生效日期為2022年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。假設公司仍有資格成為規模較小的申報公司,該公司尚未採用此更新,它將於 2023 年 4 月 1 日生效。公司目前正在評估該新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
CECL的採用將對金融服務公司的財務報表產生廣泛影響,這將影響關鍵的盈利能力和償付能力指標。一些比較顯著的預期變化包括:
-提高財務擔保準備金和融資租賃應收賬款水平以及相關遞延所得税資產的備抵額。儘管不同的資產類型將受到不同的影響,但預計所有金融公司的儲備水平通常都將全面增加。
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目錄
-增加儲備水平可能導致資本水平降低。
-由於儲備水平的提高,預計CECL將降低金融公司業績的週期性,因為在 “好時期”,儲備金的增加將意味着貸款相關收入(將繼續根據有效利率法定期確認)和相關的信貸損失(將在發放時預先確認)的準備金增加幅度較小。由於立即確認了預期的信貸損失,這將使貸款擴張期的利潤顯得降低。隨着貸款收入的流入,貸款水平穩定或下降的時期看起來相對有利可圖,而以前已經確認了虧損。
2021 年 5 月,FASB 發佈了 ASU 2021-04,“每股收益(主題 260)、債務——修改和消滅(副標題 470-50)、薪酬——股票補償(主題 718)以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副標題 815-40)”。本更新中的修正案為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股票分類書面看漲期權提供以下指導:(1) 實體應將條款或條件的修改或交換經修改或交換後仍被歸類為股權的獨立股票分類書面看漲期權視為將原始工具交換為新工具。(2) 實體應衡量條款或條件的修改或交換後的股權分類書面看漲期權的效果。修改或交換獨立股權-機密書面看漲期權,在修改或交換後仍是股權歸類如下:a. 對於修改或交換現有債務工具、信貸額度或循環債務安排(以下稱為 “債務” 或 “債務工具”)的修改或交換的修改或交換作為修改或交換的書面看漲期權的公允價值與該書面看漲期權的公允價值之間的差額它被修改或交換。具體而言,實體應考慮:a. 在應用10%的現金流測試和/或根據副題470-50 “債務——修改和消滅” 計算債務人與債權人之間的費用時,修改後的或交換的書面看漲期權的公允價值的增加或減少。ii.根據副標題 470-50 計算第三方成本時,修改或交換的書面看漲期權的公允價值增加(但不減少)。b. 對於所有其他修改或交換,作為修改或交換的書面看漲期權的公允價值超過該書面看漲期權在修改或交換前夕公允價值的部分(如果有)。c. 實體應認識到修改或交換的書面看漲期權的影響獨立股票分類的書面看漲期權,仍是股票分類後的股票根據交易的實質內容進行修改或交換, 其方式與支付現金作為對價相同, 具體如下:a.籌集股本的融資交易.根據主題340 “其他資產和遞延成本” 中的指導方針,應將這種影響確認為股票發行成本。b. 籌集或修改債務的融資交易。應根據主題 470 “債務” 和主題 835 “利息” 中的指導方針,將這種影響認定為成本。c. 與另一主題範圍內的商品或服務或其他交換3交易的融資或補償無關的其他修改或交換。應將這種影響視為紅利。對於根據主題260列報每股收益的實體,該股息應是對基本每股收益計算中淨收益(或淨虧損)的調整。根據主題718 “薪酬——股票補償” 中的指導方針,實體應認識到修改或交換獨立股票分類的書面看漲期權以補償商品或服務的影響。在多要素交易(例如,同時包括債務融資和股權融資的交易)中,修改的總體效果應分配給交易中的相應要素。本更新中的修正案在2021年12月15日之後開始的財政年度內對所有實體有效,包括這些財政年度內的過渡期。這一新更新的採用不會對公司未經審計的簡明合併財務報表和公司評估後的相關披露產生重大影響。
公司認為,如果目前採用其他最近發佈但尚未生效的會計準則,不會對公司未經審計的簡明合併財務狀況、運營報表和現金流產生重大影響。
4。已終止的業務
已終止的業務-在線P2P貸款服務
2019年10月17日,董事會批准了公司停止和結束其在線P2P貸款服務業務的計劃(“計劃”)。該公司認為,鑑於中國對在線點對點貸款的監管普遍收緊,以及當地監管機構非正式要求每月減少公司的在線點對點貸款交易量,其在線P2P貸款服務業務的運營不可行。該公司還確定,停止在線P2P貸款服務業務將使公司能夠將資源集中在汽車融資便利化和交易業務上。根據該計劃,該公司停止為其在線貸款平臺上的貸款交易提供便利,並承擔了該平臺上投資者提供的所有未償貸款。公司終止在線貸款服務業務的決定和採取的行動是一個重大轉變,對公司的運營和財務業績產生了重大影響,這引發了根據ASC 205-20-45終止的經營會計。
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目錄
截至2019年10月17日確定的已終止業務的公允價值包括預計收到的估計對價減去銷售成本。在考慮了已終止業務公允價值的確定(包括假設平臺上投資者提供的所有未償貸款)後,$
下表列出了截至2022年6月30日和2022年3月31日合併資產負債表中來自在線P2P貸款服務已終止業務的主要類別負債賬面金額的對賬情況。
在線P2P貸款服務已終止業務中包括的主要負債類別的賬面金額:
| 6月30日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
流動負債 |
|
|
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| ||
應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
這要歸功於股東 |
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流動負債總額 |
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負債總額 | $ | | $ | |
已停止運營-金凱龍
2022年3月31日,本公司控股子公司瑞喜控股
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中金開龍已終止業務的主要收入和虧損類別的對賬情況。
在已結束的三個月裏 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 | | ( | ||||
總虧損 | | ( | ||||
運營費用 |
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| ||||
銷售、一般和管理費用 |
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| ( | ||
資產減值萬歲 |
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| ( | ||
追回可疑賬户 |
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運營費用總額 |
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| ( | ||
已終止業務造成的虧損 |
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| ( | ||
其他費用,淨額 |
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| ( | ||
所得税前虧損 |
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| ( | ||
所得税支出 | | | ||||
淨虧損 |
| |
| ( | ||
減去:歸因於非控股權益的已終止業務的淨虧損 | | ( | ||||
歸屬於股東的淨虧損 | $ | | $ | ( |
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目錄
5。應收賬款,淨額
應收賬款包括捆綁租賃安排的一部分,即汽車購買者每月支付的固定最低還款額,扣除未賺取的利息收入,使用公司的租賃定價利率進行折扣,由汽車銷售和服務費產生。
截至2022年6月30日和2022年3月31日,應收賬款由以下內容組成:
| 6月30日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
汽車購買者應收的汽車銷售應收賬款 | $ | | $ | | ||
應收汽車購買者應付的服務費 | | | ||||
網約車司機應收的網約車費 | | | ||||
經營租賃應收賬款 | | — | ||||
減去:可疑賬款備抵金 | ( | ( | ||||
應收賬款,淨額 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額,流動部分 | $ | | $ | | ||
應收賬款,淨額,非流動部分 | $ | — | $ | |
2022年6月30日和2022年3月31日的可疑賬户備抵變動情況如下:
| 6月30日 | 3月31日 | ||||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
加法 |
| — |
| | ||
註銷 | — | ( | ||||
解散金開龍 | — | ( | ||||
翻譯調整 |
| ( |
| | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
6。庫存
6月30日 | 3月31日 | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
(未經審計) | ||||||
汽車 (i) | $ | | $ | |
(i) | 截至2022年6月30日,公司擁有 |
截至2022年6月30日和2022年3月31日,管理層將汽車成本與其可變現淨價值和已確認的減值進行了比較
28
目錄
7。預付款、其他應收賬款和其他資產
截至2022年6月30日和2022年3月31日,預付款、應收賬款和其他資產由以下內容組成:
| 6月30日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
預付費用 (i) | $ | | $ | | ||
存款 (ii) |
| |
| | ||
來自聚合平臺的應收賬款 (iii) | | | ||||
增值税(“增值税”)可退回 |
| |
| | ||
應收汽車購買者款項,淨額 (iv) |
| |
| | ||
員工預付款 | | | ||||
其他 | | | ||||
預付款、應收賬款和其他資產總額 | $ | | $ | |
(i) | 預付費用 |
預付費用的餘額代表營業租賃汽車的汽車責任保險費和其他雜項費用,例如辦公室租賃、辦公室改造費用等,將在一年內到期。
(ii) | 存款 |
存款餘額主要代表本公司向多家汽車租賃公司、金融機構和運營網約車平臺的滴滴出行科技有限公司支付的保證金。
(iii) | 來自聚合平臺的應收賬款 |
來自聚合平臺的應收賬款餘額代表了根據已確認的賬單應付的合作聚合平臺應付的金額,這些賬單將支付給通過公司在線叫車平臺完成乘車的司機。
(iv) | 到期 來自汽車購買者,淨額 |
汽車購買者應付的餘額代表汽車和相關保險的付款,以及代表汽車購買者繳納的税款。餘額預計將分期從汽車購買者那裏收取。截至2022年6月30日和2022年3月31日,公司未記錄可疑應收賬款備抵金。
在截至2022年6月30日的三個月中,公司從汽車購買者應付餘額中收回了補貼
29
目錄
8。財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容:
| 6月30日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
租賃權改進 | $ | | $ | | ||
電子設備 |
| |
| | ||
辦公設備、固定裝置和傢俱 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備總額,淨額 | $ | | $ | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月,持續經營業務的折舊費用為美元
9。無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
| 6月30日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
軟件 |
| $ | | $ | | |
網約車平臺運營許可證 |
|
| |
| | |
減去:累計攤銷 | ( | ( | ||||
無形資產總額,淨額 | $ | | $ | |
攤銷費用總額為 $
下表列出了公司在截至的未來五年的攤銷費用:
| 攤銷 | ||
開支 | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的十二個月 | $ | | |
截至2024年6月30日的十二個月 |
| | |
截至2025年6月30日的十二個月 |
| | |
截至2026年6月30日的十二個月 |
| | |
截至2027年6月30日的十二個月 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | |
10。從金融機構借款
來自中國某家金融機構的借款代表了美元的短期貸款
來自中國某家金融機構的借款代表了美元的短期貸款
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的利息支出與持續經營無關緊要。截至2021年6月30日的三個月的利息支出為美元
30
目錄
11。應計費用和其他負債
| 6月30日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
應計工資和福利 | $ | | $ | | ||
聚合平臺向司機支付的應付賬款 (i) | | | ||||
存款 (ii) | | | ||||
應計費用 |
| |
| | ||
汽車交易和相關服務開支的應付賬款 |
| |
| | ||
代表金融機構收到的貸款還款 (iii) |
| |
| | ||
其他應付税款 | | | ||||
其他應付賬款 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債總額 | | | ||||
應計費用和其他負債總額——已終止的業務 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他負債總額——持續經營 | $ | | $ | |
(i) | 聚合平臺向司機支付的應付賬款餘額代表公司根據已確認的賬單代表通過公司在線叫車平臺完成交易的司機收取的款項。 |
(ii) | 存款餘額代表運營和融資租賃客户的保證金,用於在客户賬户違約時支付租賃付款和相關的汽車費用。在扣除任何未付的租賃付款和適用費用後,餘額可在租賃期結束時退還。 |
(iii) | 代表金融機構收到的貸款還款餘額代表汽車購買者通過公司向金融機構償還的貸款,但尚未支付給金融機構。 |
12。員工福利計劃
公司根據中國有關規定製定了員工福利計劃,包括退休保險、失業保險、醫療保險、住房公積金、工傷保險和生育保險。
該公司的捐款為 $
截至2022年6月30日和2022年3月31日,公司沒有繳納足夠的員工福利繳款,金額為美元
13。公平
認股證
IPO 認股證
與公司首次公開募股有關的註冊聲明還包括承銷商的普通股購買權證
31
目錄
發行認股權證
為了評估ASC 815中範圍例外的第一個標準,公司採用了ASC 815關於確定申報實體持有的儀器中哪些類型的工具或嵌入式特徵可以視為與其自有股票掛鈎的條款。與行使價以美元計價的直接股票發行相關的認股權證不再被視為與公司股票掛鈎,因為其行使價不以公司的本位貨幣(RMB)計算,因此不再符合範圍例外條件,必須作為衍生品入賬。在未經審計的簡明合併資產負債表中,這些認股權證在 “衍生負債” 標題下被歸類為負債,並按每個報告日的估計公允價值記錄,使用Black-Scholes估值模型計算。各期負債的變化記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中,標題為 “衍生負債公允價值的變化”。
2019 年註冊直接發行認股權證
截至2022年6月30日和2022年3月31日,有
2020 年 8 月承銷商認股權證
截至2022年6月30日和2022年3月31日,有
2021 年 2 月註冊直接發行認股權證
截至2022年6月30日和2022年3月31日,有
2021 年 5 月註冊直接發行認股權證
截至2022年6月30日,有
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目錄
2021 年 11 月私募認股權證
根據2021年11月投資者認股權證,如果在發行日當天或之後隨時不時發生任何涉及普通股(“股票組合事件”)和事件市場價格(定義為相對於任何股票組合事件日期)的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易,則商數由五個普通股VWAP的總和除以(x)確定(
截至2022年6月30日,有
公司未兑現的認股權證如下,對2022年4月6日生效的1比10反向股票拆分具有追溯效力:
|
|
| 加權 |
| 平均值 | ||||
平均值 | 剩餘的 | ||||||||
認股證 | 認股證 | 運動 | 合同的 | ||||||
傑出 | 可鍛鍊 | 價格 | 生活 | ||||||
餘額,2021 年 3 月 31 日 |
| |
| | $ | |
| ||
已授予 |
| |
| | $ | |
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
餘額,2022 年 3 月 31 日 |
| |
| | $ | |
| ||
已鍛鍊 | — | — | — | — | |||||
餘額,2022 年 6 月 30 日(未經審計) | | | $ | |
限制性股票單位
2020 年 10 月 29 日,董事會批准共發行
股權激勵計劃
在2018年11月8日舉行的公司2018年年度股東大會上,公司股東批准了公司針對公司及其關聯公司的員工、高級職員、董事和顧問的2018年股權激勵計劃。由至少兩名獨立董事組成的委員會將由董事會任命,如果沒有這樣的委員會,則由董事會負責股權激勵計劃的總體管理。根據股權激勵計劃授予的所有獎勵將受公司與參與者之間單獨的獎勵協議管轄。截至2022年6月30日,公司已根據股權激勵計劃授予了一批限制性股票,並在歸屬時發行了總額股份。而且 RSU 被沒收是因為
33
目錄
行使2019年註冊直接發行認股權證
2021 年 4 月 23 日,
2021 年 5 月註冊直接發行
2021年5月11日,公司與某些購買者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,公司將在註冊直接發行中向投資者出售總額為
認股權證的期限為
FT Global Capital, Inc.(“FT Global Capital”)根據公司與英國《金融時報》環球資本於2021年5月11日簽訂的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款,擔任本次發行的獨家配售代理。根據配售代理協議,公司同意向英國《金融時報》Global Capital支付相當於七個百分點五的現金費(
在發行方面,公司向投資者發放了認股權證和配售代理認股權證,最多可購買
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目錄
2021 年 11 月私募配售
2021年11月8日,公司與某些機構投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,公司將以私募方式(“私募配售”)向投資者出售總額為美元
根據A系列優先股的指定證書(“COD”),在首次發行之日之後的任何時候,每位持有人都有權按初始轉換價格將該持有人持有的已發行優先股的任何部分轉換為普通股(“轉換股”),該價格應調整為美元中較大者
投資者認股權證的期限為
根據公司與英國《金融時報》環球資本於2021年11月7日達成的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款,FT Global Capital擔任本次私募的獨家配售代理人。根據配售代理協議,公司同意向FT Global Capital支付相當於以下金額的現金費用
在私募方面,公司向投資者發行了認股權證,要求他們最多購買一定數量的普通股,該數量等於按初始轉換價格轉換A系列優先股後發行的普通股數量。同時,公司向配售代理支付了大約$的現金佣金
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目錄
10股買一股普通股反向拆分
公司在對某筆交易產生追溯效力後考慮了上述交易
2021年11月優先股的轉換價格調整
根據公司與某些機構投資者在2021年11月私募簽署的COD,A系列可轉換優先股的初始轉換價格為美元
調整2021年11月投資者認股權證的行使價和認股權證股份
根據2021年11月投資者認股權證,如果在發行日當天或之後隨時不時發生任何涉及普通股(“股票組合事件”)和事件市場價格(定義為相對於任何股票組合事件日期)的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易,則商數由五個普通股VWAP的總和除以(x)確定(
14。所得税
美利堅合眾國
該公司在美國內華達州註冊成立,需繳納美國聯邦企業所得税,税率為21%。內華達州不徵收任何州企業所得税。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為《減税和就業法》(“税收法”)。《税法》對外國子公司歷史收益的認定匯回徵收一次性過渡税,未來的國外收益需要繳納美國的税收。該税法還確立了全球無形低税收益(GILTI),這是一項影響外國子公司獲得的非常規收入的新納入規則。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,公司在中國的外國子公司合併經營虧損,因此沒有徵收GILTI税。
截至2022年6月30日的三個月中,公司在美國繳納的美國所得税淨營業虧損約為美元
36
目錄
中國人民共和國
根據中國相關所得税法,森苗諮詢、四川森苗、湖南瑞喜、瑞喜租賃、金凱龍(截至2022年3月31日止年度解除合併)、易成、捷開、優路和XXTX及其子公司應納税所得額繳納中國企業所得税(“EIT”)。在中國經營的公司的所得税税率為
中華人民共和國的所得税包括:
在結束的三個月裏 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
當期所得税支出 | $ | | $ | | ||
遞延所得税支出 | | | ||||
所得税支出總額 | $ | | $ | |
截至2022年6月30日和2022年3月31日,公司來自持續經營業務的中國實體的淨營業虧損結轉額約為美元
導致公司遞延所得税資產和負債的持續經營的暫時差異對税收的影響如下:
| 6月30日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
遞延所得税資產 | ||||||
中國淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
美國的淨營業虧損結轉 |
| |
| | ||
可疑賬款備抵金 |
| |
| | ||
減去:估值補貼 | ( | ( | ||||
遞延所得税資產,淨額 | $ | $ | ||||
遞延所得税負債: | ||||||
資本化無形資產成本 | $ | | $ | | ||
遞延所得税負債,淨額 | $ | | $ | |
截至2022年6月30日和2022年3月31日,公司與已終止業務相關的中國實體的淨營業虧損結轉額約為美元
導致公司遞延所得税資產的已終止業務的暫時差異對税收的影響如下:
| 2022年6月30日 |
| 2022年3月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
中國淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
減去:估值補貼 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | |
37
目錄
15。專注
主要供應商
在截至2022年6月30日的三個月中,
在截至2021年6月30日的三個月中,
16。關聯方交易和餘額
1。關聯方餘額
1) 應向關聯方收取的款項
截至2022年6月30日,公司持續經營業務中關聯方應付的餘額為美元
2) 這要歸功於股東
應付給股東的款項由應付給下述股東的款項組成,是無抵押的,無利息的,按需付款。
| 6月30日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
王軍 | $ | | $ | | ||
應付給股東的總額 |
| |
| | ||
應付給股東的總額——已終止的業務 | ( | ( | ||||
應付給股東的總額——持續經營 | $ | — | $ | — |
3) 應付關聯方和關聯公司的款項
| 6月30日 |
| 3月31日 | |||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) | ||||||
應付給關聯方的貸款 (i) | $ | | $ | | ||
其他 (ii) | | | ||||
應付關聯方和關聯公司的款項總額 | $ | | $ | |
(i) |
(ii) | 截至2022年6月30日和2022年3月31日,餘額為 $ |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的利息支出為美元
38
目錄
2. 關聯方交易
2017年12月,公司與兩名股東簽訂了貸款協議,他們同意提供約為美元的信貸額度
公司與四川森妙的股東簽訂了兩份辦公室租賃協議,協議定於2020年1月1日到期。2020年4月1日,這兩份辦公室租約進行了更新,租賃期限為2020年4月1日至2023年3月31日。2021 年 3 月 1 日,公司簽訂了一份額外的辦公室租約,該租約定於 2026 年 2 月 1 日到期。2021 年 4 月 1 日,公司簽訂了另一份辦公室租約,該租約定於 2024 年 4 月 1 日到期。截至2022年6月30日和2022年3月31日,這些租賃的經營租賃使用權資產為美元
2018 年 11 月,湖南瑞喜與湖南鼎晨泰投資有限公司(“鼎晨泰”)簽訂了辦公租賃協議,我們的一位獨立董事擔任法定代表人和總經理。租賃協議的期限來自
2019年6月和2020年1月,公司前VIE與四川齊華新汽車服務有限公司和四川友森汽車維修服務有限公司簽訂了兩份汽車維修服務合同,這兩份合同由金開龍的非控股股東之一控制。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,金凱龍產生的汽車維修費為美元
公司已與金開龍達成合作,向金凱龍租賃汽車的司機通過公司的叫車平臺完成了他們的網約車申請和訂單,公司將向金凱龍支付一定的推廣服務費。在截至2022年6月30日的三個月中,該公司產生了美元的促銷費
在截至2022年6月30日的三個月中,康奈爾向金凱龍租賃了汽車,創造了5美元的收入
在截至2021年6月30日的三個月中,湖南瑞喜和益成有金開龍到期的貸款,利息收入為美元
17。租賃
出租人
該公司的汽車租賃經營租約的租賃期通常是短期的,通常為十二個月或更短。在附註3(r)的收入確認部分,公司披露,在截至2020年3月31日的年度中,汽車租賃所獲得的收入在採用時歸入主題842,其中已確定的資產轉移給客户並且客户有能力控制該資產。
39
目錄
承租人
截至2022年6月30日和2022年3月31日,公司已進行辦公室和陳列室租賃,這些租賃被歸類為運營租賃。
該公司根據經營租賃協議租賃汽車,期限短於十二個月,根據ASC 842,該公司選擇不確認租賃資產和租賃負債。取而代之的是,公司在租賃期內以直線法將租賃付款確認為損益,並在這些付款義務產生期間將可變租賃付款確認為損益。此外,該公司的汽車租賃被歸類為融資租賃。
公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
公司在經營租賃的租賃期限內按直線法確認租賃費用。同時,公司按攤餘成本確認融資租賃ROU資產和利息。財務ROU資產的攤銷按增量認列為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映該期間的租賃付款。租賃負債的利息支出是按租賃期內每個期間的金額確定的,該金額使汽車貸款對負債剩餘額的定期利率保持不變。
ROU 的資產和租賃負債是根據截至採用之日租約未來最低租金支付額的現值確定的,實際利率為
運營和融資租賃費用包括以下內容:
在已結束的三個月裏 | ||||||||
|
| 2022年6月30日 |
| 2021年6月30日 | ||||
分類 | (未經審計) | (未經審計) | ||||||
運營租賃成本 |
|
|
|
|
|
| ||
汽車租賃成本 | 收入成本 | $ | | $ | | |||
租賃費用 |
| 銷售、一般和管理 | | | ||||
融資租賃成本 |
|
|
|
| ||||
租賃資產的攤銷 |
| 收入成本 |
| |
| | ||
租賃資產的攤銷 |
| 一般和行政 |
| |
| | ||
租賃負債的利息 |
| 融資租賃的利息支出 |
| |
| | ||
租賃費用總額 | | | ||||||
租賃支出總額——已終止的業務 | — | | ||||||
租賃支出總額——持續經營 | $ | | $ | |
來自持續經營的汽車的經營租賃費用總額為美元
持續經營產生的辦公室和陳列室租賃的經營租賃支出總額為美元
持續經營業務融資租賃的利息支出總額為美元
40
目錄
下表列出了公司未來時期的最低租賃付款額:
| *經營租賃 |
| 融資租賃 |
| |||||
付款 | 付款 | 總計 | |||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的十二個月 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2024年6月30日的十二個月 |
| |
| — |
| | |||
截至2025年6月30日的十二個月 |
| |
| — |
| | |||
截至2026年6月30日的十二個月 |
| |
| — |
| | |||
租賃付款總額 |
| |
| |
| | |||
減去:折扣 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租賃負債的現值 | $ | | $ | | $ | |
*截至2022年6月30日,應付給關聯方的經營租賃付款的未付餘額為美元
18。承諾和意外情況
突發事件
在衡量向汽車購買者提供擔保服務的信用風險時,公司主要反映了汽車購買者履行合同義務的 “違約概率”,並考慮了汽車購買者當前的財務狀況及其未來可能的發展。
公司通過對每位汽車購買者進行初步信用檢查和每月持續監控來管理汽車購買者的信用風險。通過使用目前的信用損失模型,管理層認為,如果汽車購買者拖欠付款超過三個月,公司將承擔向金融機構償還本金和利息的信用風險。管理層還定期重新評估汽車購買者違約的可能性,以便在必要時調整補貼,因為公司是貸款的擔保人。
購買承諾
2021 年 2 月 22 日,公司簽訂了
汽車購買者的或有負債
從歷史上看,大多數汽車購買者將在一到三個月內向公司支付之前的違約金額。2019 年 12 月,一種新型冠狀病毒或 COVID-19 浮出水面,它已迅速傳播到中國許多地方和世界其他地區,包括美國。疫情導致隔離、旅行限制以及中國和其他地方的商店和設施暫時關閉。由於公司幾乎所有的業務都在中國進行,因此 COVID-19 疫情對公司2021年和2022年的業務運營、財務狀況和經營業績產生了重大不利影響,並可能繼續受到影響,包括但不限於收入減少、應收賬款收取放緩以及可疑賬款的額外備抵金。該公司的一些客户退出了叫車業務,將汽車交給公司進行轉租或出售,以創造收入或收益,以支付欠金融機構和公司的款項。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,公司確認的預計準備金損失約為美元
41
目錄
截至2022年6月30日,湖南瑞喜將面臨的最大或有負債約為美元
金凱龍的或有負債
截至2022年6月30日,公司股權投資公司、前VIE金凱龍將面臨的最大或有負債約為美元
2018 年 5 月 25 日,成都實業 Impawn 有限公司(“Impawn”)與朗悦簽署了質押和典當合同(“主合同”),根據該合同,Impawn 應向朗悦提供不超過人民幣的貸款
Langyue 沒有及時向 Impawn 支付 2020 年 6 月的月度分期付款。2020 年 7 月,Impawn 向 Langyue 發送了收款信和通知,要求支付人民幣的利息和罰款
2020年12月24日,金凱龍的股東金凱龍與Impawn簽署了和解協議(“和解協議”)。Impawn 同意解除金凱龍的承諾
正如公司所持的那樣
公司及其股權投資公司可能會不時受到正常業務過程中出現的某些法律訴訟、索賠和爭議的影響。與此類事項有關的合理可能損失總額,無論是單獨還是總額,均不被視為對合並財務報表的重大損失。
42
目錄
19。區段信息
公司在取消公司間交易後提供分部信息。一般而言,收入、收入成本和運營支出直接歸因於或分配給每個細分市場。公司主要根據使用情況、收入或員工人數,將不能直接歸因於特定細分市場的成本和支出,例如支持不同細分市場基礎設施的成本和支出,分配給不同的細分市場,具體取決於相關成本和支出的性質。公司不向其分部分配資產,因為CODM不使用資產信息評估各分部的業績。下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中每個細分市場的收入、運營虧損、所得税前虧損和淨虧損,淨虧損被視為分部經營業績指標
在截至2022年6月30日的三個月中 | ||||||||||||
汽車 | 在線騎行- | |||||||||||
交易和 | 下冰雹 | |||||||||||
相關 | 平臺 | |||||||||||
| 服務 |
| 服務 |
| 未分配 |
| 合併 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
運營損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
在截至2021年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||
|
| 在線騎行- |
|
|
|
| ||||||||||||
汽車 | 下冰雹 | |||||||||||||||||
交易和 | 平臺 | 已停產 | 繼續 | |||||||||||||||
相關服務 | 服務 | 未分配 | 總計 | 運營 | 運營 | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | |
| $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
運營損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
公司按分部劃分的收入的會計原則載於附註3(h)。
截至2022年6月30日,該公司的總資產由美元組成
截至2022年3月31日,該公司的總資產由美元組成
由於公司幾乎所有的長期資產都位於中國,而且公司的幾乎所有收入都來自中國境內,因此沒有提供任何地理信息。
20。後續事件
2021年11月優先股的轉換價格調整
根據公司就私募向內華達州提交的COD,在遵守納斯達克資本市場的規章制度的前提下,經至少大多數已發行優先股的事先書面同意,公司可以在任何未發行優先股的任何時候將當時的優先股轉換價格降至董事會認為合適的任何金額和期限。
自2022年8月9日起生效,公司董事會批准並在2021年11月私募中同意(i)優先股的轉換價格從目前的美元價格降低
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的合併簡明財務報表及其附註一起閲讀,這些報表及其附註包含在本報告和我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-K表年度報告(“年度報告”)的其他地方。我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
概述
我們是一家汽車交易及相關服務的提供商,連接汽車經銷商、金融機構和消費者,他們大多是隸屬於中華人民共和國(“中國” 或 “中國”)不同網約車平臺運營商的現有和潛在打車司機。我們通過我們的全資子公司易成融資租賃有限公司、中國有限責任公司(“易成”)、成都康耐爾科技有限責任公司(“Corenel”)以及我們的控股子公司成都捷凱科技有限公司(“捷凱”)和中國有限責任公司湖南瑞禧融資租賃有限公司(“湖南瑞希”)提供汽車交易及相關服務公司和股權投資公司四川金凱龍汽車租賃有限公司(“金開龍”)。自2020年10月起,我們還通過湖南西行天下科技股份有限公司(“XXTX”)運營網約車平臺,該公司是我們的全資子公司四川森妙澤成商業諮詢有限公司(“森妙諮詢”)的全資子公司。我們的平臺使合格的叫車司機能夠主要在成都、長沙、廣州和中國其他 21 個城市提供基於應用程序的交通服務。實際上,我們所有的業務都是在中國進行的。
我們的汽車交易及相關服務
我們的汽車交易及相關服務主要包括(i)汽車經營租賃,我們向個人客户提供汽車租賃服務,以滿足他們的個人需求,租賃期限不超過十二個月(“汽車經營租賃”);(ii)汽車融資,我們通過融資租賃(“汽車融資”)為客户提供汽車融資解決方案;(iii)汽車銷售,我們向客户出售新購買或二手車(“汽車銷售”)); (iv) 在我們這裏促進汽車交易和融資用於將潛在的叫車司機與金融機構聯繫起來,以購買汽車或獲得購買汽車的融資,用於提供在線叫車服務(“汽車融資和交易便利化”);以及(v)向網約車司機提供的其他支持服務。我們於2018年11月開始提供便利和支持服務,於2019年1月開始銷售汽車,並分別於2019年3月開始金融和經營租賃。
自2018年11月22日收購湖南瑞禧以來,截至2022年6月30日,我們和我們的前VIE為總價值約為2,530萬美元的1,687輛汽車提供了融資,共出售了1,436輛汽車,總價值約為1,390萬美元,並向其交付了約2,509輛經營租賃汽車(包括金開龍交付的1,613輛汽車)和136輛以融資租賃方式交付的汽車客户,其中絕大多數是網約車司機。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,根據不同租賃安排或由我們管理/擔保的銷售或交付的車輛數量以及產生的相應收入:
三個月已結束 | ||||||||||
6月30日 | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
的數量 | 的數量 | |||||||||
| 車輛 |
| 收入 |
| 車輛 |
| 收入* | |||
汽車經營租賃 | >1,100 | $ | 853,000 | >310 | $ | 211,000 | ||||
汽車融資 | 136 | $ | 11,000 |
| 131 | $ | 38,000 | |||
汽車銷售 |
| 13 | $ | 70,000 |
| — | $ | — | ||
其他服務 |
| >770 | $ | 221,000 |
| >280 | $ | 87,000 |
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截至2022年3月31日,我們對金開龍進行了拆分,其經營業績未包含在截至2022年6月30日的三個月中未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。但是,儘管金凱龍自2022年3月31日起不再屬於我們的合併範圍,但湖南瑞希、康耐爾和捷凱繼續提供汽車交易及相關服務,主要是汽車經營租賃,類似於長沙和成都的金凱龍。在截至2022年6月30日的三個月中,我們的汽車經營租賃、汽車銷售和汽車融資分別約佔截至2022年6月30日的三個月汽車交易和相關服務總收入的73.9%、6.0%和1.0%,而我們的汽車經營租賃和汽車融資分別佔截至2021年6月30日的三個月約62.8%和11.2%,不包括金凱龍的收入生成的。
我們的叫車平臺服務
我們的目標之一是為網約車司機提供全方位的解決方案,提高我們在競爭日益激烈的網約車行業中的競爭力,並利用市場潛力,於2020年10月,我們開始在成都運營自己的網約車平臺。該平臺(稱為 西行天下)由XXTX擁有和運營,森苗諮詢根據2021年2月5日與XXTX所有原始股東簽訂的XXTX投資協議的補充協議(“XXTX增加投資協議”)收購了其中78.74%的股權。
根據XXTX增加投資協議,Senmiao Consulting同意以現金向XXTX投資 RMB40 百萬美元(約合600萬美元),以換取XXTX74%的股權。XXTX股東和註冊資本變更登記手續已於2021年3月19日完成。交易完成後,XXTX的總註冊資本增加到人民幣5,080萬元(約合780萬美元)。
2021年10月22日,森苗諮詢進一步簽訂了股份互換協議(“股份互換協議”),根據該協議,森苗諮詢將以350萬美元的總收購價收購原始股東在XXTX持有的所有剩餘股權,以公司普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”)支付普通股在納斯達克資本市場上市前十 (10) 個交易日上市股份互換協議。2021年11月9日,本次交易中公司5,331,667股普通股的發行已經完成,2021年12月31日,中國地方政府的股東變更登記程序和備案已經完成。交易完成後,森苗諮詢持有XXTX的100%股權。
截至本報告發布之日,森苗諮詢已向XXTX出資3686萬元人民幣(約合550萬美元),剩餘金額預計將在2025年12月31日之前支付。
XXTX 經營西行天下並持有全國在線預約出租車運營許可證。該平臺目前為包括成都、長沙、廣州等在內的中國24個城市的網約車司機提供服務,為他們提供查看和接受客户乘車訂單的平臺。我們目前與中國知名的聚合平臺高德地圖合作開發我們的叫車平臺服務。在我們的合作下,當乘客使用該平臺在聚合平臺上搜索出租車/叫車服務時,該平臺會為此類乘客提供許多在線叫車平臺供選擇,包括我們的平臺,如果我們的平臺由乘客選擇,則該訂單將分發給我們平臺上的註冊司機以供查看和接受。乘客還可以同時選擇多個在線叫車平臺,在這種情況下,聚合平臺將根據在特定區域使用該平臺的可用司機數量以及這些司機的歷史表現等將請求分發給他們合作的不同在線叫車平臺。XXTX 通過向在線叫車司機提供服務來創收,幫助他們為尋求出租車/叫車服務的乘客提供交通服務。XXTX 為每筆完成的訂單賺取佣金,即預付報價與司機根據向乘客收取的實際行程時間和距離所賺取的金額之間的差額。XXTX 每週與聚合平臺結算佣金。
同時,為了鞏固我們在某些城市的市場地位,我們與美團的合作模式已從與高德相同的模式轉變為專注於汽車經營租賃和司機管理服務的模式。我們的股權投資公司和前VIE金凱龍與美團的關聯公司簽署了一份新合同,根據該合同,在線叫車申請和訂單應利用我們的汽車和司機網絡在美團的平臺上完成。金凱龍從司機那裏獲得租金收入,並從美團獲得佣金。在截至2022年6月30日的三個月中,捷凱還與美團和其他類似的叫車平臺公司簽訂了類似的合同,例如成都安瑪智行科技有限公司和杭州協華網絡技術有限公司。
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收購XXTX為我們帶來了新的收入來源,並增強了我們為網約車司機提供全方位解決方案的目標。我們於 2020 年 10 月下旬在成都的特定市場推出了西行天下,重點關注當前的司機客户。截至本報告發布之日,我們已通過與某些當地租車公司合作以及向司機提供有吸引力的激勵和獎勵,將我們的叫車平臺的營銷範圍擴大到成都、長沙、廣州和其他21個城市的更多潛在司機和乘客。
在截至2022年6月30日的三個月中,通過西行天下完成了約170萬次行程,總票價約為580萬美元,平均每月有超過4,600名叫車司機通過西行天下完成乘車並獲得收入(“活躍司機”)。在截至2022年6月30日的三個月中,我們賺取了約120萬美元的在線叫車平臺服務費,扣除了向活躍司機支付的約10萬美元激勵金。
在截至2021年6月30日的三個月中,通過西行天下完成了約600萬次行程,總票價約為1,800萬美元,平均每月有超過17,700名活躍司機。在截至2021年6月30日的三個月中,我們沒有記錄在線叫車平臺服務產生的佣金收入,這是因為我們向Active Drivers支付了大約270萬美元的激勵措施,以贏得更多的市場份額,這超過了我們的收入,也被記錄為收入的減少。
我們計劃擴大平臺和汽車租賃業務的司機基礎,同時加強既租賃我們的汽車又使用我們平臺的司機的特許權使用費,同時擴大我們的平臺,但我們的平臺可供其他人使用。我們計劃推出 西行天下 在接下來的12個月裏,將在中國的更多城市展開。
影響經營業績的關鍵因素和風險
增加我們的汽車承租人和活躍駕駛員基礎的能力
我們的收入增長在很大程度上是由汽車承租人羣的擴大以及運營和融資租賃產生的相應收入推動的。收購XXTX後,我們的收入增長還取決於我們平臺上完成的在線叫車訂單的數量,這在很大程度上取決於在我們的平臺上完成叫車交易的活躍司機的數量。我們通過第三方銷售團隊網絡、在線叫車平臺的推薦以及包括在線廣告和廣告牌廣告在內的我們自己的努力,為我們的汽車交易及相關服務以及我們的在線叫車平臺服務獲取客户。我們還發送傳單並參加貿易展以宣傳我們的服務。我們計劃在未來五年內將我們的平臺擴展到更多城市,並將我們的平臺推廣給現有和潛在的汽車租賃商,從而增加活躍駕駛員的數量。我們預計,Active Driver基礎的擴大將促進我們汽車租賃業務的增長,因為我們提供專門針對使用我們平臺的司機的汽車租賃解決方案/激勵措施。我們的汽車租賃業務和在線叫車平臺服務業務之間有效的交叉銷售策略對我們的擴張和收入增長非常重要。我們還計劃通過與某些汽車經銷商的合作以及通過我們自己的團隊來加強營銷工作,僱用更多有經驗的員工,提高我們的服務質量和多樣性。截至2022年6月30日,我們在自己的銷售部門和股權投資公司金凱龍的銷售部門分別有23名和69名員工。
汽車租賃管理
由於成都網約車行業的激烈競爭以及 COVID-19 疫情在中國大陸造成的不利影響,大量網約車司機退出了打車業務,將汽車交給我們進行轉租或銷售,以創造收入/收益來支付他們欠金融機構和我們的款項。自2019年底以來,我們看到對短期租車的需求不斷增加,在截至2022年6月30日的三個月中,短期租車需求保持穩定。為了滿足成都、長沙和廣州業務擴展的需求,我們還從第三方購買和租賃了汽車作為經營租賃。租賃汽車的日常管理和及時維護將對我們未來十二個月租賃汽車收入的增長產生重大影響。通過我們的專有系統和經驗豐富的汽車管理團隊對我們的汽車進行有效管理,可以向潛在的承租人提供合格的汽車,供個人使用或提供在線叫車服務。截至2022年6月30日,我們在廣州有一個停車場和4名員工,在長沙有一個停車場,一個展覽廳和6名員工,我們的股權投資公司金凱龍在成都有一個停車場和10名員工,用於停車和管理經營租賃汽車。在截至2022年6月30日的三個月中,我們用於經營租賃的汽車的平均利用率約為60.7%。在截至2021年6月30日的三個月中,汽車用於經營租賃的平均利用率約為68.8%。
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我們的服務產品和定價
我們收入的增長取決於我們改善現有解決方案和所提供的服務、繼續識別不斷變化的業務需求、完善與業務合作伙伴的合作以及為客户提供增值服務的能力。新汽車租賃的吸引力取決於我們具有誘人的租賃價格和靈活的租賃條款的租賃解決方案。我們還採用了穩定的定價公式,考慮了歷史和未來的支出、剩餘的可用租賃月份和市場價格,以確定各種租賃解決方案的租賃價格。此外,我們的產品設計會影響我們吸引的汽車租賃類型,這反過來又會影響我們的財務業績。吸引新的活躍司機取決於他們可以從我們自己的平臺或合作平臺獲得的綜合收入,這主要受通過我們的平臺分配給他們的訂單數量以及平臺向他們支付的激勵金額的影響。我們的收入增長還取決於我們對服務進行有效定價的能力,這使我們能夠吸引更多客户並提高利潤率。
留住和關鍵業務合作者的能力
從歷史上看,我們與一些著名和領先的新能源汽車(“NEV”)製造商公司、在線叫車平臺和旅行服務提供商的某些子公司建立了一系列戰略和業務關係,以開發我們的汽車交易及相關服務和在線叫車平臺服務。我們從他們那裏賺取佣金或服務費,以優惠的價格為我們的業務購買和租賃了汽車。密切的關係為我們提供了必要的能力,以支持我們的在線叫車平臺和租賃業務的發展。留住這些寶貴的合作者並不斷探索在更多領域與他們合作的機會,對我們來説很重要,要有大量的資源來支持我們在新城市的探索和業務擴展。
留住現有金融機構並吸引新金融機構的能力
從歷史上看,我們業務的增長取決於我們留住現有金融機構和吸引新金融機構的能力。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,由於我們的業務重點轉移到汽車租賃,我們沒有從汽車融資便利化交易中獲得收入。儘管下降幅度如此之大,但我們正在探索與金融機構就汽車租賃業務以及未來十二個月內購買新能源汽車進行合作的新方法。我們與金融機構的合作可能會受到我們無法控制的因素的影響,例如人們認為汽車融資是一種有吸引力的資產、金融機構的穩定性、總體經濟狀況和監管環境。增加我們的合作金融機構的數量以及現有和新業務的融資可獲得性,將增強汽車交易資金的總體穩定性和充足性。
及時收取應收賬款的能力
過去,我們在向購買者提供相關服務時預付了汽車的購買價格和所有服務費用。我們從汽車購買者的每月分期付款中收取應收賬款,並代表購買者每月向金融機構還款。截至2022年6月30日,我們有應收賬款,扣除補貼後約20萬美元的補貼和汽車購買者應付的約20萬美元的預付款,這筆款項將在相關的關聯期內通過每月分期付款收取。對於來自汽車經營租賃的應收賬款,我們通常會根據每位網約車司機選擇的產品解決方案,每月與他們結算租金收入。根據經營租賃業務的發展,我們的合作平臺,例如美團,同意暫時 “鎖定” Active Drivers從該平臺獲得的乘車票價,以確保及時從這些活躍司機那裏收取租金應收賬款。此外,在截至2022年6月30日的三個月中,我們每週與聚合平臺結算我們的網約車平臺服務和汽車租賃收入的佣金。截至2022年6月30日,我們的在線叫車服務費的應收賬款總額約為10萬美元。
每月和每週付款的收款效率對我們的日常運營產生了重大影響。我們的風險和資產管理部門已經制定了一系列程序來監控司機的收款情況。我們的業務部門還與合作平臺建立了穩定密切的關係,以確保佣金的及時收取。應收賬款和預付款可能會增加我們的流動性風險。我們已經使用了股票發行的大部分收益,並計劃尋求股權和/或債務融資,以支付與汽車購買相關的支出。提前支付支出將增強我們日常運營的穩定性,降低流動性風險,吸引更多的客户。
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有效管理違約和潛在擔保責任的能力
我們的子公司湖南瑞喜及其股權投資公司和前VIE金凱龍面臨信用風險,因為某些金融機構要求他們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款付款(包括本金和利息)提供擔保。如果發生違約,他們必須代表違約購買者每月向金融機構付款。
我們根據中國人民銀行和第三方信用評級公司的信用報告以及包括居住地、種族、駕駛歷史和參與法律訴訟在內的個人信息,對每位購車者進行信用檢查,從而管理因購車者違約而產生的信用風險。我們的風險部門持續監控每位購買者的付款,並向他們發送付款提醒。我們還與購買者,尤其是在線叫車司機保持密切溝通,以便我們可以評估他們的財務狀況併為他們提供援助,包括在他們不再對提供叫車服務感興趣或無法賺取足夠的收入來支付每月租賃/貸款時向他們提供幫助。
此外,汽車被用作抵押品,以擔保購買者在融資安排下的付款義務。如果發生違約,湖南瑞喜和金凱龍可以通過安裝的全球定位系統跟蹤汽車,收回汽車並將其移交給金融機構,這樣他們就可以免除擔保責任。但是,如果金融機構啟動法律程序,向違約汽車購買者收取應付款,則湖南瑞喜和金凱龍可能被要求作為擔保人償還違約款項。如果他們無法承擔擔保人的責任,則如果金融機構成功要求下令凍結我們的資產或銀行賬户,則法院可能會凍結他們自己的資產,例如現金和現金等價物,這可能會對我們的運營產生不利影響。
截至2022年6月30日,我們服務的103名網約車司機將其汽車交付給湖南瑞喜進行轉租或出售。總的來説,大多數想要繼續從事網約車業務的違約汽車購買者將在一到三個月內支付違約金額。如果逾期購買者錯過了每月一次的分期付款,我們的風險管理部門通常會開始與他們互動。但是,如果餘額逾期超過兩個月,或者購買者決定退出在線叫車業務並轉租或出售汽車,我們將全額記錄這些購買者的應收賬款備抵金。截至2022年6月30日,我們確認了湖南瑞喜所服務的這些購買者約367,874美元的應收賬款的累計備抵金。在截至2022年6月30日的三個月中,我們根據湖南瑞喜所服務的司機的重新評估收回了21,857美元的可疑賬户補貼。我們還確認了大約4,100美元的擔保服務費用,因為司機退出了在線叫車業務,將不再向我們支付每月還款。在截至2022年6月30日的三個月中,我們共向其他客户轉租了大約95輛渲染後的汽車。通過向這些司機轉租汽車,我們相信我們可以應對違約並控制相關風險。
此外,受我們融資租賃約束的汽車不是我們抵押的。截至2022年6月30日,非抵押汽車的總價值約為74.5萬美元。我們認為,融資租賃的風險敞口並不重要,因為我們遇到的違約案例有限,而且我們能夠根據融資租賃將這些汽車重新租賃給司機。
中國持續的冠狀病毒(COVID 19)對我們業務的實際和潛在影響
對汽車交易及相關服務的影響
我們的汽車交易及相關服務已逐漸從 COVID-19 疫情的不利影響中恢復過來。截至2022年6月30日,我們服務的103名網約車司機向湖南瑞禧提供汽車。因此,我們記錄的可疑賬户的累計備抵約為367,874美元。在截至2022年6月30日的三個月中,長沙本地 COVID-19 病例的復發對這些地區經濟的重大負面影響有限,因為地方政府已經制定了快速遏制 COVID-19 病例傳播的程序,新出院的汽車數量從截至2021年6月30日的三個月中的6輛減少到3輛。
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由於網約車司機收取的款項未得到滿足,以及我們根據我們擔保的融資協議可能產生的擔保支出,我們的每日現金流將受到不利影響。如果成都、長沙和廣州經常出現本地 COVID-19 病例的復發,而中國的COVID措施繼續適用目前的控制和預防措施,那麼我們的現金流將受到不利影響,由於旅行限制,這將相應地對網約車市場產生負面影響。此外,我們的汽車購買者和承租人可能無法產生足夠的收入來支付每月的分期付款,這可能會造成我們的汽車購買者或承租人持續違約的重大風險。因此,作為擔保人,我們可能不得不償還違約金額,或者損失每月的租金收入。如果我們的汽車購買者/承租人普遍違約,我們的現金流和經營業績將受到重大不利影響。因此,在可預見的將來,如果沒有額外的融資資源,我們可能會面臨流動性短缺,失去發展業務的能力,甚至可能被要求縮小或重組業務。
對叫車平臺服務的影響
XXTX 自 2020 年 10 月下旬開始運營其網約車平臺,並在 2021 年 7 月、2021 年 11 月和 2022 年 2 月目睹了網約車訂單的減少,當成都、長沙和廣州報告了幾例確診的 COVID-19 病例時,當地政府通常會確保採取具體有效的措施來應對這種復甦,包括暫停某些中風險和高風險地區的部分交通活動。結果,乘車旅行的人減少了,通過我們的平臺完成的平均每日行程減少了,我們的收入也相應增加了。與這些城市報告新的 COVID-19 病例之前相比,通過我們的平臺完成的平均每日行程減少了大約 20% 至 30%,隨着新的確診病例得到完全控制,一到兩週後恢復。因此,在此期間,通過在線叫車平臺經營業務的汽車交易及相關服務客户的收入也有所下降。
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的主要運營城市成都、長沙和廣州最近再次出現的 COVID-19 病例並未對經濟形勢產生重大負面影響。自 2022 年 3 月以來,中國許多地方都爆發了 COVID-19 的 Omicron 變體的重大疫情。這些疫情導致中國各地的封鎖、高速公路封鎖和其他限制性措施,給無數經銷商和消費者帶來了嚴重困難。如果中國的疫情惡化,而中國在未來 12 個月內沒有改變當前的 COVID-19 控制和預防措施,那麼在我們運營網約車平臺的地區出現大量新確認的 COVID-19 病例可能會對包括我們平臺在內的在線叫車平臺的乘車需求產生重大的負面影響,我們的網約車平臺服務收入可能會減少。
在未來十二個月中,隨着我們在中國更多城市擴展在線叫車平臺服務併產生更多的營銷和推廣費用,我們的日常運營可能會有更多的現金流出。如果COVID 19大流行在中國捲土重來,我們的現金流狀況可能會惡化。
與COVID 19相關的任何因素以及我們無法控制的其他類似或目前不可預見的因素都可能對我們的整體商業環境產生不利影響,在我們開展業務的中國地區造成不確定性,並導致我們的業務遭受我們無法預測的損失,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
管理和發展新的叫車業務的能力
由於成都和長沙的網約車行業競爭激烈,如果我們只專注於當前的汽車交易和相關服務業務模式,那麼隨着時間的推移,我們增加收入的能力可能會受到限制。作為我們為在線叫車司機提供全方位解決方案的戰略的一部分,我們通過運營將服務擴展到司機 西行天下, 我們自己的在線叫車平臺,為我們帶來了新的收入來源。我們從每份完成的訂單中獲得的佣金產生收入,佣金代表預付報價與司機根據向乘客收取的實際行程時間和距離所賺取的金額之間的差額。隨着聚合平臺將需求訂單分配到不同的在線叫車平臺,我們運營領域的司機流量得到增強,從而增加了將更多乘車訂單分配到我們平臺的可能性,這反過來將增加使用我們平臺的司機的收入(和我們的收入)。這也使我們能夠吸引更多的司機在我們的平臺上從事他們的在線叫車業務。通過一系列的推廣和有效的日常管理和培訓服務,我們希望我們自己的網約車平臺將為我們提供穩定的收入來源,這也有助於我們發展汽車融資和租賃業務。此外,我們正在與其他旅行平臺打交道,以吸引更多乘客通過我們的平臺選擇行程。
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根據與滴滴出行技術有限公司(“滴滴”)就我們的汽車交易及相關服務簽署的合作協議,我們可能會受到滴滴的處罰,或者我們與滴滴的合作關係可能會終止,因為我們現在經營的業務與滴滴具有競爭力。但是,我們從滴滴獲得的汽車交易和相關服務費目前佔我們總收入的不到0.1%。因此,我們認為,終止與滴滴在汽車交易和相關服務方面的合作的風險不會對我們的業務或經營業績產生實質性影響。
有效競爭的能力
我們的業務和運營業績取決於我們的有效競爭能力。總體而言,我們的競爭地位可能會受到我們的服務質量以及我們為解決方案和服務進行有競爭力的定價能力等因素的影響。我們將建立並不斷優化自己的業務系統,以提高我們的服務質量和用户體驗。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源,包括財務、技術、營銷和其他資源,並且可能能夠將更多的資源用於開發和推廣他們的服務。我們需要繼續引入新的或加強現有的解決方案和服務,以繼續吸引汽車經銷商、金融機構、購車者、承租人、叫車司機和其他行業參與者。我們能否以及能以多快的速度這樣做將對我們的業務增長產生重大影響。
中國的市場機會和政府監管
對我們服務的需求取決於中國網約車行業的整體市場狀況。城市人口的持續增長給城市交通帶來了越來越大的壓力,生活水平的提高增加了中國對優質旅行的市場需求。傳統出租車服務有限,新興的在線平臺為網約車服務市場的發展創造了良好的機會。根據49的説法第四中國互聯網網絡信息中心(CNNIC)於2022年2月發佈的《中國互聯網發展統計報告》,截至2021年底,網約車服務用户數量已達到4.52億,比2020年增長24%,約佔中國互聯網用户總數的43.9%。網約車行業在中國面臨日益激烈的競爭,並正在吸引更多的資本投資。根據中華人民共和國交通部的數據,截至2022年6月30日,大約有277個在線叫車平臺獲得了預約出租車運營許可證,2022年6月,中國的網約車訂單總量約為6.35億。同時,中國全國共頒發了大約180萬份在線預訂出租車運輸證書和大約450萬份在線預訂出租車駕駛執照。自2019年以來,除了傳統的在線打車平臺外,汽車製造商、線下運營服務公司、金融和地圖服務提供商等也相互建立了合作關係,使在線打車行業成為一個更加聚合的行業。
除其他因素外,網約車行業還可能受到中國總體經濟狀況的影響。利率和失業率可能會影響叫車服務的需求和汽車購買者向金融機構尋求信貸的意願。不利的經濟狀況還可能減少向金融機構尋求信貸的合格汽車購買者和網約車司機的數量及其付款能力。如果出現這些負面情況,我們服務的汽車交易的數量和價值將下降,我們的收入和財務狀況將受到負面影響。
為了管理快速增長的打車服務市場,控制相關風險,2016年7月27日,包括交通部在內的中國七部委聯合頒佈了《網絡出租汽車預訂業務經營和服務管理暫行辦法》(“暫行辦法”),並於2019年12月28日對其進行了修改,將滴滴等網約車服務合法化,要求網約車服務符合辦法規定的要求並獲得出租車預訂服務許可證並全額領取乘車服務負責確保乘客的安全。
2016年11月5日,成都市交通委員會和多個市級部門聯合發佈了《成都市網絡預約出租汽車管理服務實施細則》,該細則被廢止,取而代之的是2021年7月26日發佈的更新版本。2017年8月10日,成都市交通委員會進一步發佈了詳細指導意見《網絡預約出租車駕駛員資格考試和發放工作流程》和《網絡預約出租車運輸證發放流程》。2016年11月28日,廣州市人民政府公佈了經2019年11月14日修訂的《廣州市網絡叫車運營服務管理暫行辦法》。根據這些規定和準則,在成都經營網約車業務需要三證/證書:(1)滴滴等叫車服務平臺應取得網絡預約出租車運營許可證;(2)用於網約的汽車應取得網絡預約出租車運輸證(“汽車合格證”);(3)駕駛員應取得網絡預約出租車駕駛證(“駕駛證”)。此外,所有用於網約車的新車都應該是新能源汽車。
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目錄
2018年7月23日,長沙市人民政府辦公廳發佈了《長沙市網絡預約出租汽車管理服務管理細則》。2019年6月12日,長沙市交通委員會進一步發佈了《長沙市網絡預約出租車轉移登記程序》。根據法規和指導方針,在長沙經營網約車業務需要在成都獲得類似的牌照,但用於網約車服務的汽車必須符合某些標準,包括銷售價格(含税)超過人民幣12萬元(約合17,000美元)。實際上,湖南瑞喜還必須為每50輛用於網約車服務的汽車聘請一名安全管理員,並每月向長沙市交通委員會交通管理辦公室提交這些汽車的日常運行信息,例如交通違法行為。
除了全國在線預約出租車運營許可證外,XXTX及其子公司還於2020年6月至2022年7月在成都、長沙、廣州、天津、瀋陽、哈爾濱、南昌、海口、佛山、西寧、浙江、山東、廣西和貴州省的兩個城市、江蘇省的五個城市和四川省的其他五個城市獲得了在線預約出租車運營許可證,以經營網約車平臺服務。
但是,截至2022年6月30日,我們約有42%的叫車司機尚未獲得駕駛執照,而我們提供管理服務的所有用於在線叫車服務的汽車都具有汽車證書。如果沒有必要的汽車證明或駕駛執照,這些司機可能會被暫停提供叫車服務,沒收其非法收入,並處以最高為其非法收入10倍的罰款。從2019年12月開始,滴滴開始對持有駕駛執照但在沒有汽車證書的情況下駕駛汽車的成都司機實施此類限制。
此外,根據《暫行辦法》,任何企業和個人不得向不合格的車輛和駕駛員提供開展網約車服務的信息。根據臨時辦法,XXTX及其子公司可能因違反《暫行辦法》,包括向不合格的司機或車輛提供網約車平臺服務,被處以人民幣5,000至30,000元人民幣(約合746至4478美元)的罰款。在截至2022年6月30日的三個月中,我們被成都和長沙的交通管理局處以約7,000美元的罰款,其中約2,000美元由司機或合作的第三方進一步補償。如果我們被認為嚴重違反《暫行辦法》,某些政府部門可能會暫停我們的網約車平臺服務並吊銷相關許可證。
我們正在協助司機獲得我們的汽車交易和相關服務以及在線叫車平臺服務所需的證書和執照。但是,不能保證所有與我們有聯繫的司機都能獲得所有證書和執照。此外,無法保證使用我們平臺或汽車的每位司機都能擁有必要的執照或證書。如果我們的關聯司機被暫停提供叫車服務或處以鉅額罰款,或者由於司機未能獲得與通過我們的平臺提供服務有關的補發牌照和/或汽車證書而被發現嚴重違反了臨時措施,我們的業務和經營業績將受到重大和不利影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。例如,中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴進行調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。我們認為,我們目前的業務符合中國網絡安全監管機構的法律法規。但是,公司的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。
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截至2022年6月30日的三個月的經營業績與截至2021年6月30日的三個月相比
在已經結束的三個月裏 | |||||||||
6月30日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 改變 | ||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||||
收入 | $ | 2,341,796 | $ | 378,754 | $ | 1,963,042 | |||
收入成本 |
| (1,881,816) |
| (2,296,444) |
| 414,628 | |||
毛利(虧損) |
| 459,980 |
| (1,917,690) |
| 2,377,670 | |||
運營費用 |
|
|
| ||||||
銷售、一般和管理費用 |
| (1,919,347) |
| (2,647,269) |
| 727,922 | |||
追回可疑賬款(備抵金) |
| 21,857 |
| (73,478) |
| 95,335 | |||
庫存減值 | (3,085) | — | (3,085) | ||||||
長期資產和商譽的減值 |
| — |
| (137,390) |
| 137,390 | |||
運營費用總額 |
| (1,900,575) |
| (2,858,137) |
| 957,562 | |||
運營損失 |
| (1,440,595) |
| (4,775,827) |
| 3,335,232 | |||
其他收入(支出),淨額 |
| 63,153 |
| (36,609) |
| 99,762 | |||
利息支出 |
| — |
| (5,845) |
| 5,845 | |||
融資租賃的利息支出 |
| (7,148) |
| (15,853) |
| 8,705 | |||
衍生負債公允價值的變化 |
| 1,628,510 |
| (1,369,285) |
| 2,997,795 | |||
所得税前收入(虧損) |
| 243,920 |
| (6,203,419) |
| 6,447,339 | |||
所得税支出 |
| — |
| — |
| — | |||
持續經營業務的淨收益(虧損) | $ | 243,920 | $ | (6,203,419) | $ | 6,447,339 |
收入
我們分別於2018年11月22日收購湖南瑞禧開始從汽車交易及相關服務中獲得收入,並分別於2020年10月23日收購XXTX從在線叫車平臺服務中獲得收入。
與截至2021年6月30日的三個月相比,截至2022年6月30日的三個月的收入增加了1,963,042美元,約合518%。增長的主要原因是這兩項業務的擴張導致汽車租賃的營業租賃收入和在線叫車平臺服務收入的增加。
隨着我們計劃更多地關注汽車租賃和在線叫車平臺服務業務,我們預計我們的在線叫車平臺服務的收入將保持穩定,我們的汽車租賃收入將在未來十二個月內增加。我們還預計,它們將繼續佔我們收入的大部分。我們計劃提供一系列產品解決方案,以增加可供運營租賃的汽車數量。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月按收入來源劃分的收入明細:
在已經結束的三個月裏 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
來自汽車交易和相關服務的收入 | $ | 1,154,276 | $ | 336,403 | ||
-來自汽車租賃的經營租賃收入 |
| 852,515 |
| 211,129 | ||
-新能源汽車租賃的服務費 |
| 140,497 |
| 8,530 | ||
-汽車銷售收入 |
| 69,698 |
| — | ||
-購車服務產生的服務費 |
| 14,788 |
| — | ||
-汽車管理和擔保服務的服務費 |
| 13,106 |
| 25,121 | ||
-融資收入 |
| 11,064 |
| 37,771 | ||
-其他服務費 |
| 52,608 |
| 53,852 | ||
來自在線叫車平臺服務的收入 |
| 1,187,520 |
| 42,351 | ||
總收入 | $ | 2,341,796 | $ | 378,754 |
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目錄
汽車交易及相關服務收入
我們的汽車交易及相關服務的收入主要包括汽車租賃的營業租賃收入、新能源汽車租賃的服務費、汽車銷售收入、汽車購買服務的服務費、汽車管理和擔保服務的服務費、融資收入(代表融資租賃的利息收入)和其他服務費,分別約佔汽車交易總收入的73.9%、12.2%、6.0%、1.3%、1.1%、1.0%和4.5% 以及期間的相關服務截至2022年6月30日的三個月。同時,在截至2021年6月30日的三個月中,來自汽車租賃的經營租賃收入、融資收入、汽車管理和擔保服務的服務費、新能源汽車租賃的服務費和其他服務費分別約佔汽車交易和相關服務總收入的62.8%、11.2%、7.5%、2.5%和16.0%。
來自汽車租賃的經營租賃收入
我們通過租賃自己的汽車、轉租從第三方租賃的汽車或由在線叫車司機經授權提供的汽車來獲得收入,租賃期不超過十二個月。租金收入的增加是由於租賃汽車數量的增加。在截至2022年6月30日的三個月中,我們租賃了1,100多輛汽車,每輛汽車的平均月租金收入為432美元,租金收入為852,515美元。而在截至2021年6月30日的三個月中,我們租賃了超過310輛汽車,每輛汽車的平均月租金收入為449美元,因此租金收入為211,129美元。
新能源汽車租賃的服務費
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,我們通過收取租賃服務費,分別通過租賃新能源汽車創造了140497美元和8,530美元的收入,這要歸因於成都、長沙和廣州的網約車行業對新能源汽車的需求不斷增加。新能源汽車租賃的服務費金額基於其產品解決方案。增加131,967美元的主要原因是我們擁有和租賃給駕駛員的新能源汽車數量增加。
汽車銷售和購車服務產生的服務費
隨着我們將業務重點轉移到汽車租賃上,在截至2022年6月30日的三個月中,我們出售了13輛二手車,收入為69,698美元。同時,在截至2021年6月30日的三個月中,我們沒有售出任何汽車。
我們在整個汽車購買交易過程中,包括銷售型租賃,通過提供一系列汽車購買服務來創造收入。在截至2022年6月30日的三個月中,我們從七筆汽車購買交易中獲得了收入,而在截至2021年6月30日的三個月中,我們沒有來自汽車購買服務的收入。
汽車管理和擔保服務產生的服務費
我們的大多數客户都是網約車司機。他們還與我們簽訂了加盟服務協議,根據該協議,我們向他們提供交易後管理服務和擔保服務。小幅減少了12,015美元,這是由於隨後租給叫車司機的累計提供的汽車數量沒有顯著變化,我們向他們收取租金,而不是收取管理和擔保服務費。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,我們分別為超過207輛和234輛汽車提供了管理和擔保服務。
融資收入
我們於2019年3月開始了融資租賃業務,並於2019年4月開始通過向叫車司機提供融資租賃服務來創造利息收入。我們還向我們的汽車融資便利化服務的客户收取每月還款的利息,其中包括汽車購買價格以及我們的服務費和便利費,期限為36或48個月。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,我們確認的平均每月53輛汽車的總利息收入為11,064美元,從平均每月95輛汽車中確認的總利息收入為37,771美元。前幾個時期租賃汽車的每月利息收入攤還額減少進一步加劇了這一下降。
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其他服務費
在截至2022年6月30日的三個月中,我們創造了其他收入,例如保險公司和其他公司的每月服務佣金以及向客户收取的其他雜項服務費,分別約佔其他服務費收入的49.9%和50.1%。保險公司和其他公司的佣金以及向汽車購買者收取的其他雜項服務費,分別約佔截至2021年6月30日的三個月中其他服務費收入的34.8%和65.2%。
來自在線叫車平臺服務的收入
我們通過向在線叫車司機提供服務來創造收入,幫助他們通過我們的平臺向乘客提供交通服務,併為每份完成的訂單賺取的佣金,等於預付報價與司機根據自2020年10月以來向乘客收取的實際行程時間和距離所賺取的金額之間的差額。在截至2022年6月30日的三個月中,通過我們的西行天下平臺完成了約170萬次乘車,總票價約為580萬美元,我們賺取了11875,520美元的在線叫車平臺服務費,扣除了向活躍司機支付的約10萬美元激勵金。
在截至2021年6月30日的三個月中,通過我們的西行天下平臺完成了約600萬次行程,總票價約為1,800萬美元。但是,我們沒有記錄任何在線叫車平臺服務費,因為我們向Active Drivers支付了大約270萬美元的激勵措施,在截至2021年6月30日的三個月中,由於市場擴張計劃,Active Drivers完全抵消了我們約260萬美元的收入。而且,大約10萬美元的超額司機激勵措施已記錄在收入成本中,這些激勵措施是指向活躍司機支付的累計款項超過了我們從無法保證未來額外收入的司機那裏確認的累積收入。
收入成本
收入成本代表租賃給在線叫車司機的汽車的攤銷、日常維護和保險費用為1,113,929美元,在線叫車平臺服務的技術服務費、保險和其他費用為687,575美元,銷售汽車的成本為80,312美元。在截至2022年6月30日的三個月中,收入成本與2021年同期相比下降了414,628美元,下降了約18%,這主要是由於在線叫車平臺服務的直接支出和技術服務費減少了1,218,052美元,但部分被業務擴張導致的運營租賃汽車成本增加了723,112美元,按該數字出售的汽車成本增加了80,312美元的汽車銷量從0增加到13輛。
毛利(虧損)
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的毛利為459,980美元,而2021年同期的總虧損為1917,690美元,這主要是由於我們的在線叫車平臺服務的利潤增加。我們的在線叫車平臺服務的毛利增加了2363,221美元,從2021年同期的1,863,276美元增加到截至2022年6月30日的三個月的毛利499,945美元。根據當前的市場戰略,我們在截至2021年6月的三個月內向平臺的有吸引力的司機支付了超額司機激勵金,並在截至2022年6月30日的三個月內根據市場變化減少了支出。在截至2022年6月30日的三個月中,汽車銷售、經營租賃產生的汽車租賃以及其他不含收入成本的收入產生的毛利與2021年同期相比增加了14,449美元。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括工資和員工福利、辦公室租金支出、差旅費用和其他成本。銷售、一般和管理費用從截至2021年6月30日的三個月的2647,269美元下降至截至2022年6月30日的三個月的1,919,347美元,減少了727,922美元,約合27.5%。下降的原因是我們在截至2022年6月30日的三個月中控制了成本並簡化了支出。下降的主要包括(1)新的在線叫車平臺服務的廣告和促銷減少了686,451美元;(2)辦公室租金和費用減少了142,222美元;(3)由於我們的員工人數從204人減少到166人,工資和員工福利減少了57,013美元,部分被2021年11月私募股向投資者支付的86,250美元的違約金補償金所抵消,增加了美元與2021年同期相比,在截至2022年6月30日的三個月中,向我們提供給我們但尚未轉租的無形資產和汽車的攤銷額為33,161美元,其他雜項支出在截至2022年6月30日的三個月中略有增加38,353美元。
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追回可疑賬款(備抵金)
隨着網約車行業的市場復甦,網約車司機每月分期付款的收取情況有所改善,我們根據湖南瑞喜在截至2022年6月30日的三個月中服務的司機的重新評估收回了21,857美元的可疑賬户補貼,同時我們在截至2021年6月30日的三個月中為這些應收賬款提供了73,478美元的額外壞賬支出。
庫存減值
在截至2022年6月30日的三個月中,我們評估了庫存的可實現淨價值,並根據某些待售汽車的市場銷售價格確認了3,085美元的減值損失。在截至2021年6月30日的三個月中,我們沒有確認庫存減值。
長期資產和商譽的減值
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,我們評估了使用權資產和用於運營租賃的自有車輛在剩餘使用壽命內的未來現金流,並未確認那些無法產生足夠現金的資產的額外減值損失。截至2021年6月30日,我們已完全確認的減值為137,390美元。
其他收入(支出),淨額
在截至2022年6月30日的三個月中,我們還有其他收入,淨額為63,153美元,主要包括來自某些租賃的約60,000美元收入和其他雜項收入。在截至2021年6月30日的三個月中,我們還有其他費用,扣除36,609美元,主要包括對未能獲得約車駕駛執照的在職在線叫車司機處以40,000美元的罰款,部分被部分租約的罰款收入和其他雜項非經常性收入所抵消。
融資租賃的利息支出
截至2022年6月30日的三個月,融資租賃的利息支出為7,148美元,相當於退出叫車業務的在線叫車司機向我們提供轉租或出售的租賃汽車的融資租賃應計利息支出。與截至2021年6月30日的三個月相比,融資租賃的利息支出減少了8,705美元,約為55%,這主要是由於在截至2022年6月30日的三個月中,交付的汽車加權平均數量有所減少。
衍生負債公允價值的變化
我們在2019年6月、2021年2月和2021年5月進行的註冊直接發行、2020年8月的承銷公開發行和2021年11月的私募中發行的認股權證在合併資產負債表中被歸類為 “衍生負債” 標題下的負債,並在每個報告日按估計公允價值記錄,使用Black-Scholes估值模型計算。截至2022年6月30日的三個月,衍生負債的公允價值變動總額為1628,510美元,因為我們截至2022年6月30日的股價低於2022年3月31日的價格。收益包括我們在2019年6月註冊直接發行中發行的認股權證的收益10,774美元、我們在2020年8月承銷公開發行中發行的認股權證的收益31,128美元、我們在2021年2月的註冊直接發行中發行的認股權證的收益46,491美元、我們在2021年5月的註冊直接發行中發行的認股權證的收益575,095美元,以及我們在2021年11月發行的認股權證的收益965,022美元私募配售。
截至2021年6月30日的三個月,衍生負債的公允價值變動總計虧損1,369,284美元。虧損主要是由於我們截至2021年6月30日的股價高於2021年5月13日(2021年5月的註冊直接發行授予日)的價格,導致我們在2021年5月的註冊直接發行中發行的認股權證損失了1,733,336美元。這被我們在2019年6月註冊直接發行中發行的認股權證的收益64,056美元、我們在2020年8月承銷的公開發行中發行的認股權證的收益111,794美元、我們在2021年2月的註冊直接發行中發行的認股權證的收益186,202美元所抵消。
所得税支出
通常,我們的子公司需要根據其在中國的應納税所得繳納企業所得税,税率為25%。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,中國的所有子公司都出現了累計虧損,沒有記錄任何税收支出。
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我們持續經營業務的淨收益(虧損)
綜上所述,截至2022年6月30日的三個月中,我們持續經營業務的淨收入為243,920美元,較截至2021年6月30日的三個月的淨虧損6,203,419美元增加了6,447,339美元。
截至2021年6月30日止三個月的已終止業務的業績
在已結束的三個月中 | |||
| 2021年6月30日 | ||
(未經審計) | |||
收入 | $ | 1,471,321 | |
收入成本 |
| (1,482,902) | |
總虧損 |
| (11,581) | |
運營費用 |
| ||
銷售、一般和管理費用 |
| (1,036,008) | |
追回可疑賬户 |
| 27,925 | |
長期資產的減值 |
| (26,867) | |
運營費用總額 |
| (1,034,950) | |
運營損失 |
| (1,046,531) | |
其他費用,淨額 |
| (20,049) | |
利息支出 |
| (8,851) | |
融資租賃的利息支出 |
| (91,786) | |
所得税前虧損 |
| (1,167,217) | |
所得税支出 |
| — | |
已終止業務造成的虧損 | $ | (1,167,217) |
已終止業務的業績主要包括我們前VIE金凱龍的財務數據。截至2022年3月31日,我們對金開龍進行了拆分,其經營業績未包含在截至2022年6月30日的三個月中未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。
收入
下表列出了截至2021年6月30日的三個月按收入來源劃分的收入明細:
在已經結束的三個月裏 | |||
| 2021年6月30日 | ||
(未經審計) | |||
汽車交易和相關服務收入(已終止業務) | $ | 1,471,321 | |
-來自汽車租賃的經營租賃收入 |
| 1,273,483 | |
-新能源汽車租賃的服務費 |
| 54,913 | |
-汽車管理和擔保服務的服務費 |
| 18,410 | |
-融資收入 |
| 7,887 | |
-其他服務費 |
| 116,628 | |
已終止業務的總收入 | $ | 1,471,321 |
汽車交易及相關服務收入(已終止業務)
汽車交易及相關服務(已終止業務)的收入主要包括汽車租賃的經營租賃收入、新能源汽車租賃的服務費、汽車管理和擔保服務的服務費以及其他服務費,在截至2021年6月30日的三個月中,分別約佔已終止業務總收入的86.6%、3.7%、1.3%和8.4%。
來自汽車租賃的經營租賃收入
金開龍通過租賃自己的汽車、轉租從其他公司租賃的汽車或經授權的在線叫車司機提供的汽車創收,租期不超過十二個月。在截至2021年6月30日的三個月中,金凱龍租賃了超過1,410輛汽車,每輛汽車的平均月租金收入為440美元,租金收入為1,273,483美元。
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新能源汽車租賃的服務費
在截至2021年6月30日的三個月中,金開龍通過收取租賃服務費,通過租賃新能源汽車創造了54,913美元的收入,這要歸因於成都網約車行業對新能源汽車的需求不斷增加。新能源汽車租賃的服務費金額基於其產品解決方案。
其他服務費
在截至2021年6月30日的三個月中,金凱龍創造了其他收入,例如保險公司的每月服務佣金以及向我們的客户收取的其他雜項服務費,分別約佔保險公司服務佣金和其他雜項服務費收入的67.9%和32.1%。
收入成本
收入成本代表截至2021年6月30日的三個月中,722,764美元的攤銷和折舊、日常維護和保險費用以及租賃給網約車司機的汽車的租賃成本760,138美元。在截至2021年6月30日的三個月中,金凱龍又租賃了大約298輛汽車,包括來自康奈爾和億誠的203輛汽車,以擴大租賃規模。同時,約20萬美元的租金成本屬於Corenel,Yicheng在截至2021年6月30日的三個月中未經審計的簡明合併財務報表的已終止業務虧損中被抵消。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括472,222美元的工資和員工福利、344,235美元的辦公室租金和費用以及219,551美元的已交付汽車攤銷,這些汽車已交付給金凱龍,但在截至2021年6月30日的三個月內尚未轉租。
追回可疑賬户
在截至2021年6月30日的三個月中,隨着網約車市場的復甦,一些司機在截至2021年6月30日的三個月中推遲了每月分期付款,並在截至2021年6月30日的三個月的上半年償還了這些應收賬款的27,925美元。因此,金開龍重新評估並更新了準備金額。
長期資產的減值
在截至2021年6月30日的三個月中,金凱龍評估了我們的使用權資產和用於經營租賃的自有車輛在剩餘使用壽命內的未來現金流,並確認了那些無法產生足夠現金的資產的額外減值損失26,867美元。
融資租賃的利息支出和利息支出
截至2021年6月30日的三個月中,利息支出為8,851美元,來自金融機構的借款。截至2021年6月30日的三個月,融資租賃的利息支出為91,786美元,相當於退出打車業務的網約車司機向金開龍提供轉租或出售的租賃汽車的融資租賃應計利息支出。
我們終止業務的淨虧損
綜上所述,截至2021年6月30日的三個月中,我們已終止業務的淨虧損為1,167,217美元。
流動性和持續經營
我們的運營資金主要來自股票發行、股東貸款、商業債務和運營現金流的收益。
截至2022年6月30日,我們的現金及現金等價物為1,854,338美元,而截至2022年3月31日,我們的持續業務為1,185,221美元。我們主要將多餘的非限制性現金存放在金融機構的短期計息銀行賬户中。
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目錄
我們的業務是資本密集型的。我們已經考慮了由於(1)截至2022年6月30日的累計赤字約為3,430萬美元;以及(2)潛在的收購承諾約為160萬美元,我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在實質性疑問。截至2022年6月30日,我們已經與一家汽車經銷商簽訂了購買合同,總共購買了200輛汽車,金額約為320萬美元。截至本報告發布之日,已經以現金購買了100輛價值約160萬美元的汽車並交付給我們,剩餘的約160萬美元的購買承諾將通過經銷商的指定金融機構完成融資選擇。
我們認為,自本報告發布之日起,公開募股的收益和預期的現金流不足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中的預期營運資金需求和資本支出。我們已經確定,我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們無法創造可觀的收入,我們可能會被要求停止或削減運營。我們正在努力通過以下來源緩解持續經營的風險:
● | 股權融資以支持我們的營運資金; |
● | 來自中國銀行和其他金融機構的其他可用融資來源(包括債務);以及 |
● | 來自我們關聯方的財務支持和信用擔保承諾。 |
基於上述考慮,我們認為,如果我們無法獲得額外融資,我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的營運資金需求和債務義務,因為這些要求和債務將在本報告提交之日起一年後到期。此外,假設所有汽車購買者都違約,截至2022年6月30日,我們將面臨的最大或有負債約為40萬美元。但是,無法保證我們會成功實施上述計劃,也無法保證會以商業上合理的條件向我們提供額外資金,也無法保證根本無法保證。可能會出現許多可能破壞我們計劃的因素,例如(i)COVID-19 疫情對我們在中國的業務和運營領域的影響,(ii)對我們服務需求的變化,(iii)中國政府政策,(iv)中國和全球的經濟狀況,(v)汽車交易及相關服務和叫車行業的競爭性定價,(vi)我們與主要業務合作伙伴關係的變化,(vii) 中國的金融機構可能無法持續提供資金為我們的客户提供支持,以及(viii)美國資本市場對中國公司的看法。我們無法在需要時獲得所需的融資,這可能需要對我們的業務計劃進行實質性修改,並可能對我們的可行性和運營業績產生重大不利影響。
在已經結束的三個月裏 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
經營活動提供的(用於)的淨現金 | $ | 514,139 | $ | (3,635,459) | ||
(用於)投資活動提供的淨現金 |
| 24,332 |
| (2,074,174) | ||
融資活動提供的淨現金 |
| 171,073 |
| 5,322,162 | ||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
| (40,427) |
| (23,086) | ||
期初的現金和現金等價物 |
| 1,185,221 |
| 4,448,075 | ||
期末的現金和現金等價物 |
| 1,854,338 |
| 4,037,518 | ||
減去:來自已終止業務的現金及現金等價物 |
| — |
| 40,747 | ||
來自持續經營業務的現金及現金等價物,期末 | $ | 1,854,338 | $ | 4,078,265 |
經營活動中的現金流
在截至2022年6月30日的三個月中,經營活動提供的淨現金為514,139美元。而在截至2021年6月30日的三個月中,用於經營活動的淨現金為3,635,459美元,其中包括來自持續經營業務的2,185,130美元和來自已終止業務的1,450,329美元。
持續經營業務產生的經營活動提供的淨現金總額主要包括收到的收入1,773,427美元、其他營業收入717,951美元以及在租賃條款內收取的用於融資租賃的汽車淨收款134,210美元,被支付的工資和員工福利712,294美元以及汽車和相關交易的維護費、保險和其他費用1,399,155美元部分抵消。在截至2022年6月30日的三個月中,持續經營業務提供的經營活動提供的淨現金增加了2699,269美元,主要是由於(1)淨收入增加了6,447,339美元;(2)預付款、其他應收賬款和其他資產的變動增加了1,117,481美元;(3)庫存變動增加了173,589美元;被(3)減少的2,999美元所抵消衍生負債的公允價值變動為7,795美元
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目錄
股票價格低於我們的股票認股權證的行使價;(4)應計費用和其他負債變動減少了1,201,183美元;(5)應付賬款變動減少了854,774美元。
在截至2021年6月30日的三個月中,已終止運營產生的用於經營活動的淨現金主要是向投資者支付的已停產的P2P平臺的170萬美元,被截至2021年3月31日的年度約20萬美元的淨現金流入所抵消。
投資活動中的現金流
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的投資活動提供的淨現金為24,332美元。投資提供的大部分淨現金用於銷售二手車的收益,並被中國不同城市的網約車平臺牌照支出所抵消。
在截至2021年6月30日的三個月中,我們用於投資活動的淨現金為2,074,174美元,其中包括用於投資活動的淨現金來自持續經營的2,183,162美元和來自已終止業務的投資活動提供的108,988美元。用於投資的大部分淨現金用於購買用於經營租賃目的的汽車。
融資活動中的現金流
在截至2022年6月30日的三個月中,我們的融資活動提供的淨現金為171,073美元,主要包括:(1)股東、關聯方和關聯公司還款349,704美元,部分抵消了(2)為132,111美元的融資租賃負債支付的本金,以及(3)金融機構當前借款的償還額46,520美元。
在截至2021年6月30日的三個月中,我們的融資活動提供的淨現金為5,322,162美元,主要包括:(1)2021年5月註冊公開募股的淨收益總額為580萬美元,以及來自投資者行使的認股權證的22,015美元;(2)從一家金融機構借款258,001美元,部分被(3)為718美元的融資租賃負債支付的本金所抵消 648,(4)償還金融機構和保險公司的當期借款127,098美元;以及(5)還款和貸款向股東、關聯方和關聯公司支付116,839美元。
資產負債表外安排
截至本報告發布之日,我們的資產負債表外安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績和流動性產生未來影響:
● | 購買承諾 |
2021 年 2 月 22 日,我們與一家汽車經銷商簽訂了一份購買合同,總共購買 200 輛汽車,金額約為 3.2 萬美元。根據合同,我們需要以現金購買100輛汽車,金額約為160萬美元。剩餘的100輛汽車購買承諾金額約為160萬美元,將通過經銷商的指定金融機構完成融資選擇。截至本報告發布之日,2021年2月簽訂的合同中有100輛汽車以現金購買並交付給我們。由於我們正在獲得經銷商指定金融機構的批准,為購買100輛汽車提供融資,因此沒有明確的時間表來完成與該汽車經銷商的剩餘購買承諾。但是,我們預計此次收購將在2022年12月31日之前完成。
● | 或有負債 |
我們面臨信用風險,因為某些金融機構要求我們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款還款(包括本金和利息)提供擔保。截至2022年6月30日,假設所有汽車購買者都違約,我們將面臨的最大或有負債約為40萬美元,這可能會導致擔保支出增加和融資活動的現金外流。此外,假設所有汽車購買者都違約,我們的前VIE金凱龍將面臨的最大或有負債約為600萬美元,這可能會導致其自身融資活動的擔保支出增加和現金外流。由於湖南瑞喜持有金凱龍35%的股權,並且沒有對投資進行任何對價,如果根據中國公司註冊合規對金凱龍進行清算,則湖南瑞喜的最高金額為350萬元人民幣(約合52.2萬美元),相當於負債的35%。
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目錄
通脹
我們認為我們的業務和運營沒有受到通貨膨脹的重大影響。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表。這些會計原則要求我們對每個財政期末報告的資產和負債金額以及每個財政期報告的收入和支出金額做出判斷、估計和假設。我們會根據過去的經驗、知識和對當前業務和其他狀況的評估,以及基於可用信息和假設對未來的預期,不斷評估這些判斷和估計。
除下文披露外,在截至2022年6月30日的三個月中,我們的會計政策與之前在截至2022年3月31日的財年年度報告中披露的政策相比沒有重大變化。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策適用的判斷和其他不確定性以及報告結果對條件和假設變化的敏感性是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為,以下會計政策涉及編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的最重要的假設和估計。
(a) | 估計數的使用 |
在根據美國公認會計原則提交未經審計的簡明合併財務報表時,管理層做出了影響報告金額和相關披露的估計和假設。就其性質而言,估計數是基於判斷和現有信息。因此,實際結果可能與這些估計有所不同。管理層利用現有信息,持續審查這些估計和假設。事實和情況的變化可能會導致我們修改估計。我們的估算基於過去的經驗和其他各種被認為合理的假設,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。在核算項目和事項時使用估算值,包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、融資租賃應收賬款、庫存過時、使用權資產、長期資產使用壽命和估值、可疑賬户和預付款備抵估算、長期資產和商譽減值估值、遞延所得税資產估值、商業收購中使用的估計公允價值、衍生負債估值、分配公平的衍生負債的價值, 已行使的普通股和認股權證的發行以及其他準備金和意外開支.
(b) | 金融工具的公允價值 |
會計準則編纂(“ASC”)主題825,金融工具(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息,無論是否在資產負債表中確認,估算該價值是切實可行的。在無法獲得報價的市場價格的情況下,公允價值是根據使用現值或其他估值技術的估算得出的。這些技術受到所用假設的重大影響,包括貼現率和未來現金流估計。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此,公允價值總額並不代表我們的基礎價值。估值層次結構的三個層次定義如下:
第 1 級估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第 2 級估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第 3 級估值方法的輸入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。
(c) | 財產和設備 |
財產和設備主要包括汽車、租賃改進、計算機設備和其他設備,按成本減去累計折舊減去任何價值減值準備金列報。折舊是使用直線法計算的,根據估計的使用壽命沒有剩餘價值。
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目錄
(d) | 夾層股權(可贖回) |
我們根據亞利桑那州立大學2020-06年《債務——有轉換和其他期權的債務(副標題470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副題815-40):實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計處理,以確定應將其可轉換優先股視為負債還是股權。因此,應將可轉換優先股視為股權,因為它不符合責任工具的定義。根據ASC 480-10-s99,可轉換優先股應歸類為夾層股權,因為它包含控制權變更贖回權的特徵,這不完全在我們的控制範圍內。
(e) | 衍生負債 |
合同被指定為資產或負債,按公允價值計入公司的資產負債表,公允價值的任何變化都記錄在公司的經營業績中。然後,我們確定哪些期權、認股權證和嵌入式功能需要負債核算,並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具價值的變化在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中顯示為 “衍生負債公允價值的變化”。
(f) | 收入確認 |
我們在ASC 606下確認了我們的收入。ASC 606制定了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓商品或服務的情況,其金額應反映其為履行履約義務而預計有權獲得的對價。它還要求我們確定合同履約義務,並根據商品和服務的控制權何時移交給客户,確定應在某個時間點確認收入還是在一段時間內確認收入。
為了實現這一核心原則,我們採用了ASC 606中定義的五個步驟:(i)確定與客户簽訂的合同,(ii)確定合同中的履約義務,(iii)確定交易價格,(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,(v)在實體履行履約義務時(或作為)確認收入。
當合同是以書面形式作出的,雙方的權利(包括付款條款)得到確定,合同具有商業實質並且收取的對價很可能時,我們會對與客户的合同進行核算。
我們評估了該指南的影響,審查了我們現有的客户合同和當前的會計政策和慣例,以確定適用新要求所產生的差異,包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉讓以及委託人與代理人的考慮。根據評估,我們得出結論,在ASC 606範圍內,其當前收入來源的收入確認時間和模式沒有變化,因此,在採用ASC 606後,我們未經審計的簡明合併財務報表沒有重大變化。
汽車交易及相關服務
來自汽車租賃的經營租賃收入——我們通過向一些網約車司機轉租汽車或租賃我們自己的汽車來獲得收入。我們將汽車轉讓給承租人且承租人有能力控制資產的收入根據ASC Topic 842進行核算。租賃交易在租賃期內得到滿足。租期本質上是短期的,通常為十二個月或更短。
新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費 — 新能源汽車租賃和汽車購買服務的服務費由承租人向我們或汽車購買者租用新能源電動汽車,用於在整個購買過程中向他們提供的一系列服務,例如信用評估、準備融資申請材料、協助完成融資交易、牌照和牌照登記、繳納税費、購買保險、安裝 GPS 設備、叫車駕駛員資格以及其他行政程序.新能源汽車租賃的服務費金額基於產品解決方案,而這些購買費用則基於所提供的汽車和相關服務的銷售價格。當所有服務都完成並且汽車在某個時間點交付給購買者時,我們會確認收入。與新能源汽車租賃收入相關的應收賬款將在新能源汽車交付給承租人時收取,而來自購買服務的應收賬款則在36至48個月內收取。利息部分包含在應收賬款的非流動部分中。
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目錄
汽車銷售——我們通過向湖南瑞喜的客户銷售汽車來獲得收入。對汽車的控制權與汽車的交付一起移交給購買者。收入金額基於湖南瑞希及其客户商定的銷售價格。當汽車交付並將控制權移交給購買者時,我們會確認收入。與收入相關的應收賬款將在12個月內收取。利息部分包含在應收賬款的非流動部分中。
來自管理和擔保服務的服務費——我們超過95%的客户是網約車司機。司機與我們簽署加盟協議,根據該協議,我們在加盟期間為他們提供管理和保障服務。管理和擔保服務的服務費由此類汽車購買者按月為在加入期間提供的管理和擔保服務支付。在履行義務完成後,我們會確認加盟期間的收入。
融資收入 — 根據租賃的有效利率,我們的銷售型租賃和捆綁租賃安排產生的租賃利息收入在租賃期內的融資收入中確認。
網約車平臺服務收入
我們通過向在線叫車司機(“司機”)提供服務來創收,幫助他們向尋求出租車/叫車服務的乘客(“乘客”)提供交通服務。我們會為每筆完成的訂單賺取佣金,其金額等於預付報價與司機根據向乘客收取的實際行程時間和距離所賺取的金額之間的差額。因此,在連接司機與乘客的交易中,我們承擔單一的履約義務,以促進為乘客成功完成交通服務。當單一履約義務得到履行時,我們將在乘車完成後確認收入,並且我們有權就騎行完成後提供的服務收取報酬。我們根據我們是控制提供給乘客的服務並且是委託人(即 “總額”),還是我們安排其他各方向乘客提供服務並且是代理人(即 “淨額”),以毛額或淨額為基礎評估收入列報。由於我們對向乘客提供的叫車服務不承擔主要責任,也不存在與服務相關的庫存風險,因此我們按淨收入進行確認。
租賃
我們根據 ASC 842 對租賃進行核算。我們用來將交易歸類為銷售型租賃或經營租賃的兩項主要會計規定是:(i)審查租賃期限以確定租賃期限是否在基礎設備經濟壽命的大部分時間內(定義為大於75%);(ii)審查租賃付款的現值,以確定它們是否等於或大於租賃開始時設備的幾乎所有公允市場價值(定義為大於 90%)。符合這些條件的安排中包含的汽車被視為銷售型租賃。對於銷售類租賃,我們確認的銷售額等於使用租賃中的隱含利率折扣的最低租賃付款的現值,銷售成本等於所租賃資產的賬面金額和產生的任何初始直接成本,減去無擔保剩餘額的現值。租賃的利息收入在租賃期內的融資收入中確認。不符合這些條件的安排中所包含的汽車記作經營租賃,收入在租賃期內予以確認。
我們在租賃收入的計量中不包括政府機構評估的任何税款,這些税收既適用於特定的創收交易,又與之同時徵收並向客户徵收。
我們認為大多數汽車的經濟壽命為三到四年,因為這是其汽車最常見的合同租賃期限,汽車將用於滴滴駕駛服務。我們認為,三到四年代表了汽車在經濟上可用、正常使用並達到預期目的的時期。
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目錄
我們向最終客户直接銷售的汽車有一部分是通過捆綁租賃安排進行的,這些安排通常包括汽車、服務(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務)以及融資部分,客户在合同租賃期內為所有要素支付一筆經談判的固定最低月度付款。這些捆綁租賃安排下的收入是根據捆綁安排中包含的租賃和非租賃交付物的相對獨立銷售價格以及融資部分進行分配的。租賃交付物包括汽車和融資,而非租賃交付物通常包括服務和代表客户支付的預付費用的償還。我們將固定付款視為合同中租賃部分的分配。固定的最低每月付款額乘以合同期內的月數,得出客户在租賃期內有義務支付的固定租賃付款總額。然後,分配給汽車和融資部分的金額將根據ASC 842進行會計估算,以確保價值反映獨立銷售價格。任何固定付款的其餘部分分配給非租賃部分(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務),這些收入的確認方式符合上文討論的汽車購買服務費、汽車交易便利費以及管理和擔保服務費指導方針。
我們的租賃定價利率用於確定捆綁租賃安排中的客户付款,是根據當地市場上的現行利率制定的,在這些利率下,其客户將能夠以類似的條款從銀行獲得汽車貸款。我們會根據市場上當地現行利率的變化,每季度重新評估定價利率。截至2022年6月30日,我們的定價利率為每年6.0%。
(g) | 基於股份的獎勵 |
授予我們員工的基於股份的獎勵在授予日按公允價值計量,基於股份的薪酬支出(i)如果不需要歸屬條件,則在授予之日立即確認;或(ii)在必要的服務期內使用加速歸因方法,扣除估計沒收額。限制性股票的公允價值參照標的股票的公允價值確定。
在每個衡量日期,我們都會審查內部和外部信息來源,以協助估算各種屬性,以確定我們授予的基於股票的獎勵的公允價值,包括但不限於標的股票的公允價值、預期壽命、預期波動率和預期沒收率。在這次評估中,我們需要考慮許多因素並做出某些假設。如果用於確定股份獎勵公允價值的任何假設發生重大變化,則未來基於股份的薪酬支出可能與當前報告期記錄的支出存在重大差異。
(h) | 租賃 |
我們根據 ASC 842 對租賃進行核算。從截至2020年3月31日的年度開始,我們作為出租人簽訂了某些協議,根據這些協議,我們將汽車租賃給短期(通常不到十二個月)的汽車服務司機。作為承租人,我們還簽訂了某些協議,以租賃汽車和開展汽車租賃業務。如果滿足以下任何標準,我們將租賃歸類為融資租賃(作為承租人)或直接融資或銷售型租賃(均為出租人):
● | 租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人; |
● | 該租約授予承租人購買公司合理肯定會行使的標的資產的選擇權; |
● | 租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的75%或以上,除非開始日期在標的資產經濟壽命的最後25%以內; |
● | 租賃付款總額的現值等於或超過標的資產公允價值的90%;或 |
● | 標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時除了出租人之外沒有其他用途。 |
不符合上述任何標準的租賃被視為經營租賃。
在允許的情況下,我們在主題842下的合同中合併租賃和非租賃部分。
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目錄
財務和經營租賃ROU資產和租賃負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於租賃的隱性利率不容易確定,因此我們在確定租賃付款的現值時使用基於開始之日可用信息的增量借款利率。增量借款利率是我們在類似的經濟環境和類似期限內在抵押基礎上借入等於租賃付款的金額而必須支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為我們在租賃開始時無法合理確定這些選擇權將得到行使。我們通常認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。我們選擇了短期租賃例外情況;因此,經營租賃 ROU 的資產和負債不包括租賃期限為十二個月或更短的租賃。租約通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。租賃費用在租賃期內按直線法確認。
我們根據適用於其他長期資產的方法審查ROU資產的減值。當事件或情況發生變化時,我們會審查其長期資產的可收回性,表明該資產的賬面價值可能無法收回。對可能減值的評估基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。我們已選擇將經營租賃負債的賬面金額納入任何測試的資產組,並將相關的經營租賃付款納入未貼現的未來税前現金流。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
根據對我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的評估,截至2022年6月30日,我們的首席執行官兼首席財務官(我們的首席執行官兼首席財務和會計官)得出結論,由於我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷,我們的披露控制和程序無效:
● | 我們沒有足夠具有適當會計知識和經驗水平的人員,無法解決複雜的美國公認會計原則會計問題,也沒有根據美國公認會計原則編制和審查財務報表和相關披露。具體而言,我們的控制措施未能有效運作,無法確保對異常和非常規交易以及某些財務報表賬目進行適當和及時的分析和核算; |
● | 我們在內部審計職能方面缺乏適當的政策和程序,無法確保我們的政策和程序按計劃執行; |
● | 我們沒有對未經授權進入金融系統的情況進行定期審查和及時重新認證; |
● | 我們在數據管理、存儲、備份和恢復方面缺乏足夠的政策和程序,包括 IT 或網絡安全風險和漏洞 |
● | 我們沒有對金融系統的安全進行適當的定期監測和測試,包括缺乏對系統變更、用户訪問和定期審查的正式管理;以及 |
● | 我們在信息技術總體控制方面存在缺陷,包括缺乏 IT 政策和程序、系統監控、訪問和其他管理等。 |
我們正在改善我們的IT環境和日常管理,以確保網絡和信息安全。此外,我們計劃通過實施以下措施來解決上述弱點:
(i) | 持續招聘更多全面瞭解美國 GAAP 和 SEC 報告要求的會計人員; |
64
目錄
(ii) | 改善我們的內部審計,以協助評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善與財務報告相關的內部控制;以及 |
(iii) | 改善我們的系統安全環境,定期進行備份計劃和滲透測試,以確保網絡和信息安全。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
65
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律或行政索賠和訴訟的侵害。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和資源分散,包括我們管理層的時間和精力。請參閲 “風險因素”。
第 6 項。展品。
31.1* |
| 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 |
|
|
|
31.2* |
| 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 |
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|
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32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101.INS |
| XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
| 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
* 隨函提交。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2022 年 8 月 15 日 | 森苗科技有限公司 | ||
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| 來自: | /s/ 習文 | |
| 姓名: | 席文 | |
| 標題: | 首席執行官 | |
| (首席執行官) |
日期:2022 年 8 月 15 日 | 來自: | /s/ 張小元 | |
| 姓名: | 張曉元 | |
| 標題: | 首席財務官 | |
| (首席財務官兼首席會計官) |
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