cbl-ex41_181.htm

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

第一條定義和會計術語		2
1.01	定義的術語	2
1.02	其他解釋條款	25
1.03	會計術語。	26
1.04	一天中的時間	27
第二條貸款		27
2.01	貸款	27
2.02	收益的使用	27
2.03	提前還款	28
2.04	償還貸款	30
2.05	利息	30
2.06	費用	31
2.07	利息和費用的計算；適用利率的追溯調整	31
2.08	債項的證據	31
2.09	一般支付；行政代理的追回	32
2.10	貸款人分擔付款	33
2.11	從損失收益賬户中釋放資金	34
2.12	房地產税賬户	34
2.13	收入帳目	35
2.14	維修備用金賬户	35
2.15	發生違約事件時的現金賬目	35
2.16	故意遺漏的。	36
2.17	抵押品的處置、解除。	36
2.18	抵押品/借款人的替代。	37
2.19	故意遺漏的。	39
2.20	延長到期日。	39
2.21	與SOFR條款有關的其他事項。	40
第三條税收、收益保護和非法		42
3.01	税費	42
3.02	成本增加	46
3.03	緩解義務	47
3.04	生死存亡	48
第四條初次借款的先決條件		48
4.01	借款條件	48
第五條陳述和保證		54
5.01	存在·資格·權力	54
5.02	授權；沒有違反規定	54
5.03	政府授權；其他異議	54
5.04	捆綁效應	55
5.05	訴訟	55
5.06	無默認設置	55
5.07	財產所有權；租賃	55
5.08	環境合規性	55
5.09	保險	56
5.10	税費	56

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5.11	ERISA合規性	56
5.12	子公司；股權；貸款方	56
5.13	保證金法規；投資公司法	57
5.14	披露	57
5.15	遵守法律；許可	57
5.16	知識產權；許可證等	57
5.17	償付能力	58
5.18	傷亡等	58
5.19	勞工事務	58
5.20	抵押品文件	58
5.21	遵守OFAC和美國愛國者法案	58
5.22	業務行為	58
5.23	經營預算；資本預算	58
5.24	材料合同	59
5.25	公用事業服務	59
5.26	許可證	59
5.27	地役權和公眾使用權	59
5.28	洪泛區	59
5.29	身體狀況	59
5.30	邊界	60
5.31	FIRPTA	60
5.32	某些費用	60
5.33	財務信息	60
5.34	支付租户改善費用和租賃佣金	60
5.35	土地租約	60
第六條平權公約		62
6.01	財務報表	62
6.02	證書；其他信息	63
6.03	通告	64
6.04	債務的償付	65
6.05	保留存在等	65
6.06	物業的保養	65
6.07	保險的維持	65
6.08	遵守法律	66
6.09	書籍和記錄	66
6.10	視察權	66
6.11	收益的使用	66
6.12	《給予安全的契約》	66
6.13	遵守環境法	66
6.14	環境報告的編制	67
6.15	進一步保證	67
6.16	[故意省略].	67
6.17	[故意省略].	67
6.18	材料合同；租賃	68
6.19	指定為高級債項	68
6.20	分離性	68
6.21	存款賬户	71
6.22	預算	71
6.23	房地產税賬户	71

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6.24	傷亡後的恢復	71
6.25	譴責	73
6.26	土地租約	74
6.27	《結案後公約》	75
6.28	過帳與帳户控制協議有關的結算債務	75
第七條消極公約		75
7.01	留置權	75
7.02	負債	76
7.03	投資	76
7.04	根本性變化	76
7.05	性情	76
7.06	附屬公司及僱員的組成	77
7.07	與關聯公司的交易	77
7.08	收益的使用	77
7.09	[已保留].	77
7.10	組織文件的修訂	77
7.11	會計變更	77
7.12	埃裏薩。	77
7.13	賦值	78
7.14	存款賬户和證券賬户	78
7.15	危險材料	78
7.16	售後回租	78
7.17	受限支付	78
7.18	唯一的成員；父母	79
7.19	隔斷	79
7.20	租契	79
7.21	公司間票據	79
第八條違約事件和補救辦法		80
8.01	違約事件	80
8.02	在失責情況下的補救	83
8.03	適當的訴訟；累積的補救	84
8.04	資金的運用	85
第九條行政代理		85
9.01	委任及主管當局	85
9.02	作為貸款人的權利	86
9.03	免責條款	86
9.04	行政代理的依賴	87
9.05	職責轉授	87
9.06	行政代理的辭職	88
9.07	不依賴管理代理和其他貸款人	88
9.08	行政代理人可將申索的證明送交存檔	89
9.09	抵押品事宜	89
第十條雜項		90
10.01	修訂等	90
10.02	通知；效力；電子通信	91
10.03	無豁免；累積補救；強制執行	93
10.04	費用；賠償；損害豁免。	93
10.05	預留付款	95

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

本信貸協議(“協議”)於2022年6月7日在以下各方簽訂：ACW-North Carolina，LLC，一家北卡羅來納州有限責任公司，Brookfield Square Parcel，LLC，一家威斯康星州有限責任公司，CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限責任公司，CBL Cross Creek Sears op Proppco，LLC，一家北卡羅來納州有限責任公司，CBL達科他州Square Mall Op Proco III，LLC，一家北達科他州有限責任公司，CBL達科他州Square Mall op Proco，LLC，一家北達科他州有限責任公司，CBL Fayette mall op proco，LLC，肯塔基州有限責任公司，CBL FronTier Square Propco，LLC，懷俄明州有限責任公司，CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田納西有限責任公司，CBL Hanes mall op proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司，CBL Harford Mall附件Proppco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司，CBL Jefferson mall Self DEV Propco，LLC，肯塔基州有限責任公司，CBL Kirkwood mall op proco，LLC，北達科他州有限責任公司，CBL Lanat ARBOR Place op proco，有限責任公司，佐治亞州有限責任公司，CBL Laurel Park商場OPProco，LLC，密歇根有限責任公司，CBL Layton Hills op Proppco，LLC，猶他州有限責任公司CBL Mayfaire town Center op Proppco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Meridian mall op Proppco，LLC，密歇根有限責任公司CBL Mid River Mall op Proppco，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark Mall op Proco III，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark Mall op Proco，LLC，一家密蘇裏州有限責任公司，CBL Parkdale商場拐角OPProco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，CBL Parkdale商場拐角處4proco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，CBL Pearland town Center op Proteco II，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，CBL Post Oak Mall OPProco，LLC, 一家德克薩斯州有限責任公司，CBL商店在伊斯特蓋特PROPCO，LLC，俄亥俄州有限責任公司，CBL南縣中心OP PROPCO II，LLC，密蘇裏州有限責任公司，CBL南縣中心OP PROPCO，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Southaven Towne Center OP PROPCO，LLC，密西西比州有限責任公司，CBL SunISE Commons PROCO，LLC，德克薩斯州有限責任公司CBL VIEW MALL OP PROCO，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司CBL West Towne Crosing OP PROCO，LLC，威斯康星州有限責任公司CBL West Towne Crosing OP，LLC，CBL Westgate Crosing Proco，LLC，南卡羅來納州有限責任公司，CBL YORK Galleria op Proco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司，CHH-Tennessee，LLC，田納西有限責任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田納西有限責任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限責任公司，ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限責任公司，Fayette Plaza CMBS，LLC，特拉華州有限責任公司，GC-Tennessee，LLC，田納西有限責任公司，HM-North Carolina北卡羅來納州有限責任公司，麥迪遜OP OUTPARCEL GROUND，LLC，威斯康星州有限責任公司，MDN-德克薩斯州，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，MNVL-賓夕法尼亞州，賓夕法尼亞州有限責任公司，NGM-田納西州有限責任公司，田納西州有限責任公司，PM錨-德克薩斯州，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，Shoppe AT ST。克萊爾·CMBS有限責任公司，特拉華州有限責任公司

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

公司，南方公園商場-DSG，有限責任公司，弗吉尼亞州有限責任公司，STCS-Illinois，LLC，伊利諾伊州有限責任公司，Volusia SAC，LLC，佛羅裏達州有限責任公司，Volusia-op Periphery，LLC，佛羅裏達州有限責任公司，West Towne區，LLC，威斯康星州有限責任公司(統稱為“借款人”，個別為“借款人”)，CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership，作為擔保人，Beal Bank USA，一家內華達州儲蓄機構(“初始貸款人”)，不時相互貸款人(與初始貸款人、“貸款人”和個別貸款人一起)貸方)和作為管理代理的CLMG公司(管理代理)。

借款人已要求貸款人在結算日提供一筆本金為360,000,000.00美元的預付定期貸款(在此定義)，貸款人已表示願意按本文規定的條款和條件提供此類定期貸款。

借款人聘請獨家安置代理(在此定義)的服務，以協助其確定將以借款人的不動產和固定裝置擔保的潛在融資來源，並在仔細考慮可用融資選擇後，確定初始貸款人和行政代理向借款人提供最佳融資選擇。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方約定並同意如下：

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“可接受的金融機構”是指行政代理在其合理裁量下可接受的任何金融機構；但就任何該等金融機構而言，(A)該金融機構須已訂立一份令行政代理憑其唯一但合理的酌情決定權滿意的帳户控制協議，該協議應包括該金融機構對任何借款人欠該金融機構的任何債務或義務的抵銷權的全部放棄(習慣帳户費用及類似項目(包括任何鎖箱服務)除外)或(B)該金融機構應已訂立一項令該行政代理憑其唯一但合理的酌情決定權滿意的帳户控制協議，並且在任何時間不得與任何類型的貸款方有任何現有的業務關係，並且在緊接本合同日期之前的兩年期間，不得與任何貸款方有任何先前的業務關係，包括該金融機構在此期間或之後不得向任何貸款方提供任何類型的信貸(無論是通過貸款、信用額度或其他方式)

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

或者，除非是收入賬户的開户銀行，否則沒有提供任何現金管理服務，包括金庫、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“賬户控制協議”是指行政代理與任何借款人或唯一成員簽訂的每一份賬户控制協議，在賬户被凍結的情況下，指託管銀行，對於所有其他賬户，指適用的可接受的金融機構，在每一種情況下，此類賬户控制協議的形式和實質均應令行政代理滿意。

“賬户”是指被凍結的賬户和借款人的所有其他存款賬户和證券賬户，“賬户”單獨是指被凍結的賬户或任何此類存款賬户或證券賬户。

“行政代理人辦公室”是指在第10.02節中規定的行政代理人的地址，或行政代理人不時向借款人和貸款人發出通知而指定的在美國的其他地址。

“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“反腐敗法”是指，就任何關聯方而言，《反海外腐敗法》以及適用於該關聯方的、關於賄賂或腐敗的任何司法管轄區的任何法律、規則或條例。

“反恐怖主義法”是指對任何人而言，與資助恐怖主義有關的所有法律，包括(A)“愛國者法”、(B)“貨幣和外匯交易報告法”(31 U.S.C.§5311-5330)(也稱為“銀行保密法”)、(C)“與敵貿易法”(50 U.S.C.§1及其後)、(D)13224號行政命令(2001年9月24日生效)和(E)“國際經濟緊急權力法”(15 U.S.C.§1701及其後)。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，任何時間的分數(以百分比表示，執行至美元小數點後九位)

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

貸款)，其分子由該貸款人當時持有的貸款本金金額表示，其分母為當時未償還貸款的本金總額。每名貸款人就貸款而言的最初適用百分率列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事一方所依據的轉讓及假設(視何者適用而定)中列出，如無該等轉讓及假設，則最初貸款人的適用百分率為100%。

“適用利率”是指任何利息期的年利率(按小數點後四位確定)，貸款的未償還本金按照本協定的規定計息，等於從結算日起至結算日三週年的初始利率，以及結算日三週年之後的任何期間，基準利率在該利息期的第一天確定，加上適用的差額。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(在徵得第10.06(B)(Iii)節要求其同意的任何一方的同意後)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“材料合同轉讓”是指以附件I或行政代理批准的其他形式進行的某些材料合同轉讓。

“基準利率”是指術語SOFR利率；但前提是，一旦發生任何基準轉換事件或根據第2.21(D)節暫停使用SOFR利率，“基準利率”應在當時及之後的任何時間(如果發生任何基準轉換事件)或在任何此類暫停期間的任何時間(在暫停的情況下)指聯邦基金利率加0.35%(前提是該利率不得低於0.50%)。儘管有上述規定，如果在本協議項下的任何確定日，基準利率低於最低利率，則在該確定日期，基準利率應被視為當時的最低利率。

“基準轉換事件”是指，在下列情況下，此類事件應被視為已經發生：(A)SOFR條款的管理人已宣佈將不再提供SOFR條款，(B)任何相關機構或當局已宣佈SOFR條款不再具有代表性，或(C)存在任何類似情況，使得SOFR條款已永久不可用或不再存在。

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“借款人的知識”、“借款人的知識”及類似短語應指Farzana Khaleel、Victoria Evans和Jennifer Cope經過適當調查後的實際或推定知識；並應被視為包括在該定義的術語被確定之日起在使用該定義的術語的上下文中承擔前述人員的任何實際或預期功能的任何人的該等知識。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州、內華達州或德克薩斯州的法律授權商業銀行停業或實際上在其範圍內停業的任何日子。

“資本支出”對任何人來説，是指根據公認會計準則在任何借款人的資產負債表上資本化的任何支出。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人擁有，且沒有任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的可隨時出售的債務；但須以美利堅合眾國的全部誠意和信用作保證；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款，或存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組成的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，及(Ii)資本及盈餘合計最少為1,000,000,000元，每一種情況的到期日均不超過自取得該商業銀行之日起計90天；及

(C)與符合第(B)款標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的(A)至(B)款所述證券的完全抵押回購協議。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)對每個貸款人、訂立或發佈任何

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作為貸款人監管機構的任何政府當局的請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。

(I)母公司應停止合法和實益地直接擁有和控制唯一成員的100%股權，不再享有所有留置權(以擔保當事人為受益人的留置權除外)；或

(Ii)單一會員應停止合法和實益地直接擁有和控制每個借款人100%的股權，而不受任何留置權(對擔保當事人有利的留置權除外)的影響。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“抵押品”是指根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益受行政代理留置權約束的所有不動產和動產，包括但不限於(I)抵押品文件中提到的所有“抵押品”和“財產”以及(Ii)每個項目。

“抵押品文件”統稱為質押協議、擔保協議、每項抵押、每項賬户控制協議、環境賠償、重大合同的轉讓、根據第6.12節交付給行政代理人的每一份擔保協議補充文件，以及由貸款方為擔保當事人的利益設立或聲稱設立留置權的借款方簽署的其他書面協議、文書或文件，而“抵押品文件”單獨指任何此類協議、文書或文件。

“抵押品放行費用”是指每放行一處房產，收取2.5萬美元(25,000.00美元)。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01條為借款人的貸款部分提供資金的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中“承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。

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“合同義務”對任何人來説，是指該人發出或產生的任何留置權或擔保的任何規定，或該人是當事一方或約束該人或任何項目的任何合同、協議、文書或其他文件下的任何義務、責任或承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務收益率”是指截至2026年12月31日止的連續12個月期間的淨營業收入除以該日未償還的貸款本金金額。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指的利率等於(A)最高利率和(B)適用利率加3%年利率中較小者。

“託管銀行”是指美國Beal銀行，和/或在行政代理選擇時，由行政代理以其唯一但合理的酌情決定權接受的另一家銀行，房地產税賬户和損失收益賬户將由該銀行開立和維護。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“DSCR”是指在相關會計季度末的綜合基礎上，將(I)截至該日期的連續12個月期間的淨營業收入除以(Ii)在截至該日期的前十二(12)個月期間支付的貸款利息總額(不包括以違約利率計算的任何利息)所獲得的商數，但就截止日期和第一個歷年結束之間的時間段而言，此類利息應按年計算。

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“合格受讓人”是指符合第10.06(B)節規定的受讓人要求的任何人，包括第10.06(B)(Iii)節中的任何同意要求。

“環境賠償”是指由借款人和擔保人以行政代理和貸款人為受益人簽署的日期為偶數日的某項環境賠償協議。

“環境法”是指與污染和保護環境不受危險物質傷害或向環境中釋放任何危險物質有關的任何和所有法律，包括與排放到空氣中的危險物質有關的法律，或與廢物或公共系統有關的法律。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權、成員、信託或利潤權益)、用於從該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權、成員、信託或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、該人發行的可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權、成員、信託或利潤權益)的所有證券，向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員、信託或利潤權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與任何借款人在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何借款人或任何ERISA附屬機構在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費，對任何借款人或ERISA關聯公司施加任何責任。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

“超額現金流量”是指在合併現金基礎上，截至相關財政季度末的淨營業收入減去(A)資本支出、(B)租户津貼、(C)在該財政季度就貸款支付的所有款項以及(D)借款人税務顧問按季度合理估計並由借款人根據本條款第7.17(A)節支付的應税收入分配。

“除外項目”，就借款人應報告的收入而言，是指如果不發行唯一成員本票，借款人本應單獨確認的利息收入。

“不含税”就行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(A)對借款人的全部淨收入(不論面額如何)徵收的税，以及由任何司法管轄區(或其任何政治分區)向其徵收的特許經營税(以代替淨所得税)；(B)由美國徵收的任何分支機構利得税或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)《守則》要求從應支付給《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人的款項中扣繳的任何備用預扣税，以及(D)外國貸款人(借款人根據第10.13節提出的請求而受讓人除外)，任何美國預扣税(I)需要根據外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時的現行法律對應支付給該外國貸款人的金額徵收，或(Ii)由於該外國貸款人未能或不能(除由於法律變更)遵守第3.01(E)(Ii)節的第(B)款。

“特別收據”是指任何人就保險收益或譴責賠償(及代之付款)而收取或支付給或為其賬户支付的任何現金。

“反海外腐敗法”係指1977年“反海外腐敗法”，載於“美國法典”第15編第78 dd 1節及其後。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的在該日由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率；及(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向Beal Bank USA收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1/100的1%的整數倍)，由行政代理釐定。

“收費產業”是指有關項目所在土地上的任何土地出租人的收費產業。

“收費函”是指借款人、貸款人和行政代理人之間的書面協議，日期為偶數日。

“首次留置權保單”和“首次留置權保單”具有第4.01(A)(Iv)(B)節規定的含義。

“財政季度”是指借款人的一個財政季度，除非根據本協議加以修改，否則應指截至每個日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度。

“外國貸款人”是指根據一個司法管轄區的法律組織的任何貸款人，但出於税收目的，借款人不是該司法管轄區的居民。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

“土地租約”係指本合同附表5.35所述的租約，借款人根據該租約租賃土地，該租約可被修訂、修改、補充、續期和延期。

“土地出租人違約”是指相關土地出租人在履行或遵守相關土地租契的任何條款、契諾或條件方面的違約行為。

“地租”是指根據相關地契以固定月度或其他定期分期付款方式支付的基本租金或最低租金。

“擔保”是指每個擔保人根據本合同第4.01(A)(Xii)節的規定向行政代理交付的以擔保當事人為受益人的擔保。作為附件E-1(付款和履約)的獨一成員擔保書和作為無追索權分割擔保的擔保書作為附件E-2附於本合同，並構成本合同的一部分。

“擔保人”是指唯一的會員和保薦人，“擔保人”是指單獨的任何此類實體。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物；但危險材料不應被視為包括根據適用的使用説明在項目的正常運營過程中使用的或零售數量的清潔物質。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

“非實質性轉讓”是指移走或處置(A)位於項目中的陳舊的個人財產或固定裝置；但該等個人財產或固定裝置(I)在移走時在該項目中不具有持續的有益用途，以及(Ii)在任何個別情況下，每歷年不超過100,000美元或總計不超過1,000,000美元(第一個期間從截止日期開始並持續到2022年12月31日)和(B)用類似用途的個人財產替換的舊的個人財產；如果符合上述(A)或(B)款的規定，則移走或處置該等個人財產或固定裝置，不須事先獲得行政代理或所需貸款人的書面同意。

“受影響的貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本協議規定由其提供資金的日期的一個工作日內為本協議規定由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，除非該違約已得到糾正；(B)未能在到期之日的一個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定由其支付的任何其他金額，除非是誠信糾紛的標的；或(C)(I)成為或正在無力償債或已成為或正在無力償債的人的附屬公司或附屬公司，或(Ii)成為根據債務人救濟法進行的任何程序的標的，或已獲委任接管人、財產管理人、受託人、保管人或政府機構或接管其事務，或已採取任何行動以推動或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或是已根據債務人救濟法成為任何程序的標的或已有接管人、保管人、受託人的人的附屬公司或附屬公司，為其指定的託管人或政府機構，或接管其事務，或已採取任何行動，以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命。儘管本協議有任何相反規定，初始貸款人或其任何關聯公司在任何時候都不應被視為受影響的貸款人。

“負債”指在任何確定日期就任何人而言：(A)該人為借款而產生、發行或招致的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守諒解或協議，或有其他協議，向該人回購該財產)；(B)支付在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和發生的應計費用以外的財產或服務的延期購買或收購價格的義務，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起九十(90)天內支付和支付的；(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的義務，不論該人是否已承擔所擔保的相應債務；(D)根據償還協議為該人開立的信用證或類似票據的債務(或有或有)；。(E)根據回購協議、單一賣方融資安排、倉庫安排和其他信貸額度規定的付款義務；。(F)由該人擔保的其他人的債務或債務；。(G)與購置或攜帶固定資產有關的所有債務；。(H)該人是普通合夥人的普通合夥的債務；。(I)任何利率互換交易項下的債務。

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(I)上述人士的任何其他已知或或有負債、利率掉期交易、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何合約的任何組合(包括訂立上述任何期權)及(J)該人士的任何其他已知或或有負債。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立管理人”是指由每個借款人選定且所需貸款人對其無合理異議的自然人，此人：(A)不是，且在過去五(5)年內的任何時間都不是(I)任何借款人或其任何關聯方的股東、董事或其任何關聯方的經理、高級管理人員、僱員或合夥人，或在每一借款方或其任何關聯方中直接或間接擁有任何股權或其他權益(除非以獨立經理或董事的身份任職，且此人是國家公認的獨立經理人或董事提供者的僱員)，(Ii)借款人或借款人的任何關聯公司的客户或供應商，或其購買或收入的10%(10%)以上的人；(Iii)任何借款人或借款人的關聯公司的關聯公司或其僱員或代理人；或(Iv)屬於上述第(I)至(Iii)款所述範圍的任何人的直系親屬；(B)在任何情況下，在任何借款人或任何借款人的任何關聯公司的利潤、虧損或資本中並無任何權益，亦無權收取任何該等人士的任何資產分派；及。(C)按行政代理人滿意的條款獲委任為該借款人的管理人。

“初始利率”是指年利率等於當時確定的平均值(I)6.9500%和(Ii)在該利息期第一天確定的基準利率的總和加上4.1000%。

“保險要求”是指附表4.01(A)(Xv)中所列的借款人在整個貸款期限內所應保持的保險要求。

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“付息日期”是指，第一次(1^ST)日，但如果該日不是營業日，則付息日期為緊隨其後的營業日；但第一個付息日期應為2022年7月1日。²

“利息期間”是指從結算日到第一個付息日的最初期間，以及此後從有關付息日到下一個付息日的最初期間；但條件是：

(A)如截止日期為付息日期，則有關貸款的最初利息期的最後一天將為下一個歷月的付息日期；

(B)本應在非營業日結束的任何利息期限，須延展至下一個營業日；

(C)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

“投資”對任何人來説，是指該人對另一人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的資產，構成該人的業務單位或全部或大部分業務。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

“租賃房產”指適用借款人根據相關租約租賃的土地和任何其他不動產。

“租賃地產”是指適用的借款人對該借款人根據土地租賃租賃的土地和任何其他不動產的權益，包括以下所有內容：

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人不時通過通知借款人和行政代理人而指定的在美國的其他辦事處。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸。截止日期的貸款金額為3.6億美元，貸款應在截止日期全額提供資金。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)環境賠償、(E)抵押品文件和(F)費用函，每一項均可在此後不時修改、修訂、補充和/或重述，以及現在或以後證明或保證貸款或交付給貸款人的與貸款有關的任何其他文件、協議和文書，而“貸款文件”單獨指任何此類文件、協議或文書。

“貸款方”是指借款人、唯一成員、母公司和保薦人，“貸款方”是指單獨的借款人、唯一成員、父母或保薦人。

“貸款與價值比率”是指將(X)當時未償還的貸款本金除以(Y)所要求的抵押品價值所得的百分比。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

根據評估、經紀人對價值的意見和內部估值，貸款人在當時擁有合理的酌情決定權。

“損失收益賬户”是指借款人與在其定義中為該被凍結賬户指定的託管銀行共同設立的被凍結賬户，所有非常收據將被存入該賬户，只有根據本協議第2.11節的規定才能解除該賬户。

“損失收益預付款金額”是指本合同第6.24和6.25節要求預付的適用金額，作為第2.03(B)(Ii)節的強制性預付款。

“重大不利影響”是指(A)借款人或唯一成員的經營、業務、資產、財產、負債或條件(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件享有的權利和補救措施的重大損害，或任何借款人或唯一成員根據其作為當事方的任何貸款文件充分和及時履行其義務的能力的重大損害；或(C)對借款人或其所屬任何貸款文件的唯一成員的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“材料合同”指，就任何人士而言，每份材料租約、每份物業管理協議及該人士為締約一方的每份其他合約，涉及於任何歷年支付予該人士或由該人士支付的總代價500,000美元或以上，或對該人士的業務、狀況(財務或其他)、營運、表現或財產具有重大意義的其他事項。

“材料租約”是指(1)主要租期超過10年或授予租户續期選擇權而可能導致租期超過10年的租約，(2)提供超過7,500平方英尺可出租空間的租賃房產(就任何給租户的土地租約而言，位於土地租約上的建築物的面積應超過7,500平方英尺)，(3)借款人就此類租約應支付的租户改善費用、租賃佣金和業主工作費用合計超過500,000美元，(V)授予承租人任何專有權，但不包括出租物業或購買該物業的任何權利或選擇權，或(Vi)與貸款方或貸款方的關聯公司。

“到期日”是指2027年6月7日，可根據第2.20節予以延期；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“抵押”是指表A所列每一財產的抵押、信託契約、債務擔保契約或類似文書，每一項都是“抵押”。

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“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，如借款人或任何僱員福利計劃附屬公司作出或有義務作出供款，或在前五(5)個計劃年度內已作出供款或有義務作出供款，則屬僱員權益計劃第4001(A)(3)節所述類型。

“現金淨收益”是指，就任何借款人的任何處置或收到或支付到任何借款人賬户的任何非常收據而言，任何借款人因此類交易而收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時)減去任何借款人發生的合理和習慣的、有文件記錄的、自付費用(視情況而定)的超額部分。與此類交易相關，支付給與任何借款方沒有關聯的人(如果與任何借款方有關聯，則按獨立條款支付)，並得到行政代理的合理同意。

“淨營業收入”是指在按收付實現制會計基礎確定的任何期間，(A)在正常過程中從項目中確認的租金和其他收入(但不包括除外項目)減去(B)與項目所有權、運營或維護有關的所有運營費用(不包括利息和折舊費用)，包括但不限於物業税、保險、公用事業、維護、維修和美化費用、營銷費用和管理費(但僅限於支付此類費用的範圍)。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，主要採用附件B的形式。

“債務”統稱為：(A)借款人根據本協議或任何其他貸款文件或與貸款有關的其他方式向任何有擔保當事人支付的貸款和所有其他款項，連同該等款項的利息(包括在任何破產或類似程序中作為請願後利息支付的利息)，以及借款人根據貸款文件產生的或與貸款文件有關的所有其他義務和債務，包括借款人根據貸款文件對任何有擔保當事人承擔的賠償義務，不論是現在存在的還是以後產生的；(B)任何貸款方(借款人除外)根據貸款文件產生的或與貸款文件有關的所有義務和債務，包括任何此類貸款方依據貸款文件對任何有擔保當事人的賠償義務，不論是現在存在的還是以後產生的(包括因任何破產或類似法律程序而應作為呈請書後利息支付的利息)；。(C)任何有擔保的一方或其代表依據任何貸款文件支付的任何及所有款項，以保護或保全任何抵押品或任何有擔保的一方在該等抵押品中的權益；。以及(D)在為收回或強制執行前述(A)、(B)和(C)款所述貸款方的任何債務、義務或債務或擔保人在擔保下的任何義務或責任而進行的任何訴訟中，收取、重新取得、持有、收集、準備出售、出售或以其他方式處置任何抵押品或變現任何抵押品的費用，或任何有擔保的一方行使其在貸款文件下的權利的費用，包括律師費、支出和法院費用。

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根據公認會計準則，“營運費用”是指下列各項，不論是由借款人招致的(以借款人可支付或可償還的與經理有關的費用為限)：(1)作為項目的直接開支的所有維持和營運項目的成本(包括借款人支付的工資和薪金)；(2)所有保險費；(3)所有水電費；(4)所有與項目運作有關的從價税、銷售税、薪俸税或其他税項；(5)[故意遺漏](Vi)管理費和開支(按公平市場條件)；(Vii)預留；(Viii)設備運營租賃費；以及(Ix)借款人的所有其他運營費用，但受本協議所載任何限制的限制；但是，業務費用不包括：(1)資本支出；(2)貸款的本金和利息支付；(3)從先前設立的代管或準備金中支付的任何其他費用，但條件是代管或準備金中的金額以前是從業務收入中支付的；(4)修繕的所有費用(超過貸款文件規定的提供項目保險收益的保險收益，並用於支付維修、恢復或重建的費用)。

“營業收入”是指根據公認會計準則，借款人從項目運營中收取和收到的現金收入總額，但不包括任何現金淨收益和不包括的項目。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

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“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善留置權或以其他方式進行的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.02節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“母公司”是指CBL&Associates Holdco II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“全額償付”是指所有債務最終、無條件和不可剝奪地全部償付和履行的日期(貸款文件中所列的賠償義務除外，在貸款文件終止後仍繼續履行的除外，如適用)。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的)，但受ERISA第四章規限並由借款人或任何ERISA關聯公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA關聯公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五(5)個計劃年度內的任何時間作出繳費。

“許可證”是指借款人必須持有的任何許可證、許可證、批准書和任何項目的其他授權，包括但不限於分區或使用許可證、變更或特殊例外、和/或分區重新分類、地基和支撐許可證、下水道和公用事業設施許可證、建築許可證、過街和侵佔許可證、拆分審批、搬運許可證、環境許可證和消防承保人的審批。

“允許的產權負擔”具有適用抵押貸款中規定的含義，僅適用於由所涉抵押擔保的項目。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指借款人建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

“質押債務”係指根據任何擔保協議的條款質押的債務，包括但不限於借款人對母公司的公司間貸款，由母公司對借款人的票據表示。

“項目”是指附件A所列項目的總稱，“項目”是指每個項目。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“物業經理”是指CBL&Associates Management，Inc.，一家特拉華州的公司。

“財產税”是指所有項目的所有不動產和個人財產税、評估或徵税。

“房地產税賬户”是指借款人(或唯一成員)在指定用於存放税款的被凍結賬户的託管銀行設立的被凍結賬户，該賬户(I)截至結算日，資金總額應為1,765,110美元(“房地產税賬户結算日資金金額”)，(Ii)在任何情況下餘額不得低於房地產税賬户資金的最低額度。

“關聯方”或“關聯方”就任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的子公司、父母、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、律師、顧問、承包商、顧問和代表。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

“維修儲備賬户”是指借款人在託管銀行設立的凍結賬户，將根據第2.14節的規定存入和釋放附表2.14所列金額。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，在對發生在該日的任何借款及其預付款或償還生效後，持有所有貸款未償還本金總額50%以上的貸款人；但受影響的貸款人所持有或被視為持有的貸款部分應不包括在內，在確定所需貸款人時，不得視為未償還部分。

“負責人”對任何貸款方而言，是指經理、受託人或為該借款方如此授權的其他方就貸款文件以書面授權的每一人；但是，在事先向行政代理髮出書面通知後，每一貸款方均可為本協議的目的修改其負責人名單，每次修改僅在該通知生效之日及之後生效，且任何修改均不影響採取該行動時的任何負責人所採取的任何行動。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制方”係指(A)被列入任何制裁名單(不論是以姓名指定或因被列入某一類別的人)的人；(B)在受制裁國家居住、登記為所在地或主要營業地，或根據受制裁國家的法律註冊的人；(C)因直接或間接由上文(A)和/或(B)款所述的人擁有50%或以上的股份或由其以其他方式控制而受制裁法律限制的人；或(D)任何制裁法律禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式進行交易。

“限制性支付”指任何人士或其任何附屬公司就任何股權支付任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付或分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，原因是購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向任何人士的股東、合夥人或成員(或任何此等人士)返還資本。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

“收入賬户”統稱為一個或多個賬户，每個賬户受賬户控制協議的約束，由借款人和/或唯一成員在可接受的金融機構設立，借款人的所有收入和與項目運營有關的所有其他現金，除貸款收益、處置收益和存入損失收益賬户的金額外，都將由借款人存入，每個賬户都單獨存入一個“收入賬户”。

“受制裁國家”是指在任何時候其本身或其政府是任何全國性、區域性或全港性全面制裁法律的主體或目標的國家、地區或領土。

“制裁”是指由OFAC、美國國務院、任何制裁機構或任何其他相關政府機構實施或執行的經濟制裁。

“制裁機構”是指(A)聯合國、歐盟、歐盟成員國、挪威王國、美利堅合眾國以及代表其中任何一方就制裁法律行事的任何機構，包括但不限於OFAC、美國國務院和聯合王國財政部，以及(B)在其他情況下任何貸款方組織或其法律適用於任何貸款方的任何其他司法管轄區。

“制裁法”是指由任何制裁當局實施、調整、實施、管理、頒佈和/或執行的所有經濟或金融制裁法律和/或條例、貿易禁運、凍結規定、禁令、重組措施、決定、行政命令或監管機構發出的通知。

“制裁名單”是指任何制裁當局或其代表根據制裁法律發佈的任何被禁止人員、船隻或實體的名單，其效果是禁止與這些人進行交易，包括由OFAC保存的特別指定國民和被封鎖人員名單和其他被禁止方名單，或OFAC在其官方網站或任何替代網站或其他替代官方出版物上發佈的任何人員名單，包括行政命令。

“擔保當事人”是指行政代理人、貸款人、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款由擔保人擔保或聲稱由擔保人擔保其債務的其他人，而“擔保人”單獨指任何此等人士。

“擔保協議”和“擔保協議”具有第4.01(A)(Iii)節規定的含義。

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“高級管理人員”是指作為母公司唯一成員的普通合夥人的CBL Holdings I，Inc.的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務總監或高級副總裁中的任何一位。

“SOFR”指與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。

“唯一成員”是指CBL Outparcel HoldCo，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“單一會員本票”是指由單一會員開出並付給借款人的本票，其金額等於本合同項下向借款人支付的預付款總額。

“償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言，在該日期(A)(I)如該人是借款人或唯一成員，該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，及(Ii)如該人是父母或保薦人，則該人的資產賬面淨值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人無意，亦不相信會，(C)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本，及(D)該人有能力在其債務及負債、或有債務及其他承擔在正常業務過程中到期時償還其債務及負債、或有債務及其他承擔(該等付款可包括任何財產的轉讓，以保證以該等債務清償)。

“贊助商”指CBL&Associates Limited Partnership，特拉華州的一家有限合夥企業。

“結構費”是指在費用函中規定的截止日期到期和應付、並在截止日期全額賺取的貸款本金的1.00%。

“管理協議從屬”是指物業管理人、借款人和行政代理簽訂的管理協議和管理費的某種從屬關係，日期為本合同之日。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。

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“替代借款人”或“替代借款人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“承租人”是指根據現在或以後影響項目全部或部分項目的任何租約，根據合同或其他方式有義務支付款項(包括毛收入、收入或利潤的一定比例)的任何人。

“租户津貼”是指借款人在相關財政季度內以現金支付的租户改善和租賃佣金總額。

“定期SOFR”是指由管理代理根據期限SOFR管理人的網站在SOFR管理人的網站上引用或確定的一個月利率期間的前瞻性期限利率，該日期是該利率期限的第一天之前的兩個美國政府證券營業日；但前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日期，該一個月利率期間的期限SOFR尚未在該網站上公佈且未發生基準轉換事件，則期限SOFR將是在公佈該利率的前一個美國政府證券營業日確定的利率，只要在該定期期限SOFR確定日期之前的第一個美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其唯一和絕對的酌情決定權選擇的SOFR管理人)。

“條款SOFR匯率”是指每年相當於適用條款SOFR匯率的年利率，該利率由行政代理機構以其唯一和絕對的酌情權確定，並在每個適用的確定日期生效，在每個情況下，隨着該條款SOFR利率的變化，並根據本協議的條款不時重新計算，並根據所有適用的準備金要求和行政代理機構不時確定的與政府法規變化相關的任何費用進行調整。這一術語

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SOFR按小數點後四位計算。僅供參考，截止2022年6月3日的SOFR年利率為1.1426%。儘管如上所述，如果在任何確定日期，SOFR利率期限低於最低利率，則在該確定日期，SOFR利率期限應被視為當時的最低利率。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

“收益維持金額”是指，在預付款之日，除根據本條款第7.17節支付貸款的特別收據或預付款外，任何已償還或預付的貸款本金的剩餘預定利息支付額的總和，且在每種情況下，均應按截至該日期的等值到期日美國財政部利率折現計算。

“收益維持終止日期”是指(一)關於在結算日，即第三十六(36)日的最後一天預付款^這是)截止日期後的完整歷月，以及(二)就截止日期之後的每筆墊款而言，即第三十六(36)日的最後一天^這是)預付款之日後的完整日曆月。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括，”

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“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件或任何貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、初步陳述、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，而任何法律或法規的任何提法應：(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(Vii)除本合同另有規定外，貸款人的所有, 行政代理人或被要求的貸款人的批准、意見、選舉、決定、選擇、權利的行使、保留權利、判決、考慮、決定或其他類似行為應分別由貸款人、行政代理人和被要求的貸款人擁有(且應被理解為)唯一和絕對的自由裁量權，以及(Viii)借款方將任何物品交付給“貸款人”或“被要求的貸款人”，應被視為通過將該物品交付給行政代理人而得到滿足。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(A)概括而言。所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的GAAP應用的一致基礎編制。

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(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照在該比率或要求作出改變前有效的公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求的財務報表及其他文件，該等文件列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。如果GAAP一般被採用國際財務報告準則所取代，並且這種採用將改變本協定任何條款的適用，則就前述句子而言，這種採用應被視為“GAAP的變更”。

一天的1.04次。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

2.01貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，包括但不限於滿足第4.01節規定的條件，初始貸款人同意在成交日期將貸款收益預付給借款人，金額為360,000,000美元，並支付費用函項下應支付的所有費用，包括但不限於構造費和行政代理費的第一年，以及向行政代理和初始貸款人支付的任何補償，這些補償將從預付款中獲得淨資金，並支付給應付給該貸款的各方並由其保留。根據第2.01節借入並償還或預付的所有金額不得再借入。對於貸款文件中規定的借款人的每一項承諾、契約或義務，時間是至關重要的。

2.02收益的使用。借款人將僅將貸款收益用於：(A)支付借款人在截止日期前因借款人簽署並經行政代理批准的“來源和用途”摘要或結算書所證明的與貸款文件所擬進行的交易有關的應付費用、成本和費用；(B)向單一會員提供貸款，金額為借款人在本協議項下收到的預付款(不論是在截止日期當日或之後)，所有貸款均須由單一會員本票證明，貸款所得款項必須支付予母公司，以全數支付現有融資項下或與現有融資有關的所有未償還款項，及(C)支付本協議所附附表2.02所載的其他款項，包括存入與税款有關的1,765,110.00美元的房地產税務帳户。在任何情況下，任何人不得直接或間接使用貸款的任何收益(I)用於個人、家庭、家庭或農業目的，或(Ii)用於購買、獲取或持有任何“保證金股票”的直接、附帶或最終目的(該詞由

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FRB(或任何繼承者)或直接或間接向他人提供信貸，以購買或持有任何該等保證金股票。

(A)自願預付。借款人可根據自己的選擇，在下列條件下全部或部分預付貸款本金餘額：

(I)預付款必須在營業日進行，並且必須至少是(I)1,000,000美元和(Ii)貸款未償還本金餘額中較小者的最低金額；

(2)該預付款應附有：(A)截至預付本金部分的所有應計利息；(B)如果該預付發生在收益維持終止日期或該日期之前，與該預付本金有關的適用收益維持金額(如有)；以及(C)根據本協定當時到期和應支付的與該貸款有關的任何其他金額，包括根據第三條和第10.04款應支付的任何金額；和

(Iii)借款人應在建議的預付款日期前不少於五(5)個工作日且不超過四十五(45)天向行政代理遞交書面通知。每份此類通知應具體説明(I)預付款的營業日和(Ii)要預付的貸款的未償還本金總額。行政代理收到該通知後，將計算截至預付款之日應計的所有利息和在預付之日應支付的收益率維持額(如果有的話)，以及行政代理與該預付款相關的任何其他自付費用和支出，並將該等金額通知借款人。借款人發出通知後，應於通知中規定的提前還款日期，到期並應支付上述應提前償還的本金，連同適用的利息、收益贍養費(如有)以及與此相關的其他應付金額，按前一句所述的範圍。貸款的每一筆預付款以及與這種預付款有關的其他應付款項，應按所有貸款人所欠債務的比例分配給所有貸款人。

(I)對本協議不允許的項目或其他抵押品的全部或任何部分的任何處置，如未導致全額償付所有債務，應按照第2.17節的規定進行

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借款人必須(X)事先徵得所需貸款人的書面同意，同意後方可行使其唯一及絕對酌情權，及(Y)借款人須在完成處置後預付貸款，其本金總額相等於建議解除抵押品的解除價格，連同所有應計及未付利息，以及與該等抵押品有關的到期及應付的適用收益維持金額(該等預付款項須按下文第(Iii)款所述予以運用)。每筆預付款應以貸款人的名義支付給行政代理。

(2)借款人應預付相當於損失收益預付款金額100%的貸款(但沒有任何收益維持金額或類似的預付費用到期和欠款)。每筆預付款應以貸款人的名義支付給行政代理。

(B)附同(1)預付本金部分的所有應計利息，(2)僅就(B)(I)款而言，如果該預付發生在收益維持終止日期或之前，則須附上與該預付本金有關的適用收益維持金額(如有)，及(3)根據本協議當時就該貸款到期應付的任何其他金額，包括根據第三條和第10.04條應支付的任何金額；及

(C)借款人應儘可能在建議的預付款日期前幾天向行政代理遞交書面通知(但在每種情況下，除第2.03(B)(Ii)節規定的強制性預付款外，不少於五(5)個工作日的通知)。每份此類通知應具體説明(1)預付款的營業日和(2)要預付的貸款的未償還本金總額。行政代理收到該通知後，將按當時的適用利率計算截至該預付款之日應計的所有利息和在該預付款之日應支付的收益率維持金額(如有)，以及該行政代理與該預付款相關的任何其他自付的第三方費用和支出，並將該等金額通知借款人。貸款的每一筆預付款以及與這種預付款有關的其他應付款項，應按所有貸款人所欠債務的比例分配給所有貸款人。

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(Iv)貸款人可根據其唯一和絕對酌情權，選擇不接受本節(B)(I)或(B)(Ii)款(或其任何部分)所要求的任何預付款，方法是通知行政代理，後者隨後應迅速向借款人發出通知，在這種情況下，本條(B)(I)或(B)(Ii)款不要求預付款(或其任何部分)；但貸款人的這種選擇應僅適用於該提前還款(或其任何部分)的情況，而不適用於本節以後第(B)(I)或(B)(Ii)條規定的未來提前還款。

2.04償還貸款。貸款的未償還本金餘額、其所有應計和未付利息以及以前未支付的所有其他債務應在到期日(或貸款文件規定的貸款或部分貸款到期和應付的較早日期)償還。如果貸款在收益率維持終止日期或之前到期並應付，無論是在到期日、提速(無論是通過選擇還是自動)，或貸款文件規定的貸款或部分貸款到期和應付的其他較早日期(包括但不限於，根據任何債務救濟法對貸款方發出實際或被視為的救濟命令時，包括根據第8.01(F)條發生違約事件時)，適用的收益率維持金額應在該還款日到期並支付。每一貸款方明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取收益維持額的條款。每一貸款方明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)收益維持金額是合理的，是成熟的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(B)收益維持金額不構成，也不應被視為或被認為是, 貸款的未到期利息或其他數額，任何貸款方在任何情況下都不得辯稱收益率維持額構成貸款的未到期利息；(C)儘管支付時的當時市場利率是有效的，但仍應支付收益率維持額；(D)貸款人和在本次交易中具體考慮支付收益率維持額的貸款方之間是否有過達成協議支付收益率維持額的協議；(E)此後，每一貸款方不得以不同於本款約定的方式索償；(F)鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，雙方同意，收益維持金額是貸款人因任何此類預付款而損失的利潤的合理計算，並不是一種懲罰。

(A)適用利率。在不違反第2.05(B)節規定的情況下，貸款應在每個利息期間按相當於適用利率的年利率計算未償還本金的利息。

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(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(或在到期日期後的任何適用寬限期結束時)未支付，無論是在規定的到期日、加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)在發生任何違約事件時，貸款的未償還本金以及在適用法律允許的範圍內所有逾期債務(貸款本金除外)，包括貸款的逾期利息，將按等於違約率的浮動年利率計提利息。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應在要求時到期並支付，但頻率不低於每個付息日期。

(C)付款。貸款的利息應在每個付息日和到期日到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.06Fees。借款人應在費用函規定的時間內，向受款人支付費用函項下到期的所有費用和其他款項。借款人應在規定的金額和時間向貸款人和行政代理支付已另行書面商定的費用(如有)。上述費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.07利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。所有費用和利息的計算應酌情以一年365天和貸款當日或與貸款有關的實際天數為基礎。該筆貸款在作出貸款當日應計利息，而在支付該貸款或該部分貸款當日不應累算該貸款或其任何部分的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.08債務證據。每一貸款人發放的貸款部分應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同規定的義務支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬目和記錄與行政代理關於該等事項的賬目和記錄之間存在任何衝突，行政部門的賬目和記錄

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代理商應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並向該貸款人(通過行政代理)交付一份附註，該附註除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人在貸款中的份額；但該附註也應修改，以反映當時所有貸款的未償還本金餘額不會超過所有貸款人的欠款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、金額和到期日以及與此有關的付款。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。借款人應將貸款本金以及與貸款有關的所有利息、手續費和其他債務全部支付給或安排支付給行政代理，由適用的擔保當事人以電匯或ACH的方式，以美元和即期可用資金支付給行政代理可不時書面通知借款人的賬户。行政代理將迅速將其與貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比以電匯給該貸款人的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在中部時間任何一天下午4：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除到期日的定義另有規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在前一個營業日付款。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金及其利息的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供美元資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的貸款，而這種資金並未發放

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如果第四條規定的適用貸款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除，行政代理應將此類資金(與從貸款人那裏收到的資金相同)退還給借款人，不計利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(D)節的規定提供貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期支付貸款的任何部分、未能為任何此類參與提供資金或未根據本條款規定的第10.04(D)款支付任何款項，不應免除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能按照第10.04(D)款支付其貸款部分、購買其參與部分或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得其貸款部分的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得貸款任何部分的資金的陳述。

(F)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付；(Ii)根據貸款人的適用百分比支付本合同項下到期的本金。

2.10貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就(A)在本協議項下和其他貸款文件項下對該貸款人的到期和應付的債務在當時超過其適用百分比，或(B)在本協議和其他貸款文件項下在該時間對該貸款人的債務(但不是到期和應付的)超過其適用百分比，獲得付款，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款的參與權，或作出其他公平的調整，以使所有該等付款的利益須由貸款人按照當時到期並須支付予貸款人的貸款或欠款(但非到期及應付)貸款人(視屬何情況而定)的債務總額按比例分攤：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

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(Ii)第2.10節的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款(適用於第2.10節的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.11從損失收益賬户中釋放資金。根據帳户控制協議的條款，損失收益帳户應由行政代理獨家控制。如果符合第6.24節或第6.25節(視情況而定)中規定的適用於使用非常收據支付在發生傷亡或譴責後對項目進行維修和恢復的適用條件，則損失收益賬户中的資金可用於支付第6.24節或第6.25節(視適用情況而定)所述的維修/恢復費用，並經行政代理批准，或以其他方式支付、預付或按本合同第6.24節或第6.25節(視適用情況而定)的規定分配。除非得到行政代理的批准，否則不得從損失收益賬户中釋放或轉賬任何資金。

2.12房地產税賬户。根據帳户控制協議的條款，房地產税帳户應由行政代理獨家控制。借款人應根據本協議第6.23節的規定，將税款存入房地產税賬户。除最低房地產税賬户資金外，只要沒有違約或違約事件發生並持續，且借款人以其他方式遵守第2.12節的規定，行政代理機構應向適用的借款人發放任何或所有税款，以代表借款人支付露天項目的物業税；但適用的借款人應在税金如此發放的每個日期後五(5)個工作日內，向管理機構提供以美元全額支付相關財產税的證據(但僅限於以前沒有向管理機構提供此類證據的情況)。如果房地產税賬户的餘額在任何時候低於房地產税賬户的最低資金數額，借款人應在通知後五(5)個工作日內(如果借款人更早知道這一點)通過電匯立即可用的資金向行政代理支付至少相當於該餘額的金額。借款人應至少在首次繳納財產税之日前三十(30)天向行政代理提供借款人收到或可用的所有賬單、報表和財產税估算額。税款超過應繳財產税的，由行政主管機關自行決定, 可以將任何超出的部分退還到房地產税賬户，或將這些超出的部分計入未來要支付的款項

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用税金。與每個露天項目有關的在截止日期存入房地產税賬户的財產税金額(與每月的房產税存款相結合)應足以為房地產税賬户提供資金，以便在房產税到期和應付時支付房產税。全額清繳後剩餘的税款，應當退還給借款人。借款人應應行政代理人的要求支付與持有和支付税金有關的所有自付費用和支出(包括但不限於本協議要求的檢查費用和開支)。

2.13收入賬目。與項目經營有關的所有收入和其他現金，除貸款收益、處置收益和應存入損失收益賬户或房地產税收賬户的金額外，均應存入一個或多個收入賬户。

2.14維修儲備賬户。根據帳户控制協議的條款，維修儲備帳户應由行政代理獨家控制。只要行政代理人獲得行政代理人合理要求的證明文件和其他信息，行政代理人應從維修儲備賬户中支出資金，以進行本合同附表2.14所列的維修，金額與借款人要求的金額相同，但條件是：(I)借款人向行政代理人提交資金支出請求，該請求應列出申請支出的維修儲備賬户的一般用途説明，以及所有支持發票的複印件；(Ii)在借款人要求付款的日期前至少五(5)個工作日提出申請；(Iii)刪除；(Iv)行政代理有權確認(如果項目的任何維修工作超過$500,000.00，則由借款人自費進行的檢查)與維修儲備賬户的使用相關的工作的執行情況；(V)行政代理收到請求之日，以及將支付該款之日，不存在或繼續發生違約或違約事件；及(Vi)付款要求附有負責人員的證明書，證明(A)該等款項將用於償還借款人的維修費用，或直接向承建商支付維修費用，(B)維修事項並非先前付款的標的, (C)與維修準備金賬户的相關用途相關的任何建築工程已按照所有適用法律以良好和熟練的方式完成(或將按照要求的付款範圍完成)，以及(D)在主題維修完成後，適用的項目應免除所有留置權，本協議允許的留置權除外。一旦一個項目按照上述要求完成了所有要求的工作，為該項目分配的維修儲備賬户中的任何剩餘資金都應支付給借款人。行政代理人每個日曆月從維修準備金賬户中支出資金的頻率不得超過兩次。

2.15發生違約事件時的現金賬户。在違約事件發生和持續期間，第2.12、2.13或2.14節規定的金額可由行政代理以行政代理選擇的任何方式扣留或使用。

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(A)除非在導致全額償付所有債務的處置或本協議允許的處置中另有規定，否則借款人不得對抵押品進行任何處置，行政代理也沒有義務解除任何此類抵押品的留置權，但前提是，如果且僅當所需百分比的貸款人滿足或放棄下列所有條件時，才允許根據本協議處置擬議解除的抵押品：

(I)行政代理人應已收到適用借款人關於這種計劃處置的書面通知，該通知應適當地確定受影響的抵押品(此類抵押品，即“建議解除抵押品”)，並要求解除擬解除抵押品對貸款文件的留置權(“解除請求”)；

(Ii)必要比例的貸款人應以其合理的酌情決定權以書面方式同意這種處置，任何批准或不批准應由行政代理在收到解除請求後十五(15)天內提供給借款人；

(Iii)建議解除抵押品的處置是向(A)無關的第三方，按公平原則，100%以美元現金，或(B)向借款人的關聯企業(“合營企業”，在該合營企業中，贊助商的間接所有權權益不能超過50%)，前提是(1)借款人已提交證據，證明項目將由合營企業重新開發；(2)合營企業應根據下文第2.17(A)(Iv)節的規定，以美元現金支付解除抵押品價格；

(4)“釋放價格”等於：(A)這種抵押品當時分配的貸款額的120%，以分數為基礎，分子是建議釋放的抵押品的當時的當前價值(由行政代理根據第三方報告、評估和/或內部估值以其唯一和絕對的酌情決定權確定)，其分母是所有抵押品的當時的總價值(由行政代理以其唯一和絕對的裁量權基於第三方報告、評估和/或內部估值確定)；該部分應乘以該貸款當時的未償還本金餘額；及(B)該項處置所得的現金淨額的100%；

(V)適用的借款人應已按照第2.03(B)(I)節的規定預付貸款，總金額相當於

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釋放價格，在所有情況下，預付款應包括與該預付款有關的適用收益維護金額(如果有)；

(6)借款人應為貸款人的利益向行政代理支付抵押品放行費；以及

(Vii)借款人應已支付行政代理和/或貸款人發生的所有自付費用(包括行政代理和貸款人的律師以及貸款人和行政代理的特別當地律師的合理費用、收費和支出)，這些費用與準備、談判、執行和交付本文件或其條款的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或由此預期的交易是否應完成)。

(B)儘管有上述第2.17(A)節的規定，貸款人承認，就本合同附表2.17(B)中更詳細地顯示和描述的0.056英畝土地(“特別發行地塊”)，並位於CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC(“Hamilton PropCo借款人”)擁有的物業上，當Hamilton Place Mall的所有者選擇加寬供Hamilton Place Mall使用的環路時，應提前三十(30)天向貸款人發出書面通知，哈密爾頓PropCo借款人應被允許將特別釋放包裹轉讓給贊助商的附屬公司，而該附屬公司不是本貸款項下的借款人，貸款人應解除其對特別釋放包裹的留置權。特別放行地塊的轉讓僅限於拓寬漢密爾頓廣場購物中心的環路的唯一目的。借款人應已支付行政代理和/或貸款人在準備、談判、執行和交付此類授權書方面發生的所有自付費用(包括行政代理和貸款人的法律顧問以及貸款人和行政代理的特別當地律師的合理費用、收費和支出)(無論本協議預期的交易是否完成)。應行政代理的要求，借款人應立即提供令行政代理合理滿意的證據，證明該環路建成後的施工和完工情況。

(A)抵押品替代請求。適用借款人可以書面通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求行政代理將構成本協議項下抵押品的某些財產(“替代財產”)替換為該等適用借款人或一個或多個替代實體(“替代借款人”，每個實體均為“替代借款人”)擁有的其他財產(“替代財產”)，並由行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權批准。根據本協議進行的任何此類替代

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在本協議有效期內，第2.18條在每個日曆季度只能行使一(1)次。

(B)在行政代理收到借款人的書面通知(“抵押品替代請求”)後三十(30)天內，行政代理應將所需貸款人批准或不批准這種替代的決定通知借款人。

(C)抵押品替代的條件。行政代理或任何貸款人均無義務批准任何抵押品替代請求；但前提是，行政代理將在所需貸款人滿足和/或放棄下列條件的前提下考慮抵押品替代請求，如果獲得批准，則在該等條件滿足後，行政代理應立即將被替代財產作為本合同項下的抵押品予以解除：

(I)該替代財產的價值(由行政代理人的唯一和絕對酌情決定權確定)等於或超過被替代財產的價值(由行政代理人基於第三方報告、評估和/或內部估值的唯一和絕對酌情決定權確定)；

(Ii)此類替代財產的性質(由行政代理人的唯一和絕對酌情決定權確定)與被替代財產的性質(由行政代理人的唯一和絕對酌情決定權確定)基本相似；

(Iii)該等借款人(或任何替代借款人)在重置物業的簡單費用或有效租賃權益方面有良好的紀錄及可出售的業權，但只受準許產權負擔規限；

(Iv)相關借款人(或相關替代借款人)應在行政代理批准抵押品替代請求後十(10)天內，將不受抵押品文件留置權約束的重置財產的優先留置權利息(允許的產權負擔除外)授予行政代理，作為債務的擔保。所有此類留置權將根據信託契約、擔保協議和融資聲明或其他附屬品文件的規定設立和完善，所有這些文件的形式和實質都應使行政代理機構以其唯一和絕對的方式滿意，並充分執行(並在必要或適當時予以確認)，以供記錄之用；

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(Vi)借款人應已支付行政代理和貸款人發生的所有自付費用(包括行政代理和初始貸款人的律師以及貸款人和行政代理的特別當地律師的合理費用、收費和支出)，這些費用與準備、談判、執行和交付此類替代或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或由此預期的交易是否應完成)。

(Vii)本協議允許的任何替代借款人應以行政代理可接受的形式和實質，以其唯一和絕對的酌情決定權對貸款文件進行合併，並將行政代理要求的其他文件、文書或證書交付給行政代理。

(A)延期請求。借款人可在不早於本協議規定的有效到期日(“現有到期日”)前90天至30天通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將到期日從現有到期日起再延長兩(2)年。根據第2.20條作出的任何此類延期，在本協議期限內只能行使一(1)次。

(B)延期生效的條件。根據本節延長到期日應在每一貸款人滿足和/或免除下列各項條件時自動生效(無論是在請求延長到期日之日，還是在所有此類條件均已如此滿足或免除的較後日期)：

(Ii)本協議所載的申述及保證，在延期當日及生效之日及生效後均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期(或如任何該等申述或擔保已明文規定是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；

(4)截至2026年12月31日確定的借款人的DSCR大於或等於1.50至1.00；

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(Vii)借款人應已支付行政代理和貸款人因準備、談判、執行和交付延期或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有自付費用(包括向行政代理和初始貸款人支付的律師的合理費用、費用和支出，以及貸款人和行政代理的特別本地律師的合理費用、收費和支出)(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)；

(C)修訂。關於到期日的任何延長，借款人、行政代理和每一貸款人可根據行政代理的唯一和絕對酌情決定權，對本協議和其他貸款文件進行必要或適宜的修改，以延長到期日或提供證據。

(A)索引。每個借款人都承認並同意，術語SOFR利率是行政代理和貸款人用來確定貸款利率的指標，術語SOFR利率不一定是行政代理或任何貸款人向其客户收取的其他貸款的最低利率。每個借款人都承認並同意行政代理和貸款人可以根據其他利率向其他客户提供貸款。行政代理將應借款人的要求，不時通知借款人當時的當前期限SOFR利率。

(B)定期SOFR匯率的確定。行政代理應根據本協議不時確定SOFR的期限，該決定應是無明顯錯誤的最終決定。

(C)符合變更調整。對於SOFR條款和SOFR利率條款的使用或管理，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，實施該等符合要求的更改的任何修訂都將生效，無需任何借款人或貸款人或本協議其他方的任何進一步行動或同意。管理代理將不時通知借款人和貸款人任何與SOFR期限或SOFR利率期限的使用或管理相關的合規變更的有效性。“一致性變更”一詞是指，在使用或管理術語SOFR或

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任何技術、行政或業務變化(包括“營業日”的定義的變化)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度，以及其他技術、行政或業務事項)，以反映任何此類匯率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理。如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人認定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

(D)無法獲得期限SOFR匯率。就術語SOFR的實施和使用而言，如果：(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據術語SOFR的定義確定“SOFR利率”，(Ii)管理代理確定術語SOFR利率不能充分和公平地反映貸款人的成本，或(Iii)行政代理確定任何適用的法律已將任何貸款人或其適用貸款機構作出、維持或資助其利息通過SOFR確定的貸款或墊款定為非法，或任何政府當局已斷言其違法，期限SOFR或期限SOFR利率，或根據SOFR、期限SOFR或期限SOFR利率確定或收取利率；然後，在行政代理向借款人通知任何此類事件或決定後，貸款人提供SOFR期限利率的任何義務以及借款人使用SOFR利率期限的任何權利應被暫停，直到行政代理撤銷該通知。

(E)通知；決定和確定的標準。行政代理將通知借款人：(I)本第2.21節的任何條款或規定導致的任何基準轉換事件的發生或基準利率的任何變更的實施，以及(Ii)根據第2.21(C)節實施的任何符合規定的變更的有效性。行政代理根據第2.21節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，且可憑其唯一和絕對的酌情權作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何借款人或任何貸款人或其他方的同意，但根據第2.21節明確要求的除外。

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(I)在適用法律允許的範圍內，借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和清償，不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求借款人或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人或行政代理人(視情況而定)根據以下(E)款提交的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(2)如果《守則》要求借款人或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣留或所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後，行政代理或貸款人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有這樣的扣留或扣除的話將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(I)在不限制以上(A)或(B)款的規定的情況下，借款人應並在此向行政代理人和每一貸款人作出賠償，並應在提出要求後30天內就此向其支付任何補償税或其他税項(包括徵收的補償税或其他税項)的全部金額。

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由行政代理人或該貸款人支付的任何罰款、利息及合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等彌償税款或其他税款；然而，如該等罰款、利息或其他債務可歸因於該行政代理人或該貸款人的嚴重疏忽或故意失當行為，則借款人不對本協議項下的任何罰款、利息或其他可歸因於任何彌償税款或其他税款的責任負責。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款的規定的情況下，每一貸款人應並在此向借款人和行政代理作出賠償，並應在提出賠償要求後30天內就此向借款人和行政代理支付任何和所有税款以及任何政府當局因借款人或行政代理的不準確、不充分或不足而招致或向借款人或行政代理提出的任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和支出(包括借款人或行政代理的任何律師的費用、收費和支出)，根據第(E)款的規定，該貸款人必須交付給借款人或行政代理的任何文件。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。第(2)款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人向借款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

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(I)每一貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或在借款人或行政代理提出合理要求時，向借款人和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税、(B)所需扣繳或扣除率(如果適用)、以及(C)該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少的其他合理要求的信息。借款人根據本協議或以其他方式向該貸款人支付的所有款項的適用税，以確定該貸款人在適用司法管轄區內的預扣税地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人為税務目的而在美國居住，

(A)屬於《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人，應向借款人和行政代理交付經簽署的美國國税局W-9表格原件或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；和

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本數量應由受款人要求)(此後應不時應借款人或行政代理人的要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)簽署的國税局表格W-8BEN原件，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的福利，

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(Iv)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN正本；或

(V)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)每一貸款人應迅速(A)通知借款人和行政代理任何可能改變或使任何所要求的免税或減税無效的情況變化，並(B)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式代表貸款人追索，也沒有義務向任何貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果行政代理人或任何貸款人完全酌情確定其已收到借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人根據本節支付了額外金額，則行政代理人或任何貸款人應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就引起退款的税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，不包括該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)發生的所有自付費用。且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在以下情況下向該行政代理或該貸款人償還付給借款人的金額(加上相關政府主管當局施加的任何罰款、利息或其他費用)

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行政代理或該貸款人須向該政府當局退還該筆款項。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何貸款人就本協議或其提供的任何貸款繳納任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(不包括第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項，以及該貸款人應繳納的任何除外税的徵收或税率的任何變化)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、費用或費用；

而上述任何一項的結果，是增加該貸款人作出或維持任何該等貸款的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人因作出或維持任何該等貸款而收取或應收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人按照下文(C)款提出書面要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人或其控股公司的適用放貸辦公室(如有)的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會作為本協議的結果而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，在貸款人或貸款人控股公司根據下文(C)款提出書面要求後，借款人將向貸款人或貸款人控股公司支付一筆或多筆額外金額，以補償貸款人或貸款人控股公司在資本充足率方面的政策，如果不是因為法律上的這種變化，借款人將向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司的此類減少。

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(C)報銷證明。根據本條(A)或(B)款所列明向貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)作出補償所需的一份或多於一筆款額的貸款人證明書，該證明書須合理詳細地述明該項補償的依據及計算方法，並送交借款人，方可根據該款向貸款人作出補償，如無明顯錯誤，則須推定該證明書是正確的。借款人應在收到任何此類證書後30天內，在沒有明顯錯誤或善意爭議的情況下，向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。儘管第3.02節有任何其他規定，任何貸款人不得根據第3.02(B)節要求補償任何增加的成本、收費或減少，如果該貸款人當時的一般政策不是根據其其他貸款協議的可比條款在類似情況下要求此類補償，並且每個貸款人應真誠地努力在其所有受影響的承諾和信貸延期(無論其是否向借款人尋求賠償)之間公平分配增加的成本或減少的成本。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之日超過90天之前，根據本節前述規定賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯效力期限，但不得超過6個月)。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.02條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理地判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.01或3.02條應支付的金額，(I)在任何情況下，(I)根據第3.02節(視乎情況而定)，或(Ii)在任何情況下，貸款人不會承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人造成重大不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和支出(不包括與實際搬遷貸款辦公室有關的任何費用)。

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3.04生存。借款人在本條款第三款項下的所有債務應在本條款項下的所有債務償還和行政代理人辭職後繼續存在。

4.01借款條件。初始貸款人在結算日支付和墊付本合同項下貸款收益的義務取決於初始貸款人滿足和/或放棄下列先決條件中的每一項：

(A)行政代理人收到下列文件，除非另有説明，每一份均應為正本，每一份均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份均註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明行政代理人可接受的截止日期之前的最近日期)，且每一份的形式和實質均令行政代理人和最初的貸款人滿意：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每家貸款人和一(1)套借款人；

(Iii)由(X)其在借款人中的權益基本上以本協議附件J-1的形式簽署的單一成員正式簽署的質押協議(“質押協議”和統稱為“質押協議”)，以及(Y)其在唯一成員的權益的母公司(實質上以本協議附件J-2的形式)，以及證明唯一成員的所有已發行和未償還股權的所有證書；以及實質上採用附件F形式的擔保協議(已根據貸款文件修訂，由單一成員、母公司和每個借款人正式簽署(連同根據第6.12節交付的彼此質押和擔保協議以及質押和擔保協議補充)，以及：

(A)任何證明單一社員的已質押權益的文書，而該等文書須經證明、空白背書及連同未註明日期的授權書交付，

(B)證明以空白背書的質押債務的任何票據，包括但不限於每張唯一成員的承付票，

(C)為完善擔保協議、抵押和其他抵押品文件下設定的抵押品的留置權，行政代理認為有必要或適宜根據UCC提交的所有司法管轄區的融資報表，

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理解並同意借款人和唯一會員授權就每一貸款方提交“所有資產”的UCC備案文件(但不需要對贊助商進行UCC備案，代表母公司的備案不應是“全部資產”UCC備案，但應僅限於母公司對其在唯一會員的權益的所有權。

(D)在初次貸款之日或之前填寫完整的信息請求，列出在上文(B)款所指的管轄區內提交的、將任何貸款方列為債務人的所有有效融資報表，連同該等其他融資報表的副本，

(E)關於擔保協議或與擔保協議有關的所有其他行動、同意書、記錄和存檔的證據，以及行政代理可能認為為設立或完善由此設立的留置權而必要或適宜的附屬文件，以及

(F)行政代理為完善根據《擔保協定》設立的留置權而合理地認為必要或適宜採取的所有其他行動的證據(包括收到正式簽署的付款函、UCC-3終止聲明以及房東和受託保管人的放棄和同意協議)；

(A)證明抵押的等價物已妥為籤立、確認和交付，並且其形式適合在行政代理人認為必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便對其中所述的不動產設定有效的第一優先權和存續留置權，以行政代理人為擔保當事人的利益為受益人，並且所有存檔、單據、印花、無形和記錄税費均已支付；

(B)一項不可撤銷的承諾，即就每個位於得克薩斯州的項目發出美國土地所有權協會貸款人的擴大承保範圍業權保險單(或類似保單)(統稱為“第一留置權保單”，以及每一份“第一留置權保單”)，為每個項目提供所有此類批註(包括對所有財產的“搭售”批註，不論是州際或州內允許的)，並以行政代理人憑其唯一和絕對酌情決定權接受的金額，並由借款人支付此類保單的費用，由業權保險人以行政代理和借款人可接受的方式發行和提供共同保險，確保每一筆抵押是有效的優先抵押，並對其中所述的不動產保留留置權，且不受任何限制

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瑕疵(包括但不限於技工和材料人的留置權)和產權負擔，僅允許的產權負擔除外，並規定行政代理認為必要或可取的其他肯定保險(包括技工和材料人的留置權的背書和適用財產的分區)和共同保險；

(C)美國土地業權協會/全國專業測量師協會對每個項目進行調查，所有必需的費用(如適用的話)均已繳付，日期不超過截止日期前60天，並由在行政代理人處妥為註冊並獲發牌併為行政代理人所接受的土地測量師以令行政代理人滿意的方式向行政代理人及適用的第一留置權保單的發行人核證，顯示所有建築物及其他改善工程、任何非現場改善工程、任何地役權、停車位、通行權、建築物後傾線及其他方面的規定，以及是否有侵佔情況，通過此類改進或對此類財產和除侵佔和行政代理人可接受的其他缺陷以外的其他缺陷(“調查”，以及每項“調查”)；

(E)根據《1989年聯邦金融機構改革、恢復和執行法》(經不時修訂)和根據該法不時頒佈的條例的要求，對行政代理人已下令進行評估的每個項目進行評估，評估的形式和實質應令行政代理滿意；及

(F)行政代理人認為必要或適宜採取的一切其他行動的證據，以對每項抵押權所述財產設定有效的第一優先權和存續留置權；

(V)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；

(Vi)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明各借款方已妥為組織或組成，且各借款方均有效地存在，且完好

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在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，具有從事業務的資格和資格；

(Vii)所有租契及實質合約的副本，連同(X)就每名租賃20,000平方尺或以上的空間的租客而發出的禁止反言證明書，以及(E)佔所有項目的實際租賃總面積至少75%的租客的禁止反言證明書，該等項目佔總租賃面積的75%；及(Y)由任何已有記錄的租約或租契備忘錄或正在租賃20,000平方尺或以上的空間的租客籤立及交付的非授權書；

(Xii)分別作為附件E-1和E-2由適用的擔保人正式籤立的每份擔保書；

(Xiv)對每個項目和與貸款有關的某些其他事項的有利的法律意見，包括由Husch Blackwell向行政代理人和每個貸款人發出的關於行政代理人合理要求的與貸款文件和擬進行的交易有關的事項的不合並意見，該意見由其各自的繼承人和許可受讓人根據其中的規定予以信賴；

(Xv)由每個借款人的一名負責人員簽署的證書，證明(A)已滿足第4.01節規定的條件，(B)對每個借款人沒有發生或將合理地預期對每個借款人造成重大不利影響的事件或情況；及(C)沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，但附表5.05另有披露者除外；

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(Xvi)貸款各方應向初始貸款人和行政代理提供初始貸款人和行政代理要求或代表初始貸款人和行政代理要求的所有文件和其他信息，這是初始貸款人的政策和銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法)所要求的；

(Xvii)證明貸款當事人在借款、授予留置權以保證債務和本合同項下預期在截止日期或之前發生的其他交易生效後的整體償付能力的證書，並由行政代理人可接受的貸款當事人的負責人籤立；

(Xviii)令行政代理人信納的證據，證明已取得附表4.01(A)(Xviii)所述的保險規定，並連同保險證書，根據行政代理人就構成抵押品的貸款方的資產和財產所維持的所有保險單，代表貸款人指定行政代理人為抵押權人、額外受保人和/或唯一損失收款人；

(Xix)由適用的借款人、適用的託管銀行或可接受的金融機構和行政代理為每個賬户正式簽署的每一賬户的每一賬户控制協議；

(Xx)自結束日起至2022年12月31日終了期間的初步業務預算(“初步業務預算”)和(B)自結束日起至2022年12月31日終了期間的初步基本建設預算(“初步基本建設預算”)；

(Xxi)行政代理以其唯一和絕對酌情決定權接受的形式和實質證據：(A)每個項目擔保的所有現有債務融資已全額清償，或受適用的借款人、唯一成員或父母(“現有融資”)的負面質押的限制；(B)終止現有的UCC融資報表和解除與現有融資有關的所有抵押和信託契約及相關文件；(C)在任何現有融資下，沒有發生違約或受到違約(無論是口頭或書面)的威脅；

(Xxii)由每一適用貸款方及其每一方當事人正式簽署和交付的每份其他抵押品文件；

(Xxiii)就每項適用工程項目進行的泛濫平原搜查，顯示每項工程項目並非位於“洪泛區”內，但以下項目除外

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物業地址：1024 24^這是已獲得洪水保險的北達科他州米諾特市西南大街；以及

(Xiv)對每一貸款方的UCC留置權和訴訟搜索已經完成，並已交付給行政代理和最初的貸款人滿意。

(B)行政代理和初始貸款人必須已收到與每個項目的改進有關的檢查和其他報告和評估(行政代理和初始貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權接受每個項目)，並且行政代理和初始貸款人必須以其唯一和絕對的酌情決定權對該等改進的條件感到滿意。

(C)行政代理人和貸款人必須自行決定(I)由行政代理人批准的顧問為每個項目提供符合ASTM E1527-13標準的第一階段環境現場評估，以及(Ii)行政代理人批准的顧問為每個項目提交保險報告。

(D)要求在截止日期或之前支付給行政代理和貸款人的所有費用，包括但不限於，結構性費用應已支付，並由借款人簽署的“來源和用途”摘要證明，該摘要“來源和用途”應以房地產税收賬户截止日期資金金額的金額為房地產税收賬户提供資金。

(E)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，並在截止日期之前或當天開具發票，外加該等費用、收費和支出的額外數額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間此後的最終結算)。

(F)第V條或任何其他貸款文件所載的借款人及每一其他貸款方的申述及保證，或載於根據本章程或與此有關的任何文件所載的任何文件所載的申述及保證，在截止日期當日及截至截止日期均屬真實及正確，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則該等申述及保證在該較早日期起應屬真實及正確的。

(G)貸款墊款或貸款收益的運用不會導致違約，也不會因此而違約。

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(H)初始貸款人應已獲得執行貸款委員會的批准，按照本協定的規定提供貸款，並簽署貸款文件。

(I)初始貸款人和行政代理應已收到日期為2022年3月31日(或最近)的借款人綜合資產負債表，以及相關的綜合損益表和現金流量，所有這些都是合理詳細的，並經借款人高級官員核證，根據公認會計準則公平地反映了借款人的財務狀況、經營成果和現金流量(但現金流量表只能在綜合基礎上)。

(J)貸款金額不得超過貸款價值的70%(70%)，外加構造費和初始貸款人批准的成交費用。

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)如果是一個實體，根據其公司或組織的司法管轄區的法律，有效地存在並在適用的情況下處於良好的地位，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營業務，(Ii)執行、交付和履行其所屬的任何貸款文件項下的義務；(C)如果一個實體具有適當的資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並且在適用的情況下處於良好的地位，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這樣的資格或許可證。

5.02授權；無違規行為。作為該借款方所屬實體的每個借款方簽署、交付和履行的每份貸款文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)如果是實體，則不會也不會違反該實體的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人士(貸款文件明確規定的除外)不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動(貸款文件明確規定的除外)，涉及以下事項：(A)任何貸款方籤立、交付或履行貸款文件的義務，或其有效性或可執行性，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，或(C)完善或

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維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)，但在適當的登記處以適當形式提交融資報表，以及在適當的登記處以適當的形式記錄抵押和任何相關的固定裝置備案除外。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，每一份其他貸款文件將構成一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款(在每種情況下，受破產、資不抵債、重組、暫停和與債權人權利有關或影響的法律和一般衡平法的一般原則和一般衡平法的約束)，對作為借款方的該借款方強制執行。

5.05訴訟。在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，不存在由任何借款人或針對任何借款人或針對其任何財產或收入的未決或威脅的訴訟、索賠或爭議，但本合同附表5.05所列者除外。

5.06無默認為。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

(A)所有權。每一借款人在其適用項目的簡單費用或有效租賃權益方面都有良好的記錄和可交易的所有權，僅受許可的產權負擔的限制，每一貸款方對其其他抵押品都有良好的和可交易的所有權。

(B)租契。附表5.07(B)列出了項目任何部分空間的所有租約(包括土地租約或允許項目部分業主以外的人佔用的其他協議)的完整和準確的清單(每個租約為“租約”，統稱為“租約”)。每份租賃是承租人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(在每一種情況下，均須遵守破產、破產、重組、暫緩執行以及與一般債權人權利和衡平法一般原則有關或影響的類似法律)。借款人已向行政代理提供每份租約的真實、正確和完整的副本。

5.08環境合規性。每一借款人在所有重要方面均遵守所有環境法，且並無任何聲稱對該借款人的業務、營運及物業違反任何環境法的潛在責任或責任的索償，而該等責任或責任可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

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5.09保險。每個借款人的每個項目和其他財產都按照保險要求投保。

5.10税費。每個借款人已提交截止日期(或已在允許的時間範圍內提交延期請求)要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其、其項目或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税費、評估、費用和其他政府收費，但以其他方式到期和應支付的除外，但勤奮進行的適當訴訟程序善意地提出異議且已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的情況除外。沒有針對任何借款人或任何項目的擬議納税評估，如果進行該項目，將會產生重大不利影響。任何貸款方或其附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

(A)貸款方或其任何關聯公司根據《ERISA》第4062、4063、4064或4069條所規定的責任，已經或預計不會因任何計劃而產生可合理預期會產生重大不利影響的金額。

(B)在該計劃的最近一個財政年度的最後一天，沒有任何計劃的累積資金短缺，無論是否放棄，且借款人可獲得該計劃的審計和報告，且除本條例附表5.11所述外，受守則第412節規限的任何計劃在該最後一天均未能符合守則第436節的要求。任何貸款方或其任何ERISA關聯公司均不享有對守則第430(K)節或ERISA第303(K)節所述計劃的留置權，除非合理地預計不會導致實質性的不利影響。任何貸款方或相關養老金計劃均不承擔任何資金不足的養老金責任。

(C)任何借款人及其每個ERISA附屬公司的每個計劃在所有重要方面都符合ERISA和守則的適用條款，除非不遵守不會合理地預期會導致任何重大不利影響。

(D)借款人或其任何ERISA關聯公司均未因完全或部分退出多僱主計劃而招致或合理地預期因完全或部分退出多僱主計劃而招致或合理地預期會產生重大不利影響的任何提款責任。

(E)借款人不是《僱員權益法》第一章第3(3)節所界定的僱員福利計劃，也不是《守則》第4975(E)(1)節所述的計劃，借款人進行的交易或與之進行的交易不受《僱員權益法》第3(32)節所指的政府計劃投資或受託義務的任何州或地方法規的約束。

5.12附屬公司；股權；貸款當事人。唯一會員除借款人外，沒有其他子公司。單一成員的所有未償還股權均已正式及有效地發行，並由母公司擁有。在直接或間接所有者中的所有股權

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每個借款人的股權均已正式和有效地發行，並由附表5.12A所包括的組織結構圖中所述的人員擁有，沒有任何留置權，並且按該組織結構圖中規定的百分比計算。附表5.12B列出的是所有貸款方的完整和準確的清單，顯示截至截止日期(對於每個貸款方)其註冊或組建(如果是實體)的管轄權、其主要營業地點的地址以及其美國納税人識別碼(如果有)。每一借款方的組織文件副本及其根據第4.01(A)(V)和(Vi)節提供的每一項修改都是此類文件的真實和正確的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

(A)貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、控制借款人的任何人或借款人的任何其他關聯公司均不或必須註冊為“投資公司”。

5.14披露。每一借款人已向行政代理和貸款人披露其或任何其他借款方所受的所有重大協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他重大事項。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。

5.15遵守法律；許可。每一貸款方及其每一子公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律、命令、令狀、禁令和法令的要求。每個借款人都持有其業務和適用項目運營所合理需要的所有許可證、執照和特許經營權。

5.16知識產權；許可證等每個借款人擁有或有權使用適用項目運營所合理需要的所有重要商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利衝突，附表5.16列出了所有此類知識產權的完整和準確的清單(合理充分的許可安排所涵蓋的範圍除外)。除許可給借款人或為借款人的利益而許可的知識產權範圍外，就每個借款人所知，任何標語或其他廣告裝置、產品、過程、方法、實質、部分或

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該借款人正在使用或正在考慮使用的對該借款人的業務具有重大意義的其他材料侵犯了任何其他人所擁有的任何權利。沒有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知受到威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生重大的不利影響。

5.17償付能力。作為一個整體，貸款各方(在緊接截止日期之前和緊接在實施貸款的推進、貸款文件的籤立和交付、根據貸款授予留置權以及完成本合同項下預期於截止日期或之前發生的所有其他交易)在合併的基礎上具有償付能力。

5.18傷亡等任何借款人的業務或財產都不受火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞動糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響。

5.19勞工很重要。除附表5.19所列者外，截至截止日期，沒有涵蓋任何借款人或借款人的任何附屬公司的員工的集體談判協議或多僱主計劃，並且該借款人或其任何附屬公司在過去五(5)年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

5.20合作文件。抵押品文件的規定有效地(為了擔保當事人的利益)為行政代理設定有效的和完善的抵押品優先留置權。為完善和保護這類留置權並確立和保持其優先權，所有必要或可取的政府和其他第三方批准均已正式生效或採取。

5.21遵守OFAC和美國《愛國者法案》。任何借款方或贊助商，據借款人所知，任何借款方的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司(I)過去或現在都沒有受到任何制裁；(Ii)已經或正在受到制裁；(Iii)未能(或已經)完全遵守美國愛國者法、任何反恐怖主義法、反腐敗法或其他適用的與恐怖主義有關的反洗錢法律和法規、法律法規的要求；(Iv)以前曾因違反美國《愛國者法案》而被任何政府當局起訴、定罪或正在接受調查；(V)是受限制方；或(Vi)曾與任何受限制方進行交易或交易。

5.22業務的處理。每一借款人經營的唯一業務是收購、開發、擁有、控股、出售、租賃、轉讓、交換、管理、融資、再融資、處置和運營適用項目的業務；與行政代理和貸款人訂立本協議，並進行為實現上述目的而發生的、必要的和適當的合法業務。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

(A)借款人已根據合理假設(包括與預算所載估計數有關的所有法律和事實事項)編制2022年12月31日終了期間的初步業務預算，並在所有重要方面與截止日期生效的重大合同的規定保持一致。

(B)借款人已根據合理假設(包括與預算所載估計有關的所有法律及事實事項)編制截至2022年12月31日止期間的初步資本預算，並在所有重大方面與截至截止日期生效的重大合約的規定一致。

5.24材料合同。本合同附件附表5.24列出了目前有效的所有材料合同。根據材料合同將提供的服務和授予的其他權利包括根據貸款文件運營適用項目所需的所有材料服務、材料和財產權益。

5.25公用設施服務。每個項目為其預期目的運營所必需或合理需要的所有公用事業服務，包括但不限於天然氣(除附表5.25確定的項目外)、電力、供水、衞生下水道、互聯網和廢水排放，這些服務在每個項目上都可用，並且完全連接和運行，目前正在為每個項目提供服務。

5.26允許。適用借款人經營每個項目所需的所有許可證均已發放給該借款人，並且完全有效或適用租户必須根據相關租約獲得該等許可證。

5.27通行證和公眾通道。(A)充分利用每個項目所需或合理要求的所有地役權、交叉地役權、許可證、空中權利和通行權或其他類似的財產權益已在第一留置權政策中説明，並已全面生效；(B)每個項目有權使用公共道路；(C)每個項目用於其預期目的所需的所有道路均已建成，供公眾使用，並被所有適用的政府當局接受。

5.28防洪區。這些項目沒有一個位於聯邦緊急事務管理署確定為特別洪水危險區的地區。

5.29身體狀況。每項工程項目，包括所有建築物、改善工程、停車設施、人行道、雨水排放系統、屋頂、管道系統、暖通空調系統、消防系統、電力系統、設備、升降機、外牆及門、環境美化、灌溉系統及所有結構組件，但就出租予第三方的每項工程項目或由作為土地出租人的借款人租用土地的每項工程項目而言，每項工程項目在每一情況下均狀況良好，所有重要方面的訂購和維修，但先前提交給行政代理的任何財產狀況報告以及本合同附件附表5.29中確定的所需維修除外，這些維修將按照該時間表中規定的時間框架完成。除任何財產條件中規定的情況外

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

根據先前提交給行政代理的報告，任何項目中不存在巖土、結構或其他重大缺陷或損壞，無論是潛在的還是其他的，且沒有任何借款人從任何保險公司、擔保公司或任何其他人收到關於任何項目或其任何部分的任何缺陷或不足之處的通知，這些缺陷或缺陷會對項目的可保險性產生不利影響，或導致對其徵收特別保費或費用，或任何保險單或債券的任何終止或威脅終止。

5.30邊界。所有現有改善工程完全位於每項工程項目的界線及建築限制線範圍內，毗鄰物業的改善工程並無侵佔任何工程項目，亦無影響任何工程項目的地役權或其他產權負擔侵佔任何現有工程項目，以致在任何重大不利方面影響任何工程項目的價值或適銷性(構成準許產權負擔的項目除外)，並由第一留置權保單承保。

5.31 FIRPTA。任何貸款方都不是本守則第1445或7701節所指的“外國人”。

5.32若干費用。除借款人應付給獨家配售代理的任何費用外，將不會就貸款文件所擬進行的交易支付任何經紀或尋找人的費用或佣金。

5.33財務信息。已向貸款人提交的有關借款人、貸款方和/或項目的所有財務數據，包括但不限於資產負債表、現金流量表、收入和營業費用表以及租金登記冊，(A)在所有重大方面均真實、完整和正確，(B)準確反映借款人、其他貸款方或項目(視情況而定)截至該等報告日期的財務狀況，以及(C)在所涉期間內按照公認會計準則(不包括除外項目)編制，但其中披露的除外。根據GAAP規定的報告，借款人或任何貸款方均無任何重大或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾或任何不利承諾造成的未實現或預期損失，但上述財務報表中反映的情況除外，但許可的保留或以書面方式向行政代理披露的除外。自最近一份該等財務報表向貸款人作出書面披露之日起，借款人或其他貸款方的財務狀況、業務或業務與該等財務報表所載的財務狀況、業務或業務並無重大不利變化。

5.34支付租户改善費用和租賃佣金。在現金流不足以或預計不足以應付的情況下，借款人已作出安排，以取得足以支付有關(I)現有租約(以該等成本為限)的所有租户改善及租賃佣金的成本，及(Ii)於本協議日期後訂立的所有租約。

5.35 Ground租約。附表5.35列出了所有土地租約的完整和準確的清單。每份土地租約均完全有效，並按照其條款生效。適用借款人並未放棄、取消或交出其在每份土地租約項下的任何權利。適用的借款人是有關公司的唯一擁有人，並擁有良好的和可出售的所有權。

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租賃地。除附表5.35所載者外，適用的出租物業不受任何留置權、產權負擔及其他影響業權的事宜影響，抵押權留置權除外。在任何土地租約下，並無現有土地承租人違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成土地承租人違約的事件。任何土地契約項下並無現有土地出租人失責，且並無發生會因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成任何土地契約項下土地出租人失責的事件。

借款人承認，他們作出本條款第五款規定的陳述和擔保是為了促使貸款人和行政代理簽訂本協議和其他貸款文件，並且貸款人和行政代理已經簽訂了本協議和其他貸款文件，初始貸款人根據並依賴於每個此類陳述和擔保向借款人提供貸款和其他財務便利。

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只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行：

6.01財務報表。借款人應以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理和每一貸款人交付：

(A)在借款人的每個財政年度(由截至2022年12月31日的財政年度開始)完結後120天內儘快備妥的借款人截至該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合損益表及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字(但無須就第一個報告年度以比較形式列出)，所有資料均屬合理詳細，並按照公認會計原則擬備，合併資產負債表和損益表(除外項目除外)，由世邦魏理仕控股有限公司首席財務官或會計高級副總裁作為母公司唯一成員的普通合夥人出具證明.;

(B)在借款人每一財政年度(自截至2022年6月30日為止的財政季度起計)的每個財政季度完結後60天內儘快備妥的借款人在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度當時終結的部分的有關綜合損益表和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字(但在6月30日之前作出的任何報告均無須以比較形式作出)，(2023)，都是合理詳細的，經借款人高級幹事核證，按照公認會計準則公平地列報借款人的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，併合並資產負債表和損益表，但(不包括)正常年終調整和沒有腳註；

(D)一有資料，但無論如何在借款人的每個財政年度結束之前，除非已列入業務預算，否則應儘快提供每個借款人的預測，包括借款人管理層編制的截至截止日期的預測，或以行政代理滿意的其他形式，提供每個借款人的季度(財政季度)綜合報表和每個財政年度的年度(財政年度)綜合損益表和現金流量。

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6.02證書；其他信息。借款人應向行政代理和每一貸款人提交符合行政代理和借款人要求的格式和細節：

(A)在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交由一名高級船員簽署的妥為填妥且真實準確的符合情況證明書及超額現金流量證明書；

(B)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即向借款人或唯一成員的董事會(或董事會的審計委員會)提交與借款人的帳目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對借款人的任何審計；

(C)在借款人的每個財政年度結束後35天內，儘快提交一份報告，概述對每個借款人有效的保險範圍(具體説明類型、金額和承運人)，並載有行政代理人或任何貸款人通過行政代理人合理規定的補充信息(經商定，一份在形式和實質上與保險經紀人就執行本協議向行政代理人提交的報告基本相似的報告應被視為令人滿意)；

(D)在其主張或發生後，立即通知針對任何借款人的任何行動或訴訟，或任何借款人不遵守任何環境法或環境許可證的通知；

(E)迅速提供行政代理不時合理要求的有關任何借款人或唯一成員的業務、財務、法律或公司事務或對貸款文件條款遵守情況的補充資料；

(F)在每個財政季度結束後60天內，每個項目的租金登記冊，顯示(I)該項目以平方尺計的總入住率，(Ii)有關租契下拖欠租約的項目租户的名單，(Iii)已交出該項目內已出租物業的項目租户名單(包括但不限於租客擁有的物業)，(Iv)非實質租契下所有新租客的名單，(V)與該項目有關的每份租約的預定終止日期或到期日清單，以及(Vi)與該項目有關的每份材料租約即將提出的修訂清單；和

(G)每個借款人和唯一會員在提交後四十五(45)天內提交的所有所得税或特許經營税申報單的副本(如果有)。

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根據第6.01(A)或(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上先前提供給行政代理的網站地址發佈此類文件，或在借款人網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但借款人應(通過傳真機或電子郵件)將任何此類文件的郵寄通知行政代理和每一貸款人，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

(A)在根據任何其他材料合同或收到的關於危險材料或違反環境法的任何通知發生任何違約或任何貸款方違約或材料違約(包括已交付或收到的任何違約通知)的五(5)個工作日內；

(B)任何(I)任何借款人違反或不履行重大合同義務，或任何違約；(Ii)任何借款人與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響任何借款人的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(C)在上文(B)款未涉及的範圍內，在導致或可合理預期造成重大不利影響的任何其他事件的五(5)個工作日內；

(E)借款人或與借款人有關的會計政策或財務報告做法發生重大變化的十(10)個工作日內；

(F)在(I)根據第2.03(B)(I)條要求借款人支付強制性預付款的任何財產或資產處置發生後三(3)天內，以及(Ii)收到根據第2.03(B)(Ii)條要求借款人支付強制性預付款的任何特別收據後三(3)天內；和

(G)任何貸款方的名稱、法律結構(如果有實體)、組織的管轄權(如果是實體)、税務識別號或營業地點發生任何變化後十(10)天內。

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根據第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務。每一借款人應支付和解除其所有債務和負債，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非借款人正通過勤奮採取的適當行動真誠地對其提出異議，並且借款人正在按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)所有合法的債權，如果不償付，根據法律將成為對其財產的留置權，除非該等債權是真誠地通過具有按照GAAP建立的充足準備金或以其他方式擔保的適當行動來抗辯的；及(C)所有到期應付的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的居次次序及貸款寬免條文所規限。

(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和全面維持其合法存在和良好地位；

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或適宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權；及

(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些註冊專利、商標、商號和服務標記可能會產生重大不利影響，並採取一切合理行動以獲得和/或維持附表5.16所述的商標和商號許可證。

6.06物業的維護。每個借款人應(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，並按照材料合同的任何材料要求；(B)對其進行所有必要的維修以及更新和更換；以及(C)在其設施的操作和維護中使用行業中的典型小心標準。每個借款人應以與類似設施的審慎商業實踐相一致的方式運營其項目。

6.07保險的維護。每個借款人應按照《保險要求》的要求，為其項目和各自的業務投保。在每個適用保單的到期日後三十(30)天內，每個借款人應向行政代理提供與此相關的已付收據的副本。

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6.08遵紀守法。每一借款人應在所有實質性方面遵守適用於其或其各自業務和財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且進一步規定該爭議不會對其項目產生留置權或其他費用，並且該借款人已根據美國公認會計準則為此撥備了充足的準備金。每個借款人應保留經營其項目的所有許可證和許可證。

6.09書籍和唱片。每個借款人應(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應對涉及每個借款人的資產和業務的所有金融交易和事項按照GAAP一致地作出完整、真實和正確的分錄(除外項目除外)；以及(B)保持此類記錄和帳簿在實質上符合所有適用的法律。

6.10檢驗權。每個借款人應允許行政代理和貸款人的代表和獨立承包人在協調的基礎上集體訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與高級管理人員討論他們的事務、財務和帳目，費用自負，在正常營業時間內的合理時間內，並在合理的提前通知借款人後，按合理的要求進行；但是，當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間以借款人的費用為代價進行任何前述操作，而無需通知，但如果沒有提供合理的提前通知，除非事先作出安排，否則借款人及其代表不一定隨時可用，但儘管如此，行政代理或貸款人仍應擁有本協議所要求的訪問權限。

6.11收益的使用。借款人應按照上文第2.02節的規定使用貸款所得款項。

6.12提供安全保障的公約。任何時候，在行政代理人的要求下(在符合適用法律的情況下)，每一貸款方應迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人合理地認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得任何擔保、信託契約、信託契約、債務擔保契約、抵押、租賃抵押、租賃信託契約的全部利益，或(視情況適用)完善和保留其留置權。擔保協議補充及其他擔保和質押協議，但不以貸款文件中未規定或預期的任何方式增加任何貸款方的義務，以實現貸款文件的意圖和目的。

6.13遵守環境法。每個借款人應遵守並促使所有經營或佔用適用項目任何部分的租户和其他人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得並續期其運營和物業所需的所有環境許可證；以及進行

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根據所有環境法的要求，進行調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以清除和清理其任何財產中的所有有害物質；但是，借款人不得被要求採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是借款人的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的儲備。

6.14環境報告的編制。應所需貸款人不時提出的要求，應在提出要求後60天內向所需貸款人提供由借款人承擔的費用(但如果沒有合理依據得出相關借款人根據上述4.1(C)(I)節提交的相關環境報告不再準確的結論，則由行政代理人承擔費用)，由行政代理人可接受的環境諮詢公司為所有或任何部分項目準備一份新的環境現場評估報告，表明是否存在有害物質以及任何合規的估計成本。與該等物業上的任何有害物質有關的移除或補救行動；在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理在任何時間合理地確定存在重大風險，不會在上述時間內提供任何此類報告，則行政代理可以聘請一家環境諮詢公司來準備該報告，費用由借款人承擔，每個借款人特此授予行政代理、貸款人、該公司及其任何代理人或代表不可撤銷的非排他性許可，以在租户權利的限制下進入其各自的物業進行此類評估。

6.15進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，每一貸款方應(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，行政代理在其合理判斷中認為存在重大缺陷或錯誤，並(B)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，可不時合理地要求，以(I)實現貸款文件的目的，(Ii)在法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件覆蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、效力和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並向擔保當事人更有效地確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方是或將成為當事人的任何貸款文件相關的任何其他文書授予擔保當事人的權利，並促使其作為或將成為當事方的每一家子公司這樣做。

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6.18材料合同；租賃。借款人應在所有重要方面履行和遵守其將履行或遵守的每份材料合同(包括附表6.18中規定的物業管理協議)的所有條款和規定，維護每一份此類材料合同的全部效力，並根據其條款執行每一份此類材料合同。任何重大合同(包括任何重大租賃或現有租賃，如經修訂或修訂即構成重大租賃，而該等租賃為新租賃)，不得予以修訂、重述、修訂及重述，或以其他方式修改、訂立或終止，除非獲得行政代理行使其唯一及絕對酌情決定權的同意，而就假設現有重大租賃而言，有關借款人須向行政代理提供將承擔該重大租賃的建議新租户的財務報表。每個項目的所有租約應服從貸款文件和根據抵押品文件授予的留置權(根據租約條款或適用租户、借款人和管理代理簽訂的從屬、不幹擾和委託協議，或該協議的抵押品轉讓，以管理代理的利益)。借款人不得提前一個月以上向任何承租人收取任何租金，或(但不限於前述規定)根據租約持有任何抵押或其他押金，除非依照法律、適用的租約和用於使用該項目的習慣押金。任何借款人不得允許任何租約下的任何租户，每個借款人應促使每個租約下的每個租户不得, 在任何項目(包括相關借款人是該承租人的土地出租人的任何項目)上或就任何項目設置任何留置權或其他擔保權益，但貸款文件的留置權或允許的產權負擔除外，以及該承租人土地承租人的任何租賃融資從屬於貸款文件的留置權。

6.19指定為高級債務。每一借款人和唯一成員應將所有債務指定為“指定的高級債務”或任何文件中關於此類貸款方的從屬債務的其他適用名稱。

6.20隔離。每個借款人和唯一成員應保持其獨立於任何其他人的存在。在不限制前述規定的一般性的情況下，除根據本協議明確允許的情況外，每個借款人和唯一成員應：

(A)在債項及負債到期時，從其本身資產(在可供支付的範圍內)支付該等債項及負債(包括間接費用)；

(C)以自己的名義開展業務，並嚴格遵守所有組織手續，以維持其單獨存在；

(D)保持自己單獨的賬簿、記錄和銀行賬户，除非貸款文件另有明確允許或要求；

(E)保存單獨的財務賬簿和記錄，並在為單一項目交付的範圍內保存財務報表；但條件是借款人和

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單一會員的資產可包括在其聯營公司的綜合財務報表內，但須在該等綜合財務報表上作出適當的附註，以顯示適用實體及該等聯營公司的獨立性，並顯示借款人及該單一會員的資產及信貸不足以償還該等聯營公司或任何其他人士的債務及其他義務。

(F)提交自己的納税申報表(除非相關税法要求合併)，並繳納根據適用法律必須繳納的任何税款，並且不允許單一成員或任何借款人被視為另一納税人的税務分部；

(G)始終向公眾和所有其他人表明自己是一個獨立於任何其他實體的法人實體，糾正任何關於這種地位的已知誤解，在到期和支付時支付自己員工的工資(如果有)；雖然從營銷角度來看，項目可能被披露為與CBL&Associates Properties，Inc.有關聯，CBL&Associates Management，Inc.可以使用服務標記在通過CBL&Associates Properties，Inc.擁有的其他購物中心推廣其服務；

(I)維持其資產的方式，以使將其個別資產與其任何聯營公司或任何其他人的資產分開、確定或識別不會昂貴或困難；

(J)就業務的規模和性質，以及就其預期的業務運作而言，為可合理預見的正常債務維持充足的資本；但前述規定不得規定借款人或唯一成員的任何直接或間接成員、合夥人或股東向借款人或唯一成員作出任何額外出資；

(K)為聯邦所得税目的而被視為獨立實體或被視為合夥企業的實體，並且不得根據根據《守則》頒佈的條例301.7701-3(A)節的任何選擇而被視為應作為公司在聯邦所得税方面徵税的協會；

(L)只能從事本協議第5.22節(對於每個借款人)或本協議第7.18節(對於唯一成員)所規定的業務和目的；

(M)除貸款和貸款文件明確允許外，不得擔保或承擔任何其他實體的債務，也不得堅持其信貸可用於履行他人的義務；

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(N)除非貸款文件允許，否則不得收購其成員或其他股權持有人的債務或證券；

(O)使用單獨的文具、發票和支票，或由其財產管理人CBL&Associates Management，Inc.代表借款人或唯一成員進行的任何通信，應在其中具體指明；

(P)為任何其他實體的利益質押其資產，或向任何實體提供任何貸款或墊款，但由唯一成員本票證明的貸款除外，且貸款文件允許的除外；

(Q)對於唯一成員(但不是任何借款人)，根據其組織文件，始終有一名正式任命的獨立管理人，這種組織文件應始終包括一項要求，即授權該實體或授權其任何附屬借款人：(1)提交或同意就其提出任何破產、破產或重組呈請或訴訟，或根據《破產法》或任何其他債務人救濟法提起任何程序或尋求任何救濟；(2)尋求或同意為其本身或其大部分財產委任接管人、清盤人、受託人、扣押人、保管人或任何類似的官員；(3)為債權人的利益作出任何轉讓；(4)以書面承認其在債務到期時一般無力償付，但第6.22節規定的預算的交付本身不應構成承認其無力償還債務；(5)被解散或清算；(6)出售其全部或基本上所有財產或任何項目；或(Vii)採取任何有限責任公司或信託行動，以促進上文第(I)至(V)款所述的任何該等行動。

(R)對於每個借款人，它應始終包括一項要求，即必須得到其唯一成員的批准或同意(包括其唯一成員的獨立管理人的批准)，才能授權這種實體：(1)提出或同意就其提出任何破產、破產或重組申請或程序，或根據《破產法》或任何其他債務人救濟法提起任何程序或尋求任何救濟；(2)尋求或同意為其本身或其大部分財產委任接管人、清盤人、受託人、扣押人、保管人或任何類似的官員；(3)為債權人的利益作出任何轉讓；(4)以書面承認其在債務到期時一般無力償付，但第6.22節規定的預算的交付本身不應構成承認其無力償還債務；(5)被解散或清算；(6)出售其全部或基本上所有財產或任何項目；或(Vii)採取任何有限責任公司或信託行動，以促進上文第(I)至(V)款所述的任何該等行動。

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6.21存款賬户。借款人應在託管銀行維護所有被凍結的賬户，借款人應在可接受的金融機構或託管銀行維護所有賬户(被凍結的賬户除外)，但在每種情況下，每個此類賬户均受賬户控制協議的約束。每個託管銀行和每個可接受的金融機構必須確認並同意將每個此類賬户轉讓給行政代理，併為擔保當事人的利益，將此類賬户的控制權授予行政代理，以符合各方當事人訂立的賬户控制協議的條款。

6.22預算。從2023年開始的每個日曆年度開始時或之前，每個借款人應向行政代理人提交(I)行政代理人憑其合理但誠實的酌情權批准的下一個日曆年度的每個借款人的業務預算(“營運預算”)，以及(Ii)行政代理人以其唯一和絕對但真誠的酌情權批准的每個借款人下一個日曆年度的資本支出預算(“資本預算”)。經營預算應逐月詳細説明借款人在下一個日曆年的項目的計劃償債情況、擬議經營收入和擬議經營開支。資本預算應詳細説明借款人在下一個日曆年與其項目有關的所有擬議資本支出。對經營預算或資本預算的任何修訂應報告給行政代理機構。。交付的經營預算顯示項目現金流為負，不應被視為承認無力償還債務。

6.23房地產税賬户。在結算日，借款人應向房地產税賬户存入(A)相當於500,000.00美元(“最低房地產税賬户資金”)的金額，加上截至結算日露天項目的估計物業税1,265,110美元，以及(B)在此後的每個利息支付日，借款人應將一筆相當於管理機構合理估計將在接下來的十二(12)個月內支付的露天項目財產税的金額存入房地產税賬户，以便積累足夠的資金，至少在其各自的到期日前三十(30)天支付所有此類財產税。如果行政代理在任何時候合理地確定税金不足以支付露天項目的財產税，則借款人應將根據第6.23條存入的金額稱為“税收資金”。至少在各自的到期日之前三十(30)天，行政代理人應將這一決定通知適用的借款人，每月的財產税存款應增加行政代理人估計足以彌補不足的金額，至少在各自的財產税到期日之前三十(30)天；但如果任何借款人在財產税到期日期前三十(30)天或保險單到期前三十(30)天之後收到任何此類欠款的通知，每個此類借款人應在收到通知後五(5)個工作日內安排繳納保證金。

6.24傷亡後的恢復。任何類型或性質的任何行為或事故(包括無法獲得或無法獲得保險的任何傷亡)將導致項目的損壞或破壞(這種事件稱為“傷亡損失”)和維修費用

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此類意外傷害損失預計將超過500,000美元，借款人應立即以書面形式通知行政代理。就任何單一露天工程意外傷亡損失超過$1,500,000或任何單一外發包裹工程超過$750,000而支付或應付的所有非常收入，須支付予行政代理人；但代表任何個別借款人在任何12個月期間就與意外傷亡損失有關的任何個別借款人收取少於$1,500,000的非常收入，或就任何單一露天項目收取少於$750,000的非常收入，可由適用的借款人保留(或由保險人支付予適用的借款人)，並在符合帳户管制協議的情況下存放在該借款人的帳户內。借款人保留(或支付給)的非常收據應由借款人用於修復或恢復適用的項目，所有剩餘收益將(I)用於根據本合同第2.03(B)(Ii)節規定強制預付貸款，或(Ii)在行政代理事先書面同意的情況下，由借款人保留。行政代理人有權(A)在任何12個月期間，就任何一項露天工程超過1,500,000美元或任何一項外發工程超過750,000美元的意外傷亡損失而收取的所有非常收據記入行政代理人和適用借款人的利益，使其儘可能接近該意外傷亡損失之前的價值、狀況和性質；或(B)如意外傷亡損失導致項目的改善完全被摧毀，行政代理人有權將所收到的所有非常收據記入行政代理人和適用借款人的利益。, 將與該等傷亡損失有關的所有收益按行政代理人選擇的順序用於支付債務。適用借款人應在收到該等恢復的適用許可後三百六十(360)天內(在收到適用許可後九十(90)天內開始工作)(由行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權延長)，在收到適用的恢復許可後三百六十(360)天內，使用與該意外損失有關的損失收益賬户中的金額，儘可能恢復、修復、更換和重建適用的項目，使其儘可能接近該意外損失之前的價值、狀況和性質。從損失收益賬户中提取的任何款項應滿足行政代理人使用行政代理人的標準建築貸款預付款程序施加的所有條件，包括但不限於任何缺口應首先由適用的借款人提供資金的要求。在上述規定的足夠資金可用的情況下，適用的借款人特此承諾努力進行所有此類修復、修理或更換適用項目的工作，並同意所有此類工作應根據書面合同進行(合同，如果相關工作的成本超過1,000,000美元，則必須得到行政代理的書面批准)，並且不存在因此類工作而產生的所有機械工或物質工人或其他留置權或留置權索賠(除非這些合同已得到滿足或以行政代理滿意的方式進行)。與傷亡損失有關的損失收益賬户中未用於恢復、修理的任何剩餘金額, (I)根據信貸協議第2.03(B)(Ii)條規定的強制性預付貸款，或(Ii)在行政代理事先書面同意的情況下，由借款人保留。即使第6.24節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，所有非常收據都將支付給行政代理(如果不是存放在

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所有非常收據(包括存放在損失收益賬户中的所有金額)可由行政代理以行政代理選擇的任何方式扣留或使用。

6.25贖罪。任何貸款方在獲悉該機構或受威脅機構有關取消項目或其任何部分的任何程序後，借款人應立即將這一事實通知行政代理。然後，適用的借款人應提交或捍衞其在此項下的權利，並以盡職調查的方式進行起訴，直至最終處置，並應根據信貸協議第6.25節的條款，將任何賠償或和解支付給行政代理進行處置。適用的借款人可以是該訴訟程序中名義上的一方，但行政代理人應有權參與並由其選擇的律師代表參加，費用由借款人承擔，而該借款人將向行政代理人交付或安排交付其不時要求的文書，以允許其參與。如果項目或其任何部分因訴訟或在訴訟威脅下被接管或減值，或如果達成同意和解，則因其在該項目中的權益而應支付給適用借款人的裁決或和解應並據此轉讓、轉讓和移交給行政代理人，由其以信託形式持有，但須遵守適用抵押的留置權和擔保權益。如果一個項目或其任何部分在徵用權下應被宣告無效或以其他方式公開或準公共使用，或作為替代被轉讓(每一項都是“譴責事件”)，則因接受或損害該項目而判給的所有損害或其他金額應支付給行政代理，以存入損失收益賬户，但特別收據不得超過750美元, 在任何12個月期間收到的與譴責事件有關的總計000美元應支付給該借款人，並在符合賬户控制協議的情況下在該借款人的賬户中持有。支付給借款人的此類收益應由借款人用於修復或恢復適用的項目，剩餘的所有收益將(I)用於根據本合同第2.03(B)(Ii)節規定強制預付貸款(在支付了行政代理的費用和開支後，包括與收取此類金額相關的律師費)或(Ii)在行政代理事先書面同意的情況下，由借款人保留。行政代理應有權(A)將在任何12個月期間收到的與該報廢事件相關的、總計超過750,000美元的所有非常收據計入損失收益中，使行政代理和借款人的利益儘可能接近於緊接該報廢事件之前的適用項目的價值、狀況和性質，或(B)在發生整個項目報廢事件的情況下，按照行政代理人選擇的順序(在支付行政代理人的費用和開支，包括與收取此類金額有關的律師費)，將與該判決事件有關的所有收益用於支付債務。適用借款人應使用與主題報廢事件有關的損失收益賬户中的非常收據，以儘可能接近其價值恢復、維修、更換和重建適用項目, 在收到修復工程的適用許可後三百六十(360)天內(工程將在收到適用許可後九十(90)天內開始)(由行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權延長)，以及

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從損失收益賬户中提取應滿足行政代理人使用行政代理人的標準建築貸款預付款程序施加的所有條件。在上述規定的足夠資金可用的情況下，適用的借款人特此承諾努力進行所有適用項目的恢復、維修或更換，並同意所有此類工作應根據書面合同進行(合同，如果相關工作的成本超過1,000,000.00美元，則必須得到行政代理的書面批准)，並且不受此類工作引起的所有機械工或物質工人或其他留置權或留置權索賠的影響(除非這些合同已得到滿足或以行政代理滿意的方式進行)。(I)在行政代理人事先書面同意下，(I)根據本合同第2.03(B)(Ii)節的規定(在支付行政代理人的費用和開支後)，(I)在支付行政代理人的費用和開支後，(Ii)在行政代理人事先書面同意的情況下，用於強制預付貸款。由適用的借款人保留。儘管第6.25節或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在違約事件發生和持續期間，所有非常收據都將支付給行政代理(在不存在損失收益賬户中的範圍內), 所有非常收入(包括存放在損失收益賬户中的所有金額)可由行政代理以行政代理選擇的任何方式扣留或使用。

6.26 Ground租賃。作為土地承租人的每個借款人應在收到借款人後五天內將適用土地出租人根據或關於適用土地租賃的每個通知、要求、投訴或請求的真實和正確副本交付給行政代理。

任何身為土地承租人的借款人將於任何時間支付土地租金及土地租契項下所有其他到期及應付款項，但無論如何須在土地租契所規定的任何支付該等款項的寬限期屆滿前支付。借款人應在收到要求提供此類付款證據的書面請求後五天內向行政代理提交任何此類付款的證據。作為土地承租人的每個借款人應始終在所有重要方面履行、遵守和遵守適用的土地租契的所有其他條款、契諾和條件，該借款人將根據該土地租約履行、遵守或遵守該借款人的所有其他條款、契諾和條件。

在行政代理收到承租人違約通知後的任何時間，行政代理可能(但不會有義務)支付任何款項，履行任何義務，並採取任何其他行動，適用借款人有義務支付、履行或採取相關土地租賃下行政代理認為有必要或適宜補救或以其他方式解決該等理由承租人違約的任何其他行動。

為行使其在本節項下的權利，行政代理不對適用的借款人或任何其他人就所採取或未採取的任何行動負責

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由行政代理基於土地出租人的任何書面通知，聲明土地承租人違約已經發生並仍在繼續，即使借款人可能質疑或否認該理由承租人違約的存在或性質。

根據第6.26節的規定，代表貸款人為補救或以其他方式解決承租人違約的所有支出將成為債務的附加部分。

任何身為土地承租人的借款人，在未經行政代理人書面同意(行政代理人可根據其絕對及全權酌情決定權給予或拒絕同意)的情況下，不得就其所屬的每份土地租約採取下列任何行動：(I)將租賃地產業交回土地出租人，或終止、取消或以其他方式放棄有關土地租契的任何土地出租人或違約行為；(Ii)以口頭或書面形式修訂、修改或更改該土地租契，或放棄借款人在該土地租約下的任何權利；(Iii)將該等土地租賃或租賃產業置於土地出租人佣金產業上或與之有關的任何按揭、信託契據或其他留置權之下；及(Iv)拒絕或承擔該等土地租賃或轉讓、移轉或以其他方式處置租賃產業，包括但不限於根據破產法第365(H)條的規定，但根據本協議明訂條款所準許的處置除外。

6.27《結算後公約》。借款人應在附表6.27規定的期限內(或行政代理根據其合理決定權允許的較長時間)，向行政代理交付本合同附件6.27所列項目。

6.28入賬與賬户控制協議有關的結清義務。本合同附表6.28規定的與PNC銀行的賬户控制協議未在截止日期交付(“所需的DACA”)。借款人應自本合同之日起十(10)個工作日內向行政代理交付所需的DACA。如果借款人未能如上所述向行政代理交付所需的DACA，借款人應有十(10)個額外的工作日與可接受的金融機構簽訂賬户控制協議，以更換所需的DACA(“替換DACA”)，並指示相關租户向適用的賬户支付任何和所有款項，但以替換DACA為準。行政代理機構可根據其合理決定權延長上述任何一個十天期限。

只要本合同項下的貸款或其他債務仍未清償或未清償，任何借款人不得(關於下文第7.18節，父母和唯一成員均不得)：

7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但依據任何抵押品文件和允許的產權負擔的留置權除外；但本協議不得被視為禁止借款人對任何税收徵收或物質人或機械師留置權提出異議的權利；但前提是：(A)不會發生違約並將繼續發生；(B)此類訴訟應根據任何

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借款人或適用項目須遵守的其他文書，不應構成違約，並應按照所有適用法律進行；(C)該項目或其任何部分或其中的任何權益都不會有被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險；(D)借款人在最終確定後應立即支付任何該等税款、材料或機械留置權的金額，以及可能支付的所有費用、利息和罰款；(E)除非已經支付，否則該程序應暫停徵收税款、材料或機械留置權；和(F)借款人應向貸款人存放訴訟中可能需要的現金或其他擔保，或行政代理可能提出的其他要求，以確保支付任何該等税款、材料或技工留置權，以及相關的所有利息和罰款。貸款人可以在貸款人判斷確定有權享有該債權的人的權利時，隨時向有權享有該債權的人支付貸款人持有的任何此種現金或其他擔保。

7.02負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(C)在與項目所有權和運營有關的正常業務過程中產生的無擔保貿易應付款，就該等無擔保貿易應付款而言，(A)沒有票據證明，(B)在任何時候都不超過本合同附表7.02(C)所列每個借款人指定價值的3%(3%)的最高金額，以及(C)在發生日期後九十(90)天內支付。

7.03投資。進行或持有任何投資，但根據《擔保協議》質押給行政代理的唯一成員本票除外。

7.04基礎性變化。合併、解散、清算或與他人合併或合併，或更改其名稱或主要營業地點，或根據適用法律進行或訂立分立或分立計劃。

7.05氣質。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但(I)非重大轉讓；(Ii)現有租賃；(Iii)非重大租賃；(Iv)經行政代理在其合理酌情權下同意的情況下，作出任何處置；(V)在正常業務過程中處置庫存及消耗品，及(Vi)根據第2.17節處置建議解除的抵押品。

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7.06子公司及員工名單。創建或擁有任何子公司，或擁有任何員工。

7.07與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，包括但不限於管理費和開支，無論是否在正常業務過程中，但不包括(I)以公平市價和按與適用借款人的關聯公司以外的人在可比的公平距離交易中適用的借款人當時可獲得的實質上對適用借款人有利的公平合理條款計算的管理費和開支(並且貸款人承認與CBL&Associates Management，Inc.簽訂的管理協議(其副本已交付給貸款人)符合該等公平合理條款的要求標準)，以及(Ii)根據本協議第7.03條允許的投資或根據本協議第7.17條允許的限制性支付。

(A)使用貸款所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(“財務報告條例”U條所指的)，或向他人提供信貸，以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的或為任何其他會導致違反“財務報告條例”T、U或X規則的目的而招致的債務。

(B)直接或間接使用貸款所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何其他人，(I)為任何人或與任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，不論是以承銷商、顧問、投資者或其他身分)違反制裁，(Iii)為違反任何適用法律的目的，關於制裁或洗錢的規則或條例，或任何反恐怖主義法或反腐敗法，(四)是受限制方，或(五)與任何受限制方進行交易或交易。

7.10組織文件的修訂。修改其組織文件或更改其名稱、組織管轄範圍、税務識別號或營業地點。

7.11會計變更。在(A)會計政策或報告實踐中做出任何改變，但GAAP要求的除外，或(B)會計年度。

(A)並應確保任何其他貸款方不得、不得成為或以其他方式成為僱員福利計劃或守則第4975(E)(1)節所述計劃的當事人，任何借款人的任何資產也不得

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或任何貸款方構成《聯邦法規》第29章2510.3-第101節所指的“計劃資產”，並經《國際破產示範法》第3條第(42)款修改。

(B)假設用於發放貸款的任何資金來源均不構成《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節所指的“計劃資產”，並經《國際外匯交易規則》第3(42)條修改，使貸款的任何收益構成或引起《國際外匯交易規則》第406條或《守則》第4975條規定的非豁免的被禁止交易。

7.13分配。將任何貸款文件項下的義務轉讓給任何其他人，並應使對方貸款方不轉讓其義務。

7.14存款賬户和證券賬户。維持、設立或使用任何存款賬户或證券賬户(包括任何賬户)，但作為抵押品一部分並受賬户管制協議約束的存款賬户除外，或持有任何現金(或導致持有項目的任何收入或其他收益)，但借款人的賬户除外。

7.15有害物質。未按照貸款文件和適用的環境法和環境許可證的規定處理、運輸或釋放有害物質到環境中。

7.16回售-回租。訂立任何協議，使其或其任何關聯公司有義務購買因任何借款人或其任何關聯公司出售同一物業而產生的或與之相關的財產。

7.17限制付款。進行任何限制性付款，但下列情況除外：(A)按照本條例第2.02節的要求，將單一會員本票的收益從單一會員支付給母公司，(B)借款人可以向唯一會員支付限制性付款，以及(C)只要當時不存在違約，借款人和/或唯一會員可以在一個財政季度內以向母公司支付一筆或多筆股息或分配的形式進行限制性付款，所有借款人的總金額不超過最近一個財政季度結束時確定的超額現金流量：

(I)讓CBL&Associates Properties，Inc.及其直接和間接附屬公司遵守守則對房地產投資信託基金的最低要求，因為它涉及抵押品的直接或間接所有權；以及

(Ii)用於任何其他目的，但前提是(A)截至最近一個財政季度末的DSCR大於或等於1.20至1.00，以及(B)截至最近一個財政季度末的貸款與價值比率至少為70%(70%或更低)，前提是貸款人(憑其全權酌情決定權)在支付此類受限付款時，有權將第(Ii)款所述的每筆受限付款金額的50%(50%)作為貸款的預付款(無需支付任何收益維持金額)。剩餘的任何部分

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超額現金流的50%不適用於貸款人如上所述的本金償還，可由借款人和/或唯一成員分配給母公司。

7.18實體成員；父母。單一會員同意，其不得從事任何經營業務，或擁有借款人100%股權以外的任何資產，唯一會員應使所有此類股權在任何時候都不受任何留置權的影響(貸款文件產生的留置權除外)。母公司應使唯一會員的100%股權在任何時候都是免費的，不受貸款文件產生的留置權以外的所有留置權的影響。

7.19分區。就借款人在其項目中的所有權權益提起分割訴訟或強迫其出售，即使本協議中有任何相反規定。

7.20租賃。未經行政代理事先書面同意(這種同意不得無理扣留)，借款人不得簽訂適用項目中任何空間的租賃(如果該租賃是材料租賃)。本項目的所有空間租賃(包括材料租賃)應(X)符合適用借款人的標準租賃格式，該格式的副本作為附件E附於本合同附件E，並應包含因與適用承租人談判而在商業上合理實施的非實質性變更，以及(Y)受制於貸款文件和根據抵押品文件授予的留置權(根據租賃條款或承租人、適用借款人和代理人簽訂的從屬、不受幹擾和委託協議)。沒有行政代理的事先書面同意，借款人不得修改任何材料租賃，不得被無理扣留、附加條件或拖延。任何借款人不得在未經行政代理事先書面同意的情況下，修訂截至截止日期的有效租約，將租期延長至自修訂或授予租户續期選擇權之日起五(5)年以上，或將租賃給該租户或該租户的任何關聯公司的物業擴大至超過7,500平方英尺，不得無理拖延。借款人不得提前超過一(1)個月收取任何租金，或在任何重大方面修訂或修改任何租賃，或根據適用法律和適用租賃持有任何抵押或其他押金，但不限於上述規定。關於借款人向行政代理提出的任何書面請求(包括電子郵件請求)，要求同意材料租賃(或對其進行的任何修改或修改), 行政代理應在收到請求後十(10)個工作日內批准或拒絕該請求，如果行政代理未能在該十(10)天內回覆借款人，則該請求應被視為已被拒絕。

7.21公司間票據。借款人不得在任何債務未清償時要求兑付唯一成員本票。

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(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本協議要求支付貸款本金時支付貸款本金，或(Ii)在貸款本金到期後五(5)天內支付貸款利息或根據本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本協議第6.23、6.24和6.25節中的支付或存款要求)支付的任何其他貸款金額；或

(B)具體契諾。(I)任何借款人未能履行或遵守第6.02(C)、6.03、6.05、6.07、6.11、6.12、6.15、6.19、6.20、6.21或第VII條中的任何條款、契諾或協議，(Ii)任何貸款方未能履行或遵守擔保協議第2.7、4.2、4.3或4.5(E)節中包含的任何條款、契諾或協議，故意遺漏，或(Iv)作為土地承租人的任何借款人未能履行或遵守第6.26節中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在(I)任何借款人或該借款方知道該違約或(Ii)收到行政代理或任何貸款人的書面通知(以較早者為準)後持續30天，但如果任何此類違約不能在該30天期限內得到糾正，但借款人已開始在該30天期限內糾正該違約並正在努力完成該違約，借款人應有60天的時間來補救任何此類違約；或

(D)申述及保證。任何借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面(或在“所有方面”，如因重要性、重大不利影響或其他類似限定條件而合格)，均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。任何借款人(A)對本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)，在實施所有適用的通知和補救期限(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速、催繳或其他方式)後，未能在到期時支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與超過閾值的任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或相關債務的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件

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失責或其他事件的影響是導致或容許該等債項的持有人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)(如有需要時給予通知)導致該等債項被追討或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在該債項述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；或

(F)破產法律程序等任何貸款方(或其任何董事會、普通合夥人或管理成員，視何者適用而定)根據任何債務人救濟法就該人設立或同意提起任何法律程序，或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復者或類似的高級人員是在沒有該人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或擱置的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在90個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方變得無力或以書面承認其無力償還到期的債項，或一般地未能償付到期的債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後60天內仍未獲免除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方(X)作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總未償付金額(就所有此類判決和命令而言)，金額超過六十(60)天內仍未支付的門檻金額(保險人已被通知潛在索賠且未對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍)，或(Y)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或可合理預期具有個別或總體重大不利影響的任何一項或多項最終判決，以及在所有此類情況下，(A)任何債權人就該判決或命令展開強制執行程序，或。(B)在連續10天的期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決並無效力；。或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，該事件已導致或可合理地預期導致任何借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值金額，或(Ii)任何借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時就其提取負債支付任何分期付款

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(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議(或威脅要提出異議)；或任何貸款方否認其受任何旨在約束該貸款方的貸款文件的約束，但與全額抗辯有關的除外，或聲稱(或威脅要)撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或

(L)抵押品文件。任何抵押品文件應因任何原因(根據其條款以外)停止對其聲稱涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權(但適用借款人根據本協議條款對允許的產權負擔和留置權提出異議)；或

(M)政府批准。(I)任何貸款方不得獲得、續期、維持或遵守下列任何必要的政府批准：(A)任何貸款方執行、交付或履行貸款文件的義務，或其有效性或可執行性，或(B)授予或完善根據任何抵押品文件設定的留置權，或其有效性或可執行性；或(Ii)任何此類政府批准應被撤銷、終止、撤回、暫停、修改或扣留或停止生效；或(3)任何政府當局須為撤銷、終止、撤回、暫停、修改或扣留任何該等政府批准的目的而在任何政府主管當局或在其席前展開任何法律程序，而該法律程序不得在30天內撤銷；或

(N)材料合同。任何貸款方違反或違約了與其有關的任何重大合同或協議，或任何其他重大合同，在每一種情況下，違約未在該其他合同或協議或適用的重大合同規定的適用補救期限內得到糾正，除非行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權放棄該違約或違約；或

(1)抵押品的很大一部分遭到損壞、扣押或挪用，但沒有按照貸款文件的要求及時修復、更換或恢復(但須受貸款文件規定的任何寬限期的限制)；或

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(Ii)因任何理由須放棄任何項目的任何重要部分，或暫停其建造或營運超過連續六十(60)天；或

(Iii)任何借款人如未能取得工程項目的建造、擁有權、租賃、保養或營運所需或合理所需的任何物料許可證，或政府當局須對工程項目受影響部分的建造、擁有權、租賃、保養或營運所需或合理所需的任何許可證作出重大修改、撤銷、取消或不予續期(或以其他方式停止完全有效及有效)，而上述不履行、修改、撤銷、取消或不續期的情況持續超過三十(30)天；或

(Iv)任何借款方應在給予該借款方的通知和補救期限之後違約或未能履行其在重大合同項下的任何義務；但是，如果該借款方真誠地對違約提出異議，並在書面通知違約後三十(30)天內向行政代理人提供該異議的證據，則該事件不應被視為違約事件，該證據應由行政代理人以其唯一和絕對的酌情決定權批准。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)立即取消貸款人當時未履行的所有承諾(如果發生第8.01(F)條下的違約事件，則取消應自動進行，無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動)；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、所有應累算及未支付的利息、所有收益維持款額(在該日期釐定，猶如該貸款是在該日期自願預付或償還的)，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人及雙方貸款雙方在此均明確免除上述各項；

(C)代表自身和貸款人行使其或貸款人根據貸款文件或根據適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；以及

(D)將賬户中的所有金額抵銷並用於義務(和/或指示屬於賬户控制協議一方的每一家銀行)將存放在或貸記於每一銀行的所有資金轉移給行政代理或其指定人

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未另行通知任何借款人或未經任何借款人同意而將賬户存入每個賬户；

但是，一旦根據美國破產法對任何貸款方實際或被視為輸入了救濟令，或在根據第8.01(F)節發生違約事件時，貸款的未付本金金額和所有利息、所有收益維持金額和前述其他金額和債務應自動到期和支付，而不需要行政代理或任何貸款人或任何其他人採取進一步行動。

每一貸款方明確(在其可能合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的收益維持金額的條款。每一貸款方明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)收益維持金額是合理的，是老練的商人之間進行公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)收益維持金額不構成、也不應被視為、也不應被視為貸款的未到期利息或其他金額，在任何情況下，貸款當事人不得辯稱收益率維持金額構成任何貸款的未到期利息；(C)儘管付款時當時的市場利率是有效的，但仍應支付收益維持金額；(D)貸款人與貸款方之間已有一段行為過程，在本次交易中具體考慮了該協議以支付收益率維持金額；(E)此後，每一貸款方不得以本段所約定的方式索賠；及(F)鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，雙方同意，收益率維持金額是貸款人因任何此類加速而損失的利潤的合理計算，而不是罰款。

8.03適當的訴訟；累積的補救措施。行政代理機構可代表其自身和擔保當事人，通過任何適當的程序，包括具體履行任何貸款文件所載的任何契約或協議的程序，保護和執行各自在貸款文件下的權利。根據貸款文件或適用法律授予行政代理或任何其他擔保當事人的所有權利、補救辦法和權力應是累積的，不排除該人或任何其他擔保當事人根據貸款文件或根據適用法律可享有的任何其他權利、補救辦法或權力。本協議或任何其他貸款文件中規定的所有通知和補救期限應與適用法律規定的任何通知或補救期限同時執行。

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8.04資金運用情況。在符合適用法律的情況下，在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款根據第8.02節自動到期並應支付後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向貸款人支付律師的費用、收費和支付費用)和根據第三條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計利息和未付利息的債務部分，以及產生貸款和其他債務的維持額，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的分別支付給每一貸款人的金額；

第四，支付構成貸款未付本金餘額的那部分債務和貸款文件項下產生的其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付第四款所述的相應金額；以及

最後，在全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定CLMG Corp.作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人，但借款人和每一貸款方應有權依賴行政代理簽署的、經貸款人採取一切必要行動授權的任何文件，並應最終推定為貸款人的行為和行為。

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(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條的所有規定的利益(包括第10.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；

(C)除本協議及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司，或由該人或其任何關聯公司以任何身分取得的；

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

(D)對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02條規定的情況下，或行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下；

(E)須當作不知悉任何失責行為，除非與直至借款人或貸款人已向政務代理人發出描述該失責行為的通知；及

(F)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何失責行為，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

9.06管理代理辭職。行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權與借款人協商(如果當時不存在違約)，指定一位繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人應通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須根據該通知而生效，且(A)卸任行政代理人應解除其在本通知及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則卸任行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任行政代理人為止)及(B)將由、應改為由或通過行政代理直接向每個貸款人支付，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼承人的任命為本協議項下的行政代理時, 該繼承人應繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。在借款人收到更換管理代理的書面通知之前，借款人可以(不經詢問)依賴CLMG公司作為本協議項下的“管理代理”所採取的所有行動或給予的同意。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論貸款本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及10.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付因該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.09及10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。

9.09聯合側方物質。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，(I)在終止承諾和全額支付所有義務時，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關的處置，或(Iii)如果根據第10.01條以書面形式批准、授權或批准，

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.09節解除其在特定類型或項目中的權益或將其置於次要地位。在本第9.09節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.09節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方合理要求的文件，以證明根據抵押品文件授予的留置權解除該抵押品項目的證據。

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10.01修訂等除非被要求的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，均不生效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的而有效；但不得：

(A)免除第4.01節所列的任何條件(第4.01節(D)或(E)項除外，只有在根據第4.01節(D)或(E)節有權獲得付款的每個人的書面同意下，方可免除這些條件)，而不徵得各貸款人的書面同意；

(B)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)根據本協議或根據該其他貸款文件支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(不包括強制性預付款)，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人書面同意；

(C)在未經有權獲得貸款的每一貸款人書面同意的情況下，降低貸款的本金或本文規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Ii)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)更改第8.04節，其方式將改變第8.04節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；

(E)未經各貸款人書面同意，更改本條款10.01的任何條款，或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(F)除第9.09節所設想的外，在任何交易或一系列相關交易中，未經各貸款人書面同意，解除抵押品的全部或重要部分(由行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權確定)；或

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下解除任何擔保人在貸款文件下的任何義務；

並進一步規定：(I)除上述要求外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，以及(Ii)費用

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信函可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由雙方當事人簽署。儘管本協議有任何相反規定，受影響的貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意。

(A)一般通知。任何貸款文件要求或允許的所有通知、請求、同意、要求和其他通信應以書面形式進行，除非該貸款文件另有特別規定(但行政代理可以向其他有擔保的當事人發出電話通知)，如果通過親自遞送、帶遞送證明的遞送服務或通過掛號或認證的美國郵件、預付郵資或電子郵件交付，則應被視為充分給予或提供；(A)如果是借款人和其他貸款方，根據下述借款人的聯繫信息；(B)如果是行政代理人，根據下列指定的行政代理人的聯繫信息，以及(C)如果是貸款人，則按照下文規定的該貸款人的聯繫信息或該貸款人適用的轉讓和承擔中的聯繫信息(在每種情況下，該聯繫信息可以由其信息被更改的特定人發出類似的書面通知來更改)。任何該等通知或通訊應在收到通知或通訊後視為已由收件人發出；但如該人士在非營業日或下午5：00之後收到通知或通訊，則該等通知或通訊須視為已由收件人發出。在該人的任何營業日，此類通信將被視為已在下一個營業日收到。

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(B)更改地址等借款人和行政代理可以通過通知本合同的其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的信息。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其在本協議項下的通知和其他通信信息。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(C)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有任何其他形式的通知。

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或(Ii)收件人所理解的條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積救濟；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據10.08款(受2.10款條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.10節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理所發生的所有合理的自付費用(包括Dorsey&Whitney LLP、行政代理和初始貸款人的律師以及貸款人和行政代理的特別當地律師的合理費用、收費和支出)，這些費用與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付有關，或者與本協議和其他貸款文件的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付所產生的所有自付費用

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行政代理或任何貸款人(包括行政代理或任何貸款人的任何律師(內部律師除外)的費用、收費和支出)涉及(A)在本協議和其他貸款文件下違約後其權利的保護，包括其在本節項下的權利，或(B)其根據本協議作出的貸款的權利的執行，包括在與該貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、上述任何人的每一貸款人和每一關聯方及其各自的繼承人和受讓人(每個該等人被稱為“受償人”)，並使每一受償人不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償人的合理費用、收費和支出)的損害，或由任何第三方、借款人或任何其他貸款方或任何其他人對任何受償人提出的與下列各項有關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害：或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議或協議項下的義務或完成在本協議或協議項下預期的交易，或管理本協議和其他貸款文件，(Ii)貸款或使用或建議使用從貸款獲得的收益，和/或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，不論是由第三方或借款人或任何其他借款人或借款人或借款人的任何董事、股東或債權人提出的，也不論任何受賠人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, 債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當所致。

(C)第三方行政代理。每個受賠方都是本協議項下的明示第三方受益人，每個人都有權執行本協議的規定。

(D)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則每個貸款人各自同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未償還金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未報銷的

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行政代理(或任何該等子代理)或前述任何代表該行政代理(或任何該等子代理)的關聯方所招致或聲稱的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用，視屬何情況而定。貸款人在本款(D)項下的義務受制於第2.09(D)節的規定)。

(E)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得(且不得促使每一貸款方)根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的貸款或貸款收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄(代表其自身和每一貸款方)任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(F)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後十(10)個工作日內支付。

(G)生存。本節中的協議在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項之日的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

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(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第10.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(A)如轉讓的是轉讓貸款人當時在該貸款下的承擔的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的貸款部分的本金未償還餘額，其計算日期為轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於1,000,000美元，如屬與貸款有關的任何轉讓，除非行政代理另行同意。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為所有轉讓貸款人按比例進行的轉讓

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(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕或拖延，如果在向借款人發出同意請求後五(5)個工作日內未給予同意，則應視為已給予同意)，除非(1)違約事件已發生並且在轉讓時仍在繼續，(2)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或任何經批准的基金，或(3)監管當局、自律當局或其他政府當局要求轉讓；和

(B)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)如轉讓的承諾人並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金與該貸款人有關的承諾書，或(2)向非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供貸款。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向借款人轉讓。不得向借款人或借款人的任何關聯公司進行此類轉讓。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務

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但在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況方面，該貸款人應繼續有權享有第三條以及第10.04和10.09款的利益。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據，如果轉讓不是轉讓人出借人在貸款中的全部權益，則應向轉讓人出借人提交一份替換票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，貸款方、行政代理和貸款人可將根據本協議條款登記在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，登記冊應可供貸款當事人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司或子公司以外的任何人)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款方、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與方均有權享有第三條的利益，其程度與其為出借方並已根據第10.06(B)條通過轉讓獲得其權益的情況相同，但條件是, (X)根據第10.13節的規定，任何此類付款應以允許借款人參與的貸款人為條件，並且(Y)任何此類付款不得超過借款人在沒有允許其參與的情況下根據本協議向貸款人支付的金額。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者

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同意接受第2.10節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第三條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第3.01條的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)條，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何互換或

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與任何借款人及其債務有關的衍生交易，(G)徵得任何借款人的同意，或(H)在(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得且當時不知道對貸款方或其附屬公司負有任何保密義務的情況下。

就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有重大、非公開或專有信息，但行政代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，前提是在此後從貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或今後存在的任何和所有借款人或該借款方的任何和所有義務的任何其他義務(以任何貨幣計)，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論任何借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款

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以及(C)在每種情況下，在本合同項下的債務的預期期限內，攤銷、分攤、分配和分攤利息總額，前提是貸款方不因此而需要支付比採取此類行動之前所要求的任何更多的款項。

10.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在最初貸款時可能已經通知或知道任何違約，只要貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13借款人代表。每一借款人特此指定借款人代表作為其在貸款文件下的所有目的的獨家代理(包括但不限於與貸款的任何借用或償還有關的所有事項)。每一借款人均承認並同意：(A)借款人代表可代表任何借款人簽署其全權酌情認為適當的文件，每一借款人應受借款人代表以其名義簽署的任何此類文件的所有條款的約束和義務；(B)行政代理或任何貸款人根據本協議向借款人代表交付的任何通知或其他通訊應視為已交付給每一借款人(視情況而定)；及(C)

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行政代理和每個貸款人應被允許依賴借款人代表借款人(或他們中的任何一個)簽署的任何文件或協議。

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，借款人和其他貸款方不可撤銷地無條件地為其自身及其項目接受位於紐約州紐約州的任何聯邦或州法院的非排他性管轄權，並接受其中任何上訴法院的非排他性管轄權，並且本合同各方均不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人可能有權在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，包括但不限於在適用項目所在的州和縣根據任何信託契約提起任何訴訟或程序的權利。

(C)放棄場地。借款人、其他貸款方、管理代理和每個貸款人，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟在本節(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。每一位

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。借款人和其他貸款方特此指定並指定CSC作為其授權代理人，代表其接受和確認在紐約任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意在NY 12207，80 State Street，Albany向上述授權代理人送達文件，並同意以本文規定的方式向借款人郵寄或交付上述服務的書面通知，在各方面應被視為在紐約州的任何此類訴訟、訴訟或程序中向上述實體有效地送達文件。借款人(I)應將本協議項下其或任何其他貸款方的授權代理人的地址的任何變更及時通知行政代理，(Ii)可隨時、不時地代表其本人或其他貸款方指定一個在紐約紐約的辦事處的替代授權代理人(該替代代理人和辦事處應被指定為送達程序文件的人和地址)，以及(Iii)如果該貸款方的授權代理人不再在紐約或其他貸款方設有辦事處，則應立即指定該代理人。

10.15陪審團審判的重要性。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。每一借款人和每一其他貸款方(A)證明沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)管理代理提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人與其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人現在是而且一直只以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則行政代理人不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理對借款人或其任何關聯公司沒有關於本協議所擬進行的交易的義務，除非本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)行政代理及其聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理並無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人特此放棄並免除他們可能對行政代理提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。

10.17以電子方式執行作業和某些其他文件。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

10.18美國《愛國者法案》。受美國愛國者法案和行政代理(為自己，而不是代表任何貸款人)約束的每個貸款人在此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“美國愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)下的持續義務。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

10.19責任限制。每一貸款方在知情的、自願的、故意的和不可撤銷的情況下，在有資格的律師的建議下：

(I)在法律未予禁止的最大限度內，放棄在任何訴訟中申索或追討任何特別損害賠償的權利，

(Ii)證明本協議任何一方和本協議任何一方的代表、代理人或大律師均未明示或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟時，該當事一方不會尋求強制執行第10.19條所述的放棄或第10.14條和第10.15條所列的放棄，

(Iii)承認除其他事項外，第10.14及10.15條及第10.19條所載的相互豁免及證明，已誘使IT訂立本協議、其他貸款文件及本協議擬進行的交易，

(4)同意在任何情況下，任何有擔保的一方在履行本協議項下的任何義務時，不會受到因該有擔保的一方在履行本協議項下的任何義務時的任何違約所引起或與之有關的任何衡平法補救或救濟，包括具體履行

(V)在法律不禁止的最大範圍內放棄在任何訴訟中因任何有擔保的一方在貸款文件下違約、違約或未能履行在任何時間總計超過1,000,000.00美元而遭受或發生的任何直接、實際損害賠償的任何權利。

(B)如第10.19節所述，“特殊損害賠償”包括所有懲罰性、後果性、偶然性、間接性、特殊或其他損害(直接、實際損害賠償除外)(不論名稱如何)，但不包括因違反本協議而造成的任何直接、實際損害。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

10.20名稱和信息的使用。經借款人同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，擔保各方應被允許在向投資者或行業出版物提供的營銷、新聞稿或其他交易公告或更新中使用與本貸款的辛迪加和安排有關的信息，包括但不限於自費在其選擇的出版物上投放“墓碑”廣告。

10.21ENTIRE協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.22經紀人。除獨家配售代理外，借款人特此聲明並保證沒有任何借款人與任何財務顧問、經紀人、承銷商、配售代理、代理或尋找人就本協議預期的交易進行交易。借款人應賠償、辯護並使行政代理人和任何貸款人免受任何損失、損害賠償、成本、費用、責任(包括但不限於嚴格責任)、索賠、義務、和解付款、罰金、罰款、評估、傳喚、訴訟、要求、辯護、判決、訴訟、訴訟或其他任何形式的費用(包括律師費和費用以及法院費用)，這些損失、損害、費用、費用、責任(包括但不限於嚴格的責任)、索賠、義務、和解付款、罰款、評估、傳票、訴訟、要求、辯護、判決、訴訟、訴訟或其他任何形式的費用(包括律師費和費用以及法院費用)與任何人代表任何借款人、行政代理人或任何貸款人進行的交易有關或因此而產生，無論是全部或部分由行政代理或任何貸款人的疏忽或嚴格責任造成。本節的規定在本協議期滿和終止以及貸款支付後繼續有效。

(A)借款人在本協定和其他貸款文件項下的所有債務應為借款人的連帶債務，每個債務均為本金。儘管本協議和其他貸款文件中包含的任何內容有相反規定，但每個借款人在本協議項下的義務，僅限於該借款人沒有從本協議項下的任何借款中獲得貸款收益的範圍內，其最高總額應限制在不會使其義務在適用於該借款人的義務的範圍內作為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷的最大金額(統稱為《美國破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的外國、聯邦或州法律或任何其他債務人救濟法)，在每一種情況下，在使該借款人根據欺詐性轉讓法相關的所有其他或有或有債務生效後，以及在使借款人依據(I)適用法律或(I)適用法律或其他規定確定的任何代位權或出資的價值作為資產生效之後，

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

(2)規定在借款人和任何貸款方的其他關聯方之間公平分配根據這些當事人擔保產生的債務的任何協議。

(B)在符合第10.23節(C)款的規定的前提下，在不限制借款人對行政代理和貸款人的任何和所有義務和債務的情況下，每個借款人在此同意，如果借款人支付的任何款項超過其在本條款項下支付的比例份額，則該借款人有權向未支付其按比例支付該款項份額的任何其他借款人尋求並接受其出資。儘管如此，每個借款人仍應在連帶的基礎上對行政代理和貸款人承擔全額債務。

(C)在債務全部清償之前，每一借款人不得行使任何代位權、分擔權利或任何其他權利，以強制執行其現在擁有或今後可能具有的針對其他借款人或債務的任何其他擔保人的任何補救。每一借款人還同意，只要有管轄權的法院因任何原因對其代位權、出資和補救權利的放棄是無效或可撤銷的，則該借款人針對其他借款人、任何抵押品或擔保或任何其他借款方可能擁有的任何該等權利應是次要的，從屬於行政代理或貸款人可能針對其他借款人、任何該等抵押品或擔保以及任何其他借款方可能擁有的任何權利。

(D)為了擔保當事人的利益，各借款人特此放棄下列權利：(1)要求任何擔保當事人(作為該借款人付款或履行的條件)：(1)對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟；(2)對任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保；(3)對任何擔保當事人的任何存款賬户或信貸的任何餘額提起訴訟，或以任何其他借款人或任何其他人為受益人而訴諸該賬户或信貸的任何餘額；或(4)以任何擔保當事人的權力尋求任何其他補救；(2)因其他借款人無行為能力、無權限或無行為能力或其他抗辯而提出的抗辯，包括基於或因債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或無法執行，或由於任何其他借款人因除清償債務以外的其他原因停止承擔責任而產生的抗辯；(3)基於任何法規或法律規定保證人的義務不得大於或在其他方面重於委託人的任何抗辯；(4)基於任何被擔保一方在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成故意不當行為的行為除外；(5)(I)與本合同條款相牴觸或可能與本合同條款相沖突的任何成文法或其他法律原則或規定，以及該借款人在本合同項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該借款人在本合同項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償、重新定性和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、勤勉和任何要求任何擔保方保護、安全、完善或不確定的任何要求

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產；(6)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不作為的通知，包括接受本通知、本協議項下的違約通知或與之相關的任何協議或文書、關於任何續展、延長或修改債務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知以及任何同意其任何行為的權利；(7)基於對任何貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改的任何抗辯，以及(8)可能源自或由法律提供的限制或免除擔保人或擔保人的責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

(E)在適用法律允許的範圍內，借款人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(I)行政代理或貸款人未能根據本協議或任何其他貸款文件的規定對任何其他借款方主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或其任何條款的任何延期或續期；(Iii)對任何貸款文件的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改；(Iv)解除、交換、放棄或取消行政代理為債務或其中任何義務而持有的任何抵押品；(V)行政代理或貸款人未能對任何其他借款方行使任何權利或救濟；或(Vi)解除或取代任何抵押品或任何其他貸款方。

(F)在適用法律允許的範圍內，每個借款人特此放棄因未能及時告知其他借款人和任何其他借款方的財務狀況以及影響借款人在本協議下履行能力的任何情況而可能提出的任何抗辯。

(G)每一借款人還同意，如果在任何其他借款人破產或重組或其他情況下，行政代理、任何貸款人或任何擔保當事人在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的債務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限責任公司，

CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司，

CBL達科他州廣場購物中心OPPROCO III，LLC，一家北達科他州有限責任公司，

CBL達科他廣場購物中心OPPROCO，LLC，一家北達科他州有限責任公司，

CBL Hamilton Place Sears op Proco，LLC，一家田納西州有限責任公司，

CBL Jefferson Mall Self DEV Proco，LLC，一家肯塔基州有限責任公司，

CBL Parkdale商場拐角處4 Proco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，

CBL商店位於俄亥俄州有限責任公司伊斯特蓋特·普羅科有限責任公司，

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

CBL Valley view mall op proco，LLC，一家弗吉尼亞州有限責任公司，

CBL West Towne Crosing OP Proco，LLC，一家威斯康星州的有限責任公司，

CBL YORK Galleria op Proco，LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司，

下午錨-德克薩斯州有限責任公司，德克薩斯州，LLC，德克薩斯州有限責任公司，

在聖彼得堡購物。克萊爾·CMBS，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，

沃盧西亞-OP外圍設備有限責任公司，佛羅裏達州一家有限責任公司，

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)

僅就第7.18、10.04(E)、10.08、10.14、10.15、10.17、10.18、10.19及10.21條承認和同意：

唯一成員：

CBL OutParcel HoldCo，LLC

	發信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成員

			發信人：	CBL&Associates Limited Partnership，
				它的唯一成員

				發信人：	CBL Holdings I，Inc.
					其唯一普通合夥人


					發信人：	/s/Farzana Khaleel
					姓名：	Farzana Khaleel
					標題：	執行副總裁總裁-首席財務官

借款人CBL Outparcel HoldCo，LLC和CBL&Associates Limited Partnership作為擔保人，CLMG Corp.作為行政代理，Beal Bank USA作為初始貸款人，以及本協議的其他貸款方(CBL)


屬性名稱	總計 SF	當務之急	總成本	短期顧慮	總成本	託管金額(即時+短期條款>10000美元)
酷泉十字路口	109,173	修繕停車場、公寓和走道：41250美元更換物業照明：翻新4,000美元建築覆層/外牆：5250美元檢查火災和生命安全系統：1,125美元修復ADA合規性：1350美元	$52,975	翻新建築覆層/外牆：2000美元	$2,000	$54,975.00
西城交叉口	245,233	翻新停車場、平房和人行道： 9,000美元檢查消防和生命安全系統：500美元	$9,500	無	$0	$0.00
槍炮角	149,981	翻新停車場、平房和人行道： 3,600美元維修建築覆層/外牆：4,000美元維修消防和生命安全系統：1000美元添加ADA標誌：2350美元	$10,950	修繕等級、排水和物業環境美化：3000美元更換屋頂：516,300美元	$519,300	$530,250.00
Alamance Crossing-West	152,554	翻新建築/CI外牆：9000美元維修屋頂：2500美元	$11,500	無	$0	$11,500.00
費耶特	216,511	修繕停車場、公寓和走道：40,500美元維修設備：2500美元檢查消防和生命安全系統：2000美元安裝ADA合規性：1,200美元	$46,200	翻新建築外牆/外牆： 1,000美元修理門窗：10,850美元	$11,850	$58,050.00
日出公地	233,571	修復放坡、排水和財產景觀美化：1500美元整修停車場、公寓和人行道： 4500美元維修物業圍欄：3600美元	$9,600	無	$0	$0.00
喬木廣場的落地	108,289	更換屋頂：30,000美元	$30,000	翻新的停車場、公寓和人行道：7500美元更換屋頂：328,800美元	$336,300	$366,300.00
韋斯特蓋特十字路口	158,262	無	$0	無	$0	$0.00
南縣	109,228	修復物業後部的侵蝕：1200美元調查基金會：2,000美元維修建築覆層/外牆：17,000美元維修屋頂封條：3000美元維修附屬品：1,000美元維修單位完工：720美元	$24,920	修復侵蝕：225美元維修物業圍欄：500美元維修單位完工：2500美元	$3,225	$28,145.00
聖克萊爾廣場	117,598					$0.00
帕克代爾角	163,049					$0.00
漢密爾頓廣場-西爾斯	83,326	檢查消防和生命安全系統：1,000美元	$1,000	無	$0	$0.00
北園	76,301	維修停車場、公寓和走道：2000美元維修消防和生命安全系統：195美元	$2,195	維修屋頂系統：550美元	$550	$0.00
達科他州廣場	72,516	無	$0	維修單位完工：700美元	$700	$0.00
南方公園-DSG	76,700	無	$0	無	$0	$0.00
布魯克菲爾德	63,432	更換屋頂閣樓門：235美元添加缺失的ADA停車牌：1000美元	$1,235	無	$0	$0.00
雷頓山	52,530	修繕停車場、公寓和走道：36375美元維修屋頂：1500美元維修電氣服務：500美元檢查火災和生命安全系統：2500美元維修ADA標誌：300美元	$41,175	無	$0	$41,175.00
經絡	50,642	修繕停車場、公寓和走道：42,750美元	$42,750	無	$0	$42,750.00
谷景	51,636	無	$0	維修消防和生命安全系統：1000美元	$1,000	$0.00
沃盧西亞	32,184	修復ADA標牌：1800美元	$1,800	修繕等級、排水和物業景觀美化：2500美元	$2,500	$0.00
Hanes-Lot 8擴展	30,376	修理門窗：1,000美元維修電氣服務：500美元更換消防和生命安全系統：140美元	$1,640	在建工程：2萬美元	$20,000	$21,640.00
門羅維爾	46,126	修復ADA標牌：700美元	$700	整修停車場、公寓和人行道：	$2,000	$0.00
西城區	22,513					$0.00
皮爾蘭	16,000	無	$0	修理門窗：500美元	$500	$0.00
Post Oak MGM t GL包裹	15,300	檢查消防和生命安全系統：500美元	$500	無	$0	$0.00
伊斯特蓋特的商店	10,000	修復放坡、排水和財產美化環境：750美元瀝青路面維修：1500美元檢查消防和生命安全系統：500美元修復EIFS：500美元	$3,250	無	$0	$0.00
			$291,890		$899,925	$1,154,785

(A)除非貸款人以其合理的酌情決定權另有約定，否則借款人應自負全部費用和費用，為借款人和本項目獲得並維持或安排維持至少提供下列保險的保險單：

(I)因火、風(包括已命名的風暴)、閃電和標準的“一切險”或“特殊形式”保單所包括的其他危險，包括暴亂和民眾騷亂、破壞、恐怖行為、惡意惡作劇、入室盜竊和盜竊造成的損失或損害的財產保險，在每種情況下(A)金額等於項目“全部重置成本”的100%(100%)，就本協議而言，重置成本指實際重置價值(不包括挖掘、地基、地下公用設施和基礎設施的成本)，不計折舊。必須每年調整全部重置成本，以反映由於通貨膨脹和改進而增加的價值。如果沒有規定，應要求投保通貨膨脹保險；(B)寫在沒有共同保險的表格上，或包含關於改善的商定金額背書，如果適用，免除項目的所有共同保險條款；(C)規定免賠額不得超過100,000.00美元(風暴、地震、水毀和洪水保險的免賠額除外，免賠額最高可達項目總可保價值的5%)；以及(D)包含“條例或法律承保範圍”，如果項目的任何改善或使用在任何時候構成合法的不合規構築物或用途，包括對未受損部分的損失承保、拆除成本和增加的建築成本，所有這些金額都是貸款人合理接受的。此外，借款人應獲得：(X)在金額、形式和實質上合理地令貸款人滿意的洪水保險；(Y)如果任何部分的改進目前或將來的任何時間位於聯邦指定的“特別洪水危險地區”內。, 洪水風險保險，其數額等於根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》或1994年《國家洪水保險改革法》(經各自修訂)可獲得的此類保險的最高金額；及(Z)出借人合理滿意的地震保險的金額、形式和實質，但根據本條款第(X)、(Y)和(Z)款規定的保險條款應與本款第(I)款規定的綜合所有風險保險單的條款一致；

(2)商業一般責任保險，包括在項目過程中、項目內或項目周圍發生的人身傷害、身體傷害、死亡或財產損失的保險，這種保險(A)採用所謂的“事故”形式，每次事故的最低限額為100萬美元和No/100美元(1,000,000.00美元)，不包括雨傘保險，每個保單年度的綜合限額不少於200萬美元，如果保單覆蓋一個以上地點，則“每個地點”適用No/100美元(2,000,000.00美元)；(B)繼續維持不低於上述限額，直至貸款人因經濟狀況改變而需要更改，以致保障不足為止；及(C)至少包括下列危險：(1)房產及營運；(2)以“如有”為基礎的產品及已完成營運；(3)獨立承建商；(4)所有投保合約的合約責任；及(5)涵蓋按揭第8條所載彌償的合約責任；及(5)涵蓋按揭第8條所載彌償的合約責任；

(3)租金損失和/或業務收入中斷保險(A)應向貸款人支付的損失；(B)承保上文第(I)款、第(4)款(如適用)、第(Vi)款、第(X)款和第(H)款規定的保險所規定的所有風險；(C)包含延長的賠償背書期限，提供持續的收入損失，應投保，直至收入恢復到損失前的水平，或自項目修復或更換並恢復運營之日起十二(12)個月屆滿為止，以最先發生者為準，即使保單可能在上述期間結束前到期；及(D)保險金額相當於項目預計總收入的100%(100%)，自事故發生之日起十二(12)個月內。此類業務收入保險的金額應在本合同日期之前確定，此後每年至少確定一次，其基礎是借款人對隨後十二(12)個月期間項目總收入的合理估計。除第5.2.3(B)節另有規定外，根據本款應付給貸款人的所有收益應由貸款人持有，並應適用於(1)貸款文件所擔保的、根據本協議和本附註不時到期和應付的債務，以及(2)向借款人支付的金額，最高可達適用借款人為該項目招致的每月運營費用；但本條款所載任何規定均不得被視為免除借款人在貸款文件規定的各個付款日期償還債務的義務，但實際從該業務收入保險的收益中支付的金額除外；

(Iv)在與改善工程有關的結構建造、修葺或改建期間，只有在財產及責任保險表格不適用的情況下，承保形式及實質上的一切，並附有貸款人合理接受的限度、條款及條件，包括(A)商業一般法律責任及傘狀責任保險，承保與建造、修葺或改建有關的申索，而該等申索並不在本條(A)所規定的商業一般法律責任及傘狀責任保險單的條款或條文所規定的範圍或條文下承保；(B)以上第(I)款規定的以所謂的建築商風險完成價值形式提供的保險，包括百分之百(100%)的建築可保總成本的保險，(1)在不報告的基礎上，(2)根據第(I)、(Iii)、(Vi)、(X)和(H)款投保的所有風險，(3)包括允許佔用項目，和(4)經商定的金額背書，免除共同保險條款；

(5)受項目所在國法定限額限制的工人賠償金，以及限額為1,000,000.00美元的僱主責任保險；

(Vi)鍋爐和機械/設備故障保險，金額應為貸款人合理要求的金額，其條款應與上文第(I)款規定的商業財產保險單一致(如適用)；

(7)除基本保險外的傘狀責任保險或超額責任保險，每次事故的保額不低於1億美元(100,000,000.00美元)，其條款與第(Ii)款所規定的商業一般責任保險單和(如適用)上文第(V)款和下文第(Viii)款所規定的保險單一致；

(8)所有自有和非自有車輛的商業汽車責任保險，包括租賃車輛和租賃車輛，每次事故的最低限額，包括傘形保險，限額為1,000,000.00美元；

(X)在發出六十(60)天的通知後，貸款人可不時合理要求的其他保險，以及貸款人可能不時合理要求的金額，就當時通常為項目所在地區或其周圍的類似項目的物業投保的其他可保危險提供商業上可用的保險。

(B)(A)項規定的所有保險應根據有效和可強制執行的保單(統稱為“保單”或單數為“保單”)獲得，並須經貸款人批准其形式和實質，包括免賠額、受損人和被保險人。借款人應在此前向貸款人提供的保單到期日前不少於十(10)天，向貸款人交付保險證書和其他單據(如貸款人提出要求)，證明這些保單是貸款人可以接受的，並附上貸款人滿意的支付當時到期的保險費(“保險費”)的證據。

(C)任何一攬子保險單所提供的保障，應與按照(A)段的規定只為工程項目投保的單獨保險單所提供的保障相同。貸款人應根據對地點和價值明細表的審查，根據一攬子保單下的其他風險和財產，確定此類保險的金額是足夠的。

(D)所有(A)段所規定或預期的保險單，須將借款人列為指定受保人，如屬法律責任保險((A)(V)及(Viii)段所指的保險單除外)，則須將貸款人及其繼承人及/或受讓人列為額外受保人，視乎其利益而定；如屬財產保險，包括但不限於鍋爐及機械、恐怖主義、水災及地震保險，則須指明貸款人及其繼承人及/或受讓人為額外受保人，應包含以貸款人為受益人的標準非供款抵押權人/貸款人的應付損失條款，規定該條款下的損失應支付給貸款人(受制於貸款協議第6.24節的規定)。此外，如果借款人獲得的財產保險超出或超過(A)(I)項的要求，則此類保險單還應包含以貸款人為受益人的標準非供款抵押權人/貸款人的應付損失條款，規定該條款下的損失應支付給貸款人。

(I)規定借款人或保險單下的任何其他受保人的作為或疏忽，或沒有遵從任何保險單的條文，而該等作為或疏忽或不遵從任何保險單的條文，而該等作為或疏忽會導致保險單或其任何部分的沒收，或止贖或類似的訴訟，則就貸款人而言，該等作為或疏忽不得影響保險單的有效性或可強制執行；

(Ii)規定在未向貸款人發出至少三十(30)天書面通知的情況下，不得取消保單，但因未支付保險費而提前十(10)天通知的除外；如果借款人可以通過商業上合理的努力獲得保單，則在沒有該三十(30)天通知的情況下，不得對保單進行實質性更改(增加保險範圍除外)；以及

(Iii)不包含任何將使貸款人對其任何保險費承擔責任的條款或根據該條款進行的任何評估，但允許貸款人在收到因未按照本條款所要求的抵押人條款支付保險費而被取消通知後支付款項，以使該保單繼續生效。

(F)如果在任何時候，貸款人沒有收到本保單所要求的所有保險均已完全生效的書面證據，或借款人不能交付保險證書，以及在貸款人要求的情況下，證明保單、付款證據和(B)項所要求的任何其他信息的其他文件，在任何保單到期日之前不少於十(10)天，貸款人有權在通知借款人後，採取貸款人認為必要的行動，以保護其在項目中的利益。包括貸款人以其合理的酌情決定權獲得其認為適當的保險範圍，以及貸款人因該行動或因獲得該保險並使其有效而產生的所有保險費，應由借款人應要求向貸款人支付，直至支付為止，應以抵押作抵押，並應按違約率計息。借款人應迅速將借款人收到的任何重大修改、減少或取消任何保單或根據任何保單承保的任何保險的書面通知的副本一份送交貸款人。

(G)如抵押品喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓項目所有權而全部或部分債務終絕，則借款人對當時與該項目有關的並非全面保單的保單的所有權利、所有權及權益，以及根據該等保單而須支付的所有收益，須隨即歸屬上述止贖的買方或貸款人或其他受讓人。

(H)如果任何財產、租金損失和/或業務中斷、商業一般責任或總括保單包括對“恐怖主義”或“恐怖主義行為”造成的損失、費用、損害或責任的任何排除，借款人應獲得並維持恐怖主義保險，以承保符合下文第(I)節規定的評級標準的保險公司(“合格保險人”)，或者，如果合格保險人無法提供此類商業合理的恐怖主義保險，則借款人應從提供此類恐怖主義保險的評級最高的保險公司獲得此類恐怖主義保險。

(I)根據(A)(A)節規定的所有保險單，應由經授權在該州開展業務的公司出具，其財務實力和債權償付能力評級為“AA”或更好，由標準普爾或“A，XII”或更好的評級在上午最佳；。(B)就財產、租金損失和/或業務中斷、商業一般責任和保護傘保單而言，應包含對貸款人的代位權豁免；(C)須載有貸款人認為合理需要或適宜以保障其利益的條文，包括背書，規定借款人、貸款人或任何其他各方均不得成為上述保單下的共同保險人；及。(D)在形式和實質上須令貸款人合理滿意。保單的認證副本

借款人應在本保單生效之日起三十(30)天內，就當前保單及所有續訂保單生效後三十(30)天內向貸款人交付；但是，如果在本保單生效之日無法獲得當前保單的認證副本，則借款人應在本保單生效之日向貸款人交付貸款人可接受的證明此類保單的文件，並應在保單可用後十(10)天內向貸款人交付此類保單的認證副本。借款人應在保險費到期時每年提前支付保險費，並應向貸款人提供每份保單續期的證據，以及支付保險費的收據或貸款人合理滿意的其他付款證據。除上文(A)段所述的保險範圍外，借款人還應獲得貸款人可能不時合理地要求並可在商業上獲得的其他保險，以保護其利益。在貸款人提出要求後三十(30)天內，借款人應根據貸款人的合理要求並考慮到貨幣價值隨時間的變化、責任法律的變化、審慎的習慣和做法的變化等因素，獲得本協議所要求的保險金額的增加。

項目名稱	數據庫管理員	STE編號	租賃開始	租約結束	SF
Brookfield Anchor Outback牛排館	內地牛排館	PAD-M	8/29/2019	8/31/2029	6,543
Brookfield Op Chick-Fill-A	小雞-菲爾-A	LAND-02	9/12/2016	9/30/2036	4,779
Brookfield Op Lou Malnati‘s Pizzeria	盧·馬爾納蒂的	OUT-J2	8/1/2020	7/31/2030	7,750
Brookfield Op US Bank	美國銀行	LAND-01	12/15/1967	12/31/2027	13,666
布魯克菲爾德廣場生活方式中心	赫茲大學	Out-K	8/1/2019	7/31/2029	22,500
布魯克菲爾德廣場道具公司	胡裏奧叔叔的	PAD-L	12/18/2018	12/17/2028	8,194
酷泉穿越CSPC David的新娘沙龍	大衞的新娘	Out-Z	12/13/2007	5/31/2027	8,500
酷泉穿越CSPC David的新娘沙龍	沙龍社交	OUI-AA	6/10/2020	6/30/2025	1,940
CoolSprings跨越CSPC Duluth Trading	德盧斯交易(Duluth Trading)/(Lifeway前員工)	Out-W	8/27/1998	3/31/2029	11,940
CoolSprings橫跨CSPC Stoney River	史東尼河傳奇牛排	輸出-Y	11/18/2002	11/30/2027	7,983
Cross Creek PropCo	長角牛排館	PADD	9/11/2021	9/30/2031	5,660
十字溪煙燻骨	煙燻骨	OUT01	1/27/2017	12/7/2022	7,260
達科他州廣場購物中心PropCo	麥當勞和相鄰包裹1	3004	11/20/1987	11/19/2027	3,923
達科他州廣場購物中心PropCo III	百思買	MGMT1	1/1/2018	1/31/2024	20,000
達科他州廣場T.J.Maxx	Cruml曲奇(來自KJ‘s)	3002C	5/1/2022	4/30/2027	1,760
達科他州廣場T.J.Maxx	HomeGoods	3002A	4/27/2019	4/30/2029	25,961
達科他州廣場T.J.Maxx	T.J.Maxx	3002B	5/4/2017	5/31/2027	20,872
東城地塊	波蒂略的熱狗	LAND-06	1/21/2019	1/31/2039	9,075
東湯尼聯合銀行	聯合銀行(F.k.a First Federal)	LAND-02	10/14/1971	9/30/2025	3,577
East Towne op Culver‘s	卡爾弗氏病	PBA-N	4/14/1999	4/30/2029	4,009
東鎮奧普橄欖園	橄欖園	PBA-M	10/11/1991	1/31/2028	9,330
富國銀行東鎮運營銀行	富國銀行	土地-03	10/17/1975	12/31/2023	4,356
伊斯特蓋特自我發展	男士服裝店	010	12/14/2012	1/31/2024	5,000
伊斯特蓋特自我發展	超短片	030	7/18/2014	7/31/2024	1,000
費耶特購物中心橄欖園	橄欖園	土地-03	4/14/1981	5/31/2029	10,466
費耶特商城PropCo	PNC銀行	LAND-01	4/27/1971	5/31/2026	2,479
漢密爾頓廣場主播S Sears	Dave&Buster‘s	大廈-N	3/16/2020	2/15/2036	29,740
漢密爾頓廣場主播S Sears	迪克的體育用品	B-K	3/4/2020	1/31/2031	46,054
哈密爾頓廣場芝士蛋糕PropCo	芝士蛋糕廠	Out-01	12/4/2018	1/31/2039	7,532
Hanes Mall Lot 8擴建	卡羅萊納啤酒屋	DAP-02	11/1/2019	11/30/2023	6,496
Hanes Mall Op BJ‘s Restaurant Brewhouse	BJ‘s餐廳啤酒屋	PADB	3/14/2016	4/13/2036	7,550
哈內斯購物中心橄欖園	橄欖園	DAP-01a	1/28/1991	5/31/2032	9,330
哈內斯購物中心紅知更鳥	紅知更鳥	帕達	5/3/2017	5/31/2032	7,000
Hanes Mall PropCo	卡羅萊納州移動汽車服務	DAP-01B	4/3/2022	4/2/2027	8,875
傑斐遜購物中心長角牛排館	長角牛排館	Out-01	5/18/2012	4/30/2027	6,285
柯克伍德購物中心PropCo	帕內拉麪包	MGMT1	1/1/2018	11/16/2030	5,100
Laurel Park Mall PropCo	帕內拉麪包	焊盤1	3/24/2018	3/23/2033	4,509
雷頓山購物中心PropCo	摩根大通銀行	MGMT2	1/1/2018	5/31/2025	3,916
Layton Hills Op Costa Vida新鮮墨西哥燒烤	Costa Vida新鮮墨西哥燒烤	MGMT1	1/1/2018	11/30/2027	4,950
Layton Hills Op Denny	丹尼的	MGMT4	1/1/2018	5/31/2027	6,000
Layton Hills OP Garcia‘s墨西哥餐廳	加西亞墨西哥餐廳	PAD28	5/1/1994	1/31/2028	8,027
Layton Hills OP KeyBank	密鑰庫	PAD19	5/1/1991	1/31/2028	6,472
雷頓山經營麥當勞	麥當勞	PAD26	10/13/1989	10/12/2024	5,300
雷頓山奧普橄欖園	橄欖園	PAD15	4/5/1990	4/4/2029	9,100
Layton Hills OP Sizzler餐廳	Sizzler餐廳	MGMT3	1/1/2018	9/1/2025	6,000
Layton Hills運營Wendy‘s	温迪的	PAD27	2/1/1986	1/31/2026	2,765
德克薩斯州Del Norte商場發貨包裹	長角牛排館	3001	5/31/2016	5/31/2026	7,680
梅費爾行動紅知更鳥	紅知更鳥	MGMT2	1/1/2018	3/31/2024	6,350
梅費爾市中心普羅普科	長角牛排館	MGMT1	1/1/2018	5/31/2029	5,000
子午線商場OP Chili‘s	辣椒	辣椒	1/13/1992	1/31/2027	12,536

子午線商城PropCo	慶典電影院	OP01	12/3/2012	.3/31/2023	24,764
子午線商城PropCo II	橄欖園	橄欖	2/5/1990	1/31/2030	13,342
MidRivers Mall PropCo	McKelvey Properties(又名美國銀行)	12A	7/1/1992	6/30/2042	170,102
門羅維爾運營百思買	百思買	Out-3	10/15/1999	3/31/2025	45,476
諾斯蓋特購物中心奧比百貨	Arby‘s	N0200	9/12/1972	7/31/2028	2,550
諾斯蓋特購物中心奧布里百貨	奧布里餐廳	N0700	2/25/2019	2/24/2034	7,500
諾斯蓋特商場OP Chili‘s	辣椒店	N0300	8/12/1996	8/31/2026	5,997
Northgate Mall Outback牛排館	內地牛排館	輸出1	12/8/1998	1/31/2024	6,163
北苑購物中心好萊塢影院	好萊塢影院	MGMT3	1/1/2018	1/31/2024	58,000
Northpark Mall Logan‘s Roadhouse	洛根的牛排館	MGMT2	1/1/2018	11/30/2025	8,100
諾斯帕克購物中心PropCo	Verizon無線	3001	10/1/2003	7/31/2023	3,479
Northpark Mall Propco III	約翰尼·卡里諾的	MGMT1	1/1/2018	9/30/2025	6,722
Parkdale主播M	迪克的體育用品	大廈-M	5/15/2019	1/31/2030	45,000
Parkdale主播M	以下五個	J 900	4/30/2019	4/30/2029	8,451
Parkdale主播M	HomeGoods	大廈-N	5/19/2019	5/31/2029	21,000
Parkdale Comer PropCo	Buffalo Wild Wings燒烤吧	MGMT1	1/1/2018	1/31/2035	7,500
皮爾蘭鎮中心--自我發展	自定義功能	1200	6/2/2013	6/30/2023	3,000
皮爾蘭鎮中心--自我發展	牀墊公司	1100	3/22/2013	3/31/2023	7,000
皮爾蘭市中心運營項目	首飾廣場賈裏德	MGMI1	1/1/2018	1/31/2029	6,000
Post Oak Mall OP Chuy的墨西哥食物	楚伊的墨西哥食物	MGMT2	1/1/2018	1/31/2031	6,800
Post Oak Mall PropCo	BJ‘s餐廳啤酒屋	MGMT1	1/1/2018	7/31/2031	8,500
南縣中心普羅普科	迪克的體育用品	狄克	11/6/2013	1/31/2024	50,000
南縣中心PropCo II	小雞菲爾A	MGMT1	1/1/2018	6/30/2030	5,090
南縣水牛城野翼行動	Buffalo Wild Wings燒烤吧	570	1/25/2005	1/31/2026	5,700
南縣Op Chuck E.Cheese‘s	Chuck E.Cheese‘s	720	2/4/2000	4/30/2028	14,943
南縣OP國家輪胎電池廠	國家輪胎和電池	7005	10/1/1984	9/30/2023	9,000
南縣OP美國銀行	美國銀行	7001	8/13/1963	8/12/2033	24,495
Southaven Towne Center PropCo-Firestone	費爾斯通全面汽車維護	輸出	5/24/2008	5/31/2028	8,143
南方公園購物中心迪克的體育用品	迪克的體育用品	迪克斯	7/31/2013	1/31/2024	56,300
南方公園購物中心迪克的體育用品	消防站SuB	H02	6/9/2014	12/31/2029	2,200
南方公園購物中心迪克的體育用品	以下五個	H03	6/20/2014	6/30/2024	8,200
南方公園購物中心迪克的體育用品	IHOP餐廳	H01	6/17/2014	8/31/2029	4,000
聖克萊爾廣場Op Cheddar‘s Scratch Kitchen	切達的刮刮廚房	OP-03	5/15/2013	5/14/2028	8,000
聖克萊爾廣場Op Five Guys Burgers	板球無線	作品01C	10/26/2016	1/31/2023	1,460
聖克萊爾廣場Op Five Guys漢堡	五個男人漢堡包和薯條	作品01D	9/20/2010	6/30/2026	2,500
聖克萊爾廣場Op Five Guys Burgers	VisionWorks	作品01a	9/26/2014	9/30/2024	2,200
聖克萊爾廣場，舍温-威廉姆斯	舍温-威廉姆斯	OP-07	11/1/2017	12/31/2028	10,000
喬木廣場的登岸	奧利的便宜貨商店	BLDGA	8/16/2017	10/31/2024	28,446
谷景購物中心Propco	煙燻骨	輸出-1	9/27/2005	9/30/2025	7,200
卡拉巴意大利燒烤店的谷景	卡拉巴意大利燒烤店	L-24	12/1/2006	12/31/2026	5,976
谷景OP國家輪胎和電池公司	國家輪胎和電池	輪胎	1/1/1987	12/31/2026	5,903
自然出沒的自然市場谷景	鏡頭製作者	L-20	7/4/1998	5/31/2024	4,986
自然出沒的自然市場的山谷景觀	自然界中的自然市場	L-18	8/4/2008	12/31/2022	3,260
自然出沒的自然市場的山谷景觀	帕內拉麪包	L-16	7/15/2007	7/31/2022	4,800
谷景Op犁和壁爐	犁與爐子	L 14	6/29/2012	6/30/2022	6,771
谷景Op犁和壁爐	漫步在服裝店	L-ll	10/30/2010	10/31/2024	3,890
紅知更鳥的谷景	紅知更鳥	OtrF-116	8/21/2006	8/20/2026	6,350
沃盧西亞購物中心-餐飲村	IHOP餐廳	IHOP	11/15/2013	1/31/2024	4,396
沃盧西亞購物中心巴哈馬微風島燒烤	巴哈馬微風島燒烤店	巴漢姆	8/5/2013	8/31/2023	6,994
沃盧西亞購物中心OP橄欖花園意大利餐廳	意大利橄欖花園及鄰近地塊3	橄欖	9/30/2013	9/30/2023	6,500
伏魯西亞囊	Aspen Dental	660	11/4/2019	11/30/2029	3,702

伏魯西亞囊	Metro Diner	640	1/15/2019	1/31/2029	3,600
西湯尼十字路口PropCo	鱷魚燒烤店	輸出-1	11/17/2014	11/30/2024	6,481
West Towne Op Jason‘s熟食店	傑森熟食店	輸出-1	12/8/2014	12/31/2024	6,481
約克畫廊PropCo	紅知更鳥	RROB	11/24/2014	11/30/2024	5,867
Volusia SAC II	鱷魚燒烤店	630	4/13/2019	4/30/2029	5,476
阿拉門斯十字路口西部	靴子倉	120	04/15/2015	04/30/2025	4,396
阿拉門斯十字路口西部	光譜	160	08/20/2020	08/31/2025	6,994
阿拉門斯十字路口西部	以下五個	A-01	02/01/2022	01/31/2027	6,500
阿拉門斯十字路口西部	Dick‘s Spot Goods	A棟樓	02/01/2022	01/31/2027	3,702
阿拉門斯十字路口西部	北京百貨批發俱樂部	B棟	10/08/2011	10/07/2031	3,600
阿拉門斯十字路口西部	科爾氏病	C棟	09/25/2011	12/31/2050	1,516
阿拉門斯十字路口西部	德雷克氏病	OUT10-12	12/31/2018	12/31/2068	6,481
阿拉門斯十字路口西部	弗雷迪的冷凍定製牛肉堡	Out-11	09/22/2014	12/31/2053	6,481
酷泉交叉	《偶像釘子》	1010	06/01/2021	05/31/2026	5,867
酷泉交叉	炫酷的微笑牙科工作室	1020	07/01/2021	06/30/2026	5,476
酷泉跨界	水上足療按摩中心	1030	09/07/2017	09/30/2025	1,850
酷泉跨界	立即進行任何實驗室測試	1050	03/01/2018	02/28/2023	750
酷泉跨界	地鐵	1060	09/01/2022	08/31/2025	1,400
酷泉跨界	您的CBD商店	1070	02/01/2023	01/31/2025	1,000
酷泉跨界	UBreakiFix	1080	07/24/2018	07/31/2023	1,000
酷泉跨界	斯查科拉德巧克力廠	1090	06/21/2021	06/30/2026	2,000
酷泉跨界	游泳實驗室游泳學校	2005	04/13/2021	04/30/2031	5,420
酷泉跨界	極限逃生遊戲	2010	06/01/2022	05/31/2023	5,277
酷泉跨界	《迷航自行車》	3010	01/28/2022	01/31/2032	6,650
酷泉跨界	莫爾諾曼的禮品精品店	3060	03/07/2017	03/31/2027	1,340
酷泉跨界	加西亞墨西哥餐廳	3080A	01/01/2023	12/31/2027	3,376
酷泉跨界	貝拉吉奧指甲杆	3080B	07/01/2020	06/30/2025	1,424
酷泉跨界	蜜烤火腿	3100	09/01/2020	08/31/2025	3,644
酷泉跨界	一島拉麪	3140	02/01/2022	01/31/2032	2,345
酷泉跨界	目標	毛甲	10/26/2000	12/31/2040	121,561
酷泉跨界	後院漢堡	Out-B	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	塔可鍾	Out-C	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	1.亞歷山大的	Out-D	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	Cool Springs(託倫斯)，LLC	Out-E	11/04/2015	11/03/2065	-
酷泉跨界	電子快遞	Out-F	08/23/2018	08/22/2068	44,460
酷泉跨界	高爾夫總部	Out-G	01/01/2007	12/31/2040	1
酷泉跨界	費爾菲爾德萬豪套房酒店	Out-H	02/20/2018	02/19/2068	1
酷泉跨界	第一田納西銀行	Out-I	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	米勒酒莊	Out-J	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	鞋業嘉年華	Out-K	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	辣椒	Out-L	01/01/2007	09/30/2024	100
酷泉跨界	施洛茨基熟食店	Out-M	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	麥當勞	輸出-N	01/01/2007	11/30/2023	100
酷泉跨界	橄欖花園意大利餐廳	Out-O	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	紅龍蝦	Out-P	01/01/200/	12/31/2040	100
酷泉跨界	美國招牌傢俱	Out-R	01/01/2007	12/31/2040	61,620
酷泉跨界	1號碼頭進口	輸出-T	01/01/2007	12/31/2040	100
酷泉跨界	阿吠陀	輸出-U	01/01/2007	12/31/2049	100
酷泉跨界	阿吠陀	輸出-V	01/01/2007	12/31/2049	100
酷泉跨界	加布的	SBL-E2	11/04/2015	11/03/2065	29,596
山核桃谷的庭院	瑪麗亞·博尼塔墨西哥餐廳	A-1	0//01/2020	06/30/2025	6,255

山核桃谷的庭院	家庭美元	A-10	04/01/7019	03/31/2024	8,586
山核桃谷的庭院	城市齒輪	A-5	02/01/2025	01/31/2028	6,937
山核桃谷的庭院	基準理療	A-7A	01/01/2020	12/31/2024	2,100
山核桃谷的庭院	讓我們談談治療吧	A-8	09/18/2017	09/30/2022	3,000
山核桃谷的庭院	皇冠美容用品	A-9	01/18/2022	01/31/2025	2,100
山核桃谷的庭院	AMC劇院	OP01	06/29/2017	08/31/2028	39,490
山核桃谷的庭院	扎克斯比的	ZAXBY	03/09/2011	01/31/2051	3,500
邊疆廣場	AT&T	A	02/01/2022	01/31/2025	3,174
邊疆廣場	莎莉美容用品	B	12/01/2021	11/30/2026	2,400
邊疆廣場	遊戲停止	C	02/01/2017	01/31/2022	1,930
邊疆廣場	落基山脈腳下	D-E	06/01/2018	05/31/2023	3,805
邊疆廣場	成本切割器	F	01/01/2020	12/31/2024	1,468
邊疆廣場	指甲油	G	06/01/2013	05/31/2023	1,465
邊疆廣場	UPS商店	H	07//01/2017	06/30/2022	2,285
邊疆廣場	目標	L0T2	06/01/7005	12/31/2032	100,000
邊疆廣場	羅斯的連衣裙價格較低	L0T3	06/01/2 00S	12/31/2036	70,02.5
邊疆廣場	珀金斯餐廳	LOT4	01/01/2007	(M/30/2099	100
槍炮角	消防站SuB	A-L	05/01/2018	(M/30/2023	2,400
槍炮角	太極	A3	11/27/2018	11/30/2028	1,600
槍炮角	大衞的新娘	A-4	10/01/2020	09/30/2025	10,000
槍炮角	新平衡	A-5	11/01/2019	10/31/2029	3,500
槍炮角	雞肉沙拉雞肉	A-6	08/01/2019	07/31/2029	2,500
槍炮角	莫氏西南燒烤店	A-7	12/01/2018	11/30/2023	2,500
槍炮角	目標	Anchora	09/01/2000	12/31/2050	126,000
槍炮角	全食超市	ANCHORB	12/09/2009	01/31/2025	26,841
槍炮角	科爾氏病	ANCHORC	01/30/2022	01/29/2027	86,584
槍炮角	第一地平線銀行	自動取款機	09/01/2020	08/31/2025	2,068
槍炮角	道爾頓地板	B-L	07/15/2019	07/31/2026	10,388
槍炮角	帕內拉麪包	輸出1	01/01/200/	(M/30/2050	1
槍炮角	CFI NV Development，LLC	OUI 2A	09/30/2021	12/31/2065	-
槍炮角	四個火槍手，有限責任公司	OUT-2B	09/30/2021	12/31/2065	-
槍炮角	幕府餐廳	輸出3	01/01/2007	12/31/2065	1
槍炮角	小雞-菲爾-A	輸出4	01/01/2007	11/30/2050	1
哈福德購物中心--附件	百思買	1Y	02/01/2020	01/31/2025	46.0/0
哈福德購物中心--附件	辦公用品店	2G	10/01/2016	09/30/2026	23,425
哈福德購物中心附樓	美元樹	2H	01/01/2021	12/31/2030	12,000
哈福德購物中心--附件	PetSmart	2Y	06/01/2021	05/31/2026	26,161
喬木廣場的落地	查斯坦美髮沙龍	110	09/01/2020	08/31/2022	2,409
喬木廣場的落地	肯尼的克里姆斯	170	07/04/2022	06/30/2024	1,913
在Arbor Place的着陸	兒童牙科	330	09/12/2012	09/30/2022	8,000
喬木廣場的落地	共和財政	360	07/24/2017	07/31/2024	1,572
在Arbor Place的着陸	健身訓練室	370	05/01/2022	09/30/2024	3,200
喬木廣場的落地	託馬斯眼科集團	410-430	08/01/2022	07/31/2024	2,000
喬木廣場的落地	超移動設備維修	450	02/01/2022	01/31/2023	1,000
在Arbor Place的着陸	《花舍與禮物》	490	01/31/2020	02/28/2023	1,000
喬木廣場的落地	道格拉斯維爾健身房有限責任公司	ANCHORB	08/14/1999	08/31/2049	49,241
喬木廣場的落地	本的傢俱和古董	ANCHORC	09/01/2021	08/31/2024	35,895
喬木廣場的落地	美聯銀行	輸出1	09/21/1999	09/30/2049	-
在Arbor Place的着陸	傢俱公司	Out 10	09/01/2000	09/30/2050	-
喬木廣場的落地	費爾斯通全面汽車維護	OUT11	10/10/2000	10/31/2050	-
喬木廣場的落地	水庫住宅有限責任公司	OUT18	07/21/2021	07/20/2071	-

喬木廣場的落地	內科醫生的即時醫療	輸出2	10/09/2006	12/30/2050	44,351
喬木廣場的落地	佐治亞州西部國家銀行	輸出4	11/09/2005	12/31/2099	-
喬木廣場的落地	首飾廣場賈裏德	輸出8	12/17/1999	12/17/2049	-
喬木廣場的落地	達魯馬日式牛排館	OUT9	11/30/2012	11/30/2037	-
帕克代爾角	R-玉米餅	PADA1	02/01/2018	01/31/2029	2,200
帕克代爾角	薩拉塔	PADA2	02/15/2018	02/29/2028	2,500
帕克代爾角	眼鏡世界	PADB1	02/01/2015	07/31/2024	4,000
帕克代爾角	夢幻美甲	PADB2	04/01/2016	03/31/2026	2,451
費耶特購物中心的廣場	冷石奶油廠	1000	04/15/2016	04/30/2026	1,600
費耶特購物中心的廣場	珍珠視覺	1010	06/20/2016	06/30/2026	2,400
費耶特購物中心的廣場	Saul Good餐廳和酒吧	1030	01/01/2021	06/30/2022	3,583
費耶特購物中心的廣場	玫瑰色指甲	1040	03/01/2020	02/28/2025	1,600
費耶特購物中心的廣場	規則21	1050	02/01/2022	01/31/2023	5,000
費耶特購物中心的廣場	抓起食物，然後走	1060	03/21/2022	04/30/2023	1.600
費耶特購物中心的廣場	肯塔基州品牌	1080	05/01/2022	04/30/2023	4,000
費耶特購物中心的廣場	搗碎西紅柿	1200	01/01/2017	12/31/2026	3,000
費耶特購物中心的廣場	莫氏西南燒烤店	4010	12/01/2021	11/30/2026	2,600
費耶特購物中心的廣場	漢堡包菲	420	11/21/2015	11/30/2025	3,720
費耶特購物中心的廣場	肯塔基州品牌	A	09/01/2021	12/31/2024	5,500
費耶特購物中心的廣場	吉他中心	C	12/01/2021	11/30/2022	10,000
費耶特購物中心的廣場	體育中心	D	07/31/2021	07/31/2031	60,000
費耶特購物中心的廣場	舊海軍	E	11/01/2021	10/31/2026	19,000
費耶特購物中心的廣場	影院標誌	劇院	07/01/2021	06/30/2026	59,404
聖克萊爾購物中心	塔爾博茨	1-A	02/01/2018	01/31/2023	3,520
聖克萊爾購物中心	Versona配件	1-B	03/12/2020	01/31/2026	5,000
聖克萊爾購物中心	放樣	1-D	02/01/2018	01/31/2023	6,000
聖克萊爾購物中心	M.D.G.C.自拍工作室	即	12/01/2021	01/31/2023	4,297
聖克萊爾購物中心	Barnes&Noble書店	1-F	05/01/2022	04/30/2025	25,866
聖克萊爾購物中心	奇科的	2-A	04/01/2022	03/31/2024	3,300
聖克萊爾購物中心	貂皮睫毛和美容吧	2-B	12/06/2021	01/31/2023	2,000
聖克萊爾購物中心	豪華按摩	2-C	09/12/2014	01/31/2025	3,600
聖克萊爾購物中心	白宮黑市	2-C1	10/03/2013	01/31/2024	2,800
聖克萊爾購物中心	新平衡	2-D	12/01/2020	11/30/2023	2,800
聖克萊爾購物中心	阿吠陀	2-E	04/01/2021	03/31/2026	2,400
聖克萊爾購物中心	首飾廣場賈裏德	PAD-A	05/19/2007	01/31/2028	5,900
聖克萊爾購物中心	紅知更鳥	PAD-B	02/05/2007	02/04/2027	7,000
日出公地	3000巴勃羅·基塞爾	3000PABL	03/14/2011	12/31/2061	1
日出公地	酷熱	C棟	01/10/2022	01/31/2028	5,970
日出公地	卡特的嬰兒和孩子	D棟樓	02/10/2016	02/28/2026	4,000
日出公地	以下五個	大廈-E樓	06/24/2016	06/30/2026	8,611
日出公地	舊海軍	B-F	02/01/2019	01/31/2024	15,591
日出公地	羅斯的連衣裙價格較低	B-G	02/01/2022	01/31/2027	30,187
日出公地	馬紹爾	H樓	02/01/2022	01/31/2027	30,000
日出公地	IHOP餐廳	IIIOP	01/01/2000	12/31/2020	1
日出公地	伊夫林-日出購物中心	凱馬特	11/01/2009	10/31/2099	101,445
西湯尼十字路口	Barnes&Noble書店	S-02	02/01/2022	01/31/2027	51,876
西湯尼十字路口	梅特卡夫市場	S-03	01/12/2012	10/15/2025	67,365
西湯尼十字路口	科爾氏病	S-04	03/05/1988	10/15/2025	74,804
西湯尼十字路口	百思買	S-05	11/01/2021	10/31/2026	45,070
西湯尼十字路口	諾德斯特龍貨架	S-06	10/03/2014	10/31/2024	30,750
西湯尼十字路口	OfficeMax	S-07	11/25/1992	10/14/2025	24,606

西湯尼十字路口	施泰因超市	S-08A	03/15/2007	12/31/2027	21,200
西湯尼十字路口	OfficeMax	S-08B	02/28/2007	10/14/2025	6,149
西鎮地區	萊恩·布萊恩特	SP-2	10/03/2013	01/31/2023	4,500
西鎮地區	烏爾塔美容	SP-3	09/20/2013	09/30/2023	10,208
西鎮地區	孫潭市	SP-5	10/19/2013	10/31/2023	2,350
西鎮地區	格魯諾的鑽石	SP-9	10/23/2014	10/31/2024	2,338
韋斯特蓋特十字路口	Jo-Ann面料和工藝品	010	02/01/2022	01/31/2027	25,000
韋斯特蓋特十字路口	泥土之心	040	04/01/2021	03/31/2026	8,419
韋斯特蓋特十字路口	機架間的鞋子	100	08/01/2020	07/31/2022	8,000
韋斯特蓋特十字路口	HTI就業解決方案	150	01/01/2022	12/31/2023	4,000
韋斯特蓋特十字路口	柯克蘭的	160-180	02/01/2023	01/31/2024	8,000
韋斯特蓋特十字路口	蘭德斯塔德	220	07/01/2022	06/30/2025	1,600
韋斯特蓋特十字路口	AVIS預算租賃	230	07/01/2020	06/30/2023	1,400
韋斯特蓋特十字路口	Chuck E.Cheese‘s	250	05/01/2022	04/30/2024	9,300
韋斯特蓋特十字路口	哈姆裏克的	260	11/01/2020	10/31/2025	40,000
韋斯特蓋特十字路口	大型空中蹦牀公園	BLDGD	12/07/2016	12/31/2036	33,938
韋斯特蓋特十字路口	競技場X	D-2	07/03/2021	07/31/2031	15,005

每個貸款方都有相同的主要執行辦公室：CBL Center-Suite 500,2030 Hamilton Place Boulevard，Chattanooga，TN 3742。

無，但主要租約(載於附表5.07(B))及物業管理協議(載於附表6.18)除外

屬性名稱	總計 SF	當務之急	總成本	短期顧慮	總成本	託管金額(即時+短期條款>10000美元)
酷泉跨界	109,173	修繕停車場、公寓和走道：41250美元更換物業照明：4,000美元翻新大樓覆層/外部：5250美元，檢查消防和生命安全系統：1,125美元維修ADA合規性：1,350美元	$52,975	翻新建築覆層/外牆：2000美元	$2,000	$54,975.00
西城交叉口	245,233	翻新停車場、平房和人行道：9000美元檢查消防和生命安全系統：500美元	$9,500	無	$0	$0.00
槍炮角	149,981	翻新停車場、平房和人行道：3600美元維修建築覆層/外牆：4000美元維修消防和生命安全系統：1,000美元ADA：2,350美元	$10,950	修繕等級、排水和物業環境美化：3000美元更換屋頂：516,300美元	$519,300	$530,250.00
Alamance Crossing-West	152,554	翻新建築/CI外牆：9000美元維修屋頂：2500美元	$11,500	無	$0	$11,500.00
費耶特	216,511	修繕停車場、公寓和走道：40,500美元維修設備：2500美元檢查消防和生命安全系統：2000美元安裝ADA合規性：1,200美元	$46,200	翻新建築覆層/外牆：1,000美元修理門窗：10,850美元	$11,850	$58,050.00
日出公地	233,571	修復放坡、排水和財產景觀美化：1500美元翻新停車場、公寓和走道：4500美元維修物業圍欄：3600美元	$9,600	無	$0	$0.00
喬木廣場的落地	108,289	更換屋頂：30,000美元	$30,000	翻新停車場、公寓和走道：7500美元更換屋頂：328,800美元	$336,300	$366,300.00
韋斯特蓋特十字路口	158,262	無	$0	無	$0	$0.00
南縣	109,228	修復物業後部的侵蝕：1200美元調查地基：2,000美元維修建築覆層/外牆： 17,000美元維修屋頂封條：3,000美元維修附屬品：1,000美元維修單位完工：720美元	$24,920	修復侵蝕：225美元維修物業圍欄：500美元維修單位完工：2500美元	$3,225	$28,145.00
聖克萊爾廣場	117,598					$0.00
帕克代爾角	163,049					$0.00
漢密爾頓廣場-西爾斯	83,326	檢查消防和生命安全系統：1,000美元	$1,000	無	$0	$0.00
北園	76,301	修繕停車場、公寓和走道：2000美元維修消防和生命安全系統：195美元	$2,195	維修屋頂系統：550美元	$550	$0.00
達科他州廣場	72,516	無	$0	維修單位完工：700美元	$700	$0.00
南方公園-DSG	76,700	無	$0	無	$0	$0.00
布魯克菲爾德	63,432	更換屋頂閣樓門：235美元添加缺失的ADA停車牌：1000美元	$1,235	無	$0	$0.00
雷頓山	52,530	修繕停車場、公寓和走道：36375美元維修屋頂：1500美元維修電氣服務：500美元檢查火災和生命安全系統：2500美元維修ADA標誌：300美元	$41,175	無	$0	$41,175.00
經絡	50,642	修繕停車場、公寓和走道：42,750美元	$42,750	無	$0	$42,750.00
谷景	51,636	無	$0	維修消防和生命安全系統：1000美元	$1,000	$0.00
沃盧西亞	32,184	修復ADA標牌：1800美元	$1,800	修繕等級、排水和物業美化：2500美元	$2,500	$0.00
Hanes-Lot 8擴展	30,376	修理門窗：1,000美元維修電氣服務：500美元更換消防和生命安全系統：140美元	$1,640	在建工程：2萬美元	$20,000	$21,640.00
門羅維爾	46,126	修復ADA標牌：700美元	$700	整修停車場、公寓和人行道：	$2,000	$0.00
西城區	22,513					$0.00
皮爾蘭	16,000	無	$0	修理門窗：500美元	$500	$0.00
郵政橡樹管理總賬地塊	15,300	檢查消防和生命安全系統：500美元	$500	無	$0	$0.00
伊斯特蓋特的商店	10,000	修復放坡、排水和財產美化環境：750美元瀝青路面維修：1500美元檢查消防和生命安全系統：500美元維修EIFS：500美元	$3,250	無	$0	$0.00
			$291,890		$899,925	$1,154,785

屬性名稱	城市，財產之州	數據庫管理員	需要sNDA	已收到sNDA草稿	SNDA最終形式	SNDA至標題
達科他州廣場購物中心	明尼蘇達州米諾特	百思買	是	最終形式	是	是
槍炮角	田納西州查塔努加	科爾氏病	是	最終形式	是	是
布魯克菲爾德廣場	威斯康星州布魯克菲爾德	盧·馬納提的披薩店	是	最終形式	是	是
漢密爾頓廣場購物中心	田納西州查塔努加	芝士蛋糕廠	是	最終形式	是	是
槍炮角	田納西州查塔努加	全食超市	是	最終形式	是	是
山核桃谷的庭院	田納西州安提奧赫	AMC劇院	是	最終形式	是
沃盧西亞購物中心	佛羅裏達州代託納海灘	巴哈馬微風島燒烤店	是
聖克萊爾購物中心	伊利諾伊州美景高地	Barnes&Noble書店	是	已收到草稿
西湯尼十字路口	威斯康星州麥迪遜	Barnes&Noble書店	是	已收到草稿
喬木廣場的落地	佐治亞州道格拉斯維爾	本的傢俱和古董	是
哈福德購物中心--附件	馬裏蘭州貝萊爾	百思買	是	最終形式	是
西湯尼十字路口	威斯康星州麥迪遜	百思買	是	最終形式	是
門羅維爾購物中心	賓夕法尼亞州門羅維爾	百思買	是	已收到草稿	是
韋斯特蓋特十字路口	南卡羅來納州斯帕坦堡	大型空中蹦牀公園	是	已收到草稿
後橡樹購物中心	德克薩斯州大學站	BJ‘s餐廳啤酒屋	是	已收到草稿
哈內斯購物中心	北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆	BJ‘s餐廳啤酒屋	是	已收到草稿
阿拉門斯十字路口西部	北卡羅來納州伯靈頓	北京百貨批發俱樂部	是	已收到草稿
西湯尼十字路口	威斯康星州麥迪遜	鱷魚燒烤店	是	已收到草稿
沃盧西亞購物中心	佛羅裏達州代託納海灘	鱷魚燒烤店	是	已收到草稿
南縣中心	密蘇裏州聖路易斯	Buffalo Wild Wings燒烤吧	是
谷景購物中心	弗吉尼亞州羅阿諾克	卡拉巴意大利燒烤店	是	已收到草稿
子午線商城	密歇根州奧克莫斯	慶典電影院	是	已收到草稿
聖克萊爾廣場	伊利諾伊州美景高地	切達的刮刮廚房	是
南縣中心	密蘇裏州聖路易斯	小雞-菲爾-A	是	已收到草稿
布魯克菲爾德廣場	威斯康星州布魯克菲爾德	小雞-菲爾-A	是	已收到草稿
Northgate購物中心	田納西州希克森	辣椒店	是	已收到草稿
南縣中心	密蘇裏州聖路易斯	Chuck E.Cheese‘s	是	最終形式	是
韋斯特蓋特十字路口	南卡羅來納州斯帕坦堡	Chuck E.Cheese‘s	是	最終形式	是
後橡樹購物中心	德克薩斯州大學站	楚伊的墨西哥食物	是	已收到草稿
費耶特購物中心的廣場	肯塔基州列剋星敦	影院標誌	是	已收到草稿
漢密爾頓廣場購物中心	田納西州查塔努加	Dave&Buster‘s	是	最終形式	是
雷頓山購物中心	德克薩斯州萊頓	丹尼的	是
南縣中心	密蘇裏州聖路易斯	迪克的體育用品	是	已收到草稿

屬性名稱	城市，財產之州	數據庫管理員	需要sNDA	已收到sNDA草稿	SNDA最終形式	SNDA至標題
南方公園購物中心	弗吉尼亞州殖民地高地	迪克的體育用品	是	已收到草稿
漢密爾頓廣場購物中心	田納西州查塔努加	迪克的體育用品	是	已收到草稿
阿拉門斯十字路口西部	北卡羅來納州伯靈頓	迪克的體育用品	是	已收到草稿
Parkdale商場	德克薩斯州博蒙特	迪克的體育用品	是	已收到草稿
山核桃谷的庭院	田納西州安提奧赫	家庭美元	是	已收到草稿
雷頓山購物中心	德克薩斯州萊頓	加西亞墨西哥餐廳	是	已收到草稿
韋斯特蓋特十字路口	南卡羅來納州斯帕坦堡	哈姆裏克的	是	已收到草稿
布魯克菲爾德廣場	威斯康星州布魯克菲爾德	赫茲大學	是	最終形式	是
諾斯帕克商場	密蘇裏州喬普林	好萊塢影院	是	已收到草稿
Parkdale商場	德克薩斯州博蒙特	HomeGoods	是	已收到草稿
達科他州廣場購物中心	明尼蘇達州米諾特	HomeGoods	是	已收到草稿
沃盧西亞購物中心	佛羅裏達州代託納海灘	IHOP餐廳	是	已收到草稿
皮爾蘭鎮中心	德克薩斯州皮爾蘭	首飾廣場賈裏德	是	已收到草稿
聖克萊爾購物中心	伊利諾伊州美景高地	首飾廣場賈裏德	是	已收到草稿
韋斯特蓋特十字路口	南卡羅來納州斯帕坦堡	Jo-Ann面料和工藝品	是	已收到草稿
雷頓山購物中心	德克薩斯州萊頓	摩根大通銀行	是
諾斯帕克商場	密蘇裏州喬普林	洛根的牛排館	是	已收到草稿
CrosCreek購物中心	北卡羅來納州費耶特維爾	長角牛排館	是
梅費爾市中心	北卡羅來納州威爾明頓	長角牛排館	是
德爾諾特購物中心	德克薩斯州拉雷多	長角牛排館	是
傑斐遜購物中心	肯塔基州路易斯維爾	長角牛排館	是
日出公地	德克薩斯州布朗斯維爾	馬紹爾	是	已收到草稿
雷頓山購物中心	德克薩斯州萊頓	麥當勞	是	已收到草稿
達科他州廣場購物中心	明尼蘇達州米諾特	麥當勞	是	已收到草稿
MidRivers購物中心	密蘇裏州聖彼得斯	McKelvey屬性	是
南縣中心	密蘇裏州聖路易斯	國家輪胎和電池	是
谷景購物中心	弗吉尼亞州羅阿諾克	國家輪胎和電池	是
西湯尼十字路口	威斯康星州麥迪遜	諾德斯特龍貨架	是	最終形式	是
哈福德購物中心--附件	馬裏蘭州貝萊爾	辦公用品店	是
日出公地	德克薩斯州布朗斯維爾	舊海軍	是
沃盧西亞購物中心	佛羅裏達州代託納海灘	橄欖花園意大利餐廳	是
子午線商城	密歇根州奧克莫斯	橄欖花園意大利餐廳	是
費耶特購物中心	肯塔基州列剋星敦	橄欖花園意大利餐廳	是
哈內斯購物中心	北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆	橄欖花園意大利餐廳	是
東鎮購物中心	威斯康星州麥迪遜	橄欖花園意大利餐廳	是

屬性名稱	城市，財產之州	數據庫管理員	需要sNDA	已收到sNDA草稿	SNDA最終形式	SNDA至標題
雷頓山購物中心	德克薩斯州萊頓	橄欖花園意大利餐廳	是
喬木廣場的落地	佐治亞州道格拉斯維爾	奧利的便宜貨商店	是	最終形式	是
布魯克菲爾德廣場	威斯康星州布魯克菲爾德	內地牛排館	是	已收到草稿
哈福德購物中心--附件	馬裏蘭州貝萊爾	PetSmart	是	已收到草稿
東鎮購物中心	威斯康星州麥迪遜	波蒂略的熱狗	是
哈內斯購物中心	北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆	紅知更鳥	是
谷景購物中心	弗吉尼亞州羅阿諾克	紅知更鳥	是
梅費爾市中心	北卡羅來納州威爾明頓	紅知更鳥	是
約克廣場	賓夕法尼亞州約克市	紅知更鳥	是
日出公地	德克薩斯州布朗斯維爾	羅斯的連衣裙價格較低	是
喬木廣場的落地	佐治亞州道格拉斯維爾	信號一	是
雷頓山購物中心	德克薩斯州萊頓	Sizzler餐廳	是
CrosCreek購物中心	北卡羅來納州費耶特維爾	煙燻骨	是
谷景購物中心	弗吉尼亞州羅阿諾克	煙燻骨	是
費耶特購物中心的廣場	肯塔基州列剋星敦	體育中心	是	已收到草稿
達科他州廣場購物中心	明尼蘇達州米諾特	T.J.Maxx	是	已收到草稿
西鎮地區	威斯康星州麥迪遜	烏爾塔美容	是
布魯克菲爾德廣場	威斯康星州布魯克菲爾德	胡裏奧叔叔的	是	最終形式	是
南縣中心	密蘇裏州聖路易斯	美國銀行	是	已收到草稿
布魯克菲爾德廣場	威斯康星州布魯克菲爾德	美國銀行	是
雷頓山購物中心	德克薩斯州萊頓	温迪的	是


借款人計數	借款人姓名	分配
1	ACW-北卡羅來納州有限責任公司	$18,529,543
2	Brookfield Square Parcel，LLC	$5,651,585
3	CBL Brookfield Square Op PropCo，LLC	$11,201,072
4	CBL CrosCreek Sears op PropCo，LLC	$1,657,521
5	CBL達科他州廣場購物中心PropCo III，LLC	$2,043,700
6	CBL達科他廣場購物中心PropCo，LLC	$4,447,989
7	CBL Fayette Mall op PropCo，LLC	$3,635,088
8	CBL Frontier Square PropCo，LLC	$2,928,749
9	CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC	$20,660,842
10	CBL Hanes Mall op PropCo，LLC	$409,959
11	CBL Harford Mall附屬品有限責任公司	$13,282,314
12	CBL傑斐遜購物中心自我開發PropCo，LLC	$1,186,866
13	CBL Kirkwood Mall op PropCo，LLC	$1,186,866
14	CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	$5,812,958
15	CBL Laurel Park Mall Op PropCo，LLC	$2,437,355
16	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	$14,398,561
17	CBL Mayfaire鎮中心Op PropCo，LLC	$3,053,370
18	CBL子午線購物中心PropCo，LLC	$6,185,884
19	CBL Mid Rivers Mall op PropCo，LLC	$2,027,980
20	CBL Northpark Mall Op PropCo III，LLC	$5,592,837
21	CBL Northpark Mall Op PropCo，LLC	$1,269,905
22	CBL Parkdale Mall Corner Op PropCo，LLC	$1,035,722
23	CBL Parkdale Mall Corner Road 4 PropCo，LLC	$4,180,115
24	CBL皮爾蘭小鎮中心Op PropCo II，LLC	$6,041,836
25	CBL Post Oak Mall Op PropCo，LLC	$4,674,941
26	Eastgate PropCo，LLC的CBL商店	$1,058,529
27	CBL南縣中心Op PropCo II，LLC	$1,820,767
28	CBL南縣中心OP PropCo，LLC	$14,492,709
29	CBL Southaven Towne Center OP PropCo，LLC	$1,387,728
30	CBL日出公用事業有限責任公司	$8,704,370
31	CBL谷景購物中心運營有限責任公司	$10,454,074
32	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	$20,365,722
33	CBL Westgate Crossing PropCo，LLC	$7,775,973
34	CBL York Galleria op PropCo，LLC	$1,292,716

屬性名稱	地址	城市	州/省	結賬時的所屬實體	CBL Finance屬性分組説明
阿拉門斯十字路口西部	1433布恩站	伯靈頓	北卡羅來納州	ACW-北卡羅來納州有限責任公司	Alamance Crossing-West(露天中心)
阿拉門斯十字路口西部	1433布恩站	伯靈頓	北卡羅來納州	ACW-北卡羅來納州有限責任公司	Alamance Crossing-West(露天中心)
阿拉門斯十字路口西部	1433布恩站	伯靈頓	北卡羅來納州	ACW-北卡羅來納州有限責任公司	Alamance Crossing-West(露天中心)
阿拉門斯十字路口西部	1433布恩站	伯靈頓	北卡羅來納州	ACW-北卡羅來納州有限責任公司	Alamance Crossing-West(露天中心)
阿拉門斯十字路口西部	1433布恩站	伯靈頓	北卡羅來納州	ACW-北卡羅來納州有限責任公司	Alamance Crossing-West(露天中心)
Arbor Place OutParcels(道格拉斯維爾)	9365落地博士	道格拉斯維爾	佐治亞州	CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	在喬木廣場登陸(露天中心)
喬木廣場，平臺在	9365落地博士	道格拉斯維爾	佐治亞州	CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	《喬木廣場》(OutParcels)
喬木廣場，平臺在	9365落地博士	道格拉斯維爾	佐治亞州	CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	在喬木廣場登陸(露天中心)
喬木廣場，平臺在	9365落地博士	道格拉斯維爾	佐治亞州	CBL在Arbor Place OP PropCo，LLC降落	在喬木廣場登陸(露天中心)
Brookfield Anchor S&Street商店	摩爾蘭路295號南	布魯克菲爾德	威斯康星州	CBL Brookfield Square Op PropCo，LLC	Brookfield Anchor S Sears(外發包裹)
Brookfield Anchor S&Street商店	摩爾蘭路南245號	布魯克菲爾德	威斯康星州	CBL Brookfield Square Op PropCo，LLC	Brookfield Anchor S Sears(外發包裹)
布魯克菲爾德廣場(穆蘭路)	摩爾蘭路北1號	布魯克菲爾德	威斯康星州	Brookfield Square合資企業(土地出租人)和CBL Brookfield Square op PropCo，LLC(土地承租人)	布魯克菲爾德廣場(OutParcels)
布魯克菲爾德廣場(穆蘭路)	摩爾蘭路北205號	布魯克菲爾德	威斯康星州	Brookfield Square合資企業(土地出租人)和CBL Brookfield Square op PropCo，LLC(土地承租人)	布魯克菲爾德廣場(OutParcels)
Brookfield Square OutPart(Bluemound Rd)	15895 W Bluemound路	布魯克菲爾德	威斯康星州	Brookfield Square Parcel，LLC	Brookfield Square-Lifestyle Center(OutParcels)
Brookfield Square OutPart(Bluemound Rd)	15895 W Bluemound路	布魯克菲爾德	威斯康星州	Brookfield Square Parcel，LLC(從赫菲斯托斯發展夥伴公司租賃的土地)	Brookfield Square-Lifestyle Center(OutParcels)
酷泉跨界	廣場大道1725號	富蘭克林	田納西州	CBL CoolSprings Crossing OP PropCo，LLC(地面出租人)和CSPC-Tennessee，LLC(地面較少)	CoolSprings Crossing(OutParcels)
酷泉跨界	廣場大道1725號	富蘭克林	田納西州	CSPC-田納西州有限責任公司	CoolSprings Crossing(OutParcels)
酷泉跨界	廣場大道1745號	富蘭克林	田納西州	CSPC-田納西州有限責任公司	CoolSprings Crossing(露天中心)

山核桃谷的庭院	貝爾道853號	安提阿	田納西州	CHH-田納西州有限責任公司	山核桃谷的庭院(露天中心)
CrosCreek錨定西爾斯	Skibo路1892號	費耶特維爾	北卡羅來納州	CBL CrosCreek Sears op PropCo，LLC	CrosCreek Anchor S Sears(OutParcels)
CrosCreek錨定西爾斯	Skibo路1892號	費耶特維爾	北卡羅來納州	CBL CrosCreek Sears op PropCo，LLC	CrosCreek Anchor S Sears(OutParcels)
達科他州廣場-管理總賬包裹	1018第24大道西南	米諾特	北達科他州	CBL達科他州廣場購物中心PropCo III，LLC	達科他州廣場-管理總賬地塊(OutParcels)
達科他州廣場購物中心	24th大道西南1400號	米諾特	北達科他州	CBL達科他廣場購物中心PropCo，LLC	達科他州廣場購物中心(OutParcels)
達科他州廣場購物中心	24th大道西南1400號	米諾特	北達科他州	CBL達科他廣場購物中心PropCo，LLC	達科他州廣場購物中心(OutParcels)
達科他州廣場購物中心	1022 24大道西南	米諾特	北達科他州	CBL達科他廣場購物中心PropCo，LLC	達科他州廣場購物中心(OutParcels)
達科他州廣場購物中心	1022 24大道西南		北達科他州	CBL達科他廣場購物中心PropCo，LLC	達科他州廣場購物中心(OutParcels)
東城商城外寄包裹	東城大道4402號	麥迪遜	威斯康星州	麥迪遜OP Outparcel Ground，LLC(土地出租人)/ETM-Wisconin，LLC(土地承租人)	東城商城外發包裹(OutParcels)
東城商城外寄包裹	東區大道4320號	麥迪遜	威斯康星州	麥迪遜OP Outparcel Ground，LLC(土地出租人)/ETM-Wisconin，LLC(土地承租人)	東城商城外發包裹(OutParcels)
東城商城外寄包裹	湯恩大道東4301號	麥迪遜	威斯康星州	麥迪遜OP Outparcel Ground，LLC(土地出租人)/ETM-Wisconin，LLC(土地承租人)	東城商城外發包裹(OutParcels)
東城商城外寄包裹	東城大道4302號	麥迪遜	威斯康星州	麥迪遜OP Outparcel Ground，LLC(土地出租人)/ETM-Wisconin，LLC(土地承租人)	東城商城外發包裹(OutParcels)
東鎮地塊1	東城大道4505號	麥迪遜	威斯康星州	東鎮包裹1，有限責任公司	東敦購物中心-包裹(OutParcels)
伊斯特蓋特，商店在	東門大道4611號	辛辛那提	俄亥俄州	Eastgate PropCo，LLC的CBL商店	伊斯特蓋特商店(OutParcels)
費耶特購物中心	尼古拉斯維爾路3385號	列剋星敦	肯塔基州	CBL Fayette Mall op PropCo，LLC	費耶特購物中心(OutParcels)
費耶特購物中心	尼古拉斯維爾路3385號	列剋星敦	肯塔基州	CBL Fayette Mall op PropCo，LLC	費耶特購物中心(OutParcels)
Fayette Mall，The Plaza at	150羅傑博士	列剋星敦	肯塔基州	Fayette Plaza CMBS，LLC	費耶特廣場(露天中心)
邊疆廣場	1740 Dell Range Blvd	夏延人	懷俄明州	CBL Frontier Square PropCo，LLC	邊疆廣場(露天中心)
漢密爾頓廣場-槍桿角	炮臺路1812號	查塔努加	田納西州	GC-田納西州有限責任公司	Gunbarl Pointe(露天中心)

漢密爾頓廣場-槍桿角	炮臺路1812號	查塔努加	田納西州	GC-田納西州有限責任公司	Gunbarl Pointe(露天中心)
漢密爾頓廣場-槍桿角	炮臺路1812號	查塔努加	田納西州	GC-田納西州有限責任公司	Gunbarl Pointe(露天中心)
漢密爾頓廣場-西爾斯	2100漢密爾頓派大街102號	查塔努加	田納西州	CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC	漢密爾頓Place Anchor S Sears(Outpareels)
漢密爾頓廣場-西爾斯	2084漢密爾頓派大道	查塔努加	田納西州	CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC	漢密爾頓廣場錨S西爾斯(OutParcels)
哈內斯購物中心包裹	170 Hanes購物中心	温斯頓 - 塞勒姆	北卡羅來納州	HM-北卡羅來納州有限責任公司	Hanes Mall Lot 8擴建(OutParcels)
哈內斯購物中心包裹	192 Hanes購物中心	温斯頓 - 塞勒姆	北卡羅來納州	HM-北卡羅來納州有限責任公司	Hanes Mall Lot 8擴建(OutParcels)
哈內斯購物中心包裹	188哈內斯購物中心	温斯頓 - 塞勒姆	北卡羅來納州	HM-北卡羅來納州有限責任公司	Hanes Mall Lot 8擴建(OutParcels)
哈內斯購物中心包裹	150哈內斯購物中心	温斯頓 - 塞勒姆	北卡羅來納州	HM-北卡羅來納州有限責任公司	Hanes Mall Lot 8擴建(OutParcels)
哈內斯購物中心包裹	160 Hanes購物中心	温斯頓 - 塞勒姆	北卡羅來納州	CBL Hanes Mall op PropCo，LLC	Hanes Mall-Lot 2A(但對於金融來説，這是Hanes Mall Lot 8擴建的一部分(OutParcels))
哈福德購物中心附樓	貝萊爾路696號	貝萊爾	馬裏蘭州	CBL Harford Mall附屬品有限責任公司	哈福德購物中心-附樓(露天中心)
傑斐遜購物中心發貨包裹	密蘇裏州大道3545號	路易斯維爾	肯塔基州	CBL傑斐遜購物中心自我開發PropCo，LLC	傑斐遜商場--賽爾夫開發(OutParcels)
柯克伍德-管理總賬包裹	1016 S 7th St	俾斯麥	北達科他州	CBL Kirkwood Mall op PropCo，LLC	柯克伍德購物中心-管理總賬地塊(OutParcels)
勞雷爾公園廣場	六里路37800號	利沃尼亞	密西根	CBL Laurel Park Mall Op PropCo，LLC	勞雷爾公園購物中心(Laurel Park Mall，OutParcels)
Layton Hills-管理GL地塊	希爾菲爾德北路1275號	萊頓	猶他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall-管理總賬地塊(OutParcels)
Layton Hills-管理GL地塊	630 W 1425 N	萊頓	猶他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall-管理總賬地塊(OutParcels)
Layton Hills-管理GL地塊	1171 N 400 W	萊頓	猶他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall-管理總賬地塊(OutParcels)
Layton Hills-管理GL地塊	991 N 400 W	萊頓	猶他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall-管理總賬地塊(OutParcels)
LHM猶他州有限責任公司(萊頓)	希爾菲爾德路999號，	萊頓	猶他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall OutParcel(OutParcels)
LHM猶他州有限責任公司(萊頓)	南環路515 W	萊頓	猶他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall OutParcel(OutParcels)
LHM猶他州有限責任公司(萊頓)	希爾菲爾德北路1075號	萊頓	猶他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall OutParcel(OutParcels)
LHM猶他州有限責任公司(萊頓)	希爾菲爾德路北1105號	萊頓	猶他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall OutParcel(OutParcels)
LHM猶他州有限責任公司(萊頓)	希爾菲爾德路北1155號	萊頓	猶他州	CBL Layton Hills Op PropCo，LLC	Layton Hills Mall OutParcel(OutParcels)

北岸購物中心	聖達裏奧大道5301號	拉雷多	德克薩斯州	MDN-德克薩斯州有限責任公司	德克薩斯州北區購物中心(OutParcels)
Mayfaire-管理GL地塊	925國際DR	威爾明頓	北卡羅來納州	CBL Mayfaire鎮中心Op PropCo，LLC	Mayfaire鎮中心-管理GL地塊(OutParcels)
Mayfaire-管理GL地塊	905國際DR	威爾明頓	北卡羅來納州	CBL Mayfaire鎮中心Op PropCo，LLC	Mayfaire鎮中心-管理GL地塊(OutParcels)
子午線商城	1999年中央公園博士	奧克莫斯	密西根	CBL Meridian Mall op PropCo，LLC(CBL擁有租賃權益；費用所有者為Milmar Mall，LLC)	子午線購物中心(OutParcels)
子午線商城	5055/5015 Marsh Rd	奧克莫斯	密西根	CBL子午線購物中心PropCo，LLC	子午線購物中心(OutParcels)
MidRivers購物中心	1個Mid Rivers商場DR	聖彼得斯	密蘇裏	CBL Mid Rivers Mall op PropCo，LLC	MidRivers購物中心(OutParcels)
門羅維爾購物中心及附屬設施	200商城巡迴演唱會	門羅維爾	賓夕法尼亞州	MNVL-賓夕法尼亞州有限責任公司	門羅維爾購物中心(OutParcels)
Northgate OutParcels	北門購物中心544號	查塔努加	田納西州	NGM-田納西州有限責任公司	Northgate Mall OutParcel(OutParcels)
Northgate OutParcels	北門購物中心520號	查塔努加	田納西州	NGM-田納西州有限責任公司	Northgate Mall OutParcel(OutParcels)
Northgate OutParcels	123 Northgate Mall DR	查塔努加	田納西州	NGM-田納西州有限責任公司	Northgate Mall OutParcel(OutParcels)
北門西爾斯汽車公司	496 Northgate Mall DR	查塔努加	田納西州	NGM-田納西州有限責任公司	Northgate Mall SAC Aubrey‘s(OutParcels)
諾斯帕克商場	Rangeline路北段111號	喬普林	密蘇裏	CBL Northpark Mall Op PropCo，LLC	諾斯帕克購物中心(OutParcels)
諾斯帕克購物中心-管理總賬包裹	北緯201度北段Ln	喬普林	密蘇裏	CBL Northpark Mall Op PropCo III，LLC	Northpark Mall-管理總賬地塊(OutParcels)
諾斯帕克購物中心-管理總賬包裹	北行線路137號	喬普林	密蘇裏	CBL Northpark Mall Op PropCo III，LLC	Northpark Mall-管理總賬地塊(OutParcels)
諾斯帕克購物中心-管理總賬包裹	Rangeline路北209號	喬普林	密蘇裏	CBL Northpark Mall Op PropCo III，LLC	Northpark Mall-管理總賬地塊(OutParcels)
帕克代爾主播梅西百貨	6155 Eastex Fwy	博蒙特	德克薩斯州	Parkdale Anchor M，LLC(土地出租人)和(PM Anchor-Texas，LLC土地承租人)	Parkdale Anchor M(OutParcels)
帕克代爾主播梅西百貨	6155 Eastex Fwy	博蒙特	德克薩斯州	Parkdale Anchor M，LLC(土地出租人)和(PM Anchor-Texas，LLC土地承租人)	Parkdale Anchor M(OutParcels)
帕克代爾角	唐倫路4205/4215號	博蒙特	德克薩斯州	CBL Parkdale Mall Corner Road 4 PropCo，LLC	Parkdale Corner(OutParcels)
帕克代爾角	唐倫路4205/4215號	博蒙特	德克薩斯州	CBL Parkdale Mall Corner Road 4 PropCo，LLC	Parkdale Corner(OutParcels)
Parkdale Corner-管理總賬地塊	唐倫路4235號	博蒙特	德克薩斯州	CBL Parkdale Mall Corner Op PropCo，LLC	Parkdale Mall-管理總賬地塊(OutParcels)

皮爾蘭-管理總賬地塊	百老匯大街11222號	皮爾蘭	德克薩斯州	CBL皮爾蘭小鎮中心Op PropCo II，LLC	皮爾蘭鎮中心-管理總賬地塊(OutParcels)
皮蘭-OutParcel 8，LLC(自我發展)	百老匯大街11150號	皮爾蘭	德克薩斯州	CBL皮爾蘭小鎮中心Op PropCo II，LLC	皮爾蘭鎮中心-自我開發(OutParcels)
Post Oak-管理總帳地塊	哈維路1520號	大學站	德克薩斯州	CBL Post Oak Mall Op PropCo，LLC	Post Oak Mall-管理總賬地塊(OutParcels)
Post Oak-管理總帳地塊	哈維路1512號	大學站	德克薩斯州	CBL Post Oak Mall Op PropCo，LLC	Post Oak Mall-管理總賬地塊(OutParcels)
南縣-管理總賬地塊	樂梅路4125號	聖路易斯	密蘇裏	CBL南縣中心Op PropCo II，LLC	南縣中心-管理總賬地塊(OutParcels)
南縣中心	590 S縣中心路	聖路易斯	密蘇裏	CBL南縣中心OP PropCo，LLC	南縣中心(OutParcels)
南縣中心	590 S縣中心路	聖路易斯	密蘇裏	CBL南縣中心OP PropCo，LLC	南縣中心(OutParcels)
南縣中心	570 S縣中心路	聖路易斯	密蘇裏	CBL南縣中心OP PropCo，LLC	南縣中心(OutParcels)
南縣中心	720 S縣中心路	聖路易斯	密蘇裏	CBL南縣中心OP PropCo，LLC	南縣中心(OutParcels)
南縣中心	700 S縣中心路	聖路易斯	密蘇裏	CBL南縣中心OP PropCo，LLC	南縣中心(OutParcels)
南縣中心	110 S縣中心路	聖路易斯	密蘇裏	CBL南縣中心OP PropCo，LLC	南縣中心(OutParcels)
南文鎮中心	125 Towne中央環路	南文郡	密西西比州	CBL Southaven Towne Center OP PropCo，LLC	南文鎮中心(OutParcels)
南方公園購物中心-迪克的體育用品	324南方公園環線	殖民高地	維吉尼亞	南方公園購物中心-DSG，LLC	Southpark Mall-Dick‘s體育用品(OutParcels)
聖克萊爾廣場	伊利諾伊州北街6600號	錦繡高地	伊利諾伊州	STCS-伊利諾伊州有限責任公司	聖克萊爾廣場(OutParcels)

聖克萊爾廣場	伊利諾伊州北大街6572號	錦繡高地	伊利諾伊州	STCS-伊利諾伊州有限責任公司	聖克萊爾廣場(OutParcels)
聖克萊爾廣場	伊利諾伊州北大街6570號	錦繡高地	伊利諾伊州	STCS-伊利諾伊州有限責任公司	聖克萊爾廣場(OutParcels)
聖克萊爾廣場的購物中心	6500/6510/6520/6530/6540 N Illinois St	錦繡高地	伊利諾伊州	St.Clair CMBS，LLC購物	聖克萊爾購物中心(露天中心)
日出公地	巴勃羅·基塞爾大道2780號	布朗斯維爾	德克薩斯州	CBL日出公用事業有限責任公司	日出公地(露天中心)
谷景購物中心	4813西北部谷景大道	羅阿諾克	維吉尼亞	CBL谷景購物中心運營有限責任公司	谷景購物中心(OutParcels)
谷景購物中心	4817西北部谷景大道	羅阿諾克	維吉尼亞	CBL谷景購物中心運營有限責任公司	谷景購物中心(OutParcels)
谷景購物中心	4822西北部谷景大道	羅阿諾克	維吉尼亞	CBL谷景購物中心運營有限責任公司	谷景購物中心(OutParcels)
谷景購物中心	4802/4822西北部谷景大道	羅阿諾克	維吉尼亞	CBL谷景購物中心運營有限責任公司	谷景購物中心(OutParcels)
谷景購物中心	4802谷景大道西北部	羅阿諾克	維吉尼亞	CBL谷景購物中心運營有限責任公司	谷景購物中心(OutParcels)
谷景購物中心	4802谷景大道西北部	羅阿諾克	維吉尼亞	CBL谷景購物中心運營有限責任公司	谷景購物中心(OutParcels)
沃盧西亞購物中心餐飲區	國際高速公路大道西路	代託納海灘	佛羅裏達州	Volusia-op外圍設備有限責任公司	沃盧西亞購物中心-餐飲區(OutParcels)
沃盧西亞購物中心餐飲區	比爾法蘭西路155號	代託納海灘	佛羅裏達州	Volusia-op外圍設備有限責任公司	沃盧西亞購物中心-餐飲區(OutParcels)
沃盧西亞西爾斯汽車中心	1702 W國際高速公路大道	代託納海灘	佛羅裏達州	Volusia SAC，LLC	沃盧西亞-西爾斯TBA(OutParcels)
西湯尼十字路口	湯恩路西7357號	麥迪遜	威斯康星州	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	西城交匯處(露天中心)
西湯尼十字路口	湯恩路西7349號	麥迪遜	威斯康星州	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	西城交匯處(露天中心)
西湯尼十字路口	湯恩路西7433號	麥迪遜	威斯康星州	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	西城交匯處(露天中心)
西湯尼十字路口	礦點路7349號	麥迪遜	威斯康星州	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	西鎮口岸(OutParcels)
西湯尼十字路口	礦點路7345號	麥迪遜	威斯康星州	CBL West Towne Crossing Op PropCo，LLC	西鎮口岸(OutParcels)
西敦零售區	湯恩路西7311號	麥迪遜	威斯康星州	西唐區有限責任公司	西頓區(露天活動中心)
韋斯特蓋特十字路口	斯巴達大道660號	斯巴達	南卡羅來納州	CBL Westgate Crossing PropCo，LLC	韋斯特蓋特十字路口(露天中心)
約克蓋利亞(紅知更鳥外包店)	1500 Mt錫安路	約克市	賓夕法尼亞州	York Galleria Limited Partnership(地面出租人)和CBL York Galleria op PropCo，LLC(地面承租人)	約克廣場(York Galleria)(OutParcels)

[列出借款人名單]，(統稱為“借款人”)，對於收到的價值，特此無條件承諾向美國內華達一家儲蓄機構Beal Bank或其受讓人(“受款人”)支付本金3.6億美元/100美元(360,000,000.00美元)，連同其所有應計和未付利息以及根據或與貸款文件(定義見信貸協議(下文定義))有關的所有其他到期或到期金額，該金額將從本票據的日期(定義見下文)起根據信貸協議的條款以及此處和其中所述的條款計算。

本承付票(“本承付票”)由借款人根據日期為本協議日期的若干信貸協議(“信貸協議”)簽署及交付，借款人、受款人、不時的其他貸款人(統稱“貸款人”)及CLMG Corp.(“貸款人”)以貸款人的行政代理(“行政代理”)的身份簽署及交付該等協議(“信貸協議”)，而該等協議可不時修訂、重述、續期、延長或以其他方式修改。本附註中使用但未在此定義的所有大寫術語應具有信貸協議賦予該等術語的含義。

本票據的本金及應計利息應於信貸協議所規定的時間及金額到期及應付；惟所有該等款項如非較早到期及應付，則應於到期日全數到期及應付。本票據的未付本金應按信貸協議中規定的利率計息，該利率應為違約事件發生後和違約事件持續期間的所有時間的違約利率。本票據是根據信貸協議發出的，並證明根據信貸協議作出的貸款，作為行政代理和貸款人的權利和義務以及借款人和擔保人的責任和義務的陳述參考。信貸協議載有在發生若干所述事件時加快本票據到期日的條款。

本票據的持有人現獲借款人授權，在本附註所附的附表(或補充附表)上記錄適用貸款人向下列簽署人提供的貸款部分的日期及款額，以及每次償還本金的日期及款額。然而，未能做出任何此類批註不應影響本票據持有人的權利或借款人在本票據或任何其他貸款文件下的任何義務。

借款人和本票據的所有背書人、擔保人和擔保人在此共同和分別永遠放棄要求、提示付款、拒付通知、意向加速和加速本票據到期的通知、在收集過程中的努力、對任何一方提起任何訴訟、以及因本票據或其任何條款、條款和契諾的任何方式的任何延期、續期、部分付款或更改，或任何擔保的任何解除或替代，或任何延遲、放任而發出的任何通知或抗辯。

或任何代理人、受託人或任何持有人的其他行為，不論是在到期之前或之後。借款人同意支付所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費)，並使本票據的持有人免受任何支付責任的損害，前提是本票據是由或通過律師收取的，達到信貸協議的要求。

在任何意外或任何情況下，支付或同意支付給本票據持有人的金額不得超過使用、容忍或扣留本票據項下預支款項的最高金額。如任何該等超額款項由借款人支付，或本票據持有人無意中籤約、收取或收取，則該等超額款項應退還借款人或根據信貸協議記入本金的支付。借款人、行政代理和貸款人的意圖是，借款人不支付或約定不支付，本票據持有人不得以任何方式直接或間接收取超過借款人根據適用法律可能支付的利息。

茲證明，自上述日期起，借款人根據其正式授權代表的行為籤立並交付本票據。

請參閲_本證書(以下簡稱“證書”)是根據信貸協議第6.02條交付的。本證書中使用但未定義的大寫詞語和術語具有信貸協議中規定的含義。

簽署人在此證明他/她是正式任命的[首席財務官/首席執行官/財務主管]並被正式授權簽署和交付與信貸協議有關的本證書，以下籤署人以這種身份進一步代表借款人證明如下：

1.附件A為《信貸協議》第6.01節規定的截至#年的財政期間貸款方的財務報表和其他財務資料[_______], 20[__]。該等財務報表及其他財務資料根據適用的公認會計原則，在各重大方面公平地反映貸款方於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但須經年終審計調整。

2.本人熟悉信貸協議的條款，並已或已安排在本人的監督下對貸款各方的財務狀況及貸款各方在所附財務報表及其他財務資料所涵蓋的財政期間所進行的交易作出合理詳細的審查。該等審核並無披露，本人亦不知悉，在所附財務報表所涵蓋的財政期間或結束時，或自該財政期間結束至本證書日期為止，是否存在構成信貸協議下的違約或違約事件的任何條件或事件，除非(如適用)本證書所附附錄B所載，合理詳細描述該條件或事件的性質、其存在的期間，以及適用貸款方已就該條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動。

本人已於20_年_月_日代表借款人籤立及交付本證明書，以資證明。

本超額現金流證書(以下簡稱“證書”)是根據該特定信貸協議的第6.02節發出的，日期為6月[__]，2022(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由_使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第6.02節的規定，本人僅以借款人高級官員的身份代表每一借款方證明：

(A)附表1所載的是對截至本財政季度的超額現金流量的正確計算[_________], 20[__]並正確計算所需的預付款$[_________].

(B)本合同所附附表1以已根據信貸協議第6.01條提交給代理人的財務報表為基礎。

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[這個][每一個]²以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]³以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]⁴下面是幾個，不是聯合的。]⁵本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自代理商按以下預期填寫的生效日期(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

即使本合同中有任何相反的規定，本合同中的任何內容都不能免除轉讓人的任何義務或責任[s]對於借款人，在信貸協議中禁止或有條件地轉讓此類債務(除非轉讓人已向借款人提供了令人合理滿意的書面證明，證明滿足了此類條件)，包括但不限於其中10.07節的適用條款。

此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響紐約州的法律衝突原則。

[對於每個受讓人，請提供通知地址並註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

Effective Date: __________________, 20__ [須由代理人填寫，而該日期須為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]

信貸協議，日期為2022年5月_日，其中
[借款人]，不時的貸款人，以及作為行政代理的CLMG公司

1.1.轉讓人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.06(A)和(B)條規定的受讓人的所有要求(受信貸協議第10.06(B)條可能要求的同意(如有)的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；和(B)同意：(1)將獨立和

在不依賴代理的情況下，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.報酬。自生效日期起及之後，代理商應就下列各項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。

本擔保(“本擔保”)於2022年6月7日由特拉華州有限責任公司(“擔保人”)CBL Outparcel Holdco，LLC根據下文所述的信貸協議，作為貸款人的行政代理，為德克薩斯州的CLMG公司(“行政代理”)的利益，包括但不限於作為初始貸款人的Beal bank USA(初始貸款人和信貸協議一方的所有貸款人，不時統稱為“貸款人”)籤立。

鑑於，根據本合同簽訂的特定信用協議，由北卡羅來納州有限責任公司ACW-North Carolina，LLC，北卡羅來納州有限責任公司Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限責任公司CBL Brookfield Square op Proco，LLC，威斯康星州有限責任公司CBL Cross Creek Sears op Proppco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Dalota Square Mall op Proco III，LLC，北達科他州有限責任公司CBL達科他州廣場購物中心OPProco，LLC，北達科他州有限責任公司CBL Fayette Mall op Proco，有限責任公司，肯塔基州有限責任公司，CBL FronTier Square Propco，LLC，懷俄明州有限責任公司，CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田納西州有限責任公司CBL Hanes mall op Proteco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Hanes mall op Proco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司CBL Harford Mall附屬Proteco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司CBL Jefferson Mall Self DEV Propco，LLC，肯塔基州有限責任公司CBL Kirkwood Mall op Proco，LLC，北達科他州有限責任公司CBL Landing at ARBOR Place Proop co，LLC佐治亞州有限責任公司、密歇根州有限責任公司CBL Laurel Park MALL OP Proppco，LLC、猶他州有限責任公司CBL Layton Hills op Proppco，LLC、北卡羅來納州有限責任公司CBL MERIDIAN MALL MALL OP PROPCO，LLC、密歇根有限責任公司CBL MidRiver Made MALL MALL OP PROCO，LLC、密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark MALL OP PROPCO III，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark MALL OP Propco，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark MALL Op Proteco德克薩斯州有限責任公司CBL Parkdale商場拐角OPProco，LLC；德克薩斯州有限責任公司CBL Parkdale商場拐角區4Proco，LLC；德克薩斯州皮蘭鎮中心OPProco II，LLC；德克薩斯州有限責任公司CBL Post Oak Mall OPProco, 一家德克薩斯州有限責任公司，CBL商店在伊斯特蓋特普羅科，LLC，俄亥俄州有限責任公司，CBL南縣中心OP PROPCO II，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL南縣中心OP PROCO，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Southaven Towne Center OP PROCO，LLC，密西西比州有限責任公司CBL SunISE Commons PROCO，LLC，德克薩斯州有限責任公司CBL VIEW MALL OP PROCO，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司CBL West Towne Center Op Proco，LLC

PROPCO，LLC，威斯康星州有限責任公司；CBL Westgate Crosing PROPCO，LLC，南卡羅來納州有限責任公司；CBL YORK Galleria op PROPCO，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司；CHH-Tennessee，LLC；田納西有限責任公司；CSPC-Tennessee，LLC；田納西有限責任公司；East Towne Parcel I，LLC；威斯康星州有限責任公司；ETM-Wisconin，LLC；威斯康星州有限責任公司；Fayette Plaza CMBS，LLC，特拉華州有限責任公司田納西州有限責任公司，HM-北卡羅來納州有限責任公司，北卡羅來納州有限責任公司，麥迪遜OP OUTPARCEL GROUND，LLC，威斯康星州有限責任公司，MDN-德克薩斯州，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，MNVL-賓夕法尼亞州，賓夕法尼亞州有限責任公司，NGM-田納西州有限責任公司，田納西州有限責任公司，PM錨-德克薩斯州，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，Shoppe AT St。Clair CMBS，LLC，特拉華州有限責任公司，Southpark Mall-DSG，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司，STCS-Illinois，LLC，伊利諾伊州有限責任公司，Volusia SAC，LLC，佛羅裏達州有限責任公司，Volusia-op Periphery，LLC，佛羅裏達州有限責任公司，West Towne Region，LLC，威斯康星州有限責任公司(統稱“借款人”，各自為“借款人”)，行政代理和貸款方(不時修訂，“信貸協議”)，借款人因一筆原定本金為360,000,000.00美元的貸款(“貸款”)而欠貸款人的債務，這筆貸款除其他外，以(A)借款人簽署的、日期為偶數日的某些擔保協議為抵押, 為了行政代理和貸款人的利益(“擔保協議”)和(B)抵押或類似文書(由每個借款人為其項目籤立)(擔保協議和此等抵押在本文中統稱為“留置權文書”)(本擔保書、留置權文書和與貸款有關的所有其他文件，因其可能被不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改，統稱為“貸款文件”)；

鑑於，除非擔保人無條件地向貸款人保證償付擔保債務(如本文定義的)和及時履行擔保債務(如本文定義的)，否則貸款人不願向借款人提供貸款或以其他方式提供信貸；以及

而擔保人是借款人的直接或間接利益的所有人，因此，擔保人將直接或間接受益於貸款人向借款人提供貸款。

因此，為了促使貸款人訂立信貸協議並向借款人提供貸款，以及出於其他良好和有價值的代價，現確認擔保人的收據和法律上的充分性，擬在此具有法律約束力的擔保人向行政代理和貸款人和契諾表示和擔保，並與行政代理和貸款人達成如下協議：

(A)付款擔保。擔保人在此不可撤銷地無條件地向擔保當事人及其繼承人提供擔保，並在擔保債務到期時轉讓擔保債務的付款，無論是以過期、加速到期日或其他方式。保證人在此作出不可撤銷的無條件約定，同意保證人作為主債務人對所擔保的債務承擔責任。

(B)履約保證。擔保人在此無條件且不可撤銷地向擔保方全面、完整和及時地履行所有擔保義務，包括但不限於，借款人將在信貸協議、留置權文書、環境賠償和其他貸款文件的所有條款、契諾和條件、留置權文書、環境賠償和其他貸款文件的當前條款、契約和條件下，或根據其中規定的任何較早或更快的日期，或根據時間的任何延長或現在或以後作出或授予的任何條款、契諾或條件的任何變更或變更，及時、完整地履行、遵守和遵守信貸協議、留置權文書、環境賠償和其他貸款文件的所有條款、契諾和條件。如果任何擔保債務在任何適用的通知和補救期限之後未在任何方面得到遵守或履行，且不需要任何擔保方向擔保人發出任何通知，擔保人同意(I)承擔全面、完整和及時履行擔保債務的所有責任，並由擔保人自負費用，嚴格按照貸款文件的條款履行和促使履行所有擔保債務；以及(Ii)就任何擔保當事人因任何該等不遵守或不履行行為而可能蒙受的任何及所有損失、成本、責任或開支，向擔保當事人作出賠償、辯護及使其免受損害。擔保人還承認並同意，擔保人可以被要求在沒有任何借款人或任何其他人的幫助或支持的情況下全額履行所擔保的義務。擔保人同意，如果全部或部分擔保債務在貸款單據中規定的時間和時間不能按時履行，擔保人應在任何擔保方要求時立即(但有條件), 任何擔保方未能提出此類要求不應免除或解除擔保人在本擔保項下的擔保義務的任何方面(擔保人在此免除該要求對擔保人責任的任何條件或要求)，履行擔保義務。擔保當事人可以，但沒有義務在與全部或部分擔保債務的履行時間重合或之後的任何時間提出要求，並可不時就相同或不同的擔保債務項目提出要求。

(I)借款人在與貸款有關的任何時間產生或產生的所有本金、利息、律師費、承諾費、費用和開支的負債以及其他債務和負債，或對其的任何修訂或替代，包括但不限於借款人根據信貸協議，或根據信貸協議的任何續展、修改、增加和延長，或根據貸款文件產生的對擔保當事人的所有義務和負債；

(Ii)借款人根據貸款文件向借款人提供或作出的任何時間的未來墊款、信貸延期、臨時銷售或其他價值的所有負債，不論該等墊款、信貸或價值是否依據一項承諾而給予；

(3)根據貸款文件產生的借款人對有擔保當事人的任何和所有其他債務和債務，不論是現在或以後存在的或產生的，不論該等現有或未來的債務和負債是直接或間接的、相關的或無關的、已清算的或未清算的、主要的或次要的、共同的、若干的或共同的或幾個的，或固定的或或有的；

(4)任何和所有請願後的利息和費用(包括律師費)，無論是否任何債務人救濟法所允許的；和

(V)因向借款人收取本節第(I)至(Iv)項所述的借款人的任何或所有金額、債務和債務而產生的所有費用、開支和費用，包括但不限於法院費用和律師費(符合本條款第1.9條的規定)。

(B)“擔保債務”應統稱為貸款文件下的擔保債務和所有其他債務，包括但不限於(1)及時支付與項目有關的所有到期和應付的税款和攤款，以及(2)維持所有保險(以及及時支付所有相關保費)，所有這些都嚴格按照信貸協議和其他貸款文件的條款進行。

(C)擔保人在此作為主債務人承擔責任，無條件保證向擔保當事人付款，並在此同意向擔保當事人支付、保護、辯護和挽救不受損害的擔保當事人，並在此向擔保當事人賠償因收取或強制執行貸款或維護擔保當事人在貸款文件下的權利而產生的或與之相關的任何擔保債務，包括擔保當事人因根據美國破產法或任何其他債務人救濟法提交請願書而產生或與之相關的任何費用

由任何借款人或擔保人或針對任何借款人或擔保人(但不限於上文第1.2(A)和(B)節規定的義務)。

(D)在不限制前述第1.2(C)節的一般性的情況下，即使本擔保或任何其他貸款文件中有任何相反規定，擔保人在此作為主要債務人承擔責任，並在此承認並無條件同意擔保人應承擔相當於當時未償還貸款餘額加上應計和未付利息的全部和個人責任。

(F)即使本擔保書中有任何相反規定，擔保人在本擔保書和其他貸款文件項下的義務應以最高總額為限，該數額不會使擔保人根據《美國法典》第11章第548條或任何可比州法律的適用條款(統稱為《欺詐性轉讓法》)將其在本擔保書項下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷，但在每種情況下，在履行擔保人的所有其他或有或有的或有的、與欺詐性轉讓法有關的所有其他責任後(特別不包括，擔保人就公司間對任何借款人或任何借款人的其他關聯公司所欠債務而承擔的任何債務，其範圍是，此類債務將以與擔保人根據本協議支付的數額相等的金額清償，據此，擔保人的負債將計入在確定最高限額時所考慮的負債中(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)，並根據適用的法律或根據任何協議的條款，使擔保人獲得代位權、償還權、補償權或出資的任何權利作為資產生效。

(G)本擔保項下的擔保人，以及與信貸協議(“相關擔保品”)有關的其他擔保品(“相關擔保品”)中的每一擔保人，共同希望(統稱為“供款擔保人”)以公平和公平的方式在彼此之間分配其在本擔保書項下產生的義務和相關擔保品。因此，在本擔保項下的擔保人或相關擔保項下的擔保人在任何日期作出任何付款或分配的情況下，擔保人或該其他擔保人應有權從每一其他出資擔保人處獲得法律允許的最高數額的出資，以最大限度地增加向擔保當事人支付的債務總額。

(A)“借款人”：本協議中使用的“借款人”一詞應包括因借款人的任何合併、重組、出售、轉讓、設計、贈與或遺贈而形成的任何新的或繼任的公司、協會、合夥企業(一般或有限責任)、有限責任公司、合資企業、信託或其他個人或組織，或該借款人的任何權益。

(B)“負債”對任何人而言，是指該人的所有債務、負債和義務，不論是到期的還是未到期的、已清算的或未清算的、主要的還是次要的、直接的還是間接的、絕對的、固定的或有的，也不論是否需要根據公認會計準則被視為負債。

(C)“全額償付”是指所有擔保債務最終、無條件和不可剝奪地全部償付和履行的日期(貸款文件中所列的賠償義務除外，在貸款文件終止後仍繼續履行者，視情況而定)。

(D)未定義術語：本擔保中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

1.4保證的性質。本保證是對付款和履行的不可撤銷的、絕對的、持續的保證，而不是對收款的保證。本保證不得由保證人撤銷，對保證人企圖撤銷後產生或產生的任何保證義務應繼續有效。可隨時或隨時增加、減少或全額償付債務的事實，不應免除、解除或減少擔保人對貸款人在貸款文件或其他方面此後發生的任何債務或債務(或隨後發生的其他債務)所承擔的義務。本擔保可由任何有擔保的一方和貸款文件的任何後續持有人強制執行，不得通過轉讓、出售、質押、轉讓、參與或議付全部或部分貸款文件而解除。

1.5未抵銷減少的有擔保債務。不得因任何借款人或任何其他人針對任何被擔保方的任何現有或未來的抵銷、索賠或抗辯，或針對被擔保債務的付款或履行，而減少、解除或解除擔保方的擔保債務以及擔保人的債務和義務，無論此類抵銷、索賠或抗辯是與擔保債務(或產生擔保債務的交易)或其他方面有關的，擔保人特此在適用法律允許的範圍內，放棄和放棄擔保人可能對任何擔保方提出的任何抗辯、抵銷權或其他債權。在不限制前述或本協議項下擔保人的責任的情況下，如果貸款人向任何借款人預付資金或提供信貸，但沒有在適用的協議或法律要求或規定的金額和時間內收到付款，擔保人絕對有責任及時向貸款人支付此類款項。

1.6擔保人的支付和履約。如果全部或部分擔保債務在產生和/或到期時未能按時支付和履行，無論是在即期、到期日或更早，或以其他方式，擔保人應在收到代表任何擔保方的行政代理的書面要求後十(10)天內，在沒有提示的情況下，以美利堅合眾國的合法貨幣支付拒付、拒付或不履行通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他通知(所有此類通知由擔保人明確放棄)。根據信貸協議的規定，代表行政代理賬户的擔保當事人向行政代理支付的擔保債務產生和/或到期的金額。該要求可在與之同時或之後的任何時間提出

支付和履行全部或部分擔保債務的時間，並可以針對相同或不同的擔保債務項目不時作出。該要求應被視為按照本通知的規定提出、發出和收到。

1.7沒有追逐他人的義務。任何擔保方(且擔保人在此放棄擔保人可能要求任何擔保方的任何權利)無需首先(I)提起訴訟或用盡，以履行擔保人在本合同項下的義務[它的]針對任何借款人或對貸款或債務負有責任的其他人或任何其他人的補救措施，(Ii)針對為保證貸款或任何義務而提供的任何抵押品執行行政代理或任何貸款人的權利，(Iii)針對任何義務的任何其他擔保人執行擔保當事人的權利，(Iv)在尋求強制執行本擔保的任何訴訟中加入任何借款人或對任何義務負有責任的任何其他人，(V)用盡擔保各方針對為保證貸款或任何義務而提供的任何抵押品可用的任何補救措施，或(6)訴諸任何其他手段來獲得付款和履行任何義務。不應要求有擔保的當事人減輕損害或採取任何其他行動來減少、收回或強制執行債務。

1.8同意和放棄通知。擔保人同意貸款文件的規定，並在法律允許的範圍內，特此放棄以下事項的通知和任何同意的權利：(I)貸款人向任何借款人作出的任何貸款或墊款，(Ii)接受本擔保，(Iii)對留置權文書、信貸協議或任何其他貸款文件的任何修訂或延期，(Iv)任何借款人、行政代理人和貸款人簽署和交付任何其他貸款或信貸協議，或任何借款人簽署和交付貸款文件項下產生的或與任何項目相關的任何本票或其他文件、票據或協議，(V)任何借款人違反信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件，或發生任何違約事件；。(Vi)行政代理人或任何貸款人對債務或其任何部分的轉讓、出售、轉讓、質押、參與或處置；。(Vii)出售或取消抵押品贖回權(或為出售或喪失抵押品贖回權而張貼或刊登廣告)；。(Viii)任何借款人拒絕付款或違約的證明；。以及(Ix)任何擔保方在任何時間採取或未採取的任何其他行動，以及與本擔保、其他貸款文件以及證明、擔保或與任何債務有關的任何其他文件、文書或協議有關的所有要求和通知(貸款文件中另有規定的除外)。

1.9費用的支付。如果擔保人違反或未能及時履行本擔保的任何規定，擔保人應在行政代理人代表擔保方提出要求後十(10)天內，向行政代理人支付因執行本擔保或保全任何擔保方的權利而發生的所有費用、成本和開支(包括但不限於法庭費用和律師費和開支)，以及自行政代理人要求支付此類費用之日起至行政代理人收到全額付款之日起按違約率計算的利息。本節所載的公約應在保證義務的償付和履行後繼續有效。

1.10破產的影響。如果根據任何債務人救濟法，或其下的任何判決、命令或決定，或任何協議、規定或和解，任何有擔保的一方必須撤銷或恢復任何有擔保的一方為履行本擔保義務而收到的任何付款或其任何部分，任何有擔保的一方事先給予擔保人的本擔保條款的任何免除或解除均無效，本擔保應保持(或應恢復)完全有效。擔保人的意圖是，擔保人在本合同項下的義務不應被解除，除非擔保人支付或履行該義務，然後僅限於該支付或履行的範圍。

1.11擔保人的代位權、出資權等；其他義務的從屬地位。在全部支付擔保義務之前，擔保人應停止行使：(A)擔保人現在有權或以後可能對任何借款人或其任何資產提出的與本擔保或擔保人履行本擔保書項下義務有關的任何索賠、權利或補救，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，包括但不限於(I)擔保人現在有或今後可能對任何借款人有任何代位權、報銷或賠償的任何權利，(Ii)強制執行或參與任何索賠的任何權利，任何有擔保的一方現在擁有或今後可能擁有的針對任何借款人的任何權利或補救措施，以及(Iii)任何有擔保的一方現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益以及參與該抵押品或擔保的任何權利，以及(B)擔保人現在擁有或今後可能擁有的針對任何其他擔保人的任何債務的任何出資權。擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定本合同所述停止行使代位權、償還權、賠償權和分攤權的協議因任何原因無效或可以作廢，擔保人針對任何借款人或任何抵押品或擔保可能擁有的任何代位權、報銷或賠償權利，以及擔保人針對任何其他擔保人可能擁有的任何出資權利，應排在擔保當事人針對任何借款人可能享有的任何權利、擔保當事人可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益以及擔保當事人針對其他擔保人可能擁有的任何權利之後。

1.12付款的申請。如果在任何時候，任何借款人欠行政代理或任何貸款人的債務或義務沒有得到擔保人、行政代理或任何貸款人的擔保，在不以任何方式損害其在本協議項下的權利的情況下，行政代理或任何貸款人可以選擇將行政代理或任何貸款人從行政代理或任何貸款人持有的任何抵押品或擔保中變現的所有金額首先用於支付此類無擔保的債務或義務，剩餘金額(如果有)隨後用於支付由擔保人擔保的債務或義務。

1.13多名擔保人。如果一個或多個額外的擔保人(“其他擔保人”)簽署了一個或多個附加擔保協議(“其他擔保人”)，對貸款文件所證明的任何債務或義務進行全部或部分擔保，經特別約定，擔保當事人可以對構成擔保人的一方或多方和/或其他擔保人中的一方或多方執行本擔保或其他擔保的規定，而不尋求對構成擔保人的所有或任何一方或其他擔保人強制執行本擔保或其他擔保的規定。

在適用法律允許的範圍內，擔保人特此同意並同意下列各項，並同意擔保人在本擔保項下的義務不得因下列任何事項而解除、減少、減損、減少或產生不利影響，並放棄擔保人因下列任何事項或與下列事項相關而可能享有的任何普通法、衡平法、成文法或其他權利(包括但不限於通知權利，除非貸款文件另有規定)：

2.1修改。(A)任何借款人與任何擔保方或任何其他人之間關於擔保債務的所有或任何部分債務、任何貸款文件或任何其他文件、文書、協議、合同或諒解的任何續期、延期、增加、修改、更改或重新安排，或任何擔保方未將任何該等訴訟通知擔保人，或(B)信貸協議、留置權文書或任何其他貸款文件的任何出售、轉讓或止贖(或交付代替止贖的契據)，或任何項目的任何出售或轉讓，或任何擔保方未能將任何該等訴訟通知擔保人。

2.2調整。任何借款人、擔保人或任何其他擔保人的擔保當事人可能給予或給予的任何調整、縱容、容忍或妥協。

2.3借款人或擔保人的條件。任何借款人、擔保人或任何其他在任何時間有責任償付全部或部分擔保債務的人的破產、破產、安排、調整、組成、清算、喪失能力、解散或喪失權力；或任何借款人或擔保人的解散，或該借款人或擔保人的任何或全部資產的任何出售、租賃或轉讓，或任何借款人或擔保人的直接或間接股東、合夥人或成員(視情況而定)的任何變動；或任何借款人或擔保人的任何重組。

2.4義務無效。所有或任何部分的債務或與債務有關的任何文件或協議因任何原因而無效、非法或不可執行，包括但不限於以下事實：(I)債務或其任何部分超過法律允許的數額，(Ii)設定債務或其任何部分的行為越權，(Iii)簽署貸款文件或以其他方式訂立越權行為的官員或代表，(Iv)債務違反適用的高利貸法律，(V)任何借款人具有有效的抗辯、索賠或補償(無論在法律上，若(I)任何貸款文件被偽造，或(Vii)任何貸款文件被偽造或以其他方式不是真實或真實的，(Vii)任何貸款文件被偽造或以其他方式不符合規定或不真實或不真實，(Vii)任何貸款文件被偽造或以其他方式不符合規定或不真實或不真實，(Vii)任何貸款文件被偽造，或以其他方式使任何借款人的債務完全或部分無法收回，(Vi)債務的創建、履行或償還(或代表部分債務的任何文件或票據的籤立、交付和履行，或為保證債務的償還和履行)是非法、無法收回或無法執行的，或(Vii)任何貸款文件被偽造或以其他方式不是真實或真實的，雙方同意，無論任何借款人或任何其他人是否因任何原因被發現對債務或其任何部分不負責任，擔保人仍應承擔本合同的責任。

2.5債務人的免除。任何借款人對債務或其任何部分的責任的全部或部分解除，或任何共同擔保人的責任的全部或部分解除，或任何其他人現在或以後通過法律的實施、行政代理或任何貸款人的自願行為或其他方式，直接或間接、共同、個別或共同及個別地負有支付、履行、擔保或保證支付或履行債務或其任何部分的責任，或經擔保人承認、承認和同意，擔保人可被要求在沒有任何其他人的幫助或支持的情況下全額支付或履行所擔保的義務，且擔保人並未因預期、相信、理解或同意其他人(包括任何借款人)將有責任支付或履行擔保義務，或擔保當事人將指望其他人(包括任何借款人)支付或履行擔保義務而訂立本擔保。

2.6其他抵押品。為全部或部分債務接受或接受任何其他擔保、抵押品或擔保，或其他付款和履約保證。

2.7解除抵押品。任何抵押品、財產或證券的任何解除、退回、交換、從屬、惡化、浪費、損失或減值(包括但不限於疏忽、故意、不合理或無理減值)，或保證或保證全部或部分債務的支付和履行的任何時間。

2.8謹慎和勤奮。行政代理人、任何貸款人或任何其他方在保存、保護、強制執行、出售或以其他方式處理或處理任何抵押品、財產或擔保的全部或任何部分方面未盡努力或合理謹慎，包括但不限於任何有擔保的一方(I)未採取或提起任何訴訟以收回任何義務，或(Ii)未採取或提起任何止贖訴訟，或(Ii)提起任何止贖訴訟，或(一旦開始)進行任何訴訟直至完成止贖，或(Iii)採取或起訴與證明或保證全部或任何部分義務的任何文書或協議有關的任何訴訟。

2.9不可執行性。任何抵押品、擔保或留置權預期或打算提供、設定或授予作為償還和履行債務或其任何部分的擔保的事實，不得適當完善或設定，或證明不可強制執行或從屬於任何其他擔保物權或留置權，經擔保人承認、承認和同意，擔保人不是在依賴或考慮債務抵押品的有效性、可執行性、可收集性或價值的情況下訂立本擔保。

2.10補償。不得因任何借款人、擔保人或任何其他人對擔保方或任何其他方的任何現有或未來的抵銷權、債權或抗辯權，或因債務的償付而減少、解除或解除擔保人在本協議項下的義務、債務和義務，無論此類抵銷權、債權或抗辯權是與債務(或產生債務的交易)或其他方面相關的，擔保人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄和放棄擔保人對任何擔保方可能擁有的任何抗辯權、抵銷權或其他債權的所有權利和補救措施。

2.11合併。任何借款人重組、合併或合併為任何其他人或與任何其他人合併，或拆分任何借款人。

2.12首選項。任何借款人代表擔保當事人向行政代理支付的任何款項，根據債務人救濟法或因任何原因，任何擔保當事人都被視為構成優惠，或要求任何擔保當事人退還該款項或向該借款人或任何其他人支付該款項。

2.13採取或遺漏的其他行動。對貸款單據、債務或其擔保和抵押品採取或不採取的任何其他行動，無論該行動或不作為是否損害擔保人或增加擔保人根據本合同條款被要求支付或履行擔保義務的可能性，擔保人明確而明確的意圖是，擔保人有義務在到期時支付和履行擔保義務，無論是否考慮到任何事件、情況、事件、行動或遺漏，無論是否預期，也不論是否以其他方式或在此特別描述，本合同項下的義務和擔保人的責任只有在全額償付擔保債務後才視為履行。

2.14申述。本擔保人或任何借款人在任何貸款文件中所作的陳述和擔保的準確性或不準確性。

為促使行政代理人和貸款人簽訂貸款文件並向借款人提供信貸，擔保人向行政代理人和貸款人提供的代表、認股權證和契諾如下：

3.1利好。擔保人是每個借款人的直接或間接權益的所有人，並且已經或將從向借款人發放貸款中獲得或將獲得直接或間接利益。

3.2家族性和信賴性。擔保人熟悉並獨立審閲了關於每個借款人的財務狀況的賬簿和記錄，並熟悉任何和所有抵押品的價值，這些抵押品將作為償還貸款文件規定的債務或支付和履行擔保義務的擔保；然而，只要擔保人不依賴這種財務狀況或抵押品作為訂立本擔保的誘因。

3.3沒有行政代理或貸款人的代表。行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方均未向擔保人作出任何陳述、擔保或陳述，以誘使擔保人履行本擔保。

3.4擔保人的財務狀況。自本擔保生效之日起，在本擔保及本擔保所證明的或有債務生效後，擔保人(A)擁有並將擁有償付能力，(B)擁有並將擁有公允價值超過其義務、負債的資產

(C)擁有並將擁有足夠的財產和資產，以滿足和償還其義務、負債(包括或有負債)和債務，包括但不限於擔保債務。

3.5合法性。擔保人對本擔保的簽署、交付和履行以及本擔保項下交易的完成，不會、也不會與擔保人遵守的任何法律相牴觸或衝突，也不會構成任何契約、抵押、信託契據、抵押、留置權或擔保人為當事一方或可能適用於擔保人的任何合同、協議或其他文書下的違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件)或導致違約。本擔保是擔保人的一項具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債或與強制執行債權人權利有關的其他一般適用法律和一般衡平法的限制除外。

3.6留置權。擔保人沒有設立任何留置權，其受益人也沒有對任何項目或其中的任何權益構成任何限制。

3.7財務信息。擔保人向行政代理和貸款人提供的所有財務信息，截至本合同之日起，在所有重要方面均真實無誤。

3.8報表和納税申報單。擔保人同意向行政代理和貸款人提供信貸協議條款所要求的財務信息和納税申報單，在貸款期限內，直至擔保債務全部付清為止。

4.1所有擔保人索賠的從屬地位。本文所使用的“擔保人債權”一詞，是指任何借款人對擔保人的所有債務和負債，不論該等債務和負債現在存在或以後發生或產生，也不論該借款人對該等債務和負債的義務是直接的、或有的、主要的、次級的、若干、連帶的或若干的，也不論該等債務或負債是否以票據、合同、公開賬户或其他方式證明，也不論該等債務或負債最初由誰承擔，或在以後產生，也不論擔保人以何種方式取得。保證人債權包括但不限於保證人因保證人支付和履行全部或部分擔保義務而對借款人產生的(因代位或其他原因而產生的)一切權利和債權。只要有部分債務或擔保債務尚未清償，保證人不得直接或間接向任何借款人或任何其他當事人收取保證人債權的任何金額。

4.2破產。如果發生任何接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他涉及擔保人作為債務人的破產程序，每一有擔保的一方應有權在任何此類程序中證明其債權，以確立其在本協議項下的權利，並直接從破產管理人、受託人或其他法院獲得

本應在保證人索賠時支付的託管人股息和付款。擔保人在此不可撤銷地將此類股息和付款轉讓給有擔保的當事人。如果有擔保的當事人收到了本應支付給擔保人的任何此類紅利或付款，而這些紅利或付款在任何借款人和擔保人之間構成擔保人債權的貸方，則在全部支付擔保債務後，擔保人應成為行政代理人和貸款人的權利的代位權，範圍是就擔保人債權向擔保當事人支付的款項有助於清償債務，並且這種代位權應針對如果行政代理人或任何貸款人沒有收到擔保債權的紅利或付款而本應未償還的債務的比例。

4.3以信託形式持有的付款。即使本擔保有任何相反的規定，如果擔保人收到本擔保禁止的任何資金、付款、債權或分配，擔保人同意以信託形式為擔保方持有相當於所收到的所有資金、付款、債權和分配金額的金額，並同意其絕對無權支配收到的此類資金、付款、債權或分配的金額，除非它代表擔保方迅速將其支付給管理代理人，並且擔保人承諾迅速將其支付給代表擔保當事人的行政代理人。

4.4留置權從屬。擔保人同意，任何借款人資產上任何保證支付擔保人債權的留置權、擔保權益、判決留置權、抵押或其他產權負擔，應並將一直低於並從屬於任何借款人資產上保證付款和履行義務的任何留置權、擔保權益、判決留置權、收費或其他產權負擔，無論這些以擔保人、行政代理或任何貸款人為受益人的產權負擔是否目前存在，或今後是否存在或附加。未經行政代理事先書面同意，擔保人不得(I)設定任何項目或其中任何權益的任何留置權，(Ii)行使或強制執行其可能對任何借款人擁有的任何債權，或(Iii)止贖、收回、扣押或以其他方式採取任何行動或程序(司法或其他方式，包括但不限於啟動或參與任何清算、破產、重組、債務人救濟或破產程序)，以強制執行擔保人對借款人資產的任何留置權、抵押、信託契約、擔保權益、抵押權、判決或其他產權負擔。上述規定不得以任何方式使貸款文件中禁止借款人將其資產的任何留置權授予行政代理人或擔保人以外的任何人、將其任何資產轉移給行政代理人以外的任何人的禁令無效或被視為無效或被視為無效或修正。

4.5沒有限制。本擔保中包含的任何內容均不影響或限制行政代理或任何貸款人就任何項目或任何其他抵押品執行任何擔保當事人權利或補救措施的能力。本擔保中包含的任何內容均不影響或限制擔保當事人就任何付款擔保、履約和完工擔保、危險材料賠償或協議或其他類似權利(包括但不限於環境賠償中包含的賠償)的強制執行向任何其他人、包括任何借款人或任何其他當事人提起訴訟的權利。

5.1豁免及相關協議。擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不論擔保人在任何適用的政府當局不禁止的範圍內，在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯(全額償付擔保義務除外)：

(A)任何貸款單據缺乏有效性或可執行性，或擔保債務的任何部分不可追回；

(B)任何有擔保的一方沒有根據任何貸款文件或任何其他擔保債務的擔保人或抵押品的規定，對擔保人或任何其他人主張任何債權或要求，或執行任何權利或補救辦法；

(C)對所有或任何部分擔保債務或任何人在貸款文件下的任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件或任何協議的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於因向任何借款人提供額外信貸或其他原因而導致的擔保債務的任何增加；

(D)因任何原因減少、限制、損害或終止任何保證義務，包括任何放棄、免除、退回、更改或妥協的要求，且不應因任何保證義務的無效、不合法、不真實、不規範、妥協、不可強制執行或任何其他事件或事件而受到任何抗辯或抵銷、反要求、補償或終止的限制(擔保人在此放棄任何權利或要求)；

(E)對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、撤銷、豁免或其他修改，或對任何貸款文件的任何條款的任何同意或背離；

(F)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或任何其他擔保的接受、免除、修訂、放棄或同意背離；

(G)以任何方式將抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以換取任何其他人在貸款文件或任何其他資產下的所有或任何擔保債務或任何其他債務；

(H)任何借款人或擔保人的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(I)任何擔保方沒有向任何借款人或擔保人披露行政代理人、任何貸款人或任何其他擔保方(擔保人在此不可撤銷地免除任何擔保方披露此類信息的任何義務)現在或將來所知的任何人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、財產或前景的任何信息；

(J)以傳真或其他方式機械複製任何人的任何高級人員或其他簽署人的任何簽署；

(K)借款人、擔保人、擔保人、任何其他人或任何其他擔保人的任何陳述的存在或依賴，或可能構成借款人、擔保人、擔保人、任何其他人或任何其他擔保人的法律或衡平法解除責任的抗辯(全額付款抗辯除外)的任何其他情況；或

(L)構成或可能被解釋為構成任何借款人或擔保人對擔保債務的衡平法或法律上的解除的任何其他情況(在通知或不通知任何借款人或擔保人或知悉的情況下)，或構成本擔保項下的擔保人的衡平法或法律責任的解除。

5.2節點。根據本協議規定或允許發出的所有通知或其他通訊應以書面形式發出，如果(I)通過美國頭等郵件、預付郵資、掛號或認證並要求退回收據的方式郵寄；(Ii)親自遞送給目標收件人；或(Iii)通過當天或次日遞送的獨立第三方商業遞送服務遞送，並在目標收件人的辦公室提供收據證明，則應被視為適當發出。如此郵寄的通知應在寄存在美國郵政服務或其任何繼承者處時生效；商業遞送服務寄送的通知應在遞送到該商業遞送服務時生效；親自遞送的通知只有在收件人收到時才有效；而以其他方式發出的通知只有在預期收件人的指定地址收到時才有效。行政代理或擔保人有權按照本協議規定的方式，提前三十(30)天通知另一方，將其在本協議項下的通知地址更改到美國大陸內的任何其他地方。為此通知的目的，行政代理和擔保人的地址如下：

(A)適用法律。本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

(B)服從司法管轄權。在因本擔保或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為了承認或執行任何判決，擔保人不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給位於紐約州紐約州的任何聯邦或州法院根據紐約一般義務法第5-1402條的非排他性管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院的非排他性管轄權，並且雙方當事人均不可撤銷和無條件地同意

訴訟或訴訟程序可以在這樣的紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在這樣的聯邦法院進行。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對擔保人或其財產提起與本擔保或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。擔保人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本擔保或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。擔保人特此指定並指定CSC作為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約州任何聯邦或州法院的任何此類訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意向上述授權代理人送達紐約州80 State Street，Albany，NY 12207的訴訟程序文件和以本文規定的方式郵寄或交付給擔保人的上述送達的書面通知，在各方面應被視為在紐約州的任何此類訴訟或訴訟程序中向擔保人有效地送達程序文件。擔保人(I)應立即通知擔保方其授權代理人在本合同項下的任何變更地址，(Ii)可隨時隨時指定替代授權代理人在紐約設有辦事處(該替代代理人和辦事處應被指定為送達程序文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約設有辦事處或在不留下繼承人的情況下解散，應立即指定該替代代理人。

5.4無效條款。如果本擔保的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，根據在本擔保有效期內生效的現行或未來法律，該條款應完全可分離，本擔保應被解釋和執行，就像該非法、無效或不可執行的條款從未構成本擔保的一部分一樣，本擔保的其餘條款應保持完全有效，不受影響

對於非法、無效或不可強制執行的條款或其與本擔保的分離，除非修改後的本擔保的持續效力與雙方在此表述的基本理解和意圖相違背。

5.5修改意見。本擔保只能通過被尋求強制執行的一方簽署的書面文書進行修訂。

5.6當事人之間的關係；轉讓。本擔保對雙方當事人及其各自的繼承人、允許受讓人、繼承人和法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。每一有擔保的一方均有權轉讓或轉讓其在本擔保項下與貸款和貸款文件的任何轉讓相關的權利。有擔保一方的任何受讓人或受讓人應有權享受本擔保項下給予該有擔保一方的所有利益。未經擔保方事先書面同意，擔保人無權轉讓或轉讓其在本擔保項下的權利或義務，任何未經擔保方書面同意的轉讓企圖均無效。

5.8演奏會。本文的敍述和引言段落是本擔保的一部分，構成本擔保的基礎，並應被視為本擔保中所指事實和文件的表面證據。

5.9對應；傳真和電子傳輸。為便於執行，本擔保可在方便或需要的情況下以任意數量的副本執行。擔保人或其代表的簽名，或對擔保人有約束力的所有人的簽名，不必出現在每一副本上。所有對應方應共同構成一個單一文書。在證明本擔保書時，不需要出示或説明超過一份包含擔保人或其代表簽字的副本。任何副本的任何簽名頁均可與該副本分離，但不損害其上的簽名的法律效力，此後可附加於與其相同的另一副本，但附加的簽名頁除外。本擔保書經擔保人簽署，且行政代理收到擔保人簽字的本擔保書副本後，即生效。本保證以及根據本保證交付的或與本保證相關的任何和所有簽署的證書和其他文件可通過傳真或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)傳輸和/或簽名。任何此類單據和簽字的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效果，並對保證人具有約束力。有擔保的當事人還可以要求任何此類單據和簽名由人工簽署的原件予以確認；但是，不要求或不交付這些單據和簽名不應限制任何傳真或電子郵件單據或簽名的效力。

5.10權利和補救措施。如果擔保人對任何借款人通過背書或其他方式欠擔保當事人的任何債務承擔責任，而不是在本擔保項下，該負債不應以任何方式受損或受到影響，擔保當事人在本擔保項下的權利應是擔保當事人可能享有的任何和所有其他權利的累積。

對擔保人有異議。擔保當事人根據本合同或任何其他文書或在法律或衡平法上行使任何權利或救濟，不排除同時或隨後行使任何其他權利或救濟。

5.11ENTIRETY。本擔保體現了擔保人和被擔保人就擔保人對擔保債務的擔保達成的最終、完整的協議，並取代了與本擔保標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。本擔保由擔保人和擔保當事人作為擔保條款的最終和完整表述，擔保人和擔保當事人之間的任何交易過程、任何履約過程、任何貿易慣例、任何先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據或其他任何性質的外部證據均不得用來牴觸、更改、補充或修改本擔保的任何條款。擔保人和擔保當事人之間沒有口頭協議。

5.12陪審團審判的重要性。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人特此不可撤銷地放棄其在因本擔保書或任何其他貸款文件或本擔保書或本擔保書擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。擔保人(A)證明沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認除其他事項外，本節中的豁免和證明已引誘其他貸款文件的當事人簽訂此類貸款文件。

5.13在某些情況下限制陳述。如果在任何時候，借款人根據貸款單據支付的本金或利息或借款人根據貸款單據應支付的任何其他金額被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則擔保人應恢復本合同規定的關於此類付款的義務，如同此類付款已到期但當時尚未支付一樣。

5.14電子執行。本保證或本保證的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

簽署人在此承認、同意並證明簽署人知道，根據《美國法典》第18章第1344條，任何人故意執行或試圖執行(1)詐騙金融機構的計劃或詭計；或(2)以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得金融機構擁有或保管或控制的任何金錢、資金、信貸、資產、證券或其他財產，將被處以不超過1,000,000美元的罰款或不超過30年的監禁，或兩者兼而有之。

本擔保(經不時修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改，本“擔保”)自2022年6月7日起由特拉華州有限合夥企業CBL&Associates有限合夥企業(“擔保人”)根據下文所述的信貸協議作為貸款人的行政代理(包括但不限於作為初始貸款人的Beal bank USA(初始貸款人和信貸協議的所有貸款人不時統稱為“貸款人”)，為德克薩斯州的CLMG公司(“行政代理”)的利益而執行。

鑑於，根據此日期為偶數日的特定信用協議，由北卡羅來納州有限責任公司ACW-North Carolina，LLC，威斯康星州有限責任公司Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限責任公司CBL Brookfield Square op Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Cross Creek Sears op Proppco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL達科他州廣場購物中心OPProco III，LLC，北達科他州有限責任公司CBL達科他州廣場購物中心OPProco，LLC，北達科他州有限責任公司，CBL Fayette mall op proco，LLC，肯塔基州有限責任公司，CBL FronTier Square Propco，LLC，懷俄明州有限責任公司，CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田納西有限責任公司，CBL Hanes mall op proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司，CBL Harford Mall附件Proppco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司，CBL Jefferson mall Self DEV Propco，LLC，肯塔基州有限責任公司，CBL Kirkwood mall op proco，LLC，北達科他州有限責任公司，CBL Lanat ARBOR Place op proco，有限責任公司，佐治亞州有限責任公司，CBL Laurel Park商場OPProco，LLC，密歇根有限責任公司，CBL Layton Hills op Proppco，LLC，猶他州有限責任公司CBL Mayfaire town Center op Proppco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Meridian mall op Proppco，LLC，密歇根有限責任公司CBL Mid River Mall op Proppco，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark Mall op Proco III，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark Mall op Proco，LLC，一家密蘇裏州有限責任公司，CBL Parkdale商場拐角OPProco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，CBL Parkdale商場拐角處4proco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，CBL皮蘭鎮中心OPProco II，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，CBL Post Oak Mall op Proco，LLC, 德克薩斯州有限責任公司、俄亥俄州有限責任公司伊斯特蓋特公司的CBL商店、密蘇裏州有限責任公司CBL南縣中心OP PROPCO，LLC、密蘇裏州有限責任公司CBL南縣中心OP PROCO，LLC、密蘇裏州有限責任公司CBL Southaven Towne Center OP PROCO，LLC、密西西比州有限責任公司CBL SunriseCommons Proppco，LLC，德克薩斯州有限責任公司CBL VIEW MALL

OP Proppco，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司，CBL West Towne Crosing OP Proppco，LLC，威斯康星州有限責任公司CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡羅來納州有限責任公司CBL YORK Galleria op Proteco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司，CHH-Tennessee，LLC，田納西有限責任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田納西有限責任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限責任公司ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限責任公司，Fayette Plaza，CMBS有限責任公司，特拉華州有限責任公司，GC-田納西州有限責任公司，田納西州有限責任公司，HM-北卡羅來納州，有限責任公司，北卡羅來納州有限責任公司，麥迪遜OP OUTPARCEL GROUND，LLC，威斯康星州有限責任公司，MDN-德克薩斯州，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，MNVL-賓夕法尼亞州，賓夕法尼亞州有限責任公司，NGM-田納西州有限責任公司，田納西州有限責任公司，PM錨-德克薩斯州，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，Shoppe AT ST。Clair CMBS，LLC，特拉華州有限責任公司，Southpark Mall-DSG，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司，STCS-Illinois，LLC，伊利諾伊州有限責任公司，Volusia SAC，LLC，佛羅裏達州有限責任公司，Volusia-op Periphery，LLC，佛羅裏達州有限責任公司，West Towne Region，LLC，威斯康星州有限責任公司(統稱“借款人”，各自為“借款人”)，行政代理和貸款方(不時修訂，“信貸協議”)，借款人已就一筆原定本金為360,000,000.00美元的貸款(“貸款”)欠貸款人債務，該貸款(A)除其他外，以借款人簽署的、日期為偶數日的某項擔保協議為抵押。, 為了行政代理人和貸款人的利益(“擔保協議”)和(B)抵押或類似文書(由每個借款人為其項目籤立)(擔保協議和此類抵押在本文中統稱為“留置權文書”)，並由與貸款有關的其他文件、文書和協議進一步證明、擔保或管轄，這些文件、文書和協議包括但不限於，借款人和擔保人(“環境賠償”)簽署日期為偶數日的某些環境賠償協議(本擔保和所有前述文件以及與貸款有關的所有其他文件，可不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改，統稱為“貸款文件”)；

鑑於，除非擔保人無條件保證向貸款人支付和履行擔保債務(如本文所定義)，否則貸款人不願向借款人提供貸款或以其他方式提供信貸；以及

然而，擔保人間接擁有每個借款人，並將直接或間接受益於貸款人向借款人提供貸款。

6.1以保證和協議為主要義務。擔保人在此不可撤銷地無條件地向擔保當事人及其繼承人提供擔保，並在擔保債務根據貸款文件到期和應付時轉讓及時付款和履行擔保債務，無論是以過期、加速到期日或其他方式。保證人在此作出不可撤銷的無條件約定，同意保證人作為主債務人而不是次債務人對所保證的債務承擔責任。

(A)擔保人在此作為主債務人承擔責任，無條件保證向擔保當事人付款和履行，並在此同意向擔保當事人支付、保護、辯護和拯救不受損害的擔保當事人，並在此賠償擔保當事人因下列任何事項或與下列任何事項有關而實際發生或遭受的任何和所有損失(如本文定義的)，並支付和完全賠償擔保當事人：

(1)因任何關聯方的故意不當行為或疏忽而在任何項目上產生的實物廢物，(2)對任何項目的損害或破壞，以及(3)違反貸款文件的條款拆除任何項目的全部或部分；

(Ii)在嚴格遵守貸款文件明文規定的任何爭議權利的情況下，任何借款人和每個項目或借款人的代理人或指定人沒有支付任何(A)能對任何項目的任何部分產生留置權的從價税或其他費用，或(B)技工的留置權或實物留置權；但第(Ii)(B)款僅適用於任何該等留置權沒有按照貸款文件擔保或解除的範圍；

(Iii)收取或強制執行貸款或保全貸款文件下擔保當事人權利的費用，包括擔保當事人因任何借款人或擔保人根據美國破產法或任何其他債務人救濟法或針對任何借款人或擔保人提出申請而產生或與之有關的任何費用(但不限於下文第1.2(C)節規定的義務)；

(Iv)任何借款人在發生意外或其他保險事故或索賠後，未能維持貸款文件所要求的任何一項或多項保單，或未能支付或提供任何一項或多項保險免賠額至適用免賠額的範圍；

(V)扣押或沒收任何項目或其任何部分，或有關借款人在其中的權益，但下文第1.2(B)(I)(2)節所述者除外；

(Vi)在違反貸款文件的範圍內籤立、修訂、修改、終止、取消或接受退回任何租約或放棄任何租約的任何條款或規定；

(Vii)任何關聯方與貸款、任何項目或貸款文件有關的任何欺詐、重大失實陳述(每次作出陳述)、嚴重疏忽或故意不當行為；

(8)向任何關聯方或通過任何關聯方支付違反貸款單據的限制性付款；

(X)違反信貸協議第6.20節規定的任何條款、義務、契諾或條件，或任何借款人未能按照貸款文件的要求和規定維持其作為單一目的實體的地位。

(B)擔保人在此作為主債務人承擔全部責任，在此無條件保證向擔保當事人付款和履行，並在此同意向擔保當事人支付、保護、辯護和保存並使其免受損害，並在此賠償擔保當事人免受下列損害，並就下列事項向擔保當事人支付和全額賠償：

(1)由於以下原因而支付的任何特別收據：(1)任何項目的任何損失、損害或破壞，但沒有存入損失收益賬户，或被用於貸款文件規定以外的用途；或(2)因任何項目的全部或部分(或為代替正在採取的任何此類行動而支付的任何和解)的任何譴責或徵用程序而收到的任何獎勵或其他金額，但沒有存入損失收益賬户，或用於貸款文件規定以外的用途；

(Ii)來自任何項目或其任何部分的任何租金、現金淨收益或其他任何性質的毛收入(包括但不限於任何抵押按金、其他可退還按金、或可歸因於任何租約終止或其他類似情況而支付的款項)，或其出售、租賃或經營，而在每種情況下，該等租金、現金淨收益或其他任何性質的毛收入並非存入收入賬目，或用作貸款文件所規定以外的用途；

(Iii)就任何租契而支付予任何借款人或任何其他人的任何按金，而該按金並非按照適用的租契或其他協議的條款運用；及

(Iv)根據任何項目的全部或部分租約從租户收取的租金及其他付款，而該等租金及其他付款須提前一個月以上支付。

(C)在不限制前述第1.2(A)和(B)節的一般性的情況下，即使本擔保或任何其他貸款文件中有任何相反規定，擔保人在此作為主要債務人承擔全部責任，並在此承認並無條件同意，在發生下列任何情況時，擔保人應對全部債務負全額個人責任：

(I)任何借款人或唯一成員根據任何債務人救濟法或發生信貸協議第8.01(F)或(G)節所列任何事件而提出自願請願書；

(2)任何關聯方根據任何債務人救濟法對任何借款人或唯一成員提出非自願請願書，或參與或串通促使對任何借款人或唯一成員提出非自願請願書，或請求或促使請求債權人向任何人提出針對任何借款人、擔保人或任何其他貸款方的非自願請願書；

(3)任何借款人或唯一成員提交答辯書，同意或以其他方式默許或加入任何其他人根據任何債務人救濟法或外國破產法或破產法對其提起的非自願請願，或請求或促使債權人就任何人的任何非自願請願向債權人請願；

(4)任何借款人未能就任何債務或任何對任何項目構成擔保的自願留置權的產生事先獲得任何有擔保一方的書面同意，只要借款人在完成任何此類行動之前必須根據貸款文件獲得此類事先書面同意；

(V)任何借款人未能就(I)任何項目或其中的任何直接或權益或(Ii)該借款人、擔保人或其他貸款方的任何直接或間接擁有權權益的任何處置、轉讓、轉讓、質押、質押、控制權變更、融資、資本重組或轉讓取得任何擔保當事人的事先書面同意，除非在任何一種情況下，借款人根據以下兩項規定無需事先取得上述書面同意[第7.05(I)-(Vii)條；]在任何此類行動完成之前，包括信貸協議；

(Vi)任何關聯方在與貸款文件有關的任何強制執行訴訟或行使或主張任何權利或補救措施時，(A)尋求抗辯(全額支付債務除外)、司法幹預或強制令或其他任何類型的衡平法濟助，(B)在與任何司法程序相關的訴狀中主張針對任何擔保方的任何抗辯或任何與貸款擔保有關的任何權利(全額支付債務除外)，或(C)

拖延、反對、阻礙、阻撓、阻礙、禁止或以其他方式幹擾或以其他方式幹擾或阻撓任何有擔保的當事人適當行使上述(A)至(C)款中的任何一項執法行動、權利或救濟(或作出(或指示任何人作出)任何威脅)；

(Vii)任何關聯方同意、默許或加入為任何借款人或任何項目的任何部分指定託管人、接管人、受託人或審查員的申請，但貸款文件規定的擔保方的利益除外；

(8)任何借款人或唯一成員為債權人的利益進行轉讓，或在與行政代理人或貸款人以外的任何人的任何法律程序中，或在與行政代理人或貸款人以外的任何人的任何法律程序中，以書面形式承認其無力償債或無力在到期時償還債務；或

(Ix)任何借款人在任何項目中的所有權權益的任何分割，或任何項目的任何分割，在每一種情況下，除非事先得到擔保各方的同意，或任何迫使其出售的任何訴訟。

(D)上文第1.2(A)節、第1.2(B)節和第1.2(C)節所述擔保人的情況和義務，以及在上述各節所述的範圍內，在下文中統稱為“擔保義務”。

(E)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，擔保當事人不應被視為已放棄任何擔保當事人根據美國破產法第506(A)、506(B)、1111(B)條或任何其他條款可能享有的就全部債務提出債權或要求所有抵押品擔保所有債務的權利。

(F)即使本擔保書中有任何相反規定，擔保人在本擔保書和其他貸款文件項下的義務應以最高總額為限，該數額不會使擔保人根據《美國法典》第11章第548條或類似州法律的任何適用條款(統稱為《欺詐性轉讓法》)將其在本擔保書下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷，但僅限於在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何欺詐性轉讓法適用於該等義務，在每一種情況下，在擔保人根據欺詐性轉讓法(但具體不包括擔保人就公司間對任何借款人或任何借款人的其他關聯公司所負的債務而承擔的債務)所承擔的所有其他債務生效後，以及在將任何代位權的價值(如根據欺詐性轉讓法的適用條款所確定的)作為資產予以實施後，任何代位權的價值(如根據欺詐性轉讓法的適用條款所確定的)將按照擔保人根據本協議支付的數額予以清償。

根據適用法律或任何協議的條款，擔保人的補償、賠償或貢獻。

(B)“索賠”：任何受到威脅、待決或已完成的司法或非司法訴訟、訴訟、索賠、仲裁、替代爭端解決機制、調查、請願、司法或非司法幹預、正式查詢、要求、救濟申請、爭議程序、調解、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的程序，不論這些程序是由任何關聯方提出的或以任何關聯方的權利提出的。

(C)“損失”：任何和所有索賠、訴訟、責任(包括但不限於嚴格責任)、訴訟、訴訟程序、義務、債務、要求、訴訟原因、損害賠償、實際自付損失、罰款、罰金、收費、費用、成本和開支(包括但不限於法庭費用和實際發生的合理律師費和開支)、判決、裁決和為達成任何種類或性質的和解而支付的金額(包括但不限於法庭費用、合理律師費和實際發生的開支以及其他辯護費用)，包括但不限於因任何財產價值減值而產生的費用。

(D)“全額償付”：所有擔保債務最終、無條件和不可剝奪地全部清償和履行的日期(貸款文件中規定的、在債務終止後仍繼續履行的賠償義務除外)，且所有承諾均已到期或終止。

(E)“關聯方”或“關聯方”：任何借款人、擔保人、任何一方(包括但不限於任何貸款方)的任何關聯公司，或其各自的任何委託人、高級管理人員、經理、普通合夥人、成員或任何此等人士的任何代理人、承包商或僱員，包括正式授權的物業管理人員。

(G)“有形淨值”：截至任何確定日期，(A)根據公認會計原則確定的在該日期將列入擔保人資產負債表的資本項下的所有金額，減去(B)以下各項之和：(1)欠擔保人的關聯公司或高級管理人員、僱員、股東或與擔保人有類似關係的其他人士的款項；(2)無形資產(根據公認會計準則的定義)和(3)遞延税費。

(I)未定義術語：本擔保中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

6.4保證的性質。本保證是對付款和履行的不可撤銷的、絕對的、持續的保證，而不是對收款的保證。本保證不得由保證人撤銷，對保證人企圖撤銷後產生或產生的任何保證義務應繼續有效。可隨時或不時增加或減少債務的事實，不應免除、解除或減少擔保人對貸款人在貸款文件或其他方面此後發生的任何債務或債務(或隨後發生的其他債務)的義務。本擔保可由任何有擔保的一方和貸款文件的任何後續持有人強制執行，不得通過轉讓、出售、質押、轉讓、參與或議付全部或部分貸款文件而解除。

6.5未抵銷的擔保債務。不得因任何借款人或任何其他人針對任何擔保方的任何現有或未來的抵銷、索賠或抗辯，或針對擔保義務的付款或履行，而減少、解除或解除擔保人在本協議項下的擔保債務、債務和義務，無論此類抵銷、索賠或抗辯是與擔保債務(或產生擔保債務的交易)或其他方面有關的，擔保人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄和放棄擔保人可能對任何擔保方提出的任何抗辯、抵銷權或其他索賠。在不限制前述或本協議項下擔保人的責任的情況下，如果貸款人向任何借款人預付資金或提供信貸(而此類資金或信貸是擔保債務的一部分)，並且沒有按適用協議或法律要求或規定的金額和時間收到付款，擔保人絕對有責任及時向貸款人支付此類款項。

6.6擔保人的付款和履約。如果全部或部分擔保債務在產生和/或到期時未能按時支付和履行，無論是在即期、到期日或更早，或以其他方式，保證人應在收到行政代理代表任何擔保當事人的書面要求後十(10)天內，在沒有提示、抗辯、拒付通知、不付款或不履行通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他通知的情況下，

除貸款文件中明確要求的通知和要求外(擔保人在此明確放棄所有此類通知)，以美利堅合眾國的合法貨幣支付信用協議中規定的代表行政代理賬户的擔保義務產生和/或到期的金額。此種要求可在支付和履行全部或部分擔保債務的時間或之後的任何時間提出，並可不時就相同或不同的擔保債務項目提出。該要求應被視為按照本通知的規定提出、發出和收到。

6.7沒有追逐他人的義務。任何擔保方(且擔保人在此放棄擔保人可能要求任何擔保方的任何權利)為履行擔保人在本合同項下的義務，不需要首先(I)對任何借款人或對貸款或債務負有責任的其他人提起訴訟或用盡其補救辦法，(Ii)執行行政代理人或任何貸款人針對為擔保貸款或任何義務而提供的任何抵押品的權利，(Iii)針對任何其他義務擔保人強制執行擔保人的權利，(Iv)在尋求強制執行本擔保的任何訴訟中加入任何借款人或任何其他對任何義務負有責任的人的行列，(V)用盡擔保各方可獲得的針對任何抵押品的任何補救措施，這些抵押品曾被提供用於擔保貸款或任何義務，或(Vi)訴諸任何其他手段來獲得付款和履行任何義務。不應要求有擔保的當事人減輕損害或採取任何其他行動來減少、收回或強制執行債務。

6.8同意和放棄通知。擔保人同意貸款文件的規定，並在法律允許的範圍內，特此放棄以下事項的通知和任何同意的權利：(I)貸款人向任何借款人作出的任何貸款或墊款，(Ii)接受本擔保，(Iii)對留置權文書、信貸協議或任何其他貸款文件的任何修訂或延期，(Iv)任何借款人、行政代理人和貸款人簽署和交付任何其他貸款或信貸協議，或任何借款人簽署和交付貸款文件項下產生的或與任何項目相關的任何本票或其他文件、票據或協議，(V)任何借款人違反信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件，或發生任何違約事件；。(Vi)行政代理人或任何貸款人對債務或其任何部分的轉讓、出售、轉讓、質押、參與或處置；。(Vii)出售或取消抵押品贖回權(或為出售或喪失抵押品贖回權而張貼或刊登廣告)；。(Viii)任何借款人拒絕付款或違約的證明；。以及(Ix)任何擔保方在任何時間採取或未採取的任何其他行動，以及與本擔保、其他貸款文件以及證明、擔保或與任何債務有關的任何其他文件、文書或協議有關的所有要求和通知(貸款文件中另有規定的除外)。

6.9費用的支付。如果擔保人違反或未能及時履行本擔保的任何規定，擔保人應在行政代理人代表擔保當事人提出要求後十(10)天內，向行政代理人支付因執行本擔保條款或保全任何擔保當事人的權利而發生的所有費用、費用和開支(包括但不限於法庭費用和律師費和開支)，以及從行政代理人要求支付此類費用之日起至行政代理人收到之日按違約率計算的利息

全額支付此類費用、成本和費用。本節所載的公約應在保證義務的償付和履行後繼續有效。

6.10破產的影響。如果根據任何債務人救濟法，或其下的任何判決、命令或決定，或任何協議、規定或和解，任何有擔保的一方必須撤銷或恢復任何有擔保的一方為履行本擔保義務而收到的任何付款或其任何部分，任何有擔保的一方事先給予擔保人的本擔保條款的任何免除或解除均無效，本擔保應保持(或應恢復)完全有效。擔保人的意圖是，擔保人在本合同項下的義務不應被解除，除非擔保人支付或履行該義務，然後僅限於該支付或履行的範圍。

6.11擔保人的代位權、出資權等；其他義務的從屬地位。在代位求償權延遲期屆滿前，擔保人不得行使(A)擔保人現在有權或以後可能對任何借款人或其任何資產提出的與本擔保有關的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行其在本擔保項下的義務，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，包括但不限於(I)擔保人現在擁有或今後可能具有的針對任何借款人的任何代位、補償或賠償權利，(Ii)強制執行或參與任何索賠的任何權利，任何有擔保的一方現在擁有或今後可能擁有的針對任何借款人的任何權利或補救措施，以及(Iii)任何有擔保的一方現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益以及參與該抵押品或擔保的任何權利，以及(B)擔保人現在擁有或今後可能擁有的針對任何其他擔保人的任何債務的任何出資權。擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定本合同所述停止行使代位權、償還權、賠償權和分攤權的協議因任何原因無效或可以作廢，擔保人針對任何借款人或任何抵押品或擔保可能擁有的任何代位權、報銷或賠償權利，以及擔保人針對任何其他擔保人可能擁有的任何出資權利，應排在擔保當事人針對任何借款人可能享有的任何權利、擔保當事人可能對任何此類抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益以及擔保當事人針對其他擔保人可能擁有的任何權利之後。

6.12付款的申請。如果在任何時候，任何借款人欠行政代理或任何貸款人的債務或義務沒有得到擔保人、行政代理或任何貸款人的擔保，在不以任何方式損害其在本協議項下的權利的情況下，行政代理或任何貸款人可以選擇將行政代理或任何貸款人從行政代理或任何貸款人持有的任何抵押品或擔保中變現的所有金額首先用於支付此類無擔保的債務或義務，剩餘金額(如果有)隨後用於支付由擔保人擔保的債務或義務。

6.13多名擔保人。如果一個或多個額外的擔保人(“其他擔保人”)簽署了一個或多個額外的擔保協議(“其他擔保人”)，該擔保人為貸款文件所證明的任何債務或義務提供全部或部分擔保，則特別約定，有擔保的當事人可以對構成擔保的一方或多個當事人執行本擔保或其他擔保的規定

擔保人和/或其他擔保人中的一人或多人，而不尋求執行本擔保書或其他擔保人中關於構成擔保人的所有或任何一方或其他擔保人的規定。

7.1修改。(A)任何借款人與任何擔保方或任何其他人之間關於擔保債務的所有或任何部分債務、任何貸款文件或任何其他文件、文書、協議、合同或諒解的任何續期、延期、增加、修改、更改或重新安排，或任何擔保方未將任何該等訴訟通知擔保人，或(B)信貸協議、留置權文書或任何其他貸款文件的任何出售、轉讓或止贖(或交付代替止贖的契據)，或任何項目的任何出售或轉讓，或任何擔保方未能將任何該等訴訟通知擔保人。

7.2調整。任何借款人、擔保人或任何其他擔保人的擔保當事人可能給予或給予的任何調整、縱容、容忍或妥協。

7.3借款人或擔保人的條件。任何借款人、擔保人或任何其他在任何時間有責任償付全部或部分擔保債務的人的破產、破產、安排、調整、組成、清算、喪失能力、解散或喪失權力；任何借款人或擔保人的解散，或任何借款人或擔保人的任何或全部資產的任何出售、租賃或轉讓，或任何借款人或擔保人的直接或間接股東、合夥人或成員(視情況而定)的任何變動；或任何借款人或擔保人的任何重組。

7.4義務無效。所有或任何部分的債務或與債務有關的任何文件或協議因任何原因而無效、非法或不可執行，包括但不限於以下事實：(I)債務或其任何部分超過法律允許的數額，(Ii)設定債務或其任何部分的行為越權，(Iii)簽署貸款文件或以其他方式訂立越權行為的官員或代表，(Iv)債務違反適用的高利貸法律，(V)任何借款人具有有效的抗辯、索賠或補償(無論在法律上，(六)債務的產生、履行或償還(或籤立、交付和履行代表部分債務的任何文件或票據，或與債務相關的文件或票據，或為保證償還而提供的)

或(Vii)任何貸款文件被偽造或以其他方式不符合規定或不真實或不真實，雙方同意，無論任何借款人或任何其他人因任何原因被認定對債務或其任何部分不負責任，擔保人仍應承擔本協議的責任。

7.5債務人的免除。任何借款人對債務或其任何部分的責任的全部或部分解除，或任何共同擔保人的責任的全部或部分解除，或任何其他人現在或以後通過法律的實施、行政代理或任何貸款人的自願行為或其他方式，直接或間接、共同、個別或共同及個別地負有支付、履行、擔保或保證支付或履行債務或其任何部分的責任，或經擔保人承認、承認和同意，擔保人可被要求在沒有任何其他人的幫助或支持的情況下全額支付或履行所擔保的義務，且擔保人並未因預期、相信、理解或同意其他人(包括任何借款人)將有責任支付或履行擔保義務，或擔保當事人將指望其他人(包括任何借款人)支付或履行擔保義務而訂立本擔保。

7.6其他抵押品。為全部或部分債務接受或接受任何其他擔保、抵押品或擔保，或其他付款和履約保證。

7.7解除抵押品。任何抵押品、財產或證券的任何解除、退回、交換、從屬、惡化、浪費、損失或減值(包括但不限於疏忽、故意、不合理或無理減值)，或保證或保證全部或部分債務的支付和履行的任何時間。

7.8謹慎和勤奮。行政代理人、任何貸款人或任何其他方在保存、保護、強制執行、出售或以其他方式處理或處理任何抵押品、財產或擔保的全部或任何部分方面未盡努力或合理謹慎，包括但不限於任何有擔保的一方(I)未採取或提起任何訴訟以收回任何義務，或(Ii)未採取或提起任何止贖訴訟，或(Ii)提起任何止贖訴訟，或(一旦開始)進行任何訴訟直至完成止贖，或(Iii)採取或起訴與證明或保證全部或任何部分義務的任何文書或協議有關的任何訴訟。

7.9不可執行性。任何抵押品、擔保或留置權預期或打算提供、設定或授予作為償還和履行債務或其任何部分的擔保的事實，不得適當完善或設定，或證明不可強制執行或從屬於任何其他擔保物權或留置權，經擔保人承認、承認和同意，擔保人不是在依賴或考慮債務抵押品的有效性、可執行性、可收集性或價值的情況下訂立本擔保。

7.10補償。不得因任何借款人、擔保人或任何其他人對有擔保當事人或任何其他當事人的任何現有或將來的抵銷、索賠或抗辯權利，或因抵償債務而減少、解除或解除擔保人在本合同項下對擔保當事人的債務及債務和義務。

抵銷權、債權或抗辯權產生於債務(或產生債務的交易)或其他方面，擔保人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄和放棄擔保人可能對任何擔保方可能擁有的任何抗辯、抵銷權或其他索賠的所有權利和補救，但對全額付款的抗辯除外。

7.11合併。任何借款人重組、合併或合併為任何其他人或與任何其他人合併，或拆分任何借款人。

7.12首選項。任何借款人代表擔保當事人向行政代理支付的任何款項，根據債務人救濟法或因任何原因，任何擔保當事人都被視為構成優惠，或要求任何擔保當事人退還該款項或向該借款人或任何其他人支付該款項。

7.13採取或遺漏的其他行動。在貸款文件項下的留置權止贖完成之前，對貸款文件、債務或其擔保和抵押品採取或不採取的任何其他行動，無論該行動或不作為是否損害擔保人或增加擔保人根據本合同條款被要求支付或履行擔保義務的可能性，擔保人明確而明確的意圖是，擔保人有義務在到期時支付和履行擔保義務，無論是否考慮過任何事件、情況、事件、行動或不作為，無論是否預期，也不論是否在本合同中特別説明，本合同項下的義務和擔保人的責任只有在全額償付擔保債務後才視為履行。

7.14陳述。本擔保人或任何借款人在任何貸款文件中所作的陳述和擔保的準確性或不準確性。

為促使行政代理人和貸款人簽訂貸款文件並向借款人提供信貸，擔保人向行政代理人和貸款人提供的代表、認股權證和契諾如下：

8.1利好。擔保人對每個借款人擁有間接所有權，並且已經或將從向借款人發放貸款中獲得或將獲得直接或間接利益。

8.2家族性和信賴性。擔保人熟悉並獨立審閲了關於每個借款人的財務狀況的賬簿和記錄，並熟悉任何和所有抵押品的價值，這些抵押品將作為償還貸款文件規定的債務或支付和履行擔保義務的擔保；然而，只要擔保人不依賴這種財務狀況或抵押品作為訂立本擔保的誘因。

8.3沒有行政代理或貸款人的代表。行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方均未向擔保人作出任何陳述、擔保或陳述，以誘使擔保人履行本擔保。

8.4擔保人的財務狀況。自本擔保生效之日起，在本擔保及本擔保所證明的或有債務生效後，擔保人(A)擁有並將擁有償付能力，(B)擁有並將擁有公允價值超過其義務、負債(包括或有負債)和債務的資產，以及(C)擁有並將擁有足夠的財產和資產來履行和償還其義務、負債(包括或有負債)和債務，包括但不限於擔保債務。

8.5正當性。擔保人對本擔保的簽署、交付和履行以及本擔保項下交易的完成，不會、也不會與擔保人遵守的任何法律相牴觸或衝突，也不會構成任何契約、抵押、信託契據、抵押、留置權或擔保人為當事一方或可能適用於擔保人的任何合同、協議或其他文書下的違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件)或導致違約。本擔保和擔保人為當事人的貸款文件構成擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對擔保人強制執行(但在任何情況下，此種強制執行可能受到適用的影響債權人權利的破產法、破產管理法、重組或類似法律以及衡平法原則的限制，不論是否由法院或衡平法適用)。

8.6留置權。擔保人沒有設立任何留置權，其受益人也沒有對任何項目或其中的任何權益構成任何限制。

8.7.財務信息。擔保人向行政代理和貸款人提供的所有財務信息，截至本合同之日起，在所有重要方面均真實無誤。

8.10提供財務信息；合規證書。擔保人約定並同意其將向或促使向行政代理提供：

(A)在擔保人每個財政年度的每個季度財政期結束後六十(60)天內，儘快提供擔保人及其合併子公司在每個財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以比較的形式列出上一財政年度相應季度的數字，所有數字均經擔保人的一名高級官員核證，以證明列報的公正性和符合公認會計準則；和

(B)在交付上述(A)款所述的每份財務報表的同時，由擔保人高級官員出具的證明書，證明(Y)擔保人已遵守其須履行或遵守的貸款文件中的所有契諾和協議，以及(Z)在上述日期不存在違約或違約事件

證書，如果存在任何違約或違約事件，則説明其細節以及擔保人正在或擬對其採取的行動。

9.1所有擔保人索賠的從屬地位。本文所使用的“擔保人債權”一詞，是指任何借款人對擔保人的所有債務和負債，不論該等債務和負債現在存在或以後發生或產生，也不論該借款人對該等債務和負債的義務是直接的、或有的、主要的、次級的、若干、連帶的或若干的，也不論該等債務或負債是以票據、合同、公開賬户或其他方式證明的，也不論該等債務或負債最初是或可能在以後產生的，亦不論擔保人以何種方式取得這些債務或負債。保證人債權包括但不限於保證人因保證人支付和履行全部或部分擔保義務而對借款人產生的(因代位或其他原因而產生的)一切權利和債權。只要有部分債務或擔保債務尚未清償，保證人不得直接或間接向任何借款人或任何其他當事人收取保證人債權的任何金額。

9.2條破產。如果發生任何接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他涉及擔保人作為債務人的破產程序，每一有擔保的一方應有權在任何此類程序中證明其債權，以確立其在本協議項下的權利，並直接從接管人、受託人或其他法院託管人那裏收取本應根據擔保人的債權支付的股息和付款。擔保人在此不可撤銷地將此類股息和付款轉讓給有擔保的當事人。如果有擔保的當事人收到了本應支付給擔保人的任何此類紅利或付款，而這些紅利或付款在任何借款人和擔保人之間構成擔保人債權的貸方，則在全部支付擔保債務後，擔保人應成為行政代理人和貸款人的權利的代位權，範圍是就擔保人債權向擔保當事人支付的款項有助於清償債務，並且這種代位權應針對如果行政代理人或任何貸款人沒有收到擔保債權的紅利或付款而本應未償還的債務的比例。

9.3以信託形式持有的付款。即使本擔保有任何相反規定，如果擔保人收到本擔保禁止的任何資金、付款、債權或分配，且受擔保方的任何權利或債權的約束，擔保人同意以信託形式為擔保方持有一筆相當於如此收到的所有資金、付款、債權和分配的金額，並同意它絕對無權支配收到的此類資金、付款、債權或分配的金額，除非迅速將其支付給代表擔保方的行政代理，並且擔保人承諾迅速將其支付給代表擔保當事人的行政代理。

9.4留置權從屬。擔保人同意，任何借款人資產上的任何留置權、擔保物權、判決留置權、抵押或其他產權負擔，以保證向擔保人付款

債權應從屬於任何借款人資產上任何保證付款和履行義務的留置權、擔保權益、判決留置權、押記或其他產權負擔，無論該等產權負擔是以擔保人、行政代理人或任何貸款人為受益人的，無論該等產權負擔是目前存在的，還是以後設立或附加的。未經行政代理人事先書面同意，擔保人不得(I)設定任何項目或其中任何權益的任何留置權，(Ii)行使或強制執行其可能對任何借款人擁有的任何債權，或(Iii)止贖、收回、扣押或以其他方式採取任何行動或程序(司法或其他方式，包括但不限於啟動或參與任何清算、破產、重組、債務人救濟或破產程序)，以強制執行擔保人持有的任何借款人的任何留置權、抵押、信託契約、擔保權益、抵押權、判決或其他產權負擔。上述規定不得以任何方式使貸款文件中禁止借款人將其資產的任何留置權授予行政代理人或擔保人以外的任何人、將其任何資產轉移給行政代理人以外的任何人的禁令無效或被視為無效或被視為無效或修正。

9.5沒有限制。本擔保中包含的任何內容均不影響或限制行政代理或任何貸款人就任何項目或任何其他抵押品執行任何擔保當事人權利或補救措施的能力。本擔保中包含的任何內容均不影響或限制擔保當事人就任何付款擔保、履約和完工擔保、危險材料賠償或協議或其他類似權利(包括但不限於環境賠償中包含的賠償)的強制執行向任何其他人、包括任何借款人或任何其他當事人提起訴訟的權利。

10.1豁免及相關協議。擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不論擔保人在任何適用的政府當局不禁止的範圍內，在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯(全額償付擔保義務除外)：

(A)任何貸款單據缺乏有效性或可執行性，或擔保債務的任何部分不可追回；

(C)任何人在貸款文件下的全部或任何部分擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點的任何變更，或任何其他條款的任何變更，或對任何貸款文件或任何協議的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於任何

因向任何借款人提供額外信貸或其他原因而產生的擔保債務增加；

(E)對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、撤銷、豁免或其他修改，或對任何貸款文件的任何條款的任何同意或背離；

(F)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或任何其他擔保的接受、免除、修訂、放棄或同意背離；

(H)任何借款人或擔保人的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(J)以傳真或其他方式機械複製任何人的任何高級人員或其他簽署人的任何簽署；

(K)任何借款人、擔保人、擔保人、任何其他人或任何其他擔保人的任何陳述的存在或依賴，或任何其他可能構成借款人、擔保人、擔保人、任何其他人或任何其他擔保人可獲得的抗辯(全額付款抗辯除外)或法律上或衡平法上的解除的任何其他情況；或

10.2節點。根據本條例規定或準許發出的所有通知或其他通訊，應以書面形式發出，並在下列情況下視為適當發出：(I)以美國第一類郵件郵寄、預付郵資、掛號或核證，並要求回執；(Ii)親自遞送至預期收件人；或(Iii)遞送至獨立的第三方。

甲方當天或次日交付的商業快遞服務，並在預期收件人的辦公室提供收貨憑證。如此郵寄的通知應在寄存在美國郵政服務或其任何繼承者處時生效；商業遞送服務寄送的通知應在遞送到該商業遞送服務時生效；親自遞送的通知只有在收件人收到時才有效；而以其他方式發出的通知只有在預期收件人的指定地址收到時才有效。行政代理或擔保人有權按照本協議規定的方式，提前三十(30)天通知另一方，將其在本協議項下的通知地址更改到美國大陸內的任何其他地方。為此通知的目的，行政代理和擔保人的地址如下：

(A)適用法律。本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本擔保或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，擔保人不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約州紐約州的任何聯邦法院或州法院根據《紐約州一般義務法》第5-1402條的非排他性管轄權，以及任何上訴法院，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠可在適用法律允許的最大範圍內在紐約州法院審理和裁定，或在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對擔保人或其財產提起與本擔保或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的權利，包括但不限於在適用項目所在的州和縣根據任何信託契約提起訴訟或訴訟的權利。

(C)放棄對場地的反對。擔保人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本擔保或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。擔保人特此指定並委任CSC為其授權代理人，以代表其接受並認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件

位於紐約州紐約市的聯邦或州法院，並同意在紐約州的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，向上述授權代理人送達法律程序文件，以及以本文規定的方式郵寄或交付給擔保人的上述送達的書面通知，在各方面均應被視為有效地向擔保人送達法律程序文件。擔保人(I)應立即通知擔保方其授權代理人在本合同項下的任何變更地址，(Ii)可隨時隨時指定替代授權代理人在紐約設有辦事處(該替代代理人和辦事處應被指定為送達程序文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約設有辦事處或在不留下繼承人的情況下解散，應立即指定該替代代理人。

10.4無效條款。如果本擔保的任何條款根據現行或未來在本擔保有效期內生效的法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離，本擔保應被解釋和執行，就好像該非法、無效或不可執行的條款從未構成本擔保的一部分，而本擔保的其餘條款應保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其脱離本擔保的影響，除非修改後的本擔保的持續有效性與雙方的基本理解和意圖背道而馳。

10.5修訂。本擔保只能通過被尋求強制執行的一方簽署的書面文書進行修訂。

10.6Parts Bound；轉讓。本擔保對雙方當事人及其各自的繼承人、允許受讓人、繼承人和法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。每一有擔保的一方均有權轉讓或轉讓其在本擔保項下與貸款和貸款文件的任何轉讓相關的權利。有擔保一方的任何受讓人或受讓人應有權享受本擔保項下給予該有擔保一方的所有利益。未經擔保方事先書面同意，擔保人無權轉讓或轉讓其在本擔保項下的權利或義務，任何未經擔保方書面同意的轉讓企圖均無效。

10.8演奏會。本文的敍述和引言段落是本擔保的一部分，構成本擔保的基礎，並應被視為本擔保中所指事實和文件的表面證據。

10.9對應；傳真和電子傳輸。為便於執行，本擔保可在方便或需要的情況下以任意數量的副本執行。擔保人或其代表的簽名，或所有人的簽名，無需

要求約束擔保人，每份副本上均有註明。所有對應方應共同構成一個單一文書。在證明本擔保書時，不需要出示或説明超過一份包含擔保人或其代表簽字的副本。任何副本的任何簽名頁均可與該副本分離，但不損害其上的簽名的法律效力，此後可附加於與其相同的另一副本，但附加的簽名頁除外。本擔保書經擔保人簽署，且行政代理收到擔保人簽字的本擔保書副本後，即生效。本保證以及根據本保證交付的或與本保證相關的任何和所有簽署的證書和其他文件可通過傳真或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)傳輸和/或簽名。任何此類單據和簽字的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效果，並對保證人具有約束力。有擔保的當事人還可以要求任何此類單據和簽名由人工簽署的原件予以確認；但是，不要求或不交付這些單據和簽名不應限制任何傳真或電子郵件單據或簽名的效力。

10.10權利和補救措施。如果擔保人對任何借款人通過背書或其他方式欠擔保當事人的任何債務承擔責任，而不是在本擔保項下，該負債不應以任何方式受到損害或影響，擔保當事人在本擔保項下的權利應是擔保當事人對擔保人可能擁有的任何和所有其他權利的累積。擔保當事人根據本合同或任何其他文書或在法律或衡平法上行使任何權利或救濟，不排除同時或隨後行使任何其他權利或救濟。

10.11企業。本擔保體現了擔保人和被擔保人就擔保人對擔保債務的擔保達成的最終、完整的協議，並取代了與本擔保標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。本擔保由擔保人和擔保當事人作為擔保條款的最終和完整表述，擔保人和擔保當事人之間的任何交易過程、任何履約過程、任何貿易慣例、任何先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據或其他任何性質的外部證據均不得用來牴觸、更改、補充或修改本擔保的任何條款。擔保人和擔保當事人之間沒有口頭協議。

10.12陪審團審判的重要性。擔保人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在因本擔保或任何其他貸款文件或本擔保書或本擔保書擬進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、

侵權或任何其他理論)。擔保人(A)證明沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認除其他事項外，本節中的豁免和證明已引誘其他貸款文件的當事人簽訂此類其他貸款文件。

10.13在某些情況下限制陳述。如果在任何時候，任何借款人根據貸款單據支付的本金或利息或任何借款人根據貸款單據應支付的任何其他金額被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則擔保人應恢復本合同規定的關於該付款的義務，如同該付款已到期但當時尚未支付一樣。

10.14電子執行。本保證或本保證的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名》)所規定的範圍和範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

本擔保協議日期為2022年6月7日(經不時修改、補充、修正、重述或以其他方式修改)，由北卡羅來納州有限責任公司ACW-North Carolina，LLC，威斯康星州有限責任公司Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限責任公司CBL Brookfield Square op Proco，LLC，威斯康星州有限責任公司CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Dalota Square Mall op Proco III，LLC，北達科他州有限責任公司，CBL達科他州廣場購物中心OPProco，LLC，北達科他州有限責任公司；CBL Fayette mall op Proppco，LLC，肯塔基州有限責任公司；CBL FronTier Square Proppco，LLC，懷俄明州有限責任公司；CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC；田納西州有限責任公司；CBL Hanes mall op Proco，LLC；北卡羅來納州有限責任公司；CBL Harford Mall附件Proppco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司；CBL Jefferson Mall Self DEV Propco，LLC，肯塔基州有限責任公司北達科他州有限責任公司，CBL登陸佐治亞州ARBOR Place OP Proppco，LLC，密歇根有限責任公司CBL Laurel Park Mall op Proco，LLC，猶他州有限責任公司CBL Layton Hills op Proppco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL MERIDIAN MALL Op Proco，LLC，密歇根有限責任公司CBL Mid River Mall op Proco，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Northmall Park op Proco III，LLC密蘇裏州有限責任公司，密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark商場OP Proco，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Parkdale商場拐角OP Proco，LLC，德克薩斯州有限責任公司CBL Parkdale商場拐角處4 Proco，LLC，CBL皮蘭鎮中心OP Proco II, 德克薩斯州有限責任公司，CBL Post Oak mall op proco，LLC，德克薩斯州有限責任公司CBL Stores at Eastgate Proppco，LLC，俄亥俄州有限責任公司CBL South Country Center op Proco II，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL South Country Center op Proco，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Southaven Towne Center op Proco，LLC，密西西比州有限責任公司CBL Sunise Commons Proco，LLC，德克薩斯州有限責任公司CBL VIEW MALL op Proco，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司，CBL West Towne Crosing OP Proppco，LLC，威斯康星州有限責任公司CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡羅來納州有限責任公司CBL YORK Galleria op Proteco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司CHH-Tennessee，LLC，田納西有限責任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田納西有限責任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限責任公司ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限責任公司Fayette Plaza CMBS，LLC特拉華州有限責任公司，田納西州有限責任公司，田納西州有限責任公司，HM-北卡羅來納州有限責任公司，北卡羅來納州有限責任公司，麥迪遜OP OUTPARCEL

GROUND，LLC，威斯康星州的有限責任公司，MDN-德克薩斯，LLC，德克薩斯州的有限責任公司，MNVL-賓夕法尼亞州的有限責任公司，NGM-田納西州的有限責任公司，田納西州的有限責任公司，PM錨-德克薩斯州的有限責任公司，德克薩斯州的有限責任公司，Shoppe AT St。Clair CMBS，LLC，位於特拉華州的有限責任公司，Southpark Mall-DSG，LLC，位於弗吉尼亞州的有限責任公司，STCS-Illinois，LLC，位於伊利諾伊州的有限責任公司，Volusia SAC，LLC，位於佛羅裏達州的有限責任公司，Volusia-op Periphery，LLC，位於佛羅裏達州的有限責任公司，West Towne Region，LLC，位於威斯康星州的有限責任公司(每個公司均為“設保人”和統稱為“設保人”)，以德克薩斯州的CLMG公司為受讓人，作為每個擔保方的行政代理(連同其在此類身份上的繼任者，“行政代理”)。

鑑於根據本授信協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的“授信協議”)的偶數日期，在設保人、行政代理和Beal Bank USA(“初始貸款人”，並與不時與授信協議的其他一方一起，稱為“貸款人”)之間，初始貸款人同時向設保人提供貸款；

鑑於，作為根據信貸協議發放貸款的先決條件，設保人必須簽署並交付本擔保協議；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，設保人為每一擔保當事人的利益，同意如下：

第1.1節某些條款。本擔保協議中使用的下列術語(無論是否加下劃線)，包括其序言和摘要，應具有以下含義(此類定義同樣適用於其單數和複數形式)：

“計算機硬件和軟件抵押品”是指設保人在全球範圍內對以下各項享有的所有權利、所有權和權益：

(A)所有計算機和其他電子數據處理硬件、綜合計算機系統、中央處理單元、存儲單元、顯示終端、打印機、功能部件、計算機元件、讀卡器、磁帶驅動器、硬盤和軟盤驅動器、電纜、供電硬件、發電機、功率均衡器、附件和所有相關的計算機硬件，包括所有操作系統軟件、實用程序和任何形式的應用程序；

(B)設計用於上文(A)款所述計算機和電子數據處理硬件的所有軟件程序(包括源代碼、目標代碼和所有相關應用程序和數據文件)；

(D)與上述(A)至(C)款所述硬件、軟件和固件有關的所有文件(包括流程圖、邏輯圖、手冊、指南、規範、培訓材料、圖表和偽代碼)；以及

(E)與上述所有內容相關的所有權利，包括版權、許可證、選項、保修、服務合同、程序服務、測試權、維護權、支持權、改進權、續約權和賠償，以及上述任何內容的任何替換、替換、改進、錯誤更正、更新、添加或模型轉換。

“控制協議”是指經認證的記錄，其形式和實質令管理代理合理滿意，規定管理代理對任何投資財產或存款賬户擁有“控制”(如UCC中的定義)。

“版權抵押品”是指設保人在世界各地對以下各項的所有權利、所有權和利益：

(A)現在或以後有效的所有版權，不論是已登記或未登記的，亦不論是已出版或未出版的，包括在美國版權局和世界其他國家的相應辦事處登記的版權，及其登記和記錄及其所有登記申請，不論是待決或準備中的，以及前述各項(“版權”)的所有延期和續展，包括作為信貸協議附表5.16所指登記或申請標的的著作權；

(B)所有明示或默示的版權許可及其他協議，用於由該設保人或向其授予使用上述(A)款所述類型的任何項目的任何權利(每一項“版權許可”)，包括信貸協議附表5.16所指的每項版權許可；

(C)就過去、現在和將來侵犯該設保人所擁有的任何版權以及違反或強制執行任何版權許可而起訴的權利；及

(D)上述各項的所有收益及其相關權利(包括收益、許可證、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和侵權訴訟收益)。

“分配”係指所有股息和分配、清算股息和分配、股票(或其他名稱)，包括因股票拆分、重新分類、認股權證、期權、非現金股息、合併、

合併，以及所有其他分配，在每種情況下，都是在構成抵押品的任何股權上或就任何股權分配給設保人。

“一般無形資產”是指所有“一般無形資產”和所有“付款無形資產”，每一項都是根據UCC的定義，應包括所有利率或貨幣保護或對衝安排、所有退税、所有許可證、許可證、特許權和授權以及所有知識產權抵押品(在每種情況下，無論是否被描述為UCC下的一般無形資產)。

“知識產權”指商標、專利、版權、商業祕密以及美國或世界其他任何地方的任何法律、成文法規定或普通法原則下的所有其他類似類型的知識產權。

“知識產權抵押品”統稱為計算機硬件和軟件抵押品、版權抵押品、專利抵押品、商標抵押品和商業祕密抵押品。

“專利抵押品”是指設保人在世界各地對以下各項的所有權利、所有權和利益：

(A)世界各地的發明和發現，不論是否可申請專利，包括所有準備提交的專利申請，包括前述任何一項(“專利”)的所有補發、分部、續期、部分續期、延期、續期和重新審查，包括信貸協議附表5.16所指的每一項專利和專利申請；

(B)由設保人授予或向設保人授予使用上述(A)款所述類型的任何物品的任何權利的所有專利許可和其他協議(每一項均為“專利許可”)，包括信貸協議附表5.16所指的每項專利許可；

(C)起訴第三方過去、現在和將來侵犯任何專利或專利申請，以及違反或強制執行任何專利許可的權利；和

(D)上述各項的所有收益及其相關權利(包括收益、許可證、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和侵權訴訟收益)。

“全額償付”是指所有債務最終、無條件和不可剝奪地全部償付和履行的日期(貸款文件中規定的、在合同終止後仍然有效的賠償義務除外)，並且所有承諾均已到期或終止。

“商標抵押品”是指設保人在世界各地對以下各項的所有權利、所有權和利益：

(A)(I)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標記、證明標記、集體標記、徽標和其他來源或業務標識，以及與之相關的業務的所有商譽，不論是否正在使用中，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，不論是待決的或準備提交的，包括在美國專利商標局和世界其他國家的相應機構的註冊、記錄和申請，以及與上述有關的所有普通法權利，及(Ii)取得前述各項(統稱“商標”)的所有補發、延長或續期的權利，包括信貸協議附表5.16所指的那些商標；

(B)由該設保人授予或向其授予使用任何商標的任何權利的所有商標許可和其他協議(每個協議均為“商標許可”)，包括信貸協議附表5.16所指的每個商標許可；和

(C)與(A)款和(B)款(在適用範圍內)所述商標的使用有關並以其為標誌的企業的所有商譽；

(D)有權就(A)款和(B)款所述商標過去、現在和將來的侵權或稀釋行為起訴第三方，或就與使用任何此類商標有關的商譽損害或違反或強制執行任何商標許可證起訴第三方；以及

(E)上述各項的所有收益和相關權利(包括收益、許可證、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和侵權訴訟收益)。

“商業祕密抵押品”是指設保人在世界各地對以下內容的所有權利、所有權和權益：(A)所有普通法和法定商業祕密以及所有其他機密、專有或有用的信息和所有專有技術(統稱為“商業祕密”)，這些信息和訣竅是由該設保人在任何時候獲取的、在其業務中使用的或在其業務中使用的，無論該商業祕密是否已被簡化為書面形式或其他有形形式，包括以任何方式包含、併入或提及該商業祕密的所有文件和物品；(B)所有商業祕密許可證和其他協議，用於由該授予人或向其授予使用任何商業祕密的任何權利(每個“商業祕密許可證”)，包括就實際或威脅盜用任何商業祕密以及違反或強制執行任何該等商業祕密許可證而起訴、責令和收取損害賠償金的權利，以及(C)所有收益和權利

與上述有關的(包括收益、許可證、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和侵權訴訟收益)。

第1.2節信用證協議的定義。除非本協議另有規定，本擔保協議中使用的大寫術語，包括其序言和摘要，應具有信貸協議中規定的含義。

第1.3節UCC定義。在本文中使用的術語賬户、認證證券、動產紙、商業侵權索賠、商品賬户、商品合同、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、貨物、票據、庫存、投資財產、信用證權利、付款無形資產、收益、本票、證券賬户、擔保權利、支持義務和未認證證券具有《UCC》第8條或第9條(視適用情況而定)中規定的含義。信用證具有UCC第5-102節所規定的含義。

第2.1節擔保物權的授予。為保證債務，每一設保人特此授予、質押、質押和聯合轉讓給行政代理人，為其和每一其他擔保方的應計利益，對該設保人的所有財產和資產的所有權利、所有權和權益的優先擔保權益、留置權和抵銷權，不論該設保人現在擁有、此後由該設保人獲得或今後存在或產生，以及位於任何地方(統稱為“抵押品”)，包括但不限於以下所有：

(O)與本節中的任何前述各項有關的、與之相關的、用於證明、體現、併入或提及的任何內容的所有簿冊、記錄、文字、數據庫、資料和其他財產；

(P)上述的所有收益，以及(I)因任何抵押品的損失或損壞或因其他原因而須就任何抵押品支付的所有保險款項(不論行政代理人是否其損失收款人)，或因任何抵押品的損失或損壞或其他原因而須予支付的任何賠償、彌償、保證或擔保；及(Ii)所有侵權索償；及

儘管有上述規定，但除下列但書另有規定外，“抵押品”一詞不應包括下列任何財產或其收益(該財產和收益在下文中稱為“除外財產”)，也不得包括下列任何財產或其收益：任何一般無形資產或根據任何合同、文書、許可證或其他文件產生的其他權利，其範圍為：(A)在授予擔保時構成對第三方有利的有效和可強制執行的限制的違反，除非和直到已獲得任何所需的同意，或(B)給予該合同的任何其他一方。文書、許可證或其他文件具有終止其義務的有效和可強制執行的權利；但是，(X)只有在任何法律、一般無形資產或任何合同、文書、許可證或其他文件項下產生的其他權利繼續有效，並且在任何此類法律、一般無形資產或任何合同、文書、許可證或其他文件項下產生的其他權利終止、終止或到期時，或者如果任何此類法律、一般無形資產或任何合同、文書、許可證或其他文件項下產生的其他權利不再適用，本協議授予的擔保權益應被視為自動附於此類資產；和(Y)本限制不適用於任何聲稱的限制根據適用法律不可執行的範圍，包括UCC第9-406、9-407、9-408和9-409條。

(A)本擔保協議和根據第2.1節為擔保當事人的利益授予行政代理的抵押品上的擔保權益，保證所有債務的迅速和完整的全額付款和履行，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、索要或其他方式(包括支付如果沒有自動中止的實施就會到期的款項

(B)儘管本協議有任何相反規定，設保人、行政代理和其他擔保當事人的意圖是，設保人在其各自財產中的權益所擔保的債務金額應達到但不超過任何政府當局適用於設保人的欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他類似法律、規則或法規所允許的最高金額。因此，即使本擔保協議或與支付任何債務有關而簽署的任何其他協議或文書中有任何相反規定，根據本擔保協議由設保人在其各自財產中的權益擔保的債務的總金額應限制為不會使設保人在本擔保協議下的義務或根據本擔保協議授予行政代理的留置權和擔保權益的最大金額在美國破產法第548條或任何其他適用法律的任何可比條款下被撤銷。

第2.3節繼續擔保權益；轉讓貸款；恢復。本擔保協議將在抵押品中產生持續的擔保權益，並應(A)在終止日期發生之前保持完全效力和效力，(B)對每個設保人及其繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，(C)確保行政代理人以及行政代理人在本擔保協議項下的權利和補救措施，使行政代理人和每個其他擔保方及其各自的繼承人、準許受讓人和準許受讓人受益，但須遵守信貸協議中規定的限制。在不限制上述(C)條款一般性的情況下，行政代理可以按照信貸協議10.06款的規定轉讓或以其他方式轉讓(全部或部分)其持有的任何票據、貸款或承諾書，其任何繼承人或獲準受讓人應隨即獲得根據任何貸款文件(包括本擔保協議)授予該擔保方的所有權利和利益，但須受此類轉讓或轉讓中的任何相反規定以及適用於信貸協議第10.06款的規定所規限。如果在任何時候，行政代理或任何其他有擔保的一方因任何原因(包括但不限於任何設保人或任何其他人的破產、破產、重組或其他類似程序)而撤銷或退還之前對任何債務適用的任何付款的全部或任何部分，則就本擔保協議而言，在該付款被或必須被撤銷或退還的範圍內，該等債務應視為繼續存在, 儘管行政代理或該擔保方提出了任何申請，或向任何設保人提供了任何終止協議或免除，本擔保協議對於該等義務應繼續有效或恢復(視情況而定)，一如該行政代理或該擔保方尚未提出該等申請。

(A)每一設保人根據其為當事一方的抵押品所包括的合同和協議，仍有責任履行其在該等合同和協議下的所有職責和義務，其程度與本擔保協議未予簽署的程度相同；

(B)行政代理行使其在本協議項下的任何權利，並不解除設保人根據抵押品中所包括的任何此類合同或協議承擔的任何責任或義務；和

(C)任何擔保方不會因本擔保協議而承擔抵押品中所包括的任何合同或協議下的任何義務或責任，也不會因本擔保協議而使任何擔保方有義務履行任何設保人根據本擔保協議承擔的任何義務或責任，或採取任何行動以收取或強制執行本擔保協議項下的任何付款要求。

第2.6節擔保物權絕對等。本擔保協議在所有方面都應是對擔保物權的持續、絕對、無條件和不可撤銷的授予，並應保持完全效力，直至終止日期發生。在本協議項下，擔保當事人的所有權利和授予行政代理的擔保權益(為了其利益和其他擔保當事人的應計利益)，以及每個設保人在本協議項下的所有義務，在任何情況下都應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論：

(B)任何有擔保的一方未能(I)根據任何貸款文件的規定或以其他方式向任何貸款方或任何其他人(包括任何設保人)主張任何債權或要求或執行任何權利或補救措施，或(Ii)對任何其他擔保人(包括任何設保人)行使任何權利或補救措施，或為任何義務提供擔保；

(C)全部或部分債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或任何其他債務的延期、妥協或續期；

(D)任何義務的減少、限制、減損或終止(全額償付除外)，包括任何關於放棄、免除、退回、更改或妥協的申索，且不得因任何義務或其他方面的無效、非法、不真實、違規、妥協、不可強制執行或任何其他影響義務或其他方面的事件或事故而受到任何抗辯或抵銷、反申索、退還或終止的任何權利(各設保人在此放棄任何權利或申索)；

(E)對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、撤銷、豁免或其他修改，或對任何貸款文件的任何條款的任何同意或背離；

(F)為擔保債務而增加、交換或解除任何抵押品或任何作為(或將成為)擔保權益設保人(包括本合同項下的任何設保人)的人，或任何抵押品的任何退回或不完善，或對任何擔保一方所持有的任何其他擔保的任何修訂、放棄、免除、增加、同意或背離；或

(G)任何其他情況，否則可能構成任何貸款方、任何擔保人或任何擔保人的抗辯或法律上或衡平法上的解除。

第2.7節代位求償權延期。各設保人同意，在代位權延遲期屆滿之前，其不會向任何其他借款方行使其作為當事人的任何貸款文件項下以代位權方式獲得的任何權利。在代位權延遲期之前，因任何此類代位權而支付給任何設保人的任何款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付並以設保人收到的確切格式(如有需要，以行政代理為受益人)支付並移交給行政代理，以根據6.1節的規定貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的；但如果該設保人已向擔保當事人支付全部或部分債務，且代位權延遲期已經結束，則在該設保人的請求下，行政代理(代表擔保各方)將(代表擔保各方)簽署必要的文件並將其交付給該設保人，以證明通過代位權向該設保人轉移了因該付款而產生的債務權益，費用由該設保人承擔。為推進上述規定，在代位求償權延遲期屆滿前的任何時間，各設保人應避免對任何貸款方(或其繼承人或受讓人，無論是否與破產程序有關)採取任何行動或啟動任何程序，以追回根據本擔保協議向任何擔保方支付的任何款項。

第2.8節選舉補救措施。除信貸協議另有規定外，如果任何擔保方可根據任何政府當局的適用要求，通過司法止贖或非司法出售或強制執行的方式，根據本擔保協議或給予任何擔保方對任何抵押品的留置權的其他貸款文件，着手實現其利益，則該擔保方可在不影響其在本擔保協議下的任何權利和救濟的情況下，自行決定其可尋求何種救濟或權利。如果任何有擔保一方在行使其任何權利和補救措施時喪失其任何權利或補救措施，包括對設保人或任何其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為任何政府當局關於“選擇補救辦法”等的任何適用要求，每一設保人特此同意該有擔保一方的該訴訟，並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該有擔保的一方的該訴訟將導致如果沒有該有擔保的一方的該訴訟，該設保人本可享有的任何代位權的全部或部分喪失。

第2.9節公司間貸款。儘管本協議有任何相反的規定，每個設保人都有權從事與公司間貸款相關的交易和活動--如信貸協議第7.03節所述。

第3.1節所有權、無留置權等。每個設保人都是法律上和實益的所有人，並且對附表3所示的與該設保人所擁有的不動產有關的抵押品擁有良好和可交易的所有權(並且完全有權利和權力質押、授予和附帶轉讓)，不受所有留置權的影響，但允許的產權負擔除外。沒有任何有效的UCC融資聲明或其他類似的有效UCC融資聲明或其他類似的文件在任何記錄辦公室存檔，除非那些提交給管理代理的與本擔保協議或允許的產權負擔有關的文件，或關於該UCC融資聲明或其他文書的正式授權終止聲明已在截止日期提交給管理代理(或與所有權公司託管，允許所有權公司發佈第一份留置權保單)。本擔保協議在擔保債務償付的抵押品中設立有效的擔保權益，在完成附表2規定的備案和其他行動後，根據本協議授予行政代理的擔保權益構成對所有抵押品的有效和完善的第一優先權留置權(在優先權的情況下，僅受附表2所列融資聲明的約束)。

第3.2.1節關於任何設保人的任何直接子公司(如有)(截至本文件日期，尚無一家)；

(A)如屬法團、商業信託、股份公司或類似人士，則由該附屬公司發行的所有股權均獲正式授權及有效發行，且(僅就法團的任何股權而言)已悉數繳足並無須評税(或在發行股權的司法管轄區內適用的範圍內其同等價值)，並由證明書代表；

(B)該附屬公司是根據美國任何州的法律組織的有限責任公司或有限合夥企業，而該有限責任公司及有限合夥企業所發行的每項股權均附有證書，而該附屬公司所發行的任何股權均未明文規定該股權是受《統一商法典》第8條所管限的證券；及

第3.2.2節在收到適用法律要求的所有批准後，各設保人應立即將其持有的構成抵押品的所有認證證券，連同正式簽署的未註明日期的空白股票或其他股權權力，或行政代理可接受的其他同等轉讓文書，迅速交付給行政代理。

(A)就《統一商法典》第9-301及9-307條而言，每名授權人所處的司法管轄權載於附表I A項。

(B)於本協議日期前四個月內，並無任何授予人的法定名稱與本協議簽署頁所載名稱不同，亦無任何授予人成為任何合併或其他公司重組的標的，惟按本協議附表一B項所載個別情況除外。

(C)每個授權人的聯邦納税人識別號或其他唯一識別號列於本協議附表一C項(在本協議日期之前的四個月內，除該附表另有規定外，沒有任何授權人擁有不同的聯邦納税人識別號或其他唯一識別號)。

(D)任何設保人均不是任何聯邦、州或地方政府合同的一方，但本合同附表一D項所列者除外。

(E)除附表I E項所列者外，任何設保人均不得在任何人處開立任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

(F)設保人不是任何信用證的受益人，但附表一F項所列者除外。

(G)除附表I G項所列者外，設保人並無提出任何由設保人提起訴訟的商業侵權索償。

(H)本文件所附簽署頁上所載的每一設保人的姓名均為該設保人的真實和正確的法定名稱(如《UCC》所定義)。

第3.4節所有權、無留置權等。每個設保人都有轉讓抵押品的權利或權力，並且每個設保人擁有其抵押品，且沒有任何留置權，但抵押品上的任何擔保權益是允許的產權負擔除外。沒有任何有效的融資聲明或其他類似的、實際上涵蓋全部或任何部分抵押品的文件在任何記錄辦公室存檔，但與本擔保協議和允許的產權負擔有關的、以行政代理為受益人的文件除外。

(A)各設保人已經並同意(在符合本條例第4.5(A)條的規定下)將獨家擁有其文件、票據、本票、貨物、設備和庫存，但不包括(I)在正常業務過程中的在途設備和庫存，(Ii)根據該設保人在其正常業務過程中訂立的協議租賃的設備，

(Iii)由倉庫保管人、受託保管人、代理人或其他人(由設保人控制或與設保人共同控制的人除外)所擁有或控制的設備和庫存，該設備和庫存已被告知根據本擔保協議為擔保當事人設定的擔保權益，並已認證記錄，確認其持有此類抵押品是為了擔保當事人的利益，並放棄其持有的對此類抵押品的任何留置權，以及(Iv)已根據第3.6節交付給行政代理的票據或本票。就上文第(3)款所述的材料設備或庫存而言，此類設備或庫存所在的任何房舍或倉庫的出租人或倉庫保管員均未(A)就任何此類設備或庫存出具任何倉單或其他性質的倉單，(B)為任何此類設備或庫存出具任何文件，(C)收到任何擔保當事人對任何此類設備或庫存的權益(根據本條款授予的擔保權益除外)的通知，或(D)對任何此類設備或庫存的任何留置權。

(B)各設保人均為其證券户口及商品户口的唯一權利持有人，除根據本擔保協議的行政代理或任何其他與準許產權負擔有關的人士外，並無其他人士控制或擁有任何該等户口或記入該等户口的任何其他證券或財產的任何其他權益。

第3.6節可議付的單據、票據和動產紙。各設保人已向行政代理人交付所有文件、票據、本票及構成抵押品的有形動產的所有正本，並於截止日由該設保人擁有或持有，並附有妥為籤立的轉讓或轉讓文書，其形式及實質均須令行政代理人滿意(不包括金額少於100,000美元)。

第3.7節知識產權抵押品。每個設保人擁有或擁有使用知識產權的所有權利，這些權利對於其業務運營是合理必要的。就各設保人所深知，任何貸款方或其各自附屬公司現正使用或現正考慮採用的對該設保人及其附屬公司(如有)業務有重大影響的標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、零件或其他材料，不得侵犯任何其他人士所擁有的任何權利(在適當許可安排所涵蓋的範圍內除外)。

(A)本擔保協議和各設保人作為一方的貸款文件構成該設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該設保人強制執行(但在任何情況下，此類可執行性可能受限於適用的影響債權人權利的法律、破產、重組或類似法律以及衡平法原則，不論是否由法院或衡平法適用)。

(B)《擔保協議》設定了擔保債務償付的抵押品上的有效擔保權益。

(C)每名設保人已就附表一A項所列組織的UCC-1融資聲明(統稱為“提交聲明”)向提交辦公室提交UCC-1融資聲明(或已批准提交聲明的格式，該格式適合於在該辦公室提交，並已授權行政代理以該格式提交提交聲明)，並已採取(或已授權行政代理採取)所有其他必要行動，以獲得對所有存款賬户、證券賬户和電子動產紙的“控制”，在每一種情況下，均以第9-104條規定的抵押品所包括的範圍為限。UCC的9-105、9-106和9-107。

(D)在向相應機構提交備案聲明後，根據本擔保協議設立的擔保權益應構成此類備案聲明中所述抵押品的完善擔保權益，並代表擔保當事人以行政代理為受益人，但其擔保權益可以在所有其他留置權之前通過根據UCC備案來完善。

第3.9節授權、批准等。除非已取得或作出授權、批准等，並且完全有效，否則不需要任何政府當局或任何其他第三方的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他第三方發出通知或向其提交文件

(A)由每名設保人授予據此授予的擔保權益，或由該設保人籤立、交付和履行本擔保協議；

(B)完善或維護本協議項下的擔保權益，包括此種擔保權益的第一優先權性質(關於知識產權抵押品的提交聲明或與美國專利商標局或美國版權局的任何協議的記錄除外)，或由行政代理行使其在本協議項下的權利和補救辦法；或

(C)行政代理行使本擔保協議規定的投票權或其他權利，或(I)就任何設保人的子公司發行的任何證券，根據影響證券發行和銷售的一般法律可能要求的與該等證券的處置相關的任何證券行使投票權或其他權利，以及(Ii)根據本擔保協議對抵押品的補救措施，以及(Ii)國家許可機構要求的任何“控制權變更”或類似的備案。

第3.10節最大利益。簽署本擔保協議符合各設保人的最佳利益，因為作為設保人唯一成員的子公司，設保人將從貸款人根據信貸協議向設保人提供的貸款中獲得重大的直接和間接利益，且各設保人同意

有擔保的當事人依靠這一陳述同意根據《信貸協議》向設保人提供此類貸款和其他信貸擴展。

第3.11節陳述和保證的再確認。信貸協議中的陳述和擔保以引用的方式併入本文，如同在此逐字逐句地陳述為每個設保人所作的陳述和擔保一樣，每個設保人陳述並保證每個該等陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，或在該等陳述和擔保明確涉及較早日期的情況下，在該較早日期並截至該較早日期，但就本第3.11節而言，每個該等陳述和擔保中提及的該等設保人所知道的內容應被視為對該設保人所知的參考。

第3.12節商事侵權索賠。除附表一G項所列範圍外(可根據本條款不時更新)，任何設保人對任何商業侵權索賠均無任何權利。

第3.13節不動產。附表3(該附表可根據本條例的條款不時更新)列明(I)每名授予人所擁有或租賃的所有不動產(該附表包括有關授予人的姓名或名稱、該不動產的位置)，不論該等不動產是由該授予人擁有或租賃的，如出租，則列明該地點該抵押品的業主的姓名或名稱；及(Ii)任何抵押品由任何保税倉管理人、受託保管人或其他人(有關授予人除外)管有或控制的所有處所及地點，包括房東的名稱和該地點抵押品的公允市場價值。

每個設保人都約定並同意，在終止日期之前，該設保人將履行、遵守並受下列義務的約束。

第4.1節信用協議中的違約契約和違約事件。各設保人須採取或不採取(視屬何情況而定)其須採取或不採取(視屬何情況而定)的每項行動，以確保不會因該設保人未能採取或不採取該行動而導致失責或失責事件。

第4.2.3節存款賬户、證券賬户和商品賬户。每一位格蘭特將：

(A)僅在行政代理、任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司或在可接受的金融機構維持其所有存款賬户

機構，在每種情況下，均受行政代理可接受的控制協議的約束；以及

(B)促使維持任何證券賬户、商品賬户、商品合同或擔保權利的中間人簽署行政代理可接受的關於該投資財產的控制協議，該等證券賬户、商品賬户、商品合同或擔保權利構成由該設保人擁有或持有的投資財產。

第4.2.4節可議付的單據、票據和動產紙。各設保人同意，將在收到後十(10)個工作日內通知行政代理，並在行政代理提出書面要求時，向行政代理交付所有可轉讓單據、票據、本票和動產紙的所有正本(不包括下列任何文件、票據、本票和動產紙)：(A)證明在博彩業務的正常過程中信貸的擴展；或(B)所涉金額少於100,000美元，除非是從承租人那裏收到的期票，在這種情況下，必須少於250,000美元)，在每一種情況下，它都是在成交日期後獲得的，並附有正式背書和正式籤立的轉讓或轉讓文書，其形式和實質都令行政代理合理滿意。各設保人不得製作任何有形動產紙，除非在行政代理人合理接受的該等有形動產紙上標明該行政代理人在該等有形動產紙上擁有擔保權益。

第4.2.5節分配；投票權等。各設保人在違約事件發生時立即同意，且行政代理沒有提出任何要求，只要違約事件繼續發生：

(A)將與作為抵押品的投資財產有關的所有分配、支付無形資產的所有利息、本金、其他現金付款和抵押品的所有收益交付給行政代理人(在本文件要求或行政代理人要求時予以適當背書)，在每一種情況下，此後由設保人收到，所有這些都應由行政代理人作為額外抵押品持有；

(B)對於由普通合夥人權益或有限責任公司成員權益組成的抵押品，迅速修改其組織文件，酌情接納行政代理人為普通合夥人或成員；

(C)只要行政代理人已將行政代理人根據本條行使其表決權的意向通知行政代理人，行政代理人可(在不排除該行政代理人的情況下)對構成抵押品的任何投資財產行使投票權及所有其他附帶所有權，而該行政代理人特此授予行政代理人一項在該情況下可行使的不可撤銷的委託書，以投票表決該等投資財產；及

(D)迅速向行政代理交付使行政代理行使表決權所需的其他委託書和其他文件。

所有股息、分派、利息、本金、現金支付、支付無形資產和收益可能在任何時間和不時由任何設保人持有，但該設保人有義務交付給行政代理人，在交付給行政代理人之前，應由該設保人以信託形式單獨持有該行政代理人的其他財產。行政代理同意，在違約事件發生並持續之前，在符合信貸協議的任何要求或義務的情況下，每位設保人將對構成抵押品的任何投資財產擁有獨家投票權，行政代理將在該設保人的書面要求下，迅速交付該設保人合理要求的委託書和其他文件(如有)，以允許該設保人行使該投票權。

第4.2.6節連續質押。各設保人應始終根據本協議，以最優先、完善的原則(在適用的許可產權負擔的約束下)向行政代理質押構成抵押品的所有投資財產、與其有關的所有分派、由文件、票據、本票或動產紙證明的所有付款無形資產、與該等付款無形資產有關的所有利息和本金，以及該設保人不時就任何上述抵押品收到或可分派給該等抵押品的所有收益和權利。

第4.3節更改名稱等。除非提前10個工作日向行政代理髮出書面通知，否則每個設保人不得更改其名稱、註冊地點、組織或聯邦納税人識別號。

(A)只要違約事件沒有發生並繼續發生，每個設保人都有權收回所有賬户。

(B)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，設保人收到的所有抵押品收益應以實物形式交付給行政代理人，存入該設保人在行政代理人處保存的一個存款賬户(連同任何其他存款賬户，根據該賬户將抵押品的任何部分存入行政代理人，即“抵押品賬户”)，該設保人不得將任何此類收益混為一談(除非在由行政代理人和貸款人或為行政代理人和貸款人的利益而持有的抵押品賬户或其他儲備或代管中有混合資金的情況除外)，並須與所有其他財產分開持有，所有此類收益均為明示信託形式，用於行政代理的利益，直至交付給行政代理為止。

(C)行政代理人有權將抵押品賬户中的任何數額用於支付任何到期和應付的債務。

(D)對於每個抵押品賬户，茲確認並同意：(I)在該抵押品賬户中的存款受本協議所述擔保權益的約束；(Ii)該抵押品賬户應受行政代理的控制；以及(Iii)該行政代理對該抵押品賬户擁有唯一的提款權利。

(E)行政代理人應設保人的要求，將任何抵押品賬户中的所有金額提供給設保人，只要違約事件沒有發生並且仍在繼續(經設保人向行政代理人證明)。

(A)除(B)款另有規定外，各設保人(I)可在其通常業務過程中自費出售、租賃或根據服務合約提供該設保人通常為該目的而持有的任何存貨，並在其正常業務過程中使用及消耗該設保人通常為該目的而持有的任何原材料、在製品或材料，(Ii)可根據信貸協議處置資產，(Iii)將自費在到期時努力收取與任何抵押品有關的所有應付款項，包括在違約事件發生後行政代理可能要求採取的行動，或在沒有該請求的情況下，該設保人認為可取的行動，以及(Iv)可在正常業務過程中向對任何抵押品負有義務的任何一方授予該當事人合法有權獲得的任何回扣、退款或津貼，並可接受與此相關的退還貨物，而貨物的出售或租賃將產生該等抵押品。

(B)在違約事件發生後和持續期間，不論在任何債務到期之前或之後，行政代理人可(I)撤銷(A)款所列有關設保人的任何或全部權利，(Ii)通知任何抵押品上有義務向行政代理人付款的任何一方，以及(Iii)以訴訟或其他方式強制收取任何抵押品，並退回、免除或交換全部或部分抵押品，或在任何期間(不論是否長於原來的期間)妥協、延長或續期其所根據或所證明的任何債項。

(C)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，設保人將自費通知任何抵押品上有義務向行政代理支付任何到期或即將到期的任何金額的任何各方，只要此類款項不是以其他方式支付給受本協議約束的存款賬户的話。

(D)在違約事件發生後的任何時間和在違約事件持續期間，行政代理人可以有關設保人的名義背書代表任何抵押品的任何付款或其他收益的任何物品，不論行政代理人如何收到。

(E)設保人不得采取或不採取任何行動，而採取或不採取任何行動將導致構成抵押品的任何付款無形票據或其他票據的製作者的任何義務受到任何減損或變更，但本第4.5節另有規定者除外。

(A)每一設保人將其信用證權利的擔保權益授予行政代理，打算(並在此確實如此)將其對其成為或此後成為受益人或受讓人的所有信用證權利的收益的權利(包括其或有權利)附帶轉讓給行政代理。各設保人應在成為任何金額等於或超過100,000美元(或如果來自設保人的承租人，則超過250,000美元)的信用證的受益人後立即通知行政代理人，並應盡其商業合理努力，滿足行政代理人在完善信用證權利擔保權益方面提出的任何合理要求，包括但不限於，利用其商業上合理的努力，促使每份此類信用證的發行人和與信用證有關的每個指定人(如果有)同意以行政代理滿意的形式和實質在同意協議中將其收益轉讓，並向行政代理提交此類同意的書面證據。對於金額低於100,000美元的信用證(如果出讓人的承租人出具的信用證金額低於250,000美元)，無需採取此類行動。

(B)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，各設保人應行政代理人的要求，立即(I)就以設保人為受益人的每份信用證通知(且設保人特此授權行政代理人通知)開證人和每位指定的人，告知其所得款項已轉讓給行政代理人，且任何到期或即將到期的款項將直接支付給行政代理人，以及(Ii)安排行政代理人成為該信用證的受讓人。

第4.7節商事侵權索賠。各設保人約定並同意，在終止日期之前，應及時通知行政代理該設保人的任何涉及爭議金額超過100,000美元的商業侵權索賠，並應遵守行政代理就完善該等商業侵權索賠的擔保權益提出的任何合理要求。

第4.8節電子動產紙和可轉讓記錄。如果任何設保人在任何時間持有或取得任何電子動產票據或任何“可轉讓記錄”的權益，

該術語在美國聯邦全球和國家商業法第201條或在任何相關司法管轄區有效的美國統一電子交易法第16條中定義，設保人應立即通知行政代理，並應行政代理的請求，採取行政代理可能要求授予UCC第9-105條下的行政代理控制的電子動產紙或根據聯邦全球和國家商業法第201條或統一電子交易法第16條(視具體情況而定)下的控制，在該司法管轄區內有效的，該可轉讓紀錄。行政代理人同意設保人的意見，即行政代理人將根據行政代理人滿意的程序，並只要該等程序不會導致行政代理人失去控制，安排該行政代理人對UCC第9-105條或美國聯邦全球和國家商業法第201條或美國統一電子交易法第16條(視具體情況而定)所允許的電子動產紙或可轉讓記錄進行更改，以使控制方在不失去控制的情況下允許，除非違約事件已經發生，並且正在繼續發生，或在考慮到格蘭特就該電子動產、紙張或可轉讓記錄採取的任何行動後將會發生。

各設保人同意，隨時自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取必要或行政代理可以合理的書面要求採取的所有進一步行動，以完善、維護和保護在此授予或聲稱已授予的任何擔保權益，或使行政代理能夠行使和執行其在本協議項下對任何抵押品的權利和補救。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律的約束下，Grantor將：

(A)應行政代理人的要求，就行政代理人合理地以書面要求的抵押品，及時向行政代理人交付形式和實質上令行政代理人滿意的股票權力、文書和類似文件，並將應行政代理人的要求，在任何失責事件發生後和持續期間，將構成抵押品的任何證券迅速轉移到行政代理人指定的任何代名人的名下；

(B)提交(並特此授權行政代理提交)必要的或行政代理為完善和維護授予或聲稱授予行政代理的擔保權益和其他權利而提出的提交聲明或延續聲明或其修正案，以及此類其他文書或通知(包括根據或依照《聯邦索賠轉讓法規》、《美國法典》第31編第3726條、其任何後續或修訂版本或根據其任何版本頒佈的任何法規對索賠表格進行的任何轉讓)；

(C)應行政代理人的要求，以第一優先權、完善的基礎(受適用的許可產權負擔的規限)，向行政代理人交付並始終保持對行政代理人的質押。

行政代理人、構成抵押品的所有投資財產、與其有關的所有分配、與本票有關的所有利息和本金，以及設保人不時收到或可分配給任何前述抵押品的所有收益和權利，只要任何此類利息、本金或收益不以其他方式支付給受本協議約束的存款賬户；以及

(D)按照本擔保協議作出行政代理合理要求的所有事情，以使行政代理能夠擁有並保持對由投資財產、存款賬户或電子動產紙組成的抵押品的控制。

關於前述規定和本協議項下擔保權益的授予，各設保人特此授權行政代理提交一份或多份與全部或部分抵押品相關的融資或延續聲明及其修正案。各設保人同意，在法律允許的情況下，本擔保協議或任何涵蓋抵押品或其任何部分的UCC融資聲明的複印件、照片或其他副本應足以作為UCC融資聲明。各設保人特此授權行政代理提交融資聲明，將“債務人的所有個人財產或資產”描述為其所涵蓋的抵押品或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本擔保協議中所述抵押品的範圍更廣。

第5.1節行政代理人指定的事實代理人。各設保人在此不可撤銷地指定行政代理人在違約事件發生後和持續期間，根據適用法律，以全權授權代替設保人，以設保人的名義或其他方式，在違約事件發生後和持續期間採取任何行動，並簽署行政代理人可能認為為實現本安全協議的目的而必要或適宜的任何文書，包括：

(A)要求、索要、收取、起訴、追討、妥協、收取和給予無罪釋放及收據，以支付根據任何抵押品或就任何抵押品而到期應付的款項及收據；

(B)接收、背書及收取與上文(A)項有關的任何匯票或其他文書、文件及動產文件；

(C)提出行政代理認為為收取任何抵押品或以其他方式執行行政代理對任何抵押品的權利而必需或適宜的任何索償或採取任何行動或提起任何法律程序；及

每位設保人在此承認、同意並同意根據本節授予的授權書是不可撤銷的，並附帶利息。

第5.2節行政代理沒有職責。本協議賦予行政代理的權力完全是為了保護其(代表擔保當事人)在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使此類權力的義務。除對其擁有的任何抵押品進行合理保管以及對其根據本協議實際收到的款項進行會計核算外，行政代理人不應對下列任何抵押品或責任負任何責任：

(A)就任何投資財產的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事宜確定或採取行動，不論行政代理人是否知悉或被視為知悉該等事宜；或

(B)採取任何必要步驟，維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利。

第5.3節合理護理。行政代理在保管和保全其擁有的任何抵押品時須採取合理的謹慎；但如果行政代理在違約事件發生時和持續期間以外的時間為此目的採取有關設保人合理的書面要求的行動，則行政代理在保管和保全任何抵押品方面應被視為已採取合理的謹慎，但行政代理未能在任何時間遵守任何此類請求本身不應被視為沒有采取合理的謹慎。

6.1節某些補救措施。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則應遵守適用法律，並根據法律要求獲得任何批准：

(A)除本合同規定的其他權利和救濟外，行政代理可以就抵押品行使受擔保當事人在《統一商法典》下違約時的所有權利和救濟(無論《統一成本公約》是否適用於受影響的抵押品)，還可以

(1)不經要求和不經法律程序取得尚未在其手中的任何抵押品；

(Ii)要求相關設保人，且該設保人特此同意，其將自費並應行政代理人的要求，立即按照行政代理人的指示組裝全部或部分擔保品，並在行政代理人指定的合理方便雙方的地點將其提供給行政代理人；

(3)進入任何抵押品所在的財產並在沒有要求和沒有法律程序的情況下接管該財產；

(Iv)在沒有通知的情況下，按照行政代理人認為在商業上合理的其他條款，在行政代理人的任何辦事處或其他地方，以現金、信用或未來交付的方式，以公開或私人銷售的方式出租、許可、出售或以其他方式處置一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分。各設保人同意，在法律規定鬚髮出銷售通知的範圍內，至少十(10)個工作日就任何公開出售的時間和地點或任何私下出售之後的時間向有關設保人發出通知，應構成合理的通知。無論已發出出售通知，行政代理人均無義務出售抵押品。行政代理可不時在指定的時間和地點以公告將任何公開或私人出售延期，而無須另行通知，該等出售可在如此延期的時間和地點進行。

(B)行政代理因出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的所有現金收益，應由行政代理用來抵銷信貸協議第8.04節所述的全部或部分債務。

(I)將全部或任何部分抵押品轉移到行政代理人或其代理人的名下，同時或不披露此類抵押品受本協議規定的留置權的約束；

(2)通知在任何抵押品上有義務向行政代理支付任何到期或即將到期的任何款項的各方；

(Iii)提取或安排或指示提取與任何抵押品賬户有關的所有資金；

(Iv)以訴訟或其他方式強制收取任何抵押品，並交出、免除或交換全部或部分抵押品，或在任何期間(不論是否長於原來的期間)妥協、延長或續期任何一方就該抵押品而承擔的任何性質的義務；

(V)在任何支票、匯票或其他以設保人名義書寫的支票、匯票或其他文字上背書，以便收取抵押品；

(Vii)就所有或任何抵押品籤立背書、轉讓、股權書及其他轉易或轉讓文書(以有關授予人的名義、地點及代替)。

(I)應行政代理的請求，各設保人應簽署並向行政代理交付一份或多份知識產權抵押品的轉讓，但須遵守任何有效和可強制執行的要求，以獲得任何第三方的同意，以及實現本協議的意圖和目的所必需或適當的其他文件；

(Ii)每一設保人均同意，行政代理人可以該設保人、行政代理人或任何有擔保的一方的名義提出保護知識產權擔保品的申請和維持登記，並/或提起訴訟，以強制執行知識產權擔保品及其下的任何許可，並在行政代理人提出請求時，該設保人應盡一切商業上合理的努力協助此種備案或強制執行(包括執行有關文件)；和

(Iii)如果行政代理人選擇不提起第(Ii)款所述的任何訴訟或提起任何訴訟，則在行政代理人的請求下，設保人應採取一切商業上合理的努力，無論是通過適當的立案或提起訴訟或其他方式，以保護、強制執行和防止侵犯、挪用、稀釋、未經授權使用或其他違反知識產權抵押品的行為。

第6.2節遵守限制。各設保人同意，在任何抵押品的出售中，只要違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理在此被授權遵守與該出售有關的任何限制或限制，這是必要的，以避免任何違反適用法律的行為(包括遵守可能限制潛在投標人和購買者數量的程序，要求該等潛在投標人和購買者具有一定的資格，並將該等潛在投標人和購買者限定為代表並同意他們購買的目的是為了投資，而不是為了分發或轉售該抵押品)。或為了獲得任何政府當局或官員對出售或買方的任何必要批准，且各設保人還同意，此類遵守不應導致此類出售被視為或被視為不是以商業合理的方式進行的，行政代理也不會因此類抵押品的出售符合任何此類限制或限制而對設保人承擔任何責任或對其交代任何折扣。

第6.3節抵押品的保護。在違約事件發生後和違約持續期間，行政代理可以隨時選擇(A)執行本協議規定的任何行為，而設保人在接到書面要求後未能執行；以及(B)採取行政代理認為維護、保全或保護任何抵押品或其擔保所必需的任何其他行動

利息及行政代理因此而產生的費用，均須根據信貸協議第10.04條支付。

第7.1節借出單據。本擔保協議是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非本協議另有明確説明，否則應按照本協議的條款和條款(包括第X條)進行解釋、管理和應用。

第7.2節對繼承人、受讓人和受讓人具有約束力；轉讓。本擔保協議應保持完全效力，直至終止日期發生，對每一設保人及其繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，並應符合每一擔保當事人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行；但除非信貸協議或本擔保協議的條款另有允許，否則該設保人在未經所需貸款人事先書面同意的情況下不得轉讓其在本協議項下的任何義務。

第7.3條修訂等。對本擔保協議任何條款的修訂或放棄，以及對任何設保人背離其在本擔保協議項下義務的同意，在任何情況下均無效，除非該修訂、放棄或同意以書面形式並由行政代理(代表貸款人或所需貸款人，視情況而定，根據信貸協議第10.01條)和該設保人簽署，然後該等修訂、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。

第7.4節通知。除非本協議或信貸協議另有規定，否則根據本擔保協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應按照信貸協議第10.02節規定的方式發出並生效。

7.5節留置權的解除。在(A)信貸協議及其他貸款文件允許及以其他方式處置抵押品時，或(B)終止日期發生時，本協議所授予的抵押品權益將自動終止(I)該等抵押品(在第(A)款的情況下)或(Ii)所有抵押品(在第(B)款的情況下)，而無需任何一方交付任何文書或履行任何行為。在終止日期發生時，本擔保協議和本擔保協議項下各設保人的所有義務應自動終止，而無需任何一方交付任何文書或履行任何行為。在任何此類處置或終止日期發生時，行政代理將自費向相關設保人交付行政代理在本協議項下持有的所有抵押品(但就處置而言，僅指屬於該處置標的的抵押品)，並簽署和交付設保人合理要求的終止證據文件，並應立即終止與適用抵押品有關的所有備案聲明。

第7.6節不放棄；補救。除了但不限於適用法律規定的權利外，任何有擔保的一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應被視為放棄行使本協議項下的任何權利，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救辦法是累積性的，不排除法律規定的任何補救辦法。

第7.7條標題。本擔保協議的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本擔保協議或其中任何條款的含義或解釋。

第7.8節可伸縮性。如果本擔保協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本擔保協議和其他貸款文件的剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

(A)適用法律。本擔保協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本擔保協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為了承認或執行任何判決，每個設保人都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約州紐約州的任何聯邦或州法院根據《紐約一般義務法》第5-1402節的非排他性管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，或在適用法律允許的範圍內，就任何此類訴訟或程序的所有索賠可在紐約州法院進行審理和裁定，或在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式可能不得不提起的任何訴訟或

在任何司法管轄區的法院就本擔保協議或任何其他貸款文件向設保人或其財產提起訴訟的權利，包括但不限於在適用項目所在的州和縣根據任何信託契約提起任何訴訟或訴訟的權利。

(C)放棄場地。各設保人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本條(B)項所指的任何法院提起因本擔保協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序而提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。各設保人特此指定並委任CSC作為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意在紐約州80 State Street，Albany，NY 12207向上述授權代理人送達法律程序文件和以本文規定的方式郵寄或交付給該設保人的上述送達的書面通知，在各方面均視為在紐約州的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向設保人有效地送達了法律程序文件。每一設保人(I)應立即將其授權代理的任何變更地址通知行政代理，(Ii)可隨時隨時指定替代授權代理在紐約設立辦事處(該替代代理和辦公室應被指定為送達傳票文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授權代理不再在紐約設有辦事處或在不留下繼承人的情況下解散，應立即指定該替代。

第7.10節陪審團審判的範圍。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本擔保協議或任何其他貸款文件或本合同或由此預期的交易(無論是基於合同、侵權行為)而直接或間接引起或關於本擔保協議或任何其他貸款文件或交易而直接或間接引起的法律程序中由陪審團審判的任何權利

或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本擔保協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本擔保協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第7.11節對應部分。本擔保協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。通過傳真或其他電子方式交付本擔保協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本擔保協議副本一樣有效。

第7.12節其他抵押品文件。在不限制本協議項下為行政代理人的利益和其他擔保當事人的應計利益而向行政代理人提供的任何權利、補救、特權或利益的情況下，各設保人和行政代理人特此同意，本擔保協議中關於受任何其他擔保文件的質押或其他留置權約束的任何擔保品的條款和規定，在符合適用法律的範圍內，是對該等其他擔保文件和適用法律向行政代理人和其他擔保當事人提供的權利、補救、特權和利益的補充和補充；但如果本擔保協議的條款與適用的其他抵押品文件或管轄該其他抵押品文件的適用法律相沖突或不一致，(A)根據適用法律，該其他抵押品文件或準據法的規定對於受該其他抵押品文件約束的抵押品上的擔保權益的設定、完善或優先權是必要的，則該其他抵押品文件或該準據法的條款應受控制；和(B)在上述(A)款不適用的情況下，本擔保協議的條款應受控制。

第7.13節反編組條款。各設保人在此授予行政代理人為了擔保當事人的利益，根據第7.5條解除(無論是全部或部分)行政代理人同意的全部或部分抵押品的權利，而無需通知或徵得包括初級留置權人在內的其他各方和利益的同意、批准或同意，解除不應以任何方式損害本合同所授予的剩餘抵押品中的留置權和擔保權益的有效性或優先權，也不應免除該設保人對義務的個人責任。儘管行政代理持有的抵押品中存在任何其他擔保權益，但為了擔保當事人的利益，行政代理有權決定任何或所有抵押品適用本協議規定的補救措施的順序。各設保人特此放棄因行使適用法律允許的或本合同規定的或任何其他信用文件中規定的任何補救措施而要求對資產進行封存的任何權利。

第7.14節企業協議。本擔保協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前或同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第7.15節電子執行。在本協議或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)規定的範圍和範圍內，每個電子簽名或記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

茲證明，本擔保協議雙方均已於上述日期正式簽署並交付本擔保協議。

CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限責任公司，

CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司，

CBL達科他州廣場購物中心OPPROCO III，LLC，一家北達科他州有限責任公司，

CBL達科他廣場購物中心OPPROCO，LLC，一家北達科他州有限責任公司，

CBL Hamilton Place Sears op Proco，LLC，一家田納西州有限責任公司，

CBL Jefferson Mall Self DEV Proco，LLC，一家肯塔基州有限責任公司，

CBL Parkdale商場拐角處4 Proco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，

CBL商店位於俄亥俄州有限責任公司伊斯特蓋特·普羅科有限責任公司，

CBL Valley view mall op proco，LLC，一家弗吉尼亞州有限責任公司，

CBL West Towne Crosing OP Proco，LLC，一家威斯康星州的有限責任公司，

CBL YORK Galleria op Proco，LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司，

下午錨-德克薩斯州有限責任公司，德克薩斯州，LLC，德克薩斯州有限責任公司，

在聖彼得堡購物。克萊爾·CMBS，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，

沃盧西亞-OP外圍設備有限責任公司，佛羅裏達州一家有限責任公司，



發信人：	CBL OutParcel HoldCo，LLC，
	它的唯一成員

	發信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成員

		發信人：	CBL&Associates Limited Partnership，
			它的唯一成員

			發信人：	CBL Holdings I Inc.
				其唯一普通合夥人

				發信人：
				姓名：	Farzana Khaleel
				標題：	執行副總裁總裁-首席財務官

北達科他州交通部，日期為2021年11月26日，由北達科他州政府租用，由其董事交通部和CBL達科他州廣場購物中心有限責任公司代理


CBL Southaven Towne Center op Proco，LLC	UCC-1備案	密西西比州國務卿
CBL日出公用事業公司	UCC-1備案	德克薩斯州國務卿
CBL谷景購物中心OPPROCO，LLC	UCC-1備案	弗吉尼亞州公司委員會
CBL West Towne Crosing Op Proco，LLC	UCC-1備案	威斯康星州金融機構系
CBL Westgate Cross Proco，LLC	UCC-1備案	南卡羅來納州國務卿
CBL YORK Galleria op Proppco，LLC	UCC-1備案	賓夕法尼亞州聯邦祕書
CHH-田納西州有限責任公司	UCC-1備案	田納西州國務卿
CSPC-田納西州有限責任公司	UCC-1備案	田納西州國務卿
East Towne Parcel I，LLC	UCC-1備案	威斯康星州金融機構系
ETM-威斯康星州有限責任公司	UCC-1備案	威斯康星州金融機構系
Fayette Plaza CMBS，LLC	UCC-1備案	特拉華州國務卿
GC-田納西州有限責任公司	UCC-1備案	田納西州國務卿
HM-北卡羅來納州有限責任公司	UCC-1備案	北卡羅來納州國務卿
麥迪遜OP OUTPARCEL GROUND，LLC	UCC-1備案	威斯康星州金融機構系
MDN-德克薩斯州有限責任公司	UCC-1備案	德克薩斯州國務卿
MNVL-賓夕法尼亞州	UCC-1備案	賓夕法尼亞州聯邦祕書
NGM-田納西州有限責任公司	UCC-1備案	田納西州國務卿
PM主播-德克薩斯州有限責任公司	UCC-1備案	德克薩斯州國務卿

第C項任何保管人、受託保管人或其他人擁有或控制任何抵押品的前提和地點。

________________________, an individual resident of ______________ County, ___________,
作為受託人(受託人)

CLMG股份有限公司以貸款人代理人的身份，根據
以下作為受益人(受益人)的信用證協議

本信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(本信託契約)於__縣_

鑑於，本信託契約的目的是保證在信貸協議的每一方貸款人之間，包括但不限於Beal Bank USA(以下統稱為“貸款人”)、受益人、借款人和相關關聯公司(以下簡稱“借款人”)之間，根據該特定信貸協議，於本協議日期前預支金額為360,000,000美元的貸款(以下簡稱“貸款協議”)，並由該等本票予以證明。註明日期為本合同日期的票據(“票據”)，由借款人籤立，並按初始貸款人的指示支付，原始本金為3.6億美元；

鑑於借款人希望保證償付票據、信貸協議和其他貸款文件(在此定義)所證明的債務(“債務”)，並保證履行票據、信貸協議和其他貸款文件(在此定義)項下借款人的所有義務；以及

鑑於，本信託契約是根據信貸協議發出的，借款人支付、履行和履行其在信貸協議和其他貸款文件下的義務在此作為擔保，信貸協議和票據的每一條款和規定，包括當事人的權利、補救、義務、契諾、條件、協議、賠償、陳述和擔保，通過引用併入本信託契約，如同全文所述，並應被視為本信託契約(信貸協議、票據、本信託契約以及證明或擔保債務的所有其他文件)的一部分(包括所有其他抵押、信託契約、擔保債務的契約以及租賃和租金的轉讓)或與之相關的籤立或交付，以下統稱為“貸款文件”)。本合同中未另作定義的術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

因此，現在，考慮到貸款人的貸款以及本信託契據中規定的契諾、協議、陳述和保證：

第1.1節財產已轉讓。借款人特此不可撤銷地授予、交易、出售、質押、轉讓、認股權證、轉讓和轉讓給受託人及其繼承人和受讓人，併為受益人作為信託受益人的利益行使銷售權，現在擁有或以後由借款人獲得的下列財產、權利、權益和財產(統稱為“財產”)：

(A)土地。本合同附件A所述並構成本合同一部分的不動產(“土地”)；

(B)額外土地。借款人此後取得的所有額外土地、產業及發展權，用於與土地有關的用途，以及在土地及土地上所有額外土地及產業上進行的業務，而這些額外土地及產業可不時以補充按揭或其他方式明文規定須受本信託契約的留置權所規限；

(三)改進。現在或以後在土地上建造或建造的建築物、構築物、固定附着物、增建、擴大、擴建、修改、修理、替換和改善(統稱為“改善”)。儘管有上述規定，改善並不包括該土地的任何部分的承租人依據該土地的任何土地租契(任何該等土地租契在信貸協議附表5.07(B)中確定)而擁有的任何改善，但借款人在該等改善中的修訂或剩餘權益須受本信託契據規限；

(D)地役權。所有地役權、通行權或使用權、權利、地條及土地、街道、道路、小巷、通道、污水權、水道、水道、水權及權力、航空權利及發展權，以及所有產業權、權利、業權、權益、特權、自由、地役權、業權、物業單位、可繼承產及任何性質的從屬權，不論是現在或以後所屬、與土地有關或與土地有關的改善、復歸及剩餘部分，以及位於土地前面或毗鄰土地前面或毗鄰而已開啟或擬建的任何街道、道路或徑的牀上的所有土地，至土地的中心線及所有產業、權利、業權、權益、嫁粧及嫁粧的權利、法律上及衡平法上的借款人的禮遇、財產、管有、申索及要求的權利、土地的借款人、土地內及土地的改善工程及其每一部分及每一幅土地的附屬物；

(E)設備。所有“貨物”和“設備”，如以下定義的統一商法典第9條所定義的，借款人現在擁有或以後獲得的，用於或與改善或土地有關的或位於其上或其中的(包括但不限於借款人現在擁有或以後獲得的所有機械、設備、傢俱、電子數據處理和其他辦公設備，以及上述任何內容的任何和所有增加、替換和替換)，以及安裝在其上或附着在其上或附着的所有附件、部件、部件、設備和附件(統稱為“設備”)。儘管有上述規定，設備不得包括租約下屬於租户的任何財產，除非借款人對該等設備擁有任何權利或權益，包括但不限於該等設備的任何修訂權益或剩餘權益；

(F)固定附着物。借款人現在擁有的或以後獲得的所有設備，而該設備與構成該財產一部分的土地和改善設施如此相關，以致根據該設備所在的特定州的法律，該設備被視為固定附着物或不動產，包括但不限於所有擬用於建造、重建、更改或修理或安裝在該財產上的建築或建築材料、建築設備、裝置、機械、工業設備、配件、器具、固定附着物和現在或以後附連的其他物品，安裝在任何改善或土地上或與之(暫時或永久)相關而使用的，包括但不限於引擎、水泵、管道、管道、清潔、呼叫和噴水系統的操作裝置、滅火裝置和設備、供暖、通風、洗衣、焚燒、電力、空調和空氣冷卻設備和系統、燃氣和電機、附屬設備和設備、污染控制設備、安全系統、處置裝置、洗碗機、冰箱和爐灶、各種娛樂設備和設施，以及水，燃氣、電力、雨水及衞生下水道設施、公用設施及設備(不論是單獨擁有或與他人共同擁有，如共同擁有，則以借款人在其中的權益為限)及所有其他公用事業設施，不論是否位於地役權內、所有水箱、供水、水力發電站、加油站、燃料箱、燃料供應及所有其他構築物，連同前述各項及其收益的所有加入、附屬、加建、更換、改善及取代(統稱為“固定附屬物”)。儘管如此，, “固定附着物”不包括位於該土地任何部分的承租人依據該土地的任何土地租契而擁有的改善工程內的固定附着物，亦不包括租客根據租契有權移走的任何財產，但如借款人對該等固定附着物有任何權利或權益，包括但不限於該等固定附着物的任何修訂權益或剩餘權益，則屬例外；

(G)非土地財產。所有傢俱、陳設、藝術品、機械、貨品、工具、供應品、用具、一般無形資產、合同權、帳目、應收賬款、特許經營權、許可證、證書和許可證，以及所有其他任何種類或性質的個人財產，不論有形或無形，但不包括固定附着物，而該等固定附着物現在或以後由借款人擁有，並位於土地及其改善工程之內或附近，連同其或其所有配件、替代或替代物及收益(統稱為“個人財產”)，以及借款人對任何動產的所有權和權益，該動產可能受《統一商法典》所界定的任何擔保權益的約束，該《統一商法》是由任何財產所在的州或多個州採納和頒佈的(《統一商法》)，其留置權高於本信託契約的留置權以及上述所有收益和產品；

(H)租契及租金。所有租契、土地租契、分租或分租、出租、許可證、特許權或其他協議(不論是書面或口頭的)，而根據該等協議，任何人獲授予土地的管有權益，或使用或佔用該土地的全部或任何部分的權利，以及與該等租契、分租、分租或其他協議有關而訂立的每項修改、修訂或其他協議，以及就該等租契、分租契約、分租租契或其他協議訂立的每項修改、修訂或其他協議，以及就該等租契、分租契約、分租契約或其他協議而訂立的每項保證，以及對該等契約、條件及協議(統稱“租契”)的履行及遵守的一切保證，不論是在借款人根據《破產法》提交或針對借款人提交任何濟助呈請之前或之後，以及借款人、其繼承人及受讓人在該呈請及該呈請下的所有權利、所有權及權益，包括：

為確保租客履行其根據《破產法》而承擔的義務而存放的現金或證券，以及所有租金、租金等價物、作為損害賠償或代替租金或租金等價物而應支付的款項、特許權使用費、來自土地的額外租金、收入、問題和利潤(包括所有石油、天然氣或其他礦產特許權使用費和紅利)，以及在借款人根據《破產法》提交任何濟助呈請之前或之後支付或積累的改善措施(統稱“租金”)，以及出售或以其他方式處置租約所得的所有收益，以及收取和應用租金支付債務的權利；

(I)譴責獎。不論是因行使徵用權(包括但不限於為代替或預期行使徵用權而作出的任何轉讓)，或因更改等級或因財產的任何其他損害或減值而作出的所有判給或付款，包括其利息在內，不論是因行使徵用權(包括但不限於為代替行使該權利或預期行使該權利而作出的任何轉讓)，或因該財產的任何其他損害或減值而作出的判給或付款，包括其利息在內；

(J)保險收益。根據任何有關財產的保險單(“該等保險單”)就該財產而取得的所有收益，包括但不限於就該財產的損害而收取和運用任何保險、判決或和解所得收益的權利；

(K)税務保證書。由於税務審查或任何減税申請或訴訟而對物業徵收的房地產税和評估的所有與減税有關的退款、回扣或抵免；

(L)轉換。將上述任何一項自願或非自願轉換為現金或清算債權的所有收益，包括但不限於保險和賠償的收益；

(M)權利。有權以借款人的名義並代表借款人出庭為就財產提起的任何訴訟或法律程序辯護，並啟動任何訴訟或法律程序以保護受益人在財產上的利益；

(N)協議。現在或以後訂立的所有協議、合約(包括但不限於重要合約)、證明書、文書、專營權、許可證、許可證、圖則、規格及其他文件，以及其中及以上的所有權利，關乎或關乎土地及其任何部分的使用、佔用、建造、管理或經營，以及關乎或關乎在土地及其任何部分上進行的任何業務或活動的任何改善或改善，以及借款人在土地及其任何部分下的所有權利、業權及權益，包括但不限於，在本協議項下的失責發生時，收取及收取根據本協議須付給借款人的任何款項的權利；

(O)商標。與財產經營有關或與財產經營有關的所有商號、商標、服務標記、徽標、版權、商譽、賬簿和記錄以及所有其他一般無形資產，但此種授予不應包括使用“CBL”名稱的權利；

(P)帳目。借款人與財產有關的所有準備金、代管和存款賬户，包括但不限於賬户(定義見信貸協議)和不時持有的所有現金、支票、匯票、證書、證券、投資財產、金融資產、票據和其他財產，以及上述和上述各項的所有收益、產品、分配或股息或替代(統稱為“賬户”)；

(Q)信用證。所有信用證權利(無論信用證是否有書面證明)借款人現在擁有或今後獲得與第1.1節所指的財產、權利、所有權和權益有關的權利；

(R)侵權索賠。借款人現在擁有或以後獲得的與本1.1節所指財產、權利、所有權和利益有關的所有商業侵權債權；

(S)其他權利。借款人對上述(A)至(R)項所列物品的任何和所有其他權利。

在不限制本信託契約任何其他規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人明確授予作為擔保方的受託人受或可能受適用於擔保交易的《統一商法》規定約束的財產部分的擔保權益；雙方理解並同意，改善及固定附着物是撥作土地用途的土地(土地、改善及固定附着物，統稱為“不動產”)的一部分，就本信託契約而言，不論是否附於或附連於不動產，均被視為最終不動產並於此轉讓。

第1.2節租金的轉讓。借款人在此絕對和無條件地將借款人對所有當前和未來的租賃和租金的所有權利、所有權和權益轉讓給受益人和受託人；借款人的意圖是，這種轉讓構成目前的、絕對的轉讓，而不僅僅是為了額外擔保的轉讓。然而，在符合賬户控制協議和本信託契約第7.1(H)節的條款的情況下，受益人授予借款人可撤銷的許可證，以收取、接收、使用和享受租金，借款人應持有租金。

第1.3節安全協議。本信託契約既是不動產信託契約，又是《統一商法典》意義上的《擔保協議》。財產包括不動產和動產，以及借款人在財產中的所有其他權利和利益，無論是有形的還是無形的。通過簽署和交付本信託契約，借款人特此授予受益人構成財產的固定裝置、設備和個人財產以及其他財產的擔保權益，作為義務(下文定義)的擔保，無論是現在擁有的還是以後獲得的，最大程度上使固定裝置、設備、個人財產和其他財產可以受統一商法的約束(受統一商法約束的財產的所述部分被稱為“抵押品”)。如果違約事件將發生並且仍在繼續，受益人除可能擁有的任何其他權利和補救辦法外，還應立即並可不經要求地行使《統一商法》規定的擔保當事人在違約時享有的任何和所有權利和補救辦法，包括在不限制前述規定的一般性的情況下取得抵押品或其任何部分的所有權，以及取得該抵押品或其任何部分的權利

受益人可能認為對抵押品的照料、保護和保全必要的其他措施。在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據受益人的請求或要求，借款人應自費組裝抵押品，並在受益人合理接受的方便地點(如果是有形財產，則在土地上)提供給受益人。借款人應應要求向受益人支付受益人為保護其在抵押品上的利益以及在違約事件發生後和違約事件持續期間執行其在抵押品方面的權利而發生或支付的任何和所有費用，包括合理的法律費用和律師費。除適用法律另有規定外，受益人根據本條例的規定向借款人發出的關於抵押品的任何出售、處置或其他意向訴訟通知，應至少在該訴訟發生前十(10)天發出，構成對借款人的合理通知。除適用法律另有要求外，處置抵押品或其任何部分所得的收益，可由受益人按受益人酌情認為適當的優先順序和比例用於償付債務。借款人(債務人)的主要營業地點載於本合同第一頁，受益人(擔保方)的地址載於本合同第一頁。

第1.4節固定歸檔。若干物業已成為或將成為土地上的“固定裝置”(該詞在“統一商法典”中定義)，而本信託契據一經在該等固定裝置所在的市或縣的房地產記錄中備案，亦應作為根據上述統一商法典的適用條文對該等已成為或可能成為固定裝置的該等物業的固定裝置存檔的財務報表而運作。

第1.5節所持款項的質押。借款人特此向受益人承諾現在或以後由受益人或代表受益人持有的任何和所有款項，包括但不限於賬户控制協議中存入的任何款項，作為債務的額外擔保，直至按照本信託契約或信貸協議的規定支出或應用為止。

擁有和持有上述授予和描述的財產，併為受託人及其繼承人和受讓人的使用和利益而永遠；

以信託形式，並有出售的權力，確保按照票據和本信託契約中規定的付款方式，向受益人支付當時的債務；

然而，只要這些贈品是以明示的條件為條件的，即如果在票據、信貸協議和本信託契約中規定的時間和方式償還債務，借款人應很好和真實地履行本信託契約中規定的其他義務(在此定義)，並應良好和真實地遵守和遵守本附註、信貸協議和其他貸款文件中規定的每一契約和條件，此等贈與和在此授予的財產應停止、終止和無效，受益人或受託人應應借款人的要求籤立並交付給借款人，為證明本信託契約的留置權記錄的公佈而合理需要的文件；但是，只要借款人有義務對受益人進行賠償和保護

第2.1節債務。本信託契約和第一條所述的贈與、轉讓和轉讓是為保證債務的目的而提供的。

第2.2節其他義務。本信託契約和第一條中所作的贈與、轉讓和轉讓也是為了保證下列各項(“其他義務”)：

(B)借款人履行信貸協議和任何其他貸款文件所載的每項義務的情況；和

(C)借款人履行票據、信貸協議或任何其他貸款文件的全部或任何部分的任何續期、延期、修訂、修改、綜合、更改或取代或替換所載的每項債務。

第2.3節債務和其他義務。借款人對債務的清償義務和借款人履行其他義務的義務，在本文中統稱為義務。

第3.1節償債。借款人將在信貸協議、票據和本信託契約規定的時間和方式償還債務。

第3.2節通過引用成立為法團。所有載於(A)信貸協議及(B)由借款人、借款人的聯屬公司及/或其他人士及/或受益人或以受益人為受益人而現時或以後簽署的票據、本信託契據或信貸協議以外的任何及所有文件，全部或部分保證或擔保支付票據的所有契諾、條件及協議，在此成為本信託契約的一部分，其程度及效力與本信託契約所載完全相同。

第3.3節保險。借款人應根據《信貸協議》的要求，隨時獲得並維持或安排維持與借款人和財產有關的保險。

第3.4節財產的保全。借款人應使財產保持完好和安全狀態，並進行維修。未經受益人事先書面同意，不得移走、拆毀或對裝修、固定裝置、設備和個人財產進行重大改動(除非在信貸協議允許的範圍內)。借款人應及時修理、更換或重建可能因意外事故而被摧毀或損壞、磨損或破舊的財產部分，或可能被

受任何譴責的影響，應遵守貸款文件的條款，並應在土地上建造或維修過程中的任何時間完成任何結構並支付費用。

第3.5節廢品。借款人不得對物業造成任何有形浪費，或對物業用途作出任何會以任何方式大幅增加物業運作引起的火警或其他危險的風險的更改，或採取任何可能使信貸協議所規定的任何保險單失效或容許取消的行動，或對該物業作出或準許作出任何可能以任何方式大幅損害物業價值或本信託契約的安全的事情。未經受益人事先書面同意，借款人不得允許對土地表面或地下進行任何鑽探或開採、移走或生產任何礦物，無論其深度或開採或開採方法如何。

第3.6節勞資報酬。(A)借款人應在到期時及時支付與物業相關的所有賬單和與物業相關的人工、材料和專門製造材料的費用(“人工和材料成本”)，並且決不允許在到期日期之後對物業或其任何部分存在任何留置權或擔保權益，即使低於其留置權和擔保權益，而且在任何情況下，決不允許就物業或其任何部分設立或存在任何其他或額外的留置權或擔保權益，但本合同的留置權或擔保權益以及允許的產權負擔(本文定義的除外)除外。

(B)在事先向受益人發出書面通知後，借款人可自費通過適當的法律程序就全部或部分勞務費和物料費的數額或有效性或申請提出抗辯，但須符合以下條件：(I)沒有發生違約事件，並根據信貸協議、票據、本信託契據或任何其他貸款文件繼續發生；(Ii)借款人根據任何其他按揭、信託契據或契據的規定獲準如此行事，以保證影響財產的債務，(Iii)該程序應暫停向借款人和從該財產或借款人收取人工和材料成本，並應支付被抗訴的所有人工和材料成本；(Iv)該程序應根據借款人須遵守的任何其他文書的規定允許進行，且不構成違約；(V)財產或其任何部分或其中的任何權益都不會有被出售、沒收、終止、註銷或丟失的危險，以及(Vi)借款人應已提供程序中可能要求的擔保，或按受益人的合理要求，確保支付任何有爭議的人工和材料成本，以及由此產生的所有利息和罰款。

第3.7節其他協議的履行。借款人應遵守並履行借款人根據信貸協議、任何其他貸款文件和任何其他影響或與財產有關的協議或記錄文書以及對其進行的任何修訂、修改或變更而須遵守或履行的各項條款、契諾和規定。

第3.8節更改名稱、身份或結構。借款人不得更改借款人的名稱、身份(包括其一個或多個商號)或(如果不是個人)借款人的公司、合夥企業或其他結構，除非在更改生效日期前至少三十(30)天以書面通知受益人，如屬

在未事先徵得受益人書面同意的情況下，貸款協議或下文第6.2節不允許的借款人結構的變更。借款人應在任何此類變更的生效日期之前或與之同時簽署並交付受益人為確立或維持本合同授予的擔保權益的有效性、完備性和優先權所需的任何融資報表或融資報表變更。應受益人的要求，借款人應簽署一份符合受益人要求的證書，列出借款人打算經營該物業的商號，並表明並保證借款人在該物業的任何其他商號下開展業務。

第3.9節標題。借款人擁有良好的、可銷售的和可投保的費用組成的不動產的簡單所有權和該財產的剩餘部分的良好所有權，免除和清除所有留置權(定義見信貸協議)，但關於該財產的允許的產權負擔(如信貸協議的附表5.07(A)所述)，以及根據貸款文件允許的其他留置權和貸款文件產生的留置權。據借款人所知，準許產權負擔總額並不會對物業的價值、營運或用途或借款人履行貸款文件所訂義務的能力造成重大不利影響。在適當的記錄中適當記錄本信託契約，連同與之相關的任何統一商業法典融資聲明，將創建(A)有效的、完善的第一優先留置權，僅限於允許的產權負擔和貸款文件設置的留置權，(B)完善的所有人(包括租賃)的擔保權益和完善的抵押品轉讓，所有這些都符合條款，在每種情況下，只受任何適用的允許產權負擔的約束，根據貸款文件允許的其他留置權和貸款文件設置的留置權。據借款人所知，沒有逾期的工作、勞動力或影響財產的材料的付款要求，並且在貸款文件設立的留置權之前或可能成為留置權，或與貸款文件設立的留置權具有同等優先權，除非此類付款要求是根據本信託契約的條款和條件提出的。

第3.10節信用權信函。除從物業的任何租户收取的保證金外，如果借款人在任何時候是本信託契約第1.1節所指物業、權利、所有權和權益的受益人，則借款人應立即通知受益人，在受益人的要求和選擇下，借款人應根據受益人滿意的形式和實質協議，(I)安排開證人和該信用證的任何保兑人同意將信用證項下任何提款的收益轉讓給受益人，或(Ii)安排受益人成為信用證的受讓人，受益人同意，在每種情況下，信用證項下的任何提款的收益將按照本信託契約第7.2節的規定使用。

第3.11節意外事故後的恢復。如果任何種類或性質的行為或事故(包括無法獲得或無法獲得保險的任何傷亡)導致抵押財產的實質性損壞或破壞(該事件稱為“意外損失”)，借款人應根據信貸協議第6.24節的要求向受益人發出及時的書面通知，所有保險收益應根據信貸協議第6.24節的規定支付或應付。

第3.12節賠償。如果抵押財產或其任何部分應根據徵用權被宣告無效或以其他方式用於公共或準公共用途，或以轉讓代替，則因取得或損害抵押財產而判給的所有損害賠償或其他金額應根據信貸協議第6.25節支付。

第4.1節借款人與受益人的關係。借款人與受益人及借款人與貸款人之間的關係僅為債務人與債權人之間的關係，受益人或任何貸款人與借款人均無信託或其他特殊關係、合夥關係或合資企業，且信貸協議、附註、本信託契據及其他貸款文件的任何條款或條件均不得被理解為借款人與受益人及/或借款人與任何貸款人之間的關係並非債務人與債權人的關係。

第4.2節對受益人不信賴。借款人在物業的所有權及營運方面經驗豐富，借款人及受益人僅依賴與物業的所有權及營運有關的專業知識及業務計劃。借款人並不依賴受益人在物業方面的專業知識、商業頭腦或建議。

第4.3節無受益人義務。(A)儘管有第1.1(H)和(N)款或第1.2節的規定，受益人並未承諾履行(I)租賃項下的任何義務；或(Ii)與任何協議、合同、證書、文書、特許經營權、許可、商標、許可證和其他文件有關的任何義務，受益人或任何貸款人也沒有義務承擔。

(B)接受或批准根據本信託契據、信貸協議、票據或其他貸款文件(包括但不限於任何高級人員證書、資產負債表、損益表或其他財務報表、調查、評估或保險單)須遵守、履行或履行或須給予受益人的任何東西，受益人不應被視為已保證、同意或確認該等文件的充分性、合法性或有效性，而該等接受或批准並不構成受益人對該等文件的任何保證或確認。

第4.4節依賴。借款人承認並承認，受益人和貸款人在接受信貸協議、票據、本信託契約和其他貸款文件時，明確並主要依賴信貸協議第五條所載擔保和陳述的真實性和準確性，沒有任何調查財產的義務，即使受益人或貸款人對財產進行了任何調查；受益人在本合同日期之前已經存在這種依賴，擔保和陳述是受益人和貸款人貸款的物質誘因；在沒有信貸協議第五條規定的擔保和陳述的情況下，受益人和貸款人將不願提供貸款和接受本信託契約。

第5.1節信託契據等的記錄借款人在簽署和交付本信託契約後，以及此後不時將本信託契約和任何其他產生財產留置權或擔保權益或證明其留置權的貸款文件，以及每份進一步擔保文書，以任何現行或未來法律所要求的方式和地點予以存檔、登記或記錄，以便發佈公告並充分保護和完善其留置權或擔保權益，以及受益人在財產中的利益。借款人將支付與票據、本信託契約、其他貸款文件、任何票據、信託契據或抵押補充文件、與財產有關的任何擔保文書、任何進一步擔保文書以及對上述文件的任何修改或修訂，以及因簽署和交付本信託契約、任何信託契約或抵押貸款而產生或與之相關的所有聯邦、州、縣和市税費、關税、徵用、評估和收費，以及與此有關的所有税費、備案、登記或記錄費用。與財產有關的任何擔保文書或任何進一步擔保文書，以及對上述文件的任何修改或修正，除非法律禁止這樣做。

第5.2條進一步作為等借款人將以借款人為代價，在不向受益人支付費用的情況下，作出、籤立、承認和交付作為受益人的所有和每一項進一步的作為、契據、轉易契、信託契據、按揭、轉讓、轉讓通知、轉讓通知和保證。為了更好地向受益人保證、轉易、轉讓、移轉和確認在此抵押、契據、授予、議價、出售、出售、確認、質押、轉讓、擔保和轉讓，或借款人現在或以後可能或以後必須轉易或轉讓給受益人，或為執行本信託契約的意圖或便利履行本信託契約的條款，或為存檔、登記或記錄本信託契約，或為遵守所有法律。借款人應要求籤署並交付一份或多份財務報表，以更有效地證明受益人對財產的擔保權益。在未執行和交付的情況下，特此授權受益人以借款人的名義或在受益人合法範圍內無需借款人簽名簽署一份或多份財務報表。借款人授予受益人不可撤銷的授權書和利息，目的是行使和完善受益人在法律和衡平法上享有的任何和所有權利和補救措施，包括但不限於根據第5.2節受益人享有的這些權利和補救措施。

第5.3節税收、債務、信貸和跟單印花税法律的變化。(A)如在本信託契據日期後製定、採納或修訂任何法律，而該法律是為了課税的目的而從財產的價值中扣除債務，或直接或間接對債務或受益人在財產中的權益徵收税款的，則借款人須繳付税款，連同其利息及罰款(如有的話)。

(B)借款人不會因債項而申索、要求或有權因該財產或其任何部分而被評定的税項或其他收費的任何部分而獲得任何抵免或抵免，而不得因本信託契據或

債務。如果法律要求索賠、信貸或扣除，受益人應有權在不少於一百二十(120)天的書面通知下宣佈債務立即到期和應付。

(C)如美利堅合眾國、其任何一州或任何該等州的任何分部在任何時間要求在票據、本信託契據或任何其他貸款文件上貼上收入或其他印花，或對該等文件徵收任何其他税項或收費，則借款人須支付該等款項連同利息及罰款(如有的話)。

第5.4節更換文件。在收到受益人高級人員關於票據或任何其他非公開記錄的貸款文件的遺失、被盜、銷燬或殘缺的誓章後，借款人在退回和註銷該票據或其他貸款文件時，將簽發一張註明該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據或其他貸款文件的日期的替代票據或其他貸款文件，其本金相同，其他期限相同。

6.1節信賴性。借款人承認貸款人和受益人在同意發放貸款時已審查並依賴借款人擁有和經營財產(如財產)的經驗，並將繼續依靠借款人對財產的所有權作為維持財產價值的一種手段，作為償還債務和履行其他義務的保證。

第6.2節不得出售/產權負擔。借款人或任何貸款方(均為“受限制方”)不得作出下列任何行為，但根據信貸協議條款明確準許者除外：(I)出售、轉易、按揭、授予、討價還價、質押、轉讓、授予與物業或其任何部分或其中的任何法定或實益權益有關的期權，或以其他方式轉讓或處置(直接或間接、自願或非自願，不論是否為代價或備案)，或(Ii)準許出售或質押任何受限制方的權益。

第7.1節補救措施。在任何違約事件發生並持續期間，借款人同意受益人或受託人或兩者均可採取他們認為適當的行動，而無需通知或要求，以保護和執行他們對借款人以及對財產和財產的權利，包括但不限於下列行動，這些行動可以同時進行或以其他方式進行，時間和順序由受益人或受託人自行決定，而不損害或影響受益人或受託人的其他權利和救濟：

(B)根據任何適用的法律規定，提起司法或其他訴訟，要求完全取消本信託契約的抵押品贖回權，在這種情況下，財產或任何權益

可按任何順序或方式以一個或多個地塊或若干權益或部分以現金或賒銷方式出售；

(C)在允許的範圍內，根據適用法律規定的程序，在允許或不參加的情況下，就當時到期和應付的部分債務提起本信託契約的部分止贖程序，但本信託契約對當時未到期、未受損和不喪失優先權的債務的餘額具有持續的留置權和擔保權益；

(D)依據售賣權或其他方式，按法律規定或準許的時間及地點，按法律規定或準許的條款及通知，一次或多次出售該財產或其任何部分，以及借款人在該財產內的所有產業權、申索、要求、權利、所有權及權益，以及贖回該財產的權利；

(E)為特定履行本附註、信貸協議或其他貸款文件所載的任何契諾、條件或協議而提起衡平法訴訟、訴訟或法律程序；

(F)在為強制執行本信託契據或其他貸款文件而進行的任何法律程序之前、期間或之後，追討有關票據的判決；

(G)申請委任財產的接管人、受託人、清盤人或財產保管人，而無須給予通知，亦無須顧及有關債項的保證是否足夠，亦無須顧及借款人、任何擔保人或任何彌償人的償付能力，或任何有法律責任償付該債項的人的償付能力；

(H)根據本合同第1.2條授予借款人的許可證應自動撤銷，受益人可親自或由其代理人、代名人或代理人進入或進入財產，而不承擔侵入、損害或其他方面的責任，並將借款人及其代理人或傭人完全排除在外，並取得與之有關的所有賬簿和記錄，借款人同意應受益人的要求將財產及此類賬簿和記錄的佔有權交還受益人，受益人可(I)使用、經營、管理、控制、保險、維護、維修、恢復和以其他方式處理財產的全部和每一部分，並在那裏進行業務；(Ii)以受益人認為適宜的方式及形式在該物業上完成任何建造工程；。(Iii)對該物業進行改建、加建、更新、更換及改善；。(Iv)行使借款人就該物業而享有的一切權利及權力，不論是否以借款人的名義或其他方式，包括但不限於訂立、取消、強制執行或修改租契、取得及驅逐租客的權利，以及要求、起訴、收取及收取該物業及其每一部分的所有租金的權利；。(V)規定借款人每月預先向受益人或任何獲委任收取租金的接管人支付使用和佔用該物業的部分的公平合理租金價值；。(Vi)規定借款人將該物業騰出並交回受益人或該接管人，如沒有交出，則借款人可循簡易程序或其他方式被逐出；及。(Vii)按該順序將該物業的收據用作償還債項。, 作為受益人的優先權和比例在扣除與上述業務有關的所有費用(包括合理的律師費)和所有

支付與財產有關的税款、其他費用、保險費和其他費用所需的金額，以及對受益人、其律師、代理人和僱員的服務給予公正合理的補償；

(I)行使根據《統一商法典》在違約時授予有擔保一方的任何及所有權利和補救辦法，包括(I)在不限制前述一般性的情況下：(I)接管固定裝置、設備和個人財產或其任何部分的權利，並採取受益人認為必要的其他措施來護理、保護和保存固定裝置、設備和個人財產；及(Ii)要求借款人自費組裝固定裝置、設備或個人財產，並在受益人可接受的方便地點將其提供給受益人。受益人就固定裝置、設備或個人財產按照本條例規定向借款人發出的任何出售、處置或其他意向行動的通知，應在該行動至少五(5)天前構成對借款人的商業合理通知；

(J)根據信貸協議、本信託契據或任何其他貸款文件的條款，由受益人或其代表按照信貸協議、本信託契據或任何其他貸款文件的條款，將當時由受益人或其代表以第三方託管或以其他方式存放或持有的任何款項，運用於支付下列項目：(I)税項及其他收費；(Ii)保險費；(Iii)票據未付本金餘額的利息；(Iv)攤銷票據未付本金餘額；和(V)根據票據、信貸協議、本信託契約和其他貸款文件應支付的所有其他款項，包括但不限於受益人根據本信託契約條款支付的預付款；和/或

如果通過止贖、出售權力或其他方式出售了少於全部財產，本信託契約應繼續作為對財產剩餘部分的留置權和擔保權益，不受損害，也不喪失優先權。

第7.2節收益的運用。受益人根據票據、本信託契據或其他貸款文件收取的任何財產及或其任何部分的購買款項、收益及收益，或任何其他款項，可由受益人按受益人全權酌情認為適當的優先次序及比例，用於償還債務。

第7.3節糾正違約的權利。在任何違約事件發生和持續期間，或如果借款人未能在所要求的期限(包括任何救濟期)內按本合同規定或貸款文件的要求付款或採取任何行動，受益人可在沒有義務這樣做的情況下，以受益人認為必要的方式和程度，向借款人支付任何款項或採取任何行動，而無需通知或要求借款人，也不免除借款人在本合同項下的任何義務。受益人有權為此目的進入財產，或出席、抗辯或提起任何訴訟或法律程序，以保護其在財產中的利益，或取消本信託契約或收回債務，其費用和開支(包括法律允許的範圍內的合理律師費)連同本節7.3規定的利息，應構成債務的一部分，應到期並

見票即付受益人。受益人因補救該違約事件或該未付款或該行為，或因出席、抗辯或提起任何該等訴訟或法律程序而發生的所有費用和開支，應按違約率計息，從受益人通知該費用或費用已發生至向受益人付款之日起計。受益人發生的所有此類費用和支出連同按違約率計算的利息應被視為債務的一部分，並以本信託契約和其他貸款文件為擔保，應立即到期並應受益人要求支付。

第7.4節訴訟和訴訟。受益人或受託人有權出席與財產有關的任何訴訟或訴訟併為之辯護，並有權以借款人的名義和代表借款人提起任何訴訟或訴訟，受益人根據其合理酌情權決定應提起訴訟或訴訟以保護其在財產中的利益。

第7.5節追討被要求支付的款項。受益人有權隨時採取行動，追回構成到期債務一部分的任何一筆或多筆款項，而不論債務餘額是否到期，並且在不損害受益人或受託人此後就借款人在該較早的訴訟開始時存在的一項或多項違約提起止贖訴訟或任何其他訴訟的權利的情況下。

第7.6節對賬簿和記錄的審查。受益人、其代理人、會計師和律師有權在合理的時間和在合理的通知下，在借款人的財產或借款人定期維護的任何辦公室的簿冊和記錄所在的地方檢查借款人的記錄、賬簿、管理和其他反映其財務狀況的文件。受益人和信息技術代理人有權複製和摘錄上述記錄和其他文件。此外，在合理的時間和在合理的通知下，受益人及其代理人、會計師和律師有權在合理的營業時間內在借款人的任何辦事處檢查和審計借款人的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄涉及財產的收入、支出和運營。本第7.6節應適用於本附註的整個有效期，而不考慮違約事件是否已經發生或正在繼續。

第7.7條其他權利等(A)受益人或受託人未能堅持嚴格履行本信託契約的任何條款，不應被視為放棄本信託契約的任何條款。借款人不應因下列原因而免除借款人在本協議項下的義務：(I)受益人或受託人未能遵從借款人或任何擔保人或任何彌償人就貸款採取任何行動以取消本信託契據或以其他方式執行本信託契約或本附註或其他貸款文件的任何規定；(Ii)不論代價如何解除全部或任何部分財產，或任何對債務或其任何部分負有責任的人的責任；或(Iii)受益人延長付款時間或以其他方式修改或補充附註條款的任何協議或規定，本信託文件或其他貸款文件。

(B)同意財產滅失或損壞的風險由借款人承擔，而受益人對財產價值下降、沒有維持保險單或沒有確定有效的保險是否就所保的風險數額而言是否足夠，不承擔任何法律責任。受益人佔有不應被視為司法選舉

如果就受益人未佔有的任何財產或抵押品請求或獲得任何此種佔有，則免除。

(C)受益人可按受益人酌情選擇的順序和方式，向受益人持有的任何其他擔保支付債務。受益人或受託人可採取行動追回債務或其任何部分，或執行本合同的任何約定，但不影響受益人或受託人此後取消本信託契約的權利。受益人或者受託人在本信託契約項下的權利應是獨立的、明確的和累積的，不得排斥其他人。受益人或受託人的任何行為不得被解釋為選擇根據本協議的任何一項規定繼續進行，而不排除任何其他規定。受益人和受託人均不應僅限於本文所述的權利和補救措施，而應有權享有現在或今後在法律或衡平法上提供的每項權利和補救措施。

第7.8節有權釋放財產的任何部分。受益人可按受益人要求的對價放棄財產的任何部分，而不以任何方式損害或影響本信託契約的留置權或優先權，或改善任何附屬留置權持有人的地位，除非本信託契約項下的義務已因受益人因解除財產而收到的實際金錢代價(如有)而減少，並可通過轉讓、質押或其他方式接受受益人可能要求的任何其他財產，而無需對任何其他留置權持有人負責。該信託契約將繼續作為財產剩餘部分的留置權和擔保權益。

7.9節觸犯法律。如果財產在實質上不符合法律，而借款人未能在任何相關政府當局發出不少於三十(30)天的通知後使財產在實質上符合法律，受益人可就本協議對借款人提出額外要求，包括但不限於貨幣儲備或財務等價物。

第7.10節進入的權利。在向借款人發出合理通知後，受益人及其代理人有權在任何合理時間進入並檢查物業，但須符合任何承租人的權利。

第8.1節提前還款。除非按照信貸協議的明示條款和條件，否則不得全部或部分預付債務。

第9.1節一般賠償。借款人應自行承擔費用和費用，保護受益人、貸款人及其繼承人、受讓人、子公司、附屬公司、律師和代理人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、律師、代理人、顧問、顧問、承包商和其他代表(統稱“受補償方”)免受任何和所有索賠、訴訟、責任(包括但不限於嚴格責任)、訴訟、義務、債務、損害、損失、費用的損害，並使其免受任何和所有索賠、訴訟、責任(包括但不限於嚴格責任)、辯護、賠償、免除和保護。

任何種類或性質(包括但不限於合理律師費和其他辯護費用)的費用、減值、罰款、罰金、收費、費用、費用、判決、裁決、已支付的和解金額、懲罰性損害賠償、可預見和不可預見的後果性損害(統稱為“損失”)，並直接或間接地產生或以任何方式與下列任何一項或多項有關：(A)財產的所有權或其中的任何權益或收取的任何租金；(B)對債務、票據、信貸協議、本信託契據或任何其他貸款文件的任何修訂或重組；(C)受益人可就強制執行本信託契據、信貸協議、票據或任何其他貸款文件的條文而採取的任何及所有合法行動，不論是否就該等文件或與借款人、任何擔保人或任何彌償人及/或成為自願或非自願聯邦或州破產、無力償債或類似法律程序的一方的任何合夥人、合營企業人或股東有關而提起訴訟；(D)在該物業或其任何部分或毗鄰的行人路、路緣、毗鄰物業或毗鄰的泊車區、街道或徑之內、之上或附近發生的任何意外、傷亡或財產損失或損毀；。(E)在該物業或其任何部分或毗鄰的行人路、路緣、毗鄰物業或毗鄰的泊車區、街道或徑之內、之上或附近的任何使用、不使用或狀況；。(F)借款人沒有履行或遵守本信託契據、附註的任何條款。, 信貸協議或任何其他貸款文件；(G)履行與財產或其任何部分有關的任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產；(H)任何人未能及時向國税局提交與本信託契約有關的房地產、經紀和易貨交易收益接受者的準確表格1099-B，或未能及時向與本信託契約有關的交易收益接受者提供該表格的副本；(I)財產不符合任何法律；。(J)任何受保障一方強制執行本條第9條的規定；。(K)因據稱受益人有義務或承諾履行或解除任何租約所載的任何條款、契諾或協議而向受益人提出的任何及所有索償和要求；。(L)向任何透過借款人提出申索的人支付任何佣金、手續費或中介費，而該等佣金、手續費或中介費是與貸款的資金有關而須支付的；。或(M)借款人在本信託契約或任何其他貸款文件中作出的任何失實陳述，除非此類損失是由於受益人的故意不當行為、重大疏忽或違法行為造成的, 或引致該等損失的事故或事故首次發生在受益人以管有承按人身分借完成止贖或代替契據而取得對該財產的管有或所有權的日期之後(每一事件均為“過渡事件”)。因適用本條款第9.1條而向受益人支付的任何款項應立即到期並支付，並應按違約率計息，自適用的受賠償方首次遭受損失之日起至支付為止。每一受補償方均為本信託契約項下的第三方受益人，各自有權執行本信託契約的規定。

第9.2節抵押和/或無形税項。借款人應自費保護、補償、釋放和保護受補償方，使其免受受補償方強加或遭受的任何損失，以及直接或間接地產生或以任何方式與製作和/或記錄本信託契約、票據或任何其他貸款文件有關的任何損失，但不包括任何收入、特許經營權或其他類似的税收。借款人特此同意，如果發生下列情況

如果借款人確定任何跟單印花税或無形個人財產税是在本協議或與本協議相關的任何抵押或本票(包括但不限於本票)上到期的，借款人應賠償所有該等跟單印花税和/或無形税項，並使受賠方不受損害，包括與此相關的所有罰款和利息。

第9.3節辯護的義務；律師費和其他費用及開支。應任何被補償方的書面要求，借款人應由被補償方批准的律師和其他專業人員為該被補償方(如果任何被補償方提出要求，以被補償方的名義)進行辯護。儘管有上述規定，如果任何此類索賠或訴訟的被告既包括借款人，也包括任何受賠方和借款人，且受賠方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠方有與借款人不同或不同於借款人的任何法律抗辯，則受賠方有權選擇單獨的律師來主張此類法律抗辯，並以其他方式代表受賠方參與抗辯，但未經借款人同意不得達成妥協或和解，不得無理拒絕同意。應要求，借款人應支付或在受保方唯一和絕對酌情的情況下，向受保方支付律師、工程師、環境顧問、實驗室和其他專業人員實際產生的合理費用和支出。

第9.4節環境賠償協議。借款人在簽署本信託契約的同時，已簽署了該特定的環境賠償協議。借款人在環境賠償協議下的義務不是債務的一部分，也不受本信託契約的擔保。

第10.1節反訴的申請人。在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄在受益人因本信託契約、信貸協議、票據、任何其他貸款文件或義務引起的或以任何方式與本信託契約、信貸協議、票據、任何其他貸款文件或義務相關的任何訴訟或訴訟中主張反索賠(強制性或強制性反索賠除外)的權利。

第10.2條編組及其他事宜。在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄現在或以後有效的所有估價、估值、暫緩、延期、恢復和贖回法律的利益，以及在根據本協議出售財產或其任何部分或其中任何權益的情況下的所有編組權利。此外，在適用法律允許的範圍內，借款人特此明確放棄根據本信託契約的任何止贖命令或法令而出售的任何及所有贖回權利，並代表在本信託契約日期後取得物業任何權益或所有權的每名人士及代表所有人士。

第10.3條通知的通知。在適用法律允許的範圍內，借款人無權獲得受益人或受託人發出的任何性質的任何通知，但本信託契約明確規定受益人或受託人向借款人發出通知的事項以及下列事項除外

適用法律要求受益人或受託人發出通知，借款人特此明確放棄就本信託契約未明確規定受益人或受託人向借款人發出通知的任何事項接受受益人或受託人通知的權利。

第10.4節訴訟時效。在適用法律允許的範圍內，借款人特此明確放棄並在法律允許的最大範圍內免除任何訴訟時效的抗辯，以此作為償還債務或履行其他義務的抗辯。

第10.5節生存。根據本合同第9.1和9.2條作出的賠償應繼續完全有效，並在下列任何情況發生後的一(1)年內繼續有效：本信託契約的任何清償或以其他方式終止，本信託契約的任何轉讓或以其他方式轉移本信託契約的全部或任何部分或受益人在財產中的權益(但在這種情況下，將使受賠方和任何受讓人或受讓人都受益)，受益人權利的行使和根據本條款採取的補救措施，包括但不限於止贖或接受代替止贖的契據，根據信貸協議、票據或任何其他貸款文件行使任何權利及補救，任何財產全部或任何部分的轉讓(不論由借款人或在喪失抵押品贖回權或接受代替止贖契據後的受益人或在任何其他時間)、對本信託契據、信貸協議、票據或其他貸款文件的任何修訂，以及任何可能被視為免除或解除借款人根據本協議承擔的責任的任何作為或不作為。

本合同項下的所有通知或其他書面通信應按照信貸協議的第10.02條交付。

第121節行政法。本信託契約應受紐約州法律管轄，但設立、完善和執行本信託契約所依據的留置權應受土地所在法律管轄的範圍除外。雙方當事人依據(至少部分)不時修訂的紐約州《一般義務法》第5-1401節和其他適用法律作出了這項管轄法律的選擇。

第12.2節法律程序的服務。抵押人特此指定和委任Corporation Service Company作為其授權代理人，代表其接受和確認在紐約任何聯邦或州法院的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意將法律程序文件送達上述授權代理人，地址為美洲大道1180 Avenue，Suite210，New York 10036-8401，並同意以本文規定的方式郵寄或交付給抵押人的上述送達書面通知，在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟中有效地向抵押人送達法律程序文件

或在紐約州進行訴訟。抵押人(I)應立即通知抵押權人其授權代理人在本合同項下的任何變更地址，(Ii)可隨時並不時指定替代授權代理人在紐約設有辦事處(該替代代理人和辦事處應被指定為送達文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約設有辦事處或在不留下繼承人的情況下解散，則應立即指定該替代代理人。

第12.3節Usury法律。即使有任何相反的規定，(A)借款人和受益人之間的所有協議和通信在此是有限的，並應自動受到限制，以便在考慮到所有被視為利息的金額後，受益人簽訂的、收取或收到的利息不得超過最高合法利率或金額；(B)在計算任何利息是否超過法定最高限額時，所有此類利息應在借款人欠受益人的全部本金債務的全部金額和期限內攤銷、按比例分配和分攤；以及(C)如果通過任何或有事件，受益人收到或被視為收到的利息超過法定最高限額，任何超出的部分應被視為已用於支付借款人當時欠受益人的所有未償債務的本金，或如果沒有該等債務，則應立即退還給借款人。

第12.4節適用法律的規定。本信託契約中規定的所有權利、權力和補救措施只能在不違反任何適用法律規定的情況下行使，並應僅限於必要的程度，以使本信託契約不會使本信託契約無效、不可執行或無權根據任何適用法律的規定進行記錄、登記或存檔。如果本信託契約的任何條款或其任何應用無效或不可執行，則本信託契約的其餘部分和本條款的任何其他應用不受影響。

第131節定義。所有未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的各自含義。除非文意明確表明相反意圖，或除非本信託契約另有特別規定，否則本信託契據中使用的詞語可互換使用，單數或複數形式。“借款人”一詞應指“財產或其任何部分或其中任何權益的每一借款人及任何後續所有人”；“受益人”一詞應指“票據受益人及票據的任何後續持有人”；“票據”一詞應指“票據及本信託契據擔保的任何其他債務證據”，“財產”一詞應包括財產的任何部分及其任何權益，以及短語“律師費”。“律師費”和“律師費”應包括任何和所有律師、律師助理和法律書記員的費用和支出，包括但不限於受益人為保護其在物業中的權益而發生或支付的預審、審判和上訴級別的費用和支出、租賃和租金以及執行其在本協議項下的權利。

第141節不得口頭更改。本信託契約及其任何規定不得以口頭方式或借款人或受益人的任何行為或不作為而被修改、修改、放棄、延長、變更、解除或終止，只能通過被要求強制執行任何修改、修改、放棄、延期、變更、解除或終止的一方簽署的書面協議。

第14.2節繼承人和受讓人。本信託契約對借款人和受益人及其各自的繼承人和受讓人的利益永遠具有約束力和約束力。

第14.3條不適用的規定。如果本信託契約的任何條款、契諾或條件在任何方面被認為是無效、非法或不可執行的，本信託契約應在沒有此類規定的情況下解釋。

第14.4條標題等本信託契約各章節的標題和説明僅為參考方便，不得解釋為以任何方式定義或限制本信託契約條款的範圍或意圖。

第14.5條號碼及性別。只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

第14.6條代位權。如果票據的任何或全部收益已用於清償、延長或續期迄今對財產存在的任何債務，則在如此使用的資金範圍內，受益人應代位於該債務的持有人迄今持有的或以其為受益人的財產存在的所有權利、債權、留置權、所有權和權益，並且該等先前的權利、債權、留置權、所有權和權益(如有)不會被放棄，而是繼續以受益人為受益人，並與在此設立的留置權和擔保權益合併，作為償還債務的累積擔保。履行和履行借款人在信貸協議、票據和其他貸款文件項下的義務，以及履行和履行其他義務。

第14.7節最終協議。票據、信貸協議、本信託契約及其他貸款文件構成借款人與受益人之間關於債務相關交易的完整諒解和協議，並取代借款人與受益人之間所有先前的書面或口頭諒解和協議。借款人特此確認，除附註、信貸協議、本信託契據及其他貸款文件以書面形式收錄外，本附註、信貸協議、本信託契據及其他貸款文件並無、過去沒有、亦沒有任何人士或受益人授權任何人士或經受益人授權作出任何口頭或書面的陳述、諒解、約定、協議或承諾，涉及作為附註、信貸協議、本信託契據及其他貸款文件標的之交易。

第14.8節受益人責任的限制。本信託契約的任何規定均不對控制、照顧、管理

在受益人取得財產的佔有權或與過渡事件相關的財產所有權之前對財產進行維修，也不應使受益人對租户或任何其他人在財產上犯下的任何浪費負責或對財產的任何危險或缺陷狀況負責，或對財產的管理、維護、維修或控制中的任何疏忽導致任何租户、被許可人、僱員或陌生人在過渡事件之前的損失或受傷或死亡負責。本合同包含的任何內容均不得解釋為受益人為“佔有抵押權人”。

第14.9節連帶責任。受益人可對構成借款人的一個或多個此類當事人強制執行本協議的規定，而不尋求對所有或任何此類當事人強制執行。在執行本信託契約規定的任何訴訟或訴訟中，組成借款人的每一方當事人特此免除所有或任何其他組成借款人的各方的任何聯合要求。構成借款人的各方在本合同項下的義務和責任應是連帶的。

第15.1條通知受託人。受託人沒有義務根據本協議採取任何行動，除非根據本協議或法律的明確要求，或執行任何會使受託人承擔任何費用或責任的行為，或就本協議提起或抗辯任何訴訟，除非得到適當的賠償，使受託人合理滿意。受託人通過接受本信託契約，承諾履行和履行本信託中設立的信託，但僅對故意疏忽或不當行為負責，並特此免除任何法定費用或其他賠償，但本合同第15.2節規定的受託人按照本合同條款提供的任何服務除外。受託人在向借款人和受益人發出三十(30)天通知後，可隨時辭職。受益人可隨時或不時解除受託人職務，並選擇一名繼任受託人。在受託人死亡、免職、辭職、拒絕行事或不能行事的情況下，或因任何原因，受益人可在不發出通知、不指明任何理由和不向任何法院申請的情況下，通過記錄本信託契約的任何地方的文書選擇和任命繼任受託人，受託人的所有權力、權利、職責和權力，如上所述，應隨即歸屬於該繼任人。除非受益人要求，該替代受託人不應被要求為忠實履行受託人的職責提供擔保。本款規定的替換受託人的程序應是對任何其他法律或其他替換規定的補充，而不是將其排除在外。

第15.2條受託人費用。除非根據適用法律的要求，受託人或受託人的代理人和律師不應或不會因受託人履行受託人在本合同項下的職責而向受託人支付任何費用、費用或開支；但受託人根據本協議條款提供的與止贖或出售有關的服務，或在債務全額和最終償付時解除和解除本信託契約的留置權和擔保權益的服務，受託人有權獲得合理的費用，並償還受託人所發生的合理的自付費用和開支。上述允許的費用、費用和開支應由借款人支付。

應受託人及受託人的代理人和律師的要求，立即向受託人和受託人的代理人和律師支付，該等費用、費用和開支應以本信託契約作為擔保。

第15.3節某些權利。經受益人批准，受託人有權採取下列任何和所有行動：(I)選擇、聘用律師(可以是受益人的律師，但不一定是受益人的律師)，並就本合同項下產生的任何事項，包括信貸協議、票據、本信託契據或其他貸款文件的準備、執行和解釋，選擇、聘用和諮詢律師，並應根據律師的建議在法律問題上受到充分保護，(Ii)執行本協議的任何信託及權力，並直接或透過其代理人或受權人履行本協議所訂的任何職責；。(Iii)在執行本協議所訂的職責時及在執行本協議所訂的職責時，選擇及聘用並非經常受僱於受託人的合適會計師、工程師及其他專家、代理人及實際受託人，而受託人無須對任何該等會計師、工程師或其他專家、代理人或實際受託代理人的任何作為、失責、疏忽或不當行為負責(如經合理謹慎挑選)。或受託人出於善意作出的任何判斷或行為的任何錯誤，或在任何情況下以其他方式承擔責任或責任，但受託人的嚴重疏忽或惡意除外，及(Iv)作為受益人可指示受託人採取任何其他合法行動以保護或執行受益人在本協議項下的權利。如果受託人或任何憑藉受託人所獲授權進入財產的人進入財產，則受託人對財產的契約債務或在財產管理或運營中產生的責任或損害不承擔個人責任。受託人應有權依賴授權或支持受託人根據本協議採取或擬採取的行動的任何文書、文件或簽名。, 受託人真誠地相信是真實的。受託人有權報銷受託人在履行本合同項下職責時發生的實際費用，並有權就受託人在本合同項下提供的服務獲得合理補償。

第154條保留款項。受託人收到的所有款項應以信託形式持有，但不必以任何方式與任何其他款項分開(除適用法律要求的範圍外)，並且受託人不對受託人根據本條例收到的任何款項承擔利息責任，直至按本協議規定使用或運用為止。

第155條委任的完善。如任何受託人或替代受託人要求借款人提供任何契據、轉易契或任何性質的文書，以更全面及肯定地將該等產業的權利、權力及責任歸屬受託人或替代受託人並向其確認，則應受託人或替代受託人的要求，任何及所有該等契據、轉易契及文書須予訂立、籤立、承兑及交付，並須安排由借款人記錄及/或存檔。

第15.6條成交文書。根據本條例任何條文委任的任何替代受託人，在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將其前身的所有財產、財產、權利、權力及信託歸屬於本條例所指的權利，其效力猶如本條例原先指定為受託人一樣；但在受益人或替代受託人的書面要求下，停止行事的受託人應籤立及交付任何轉讓予該替代受託人的文書，並按本條例明示的信託將受託人不再行事的所有財產、財產、權利、權力及信託轉讓，並應

將上述受託人所持有的任何財產及款項轉讓、移轉及交付予如此委任的替代受託人以代替受託人。

第16.1節施工原則。如果本第16條的條款和條件與本信託契約的其他條款和條件之間有任何不一致之處，則本第16條的條款和條件應受其控制並具有約束力。

在本人面前，有權在上述州和縣行事的公證人_而他獲授權以該有限責任公司唯一成員的該經理身分簽署該有限責任公司的名稱，併為該文書所載的目的而籤立該文書。

CLMG股份公司以貸款人行政代理的身份，根據
以下描述的信貸協議，作為抵押權人(抵押權人)

本抵押、租金和租賃轉讓、擔保協議和固定裝置備案(本“抵押”)於[__]，由_“抵押人”)。

鑑於，抵押人及若干其他聯營公司(統稱為“借款人”)、初始貸款人、不時訂立信貸協議一方(下稱“信貸協議”)的其他貸款人及行政代理訂立了日期為本信貸協議日期的該特定信貸協議(下文可能會不時修訂、重述、取代、補充、續訂、延長或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。

鑑於根據信貸協議，初始貸款人向借款人提供了一筆金額為360,000,000.00美元的優先擔保貸款(“貸款”)，並由借款人籤立的、原始本金為360,000,000.00美元的本金金額為360,000,000.00美元的某張承付票(以下可能被不時修訂、重述、替換、補充、續發、延期或以其他方式修改)作為證明；

鑑於，抵押人希望保證：(I)償付票據、信貸協議、其他貸款文件(在此定義)(“債務”)所證明的債務，並履行票據、信貸協議和其他貸款文件(在此定義)項下借款人的所有義務；以及

鑑於本抵押品是根據《信貸協議》提供的，借款人根據《信貸協議》和其他貸款文件支付、履行和履行其義務，現以此作為擔保，《信貸協議》和《票據》的每一條款和規定，包括各方的權利、補救、義務、契諾、條件、協議、賠償、陳述和擔保，在此以引用方式併入，如同全文所述，並應被視為本抵押品的一部分(《信貸協議》、《票據》、本抵押品以及證明或擔保債務的所有其他文件(包括所有其他抵押、信託契據、擔保債務的契約以及租賃和租金的轉讓)或與之相關的籤立或交付，以下統稱為“貸款文件”)。本合同中未另作定義的術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

因此，現在考慮到10美元和100美元，貸款人向借款人發放貸款，除其他外，用於償還對財產的現有留置權，借款人與其附屬公司之間的財務關係，契諾，

本抵押品中所列的協議、陳述和擔保，以及為手頭支付的其他良好和有價值的代價：

第1.1節財產已轉讓。抵押人向抵押權人抵押、授予、討價還價、轉讓、出售、抵押和轉易，以擁有和持有，抵押人在此約束自己、其繼承人和受讓人，保證並永遠捍衞抵押人現在擁有或以後由抵押人獲得的下列財產、權利、權益和產業(統稱為“財產”)的所有權：

(A)土地。本合同附件A所述並構成本合同一部分的不動產(“土地”)；

(B)額外土地。抵押人此後取得的所有額外土地、產業權及發展權，以供與該土地有關的用途，以及在該土地上進行的業務，以及可不時藉補充按揭或以其他方式明文規定受本按揭的留置權規限的所有額外土地及產業權(統稱為“額外土地”)；

(D)地役權。所有地役權、通行權或使用權、權利、土地條帶及土地、街道、道路、小巷、通道、污水權、水道、水道、水權及權力、航空權及發展權，以及所有產業、權利、業權、權益、特權、自由、地役權、業權、物業單位、可繼承產及任何性質的從屬權，不論是現在或以後所屬、與土地有關或與土地有關的改善、復歸及剩餘部分，以及位於任何街道、道路或徑的牀上的所有土地，不論該街道、道路或徑是在土地前面或毗鄰土地、其中心線或所有屋村而開闢或擬建的，土地及土地的改善及其每一部分及各部分的權利、業權、權益、贈與人的權利、禮讓及禮遇、財產、管有、申索及要求的權利，不論是法律上或衡平法上的權利、土地及土地內、土地內及土地上的按揭人的權利、業權、權益、贈與權及禮遇、財產、管有、申索及要求的權利；

(E)設備。所有“貨品”及“設備”，一如《統一商法典》(定義見下文)第9條所界定，現由抵押人擁有或其後取得，並於改善或土地使用，或位於土地上或其中(包括但不限於抵押人現時擁有或其後取得的所有機械、設備、傢俱、電子數據處理及其他辦公設備，以及上述任何事項的任何及所有增加、替代或更換)，連同安裝於其上或附連於其上或附連的所有附件、組件、零件、設備及配件(統稱“設備”)。儘管有上述規定，設備應

不包括租約下屬於承租人的任何財產，除非抵押人對該財產享有任何權利或權益；

(F)固定附着物。抵押人現在擁有的或以後獲得的所有設備，而該設備與構成該財產一部分的土地和改善工程密切相關，以致根據該設備所在州的法律，該設備被視為固定附着物或不動產，包括但不限於擬用於建造、重建、更改或修理或安裝在該財產上的所有建築或建築材料、建築設備、裝置、機械、工業設備、配件、器具、固定附着物和現在或以後附連的其他物品，安裝在任何改善或土地上或與之(暫時或永久)相關而使用的，包括但不限於引擎、水泵、管道、管道、清潔、呼叫和噴水系統的操作裝置、滅火裝置和設備、供暖、通風、洗衣、焚燒、電力、空調和空氣冷卻設備和系統、燃氣和電機、附屬設備和設備、污染控制設備、安全系統、處置裝置、洗碗機、冰箱和爐灶、各種娛樂設備和設施，以及水，氣體、電力、雨水及衞生下水道設施、公用設施及設備(不論是個別或與他人共同擁有，如共同擁有，則在抵押人在該等設施中的權益的範圍內)及所有其他公用事業設施，不論是否位於地役權、所有水箱、供水、水力發電站、加油站、燃料箱、燃料供應及所有其他構築物，連同前述各項及其收益的所有加入、附屬、加建、更換、改善及取代(統稱為“固定附着物”)。儘管如此，, “固定附着物”不包括承租人根據租約有權移走的任何財產，但如抵押人對該等固定附着物有任何權利或權益，包括但不限於該等固定附着物剩餘權益的任何修正者，則屬例外；

(G)非土地財產。所有傢俱、陳設、藝術品、機械、貨品、工具、供應品、用具、一般無形資產、合同權、帳目、應收賬款、特許經營權、許可證、證書及許可證，以及所有其他任何種類或性質的個人財產，不論有形或無形，但固定附着物除外，而該等固定附着物現時或以後由按揭人擁有，並位於土地及其改善工程之內或附近，連同其或其所有配件、替代或替代物及收益(統稱為“個人財產”)，以及抵押人對任何個人財產的所有權和權益，這些財產可能受《統一商法》所界定的任何擔保物權的約束，該《統一商法》是由任何財產所在的州通過和頒佈的(《統一商法》)，其留置權優先於本抵押權和上述所有收益和產品；

(H)租契及租金。所有租賃、分租或分租、出租、許可證、特許權或其他協議(無論是書面或口頭的)，根據該協議，任何人被授予對土地的全部或任何部分的佔有權，或使用或佔用全部或任何部分土地的權利，以及與該等租契、分租、分租或其他協議有關的一切修改、修訂或其他協議，以及關於履行和遵守將由締約另一方履行和遵守的契諾、條件和協議的一切保證，不論是在訂立該等租約、分租、分租或其他協議之前或之後訂立的(統稱“租契”)。

在按揭人提交或針對按揭人提交任何根據債務人濟助法律提出的濟助呈請及按揭人的所有權利、所有權及權益，包括但不限於根據該呈請存放以保證租客履行其在該等法律下的義務的現金或證券，以及所有租金、租金等價物、作為損害賠償或代替租金或租金等價物而須支付的款項、特許權使用費、額外租金、收入、問題及來自土地的利潤(包括按揭人所擁有的所有石油及天然氣或其他礦物特許權使用費及獎金)，以及在由按揭人或針對按揭人提交的任何濟助呈請提交之前或之後支付或累積的改善(統稱，“租金”)和出售或以其他方式處置租約的所有收益，以及收取租金並將租金用於償還債務的權利；

(I)譴責獎。迄今及以後可就該財產作出的所有賠償或付款，包括利息，不論是因行使徵用權(包括但不限於為代替行使該權利或預期行使該權利而作出的任何轉讓)，或因更改等級，或因該財產的任何其他損害或減值而作出的；

(J)保險收益。根據任何有關該財產的保險單(“該等保險單”)就該財產所得的所有收益，包括但不限於收取和運用與該財產的意外傷亡損失有關的任何保單、判決或和解所得的收益的權利；

(K)税務保證書。由於税務審查或任何減税申請或訴訟而對物業徵收的房地產税和評估的所有與減税有關的退款、回扣或抵免；

(L)轉換。將上述任何一項自願或非自願轉換為現金或清算債權的所有收益，包括但不限於保險和賠償的收益；

(M)權利。有權以抵押人的名義並代表抵押人出席就該財產提出的任何訴訟或法律程序並提出抗辯，以及展開任何訴訟或法律程序以保障抵押權人在該財產的權益；

(N)協議。現在或以後訂立的所有協議、合約(包括但不限於重要合約)、證明書、文書、專營權、許可證、許可證、圖則、規格及其他文件，以及其中及以上的所有權利，關乎或關乎土地及其任何部分的使用、佔用、建造、管理或經營，以及關乎或關乎在土地及其任何部分上進行的任何業務或活動的任何改善或改善，以及按揭人在土地及其任何部分及其之下的所有權利、業權及權益，包括但不限於，在根據本條例發生任何失責時，收取及收取根據本條例須付給按揭人的任何款項的權利；

(O)商標。在可轉讓或可轉讓的範圍內，與財產經營有關或與財產經營有關的所有商號、商標、服務標誌、徽標、版權、商譽、賬簿和記錄以及所有其他一般無形資產，但此種授予不應包括使用“CBL”名稱的權利；

(P)帳目。抵押人就該財產維持的所有準備金、代管和存款賬户，包括但不限於賬户(定義見信貸協議)和不時持有其中的所有現金、支票、匯票、證書、證券、投資財產、金融資產、票據和其他財產及其所有收益、產品、分配或股息或替代(統稱為“賬户”)；

(Q)信用證。所有信用證權利(不論信用證是否有書面證明)，抵押人現在或以後獲得的與本節1.1所指的財產、權利、所有權和權益有關的權利；

(R)侵權索賠。抵押人現在擁有或以後獲得的與本1.1節所指財產、權利、所有權和利益有關的所有商業侵權債權；以及

(S)其他權利。抵押人對上述(A)至(R)項所列項目的任何和所有其他權利。

在不限制本抵押權的任何其他規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，抵押人向作為擔保當事人的抵押權人明確授予受或可能受適用於擔保交易的《統一商法》規定約束的財產部分的擔保權益；雙方理解並同意，該等改善及固定附着物是撥作其用途的土地(該土地、該額外土地、該等改善及固定附着物，統稱為“不動產”)的一部分，而就本按揭而言，該等改善及固定附着物，不論是否附於或附連於該不動產，均須被視為最終的不動產，並於此轉讓。

第1.2節租金的轉讓。抵押人特此絕對和無條件地將抵押人對所有當前和未來的租賃和租金的權利、所有權和權益轉讓給抵押權人；抵押人的意圖是，這種轉讓構成目前的、絕對的轉讓，而不僅僅是為了額外擔保的轉讓。然而，在符合賬户控制協議和本按揭第7.1(G)節的條款下，抵押人授予抵押人可撤銷的許可證，以收取、接收、使用和享受租金，抵押人應持有租金。

第1.3節安全協議。本抵押權既是不動產信託契約，又是《統一商法典》意義上的擔保協議。該財產包括不動產和動產，以及抵押人在該財產上的所有其他權利和利益，無論是有形的還是無形的。通過籤立和交付本抵押物，抵押人特此授予抵押權人，作為該等債務(定義見下文)的抵押品，抵押權益包括固定附着物、設備和動產以及構成該財產的其他財產，無論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，最大程度上使該等固定附着物、設備、非土地財產和該等其他財產可以受《統一商法典》的約束(受《統一商法》約束的財產的上述部分被稱為“抵押品”)。如果違約事件將發生並且仍在繼續，抵押權人除其可能擁有的任何其他權利和補救措施外，應立即且無需要求地擁有並可以行使授予有擔保的

在不限制前述一般性的情況下，根據《統一商法典》，當事人有權取得抵押品或其任何部分的所有權，並有權採取抵押權人認為必要的其他措施來照管、保護和保全抵押品。在違約事件發生後和違約事件持續期間，應抵押權人的請求或要求，抵押人應自費組裝抵押品，並在抵押權人合理接受的方便地點(如果是有形財產，在土地上)向抵押權人提供抵押品。抵押人應應要求向抵押權人支付抵押權人為保護其在抵押品中的利益以及在違約事件發生後和違約事件持續期間執行其在抵押品方面的權利而發生或支付的任何和所有費用，包括合理的法律費用和律師費。除適用法律另有規定外，抵押權人就抵押品按照本條例規定發送給抵押人的任何出售、處置或其他意向行動的通知，應至少在該訴訟前十(10)天構成對抵押人的合理通知。除適用法律另有要求外，抵押品或其任何部分的任何處置所得的收益，可由抵押權人按其酌情認為適當的優先順序和比例用於償付債務。抵押人(債務人)的主要營業地點載於本合同第一頁，抵押權人(擔保人)的地址載於本合同第一頁。

第1.4節固定歸檔。若干物業已成為或將會成為土地上的“固定裝置”(該詞在“統一商法典”中定義)，而本按揭一經在該等固定裝置所在城市或縣的房地產記錄中備案，亦應作為根據上述統一商法典的適用條文對該等已成為或可能成為固定裝置的物業的固定裝置存檔的財務報表而運作。

第1.5節所持款項的質押。抵押人特此向抵押權人質押現在或以後由抵押權人或代表抵押權人持有的任何和所有款項，包括但不限於存入賬户控制協議的任何款項，作為債務的額外擔保，直至按照本抵押或信貸協議的規定支出或運用為止。

第2.1節債務。本抵押品及第I條所作的授予、轉讓和轉讓是為保證債務的目的而提供的。

第2.2節其他義務。本抵押權和第一條中所作的贈與、轉讓和轉讓也是為了保證下列各項(“其他義務”)：

(B)《信貸協議》和任何其他貸款文件所載借款人或抵押人的每項義務的履行情況；

(C)借款人履行票據、信貸協議、擔保或任何其他貸款文件的全部或任何部分的續期、延期、修訂、修改、合併、更改或替代或替換所載的每項債務。

第2.3節債務和其他義務。借款人對債務的清償義務和借款人履行其他義務的義務，在本文中統稱為義務。

第2.4節留置權的終止。只要不存在違約事件，並且徵得信用協議中規定的行政代理的同意，抵押權人應根據信用協議的條款和規定，在到期日之前終止、解除和重新轉讓本抵押的留置權。

第3.1節償債。抵押人將按照信貸協議、票據、其擔保和本抵押品中規定的方式在當時償還債務。

第3.2節通過引用成立為法團。(A)信貸協議及(B)現時或以後由抵押人、抵押人的聯屬公司及/或其他人士或以抵押人或以抵押人為受益人而籤立的票據、本按揭或信貸協議以外的任何及所有文件所載的全部或部分保證或擔保支付票據的契諾、條件及協議，在此成為本按揭的一部分，其程度及效力與本按揭文件所載完全或部分相同。

第3.3節保險。根據信貸協議的要求，抵押人應獲得並維持或安排維持與抵押人和財產有關的保險。

第3.4節財產的保全。抵押人應按照信貸協議第6.06節的條款，將財產保持在良好和安全的狀態，並進行維修。未經抵押人事先書面同意或信貸協議允許的其他情況下，不得移走、拆毀或對裝修、固定裝置、設備和個人財產進行重大改動(信貸協議允許的範圍除外)。抵押人應根據貸款文件的條款，迅速修復、更換或重建可能因任何傷亡損失而被摧毀或損壞、磨損或破舊的財產的任何部分，或可能受到任何譴責事件影響的財產的任何部分，並應在信貸協議規定的土地建設或維修過程中的任何時間完成並支付任何構築物的費用。

第3.5節廢品。抵押人不得對該財產作出任何有形浪費，或對該財產的用途作出任何可合理預期的改變，而該等改變並非在正常損耗情況下會以任何方式大幅增加因該財產的運作而引起的火警風險或其他危險，或採取任何行動令信貸協議所規定的任何保險單失效或被取消，或對該財產作出或準許作出任何以任何方式嚴重損害該財產價值或本按揭保證的事情。未經抵押權人事先書面同意，抵押人不得允許任何鑽探、勘探、開採、移走或生產任何礦物。

第3.6節勞資報酬。(A)在符合信貸協議第7.01節和下文第3.6(B)節所允許的抗辯權利的前提下(在任何衝突的情況下，根據第3.6(B)節的義務，除信貸協議中規定的治癒、解除或支付時間外，抵押人應在到期時迅速支付所有費用和人工、材料、及與物業有關而產生的特別製造材料(“勞工及材料成本”)，且絕不允許在超過到期日後，就物業或其任何部分而存在任何留置權或擔保權益，即使該留置權或擔保權益低於該物業的留置權及擔保權益，且無論如何不得就該物業或其任何部分設立或存在任何其他或額外的留置權或擔保權益，但本物業的留置權或擔保權益及準許的產權負擔(在此定義除外)除外。如果抵押人未能按照適用法律就任何該等留置權(根據第3.6(B)節提出適當爭議的留置權除外，但僅在該留置權受到爭議的情況下)提交保證書解除或以其他方式解除任何該等留置權，或在記錄後四十五(45)天內解除該留置權(根據第3.6(B)條提出的正當爭議的留置權除外)，則：在向抵押人發出書面通知後，除抵押權人的任何其他權利或救濟外，抵押權人可以(但沒有義務)解除或解除抵押權或解除抵押權，方式是支付聲稱到期的金額，或根據適用法律通過郵寄保證書促使解除或解除該留置權，或以其他方式為該債權提供擔保。, 或採取法律規定的其他行動。

(B)在事先向抵押權人發出書面通知後，抵押人可自費通過適當的法律程序，迅速展開法律程序，並在作出應有努力的情況下，就全部或部分勞工及材料成本的款額、有效性或申請提出抗辯，但條件是：(I)並無違約事件發生，且根據信貸協議、票據、本按揭或任何其他貸款文件而繼續發生；(Ii)根據任何其他按揭、信託契據或契據的條文，按揭人獲準如此行事，以保證影響該財產的債務，(Iii)該程序須暫停向抵押人收取勞工及物料費，而該財產或抵押人須已支付所有被抗辯的勞工及物料費；。(Iv)根據抵押人須受抵押人約束的任何其他文書的規定，該程序應獲準進行，且不構成違約；。(V)該財產及其任何部分或其中的權益均不會有被出售、沒收、終止、註銷或遺失的即時危險，及(Vi)抵押人須已提供該程序所要求的保證，或按抵押人的合理要求，確保支付任何有爭議的人工和材料成本，以及由此產生的所有利息和罰款。

第3.7節其他協議的履行。抵押人應遵守和履行借款人或抵押人根據信貸協議、任何其他貸款文件和任何其他影響或與財產有關的協議或記錄文書以及對其進行的任何修訂、修改或變更而須遵守或履行的各項條款、契諾和規定。

第3.8節更改名稱、身份或結構。抵押人不得更改抵押人的名稱、身份(包括其一個或多個商號)或(如果不是個人)抵押人的公司、合夥或其他結構，除非在更改生效日期前至少三十(30)天以書面通知抵押人，如果更改抵押人的結構是信貸協議不允許的，則在事先獲得抵押人書面同意的情況下，抵押人不得更改抵押人的名稱、身份或其他結構。抵押人應在任何此類變更生效日期之前或與之同時，簽署並交付抵押權人為確立或維持本文授予的擔保權益的有效性、完備性和優先權所需的任何融資報表或融資報表變更。應抵押權人的要求，抵押人應簽署一份符合抵押權人滿意的格式的證書，列出抵押人打算經營該財產的商號，並聲明並保證抵押人就該財產不以其他商號經營業務。

第3.9節標題。抵押人擁有良好的、可銷售的及可投保的費用組成的不動產的簡單所有權及該等財產的剩餘部分的良好所有權、所有留置權(定義見信貸協議)、與物業有關的所有留置權(信貸協議附表5.07(A)所載者除外)、根據貸款文件準許的其他留置權及貸款文件所設定的留置權。據抵押人所知，準許產權負擔合計並不會對物業的價值、營運或使用，或抵押人或借款人履行貸款文件所訂責任的能力，造成重大不利影響。在適當的記錄中適當記錄該抵押，連同與此相關的任何統一商業法典融資聲明，將產生(A)有效的、完善的第一優先留置權，僅限於允許的產權負擔和貸款文件產生的留置權，以及(B)所有個人(包括租賃)的完善的擔保權益和完善的抵押品轉讓，所有這些都可以根據其條款進行完善，在每種情況下，僅限於任何適用的允許的產權負擔，根據貸款文件允許的其他留置權和貸款文件設立的留置權。據抵押人所知，沒有逾期的工作、勞動力或影響財產的材料的付款要求，並且在貸款文件設立的留置權之前或可能成為留置權，或與貸款文件設立的留置權具有同等優先權，除非此類付款要求是根據本抵押的條款和條件提出的。

第3.10節信用權信函。除從物業的任何租户收取的保證金外，如果抵押人在任何時候是本抵押權條款第1.1節所指的財產、權利、所有權和權益的受益人，則抵押人應立即通知抵押人，並在抵押人的要求和選擇下，抵押人應根據抵押人滿意的形式和實質協議，安排開具人和該信用證的任何確認人同意將信用證下的任何提款的收益轉讓給抵押人。

第3.11節意外事故後的恢復。如果任何種類或性質的行為或事故(包括無法獲得或無法獲得保險的任何傷亡事故)將導致抵押財產的實質性損壞或破壞(該事件被稱為“意外損失”)，借款人應按照第6.24節的要求及時向受益人發出書面通知

第4.1節抵押人與抵押權人的關係。借款人、抵押人和抵押權人以及抵押人和貸款人之間的關係完全是債務人和債權人的關係，抵押權人或任何貸款人與抵押人或借款人均無受託關係或其他特殊關係，或合夥企業或合資企業，且信貸協議、票據、本抵押品及其他貸款文件的任何條款或條件均不得被理解為將抵押人與抵押權人及/或借款人、抵押人及任何貸款人之間的關係視為債務人與債權人之間的關係。

第4.2節抵押權人不得信賴。抵押人在物業的所有權及營運方面經驗豐富，抵押人及抵押權人完全依賴與物業的所有權及營運有關的專業知識及業務計劃。抵押人不依賴抵押人的專業知識、商業頭腦或與房產相關的建議。

(A)儘管有第1.1(H)和(N)款或第1.2款的規定，抵押權人不承諾，也沒有義務承諾履行(I)租約項下的任何義務；或(Ii)與任何協議、合同、證書、文書、特許經營權、許可證、商標、許可證和其他文件有關的任何義務。

(B)接受或批准根據本按揭、信貸協議、票據或其他貸款文件(包括但不限於任何高級人員證明書、資產負債表、損益表或其他財務報表、調查、評估或保險單)須予遵守、履行或履行或須給予抵押權人的任何事情，抵押權人不得被視為已保證、同意或確認其充分性、合法性或有效性，而該等接受或批准並不構成抵押權人對該等文件的任何保證或確認。

第4.4節依賴。抵押人承認並承認，在接受信貸協議、票據、本抵押和其他貸款文件時，抵押權人和貸款人明確並主要依賴信貸協議第五條所載擔保和陳述的真實性和準確性，而沒有任何義務調查財產，即使抵押權人或貸款人對財產進行了任何調查；抵押權人在本協議日期之前存在這種依賴，擔保和陳述是抵押人和貸款人進行貸款的重要誘因；以及抵押權人和貸款人

在缺乏信貸協議第五條所述擔保和陳述的情況下，貸款人將不願提供貸款和接受此抵押。

第5.1節按揭等的記錄抵押人在籤立及交付本按揭後，並在其後不時安排將本按揭及任何其他貸款文件存檔、登記或記錄，以任何現行或未來法律所規定的方式及地點，以刊登公告及全面保障及完善其留置權或抵押權益，以及抵押權人對該財產的權益，以產生該財產的留置權或抵押權益或證明其留置權或擔保權益或證明其留置權。抵押人應支付所有税金、備案、登記或記錄費用，以及與準備、籤立、確認和/或記錄票據、本抵押權、其他貸款文件、任何票據、信託契據或抵押、與財產有關的任何擔保文書、任何進一步擔保文書、上述文件的任何修改或修訂，以及因執行和交付本抵押權、任何信託契據或抵押補充而產生或與之相關的所有聯邦、州、縣和市税費、關税、徵用、評估和收費，與財產有關的任何擔保文書或任何進一步擔保文書，以及對上述文件的任何修改或修正，除非法律禁止這樣做。

第5.2條進一步作為等抵押人將以抵押人為代價，不向抵押權人支付費用，進行、籤立、確認和交付抵押權人不時合理地要求更好地向抵押權人保證、轉易、轉讓、移轉和確認在此抵押、契據、授予、討價還價、出售、轉易、質押、轉讓、擔保和轉讓的所有和每一項進一步的作為、契據、轉易、信託契據、按揭、轉讓和擔保，或抵押權人現在或以後可能或以後必須轉易或轉讓給抵押權人，或為執行本按揭條款的意圖或便利履行本按揭條款，或為存檔、登記或記錄本按揭，或為遵守所有法律。應抵押人的要求，抵押人將籤立和交付，如果無法如此籤立和交付，特此授權抵押權人以抵押人的名義或在抵押人可以合法的範圍內無需抵押人的簽名，簽署一份或多份融資報表，以更有效地證明抵押權人對財產的擔保權益。抵押人授予抵押人不可撤銷的授權書和利息，以行使和完善抵押人在法律和衡平法上可獲得的任何和所有權利和補救措施，包括但不限於根據本第5.2節可供抵押人享有的權利和補救措施。

第5.3節税收、債務、信貸和跟單印花税法律的變化。(A)如在本按揭的日期後製定、採納或修訂任何法律，而該法律是為了課税的目的而從該財產的價值中扣除該債項，或直接或間接對該債項或承按人在該財產中的權益徵收税款的，則按揭人須繳付該税款，連同該税款的利息及罰款(如有的話)。

(B)按揭人不會因該債項而申索或要求或有權因該債項而就就該財產或其任何部分而評估的税項或其他押記的任何部分而申索任何抵免或抵免，而不得因本按揭或該債項而從該財產或其任何部分的評估價值中扣除或申索該財產或其任何部分的評估價值。如果法律要求此類債權、信用或扣除，抵押權人應有權在不少於一百二十(120)天的書面通知下宣佈債務立即到期和應付，而不需預付任何違約金或保險費。

(C)如美利堅合眾國、其任何一州或任何該等州的任何分部在任何時間要求在該票據、本按揭或任何其他貸款文件上貼上收入或其他印花，或對該等文件徵收任何其他税項或收費，則按揭人須支付該等款項連同利息及罰款(如有的話)。

第5.4節更換文件。抵押人在收到抵押權人就該票據或任何其他非公開記錄的貸款文件的遺失、被盜、毀滅或損毀而作出的誓章後，以及如屬任何該等損毀，則在退回及註銷該等票據或其他貸款文件時，抵押人將發出一份註明該遺失、被盜、損毀或損毀的票據或其他貸款文件的日期的補發票據或其他貸款文件，以代替該等遺失、被盜、銷燬或損毀的票據或其他貸款文件，本金金額相同，其他期限相同。

6.1節信賴性。抵押人承認，貸款人和抵押權人在同意向借款人發放貸款時，已審查和依賴抵押人在擁有和經營財產方面的經驗，並將繼續依賴抵押人對財產的所有權，作為維持財產價值的一種手段，作為償還債務和履行其他義務的保證。

第6.2節不得出售/產權負擔。除根據信貸協議條款明確準許外，抵押人或任何貸款方(各為“受限制方”)不得作出以下任何行為：(I)出售、轉易、按揭、授出、討價還價、質押、轉讓、授出有關物業或其任何部分或其中任何法定或實益權益的期權，或以其他方式轉讓或處置(直接或間接、自願或非自願，不論是否為代價或備案)，或(Ii)準許出售或質押任何受限制方的權益。

第7.1節補救措施。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，抵押人同意抵押權人可採取其認為合宜的行動，而無需通知或要求，以保護和執行其針對抵押人以及對財產和財產的權利，包括但不限於下列行動，每項行動可同時進行或以其他方式進行，按抵押人自行決定的順序進行，而不損害或以其他方式影響抵押權人的其他權利和救濟：

(B)提起司法或其他法律程序，要求根據任何適用的法律條文完全止贖該按揭，而在此情況下，該財產或其中的任何權益可按任何次序或方式，以現金或貸記形式，分一幅或多幅出售，或以若干權益或部分出售；

(C)依據售賣權或其他方式，按法律規定或準許的條款及通知後，按法律規定或準許的時間及地點，一次或多次出售該財產或其任何部分，按法律規定或準許的條款及通知，以現金或貸記方式出售該財產或其任何部分，按揭人在該財產內的所有產業權、申索、要求、權利、所有權及權益，以及贖回該財產的權利；

(D)為特定履行本附註、信貸協議或其他貸款文件所載的任何契諾、條件或協議而提起衡平法訴訟、訴訟或法律程序；

(E)申請委任財產的接管人、受託人、清盤人或財產保管人，而無須給予通知，亦無須顧及該債項的保證是否足夠，亦無須顧及按揭人、任何擔保人或任何債務人就該筆貸款或任何有法律責任償付該債項的人的償付能力；

(F)在為強制執行本按揭或其他貸款文件而進行的任何法律程序之前、期間或之後，追討有關票據或擔保的判決；

(G)根據本條例第1.2條授予抵押人的許可應自動撤銷，抵押權人可親自或由其代理人、代名人或代理人進入或進入該財產，並從該財產處分抵押人及其代理人和受僱人，而不承擔侵入、損害或其他方面的責任，並將抵押人及其代理人或受僱人完全排除在外，並取得與之有關的所有簿冊和記錄，抵押人同意應要求將財產及該等簿冊和記錄的佔有權移交給抵押權人，於是抵押權人可(I)使用、操作、管理、控制、保險、維護、修理、恢復和以其他方式處理財產的全部和每一部分，並在那裏進行業務；(Ii)以抵押權人認為適宜的方式及形式在該物業上完成任何建造工程；。(Iii)對該物業或其上進行改建、加建、續期、更換及改善；。(Iv)行使按揭人就該物業而享有的一切權利及權力，不論是否以按揭人的名義或其他方式，包括但不限於訂立、取消、強制執行或修改租契、取得及驅逐租客的權利，以及要求、起訴、收取及收取該物業及其每一部分的所有租金的權利；。(V)規定按揭人每月預先向抵押權人或任何獲委任收取租金的接管人支付使用和佔用該物業的部分物業的公平合理租金價值；。(Vi)規定按揭人將該財產騰出並交回管有予按揭人或該接管人，如無此規定，則按揭人可循簡易程序或其他方式將按揭人逐出；及。(Vii)按序將該財產的收據用作清償債項。, 抵押權人在扣除與上述業務有關的所有費用(包括合理的律師費)、支付與財產有關的税款、保險和其他費用及開支所需的所有金額，以及對抵押權人、其律師、代理人和僱員的服務的公正和合理補償後，應完全酌情認為適當的優先順序和比例；

(H)行使根據《統一商法典》賦予擔保當事人的任何及所有權利和補救辦法，包括(I)在不限制前述規定的一般性的情況下：(I)接管固定附着物、設備和個人財產或其任何部分的權利，並採取抵押權人可能認為必要的其他措施來照管、保護和保存固定附着物、設備和個人財產；及(Ii)要求抵押人自費組裝固定附着物、設備或個人財產，並將其提供給抵押權人在抵押權人可以接受的方便地點使用。抵押權人就按照本條例規定發送給抵押人的固定裝置、設備或個人財產的任何出售、處置或其他意向行動的通知，應構成對抵押人的商業合理通知；

(I)根據信貸協議、本按揭或任何其他貸款文件的條款，將當時由承按人或其代表以託管或其他方式存入或持有的任何款項，運用於按其全權酌情決定權以任何次序支付下列項目：(I)税項；(Ii)保險資金；(Iii)票據未付本金餘額的利息；(Iv)未付本金餘額的攤銷；及(V)根據票據、信貸協議、本抵押品及其他貸款文件應付的所有其他款項，包括但不限於抵押人根據本抵押品條款提供的墊款；

(J)尋求判決抵押人已違反其在本按揭中的契諾、申述或保證，或違反貸款文件中所載的任何其他抵押人的契諾、申述或保證，而該等契諾、申述或保證均被視為環保條款(每一項均為“環保條款”)，在任何具司法管轄權的法院展開和維持一宗或多宗訴訟，或根據適用法律和貸款文件的條款使用替代爭議解決程序，不論是在本按揭的留置權喪失之前或之後開始的。抵押權人或其代理人、代表和僱員也可尋求禁制令，以促使抵押人停止違反任何環境條款的任何訴訟，並可尋求追回抵押權人(統稱為“環境成本”)與任何環境法要求的清理、補救或其他應對行動有關的所有費用、損害賠償、費用、罰款、判決、向第三方支付的賠償金，以及抵押權人實際發生或墊付的與任何環境法要求的清理、補救或其他應對行動有關的費用或支出，或者抵押權人以其他方式認為是保護房地產所必需的費用或支出。在抵押人和抵押人之間，將最終推定抵押人產生或墊付的與不動產的清理、補救或其他反應行動有關的所有環境成本是由抵押人善意作出的。抵押權人根據本第7.1(J)條產生的所有環境成本(包括但不限於法庭成本、諮詢費和合理且有文件證明的律師成本，無論是在訴訟中發生的，還是在判決之前或之後發生的)，將從支出之日起按違約率計息，直至這些金額得到全額支付。抵押權人將有權在任何受託人或喪失抵押品贖回權的房地產銷售中出價, 除其他債務外的成本、費用和利息的金額。抵押權人可以放棄對不動產或其任何部分的留置權，包括改建和動產，只要發現任何不動產受到環境損害，並行使無擔保債權人對抵押人和抵押人的所有資產和財產的所有權利和補救措施，以追回任何不足和環境成本。在抵押權人與抵押人之間，抵押人有舉證責任證明抵押人或任何關聯方(或

抵押人或任何關聯方的任何關聯公司或代理人)在允許或威脅釋放任何受環境管制的材料時，沒有以任何方式疏忽；和/或

如果通過止贖、出售權力或其他方式出售了不到全部財產，本抵押權應繼續作為對財產剩餘部分的留置權和擔保權益，不受損害，也不喪失優先權。

第7.2節收益的運用。在違約事件發生及持續期間，抵押權人可按其全權酌情認為適當的優先次序及比例，以抵押權人根據票據、本按揭或其他貸款文件收取的款項、財產及其任何部分或其任何部分的任何處置所得的購買款項、收益及收益，以償還債務。

第7.3節糾正違約的權利。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，抵押權人可在沒有任何義務的情況下，在不通知抵押人或要求抵押人的情況下，在不解除抵押人在本協議下的任何義務的情況下，以抵押人認為必要的方式和範圍，向抵押人支付任何款項或作出任何行為，以保護抵押人的擔保。為此目的，抵押權人有權進入財產，或出席、抗辯或提起任何訴訟或程序，以保護其在財產中的利益，或取消抵押權或收回債務，其成本和支出(包括法律允許的範圍內的合理律師費)連同第7.3節規定的利息，應構成債務的一部分，並應應要求到期並支付給抵押權人。抵押權人因補救該違約事件或在任何該等訴訟或法律程序中出庭、抗辯或提出該等訴訟或法律程序而招致的所有該等費用及開支，應在抵押權人通知該等費用或開支已招致該等費用或開支後至向抵押權人付款之日按違約率計息。抵押權人發生的所有此類成本和開支連同按違約率計算的利息應被視為構成債務的一部分，並由本抵押品和其他貸款文件擔保，並應立即到期並在抵押人要求時支付。

第7.4節訴訟和訴訟。抵押權人有權出席與財產有關的任何訴訟或法律程序併為之辯護，並有權以抵押人的名義和代表抵押人提出任何訴訟或法律程序，而抵押權人根據其合理酌情權決定應提起該訴訟或法律程序，以保護其在財產中的利益。

第7.5節追討被要求支付的款項。承按人有權不時採取行動，追討構成該筆或多於一筆到期欠款的一筆或多筆款項，而不論該筆債項的餘額是否到期，並在不損害抵押權人其後就抵押人在該較早的訴訟展開時所存在的一項或多項失責行為而提起止贖訴訟或任何其他訴訟的權利。

第7.6節對賬簿和記錄的審查。在合理的時間和在合理的通知下，抵押權人、其代理人、會計師和律師有權檢查抵押人的記錄、賬簿、管理和其他反映其財務狀況的文件。

條件，在財產或在抵押人定期維護的賬簿和記錄所在的任何辦公室。抵押權人和信息技術代理人有權複製和摘錄上述記錄和其他文件。此外，在合理的時間和在合理的通知下，抵押權人及其代理人、會計師和律師有權在合理的營業時間內在抵押人所在的任何簿冊和記錄所在的辦事處檢查和審計抵押人的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與抵押人的收入、支出和財產運營有關。本第7.6節應適用於本附註的整個有效期，而不考慮違約事件是否已經發生或正在繼續。

第7.7條其他權利等(A)抵押權人未能堅持嚴格履行本抵押的任何條款，不應被視為放棄本抵押品的任何條款。抵押人不得因以下原因而免除按揭人的責任：(I)抵押人或任何擔保人或任何債務人就該貸款未能採取任何行動以止贖該按揭，或以其他方式強制執行本條例或本附註或其他貸款文件的任何規定，(Ii)不論代價而免除全部或任何部分財產，或任何對債務或其任何部分負有責任的人，或(Iii)抵押權人延長付款時間或以其他方式修改或補充附註條款的任何協議或規定，本抵押品或其他貸款文件。

(B)同意財產滅失或損壞的風險由抵押人承擔，而抵押權人對財產的價值下降、沒有維持保單或沒有確定有效的保險是否就承保的風險數額而言是否足夠，無須負任何法律責任。如果對不屬於抵押權人佔有的任何財產或抵押品請求或獲得任何此類佔有，抵押權人佔有不應被視為司法救濟的選擇。

(C)抵押權人可按其酌情決定權選擇的次序及方式，向抵押權人所持有的任何其他抵押品償付債項。抵押權人可以採取行動追回債務或其任何部分，或在不損害抵押權人此後喪失抵押品贖回權的情況下執行本協議的任何約定。抵押權人在本抵押權項下的權利應是獨立的、不同的和累積的，不得排除其他權利。抵押權人的任何行為不得被解釋為在排除任何其他條款的情況下選擇根據本協議的任何一項規定繼續進行。抵押權人不應僅限於本文所述的權利和救濟，而應有權享有現在或以後在法律或衡平法上提供的每一項權利和救濟。

第7.8節有權釋放財產的任何部分。抵押權人可按抵押權人所要求的代價解除財產的任何部分，而不會以任何方式損害或影響本抵押權的留置權或優先權，或改善任何次級留置權持有人的地位，但以抵押權人因解除抵押權而收取的實際金錢代價(如有的話)為限，並可以轉讓、質押或其他方式接受抵押權人所要求的任何其他財產，而無須就此向任何其他留置權持有人負責。該抵押權應繼續作為財產剩餘部分的留置權和擔保權益。

7.9節觸犯法律。如果有關政府當局發出不少於三十(30)天的通知後，抵押貸款公司未能使該財產在實質上符合法律規定，抵押權人可就本協議向抵押人提出額外要求，包括但不限於貨幣儲備或財務等價物。

第7.10節進入的權利。在向抵押人發出合理通知後，抵押權人及其代理人有權在任何合理時間進入並檢查物業，但須符合任何承租人的權利。

第8.1節提前還款。除非按照信貸協議的明示條款和條件，否則不得全部或部分預付債務。

第9.1節一般賠償。抵押人應自負費用，保護抵押權人、貸款人、其各自的關聯公司及其各自的繼承人、受讓人、子公司、律師、顧問和代理人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、律師、代理人、顧問、顧問、代理人(統稱為“受補償方”)免受任何和所有索賠、訴訟、法律責任(包括但不限於嚴格的法律責任)的損害，並使其免受任何和所有索賠、訴訟、責任(包括但不限於嚴格的法律責任)的損害。訴訟、法律程序、義務、債務、損害、損失、費用、費用、減值、罰款、罰金、收費、費用、判決、裁決、和解金額、懲罰性損害賠償、可預見和不可預見的後果性損害賠償，不論種類或性質(包括但不限於合理律師費和其他辯護費)(統稱為，因下列任何一項或多項而直接或間接引起或以任何方式與下列任何一項或多項有關的“損失”)強加於或招致或針對任何受保障各方而提出的：(A)財產的所有權或其中的任何權益或收取任何租金；(B)對債務、票據、信貸協議、本按揭或任何其他貸款文件的任何修訂或重組；(C)抵押權人可就強制執行本按揭、信貸協議、票據或任何其他貸款文件的規定而採取的任何及所有合法行動，不論是否就該等文件或與借款人、抵押人、任何擔保人或任何債務人、彌償人及/或成為自願或非自願聯邦或州破產、無力償債或類似法律程序的一方的任何合夥人、合營公司或股東有關而提起訴訟；, 在該物業或其任何部分之內、之上或附近，或在毗鄰的行人路、路緣、毗鄰物業或毗鄰的泊車區、街道或道路上發生的人身傷亡或財產損失或損毀；。(E)在該物業或其任何部分或毗鄰的行人路、路緣、毗鄰物業或毗鄰的泊車區、街道或路徑之內、之上或附近的任何使用、不使用或狀況；。(F)借款人或抵押人未能履行或遵守本按揭、票據、信貸協議或任何其他貸款文件中的任何條款；(G)就該財產或其任何部分履行任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產；(H)任何人未能及時向國税局提交準確的1099-B表格，供房地產、經紀和易貨交易收益的接受者使用

(I)任何財產不符合任何法律；(J)任何受保方強制執行本條第九條的規定；(K)因抵押人據稱有義務或承諾履行或解除任何租約中所載的任何條款、契諾或協議而對其提出的任何及所有索償和要求；(L)向任何透過借款人或按揭人提出申索的人支付任何佣金、手續費或經紀費，而該等佣金、手續費或經紀費用可能須就貸款的融資而支付；或。(M)按揭人在本按揭或任何其他貸款文件中作出的任何失實陳述，但如該等損失是由承按人故意的不當行為、嚴重疏忽或違法行為所致，或引致該等損失的事件或事故首次發生在抵押權人以承按人身分管有或擁有該財產的日期之後，則不在此限(每個“過渡事件”均為“過渡事件”)。因適用本條款9.1而應支付給抵押人的任何款項應立即到期並支付，並應按違約率計息，自適用的受賠償方首次遭受損失之日起至支付為止。每一受保方均為本抵押品項下的第三方受益人，各自有權執行本抵押品的規定。

第9.2節抵押和/或無形税項。抵押人應自費保護、賠償、釋放和保護受賠方，使其免受任何由受賠方強加或招致的或針對受賠方的任何損失，並且直接或間接地產生於或以任何方式與製作和/或記錄本抵押、票據或任何其他貸款文件有關的任何税收產生，但不包括任何收入、特許經營權或其他類似的税收。抵押人特此同意，如果確定任何單據印花税或無形個人財產税在本協議或與本協議相關的任何抵押或本票(包括但不限於本票)上到期，抵押人應就所有該等單據印花税和/或無形財產税，包括評估或收取的所有罰款和利息，對受補償方進行賠償並使其不受損害。

第9.3節辯護的義務；律師費和其他費用及開支。應任何被補償方的書面要求，抵押人應為該被補償方(如果任何被補償方提出要求，以被補償方的名義)在本合同項下要求由被補償方批准的律師和其他專業人員進行賠償的任何索賠進行辯護。儘管有上述規定，如果任何此類索賠或訴訟的被告既包括抵押人，也包括任何受賠方和抵押人，而受賠方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠方有任何與抵押方不同或不同於抵押方的法律抗辯，則受賠方有權選擇單獨的律師來主張此類法律抗辯，並以其他方式代表受賠方參與抗辯，但未經抵押人同意不得達成妥協或和解，而同意不得被無理拒絕。在提出書面要求後十(10)天內，抵押人應支付或由受賠方自行決定償還受賠方實際產生的律師、工程師、環境顧問、實驗室和其他專業人員的合理費用和支出。

第9.4節環境賠償協議。在本抵押權的同時，抵押人執行了環境損害賠償。抵押人在環境賠償下的義務不是債務的一部分，也不受本抵押物的擔保。

第10.1節反訴的申請人。在適用法律允許的範圍內，抵押人特此放棄在抵押權人因本抵押品、信貸協議、票據、任何其他貸款文件或債務而引起的或以任何方式與本抵押品、信貸協議、票據、任何其他貸款文件或債務相關的任何訴訟或訴訟中主張反申索的權利，但強制性或強制性反申索除外。

第10.2條編組及其他事宜。抵押人特此同意，抵押人此後任何時候不得擁有或主張，並在適用法律允許的範圍內放棄：(A)任何現有或未來的法律，該財產或其任何出售所產生的收益的任何部分，在執行時被扣押、徵費或出售，或規定任何評估、估值、暫緩執行、豁免民事法律程序、贖回或延長付款時間，(A)任何現有或未來的法律豁免該財產或出售該財產所產生的任何利益，(B)除非本合同特別要求，否則所有關於抵押人違約或抵押權人選擇行使的通知，或抵押權人實際行使本抵押權或任何其他貸款文件下的任何選擇權或補救，及(C)根據任何適用法律而享有的任何權利，而該等法律關乎資產或留置權的整理、按轉讓次序倒序出售財產、豁免宅地、管理被繼承人的遺產、評估、估值、暫緩、延期、延期、恢復、贖回、償還、彌償、分擔、代位權或減免、暫停、延期、減少或減少任何債務(包括抵銷)，以及現在或將來可能有效的任何其他權利和抗辯，無論是由抵押權人選擇救濟或其他方式產生的，也無論是法律上的還是衡平法上的，包括由於任何其他擔保人或債務人的債務以不動產為擔保而可能獲得的權利和抗辯。這是對抵押人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄，因為債務是由不動產擔保的。在適用法律允許的範圍內，抵押人放棄債權人選擇救濟所產生的所有權利和抗辯，即使該選擇救濟。, 例如關於擔保義務的非司法止贖，破壞了擔保人對委託人的代位權和償還權。

第10.3條通知的通知。在適用法律允許的範圍內，抵押人無權從抵押人那裏獲得任何性質的通知，除非本抵押權人或信貸協議明確規定由抵押人向抵押人發出通知，並且除非適用法律要求抵押人發出通知，而且抵押人特此明確放棄就本抵押權人未明確規定由抵押人向抵押人發出通知的任何事項接收抵押人通知的權利。

第10.4節訴訟時效。在適用法律允許的範圍內，抵押人特此明確放棄並在法律允許的最大範圍內免除任何訴訟時效的抗辯，以此作為償還債務或履行其其他義務的抗辯。

第10.5節生存。依據本條例第9.1和9.2條作出的彌償應繼續完全有效，並在下列任何情況發生後的一(1)年內繼續有效：本抵押權的任何清償或以其他方式終止、本抵押權或抵押權人在財產中的全部或任何部分的任何轉讓或以其他方式轉讓(但在此情況下，該等彌償將使受保障一方及任何受讓人或受讓人受益)、任何根據本條例行使抵押權的權利及補救措施的行使，包括但不限於止贖或接受代替止贖的契據，根據信貸協議、票據或任何其他貸款文件行使任何權利及補救，任何財產全部或任何部分的轉讓(不論由按揭人或在止贖或接受代替止贖的契據後或任何其他時間由抵押人或承按人轉讓)，對本按揭、信貸協議、票據或其他貸款文件的任何修訂，以及任何可能被解釋為免除或解除按揭或根據本協議承擔的責任的任何作為或不作為。

第10.6節電子執行。在本抵押品或本抵押品的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名》)所規定的範圍和範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

本合同項下的所有通知或其他書面通信應按照信貸協議的第10.02條交付。

第121節行政法。本抵押權應按照紐約州的法律進行管理，但在設立、完善和執行本協議規定的留置權的範圍內，應受土地所在法律的管轄。雙方當事人依據(至少部分)不時修訂的紐約州《一般義務法》第5-1401節和其他適用法律作出了這項管轄法律的選擇。

第12.2節法律程序的服務。抵押人特此指定和委任Corporation Service Company作為其授權代理人，代表其接受和確認在紐約任何聯邦或州法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意向位於New York 10036-8401紐約美洲大道1180 Avenue 210室的上述授權代理人送達法律程序文件，並同意以本文規定的方式郵寄或交付給抵押人的上述送達的書面通知應在各方面被視為

在紐約州的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向按揭人有效送達法律程序文件。抵押人(I)應立即通知抵押權人其授權代理人在本合同項下的任何變更地址，(Ii)可隨時並不時指定替代授權代理人在紐約設有辦事處(該替代代理人和辦事處應被指定為送達文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約設有辦事處或在不留下繼承人的情況下解散，則應立即指定該替代代理人。

第12.3節Usury法律。儘管有任何相反規定，(A)抵押人與抵押權人之間的所有協議和通訊在考慮所有被視為利息的金額後，應自動受到限制，以便抵押權人所訂立、收取或收到的利息不得超過最高合法利率或金額，(B)在計算任何利息是否超過法定最高限額時，所有此類利息應在抵押人對抵押權人的全部本金債務的全部金額和期限內攤銷、按比例分配和分攤，以及(C)如果通過任何或有事件，抵押權人收取或被視為收到超過法定最高限額的利息，任何該等超額款項須當作已用於支付按揭人當時欠抵押人的所有未清償債務的本金，或如並無該等債務，則須立即退還予按揭人。

第12.4節符合適用法律的規定。本抵押品中規定的所有權利、權力和補救措施僅可在不違反任何適用法律規定的範圍內行使，並且僅限於必要的程度，以使本抵押品不會使本抵押品無效、不可強制執行或無權根據任何適用法律的規定進行記錄、登記或存檔。如果本抵押品的任何條款或其任何應用無效或不可強制執行，則本抵押品的其餘部分以及本條款的任何其他應用均不受影響。

第12.5節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，抵押人和抵押權人在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或關於本信託契約或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方和其他貸款方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第131節定義。所有未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的各自含義。除非文意明確表明相反的意圖，或除非本文另有特別規定，本抵押品中使用的詞語可互換使用單數或複數形式，“抵押人”一詞應指“抵押人及財產或其任何一方或其中的任何權益的任何一名或多名後繼擁有人”，“抵押人”一詞應指“抵押權人及票據的任何後續持有人”，“票據”一詞應指“本抵押品擔保的票據及任何其他債務證據，”一詞“財產”應包括財產的任何部分及其任何權益，以及短語“律師費”，“律師費”和“律師費”應包括任何和所有律師、律師助理和法律書記員的費用和支出，包括但不限於抵押權人因保護其在物業中的權益、租賃和租金以及執行其在本協議項下的權利而發生或支付的預審、審判和上訴級別的費用和支出。

第141節不得口頭更改。不得以口頭方式或因抵押人或抵押權人一方的任何作為或不作為而修改、修訂、放棄、延長、更改、解除或終止本抵押權及其任何規定，只能通過要求強制執行任何修改、修訂、放棄、延期、更改、解除或終止的一方簽署的書面協議。

第14.2節繼承人和受讓人。本抵押權對抵押人和抵押權人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並永遠符合其利益。

第14.3條不適用的規定。如果本抵押品的任何條款、契諾或條件在任何方面被認定為無效、非法或不可強制執行，則本抵押品應在沒有此類規定的情況下解釋。

第14.4條標題等本抵押品各部分的標題和説明僅為參考方便，不得解釋為以任何方式定義或限制本抵押品條款的範圍或意圖。

第14.5條號碼及性別。只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

第14.6條代位權。如票據的任何或全部收益已用於清償、延長或續期迄今對該財產存在的任何債務，則在如此使用的資金範圍內，抵押權人應代位於迄今為止由該債務持有人持有或以其為受益人的財產存在的所有權利、債權、留置權、所有權和權益，並且該等先前的權利、債權、留置權、所有權和權益(如有)不會被放棄，而是繼續以抵押權人為受益人，並與在此設立的留置權和抵押權益合併，作為償還債務的累積擔保，抵押人在信貸協議、票據和其他貸款文件項下的義務的履行和履行，以及其他義務的履行和履行。

第14.7節最終協議。票據、信貸協議、本按揭文件及其他貸款文件構成抵押人與抵押權人之間就與債務有關的交易所達成的完整諒解及協議，並取代抵押人與抵押權人之間先前就此達成的所有書面或口頭諒解及協議。抵押人謹此確認，除附註、信貸協議、本按揭及其他貸款文件中以書面形式併入外，並無、過去亦沒有、亦無任何人士或曾獲承按人授權作出任何口頭或書面的陳述、諒解、約定、協議或承諾，而該等陳述、諒解、約定、協議或承諾均屬本附註、信貸協議、本按揭及其他貸款文件的標的。

第14.8節抵押權人的責任限制。本按揭條款不適用於在抵押權人取得物業管有權或與過渡事件有關的物業所有權之前，將控制、看管、管理或維修物業的任何義務或責任施加於抵押權人，亦不適用於使抵押權人對租客或任何其他人士在物業上所犯下的任何浪費、或物業的任何危險或缺陷狀況負責或負上法律責任，或因物業管理、保養、維修或控制上的疏忽而導致任何租户、持牌人、僱員或陌生人在過渡事件發生前蒙受損失或受傷或死亡。本文所載內容不得解釋為構成抵押權人的“佔有抵押權人”。

第15.1節施工原則。如果本條款第十五條的條款和條件與本抵押品的其他條款和條件之間有任何不一致之處，則本條款第十五條的條款和條件應受本條款第十五條的條款和條件的約束。

在我面前，一位公證人親臨__或簽署該文書的人所代表的實體。

根據德克薩斯州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容屬實。

(A)信貸協議、本信託契約和其他貸款文件所產生的留置權和擔保權益；。(B)“附表”中披露的所有留置權、產權負擔和其他事項。[___]“與該物業或其任何部分有關的業權保險單，或在測量圖則上顯示的業權保險單。

本管理協議和管理費的從屬關係(本《協議》)自7月7日起生效^這是2022年6月1日，由北卡羅來納州有限責任公司ACW-North Carolina，LLC，威斯康星州有限責任公司Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限責任公司CBL Brookfield Square op Proco，LLC，威斯康星州有限責任公司CBL Cross Creek Sears op Proppco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Dalota Square MALL op Proppco III，LLC，北達科他州有限責任公司CBL達科他州廣場購物中心OPProco，LLC，北達科他州有限責任公司CBL Fayette mall op Proppco，LLC，肯塔基州有限責任公司CBL Fayette MALL op Proppco，LLC，CBL FronTier Square Proteco，LLC，懷俄明州有限責任公司，CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田納西州有限責任公司CBL Hanes mall op Proteco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Hanes mall op Proteco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司CBL Harford Mall Attendant Proteco，LLC，肯塔基州有限責任公司CBL Jefferson Mall Self DEV Proteco，LLC，北達科他州有限責任公司CBL Landing at ARBor Place op Proteco，LLC，佐治亞州有限責任公司CBL Laurel Park op Proteco，CBL Laurel Park op Proteco，密歇根有限責任公司，密歇根有限責任公司，CBL Layton Hills op Proppco，LLC，猶他州有限責任公司，CBL Mayfaire town Center op Proppco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Meridian mall op Proppco，LLC，密歇根有限責任公司CBL MidRiver Mall op Proppco，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark Mall op Proppco III，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark Mall op Proco，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Parkdale Corner op opco，LLC德克薩斯州有限責任公司，CBL Parkdale商場拐角處4 Protec，LLC，德克薩斯州有限責任公司CBL Pearland town Center op Proteco II，LLC，德克薩斯州有限責任公司CBL Post Oak Mall op Proco，LLC，德克薩斯州有限責任公司CBL Stores at Eastgate Proco，LLC, 一家俄亥俄州有限責任公司，CBL南縣中心OP PROPCO II，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL南縣中心OP PROPCO，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Southaven Towne Center OP PROPCO，LLC，密西西比州有限責任公司CBL SunISE Commons PROPCO，LLC，德克薩斯州有限責任公司CBL VIEW MALLE OP PROCO，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司CBL West Towne Crosing OP PROCO，LLC，威斯康星州有限責任公司CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡羅來納州有限責任公司CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡羅來納州有限責任公司CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡羅來納州有限責任公司CBL YORK Galleria op proco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司，CHH-Tennessee，LLC，田納西州有限責任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田納西州有限責任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限責任公司，ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限責任公司，Fayette Plaza CMBS，LLC，特拉華州有限責任公司，GC-Tennessee，LLC，田納西州有限責任公司，HM-North

北卡羅來納州有限責任公司，北卡羅來納州有限責任公司，威斯康星州有限責任公司麥迪遜OP OUTPARCEL GROUND，LLC，德克薩斯州MDN，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，MNVL-賓夕法尼亞州，賓夕法尼亞州有限責任公司，NGM-田納西州有限責任公司，田納西州有限責任公司，PM錨-德克薩斯州有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，Shoppe AT ST。Clair CMBS，LLC，位於特拉華州的有限責任公司，Southpark Mall-DSG，LLC，位於弗吉尼亞州的有限責任公司，STCS-Illinois，LLC，位於伊利諾伊州的有限責任公司，Volusia SAC，LLC，位於佛羅裏達州的有限責任公司，Volusia-op Periphery，LLC，位於佛羅裏達州的有限責任公司，位於西唐恩區的有限責任公司，LLC，位於威斯康星州的有限責任公司(每個公司均為借款人，並統稱為“借款人”)，轉給德克薩斯州的公司CLMG公司(以下稱為“代理人”)，以其根據下文所述的特定信貸協議不時以貸款人利益為目的的行政代理的身份(“貸款人”)並由特拉華州的CBL&Associates Management，Inc.(經理)同意和同意。

A.貸款人根據並按照借款人、代理人和貸款人之間簽署的本信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”)的條款和規定向借款人發放貸款(“貸款”)，借款人在此簽下的本金為3.6億美元($360,000,000.00)(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“票據”)，借款人在此籤立本票，並按貸款人的指示支付本金3.6億歐元($360,000,000.00)(經不時修訂、重述或以其他方式修改的票據)，進一步證明這筆貸款。

B.借款人在信貸協議中的債務，除其他事項外，由每個借款人為代理人和貸款人的利益簽署的抵押(如信貸協議中的定義)(“擔保工具”)，授予對由此擔保的適用財產(統稱為“財產”，個別為“財產”)的優先留置權。票據、信貸協議、擔保、擔保工具、本協議以及證明或擔保貸款的任何其他文件統稱為“貸款文件”。

C.根據附件A所列的管理協議，每個借款人專門僱用經理租用、租賃、運營和管理其各自的物業，經理有權根據每個該等管理協議支付一定的管理費(“管理費”)。

貸款人要求管理人將其在管理協議中的權益和管理費從屬於留置權和向證券工具和其他貸款文件的付款，作為發放貸款的條件。

出於善意和有價值的對價，在此承認並承認該對價的收到和充分性，雙方同意如下：

1.管理費和管理協議的從屬關係。管理費和管理協議以及管理人在管理費或任何管理協議項下的所有權利和特權，在任何時候都應在所有方面繼續從屬於全額支付義務。經理聲明並保證已向其提供貸款文件的副本，並瞭解其中包含的條款和規定。

2.埃斯托佩爾。管理人表示並保證：(A)每個管理協議都是完全有效的，並且除根據本協議外沒有被修改、修訂或轉讓，並且構成管理人與適用借款人之間關於相關財產管理的完整協議；(B)管理人和任何借款人都沒有根據適用的管理協議的任何條款、契諾或規定違約，且管理人不知道如果沒有時間的流逝或發出通知或兩者兼而有之，就會構成該管理協議項下的違約事件的任何事件，(C)管理人或任何借款人並無為終止有關管理協議而採取任何行動或發出或收到任何通知；。(D)管理費及各管理協議項下應付予管理人的所有其他款項已悉數支付，及(E)管理人知悉與各物業有關的租約(定義見信貸協議)及租金(定義見證券工具)已根據貸款文件以抵押方式轉讓予代理人。除非信貸協議另有允許，否則經理和每個借款人同意，在未經代理事先書面同意的情況下，不得修改、修改、替換、替代、取消或終止相關的管理協議(如果根據本協議條款需要該同意的範圍)。

3.借款人和管理人的協議。每一借款人和管理人在此同意，在本協議期限內發生“違約事件”(定義見信貸協議)，或在任何適用的通知和補救期限之後發生任何其他事件，使代理人有權根據信用協議的條款終止任何或所有管理協議，代理人可在書面通知借款人和管理人後(I)終止相關管理協議，不向代理人或任何貸款人支付任何費用或費用，經理人應將其管理適用財產的責任移交給代理人自行選擇的管理公司。自代理向經理髮出通知之日起生效，或(Ii)根據適用管理協議的條款保留經理一段由代理人全權及絕對酌情決定的期間，但此後，代理人可在向經理髮出三十(30)天書面通知後終止適用的管理協議。在任何終止後，經理人應按照代理人向經理人發出的書面指示，運用相關物業的所有租金、保證金、發行、收益和利潤。經理只能根據每個此類管理協議(由下文第5(B)節進一步限定)中規定的條款終止任何管理協議。如果代理人要求管理人繼續履行任何管理協議條款下關於違約事件發生及之後的財產的義務，或管理人是

以其他方式履行《管理協議》規定的義務時，即使存在違約事件或本協議規定的從屬關係，管理人仍有權根據適用的《管理協議》收取和收取管理費和費用報銷。儘管有上述相反規定，代理商對在違約事件發生前發生並未支付的任何管理費或可報銷費用概不負責。

4.收取管理費。除本協議第3節規定外，借款人和管理人在此約定，管理人無權在任何違約事件發生的任何時間段內收取任何管理費或其他費用、佣金或根據任何管理協議應支付給管理人的其他款項；然而，經理沒有義務退還或退還經理在(X)違約事件發生或(Y)在任何適用的通知和補救期限之後發生的任何其他事件發生之前已收到的任何管理費，該通知和補救期限使代理人有權根據信用協議的條款終止管理協議，並且經理根據管理協議有權獲得該管理費。如果因代理人或貸款人根據本協議或其他貸款文件行使其權利或救濟而轉讓財產的所有權。管理人無權向代理人、貸款人或任何喪失抵押品贖回權的買方或任何受讓人收取任何管理費或其他在違約事件發生前應計而未支付的管理費或其他款項。

5.經理的同意和同意。經理在此確認並同意本協議，並同意經理將按照本協議的規定和代理人在本協議下的權利或與管理協議有關的其他方式行事。如果按照本條款的規定，物業管理責任從管理人手中轉移，管理人應合理合作，不向管理人、代理人或貸款人支付任何費用，將其責任移交給新的管理公司，並在不遲於該管理協議終止之日起三十(30)天內完成移交。此外，經理不得(A)質疑或阻礙代理人行使其在本協議下或與本協議有關的任何權利；(B)終止任何管理協議或以其他方式終止物業的管理，除非至少提前三十(30)天書面通知代理人其有意按本協議規定的方式這樣做，以及(C)在未經代理人事先同意的情況下修訂任何管理協議的任何條款或條款。

6.遵守信貸協議。經理人在此確認、同意並同意經理人將(I)遵守任何根據信貸協議提交財務報表的要求，包括但不限於適用於經理人的第6.01節，以及(Ii)在經理人收到後三(3)個工作日(該條款在信貸協議中定義)內，將經理人收到的與物業有關的所有租金和其他金額存入收入賬户(該術語在信貸協議中定義)。

7.終止性。在貸款得到全額償付且所有證券工具均已備案後，本協議以及本協議項下代理人和/或貸款人在本協議項下與任何管理協議相關的所有權利、所有權和利益將自動終止。

8.注意事項。本合同項下的所有通知或其他通信均應以書面形式進行，並應根據信貸協議的第10.02條發出。向經理髮出的任何通知或其他通信應按以下方式發送(或在經理不時指定的其他地址和人員)：

9.沒有口腔變化。本協議及其任何條款不得以口頭方式或借款人、代理人或管理人的任何行為或不作為而被修改、修改、放棄、延長、變更、解除或終止，只能通過要求強制執行任何修改、修改、放棄、延期、變更、解除或終止的一方簽署的書面協議。

10.第三方受益人。每個借款人和管理人承認並同意，儘管任何管理協議中包含任何相反的規定，每個代理人和貸款人都是管理協議和本協議的明確第三方受益人，並在此對管理協議進行必要的修改，以符合本協議的要求。

11.繼承人和分配人。本協議對借款人、管理人和代理人及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

12.不適用的規定。如果本協議的任何條款、約定或條件在任何方面被認為是無效、非法或不可執行的，則本協議應在沒有此類規定的情況下予以解釋。

13.依法行政。本協定應按照紐約州的法律管轄、解釋、適用和執行，但與另一司法管轄區的實體法相牴觸的法律規定除外。雙方當事人依據(至少部分)修訂後的《紐約州一般債務法》第5-1401節(在適用範圍內)和其他適用法律作出了這一適用法律的選擇。

14.移交司法管轄。借款人和管理人均不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或與本協議有關的交易有關的方式，在任何法院(紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述法院以外的任何上訴法院)對代理人、任何擔保方(定義見信貸協議)或任何關聯方(定義見信貸協議)提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響代理人或任何擔保方在任何司法管轄區法院對任何借款人、管理人或其各自財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

15.標題等。本協議各段落的標題和説明僅為參考方便，不得解釋為以任何方式定義或限制本協議條款的範圍或意圖。

16.複製原件、對應件。本協議可以簽署任何數量的複印件，每份複印件應被視為原件。本協議可簽署若干份副本，每一份副本應被視為一份原始文書，所有副本一起構成一份單一協議。本協議的任何一方或本協議的任何對應方未能執行本協議，不應解除其他簽字方在本協議項下的義務。

17.人數和性別。只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

18.進一步保證。經理和每個借款人應自負費用：(A)簽署並向代理人交付代理人可能要求的證明、維護和/或保護代理人在本協議項下的權利的合理必要或適宜的其他文件、文書、證書、協議和其他文字；以及(B)為更好和更有效地實現本協議的意圖和目的，作出和執行代理人不時要求的所有及其他合法和合理的行為、轉易和保證。

19.其他。凡根據本協議，(I)代理商行使批准或不批准的任何權利，(Ii)任何安排或條款令代理商滿意，或(Iii)代理商作出任何其他決定或決定，代理商批准或不批准的決定，所有令人滿意或不滿意的安排或條款的決定，以及由代理商作出的所有其他決定和決定，應由

除非本合同另有明確和具體規定，否則應是最終的和最終的。

20.電子行刑。在本協議或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)規定的範圍和範圍內，每個電子簽名或記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限責任公司，

CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司，

CBL達科他州廣場購物中心OPPROCO III，LLC，一家北達科他州有限責任公司，

CBL達科他廣場購物中心OPPROCO，LLC，一家北達科他州有限責任公司，

CBL Hamilton Place Sears op Proco，LLC，一家田納西州有限責任公司，

CBL Jefferson Mall Self DEV Proco，LLC，一家肯塔基州有限責任公司，

CBL Parkdale商場拐角處4 Proco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，

CBL商店位於俄亥俄州有限責任公司伊斯特蓋特·普羅科有限責任公司，

CBL Valley view mall op proco，LLC，一家弗吉尼亞州有限責任公司，

CBL West Towne Crosing OP Proco，LLC，一家威斯康星州的有限責任公司，

CBL YORK Galleria op Proco，LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司，

下午錨-德克薩斯州有限責任公司，德克薩斯州，LLC，德克薩斯州有限責任公司，

在聖彼得堡購物。克萊爾·CMBS，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，

沃盧西亞-OP外圍設備有限責任公司，佛羅裏達州一家有限責任公司，



發信人：	CBL OutParcel HoldCo，LLC，
	它的唯一成員

	發信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成員

		發信人：	CBL&Associates Limited Partnership，
			它的唯一成員

			發信人：	CBL Holdings I Inc.
				其唯一普通合夥人

				發信人：
				姓名：	Farzana Khaleel
				標題：	執行副總裁總裁-首席財務官

1.ACW-North Carolina，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

2.Brookfield Square Parcel，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署的物業管理協議

3.CBL Brookfield Square OP Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

4.CSPC-Tennessee LLC與CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

5.CBL Cross Creek Sears op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

6.CBL Dalota Square Mall op Propco III，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

7.修訂和重新簽署了CBL達科塔廣場購物中心和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2021年11月1日

8.CBL Fayette Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

9.CBL Frontier Square Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2021年10月12日

10.CHH-Tennessee，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

11.CBL Hanes Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

12.CBL Harford Mall附件Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2021年10月12日

13.CBL Jefferson Mall Self Dev Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

14.CBL Kirkwood Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

15.CBL Landing at Arbor Place OP Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署物業管理協議

16.CBL Laurel Park Mall Op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

17.由Propco，LLC的CBL Mayfaire鎮中心和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署的物業管理協議

18.CBL Meridian Mall op Propco II，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

19.CBL Mid Rivers Mall Op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署物業管理協議

20.MNVL-Pennsylvania，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

21.CBL Northpark Mall op Propco III，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

22.CBL Northpark Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

23.CBL Parkdale Mall Corner Op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

24.CBL Parkdale Mall Corner Track 4 Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

25.CBL Pearland town Center op Propco II，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

26.CBL Post Oak Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

27.CBL南縣中心Op Propco II，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

28.CBL南縣中心Op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

29.CBL Southaven Towne Center Op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

30.STCS-Illinois LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

31.CBL Sunise Commons Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議日期為2021年10月12日

32.CBL Valley View Mall op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

33.CBL Westgate Crossing Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議日期為2021年10月12日

34.CBL York Galleria op Propco，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

35.Fayette Plaza CMBS，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2007年3月8日簽訂的物業管理協議，經2009年8月1日Fayette Plaza CMBS，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的管理協議特定修正案修訂

36.GC-Tennessee，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

37.HM-North Carolina，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

38.NGM-Tennessee，LLC與CBL&Associates Management，Inc.簽訂的物業管理協議日期為2022年6月7日

39.PM Anchor-Texas，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

40.聖克萊爾CMBS有限責任公司與CBL&Associates Management，Inc.之間於2007年3月15日簽訂的物業管理協議，經2009年8月1日聖克萊爾CMBS有限責任公司與CBL&Associates Management，Inc.之間的管理協議的某些修正案修訂

41.Southpark Mall-DSG，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署物業管理協議

42.MDN-Texas，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

43.Volusia SAC，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

44.Volusia-OP Periphery，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

45.西鎮地區有限責任公司與CBL&Associates Management，Inc.簽訂的物業管理協議日期為2021年11月1日

46.ETM-Wisconin，LLC和CBL&Associates Management，Inc.之間的物業管理協議，日期為2022年6月7日

47.CBL Hamilton Place Sears op PropCo，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

48.CBL Layton Hills op PropCo，LLC與CBL&Associates Management，Inc.簽訂的物業管理協議日期為2022年6月7日

49.CBL West Towne Crossing OP PropCo，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署了物業管理協議

50.Eastgate PropCo，LLC和CBL&Associates Management，Inc.的CBL商店和CBL&Associates Management，Inc.修訂和重新簽署的物業管理協議日期為2021年11月1日

51.East Towne Parcel I，LLC和CBL&Associates Management，Inc.於2021年11月1日修訂和重新簽署物業管理協議

本協議(“本協議”)由ACW-North Carolina，LLC，北卡羅來納州有限責任公司，Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限責任公司，CBL Brookfield Square op Proco，LLC，威斯康星州有限責任公司，CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司，CBL Darota Square Mall op Propco III，LLC，北達科他州有限責任公司，CBL Square Mall op Propco，LLC，北達科他州有限責任公司，CBL Square Mall op Propco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司，CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司簽訂，於2022年6月7日(“生效日期”)生效。北達科他州有限責任公司CBL Fayette mall op proco，LLC，肯塔基州有限責任公司CBL FronTier Square Propco，LLC，懷俄明州有限責任公司CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田納西州有限責任公司CBL Hanes mall op proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Harford MALL附件PROCO，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司CBL Jefferson Mall Self DEV PROTCO，LLC，肯塔基州有限責任公司CBL Kirkwood Mall Op，LLC，北達科他州有限責任公司，CBL登陸ARBOR Place OP Proppco，LLC，佐治亞州有限責任公司，CBL Laurel Park Mall op Proco，LLC，密歇根有限責任公司CBL Layton Hills op Proppco，LLC，猶他州有限責任公司CBL Mayfaire town Center op Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Meridian Mall op Proco，LLC，密歇根有限責任公司CBL MidRiver Mall Mall op Proco，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark Mall op Proco III，LLC，LLC密蘇裏州有限責任公司、密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark商場OP Proco，LLC、德克薩斯州有限責任公司CBL Parkdale商場拐角OP Proco，LLC、CBL Parkdale商場拐角區4 Proco，LLC、德克薩斯州有限責任公司CBL Pearland town Center op proco II，LLC, 一家德克薩斯州有限責任公司，CBL Post Oak MALL OPPROCO，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，CBL STORKS AT EastGATE PROPCO，LLC，一家俄亥俄州有限責任公司，CBL南縣中心OPPROCO II，LLC，一家密蘇裏州有限責任公司，CBL南縣中心OPPROCO，LLC，一家密蘇裏州有限責任公司，CBL Southaven Towne Center OPPROCO，LLC，一家密西西比州有限責任公司，CBL SunISE Commons PROCO，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，CBL VIEW MALL OPPROCO，LLC，一家弗吉尼亞州有限責任公司，CBL West Towne Crosing OP Proppco，LLC，威斯康星州有限責任公司，CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡羅來納州有限責任公司CBL YORK Galleria op Proteco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司CHH-Tennessee，LLC，田納西有限責任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田納西有限責任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限責任公司，ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限責任公司，Fayette Plaza CMBS，LLC，特拉華州有限責任公司田納西州有限責任公司，田納西州有限責任公司，HM-北卡羅來納州有限責任公司，北卡羅來納州有限責任公司，麥迪遜OP OUTPARCEL GROUND，LLC，威斯康星州有限責任公司，MDN-德克薩斯，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，MNVL-賓夕法尼亞州，A

賓夕法尼亞州有限責任公司，NGM-田納西州有限責任公司，田納西州有限責任公司，下午錨-德克薩斯州有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，Shoppe AT St。Clair CMBS，LLC，位於特拉華州的有限責任公司，Southpark MALL-DSG，LLC，位於弗吉尼亞州的有限責任公司，STCS-Illinois，LLC，位於伊利諾伊州的有限責任公司，Volusia SAC，LLC，位於佛羅裏達州的有限責任公司，Volusia-op Periphery，LLC，位於佛羅裏達州的有限責任公司，West Towne Region，LLC，位於威斯康星州的有限責任公司(以下簡稱為借款人)，以及CLMG Corp.，一家德克薩斯州的公司，以其作為《信貸協議》(見本文定義)的貸款人(統稱“貸款人”)的行政代理人(統稱“貸款人”)的行政代理人(“行政代理”)的身份。

鑑於根據日期為2022年6月7日的信貸協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的《信貸協議》)，借款人、貸款人、貸款人同時向借款人提供貸款；

鑑於作為任何和所有債務的附屬擔保，借款人已同意為了貸款人的利益，將其在各自的其他重大合同(如下文定義)中的所有權利、所有權、財產和利益，以及借款人將從中獲得的所有利益、權力和優勢轉讓給行政代理；

鑑於，就本轉讓而言，其他實質性合同一詞應具有以下含義：

鑑於，就本轉讓而言，除非本轉讓另有規定，否則本轉讓中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中給予它們的含義；

在符合本協議所載條款、條件和規定的情況下，每一借款人在此無條件且不可撤銷地為貸款人的利益將其所有權利、所有權、產業權和權益轉讓、轉讓和轉讓給行政代理並以其為受益人，並以固定和具體轉讓的方式將其在以下各項中的所有權利、所有權、產業權和權益轉讓給行政代理：

(A)、(B)及(C)段所指的抵押品(統稱為“已轉讓權利”)須由行政代理持有，作為一般及持續的保證，以支付及清償貸款各方因貸款人的所有債務及負債(包括其利息及任何種類的費用、開支及收費)而產生或有關的所有義務，不論是現時或將來、絕對或或有、共同或數個、直接或間接、到期或不到期，以及其任何最終餘額，不論是作為本金或擔保人。以及履行和清償貸款當事人對行政代理人的所有義務以及借款當事人向行政代理人交付的其他貸款文件，以及任何貸款方是否單獨或與另一人或其他人有約束力(所有這些債務、責任和義務在下文統稱為“負債”)。

每一借款人承諾遵守、強制執行借款人依據其其他重要合同須遵守的條款、契諾、條件和義務，並在各方面承擔責任。

本協議的任何內容均不會使行政代理人、其代理人、董事、高級職員、僱員或行政代理人在法律上對其負有責任的任何其他人對任何人履行或不履行任何借款人的條款、條件、義務、契諾和協議負責，包括但不限於根據其其他重要合同向借款人支付或與之相關的任何款項。各借款人同意，本合同中的任何規定均不責成行政代理承擔或履行借款人對任何第三方在其他重要合同方面或因其他重要合同而產生的任何義務。然而，行政代理可自行選擇承擔或履行其認為必要或適宜的任何義務，以獲得任何其他重要合同的利益，而不受任何抵銷、扣除或減免，行政代理如此支出的任何款項應構成負債的一部分，並按不時適用於未償負債餘額的利率計息。儘管有上述規定，借款人特此向行政代理人、其代理人、董事、高級職員和僱員作出賠償，並同意免除行政代理人、其代理人、董事、高級職員和僱員對任何直接或間接產生於其他重要合同的任何人的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、損害賠償和費用；但如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定的，且該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由行政代理人的嚴重疏忽、違法行為或故意不當行為造成的，則該等賠償不得提供。

每一借款人在此不可撤銷地組成並任命行政代理人及其每一名高級職員為其真正合法的受權人和代理人，具有完全的替代權力，並具有完全的權力和授權，以借款人的名義、地點和替代或其本人的名義，隨時行使根據其其他重要合同的條款可由該借款人行使的任何權利、權力、權限和酌處權，並採取任何和所有必要或適宜的行動和籤立任何和所有文件，以實施和實現其他重要合同的目的。這些權利只能在違約事件發生之後和持續期間行使。每一借款人特此批准並確認上述受權人或其一名或多名替代者憑藉本條例應合法作出的一切行為。這些權力和任命與利益相輔相成，是不可撤銷的。本節的任何規定均不影響作為擔保方的行政代理人或代表行政代理人的任何其他人簽署和提交(視情況而定)與本協議有關的所有此類財務報表、財務變更報表、通知、核查協議和其他文件的權利。

未經管理代理事先書面同意，借款人約定且同意，借款人不應也不應同意：(A)終止、沒收或取消，(B)在任何實質性方面修改或修改，(C)放棄任何一方未能履行任何實質性義務，或(D)忍受或允許任何允許任何一方終止其其他實質性合同或放棄或免除任何已轉讓權利的行為。

每一借款人應根據其任何其他重要合同，就借款人的任何違約立即通知行政代理，但在任何情況下，如果借款人意識到該違約的發生，應給予行政代理一個合理的機會，以便在其任何其他重要合同的另一方因該違約而有權終止其任何其他重要合同之前，給予行政代理一個合理的機會來補救任何此類違約；但本條款中的任何規定均不使行政代理有義務補救任何此類違約。

每一借款人在此與行政代理約定並同意，在本協議項下的書面請求下，借款人應隨時作出、作出、籤立和交付或安排作出、籤立和交付行政代理為更有效地實施和實現本協議的真正意圖和意義而合理需要的所有進一步的行為、行為、保證和事情。

本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的文書，並應在各方簽署本協議副本時視為有效。為此目的，傳真簽名、便攜文檔格式(.pdf)簽名或通過電子傳輸發送的簽名(該簽名可以由單獨的對應方)將被視為原始簽名。

本協議對每個借款人和借款人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於行政代理及其繼承人和允許的受讓人。未經行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

信貸協議第10.14節和第10.15節有關適用法律、提交司法管轄、地點、送達程序和放棄陪審團審判的條款在此作必要的參考併入，雙方同意此等條款。

CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限責任公司，

CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司，

CBL達科他州廣場購物中心OPPROCO III，LLC，一家北達科他州有限責任公司，

CBL達科他廣場購物中心OPPROCO，LLC，一家北達科他州有限責任公司，

CBL Hamilton Place Sears op Proco，LLC，一家田納西州有限責任公司，

CBL Jefferson Mall Self DEV Proco，LLC，一家肯塔基州有限責任公司，

CBL Parkdale商場拐角處4 Proco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，

CBL商店位於俄亥俄州有限責任公司伊斯特蓋特·普羅科有限責任公司，

CBL Valley view mall op proco，LLC，一家弗吉尼亞州有限責任公司，

CBL West Towne Crosing OP Proco，LLC，一家威斯康星州的有限責任公司，

CBL YORK Galleria op Proco，LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司，

下午錨-德克薩斯州有限責任公司，德克薩斯州，LLC，德克薩斯州有限責任公司，

在聖彼得堡購物。克萊爾·CMBS，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，

沃盧西亞-OP外圍設備有限責任公司，佛羅裏達州一家有限責任公司，


發信人：	CBL OutParcel HoldCo，LLC，
	它的唯一成員

	發信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成員

		發信人：	CBL&Associates Limited Partnership，
			它的唯一成員

			發信人：	CBL Holdings I Inc.
				其唯一普通合夥人

				發信人：
				姓名：	Farzana Khaleel
				標題：	執行副總裁總裁-首席財務官

本質押和擔保協議(經修訂、補充和修改，並於2022年6月7日不時生效)由CBL OUTPARCEL Holdco，LLC(特拉華州有限責任公司(“質押人”))和CLMG Corp.(德克薩斯州公司)以下文提及的信貸協議項下為擔保當事人的利益代理的身份(以該身份，“行政代理”)簽署。

A.買方與下列各方簽訂了截至本合同日期的信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”)[列出借款人名單](“借款人”)、內華達州儲蓄機構Beal Bank USA(“初始貸款人”，並與不時訂立信貸協議的其他貸款人一起，“貸款人”)及CLMG Corp.(以行政代理的身份)，初始貸款人已同意向借款人提供貸款。

B.Pledgor直接或間接擁有每個借款人的所有股權，並將直接或間接從質押人簽訂信貸協議並根據信貸協議從貸款人那裏獲得貸款中獲得重大利益。

C.作為根據信貸協議發放貸款的先決條件，出質人須簽署並交付本協議；

D.關於信貸協議，並考慮到初始貸款人將根據信貸協議墊付貸款，質押人同意為擔保當事人的利益向行政代理授予對其在每個借款人和本協議規定的其他抵押品中的所有權利、所有權和權益及其股權的留置權和擔保權益。

因此，考慮到上述前提以及本協議中規定的相互契約和協議，本協議各方特此達成如下協議：

1.1定義的術語。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“第8條事項”是指每個借款人或其成員採取的任何行動、決定、確定或選擇，即其成員權益或其他股權權益或其中任何一項是或不再是UCC第8條所界定和管轄的“擔保”，以及與任何此類行動、決定、決定或選擇有關的所有其他事項。

“控制協議”是指經認證的記錄，其形式和實質合理地令管理代理滿意，該記錄規定管理代理對任何存款賬户擁有“控制”(如UCC中的定義)。

“分派”指因(或與行使)分拆、重新分類、認股權證、期權、合併和合併產生的所有現金和非現金股息、清算股息、股票或其他股權，以及任何股權上或與任何股權有關的所有其他財產支付和分配(無論是否類似於前述)。

“股權”是指每個借款人的所有成員權益或其他股權，以及在每一種情況下獲得每個借款人的任何前述權利的任何期權、認股權證或任何其他權利，無論其特徵為證券、一般無形資產或其他形式，無論是否登記，也不論是否有證書。

“組織文件”是指各借款人的組織文件，是各借款人不時生效的成立證書和有限責任公司協議。

“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果由於法律的強制性規定，行政代理人在任何抵押品上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則術語“統一商法典”應指就本合同中有關完善或優先權的規定以及與該等規定有關的定義而言，在其他一個或多個司法管轄區有效的統一商法典。

“無證書證券管制協議”指實質上以附件A的形式訂立的無證書證券管制協議。

1.2 UCC中定義的術語。除非本協議另有規定或上下文另有規定，本協議中使用的術語在UCC第8條和第9條中定義的含義與UCC中賦予它們的含義相同，包括“帳户”、“銀行”、

“一般無形資產”、“控制”、“存款賬户”、“文件”、“權利持有人”、“權利順序”、“金融資產”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“支付無形資產”、“收益”、“證券中介”、“證券賬户”、“證券”、“擔保證書”、“擔保權利”和“支持義務”。

1.3其他定義規定。除文意另有所指外，本協議的解釋應適用於本協議的解釋和解釋，適用於本節1.3中規定的解釋規則。單數包括複數，反之亦然，任何性別都包括所有性別。本協議中使用的術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式，此類術語的其他語法形式應具有相應的含義。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受貸款文件中包含的此類修訂、補充或修改的任何限制)。本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受貸款文件中關於轉讓或轉讓的任何限制的約束)。“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中對條款、章節、展品和附表(或上述任何部分)的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。本協議中對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則應指經修訂、修改, 不時地補充或替換。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

2.1擔保權益的授予。出質人特此為擔保當事人的利益將出質人對下列財產的所有權利、所有權和權益(統稱為“抵押品”)授予行政代理留置權和擔保權益，不論這些權利、所有權和權益是現在存在的、或以後獲得的或產生的：

(A)借款人的所有股權(“質押股權”)，以及就該等質押股權而言：

(I)證明任何質押股權的所有擔保證書、會員證書或其他證書、文書或文件；

(Ii)與任何質押股權有關的所有分派、利息和其他付款及權利，以及質押人獲得上述任何一項的所有權利；

(3)借款人的組織文件以及質押人根據這種組織文件和適用法律(作為成員、持有人或其他身份)享有的所有權利；

(4)質押人根據借款人的組織文件和適用法律履行和行使雙方同意的權利和投票權的權利，包括管理、作出決定、行使任何選擇或選擇權、發出或接受任何通知、同意、放棄或批准的權利，以及尋求強迫履行、追討損害賠償或根據這些權利行使補救的權利；以及

(V)與任何質押股權有關的所有期權和其他權利，不論是合同上的還是其他方面的；

(D)前述各項的所有替換和替代、所有加入和添加以及上述各項的所有收益或產品。

2.2擔保債務。根據本協議在抵押品中授予的留置權應確保在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)足額和迅速地支付和履行(A)借款人在信貸協議下對擔保當事人的所有義務，(B)貸款當事人在任何貸款文件下產生的所有其他債務，(C)貸款文件下質押人的所有義務，以及(D)行政代理根據本協議或與本協議相關產生的所有費用、費用和支出(包括法律顧問和其他專業人員的合理費用和支出)，包括任何費用，與抵押品的管理或維護、行政代理人留置權的完善、保全或辯護、行政代理人根據本協議和其他貸款文件或其他有關抵押品的權利和補救措施的執行或行使有關的費用和開支，以及根據任何債務救濟法由質押人或針對質押人提起的任何訴訟(統稱為“擔保債務”)。

3.1行政代理人留置權的完善。質押人應採取必要的或行政代理人合理要求的一切行動，以完善和維持行政代理人在抵押品上的留置權的有效性和完備性，優先於所有其他留置權，包括但不限於行政代理人要求的關於存款賬户的控制協議的執行。

3.2 UCC融資報表和其他備案文件。在不限制第3.1節的一般性的前提下，應行政代理人的書面要求，質押人應迅速並不時地提供、執行、交付、授權、存檔、登記和記錄UCC財務報表和繼續報表，以完善行政代理人在抵押品上的留置權，確立和保持行政代理人對抵押品的優先權，或使行政代理人能夠根據適用法律，並在本協議和其他貸款文件的約束下，行使和執行其在本合同項下的權利。此類融資聲明可能以與本文所述相同的方式描述抵押品，也可能以行政代理根據適用法律認為必要或適宜的任何其他方式包含對抵押品的説明或描述。

3.3行政代理對備案的授權。出質人特此不可撤銷地授權行政代理人隨時、不時地提交、登記和記錄任何將出質人指定為債務人的UCC財務報表，因為行政代理人可能認為這是完善行政代理人在抵押品上的留置權所必需或適當的，以確立和維持行政代理人的留置權高於其他人對抵押品的權利，或使行政代理人能夠根據適用法律並在本協議和其他貸款文件的約束下，就此類留置權行使和執行其在本合同項下的權利。行政代理人可在行政代理人認為為此目的必要或適當的任何司法管轄區提交此類財務報表，在每一種情況下，均包含UCC或其他適用法律所要求的任何信息。出質人同意向行政代理提供關於出質人或抵押品的任何信息，如UCC或其他適用法律所要求的，以促進本第3.3條的執行。出質人在此不可撤銷地授權行政代理在適用法律允許的範圍內，無需出質人的簽字或其他授權，即可根據第3.3節提交融資報表，如果適用法律要求出質人簽字或授權，則以出質人的名義簽署該等融資報表和其他契據、文書和文件。質押人特此不可撤銷地批准和批准任何此類融資聲明，這些融資聲明在本協議日期之前已由管理代理或其代表在任何司法管轄區備案、登記或記錄。

3.4抵押品的控制和佔有。截至本合同日期，出質人已向行政代理人交付了一份關於每個借款人的未註明日期的轉讓權，並由出質人以空白形式以本協議附件B的形式正式背書，以及以行政代理人為受益人的以本協議附件C為受益人的委託書，但只有在行政代理人根據本協議第6條行使補救措施的情況下，行政代理人才被允許完成轉讓權並行使代理人及其授予的權力。

3.5 Pledgor仍負有責任。根據抵押品內包括的任何協議或其他文件或文書，包括借款人的組織文件，質押人應繼續承擔責任，履行其義務和清償其項下的債務，其程度與本協議未被籤立的程度相同，只要這些義務或債務是在行政代理人取消抵押品贖回權或以其他方式出售或處置抵押品之前發生的，或產生此類義務或債務的行動(統稱為“現有債務”)。行政代理行使本協議項下的任何權利

否則，不得解除出質人對抵押物的任何現有債務。行政代理人不應因本協議而對抵押品中包含的任何協議或其他文件或文書承擔任何義務或責任，行政代理人也無義務履行或履行出質人在該協議下的任何義務或責任，除非(且僅限於)行政代理人已明確書面同意承擔履行任何此類義務的責任。

4.1質押股權。質押人在任何時候都應持有借款人全部股權的100%。

4.2書籍和記錄；登記權益留置權。出質人應保存或促使借款人保存與質押股權及相關抵押品有關的完整、準確的賬簿和記錄，應確保出質人始終登記為質押股權的所有人，並應在顯眼處標明(或促使借款人標記)此類賬簿和記錄，以反映行政代理人對質押股權的留置權，並在檢查此類賬簿和記錄時表明這種留置權。在信貸協議條款的約束下，出質人應允許並促使借款人在行政代理事先通知和要求下，允許行政代理的代表和顧問檢查出質人與抵押品有關的賬簿、記錄和文件，以及借款人的賬簿、記錄和文件，並複製其副本或摘要。

(B)出質人在任何時候不得致使或允許任何證書或文書證明所質押的股權。在不限制前述規定的情況下，出質人不得允許在未經行政代理人事先書面同意的情況下修改或以其他方式修改任何借款人的組織文件，但出質人有權在未經行政代理人同意的情況下更改任何借款人的高級管理人員和授權代表名單，但獨立管理人除外。

4.4清盤程序。質押人不得開始、與任何人一起啟動、同意或投票贊成對借款人的任何清算、解散、清盤或類似程序，或根據任何債務人救濟法進行的任何程序(或在任何此類程序或程序中授予任何債權人救濟命令)。

4.5質押人的權利繼續存在。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則：(A)出質人有權接受和保留就其擁有的抵押品向其支付的所有分派和其他金額，並且，如果根據貸款文件沒有以其他方式禁止付款，則有權向非貸款方的人進行付款和分派，而不受本協議規定的留置權的限制；(B)出質人有權行使與質押股權有關的所有投票權、參與權、同意權和其他權利，但不受本協議授予行政代理人的有關抵押品的權利的影響；但出質人不得投票、行使權利或採取與本協議和其他貸款文件的條款相牴觸的其他行動。

4.6抵押品的抗辯。質押人應針對所有主張任何抵押品權益的人(行政代理人和擔保當事人除外)的所有債權和要求對抵押品進行抗辯，並應解除或促使解除除留置權以外的任何抵押品的所有留置權，使擔保當事人受益。

4.7不處置抵押品。質押人不得針對抵押品授予或忍受任何留置權(根據本協議給予行政代理的留置權除外)，也不得出租、出售、轉讓或以其他方式處置其在抵押品中的任何權利，除非貸款文件允許。

4.8更改名稱和組織機構信息。在未提前至少三十(30)天給予行政代理書面通知的情況下，出質人不得(A)更改其名稱、組織類型、組織管轄範圍或組織ID號(如果適用)以及首席執行官辦公室的位置，(B)採用或使用任何商號，或(C)根據UCC第9-307節的含義更改其位置。

4.9行政代理獨有的留置權。質押人不得(A)在任何司法管轄區就任何抵押品提交、授權或允許存檔或繼續存檔，但證明行政代理人在抵押品中的留置權的文件除外，或(B)將UCC第9-106條所指的對構成抵押品一部分的任何投資財產的控制權授予行政代理人以外的任何人。

(A)僅在行政代理、任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司或可接受的金融機構維持其所有存款賬户，在每種情況下均須受行政代理可接受的管制協議所規限；及

出質人特此向行政代理人(為擔保當事人的利益)陳述並保證，在截止日期並應視為向行政代理人陳述並保證：

5.1有效的存在和良好的信譽；發行質押股權。出質人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

5.2權力和權威；適當的授權、執行和交付。出質人有完全的權力和權力簽署和交付本協議，授予據稱授予的抵押品的擔保權益，並履行其在本協議項下的義務。這個

本協議的簽署、交付和履行已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，此類簽署、交付和履行不需要任何成員或其他人或政府當局的同意或批准。本協議已由質押人正式簽署並交付。

5.3不違反規定。本協議的簽署、交付和履行，以及根據本協議授予擔保債務的留置權的授予，不與出質人的組織文件的任何規定相沖突，不導致違反或違反出質人的組織文件的任何規定，不導致違反出質人或其任何財產所受或可能受其約束的任何契約、貸款協議、信貸協議或其他協議或文書下的任何義務，或導致出質人或其財產所受任何適用法律的違反。

5.4有效和有約束力的義務。本協議是出質人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對出質人強制執行，但下列情況除外：(A)本協議的可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、接管和其他與債權人權利一般有關的類似法律的限制；(B)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的裁量權限制，為此可向法院提起任何訴訟。

5.5標題為抵押品。質押人對質押股權和據稱由其擁有的所有其他抵押品擁有良好和有效的所有權，根據本協議，除留置權外，沒有任何留置權，不存在以行政代理人為受益人的所有留置權。除截止日期應解除的留置權外，出質人未將其在抵押品中的全部或任何部分權益(包括抵押品上的任何留置權)轉讓或同意轉讓給任何人，但以行政代理人為受益人的留置權除外。除以行政代理為受益人的這種留置權外，沒有任何有效的融資報表或其他類似工具在任何記錄辦公室存檔，這些有效的融資報表或其他類似工具實際上涵蓋了全部或部分抵押品。

5.6留置權作為擔保有效。本協議的規定是為了行政代理的利益，在抵押品上設立有效的、可強制執行的留置權和擔保權益，作為擔保債務到期付款和履行的擔保。在截止日期，行政代理已被授權至少在截止日期前十(10)天向特拉華州國務卿的UCC備案辦公室提交一份融資聲明，將出質人指定為債務人，行政代理指定為擔保方。提交此類融資聲明是完善根據本協議授予的抵押品擔保權益的唯一必要備案，條件是此類抵押品的擔保權益可以通過根據UCC提交融資聲明來完善，並且所有其他必要的備案和記錄已經或已經正式執行、確認並以適合在相關公共機構備案或記錄的形式交付，並且所有相關抵押品的佔有在成交日期已經或將被接管，因此本協議創建的留置權構成了抵押品的有效和完善的第一優先權留置權，優先於所有其他留置權。

5.7出質人姓名或名稱；營業地點。出質人的完整和正確的法定名稱、組織類型、組織管轄權和組織ID號(如果適用)和首席執行官列於本協定所附的附表一中。出質人有

在本協議日期之前的五年內，未(A)改變其名稱或使用任何商號，(B)改變其在《UCC》第9-307條所指範圍內的所在地，或(C)就任何債務或留置權成為(《UCC》第9-102(A)(56)條所指的)“新債務人”。

6.1補救措施。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，除了貸款文件下可能提供的任何其他補救措施外，管理代理可以隨時和不時地：

(A)行使《商事權利公約》規定的有擔保當事人的所有權利和救濟；

(B)以適用法律允許的任何方式取消質押股權和其他抵押品的贖回權；

(C)在行政代理人辦公室或其他地方，以現金或信貸及行政代理人認為在商業上合理的其他條款，以公開或非公開方式出售任何質押股權及其他抵押品；

(D)在通知出質人違約事件已經發生且仍在繼續時，行政代理人可以行使出質人根據任何借款人的組織文件享有的任何或所有權利，但在每種情況下，其行使權利的方式和程度與出質人就此類組織文件可以行使的權利相同；

(E)就任何分派或收取分派的權利而言，(I)就該等分派提起訴訟或以其他方式收取、延長該等分派的付款時間、或就該等分派達成妥協或和解；(Ii)以其本身或質押人的名義收取、背書、轉讓及交付與該等分派有關的任何支票、匯票、匯票、承兑、票據或其他證據；及(Iii)作出任何其他必要的作為及事情以強制執行該等分派或在該等分派上變現；

(F)出售全部或任何部分質押股權，行使出質人對全部或任何部分質押股權的投票權和參與權，或安排將代表質押股權(以及質押股權的登記所有權)的擔保證書轉移到行政代理人或其代名人的名下；及

(G)就不履行本協定所載的任何契諾或協議或協助執行及執行根據本協定授予行政代理人的任何權力的履行或補救措施，以衡平法或法律形式提出訴訟、訴訟及其他法律程序。

6.2預測或出售。在行政代理取消抵押品贖回權或以其他方式出售或處置抵押品的情況下，行政代理可以一種或多種方式出售任何抵押品

由行政代理決定的公開或私人銷售，以及根據本協議授予的擔保權益，對於抵押品的未出售部分應保持有效。行政代理人可以取消任何抵押品的出售，並且不承擔出售抵押品的義務，無論是否已經發出了出售通知。行政代理可在指定的時間和地點以公告方式將任何出售延期，而無需另行通知，此類出售可在其延期的時間和地點進行。如果本合同項下的任何銷售未完成或行政代理認為有瑕疵，行政代理有權安排後續銷售。行政代理人可委託任何代理人履行與本協議項下任何抵押品出售有關的任何行為，包括髮送通知和進行出售。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，包括與任何質押股權有關的通知，則該等通知如在有關出售或以其他方式處置之前至少十(10)日發出，應被視為合理及適當。

6.3某些限制。質押人認識到，由於修訂後的1933年證券法以及其他適用的聯邦和州證券法中包含的某些禁止，行政代理可以確定公開出售是不可行的、不可取的或在商業上不合理的，並可能被迫在出售全部或任何部分抵押品時，將購買者限制在那些同意為自己的賬户、用於投資而不是為了分發或轉售而獲得抵押品的人。質押人承認，任何此類私下出售的價格和條款對貸款方或有擔保的當事人而言可能不如通過不受此類限制的公開出售所能獲得的價格和條款，並且，即使在這種情況下，質押人同意，任何此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，且行政代理沒有義務從事公開銷售，也沒有義務將任何質押股權或其他抵押品的銷售推遲一段必要的時間，以允許任何借款人登記公開銷售。質押人同意盡其最大努力與管理代理合作，作出或促使作出所有其他必要的行為，以使全部或任何部分質押股權或其他抵押品的出售或出售具有效力和約束力，並符合適用的證券法和其他法律要求。

6.4擔保當事人不承擔任何責任。本合同所載任何內容均不得解釋為出於任何目的而構成行政代理人或任何擔保方作為質押人的代理人，行政代理人或任何擔保方均不對擔保品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞或損失負責或承擔責任，不論其所在位置和原因如何。行政代理人或任何擔保當事人均不承擔或不承擔出質人的任何義務，行政代理人或任何擔保當事人均不以任何方式對履行任何此類義務負責或承擔任何義務，也不承擔任何義務或義務來補救質押人作為當事一方的任何協議下的任何違約或條件。雙方理解，在本協議項下或與本協議相關的任何行動，行政代理並不承擔出質人的義務，出質人仍應對履行其所有義務和責任承擔責任。

6.5私下銷售。在根據本協議以商業上合理的方式並根據適用情況進行的任何私人銷售中，行政代理和擔保當事人不會因出售抵押品或其任何部分而承擔任何責任

法律。質押人特此放棄因私下出售抵押品的價格低於公開出售時可能獲得的價格或低於擔保債務的總金額而對行政代理人和擔保當事人提出的任何債權，即使行政代理人接受收到的第一個要約，並且沒有向多個受要約人提供抵押品。

6.6出質人的免責聲明。除非貸款文件中明確規定，出質人特此放棄違約、違約或違約事件的通知、採取補救行動的意向通知，包括加快貸款到期日、抵銷或終止的通知，包括加速、抵銷或終止的補救行動通知，以及所有其他任何類型的通知。

6.7收益的運用。行政代理因出售、收取或以其他方式變現任何抵押品而獲得的任何收益，或行政代理從抵押品或因抵押品而收到或收取的任何其他金額，應(A)由行政代理作為擔保債務的抵押品持有，或(B)根據信貸協議適用於擔保債務。

6.8管理代理可以執行。出質人同意，如果出質人未能履行其在本協議項下的任何義務，行政代理人可以履行該等義務，但在信貸協議要求的範圍內通知後，行政代理人沒有義務履行該等義務，行政代理人履行該等義務所產生的任何費用或墊付的款項應由出質人支付，並應構成擔保債務的一部分。行政代理的任何此類履行均可由行政代理依據任何報表、發票或索賠進行，而無需對其有效性或準確性進行調查。本合同項下行政代理的任何費用的數額和性質應由行政代理的任何官員的證書確定，且無明顯錯誤。

6.9費用和彌償的支付。質押人同意在行政代理人提出要求後十(10)天內，支付和補償行政代理人因執行、交付、履行和執行本協議或對本協議的任何修改、補充、豁免或其他修改而可能支付的任何記錄和備案費用以及與印花税、消費税和其他税收有關的任何義務，並賠償行政代理人，使其不受任何損害。

6.10授權書。出質人特此指定並組成行政代理人作為其事實代理人，有權在任何時間和不時以出質人或行政代理人的名義採取根據本協議第6款要求出質人或行政代理人採取或被授權採取的任何行動，並提起行政代理人認為必要或適宜執行行政代理人與此有關的權利的訴訟；但行政代理人不得作為出質人的事實代理人採取行動，除非違約事件已發生且仍在繼續，或擔保債務已根據信貸協議加速。上述受權人的所有行為均經出質人批准，不對任何作為或不作為、任何判斷錯誤或任何事實或法律錯誤承擔責任。根據本款授予的授權書附帶利息，是不可撤銷的。

6.11行政代理的權力。本協議賦予行政代理的權力完全是為了保護行政代理在本協議下的權利，不應向其施加任何行使此類權力的責任。除本協議另有規定外，行政代理不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對其他各方的權利或與抵押品有關的任何其他權利負有責任。

7.1終止；解除留置權。在所有擔保債務已不可撤銷地全額償付且貸款文件中沒有擔保當事人的未償還貸款承諾時，(I)本協議將終止(明確終止的條款除外)，抵押品將從本協議項下的留置權中解除，(Ii)行政代理人應應質押人的要求並由質押人承擔費用，提交融資聲明終止和其他解除，以反映留置權的終止和解除。

7.2無豁免；補救措施累積。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議任何一方之間或之間的任何交易過程，均不得視為放棄本協議或貸款文件下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不排除任何其他或進一步行使貸款文件項下的任何其他權利、權力或補救措施。在類似或其他情況下，向本協議任何一方發出的通知或要求不應使其有權獲得此類通知或要求或任何其他或進一步的通知或要求，也不構成本協議任何一方放棄在此類情況下或在類似或其他情況下采取此類行動或任何其他或進一步行動(無需通知或要求)的權利。根據本協議或根據適用法律或以其他方式提供給本協議一方的所有權利、權力和補救措施是累積的，且不排除該當事人根據貸款文件或根據適用法律可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施。

7.3修正案、棄權和異議。關於本協議的任何修改、棄權或其他修改，除非以書面形式並由受本協議約束的各方簽署，否則無效。關於本協議的任何放棄或同意，除非以書面形式並由行政代理簽署(按照所需貸款人的指示或貸款文件所要求的其他適用比例的貸款人的指示行事)，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予該放棄或同意的目的。

7.4節點。根據本協議要求或允許發出的所有通知應按照信貸協議中規定的方式發出，並且(A)在通知行政代理的情況下，應按照信貸協議中或根據信貸協議規定的行政代理的聯繫信息發出，或(B)在通知出質人的情況下，應按照以下規定的聯繫信息發出(或出質人根據本第7.4節通知行政代理的其他方式)。

7.5最終協議。本協議構成本協議各方就本協議所涉事項達成的全部協議和諒解，並取代此前所有關於此類事項的書面或口頭協議和諒解。

7.6可伸縮性。如果本協議的任何條款或條款被確定為非法或不可執行，則本協議的所有其他條款和條款仍應保持有效，並應在適用法律允許的最大限度內予以執行，並且在任何司法管轄區的任何此類違法性或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

7.7成功者和分配。本協議的規定對本協議各方及其根據貸款文件允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。除非貸款文件另有明確允許，未經行政代理事先書面同意，出質人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，出質人的任何其他轉讓或轉讓企圖從一開始就無效。根據信貸協議的條款，行政代理可以將其權利和義務以及抵押品中授予它的留置權轉讓給任何以行政代理的身份接替它的人。

7.8無第三方受益人。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以及關於行政代理的擔保當事人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，質押人不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於紐約州紐約州的任何聯邦或州法院的非排他性管轄權，或根據紐約州一般義務法第5-1402節的規定提交任何上訴法院，並且質押人不可撤銷且無條件地同意可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁定任何該等訴訟或程序的所有索賠。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人可能有權在任何司法管轄區法院對質押人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(C)放棄對場地的反對。質押人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本條(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(Ii)可隨時指定替代授權代理人在紐約設立辦事處(該替代代理人和辦事處應被指定為送達傳票的人和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約設有辦事處或在不留下繼承人的情況下解散，應立即指定該替代代理人。

7.10陪審團審判的重要性。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄在任何直接或間接由本協議引起或與本協議有關的法律程序中，或在任何時候直接或間接因貸款文件或與之相關的任何交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而產生、根據或與之相關的任何交易的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

7.11標題。本協議中使用的標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

7.12對應產品。本協議可由任何數量的副本單獨簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本單獨簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為構成一個相同的協議。本協議、對本協議的任何修訂、放棄或修改，以及根據本協議交付的任何證書、通知或其他文件，均可由本協議相關各方有效簽署，並由每一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付。除本協議或其他適用貸款文件另有規定外，通過傳真或其他電子傳輸將已簽署的簽字頁的數字圖像交換到任何此類文件應構成此類文件的簽署和交付。

根據信貸協議的繼任行政代理也應構成本協議項下繼任行政代理的任命。根據信貸協議指定繼任行政代理後，該繼任行政代理將自動成為本協議項下的行政代理，而無需採取進一步行動，從而解除先前行政代理在本協議項下的義務。前行政代理應迅速簽署並向後續行政代理交付此類指派和修改，並採取與此相關的必要或適當的其他行動。任何先前的行政代理在擔任本協議項下的行政代理時，根據本協議採取或不採取的任何行動，應符合本協議的規定。

7.14電子執行。在本協議或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)規定的範圍和範圍內，每個電子簽名或記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

CBL Brookfield Square op Proco，LLC，一家威斯康星州有限責任公司，

CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司，

CBL達科他州廣場購物中心OPPROCO III，LLC，一家北達科他州有限責任公司，

CBL達科他廣場購物中心OPPROCO，LLC，一家北達科他州有限責任公司，

CBL Hamilton Place Sears op Proco，LLC，一家田納西州有限責任公司，

CBL Jefferson Mall Self DEV Proco，LLC，一家肯塔基州有限責任公司，

CBL Parkdale商場拐角處4 Proco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，

CBL商店位於俄亥俄州有限責任公司伊斯特蓋特·普羅科有限責任公司，

CBL Valley view mall op proco，LLC，一家弗吉尼亞州有限責任公司，

CBL West Towne Crosing OP Proco，LLC，一家威斯康星州的有限責任公司，

CBL YORK Galleria op Proco，LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司，

下午錨-德克薩斯州有限責任公司，德克薩斯州，LLC，德克薩斯州有限責任公司，

在聖彼得堡購物。克萊爾·CMBS，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，

沃盧西亞-OP外圍設備有限責任公司，佛羅裏達州一家有限責任公司，

本無證書證券控制協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，日期為2022年6月7日)由CBL Outparcel HoldCo，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“質押人”)、CLMG Corp.(得克薩斯州一家公司)作為擔保方的行政代理(以該身份稱為“行政代理”)(定義見下文“信貸協議”)，以及_(“發行人”)訂立。

鑑於，根據發行人及若干聯屬公司(統稱“借款人”)、內華達州儲蓄機構Beal Bank USA(“初始貸款人”及連同信貸協議其他不時訂約方“貸款人”)及CLMG Corp.以行政代理身分訂立的信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修訂，“信貸協議”)，初始貸款人已同意向借款人提供貸款。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義，或通過引用併入該術語的含義。

鑑於，出質人已根據質押人、行政代理及發行人確認的日期為偶數日期的質押及擔保協議(經不時修訂、修訂及重述、補充、豁免、續訂、替換或以其他方式修改)，就發行人不時擁有的發行人的無證書證券(統稱為“質押證券”)及其所有新增、替代及收益(統稱為“抵押品”)授予擔保代理人的擔保權益。

鑑於在本合同生效之日起在紐約州生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)第8條和第9條中所定義的下列術語在此使用：控制、指示、收益和無證證券。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一節擔保物權通知。出質人、行政代理人和發行人訂立本控制協議，以完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，並確認其優先權。發行人承認，本控制協議構成對發行人的書面通知，告知行政代理對抵押品的擔保權益。發行人同意迅速在其賬簿和記錄中做出所有必要的記項或批註，以反映行政代理人對抵押品的擔保權益，並在行政代理人提出要求時，將行政代理人登記為任何或所有質押證券的登記所有者。發行人承認管理代理對抵押品擁有控制權。

第2節抵押品發行人特此向質押人和行政代理陳述、擔保並同意：(I)質押證券為無證書證券；(Ii)發行人的管轄權如附表1所述，並且在本控制協議有效期內繼續有效；(Iii)附表1包含截至本協議日期質押證券的真實和完整的描述；及(Iv)除行政代理人和質押人對抵押品的債權和權益外，發行人不知道對抵押品的任何申索或擔保權益或其他權益。

第3條管制發行人特此同意，在行政代理人發出違約事件發生的事先書面通知後，發行人應(A)遵守行政代理人發出的關於抵押品的所有指示和指示，而無需質押人的進一步同意，以及(B)如果行政代理人指示，則不遵守質押人或任何其他人發出的任何指示或指示。

第四節終止。本控制協議應在發行人收到行政代理簽署的關於所有抵押品已解除的書面通知後自動終止。

第5條。通告。所有向本合同雙方發出或向其發出的通知、請求和要求均應按照《信貸協議》第10.02條的規定發出。

第6條書面上的修訂除非雙方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本控制協議的任何條款或規定。

第7節.整個協議本控制協議、信貸協議、質押協議和其他貸款文件構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

第8節對應物的執行本控制協議可由本控制協議的一方或多方以任何數量的副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本控制協議的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第9節繼承人和受讓人本控制協議對本協議各方的繼承人和受讓人具有約束力，並使本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人受益，但未經行政代理事先書面同意，出質人和發行人不得轉讓、轉讓或轉授其在本控制協議下的任何權利或義務。

第10節.可分割性如果本控制協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解，

特定法域本身不應影響此類規定在任何其他法域的效力)。本協議雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的有效規定。

第11節.章節標題本控制協議中使用的章節標題僅為參考方便，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中考慮在內。

第12節服從司法管轄權在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，發行人和質押人不可撤銷且無條件地為自己接受位於紐約州紐約州的任何聯邦或州法院的非排他性管轄權，或根據紐約州一般義務法第5 1402條的規定接受任何上訴法院的非排他性管轄權，或承認或執行任何判決，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對發行人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利，包括但不限於在適用項目所在的州和縣根據任何信託契約提起任何訴訟或訴訟的權利。

第13條放棄場地發行人和質押人在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

第14條法律程序文件的送達發行人特此指定並委任CSC作為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意在紐約州道富80號，奧爾巴尼，NY 12207向上述授權代理人送達文件，並同意以本文規定的方式郵寄或交付給借款人的上述服務的書面通知，在各方面應被視為在紐約州的任何此類訴訟、訴訟或程序中向上述實體有效地送達文件。發行人(I)應將本協議項下其或任何其他貸款方的授權代理人的地址的任何更改及時通知行政代理，(Ii)可隨時、不時地指定替代授權代理人在紐約設立辦事處(該替代代理人和辦事處應被指定為送達傳票的人和地址)，以及(Iii)如果貸款方的授權代理人不再在紐約設有辦事處或在沒有留下繼承人的情況下解散，應立即代表其本人或其他貸款方指定該代理人。

第15節適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第16條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本控制協議。

簽署人特此根據日期為2021年3月5日的《質押協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《質押協議》)，任命CLMG公司為行政代理，而不是以其個人身份，而只是作為行政代理(以該身份幷包括以該身份接替CLMG公司的任何實體，“行政代理”)；本文中使用的未另有定義的大寫術語)，由CBL Outparcel Holdco，LLC和行政代理作為其完全替代的代理，並在此授權行政代理代表和表決______________________________________________，的所有成員和有限責任公司利益_

在法律允許的範圍內，本委託書應繼續完全有效，直至《質押協議》終止。

本質押協議(經修訂、補充及修改並不時生效，日期為2022年6月7日)由CBL&Associates Holdco II，LLC(特拉華州有限責任公司(“質押人”)及CLMG Corp.(德克薩斯州公司))以下文所述信貸協議項下擔保各方利益的代理身份(以該身份，“行政代理”)訂立。

A.買方與ACW-North Carolina，LLC(北卡羅來納州有限責任公司，Brookfield Square Parcel，LLC，威斯康星州有限責任公司，CBL Brookfield Square op Proco，LLC，威斯康星州有限責任公司，CBL cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司，CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司，CBL達科他州廣場購物中心Proco III，LLC，北達科他州有限責任公司CBL Square Mall Proco III，LLC，北達科他州有限責任公司CBL Square Proop，LLC，北達科他州有限責任公司CBL Square MALL op Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Dalota Square op Proco，LLC，北達科他州有限責任公司CBL Square Mall Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC，北達科他州有限責任公司CBL Daota Square op Proco，北達科他州有限責任公司CBL Fayette mall op proco，LLC，肯塔基州有限責任公司CBL FronTier Square Propco，LLC，懷俄明州有限責任公司CBL Hamilton Place Sears op Proppco，LLC，田納西州有限責任公司CBL Hanes mall op proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Harford MALL附件PROCO，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司CBL Jefferson Mall Self DEV PROTCO，LLC，肯塔基州有限責任公司CBL Kirkwood Mall Op，LLC，北達科他州有限責任公司，CBL登陸ARBOR Place OP Proppco，LLC，佐治亞州有限責任公司，CBL Laurel Park Mall op Proco，LLC，密歇根有限責任公司CBL Layton Hills op Proppco，LLC，猶他州有限責任公司CBL Mayfaire town Center op Proco，LLC，北卡羅來納州有限責任公司CBL Meridian Mall op Proco，LLC，密歇根有限責任公司CBL MidRiver Mall Mall op Proco，LLC，密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark Mall op Proco III，LLC，LLC密蘇裏州有限責任公司、密蘇裏州有限責任公司CBL Northpark商場OP Proco，LLC、德克薩斯州有限責任公司CBL Parkdale商場拐角OP Proco，LLC、CBL Parkdale商場拐角區4 Proco，LLC、德克薩斯州有限責任公司CBL Pearland town Center op proco II，LLC, 一家德克薩斯州有限責任公司，CBL Post Oak mall op Proco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，CBL Stores at Eastgate Proppco，LLC，俄亥俄州有限責任公司，CBL南縣中心op Proco II，LLC，密蘇裏州有限責任公司，CBL南縣中心op Proco，LLC，一家密蘇裏州有限責任公司，CBL Southaven Towne Center op Proco，LLC，一家密西西比州有限責任公司，CBL Sunise Commons Proco，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司，CBL VIEW MALL

OP Proco，LLC，弗吉尼亞州有限責任公司，CBL West Towne Crosing OP Proppco，LLC，威斯康星州有限責任公司，CBL Westgate Crosing Proppco，LLC，南卡羅來納州有限責任公司，CBL YORK Galleria op Proteco，LLC，賓夕法尼亞州有限責任公司，CHH-Tennessee，LLC，田納西有限責任公司，CSPC-Tennessee，LLC，田納西有限責任公司，East Towne Parcel I，LLC，威斯康星州有限責任公司，ETM-Wisconin，LLC，威斯康星州有限責任公司，Fayette Plaza CMBS，LLC，特拉華州有限責任公司，GC-田納西，LLC，田納西有限責任公司，HM-North Carolina，LLC北卡羅來納州有限責任公司，麥迪遜OP OUTPARCEL GROUND，LLC，威斯康星州有限責任公司，MDN-德克薩斯州，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，MNVL-賓夕法尼亞州，賓夕法尼亞州有限責任公司，NGM-田納西州有限責任公司，田納西州有限責任公司，PM錨-德克薩斯州，有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司，Shoppe AT ST。Clair CMBS，LLC，特拉華州的有限責任公司，Southpark Mall-DSG，LLC，弗吉尼亞州的有限責任公司，STCS-Illinois，LLC，伊利諾伊州的有限責任公司，Volusia SAC，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司，Volusia-op Periphery，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司，West Towne Region，LLC，威斯康星州的有限責任公司(統稱為“借款人”)，Beal Bank USA，內華達州的一家儲蓄銀行(“初始貸款人”，並與不時作為行政代理、“貸款人”的其他貸款人一起，不時與信貸協議的其他一方一起，為“貸款人”)以及CLMG Corp.最初的貸款人已同意向借款人提供貸款。

B.CBL Outparcel HoldCo，LLC是一家特拉華州有限責任公司(“唯一成員”)，直接或間接擁有借款人的所有股權，並將直接或間接從借款人簽訂信貸協議並根據信貸協議從初始貸款人獲得貸款獲得重大利益。

C.Pledgor直接或間接擁有單一成員的所有股權，並將直接或間接從借款人簽訂信貸協議並根據信貸協議從貸款人那裏獲得貸款獲得重大利益。

D.關於信貸協議，並考慮到初始貸款人將根據信貸協議提供貸款，質押人同意為擔保當事人的利益向行政代理授予對其在唯一成員和本協議規定的其他抵押品中的所有權利、所有權和權益及其股權的留置權和擔保權益。

因此，考慮到上述前提以及本協議中規定的相互契約和協議，本協議各方特此達成如下協議：

1.1定義的術語。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“第8條事項”是指單一會員或其會員就其會員權益或其他股權權益，或其中任何一項，是或不再是UCC第8條所界定和管轄的“擔保”而採取的任何行動、決定、決定或選擇，以及與任何此類行動、決定、決定或選擇有關的所有其他事項。

“股權”是指在單一會員中的所有會員權益或其他股權，以及在每種情況下，以單一會員的形式收購上述任何一項的任何期權、認股權證或任何其他權利，不論其特徵為證券、一般無形資產或其他性質，不論是否登記，亦不論是否經認證。

“組織文件”是指單一成員的組織文件，是不時有效的單一成員的成立證書和有限責任公司協議。

1.2 UCC中定義的術語。除本協議另有規定或上下文另有規定外，本協議中使用的術語與《UCC》第8條和第9條中定義的術語在本協議中的含義相同，包括“賬户”、“銀行”、“一般無形資產”、“控制”、“存款賬户”、“單據”、“權利持有人”、“權利指令”、“金融資產”、“票據”、“庫存”、“投資財產”、“信用證權利”、“無形付款”、“收益”、“證券中介”、“證券賬户”、“擔保”、“擔保憑證”、“擔保權利”和“支持義務”。

1.3其他定義規定。除文意另有所指外，本協議的解釋應適用於本協議的解釋和解釋，適用於本節1.3中規定的解釋規則。單數包括複數，反之亦然，任何性別都包括所有性別。本協議中使用的術語的定義應同樣適用於單數和

所定義術語的複數形式以及此類術語的其他語法形式應具有相應的含義。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。本協議中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受貸款文件中包含的此類修訂、補充或修改的任何限制)。本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受貸款文件中關於轉讓或轉讓的任何限制的約束)。“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中對條款、章節、展品和附表(或上述任何部分)的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。除非另有説明，本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改、補充或替換的法律或法規。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(A)單一成員的所有股權(“質押股權”)，就該質押股權而言：

(I)證明任何質押股權的所有擔保證書、會員證書或其他證書、文書或文件；

(Ii)與任何質押股權有關的所有分派、利息和其他付款及權利，以及質押人獲得上述任何一項的所有權利；

(3)唯一成員的組織文件以及質押人根據這種組織文件和適用法律(作為成員、持有人或其他身份)享有的所有權利；

(4)質押人根據單一成員的組織文件和適用法律履行和行使雙方同意的權利和表決權的權利，包括管理、作出決定、行使任何選擇或選擇權、發出或接受任何通知、同意、放棄或批准的權利，以及尋求強迫履行、追討損害賠償或根據這些權利行使補救辦法的權利；以及

(V)與任何質押股權有關的所有期權和其他權利，不論是合同上的還是其他方面的；

(C)前述各項的所有替換和替代、所有加入和添加以及上述各項的所有收益或產品。

3.1行政代理人留置權的完善。出質人應採取必要的或行政代理人合理要求的一切行動，以完善和保持行政代理人在抵押物上的留置權的有效性和完備性，優先於所有其他留置權。

3.3行政代理對備案的授權。出質人特此不可撤銷地授權行政代理人隨時、不時地提交、登記和記錄任何以出質人為債務人的UCC財務報表，因為行政代理人認為完善行政代理人在抵押物上的留置權是必要或適當的，以確立和維護行政代理人的留置權優先於他人的權利

根據適用法律，並在符合本協議和其他貸款文件的條款的情況下，向抵押品或使行政代理能夠行使和執行其在本協議項下對該留置權的權利。行政代理人可在行政代理人認為為此目的必要或適當的任何司法管轄區提交此類財務報表，在每一種情況下，均包含UCC或其他適用法律所要求的任何信息。出質人同意向行政代理提供關於出質人或抵押品的任何信息，如UCC或其他適用法律所要求的，以促進本第3.3條的執行。出質人在此不可撤銷地授權行政代理在適用法律允許的範圍內，無需出質人的簽字或其他授權，即可根據第3.3節提交融資報表，如果適用法律要求出質人簽字或授權，則以出質人的名義簽署該等融資報表和其他契據、文書和文件。質押人特此不可撤銷地批准和批准任何此類融資聲明，這些融資聲明在本協議日期之前已由管理代理或其代表在任何司法管轄區備案、登記或記錄。

(A)截至本合同日期，出質人已向行政代理人交付了一份證明單一成員所有已發行和未償還股權的證書，以及一份未註明日期的關於該證書的轉讓權(按本文件附件作為證據A的形式)，並由出質人空白正式背書(除非證書本身已由出質人空白背書)，以及僅就第8條事項以行政代理為受益人的委託書(以附件B的形式)。但行政代理人只能根據行政代理人根據本協議第6條行使補救措施的規定，完成轉讓權力並行使代理及其授予的權力。

(B)如果在本協議日期後發行的任何質押股權或產生的任何質押股權不是根據第3.4(A)條交付的證書所代表的，則出質人應立即向行政代理交付證明該股權的任何證書，連同由出質人空白正式背書的關於該證書的未註明日期的轉讓權(除非證書本身已由出質人空白背書)，以及就此類第8條規定的事項向行政代理提供的委託書，該等事項的轉讓權和委託書只能根據行政代理根據本協議第6條行使的補救措施而完成並行使。並採取行政代理人認為必要或適當的其他行動，以適當完善或以其他方式證明行政代理人在該抵押品中的留置權。

3.5 Pledgor仍負有責任。質押人應根據抵押品內包括的任何協議或其他文件或文書，包括唯一成員的組織文件，繼續負責履行其義務和清償其項下的債務，其程度與本協議未被籤立的程度相同，只要這些義務或債務是在行政代理人取消抵押品贖回權或以其他方式出售或處置抵押品之前發生的(統稱為“現有債務”)。行政代理對抵押品行使本協議項下或其他方面的任何權利，不應免除出質人的任何此類現有義務。行政代理人不應根據任何協議或其他協議承擔任何義務或責任

因本協議而包含在抵押品中的任何文件或票據，行政代理人也無義務履行或履行出質人在本協定項下的任何義務或責任，除非(且僅限於)行政代理人已明確書面同意承擔履行任何此類義務的責任。

4.1質押股權。出質人在任何時候均應持有單一成員全部股權的100%。

4.2書籍和記錄；登記權益留置權。出質人應保存或安排唯一成員保存與質押股權及相關抵押品有關的完整、準確的賬簿和記錄，應確保質押人始終登記為質押股權的所有人，並應在顯眼處標明(或促使唯一成員標記)該等賬簿和記錄，以反映行政代理人對質押股權的留置權，並在檢查該等賬簿和記錄時顯示該留置權。根據信貸協議的條款，出質人應允許並促使唯一成員在行政代理事先通知和要求下，允許行政代理的代表和顧問檢查出質人與抵押品有關的賬簿、記錄和文件，以及唯一成員的賬簿、記錄和文件，並複製其副本或摘要。

(A)出質人應始終使質押股權由一份或多份《統一商法典》第8條所指的擔保證書證明，並應根據第3.4節的規定將所有此類擔保證書的擁有權和控制權交給行政代理。

(B)出質人不得導致或允許質押股權在任何時候由任何證書或文書證明，但根據第3.4節規定簽發給出質人並交付給行政代理人的擔保證書除外。在不限制前述規定的情況下，出質人不得允許在未經行政代理事先書面同意的情況下修改或以其他方式修改唯一成員的組織文件，但出質人有權在未經行政代理同意的情況下更改唯一成員的高級管理人員和授權代表名單，但獨立管理人除外。

4.4清盤程序。質押人不得開始、與任何人一起開始、同意或投票贊成關於單一成員的任何清算、解散、清盤或類似程序，或根據任何債務人救濟法進行的任何程序(或在任何此類程序或程序中授予任何債權人救濟命令)。

4.5質押人的權利繼續存在。除非違約事件已經發生並且仍在繼續，(A)出質人有權接受和保留就其擁有的抵押品向其支付的所有分派和其他金額，並且，如果根據貸款文件沒有以其他方式禁止付款，則有權向非貸款方的人付款和進行分派，而不受本協議設定的留置權的約束；以及(B)出質人有權就質押行使所有投票權、參與權、同意權和其他權利

在排除和不干涉本協議項下授予行政代理的有關此類抵押品的權利的前提下，出質人不得投票、行使權利或採取與本協議和其他貸款文件的條款相牴觸的其他行動。

出質人特此向行政代理人(為擔保當事人的利益)陳述並保證，在截止日期並應視為向行政代理人陳述並保證：

5.1有效的存在和良好的信譽；發行質押股權。出質人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

5.2權力和權威；適當的授權、執行和交付。出質人有完全的權力和權力簽署和交付本協議，授予據稱授予的抵押品的擔保權益，並履行其在本協議項下的義務。本協議的簽署、交付和履行已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，此類簽署、交付和履行不需要任何成員或其他人或政府當局的同意或批准。本協議已由質押人正式簽署並交付。

5.3不違反規定。本協議的簽署、交付和履行與授予根據本協議擔保債務的留置權並不衝突

出質人或其任何財產所受或可能受到的任何契約、貸款協議、信貸協議或其他協議或文書項下的任何義務的違反、構成違約或加速，或導致違反出質人或其財產所受任何適用法律的約束、導致違反或違反出質人組織文件的任何規定。

5.5標題為抵押品。質押人對質押股權和據稱由其擁有的所有其他抵押品擁有良好和有效的所有權，根據本協議，除留置權外，沒有任何留置權，不存在以行政代理人為受益人的所有留置權。但截至結算日已解除的留置權除外。出質人未將其在抵押物上的全部或任何部分權益(包括抵押物上的任何留置權)轉讓或同意轉讓給任何人，但以行政代理人為受益人的留置權除外。除以行政代理為受益人的這種留置權外，沒有任何有效的融資報表或其他類似工具在任何記錄辦公室存檔，這些有效的融資報表或其他類似工具實際上涵蓋了全部或部分抵押品。

5.6留置權作為擔保有效。本協議的規定是為了行政代理的利益，在抵押品上設立有效的、可強制執行的留置權和擔保權益，作為擔保債務到期付款和履行的擔保。在截止日期，(A)行政代理已獲授權在特拉華州州務卿的UCC備案辦公室提交一份融資説明書，將出質人列為債務人，行政代理作為擔保當事人，(B)該融資説明書的備案是完善根據本協議授予的抵押品的擔保權益的唯一必要備案，條件是此類抵押品的擔保權益可以通過根據UCC提交融資説明書來完善，以及(C)所有其他必要的備案和記錄已經作出或已經正式執行，確認並以適合於在相關公共辦公室備案或記錄的形式交付，並且在成交之日已經或將取得所有相關抵押品的所有權，因此本協議設立的留置權構成抵押品中有效的、完善的第一優先權，優先於所有其他留置權。

5.7出質人姓名或名稱；營業地點。出質人的完整和正確的法定名稱、組織類型、組織管轄權和組織ID號(如果適用)和首席執行官列於本協定所附的附表一中。在本協議簽訂之日之前的五年內，出質人未(A)更改其名稱或使用任何商號，(B)更改其所在地，或(C)就任何債務或留置權成為“新債務人”(按UCC第9-102(A)(56)條的含義)。

5.8質押股權的交付。向質押人發行的質押股權是或在發行時是受《合同法》第8條管轄的證券。出質人已實際交付給

行政代理人證明唯一成員的所有已發行和未償還股權的原始證書(連同正式簽署的轉讓權(除非證書本身已由質押人空白背書)和不可撤銷的委託書，基本上與本協議附件A所示的格式相同)。質押股權及與其有關的每張證書均已正式發行，並已登記在出質人名下，並已有效清償。

6.1補救措施。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，除了貸款文件下可能提供的任何其他補救措施外，管理代理可以隨時和不時地：

(A)行使《商事權利公約》規定的有擔保當事人的所有權利和救濟；

(B)以適用法律允許的任何方式取消質押股權和其他抵押品的贖回權；

(C)在行政代理人辦公室或其他地方，以現金或信貸及行政代理人認為在商業上合理的其他條款，以公開或非公開方式出售任何質押股權及其他抵押品；

(D)在通知出質人違約事件已經發生且仍在繼續時，行政代理人可以行使出質人根據唯一成員的組織文件享有的任何或所有權利，但在每種情況下，其行使權利的方式和程度與出質人可以就此類組織文件行使的權利相同；

6.2預測或出售。在行政代理取消抵押品贖回權或以其他方式出售或處置抵押品的情況下，行政代理可根據行政代理的決定，以一次或多次公開或私下出售任何抵押品，並授予擔保權益

對於抵押品的未售出部分，本協議項下的抵押品仍然有效。行政代理人可以取消任何抵押品的出售，並且不承擔出售抵押品的義務，無論是否已經發出了出售通知。行政代理可在指定的時間和地點以公告方式將任何出售延期，而無需另行通知，此類出售可在其延期的時間和地點進行。如果本合同項下的任何銷售未完成或行政代理認為有瑕疵，行政代理有權安排後續銷售。行政代理人可委託任何代理人履行與本協議項下任何抵押品出售有關的任何行為，包括髮送通知和進行出售。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，包括與任何質押股權有關的通知，則該等通知如在有關出售或以其他方式處置之前至少十(10)日發出，應被視為合理及適當。

6.3某些限制。質押人認識到，由於修訂後的1933年證券法以及其他適用的聯邦和州證券法中包含的某些禁止，行政代理可以確定公開出售是不可行的、不可取的或在商業上不合理的，並可能被迫在出售全部或任何部分抵押品時，將購買者限制在那些同意為自己的賬户、用於投資而不是為了分發或轉售而獲得抵押品的人。出質人承認，任何此類私下出售的價格和條款對貸款方或有擔保當事人而言可能不如通過不受此類限制的公開出售所能獲得的價格和條款，並且，即使在這種情況下，出質人同意，任何此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，行政代理人沒有義務從事公開銷售，也沒有義務將任何質押股權或其他抵押品的銷售推遲一段必要的時間，以允許單一成員登記公開銷售。質押人同意盡其最大努力與管理代理合作，作出或促使作出所有其他必要的行為，以使全部或任何部分質押股權或其他抵押品的出售或出售具有效力和約束力，並符合適用的證券法和其他法律要求。

6.5私下銷售。在根據本協議以商業上合理的方式並根據適用法律進行的任何私人銷售中，行政代理和擔保當事人不會因出售抵押品或其任何部分而承擔任何責任。質押人特此放棄因抵押品可能以非公開方式出售的價格而對行政代理和擔保當事人產生的任何債權

即使行政代理接受收到的第一個要約並且不向一個以上的受要約人提供抵押品，出售的價格也低於可能在公開出售中獲得的價格或低於擔保債務的總金額。

6.11行政代理的權力。本協議賦予行政代理的權力完全是為了保護行政代理在本協議下的權利，不應向其施加任何行使此類權力的責任。除非另有規定，否則

根據本條款，行政代理不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對其他各方的權利或與抵押品有關的任何其他權利負有責任。

7.1終止；解除留置權。在所有擔保債務已不可撤銷地全額償付且貸款文件下沒有擔保當事人未履行的貸款承諾時：(I)本協議將終止(明確終止的條款除外)，抵押品應從本協議項下的留置權中解除；(Ii)行政代理人應應質押人的要求並由質押人承擔費用，提交融資聲明終止和其他解除，以反映留置權的終止和解除。

7.5最終協議。本協議構成本協議各方就本協議所涉事項達成的全部協議和諒解，並取代此前所有關於此類事項的書面或口頭協議和諒解。

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。出質人不可撤銷地無條件地為其自身及其財產向

根據紐約州一般義務法第5-1402條，位於紐約州的任何聯邦或州法院，以及任何上訴法院，在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟中，或在承認或執行任何判決方面，具有非排他性管轄權，並且質權人不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人可能有權在任何司法管轄區法院對質押人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(D)法律程序文件的送達。質押人特此指定並委任CSC作為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意在紐約州80 State Street，Albany，NY 12207向上述授權代理人送達法律程序文件，並同意以本文規定的方式郵寄或交付給質押人的上述送達的書面通知，在各方面應被視為在紐約州的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中向質押人送達法律程序文件。出質人(I)應將本協議項下其授權代理人的任何更改地址立即通知行政代理人，(Ii)可隨時並不時指定一名替代的授權代理人在紐約設有辦事處(該替代代理人和辦事處應被指定為送達法律程序文件的人和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再有辦事處，應立即指定該替代代理人

7.11標題。本協議中使用的標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

7.13尊重管理代理。行政代理人根據本協議作為信貸協議所指定的擔保當事人的抵押品代理人行事，行政代理人有權享有信貸協議賦予其的所有權利、保護、豁免和賠償，包括但不限於信貸協議第10.19節規定的責任限制。出質人和所有其他人應有權依賴行政代理人作為行政代理人的通知、同意、批准、釋放、修改、豁免和其他行為，而無需調查是否存在擔保當事人對此所需的同意或批准。根據信貸協議任命繼任行政代理也應構成根據本協議任命繼任行政代理。根據信貸協議指定繼任行政代理後，該繼任行政代理將自動成為本協議項下的行政代理，而無需採取進一步行動，從而解除先前行政代理在本協議項下的義務。前行政代理應立即執行並交付給繼任者

行政代理進行分配和修改，並採取與此相關的必要或適當的其他行動。任何先前的行政代理在擔任本協議項下的行政代理時，根據本協議採取或不採取的任何行動，應符合本協議的規定。

對於收到的價值，以下籤署人特此出售，將__或以其他方式出現在本公司賬簿上，並在此不可撤銷地組成和任命CLMG Corp.以行政代理的身份(以及以該身份接替CLMG Corp.的任何實體)為事實受權人，並具有全面的替代權轉讓本公司賬簿上的上述權益。

簽署人特此根據《質押協議》任命CLMG公司為行政代理，而不是以其個人身份，而是僅以個人身份，包括以該身份接替CLMG公司的任何實體，“行政代理”，該協議日期為[__]，2022年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《質押協定》；此處使用的大寫術語且未以其他方式定義具有《質押協議》賦予此類術語的含義)，由_並授權行政代理代表______________________________________________，a_在該等權益持有人的任何會議或任何行動中，或在行政代理全權酌情選擇的任何其他時間。

在法律允許的範圍內，本委託書應繼續完全有效，直至《質押協議》終止。


轉讓人[s]⁶	受讓人[s]⁷	集料貸款額度適用於所有貸款人⁸	數額：貸款指派	百分比分配給貸款⁹

		$____________	$_______	____________%
		$____________	$_______	____________%
		$____________	$_______	____________%


格蘭特的姓名：	納税人識別碼/組織識別碼：
ACW-北卡羅來納州有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：2404965
Brookfield Square Parcel，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：B053423
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：C114830
CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：2257961
CBL達科他廣場購物中心OPPROCO III，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：0005593738


CBL達科他廣場購物中心OPPROCO，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：0005593749
CBL Fayette MALL OPPROCO，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：1165630.06
CBL FronTier Square Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：2021年-001030776
CBL漢密爾頓廣場西爾斯股份有限公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：001232784
CBL Hanes商場Op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：2257971
CBL Harford商場附屬公司Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：7354770
CBL Jefferson Mall Self Dev Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：1165631.06
CBL柯克伍德購物中心OPPROCO，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：0005593758
CBL降落在Arbor Place op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：21229684
CBL Laurel Park商場Op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：802725801
CBL Layton Hills op Proppco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：12462250
CBL MAYFAIRE鎮中心運營有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：2257968


CBL子午線購物中心Op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：802725810
CBL Mid River Mall Op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：LC014318334
CBL Northpark Mall Op Proco III，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：LC014318336
CBL Northpark商場OPPROCO，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：LC014318337
CBL Parkdale商場拐角Op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：804206734
CBL Parkdale商場拐角區4Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：804206752
CBL皮蘭鎮中心OPPROCO II，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：804206766
CBL Post Oak Mall Op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：804226900
Eastgate Proco，LLC的CBL商店	納税人ID：62-1542285 組織ID：4734790
CBL南縣中心OPPROCO II，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：LC014318338
CBL南縣中心Op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：LC014318339
CBL Southaven Towne Center op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：2021361682


麥迪遜OP OUTPARCEL GROUND，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：M117695
MDN-德克薩斯州有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：804562770
MNVL-賓夕法尼亞州	納税人ID：62-1542285 組織ID：7519476
NGM-田納西州有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：001309338
PM主播-德克薩斯州有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：804553917
在聖彼得堡購物。克萊爾·CMBS，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：070092256-4291852
南方公園購物中心-DSG，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：S4054492
STCS-伊利諾伊州有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：11588697
Volusia SAC，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：L17000009288
Volusia-OP外圍設備，有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：L12000109826
西唐區有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：W059645

10.06	繼任者和受讓人。	96
10.07	某些資料的處理；保密	99
10.08	抵銷權	100
10.09	利率限制	100
10.10	對口；整合；有效性	101
10.11	申述及保證的存續	101
10.12	可分割性	101
10.13	借款人代表	101
10.14	適用法律；司法管轄權等。	102
10.15	放棄陪審團審訊	103
10.16	不承擔諮詢或受託責任	104
10.17	轉讓和某些其他文件的電子籤立	104
10.18	美國《愛國者法案》	104
10.19	法律責任的限制	105
10.20	名稱和信息的使用	106
10.21	完整協議	106
10.22	經紀人	106
10.23	借款人的連帶責任。	106

附表2.01	-	承付款和適用的百分比
附表2.02	-	收益的使用
附表2.14	-	維修備用金帳户計劃維修
附表2.17(B)	-	特殊版本包裹
附表4.01(A)(Xviii)	-	保險規定
附表5.05	-	訴訟
附表5.07(B)	-	租契
附表5.11	-	ERISA合規性
附表5.12A	-	子公司和其他股權投資
附表5.12B	-	貸款方
附表5.16	-	知識產權事務
附表5.19	-	勞工事務
附表5.24	-	材料合同
附表5.25	-	公用事業服務
附表5.29	-	修理
附表5.35	-	土地租約
附表6.18	-	物業管理協議
附表6.27	-	關閉後的契諾
附表6.28	-	《結束後契約》--DACA
附表7.02(C)	-	為每個借款人指定的價值


發信人：	/s/詹姆斯·歐文
姓名：	詹姆斯·歐文
標題：	總裁


發信人：	/s/達米恩·雷諾茲
姓名：	達米恩·雷諾茲
標題：	授權簽字人

家長：

CBL&Associates HoldCo II，LLC

	發信人：	CBL&Associates Limited Partnership，
		它的唯一成員

			發信人：	CBL Holdings I，Inc.
				其唯一普通合夥人


					發信人：	/s/Farzana Khaleel
					姓名：	Farzana Khaleel
					標題：	執行副總裁總裁-首席財務官

贊助商：

CBL&Associates有限合夥企業

	發信人：	CBL Holdings I，Inc.
		其唯一普通合夥人


			發信人：	/s/Farzana Khaleel
			姓名：	Farzana Khaleel
			標題：	執行副總裁總裁-首席財務官

出借人	適用百分比	承諾
美國Beal銀行	100%	$360,000,000.00


借款方名稱：	註冊成立或成立的狀態：
CBL&Associates有限合夥企業	特拉華州
CBL&Associates Holdco II，LLC	特拉華州
CBL OUTPARCEL Holdco，LLC	特拉華州
ACW-北卡羅來納州有限責任公司	北卡羅來納州
Brookfield Square Parcel，LLC	威斯康星州
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	威斯康星州
CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC	北卡羅來納州
CBL達科他廣場購物中心OPPROCO III，LLC	北達科他州
CBL達科他廣場購物中心OPPROCO，LLC	北達科他州
CBL Fayette MALL OPPROCO，LLC	肯塔基州
CBL FronTier Square Proco，LLC	懷俄明州
CBL漢密爾頓廣場西爾斯股份有限公司	田納西州
CBL Hanes商場Op Proco，LLC	北卡羅來納州
CBL Harford商場附屬公司Proco，LLC	賓夕法尼亞州
CBL Jefferson Mall Self Dev Proco，LLC	肯塔基州
CBL柯克伍德購物中心OPPROCO，LLC	北達科他州


淨營業收入	$____________________
較少：(無複製)
資本支出	_____________________
物業税代管支付	_____________________
年保險費的四分之一	_____________________
租客津貼	_____________________
對貸款的償付	_____________________
税收分配	_____________________
超額現金流	$____________________
	.50%
可由行政代理酌情預付的金額	$____________________


擔保人：

CBL OutParcel Holdco，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

發信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
	它的唯一成員

	發信人：	CBL&Associates Limited Partnership，其唯一成員

		發信人：	CBL Holdings I，Inc.，其唯一普通合夥人

			發信人：
			姓名：	Farzana Khaleel
			標題：	執行副總裁總裁-首席財務官

擔保人：

CBL&Associates Limited Partnership，
特拉華州的有限合夥企業

發信人：		CBL Holdings I，Inc.，其唯一普通合夥人

發信人：
姓名：		Farzana Khaleel
標題：		執行副總裁總裁-首席財務官

	德克薩斯州的CLMG公司，
	作為管理代理

	發信人：
	姓名：
	標題：


格蘭特的姓名：	UCC用途的位置：
ACW-北卡羅來納州有限責任公司	北卡羅來納州
Brookfield Square Parcel，LLC	威斯康星州
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	威斯康星州
CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC	北卡羅來納州
CBL達科他廣場購物中心OPPROCO III，LLC	北達科他州
CBL達科他廣場購物中心OPPROCO，LLC	北達科他州
CBL Fayette MALL OPPROCO，LLC	肯塔基州
CBL FronTier Square Proco，LLC	懷俄明州
CBL漢密爾頓廣場西爾斯股份有限公司	田納西州
CBL Hanes商場Op Proco，LLC	北卡羅來納州
CBL Harford商場附屬公司Proco，LLC	賓夕法尼亞州
CBL Jefferson Mall Self Dev Proco，LLC	肯塔基州
CBL柯克伍德購物中心OPPROCO，LLC	北達科他州
CBL降落在Arbor Place op Proco，LLC	佐治亞州
CBL Laurel Park商場Op Proco，LLC	密西根
CBL Layton Hills op Proppco，LLC	猶他州
CBL MAYFAIRE鎮中心運營有限責任公司	北卡羅來納州
CBL子午線購物中心Op Proco，LLC	密西根
CBL Mid River Mall Op Proco，LLC	密蘇裏
CBL Northpark Mall Op Proco III，LLC	密蘇裏


格蘭特的姓名：	合併或其他公司重組或不同的組織名稱：
不適用


CBL日出公用事業公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：804206800
CBL谷景購物中心OPPROCO，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：11273686
CBL West Towne Crosing Op Proco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：C114831
CBL Westgate Cross Proco，LLC	Taxpayer ID: 62-1542285 210825-1505139 組織ID：210825-1505139
CBL YORK Galleria op Proppco，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：7354728
CHH-田納西州有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：001309320
CSPC-田納西州有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：001309325
East Towne Parcel I，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：E050612
ETM-威斯康星州有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：E060844
Fayette Plaza CMBS，LLC	納税人ID：62-1542285 組織ID：070092231-4291846
GC-田納西州有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：001309333
HM-北卡羅來納州有限責任公司	納税人ID：62-1542285 組織ID：2404979


格蘭特的姓名：	PNC的帳號：
ACW-北卡羅來納州有限責任公司	1069907908
CBL FronTier Square Proco，LLC	1082018662
CBL Harford商場附屬公司Proco，LLC	1092204426
CBL降落在Arbor Place op Proco，LLC	1082074816
CBL日出公用事業公司	1082074904
CBL West Towne Crosing Op Proco，LLC	1082074939
CBL Westgate Cross Proco，LLC	1082074912
CHH-田納西州有限責任公司	1082074787
CSPC-田納西州有限責任公司	1082075018
Fayette Plaza CMBS，LLC	1092204397
GC-田納西州有限責任公司	1082074795
在聖彼得堡購物。克萊爾·CMBS，LLC	1092204418
西唐區有限責任公司	1082074744


設保人	備案要求	檔案室
ACW-北卡羅來納州有限責任公司	UCC-1備案	北卡羅來納州國務卿
Brookfield Square Parcel，LLC	UCC-1備案	威斯康星州金融機構系
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	UCC-1備案	威斯康星州金融機構系
CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC	UCC-1備案	北卡羅來納州國務卿
CBL達科他廣場購物中心OPPROCO III，LLC	UCC-1備案	北達科他州國務卿
CBL達科他廣場購物中心OPPROCO，LLC	UCC-1備案	北達科他州國務卿
CBL Fayette MALL OPPROCO，LLC	UCC-1備案	肯塔基州國務卿
CBL FronTier Square Proco，LLC	UCC-1備案	懷俄明州國務卿
CBL漢密爾頓廣場西爾斯股份有限公司	UCC-1備案	田納西州國務卿
CBL Hanes商場Op Proco，LLC	UCC-1備案	北卡羅來納州國務卿
CBL Harford商場附屬公司Proco，LLC	UCC-1備案	賓夕法尼亞州聯邦祕書
CBL Jefferson Mall Self Dev Proco，LLC	UCC-1備案	肯塔基州國務卿
CBL柯克伍德購物中心OPPROCO，LLC	UCC-1備案	北達科他州國務卿


CBL降落在Arbor Place op Proco，LLC	UCC-1備案	佐治亞州高等法院書記員合作管理局
CBL Laurel Park商場Op Proco，LLC	UCC-1備案	密歇根州國務院
CBL Layton Hills op Proppco，LLC	UCC-1備案	猶他州公司與商法典分部
CBL MAYFAIRE鎮中心運營有限責任公司	UCC-1備案	北卡羅來納州國務卿
CBL子午線購物中心Op Proco，LLC	UCC-1備案	密歇根州國務院
CBL Mid River Mall Op Proco，LLC	UCC-1備案	密蘇裏州國務卿
CBL Northpark Mall Op Proco III，LLC	UCC-1備案	密蘇裏州國務卿
CBL Northpark商場OPPROCO，LLC	UCC-1備案	密蘇裏州國務卿
CBL Parkdale商場拐角Op Proco，LLC	UCC-1備案	德克薩斯州國務卿
CBL Parkdale商場拐角區4Proco，LLC	UCC-1備案	德克薩斯州國務卿
CBL皮蘭鎮中心OPPROCO II，LLC	UCC-1備案	德克薩斯州國務卿
CBL Post Oak Mall Op Proco，LLC	UCC-1備案	德克薩斯州國務卿
Eastgate Proco，LLC的CBL商店	UCC-1備案	俄亥俄州國務卿
CBL南縣中心OPPROCO II，LLC	UCC-1備案	密蘇裏州國務卿
CBL南縣中心Op Proco，LLC	UCC-1備案	密蘇裏州國務卿


格蘭特的名字	不動產的位置
ACW-北卡羅來納州有限責任公司	北卡羅來納州伯靈頓
Brookfield Square Parcel，LLC	威斯康星州布魯克菲爾德
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	威斯康星州布魯克菲爾德
CBL Cross Creek Sears op Proco，LLC	北卡羅來納州費耶特維爾
CBL達科他廣場購物中心OPPROCO III，LLC	北達科他州米諾特
CBL達科他廣場購物中心OPPROCO，LLC	北達科他州米諾特
CBL Fayette MALL OPPROCO，LLC	肯塔基州列剋星敦
CBL FronTier Square Proco，LLC	懷俄明州夏延市
CBL漢密爾頓廣場西爾斯股份有限公司	田納西州查塔努加
CBL Hanes商場Op Proco，LLC	北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆
CBL Harford商場附屬公司Proco，LLC	貝萊爾，馬裏蘭州
CBL Jefferson Mall Self Dev Proco，LLC	肯塔基州路易斯維爾
CBL柯克伍德購物中心OPPROCO，LLC	北達科他州俾斯麥
CBL降落在Arbor Place op Proco，LLC	佐治亞州道格拉斯維爾


CBL Laurel Park商場Op Proco，LLC	利沃尼亞，密歇根州
CBL Layton Hills op Proppco，LLC	萊頓，猶他州
CBL MAYFAIRE鎮中心運營有限責任公司	北卡羅來納州威爾明頓
CBL子午線購物中心Op Proco，LLC	奧克莫斯，密歇根州
CBL Mid River Mall Op Proco，LLC	密蘇裏州聖彼得斯
CBL Northpark Mall Op Proco III，LLC	密蘇裏州喬普林
CBL Northpark商場OPPROCO，LLC	密蘇裏州喬普林
CBL Parkdale商場拐角Op Proco，LLC	德克薩斯州博蒙特
CBL Parkdale商場拐角區4Proco，LLC	德克薩斯州博蒙特
CBL皮蘭鎮中心OPPROCO II，LLC	皮爾蘭，德克薩斯州
CBL Post Oak Mall Op Proco，LLC	德克薩斯州大學站
Eastgate Proco，LLC的CBL商店	俄亥俄州辛辛那提
CBL南縣中心OPPROCO II，LLC	密蘇裏州聖路易斯
CBL南縣中心Op Proco，LLC	密蘇裏州聖路易斯
CBL Southaven Towne Center op Proco，LLC	密西西比州南文市
CBL日出公用事業公司	德克薩斯州布朗斯維爾
CBL谷景購物中心OPPROCO，LLC	弗吉尼亞州羅阿諾克


格蘭特的名字	不動產的位置	地主
Brookfield Square Parcel，LLC	威斯康星州布魯克菲爾德	赫菲斯托斯發展夥伴有限責任公司
CBL Brookfield Square Op Proco，LLC	威斯康星州布魯克菲爾德	布魯克菲爾德廣場合資企業
CBL達科他廣場購物中心OPPROCO，LLC	北達科他州米諾特	北達科他州
CBL子午線購物中心Op Proco，LLC	奧克莫斯，密歇根州	米爾瑪購物中心，L.L.C.
CBL YORK Galleria op Proppco，LLC	約克，賓夕法尼亞州	約克廣場有限合夥企業
CSPC-田納西州有限責任公司	田納西州富蘭克林	CBL CoolSprings Crossing OP PropCo，LLC
ETM-威斯康星州有限責任公司	威斯康星州麥迪遜	麥迪遜OP OutParcel Ground，LLC
PM主播-德克薩斯州有限責任公司	德克薩斯州博蒙特	Parkdale Anchor M，LLC

格蘭特的名字	不動產的位置	房東姓名	對該地點抵押品的公平市場價值的善意估計
不適用	不適用	不適用	不適用


如果給經理：	CBL&Associates Management，Inc.
	CBL中心-套房500
	漢密爾頓廣場大道2030號。
	田納西州查塔努加37421
	注意：Farzana Khaleel
	Telephone: (423) 490-8310
	電子郵件：Farzana.Khaleel@cblProperties.com

將副本複製到：	CBL聯合管理公司 CBL中心-套房500 漢密爾頓廣場大道2030號田納西州查塔努加37421 注意：傑弗裏·V·庫裏 Telephone: (423) 490-8642 郵箱：Jeff.Curry@cblProperties.com


	代理：

	德克薩斯州的CLMG公司，
	作為代理

	發信人：
	姓名：
	標題：


	經理：

	CBL&Associates Management，Inc. 特拉華州的一家公司

	發信人：
	姓名：
	標題：


出質人：

CBL OUTPARCEL Holdco，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	CBL&Associates有限合夥企業
		它的首席經理

		發信人：	CBL Holdings I，Inc.，其唯一普通合夥人

			發信人：
			姓名：
			標題：

管理代理：
CLMG公司，
作為管理代理


發信人：
姓名：
標題：

完整、正確的法定名稱	組織類型	組織的司法管轄權	組織ID號	首席執行官辦公室
CBL OutParcel Holdco，LLC	有限責任公司	特拉華州	6162339	CBL中心-套房500,2030年漢密爾頓廣場大廈，查塔努加，田納西37421


出質人：	CBL OUTPARCEL Holdco，LLC，
	特拉華州一家有限責任公司，

	發信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成員

		發信人：	CBL&Associates有限合夥企業
			它的唯一成員

			發信人：	CBL Holdings I，Inc.
				其唯一普通合夥人

				發信人：
				姓名：	Farzana Khaleel
				標題：	執行副總裁總裁-首席財務官


發行方：	[_____________________________],
	a [__________________________],

	發信人：	CBL&Associates HoldCo II，LLC，
		它的唯一成員

		發信人：	CBL&Associates有限合夥企業
			它的唯一成員

			發信人：	CBL Holdings I，Inc.
				其唯一普通合夥人

				發信人：
				姓名：	Farzana Khaleel
				標題：	執行副總裁總裁-首席財務官

Date: ,	CBL OUTPARCEL Holdco，LLC，
	特拉華州一家有限責任公司

	發信人：	CBL&Associates有限合夥企業
		它的首席經理

	發信人：	CBL Holdings I，Inc.，其唯一普通合夥人

	發信人：
	姓名：
	標題：