附件5.4

August 15, 2022

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電子郵件：fodsen@hughesWhite.com

GEO集團，Inc.

4955技術之路

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33431

回覆：	GEO集團公司S-4註冊表。

女士們、先生們：

我們曾擔任阿拉斯加GEO再入公司(前阿拉斯加康奈爾矯正公司)的阿拉斯加特別法律顧問，該公司也是阿拉斯加公司GEO再入服務的合併繼承人，阿拉斯加公司是阿拉斯加的一家公司，與GEO Group，Inc.(母公司)於2022年7月19日提交給證券交易委員會的S-4表格中的特定註冊聲明(文件編號333-266208)有關，本公司及其母公司的若干其他附屬公司根據經修訂的《1933年證券法》(經修訂)及日期為2022年8月12日的《證券法》第1號修正案(經如此修訂的《註冊聲明》，以下簡稱《註冊聲明》)，於註冊聲明中列為附屬擔保人(統稱附屬擔保人)。註冊説明書，包括構成註冊説明書一部分的招股説明書(招股説明書)涉及土力工程處提出的交換要約(交易所要約)，本金總額高達259,275,000美元的已發行和未償還的2023年到期的5.125%優先債券)和高達225,293,000美元的已發行和2024年到期的未償還5.875%優先債券(現有的2024年債券和連同現有的2023年債券，(I)(X)新發行的10.500%由土力工程處發行的2028年到期的第二留置權優先擔保票據(新票據)，或(Y)新票據及現金的組合，與發售及出售新票據及徵求同意書以修訂現有票據有關 (同意徵求意見)。新債券將根據母公司、附屬擔保人及作為受託人的安庫拉信託公司之間的契約(Indenture？)發行。, 根據包括本公司在內的每個擔保人將為新債券提供擔保的 (新債券擔保，以及與新債券一起的證券)。

本意見是根據該法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。本意見書僅限於本意見書中明確陳述的事項，除本意見書明確陳述的意見外，不得推斷或暗示任何意見。

				GEO集團，Inc. 2022年8月15日 第 第2頁 共4頁

關於發佈本意見，我們審查了以下文件(參考文件)的原件或複印件：

1.	註冊説明書和招股説明書；

2.	契約的形式，包括其中所載的新票據擔保(統稱為新票據)；

3.	新票據樣本(樣本、樣本和新票據契約、意見文件)

4.	由母公司、子公司擔保人和作為交易商經理的Lazard Frères&Co.LLC簽署的交易商經理協議的籤立副本，日期為2022年7月19日，與交換要約和同意徵求有關

5.	1998年8月3日的《全球環境觀測組織再入阿拉斯加公司章程》，截至2022年8月15日經地球觀測組織再入阿拉斯加認證，目前有效；(《地球觀測組織再入阿拉斯加公司章程》)；

6.	由公司和阿拉斯加公司的GEO Reentry Services of Alaska，Inc.(阿拉斯加的GEO Reentry)簽署的日期為2021年12月30日的某些合併條款(合併條款)，以及公司、阿拉斯加的GEO Reentry和特拉華州有限責任公司Cornell Equtions Management，LLC於2021年12月30日簽署的特定合併協議和計劃(合併協議和計劃)，其中合併條款和合並協議和計劃已於2022年1月3日提交給阿拉斯加州公司事業部、商業和專業許可部；

7.	公司於2022年8月15日簽發的、日期為1998年8月5日的《公司章程》(《章程》)；

8.	截至2022年7月19日，公司董事會通過的關於註冊聲明和公司認證的相關事項的某些決議(2022年7月19日的決議)；

9.	由阿拉斯加州公司、商業和專業許可部商業、社區和經濟發展部簽發的日期為2022年8月11日的特定符合證書(符合證書)；以及

10.	由Joe、高級副總裁和母公司總法律顧問、副總裁和公司祕書提供的2022年7月19日的某祕書證書給下列簽署的大律師。

吾等 亦已審核本公司該等記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)、該等協議、公職人員證書、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為構成本文所述意見基礎所需或適當的其他文件、證書及記錄。

				GEO集團，Inc. 2022年8月15日 第 頁 第3頁，共4頁

在陳述本文中提出的意見時，我們在未經調查的情況下依賴於以下每個假設：(A)每個自然人採取與交換要約相關的所有行動的法律行為能力；(B)每個簽名的真實性、提交給我們的每個文件的完整性、我們作為原件審查的每個文件的真實性、我們作為副本審查的每個文件與正本的符合性，以及我們作為副本收到的每個文件的正本的真實性；(C)本公司以外的意見書的每一方的合法存在；。(D)意見書的每一方(本公司除外)的實體權力，以籤立、交付和執行《登記聲明》，並作出該等當事人已作出或將會作出的作為；。(E)每一方(本公司除外)授權、籤立及交付與該 方就意見文件而簽署及交付或將予簽署及交付的每份文件；。(F)就事實而言，意見文件及本公司公職人員及高級人員證書所載陳述的真實性；(G)2022年7月19日的決議案並未被修改、修訂、撤銷或撤銷；及(H)公司章程及細則並未被修改、修訂、撤銷或撤銷，以致2022年7月19日的決議案或任何董事會授權(定義見下文)失效。

基於並遵守上述規定，並在符合以下規定的條件下，我們認為：

1.僅根據合格證，本公司是一家阿拉斯加公司，根據阿拉斯加法律，該公司是有效存在並信譽良好的公司。

2.本公司有權簽署意見文件並將其交付給其所屬的一方，並履行其根據意見文件承擔的各自義務。

3.本公司已通過所有必要的公司行動授權簽署、交付和履行其所屬的意見文件。

我們不對除阿拉斯加州法律以外的任何司法管轄區的法律管轄的事項 發表意見，該法律於本協議生效之日生效。

				GEO集團，Inc. 2022年8月15日 第 頁 共4頁

本意見書僅説明截至本意見書日期為止的情況，如果任何適用法律在本意見書日期後發生變化，或者如果我們在本意見書日期之後意識到任何事實(無論是在本意見書日期之前或之後存在)，則我們不承擔更新或補充本意見書的義務。

我們對公司或母公司是否遵守任何聯邦證券法或阿拉斯加任何州的證券或藍天法律(或任何其他州的證券法或藍天法律)是否適用於交易所要約或其他方面不提供任何意見。

我們不以任何方式就本公司或母公司的資產、負債、淨值、收益、信譽或其他財務狀況發表任何意見或作出任何陳述。

本意見書是為提交註冊聲明而向您提供的，除下文所述外，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。此外，未經我們事先書面同意，不得為任何其他目的在任何其他文件中引用、傳閲或引用本信函的任何部分。儘管有上述規定，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP律師事務所可能會依據本意見書就註冊聲明向 提交意見書。

我們特此同意在招股説明書的法律事項標題下提及該公司，並同意就上述註冊聲明的提交向美國證券交易委員會提交本意見書。在給予此同意時，我們不承認 我們屬於該法第7節或根據該法頒佈的委員會規則和條例所要求同意的人的類別。

FJO：MLG/606854