附件5.1
| S卡登, ARPS, S太晚了, MEAGHER & FLOM 有限責任公司 | ||||
| 曼哈頓西區一號 | ||||
| 紐約，NY 10001 | 公司/附屬公司 | |||
| 辦公室 | ||||
| | ||||
| TEL: (212) 735-3000 | 波士頓 | |||
| FAX: (212) 735-2000 | 芝加哥 | |||
| Www.skadden.com | 休斯敦 | |||
| 洛杉磯 | ||||
| 帕洛阿爾託 | ||||
| 華盛頓特區。 | ||||
| 威爾明頓 | ||||
| | ||||
| 北京 | ||||
| 布魯塞爾 | ||||
| 法蘭克福 | ||||
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| 倫敦 | ||||
| 慕尼黑 | ||||
| 巴黎 | ||||
| 聖保羅 | ||||
| 首爾 | ||||
| 2022年8月12日 | 上海 | |||
| 新加坡 | ||||
| 東京 | ||||
| 多倫多 | ||||
GEO集團，Inc.
4955 技術路線
佛羅裏達州博卡拉頓，33431
| 回覆： | GEO集團，Inc. |
表格S-4上的登記聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任GEO Group，Inc.、佛羅裏達一家公司(公司)和附表一表中指定為擔保擔保人的每個實體(擔保擔保人)和本合同附表二所列非擔保擔保人的當事人(擔保擔保人，以及與擔保擔保人一起)的特別美國法律顧問。
本意見書將由本公司及擔保人就本公司及擔保人擬於2028年到期的本金總額高達484,568,000美元的10.500的優先第二留置權擔保票據(新票據)及擔保人的相關擔保(統稱為新票據擔保)而交付，本意見書將由本公司及擔保人就本公司交換(統稱為交易所要約)的要約而發行。 任何及所有有效投標及未償還的(I)5.125%優先票據將於4月1日到期。本公司發行的2023年(2023年舊債券)及(Ii)2024年10月15日到期的5.875優先債券(2024年舊債券及連同2023年舊債券一起發行的舊債券)，以及就管理舊債券契約的若干建議修訂 徵求同意(統稱為同意徵求意見)，在每種情況下，均按日期為7月19日的初步招股説明書所載條款及條件，
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August 12, 2022
第 頁2
2022(初步招股説明書)，構成註冊聲明(定義如下)的一部分。新票據和新票據擔保是根據2022年7月19日根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-4註冊聲明(註冊號333-266208)進行註冊的。該等註冊聲明，包括根據證券法下的一般規則及規例(規則及規例)第430A條被視為註冊聲明一部分的資料，以下稱為註冊聲明。新票據將根據一份契約(新票據契約契約)發行，該契約將由本公司、擔保人及作為受託人(新票據受託人)及抵押品代理人的安庫拉信託公司之間訂立。
本意見是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。
在提供本文陳述的意見時，我們審查並依據了以下幾點：
(A)註冊説明書；
(B)初步招股章程；
(C)由公司、擔保人和作為交易商經理的Lazard Frères&Co.LLC之間簽署的日期為2022年7月19日的交易商經理協議(交易商經理協議)一份，該協議與交換要約和同意徵求有關；
(D)新紙幣契約的格式；
(E)包括在新紙幣契約內的全球證書的格式，證明新紙幣將以CEDE&Co.的名義登記(新紙幣證書)；
(F)公司總法律顧問兼公司祕書Joseph Negron的證書籤字件，日期為本合同日期(祕書證書)；
(G)自2022年8月9日起，經特拉華州州務卿認證，並依據特拉華州州務卿證書(《特拉華州憲章》)認證的每個特拉華州意見黨(定義如下)的註冊證書、成立證書或有限合夥證書的副本；
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第 頁3
(H)德克薩斯州意見黨的註冊證書副本(定義見下文)，自2022年8月10日起經德克薩斯州國務卿認證，並依據國務卿證書(《德克薩斯憲章》)予以認證；
(I)馬薩諸塞州意見黨組織章程或有限責任公司組織證書(如適用)的副本(定義如下)，經馬薩諸塞州聯邦部長於2022年8月10日核證，並依據祕書證書(《馬薩諸塞州憲章》，以及連同《特拉華州憲章》和《德克薩斯州憲章》，《核證憲章》予以核證)；
(J)各特拉華州意見黨、德州意見黨及馬薩諸塞州意見黨(《有限責任公司協議》及各《有限責任公司協議》)的經修訂並於本附例日期有效的附例副本或有限責任公司協議或經營協議(視何者適用而定)，並依據祕書的證明書予以核證；
(K)經董事會或經理委員會一致書面同意而籤立的行動副本，或經特拉華州意見黨、德克薩斯意見黨和馬薩諸塞州意見黨的經理或唯一成員(視何者適用而定)書面同意而籤立的行動副本，均於2022年7月19日通過，並依據祕書證書予以核證；
(L)特拉華州國務祕書關於特拉華州每個意見黨在特拉華州的存在和良好地位的證書副本(統稱為特拉華州證書)，日期為2022年8月12日的證書副本，以及日期為本文件日期的證書核實；
(M)德克薩斯州州務卿關於德克薩斯州意見黨在德克薩斯州的存在的證書副本一份，日期為2022年8月12日，以及隨後的核實，日期為本文件日期。
(N)截至2022年8月14日晚上8時進行的查詢結果副本一份。從德克薩斯州公共賬户審計長公共網站上的特許經營税收賬户狀態搜索，表明截至此時，德克薩斯州意見黨在德克薩斯州進行交易的權利是完整的(德克薩斯州審計長賬户狀況核查和德克薩斯州存在證書共同)；以及
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第 頁4
(O)日期為2022年8月12日的馬薩諸塞州聯邦祕書提交的關於每個馬薩諸塞州意見黨在馬薩諸塞州聯邦祕書辦公室的合法存在和良好信譽(統稱為馬薩諸塞州證書)的證書副本和日期為此日期的證書核實。
吾等亦已審核本公司及擔保人的有關紀錄及該等協議、公職人員的證明書及收據、本公司及擔保人及其他人士的高級職員或其他代表的證明書，以及吾等認為必要或適當的其他文件的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以及吾等認為必要或適當作為下述意見的依據的其他文件。
在我們的審查中，我們假設所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等副本的原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實，即吾等並無獨立確立或核實，吾等依賴本公司高級人員及其他代表、擔保人及其他人士及公職人員的陳述及陳述，包括祕書證書及交易商經理協議所載的事實陳述及保證。
我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見，除非(I)紐約州法律，(Ii)特拉華州公司法(DGCL)，(Iii)特拉華州有限責任公司法(DLLCA)，(Iv)特拉華州修訂的統一有限合夥企業法 (DRULPA？)，(V)德克薩斯州營利性公司法(TFPCL？)，(Vi)《馬薩諸塞州商業公司法》(《馬薩諸塞州商業公司法》)和(Vii)《馬薩諸塞州有限責任公司法》(《馬薩諸塞州有限責任公司法》)(所有上述法律意見)。
如本文所用：
？特拉華州意見方是指在本合同附表一表格中指定為特拉華州意見方的實體。
？有限責任公司涵蓋的意見黨是指在本協議附表一中確定的每個特拉華州意見黨 ；
馬薩諸塞州意見黨是指在本協議附表一的表格中指定為馬薩諸塞州意見黨的實體；
？未涵蓋的意見方是指本協議附表二所列實體；
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第 頁5
？意見黨？指特拉華州意見黨、馬薩諸塞州意見黨和德克薩斯州意見黨；
組織文件：指上文第(Br)(G)至(O)段所列的文件；
德州意見黨是指在本協議附表一的表格中指定為德州意見黨的實體；以及
交易單據是指《交易商經理協議》、《新票據契約》、《新票據擔保》和《新票據證書》。
基於上述，並在符合本文所述的限制條件和假設的前提下，我們認為，當(A)註冊聲明生效時，(B)新票據契約已根據《1939年信託契約法令》合資格，及(C)新票據契約已由本公司及擔保人妥為籤立，而新票據證書及新票據保證已由本公司及擔保人妥為籤立，並經新票據受託人正式認證，並由 公司於完成交換要約後發出及交付，而根據交易商經理協議及新票據契約的條款，舊票據須予交出以作交換，(I)新票據證書 將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據紐約州法律的條款對本公司強制執行；及(Ii)新票據擔保將構成各擔保人的有效及具約束力的義務，並可根據其在紐約州法律下的條款強制執行。
此處陳述的意見 受以下限制：
(A)我們不就任何破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響 發表任何意見，此處所述的意見受到此類法律和衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；
(B)對於適用於任何交易文件或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則或法規，我們不發表任何意見 ，僅因為該法律、規則或法規是適用於該等當事人或其任何關聯公司的特定資產或業務運營的監管制度的一部分；
(C) 除本文所載意見中明確説明的範圍外， 我們假定每份交易單據均構成該交易單據每一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該 方強制執行；
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第 頁6
(D)我們不會對任何意見方簽署或交付任何交易文件、完成任何意見方擬進行的交易、或任何意見方履行其在該意見方所屬的任何交易文件下的義務是否構成違反或違反任何關於任何意見方或其任何附屬公司的財務比率或測試或財務狀況或經營結果的任何方面的契諾、限制或規定的任何意見。
(E)我們不對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救、豁免或具有類似效果的可能違反公共政策或違反 聯邦或州證券法律、規則或法規的其他條款，或任何此類條款聲稱放棄或更改任何訴訟時效的範圍；
(F)我們不對任何交易文件的任何條款的可執行性發表任何意見，前提是該 條款旨在約束本公司或任何擔保人受任何一個或多個特定聯邦法院的專屬管轄權約束；
(G)在任何意見與任何交易文件中所載紐約州法律條款的選擇的可執行性有關的範圍內，此處所述的意見須受以下限制的限制：在每個 案件中，此種可執行性可能受制於(I)《紐約一般義務法》第5-1401條中的例外和限制以及(Ii)禮讓和合憲原則；
(H)我們不會就新票據契約第10.01條的可執行性發表任何意見 在該條款規定擔保人的義務是絕對和無條件的範圍內，不論新紙幣契約的可執行性或真實性，或其對本文所述意見的影響；及
(I)吾等不會就新票據契約第十條所載條文的可執行性 限制擔保人在新票據契約下的責任或其各自的擔保或任何一方對該等擔保的任何出資權，表達任何意見。
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第 頁7
此外，在提出上述意見時，我們假設在所有適用的情況下 次：
(A)每個未涵蓋意見方(I)已正式註冊或組成(視情況而定)，且有效存在且信譽良好，(Ii)根據其組織或組織(視情況而定)的司法管轄區法律具有必要的法律地位和法律行為能力，以及(Iii)已遵守並將遵守 其組織或組織(視情況而定)的司法管轄區法律的所有方面，這些法律與該未涵蓋意見方所屬的每一交易文件預期的交易和履行其義務有關；
(B)每個未涵蓋意見方擁有必要的公司或其他權力和權限，以執行、交付和履行該未涵蓋意見方所屬的每份交易文件規定的所有義務；
(C)非涵蓋意見方作為一方的每份交易文件均已由該非涵蓋意見方採取的所有必要的公司或其他行動正式授權、籤立和交付；
(D)本公司籤立及交付交易文件，或本公司履行交易文件下的義務，包括髮行新票據：(I)與適用的公司註冊證書、有限合夥證書、附例、有限責任公司協議或有限合夥協議衝突，或與公司或任何擔保人的任何其他類似組織文件衝突；(Ii)構成或將構成違反或違反任何租契、契約、本公司或其財產受其約束的協議或其他文書(除非我們不對登記聲明第II部分或本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所列的協議或文書作出第(Ii)款所述的假設，假設截至2017年3月23日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議，作為借款人的GEO Group，Inc.，GEO Equtions Holdings， Inc.中的每一份，借款人一方和作為行政代理的法國巴黎銀行，(2)由公司、其擔保方和作為受託人的國家協會之間於2013年3月19日簽署的契約，以及(3)由公司、其擔保方和作為受託人的國家協會之間於2014年9月25日由公司、其擔保方和作為受託人的國家協會之間簽署的日期為2014年9月25日的契約，每種情況下均與初步招股説明書中所述的交換要約和同意徵求同時修訂)，(Iii)違反或將違反本公司或其財產所受任何政府當局的命令或法令，或(Iv)違反或將違反任何法律, 公司或其財產受其約束的規則或規章(除非我們不就有關法律作出第(4)款所述的假設)；
(E)本公司或任何擔保人籤立和交付交易文件，或本公司和該擔保人履行其在交易文件下的義務，包括髮行新票據，均不需要或將需要根據任何司法管轄區的任何法律、規則或條例向任何政府當局提交、批准、許可或授權，或向任何政府當局提交、記錄或登記；
GEO集團，Inc.
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第 頁8
(F)本公司以GEO RE Holdings LLC(指定意見黨)管理成員(管理成員)的身份，有權以指定意見黨管理成員的身份，代表指定意見黨授權、籤立和交付指定意見黨所屬的每一份交易文件，並授權指定意見黨履行其在指定意見黨所屬交易文件下的義務；
(G)管理成員以指定意見黨管理成員的身份，授權、籤立和交付指定意見黨代表指定意見黨所屬的每份交易文件，並已由管理成員採取一切必要的公司行動予以正式授權；
(H)除本協議所載意見中關於指定意見黨的明確規定的範圍外，管理成員以指定意見黨管理成員的身份授權、籤立和交付指定意見黨代表指定意見黨所屬的交易文件， 或指定意見黨履行其在指定意見黨所屬的每個交易文件下的義務：(I)與管理成員或指定意見黨的公司註冊證書或章程衝突或將會衝突；(Ii)構成或將構成違反或違反管理成員或指定意見黨或其各自財產所受約束的任何租約、契約、文書或其他協議；(Iii)違反或將會違反管理成員或指定意見黨或其各自財產所受任何政府當局的命令或法令；或(Iv)違反或將違反管理成員或指定意見黨或其各自財產所受約束的任何法律、規則或規定；和
(I)除在本協議所載關於指定意見黨的意見中明確規定的範圍外，管理成員以指定意見黨管理成員的身份授權、籤立和交付指定意見黨代表指定意見黨所屬政黨的交易文件，也不要求或將要求任何法律規定的任何政府當局同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局提交、記錄或登記指定意見黨所屬的每個交易文件的可執行性。任何司法管轄區的規則或規章。
GEO集團，Inc.
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第 頁9
我們特此同意在構成註冊説明書一部分的初步招股説明書中，在法律事項標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7節或規則和法規所要求的同意範圍內的人。我們還在此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給委員會。除非另有明文規定，否則本意見自本協議之日起發表，我們不承諾將本文所述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化告知您。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP |
大疆
附表I
被掩蓋的意見黨
| 實體 |
覆蓋 擔保人 |
特拉華州 意見 各方 |
德克薩斯州 意見 聚會 |
馬薩諸塞州 意見方 |
||||||||||||
| 行為收購公司。 |
X | X | ||||||||||||||
| 行為控股公司 |
X | X | ||||||||||||||
| BI移動呼吸公司 |
X | X | ||||||||||||||
| BII控股公司 |
X | X | ||||||||||||||
| BII Holding I公司 |
X | X | ||||||||||||||
| 遠大地產控股有限公司 |
X | X | ||||||||||||||
| CCMAS，LLC |
X | X | ||||||||||||||
| CEC中級控股有限責任公司 |
X | X | ||||||||||||||
| CEC母公司控股有限公司 |
X | X | ||||||||||||||
| CiviGenics，Inc. |
X | X | ||||||||||||||
| CiviGenics管理服務有限責任公司 |
X | X | ||||||||||||||
| CiviGenics-德克薩斯州公司 |
X | X | ||||||||||||||
| Clearstream Development LLC |
X | X | ||||||||||||||
| 社區教育中心，Inc. |
X | X | ||||||||||||||
| 康奈爾公司 |
X | X | ||||||||||||||
| 實體 |
覆蓋 擔保人 |
特拉華州 意見 各方 |
德克薩斯州 意見 聚會 |
馬薩諸塞州 意見方 |
||||||||||||
| 康奈爾懲教管理有限責任公司 |
X | X | ||||||||||||||
| 羅德島康奈爾矯正公司。 |
X | X | ||||||||||||||
| 德克薩斯州康奈爾懲教所公司。 |
X | X | ||||||||||||||
| 懲教財產監獄財務有限責任公司 |
X | X | ||||||||||||||
| 糾正財產，有限責任公司 |
X | X | ||||||||||||||
| 懲教署有限責任公司 |
X | X | ||||||||||||||
| 懲教系統有限責任公司 |
X | X | ||||||||||||||
| CPT有限合夥人，LLC |
X | X | ||||||||||||||
| CPT運營合夥公司L.P. |
X | X | ||||||||||||||
| Geo收購II，Inc. |
X | X | ||||||||||||||
| Geo Care LLC |
X | X | ||||||||||||||
| Geo CC3 Inc. |
X | X | ||||||||||||||
| Geo CPM，Inc. |
X | X | ||||||||||||||
| Geo管理服務公司 |
X | X | ||||||||||||||
| Geo Holdings I，Inc. |
X | X | ||||||||||||||
| Geo國際服務公司 |
X | X | ||||||||||||||
| Geo MCF LP，LLC |
X | X | ||||||||||||||
| 實體 |
覆蓋 擔保人 |
特拉華州 意見 各方 |
德克薩斯州 意見 聚會 |
馬薩諸塞州 意見方 |
||||||||||||
| Geo RE Holdings LLC |
X | X | ||||||||||||||
| Geo ReEntry公司 |
X | X | ||||||||||||||
| GEO/DEL/R/02，Inc. |
X | X | ||||||||||||||
| Geo/Del/T/02，Inc. |
X | X | ||||||||||||||
| Highpoint Investments LLC |
X | X | ||||||||||||||
| McF GP，LLC |
X | X | ||||||||||||||
| 市政懲教財政，L.P. |
X | X | ||||||||||||||
| 公共物業開發與租賃有限責任公司 |
X | X | ||||||||||||||
| Secon，Inc. |
X | X | ||||||||||||||
| WBP租賃有限責任公司 |
X | X | ||||||||||||||
附表II
未涵蓋的意見方
| 實體 |
非承保範圍 擔保人 |
|||
| ADAPPT，LLC |
X | |||
| 阿拉帕霍縣居住中心有限責任公司 |
X | |||
| B.I.成立為法團 |
X | |||
| 懷俄明州CCC Properties，LLC |
X | |||
| CEC人員配備解決方案有限責任公司 |
X | |||
| 社區替代方案 |
X | |||
| 社區矯正有限責任公司 |
X | |||
| Fenton Security，LLC |
X | |||
| Geo安全服務有限責任公司 |
X | |||
| Geo校正控股公司 |
X | |||
| Geo租賃有限責任公司 |
X | |||
| Geo運營公司 |
X | |||
| 阿拉斯加地理再入公司。 |
X | |||
| 地球物理再入服務有限責任公司 |
X | |||
| Geo Transport公司 |
X | |||
| Minsec Companies，LLC |
X | |||
| Minsec Treatment，LLC |
X | |||
| 禮賓刑事司法公司。 |
X | |||
| GEO集團，Inc. |
X | |||