附件4.14
GEO集團，Inc.
作為發行方
以及
初始擔保人 (如本文所定義)
和
安庫拉信託公司，LLC，
作為受託人和第二留置權抵押品受託人
壓痕
日期為[], 2022
10.500%高級二次留置權擔保票據2028年到期
對照表格*
| 信託契約法部分 |
壓痕 部分 | |
| 310(a)(1) |
7.10 | |
| (a)(2) |
7.10 | |
| (a)(3) |
不適用。 | |
| (a)(4) |
不適用。 | |
| (a)(5) |
7.10 | |
| (b) |
7.10 | |
| (c) |
不適用。 | |
| 311(a) |
7.11 | |
| (b) |
7.11 | |
| (c) |
不適用。 | |
| 312(a) |
2.06 | |
| (b) |
13.03 | |
| (c) |
13.03 | |
| 313(a) |
7.06 | |
| (b)(1) |
不適用。 | |
| (b)(2) |
7.06, 7.07 | |
| (c) |
7.06, 13.02 | |
| (d) |
7.06 | |
| 314(a) |
4.03, 13.05 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (c)(1) |
不適用。 | |
| (c)(2) |
不適用。 | |
| (c)(3) |
不適用。 | |
| (d) |
不適用。 | |
| (e) |
13.05 | |
| (f) |
不適用。 | |
| 315(a) |
不適用。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (c) |
不適用。 | |
| (d) |
不適用。 | |
| (e) |
不適用。 | |
| 316(A)(最後一句) |
不適用。 | |
| (a)(1)(A) |
不適用。 | |
| (a)(1)(B) |
不適用。 | |
| (a)(2) |
不適用。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (c) |
13.14 | |
| 不適用的意思是不適用。 |
||
i
| * 本對照表格不是契約的一部分。 |
||
| 317(a)(1) |
不適用。 | |
| (a)(2) |
不適用。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| 318(a) |
不適用。 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (c) |
13.01 | |
II
目錄
| 對照表格* |
i | |||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和通過引用併入 | ||||||
| 第1.01節 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
其他定義 | 24 | ||||
| 第1.03節 |
《信託契約引用成立法》 | 25 | ||||
| 第1.04節 |
《建造規則》 | 25 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 這些音符 | ||||||
| 第2.01節 |
形式和年代 | 26 | ||||
| 第2.02節 |
執行和身份驗證 | 26 | ||||
| 第2.03節 |
收取票據付款的方法 | 27 | ||||
| 第2.04節 |
註冊官和支付代理人 | 27 | ||||
| 第2.05節 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 28 | ||||
| 第2.06節 |
持有人名單 | 28 | ||||
| 第2.07節 |
登記、轉讓和交換登記 | 28 | ||||
| 第2.08節 |
全球票據的賬簿分錄規定 | 29 | ||||
| 第2.09節 |
替換票據 | 30 | ||||
| 第2.10節 |
未償還票據 | 30 | ||||
| 第2.11節 |
國庫券 | 31 | ||||
| 第2.12節 |
臨時附註 | 31 | ||||
| 第2.13節 |
取消 | 31 | ||||
| 第2.14節 |
違約利息 | 31 | ||||
| 第2.15節 |
CUSIP編號 | 32 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 贖回和提前還款 | ||||||
| 第3.01節 |
致受託人的通知 | 32 | ||||
| 第3.02節 |
精選將贖回的債券 | 32 | ||||
| 第3.03節 |
贖回通知 | 32 | ||||
| 第3.04節 |
贖回通知的效力 | 33 | ||||
| 第3.05節 |
贖回價款保證金 | 33 | ||||
| 第3.06節 |
部分贖回的票據 | 33 | ||||
| 第3.07節 |
可選的贖回 | 34 | ||||
| 第3.08節 |
AHYDO迎頭趕上 | 34 | ||||
| 第3.09節 |
回購優惠 | 34 | ||||
| 第3.10節 |
信託資金的運用 | 36 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 聖約 | ||||||
| 第4.01節 |
支付承付票 | 36 | ||||
| 第4.02節 |
辦公室或機構的維護 | 36 | ||||
| 第4.03節 |
報告 | 37 | ||||
| 第4.04節 |
合規證書 | 38 | ||||
| 第4.05節 |
税費 | 38 | ||||
| 第4.06節 |
居留、延期和高利貸法 | 38 | ||||
三、
| 第4.07節 |
受限支付 | 38 | ||||
| 第4.08節 |
影響受限制附屬公司的股息及其他支付限制 | 41 | ||||
| 第4.09節 |
債務產生和優先股發行 | 42 | ||||
| 第4.10節 |
資產出售 | 46 | ||||
| 第4.11節 |
與關聯公司的交易 | 49 | ||||
| 第4.12節 |
留置權 | 49 | ||||
| 第4.13節 |
若干財務契諾 | 50 | ||||
| 第4.14節 |
在控制權變更時提出回購 | 50 | ||||
| 第4.15節 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 | 51 | ||||
| 第4.16節 |
就同意書付款 | 51 | ||||
| 第4.17節 |
銷售和回租交易 | 52 | ||||
| 第4.18節 |
額外的票據擔保 | 52 | ||||
| 第4.19節 |
境外子公司無限制現金 | 52 | ||||
| 第4.20節 |
有限條件交易的財務計算.某些計算 | 52 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 接班人 |
| |||||
| 第5.01節 |
資產的合併、合併或出售 | 53 | ||||
| 第5.02節 |
被取代的繼任者公司 | 54 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 違約和補救措施 |
| |||||
| 第6.01節 |
違約事件 | 54 | ||||
| 第6.02節 |
加速 | 56 | ||||
| 第6.03節 |
其他補救措施 | 56 | ||||
| 第6.04節 |
豁免以往的失責行為 | 57 | ||||
| 第6.05節 |
由多數人控制 | 57 | ||||
| 第6.06節 |
對訴訟的限制 | 57 | ||||
| 第6.07節 |
票據持有人收取款項的權利 | 58 | ||||
| 第6.08節 |
受託人提起的託收訴訟 | 58 | ||||
| 第6.09節 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 58 | ||||
| 第6.10節 |
優先次序 | 59 | ||||
| 第6.11節 |
訟費承諾書 | 59 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 受託人及抵押品受託人 |
| |||||
| 第7.01節 |
受託人及第二留置權附屬受託人的職責 | 59 | ||||
| 第7.02節 |
受託人和第二留置權抵押品受託人的某些權利 | 60 | ||||
| 第7.03節 |
個人權利受託人或第二留置權抵押品受託人 | 62 | ||||
| 第7.04節 |
免責 | 62 | ||||
| 第7.05節 |
關於失責的通知 | 62 | ||||
| 第7.06節 |
受託人致債券持有人的報告 | 62 | ||||
| 第7.07節 |
賠償和彌償 | 63 | ||||
| 第7.08節 |
更換受託人或第二留置權抵押品受託人 | 63 | ||||
| 第7.09節 |
合併等的繼承人 | 64 | ||||
| 第7.10節 |
資格；取消資格 | 64 | ||||
| 第7.11節 |
優先收取針對公司的索賠 | 64 | ||||
| 第7.12節 |
向公司申請指示 | 65 | ||||
四.
| 第八條 |
| |||||
| 失敗和契約失敗 |
| |||||
| 第8.01節 |
使法律無效或契諾無效的選擇 | 65 | ||||
| 第8.02節 |
法律上的失敗和解職 | 65 | ||||
| 第8.03節 |
聖約的失敗 | 65 | ||||
| 第8.04節 |
法律或契約失效的條件 | 66 | ||||
| 第8.05節 |
以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定 | 67 | ||||
| 第8.06節 |
償還給公司的款項 | 67 | ||||
| 第8.07節 |
復職 | 67 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 修訂、補充及豁免 |
| |||||
| 第9.01節 |
未經票據持有人同意 | 68 | ||||
| 第9.02節 |
經票據持有人同意 | 69 | ||||
| 第9.03節 |
遵守《信託契約法》 | 71 | ||||
| 第9.04節 |
同意書的撤銷及效力 | 71 | ||||
| 第9.05節 |
對鈔票進行批註或交換 | 71 | ||||
| 第9.06節 |
受託人與第二留置權抵押品受託人簽署修訂等。 | 71 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 紙幣擔保 |
| |||||
| 第10.01條 |
擔保 | 72 | ||||
| 第10.02條 |
對保證人責任的限制 | 73 | ||||
| 第10.03條 |
籤立和交付與票據擔保有關的補充契約 | 73 | ||||
| 第10.04條 |
擔保人可按某些條款合併等 | 73 | ||||
| 第10.05條 |
釋放一名擔保人 | 73 | ||||
| 第十一條 |
| |||||
| 滿足感和解脱 |
| |||||
| 第11.01條 |
滿足感和解脱 | 74 | ||||
| 第11.02條 |
以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定 | 75 | ||||
| 第11.03條 |
償還給公司的款項 | 75 | ||||
| 第十二條 |
| |||||
| 抵押品和擔保 |
| |||||
| 第12.01條 |
安防 | 75 | ||||
| 第12.02節 |
第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議 | 76 | ||||
| 第12.03條 |
第二留置權抵押品受託人 | 76 | ||||
| 第12.04節 |
平均和按比例分享抵押品 | 77 | ||||
| 第12.05節 |
解除抵押品的留置權 | 77 | ||||
| 第12.06條 |
進一步保證 | 78 | ||||
| 第12.07節 |
某些房地產交付項目 | 79 | ||||
| 第十三條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第13.01條 |
《信託契約法案》控制 | 83 | ||||
| 第13.02條 |
通告 | 83 | ||||
| 第13.03條 |
票據持有人與其他票據持有人的通訊 | 84 | ||||
| 第13.04條 |
關於先決條件的證明和意見 | 84 | ||||
| 第13.05條 |
證書或意見中要求的陳述 | 84 | ||||
v
| 第13.06條 |
受託人及代理人訂立的規則 | 85 | ||||
| 第13.07條 |
董事、高級管理人員、經理、員工、股東不承擔個人責任 | 85 | ||||
| 第13.08條 |
治國理政法 | 85 | ||||
| 第13.09條 |
對司法管轄權的同意 | 85 | ||||
| 第13.10條 |
沒有對其他協議的不利解釋 | 85 | ||||
| 第13.11條 |
接班人 | 85 | ||||
| 第13.12條 |
可分割性 | 85 | ||||
| 第13.13條 |
對應原件 | 86 | ||||
| 第13.14條 |
持有人的作為 | 86 | ||||
| 第13.15條 |
義齒的益處 | 87 | ||||
| 第13.16條 |
目錄、標題等。 | 87 | ||||
| 第13.17條 |
放棄陪審團審訊 | 87 | ||||
| 第13.18條 |
不可抗力 | 87 | ||||
| 第13.19條 |
美國《愛國者法案》。 | 87 |
展品
| 附件A | 備註的格式 |
附表
| 附件一 | 發行日期抵押物業 |
VI
契據日期為[]，2022在作為受託人和第二留置權抵押品受託人的GEO Group，Inc.、佛羅裏達公司 (公司)、初始擔保人(定義見下文)和安庫拉信託公司(Ankura Trust Company，LLC，分別定義如下)中。
本公司、擔保人、受託人和第二留置權抵押品受託人為了彼此的利益，以及2028年到期的10.500%高級第二留置權擔保票據持有人(定義如下)的同等和應計税利益，同意如下：
第一篇文章
定義和通過引用併入
| 第1.01節 | 定義。 |
？2017信貸協議是指由 與本公司、GEO校正控股公司、其中提及的澳大利亞借款人之間，變更Domus Products Corp.(作為法國巴黎銀行的繼任者)作為行政代理以及作為或可能不時成為其中一方的貸款人的某些第三次修訂和重新簽署的信貸協議，包括與此相關的任何票據、擔保、抵押品文件、文書和協議。在每一種情況下，在本契約的日期和可能進一步修訂(和/或修訂和重述)，修改，修改，續期，退款，更換或再融資，全部或部分，與相同或不同的貸款人(包括但不限於，任何修訂，修訂和重述，修改，續期，退款，替換或再融資，增加貸款的最高額度)。
2023年債券是指本公司於2023年3月19日發行的2023年到期的5.125%優先債券。
2024年債券是指本公司於2024年9月25日發行的2024年到期的5.875%優先債券。
2026年債券是指本公司於2026年4月18日發行的2026年到期的6.000優先債券。
2028年私人交易所票據指本公司根據2028年私人交易所票據契約，於發行日在私人交易所發行的2028年到期的9.500高級擔保第二留置權票據。
2028年私人交易所票據 契約是指由本公司、初始擔保人、2028年私人交易所票據受託人和第二留置權抵押品受託人之間的契約，於發行日期生效。
？2028年私人交換票據受託人是指安庫拉信託公司，以2028年私人交換票據契約受託人的身份。
？收購業務？指作為許可收購或本契約允許的任何其他收購的標的的任何設施、個人或企業(在每種情況下，包括組成該設施、個人或企業的任何資產集合)。
？獲得的債務？對於任何指定的人來説，是指：(I)在該其他人與該指定的人合併或併入或成為該指定的附屬公司時存在的任何其他人的債務，無論這種債務是否與該其他人合併或併入或成為該指定的附屬公司有關，或是否由於考慮與該其他人合併或併入或成為其附屬公司而產生；以及(Ii)以該指定的人所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。
O所需擔保各方法案 是指(X)票據的未償還本金總額、(Y)任何其他留置權擔保債券(包括2028年私人交換票據)項下的未償還本金總額及(Z)除行使補救措施外，無資金來源的信貸承諾總額(當獲得資金時，將構成前述(Y)項下的債務)的總和的50%以上的指示。
額外再融資金額是指發生 任何允許再融資債務、為支付溢價(包括投標溢價和原始發行折扣)而產生的額外債務、不合格股票或優先股的本金總額、應計和未付利息、 費用、失敗成本和相關費用。
*經調整EBITDA指(A)該期間的EBITDA減去(B)歸屬於不受限制附屬公司、RavenHall Project附屬公司或其他綜合人士(包括 公司或其屬其他合併人士的附屬公司的任何公私合夥企業)的EBITDA超過該等EBITDA的20%的金額(如為正數)減去無追索權的無追索權附屬公司、RavenHall Project附屬公司或其他合併人士(包括本公司或其附屬公司作為其他合併人士的任何 公私合夥企業)的無追索權債務服務。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制權，應指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、協議或其他方式，直接或間接指導或導致該人的管理或政策的指示的權力。就本定義而言，術語控制、受控制和受共同控制 應具有相關含義。
？代理人？指任何註冊人、付款代理人或 副註冊人。
？適用程序？就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和Clearstream的規則和程序。
？對於第二留置權擔保債務、第二留置權抵押品信託協議或任何其他抵押品信託協議或債權人間協議，其條款與適用的關於分享留置權的擔保安排或與付款分配有關的安排的市場條款一致的任何其他抵押品信託協議或債權人間協議，如 適用，是指在抵押品信託協議或債權人間協議擬根據所涉債務的類型設立時(在每種情況下，由本公司真誠確定，並在高級職員證書中向受託人和第二留置權抵押品受託人證明，受託人和第二留置權抵押品受託人可最終依賴該證書而無需承擔責任)。
？資產出售意味着：
(一)出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利；提供本公司及受限制附屬公司全部或實質所有資產的出售、租賃、轉易、轉讓或其他處置，作為整體，將受本條例第4.14及/或5.01節而非本條例第4.10條所管限；及
(2)本公司或任何受限制附屬公司發行或出售本公司任何附屬公司的股權。
儘管有上述規定，下列項目將不被視為資產出售：
(I)涉及出售公平市值低於750萬元的資產的任何單一交易或一系列相關交易；但在債券有效期內，所有此等出售資產的公平市值總額不得超過(I)2,250萬元及(Ii)總計7,500萬元；
(Ii)本公司向任何受限制附屬公司或本公司任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司轉讓資產；
(Iii)受限制附屬公司向本公司或向另一受限制附屬公司發行股權；
2
(4)在正常業務過程中出售或租賃設備、庫存、應收賬款或其他資產；
(V)出售或以其他方式處置現金或現金等價物；
(6)本合同第4.07節允許的受限支付或允許投資；
(7)解除任何套期保值義務；
(Viii)任何準許可轉換債務催繳交易的交收或提早終止；及
(Ix)股權處置(I)於行使購股權、認股權證或其他股權衍生工具或交收可換股證券時被視為發生，如該等股權代表(I)其行使價格的一部分或(Ii)因行使該等行使而產生的預扣，或(Ii)於行使與準許認股權證交易有關的任何認購權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生工具交易)時。
？銷售和回租交易的可歸屬債務是指在確定時， 承租人在該銷售和回租交易所包括的租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務的現值，包括該租賃已經延長或根據出租人的選擇可以延長的任何期限。 此類現值應使用等於此類交易中隱含的利率的貼現率計算，該利率是根據公認會計原則確定的。
破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。
？實益所有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人應被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才能行使。
？董事會是指：(1)就一家公司而言，指該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(2)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；(3)就有限責任公司而言，指其管理成員、其管理成員的任何控制委員會或經理委員會或類似團體；及(4)就任何其他人士而言，指具有類似 職能的此等人士的董事會或委員會。
？營業日？指任何不是法定節假日的日子。
？資本租賃是指本公司、其任何子公司或任何其他合併人士作為承租人對任何財產的任何租賃，根據公認會計準則，應在本公司、其子公司和其他合併人士的綜合資產負債表上分類並計入資本租賃。
？資本租賃債務是指在作出任何決定時，根據公認會計原則要求在資產負債表上資本化的與資本租賃有關的負債金額。
Br}任何人的股本是指該人的股本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)、其他股權，無論是現在尚未發行的或在發行日期後發行的、合夥企業的權益(無論是普通的還是有限的)、有限責任公司的權益、賦予某人權利以獲得發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與，包括任何優先股，以及任何權利(可轉換為、可交換或通過參考進行估值的債務證券除外)，股本，直至及除非任何該等債務證券轉換為股本)， 可交換或可轉換為該等股本的認股權證或期權。
3
？現金等價物是指：(1)美元；(2)自收購之日起到期日不超過一年的政府證券；(3)美利堅合眾國任何州或其任何政治分區發行的、具有惠譽、穆迪或標普可獲得的兩個最高評級之一的可隨時出售的直接債券，自收購之日起到期日不超過12個月；(4)自收購之日起一年或以下期限的存單和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，都是在信貸協議的任何貸款方或在任何國內商業銀行的資本和盈餘超過5.0億美元且湯森路透觀察評級為B或更高的銀行的存款；(5)上述第(2)、(3)和(4)款所述標的證券的期限不超過7天的回購義務 與任何符合上述第(4)款所述資格的金融機構訂立的回購義務；(6)可從惠譽、穆迪或標普獲得的最高評級的商業票據，在每種情況下均在收購之日後一年內到期；(7)構成本定義第(1)至(6)款所述現金等價物的資產的至少90%；(八)境外子公司在正常經營過程中，在當地商業銀行、儲蓄銀行、儲貸協會以本幣開立的存款賬户。儘管如此，, 現金等價物應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額，但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。
？控制變更？指以下任何情況的發生：
(1)完成一項與直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他 處置(合併或合併以外的方式)有關的交易，在一項或一系列相關交易中，將本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體，出售給除本公司、任何受限制附屬公司或任何母公司以外的任何人士(如交易法第13(D)(3)節所用)；
(2)公司或任何母公司的投票權股票持有人批准與公司或任何母公司的清算或解散有關的計劃，如果不需要批准，則公司或任何母公司通過與公司或任何母公司的清算或解散有關的計劃；
(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而交易的結果是，除母公司外，任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的這些術語)直接或間接成為公司投票權的50%以上的實益擁有人；
(4)本公司與任何人士合併，或與任何人士合併，或任何人士與本公司合併，或與本公司合併，或與本公司合併或合併，根據將本公司或該等其他人士的任何已發行有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，除非(A)在緊接該交易前尚未發行的本公司有表決權股票被轉換或交換為該尚存或受讓人的有表決權股票(不合格股票除外) 佔該尚存或受讓人的該有表決權股票已發行股份的大多數的人(緊接該發行生效後)及(B)緊接該等交易後，除母公司外，並無任何人士或集團(如該等條款在交易所法案第13(D)及14(D)條中所用)直接或間接成為，擁有 公司所有類別有表決權股票50%或以上投票權的實益擁有人，但與公司將成為母公司全資子公司的任何交易或一系列交易有關的情況除外；或
(5)公司董事會過半數成員不是留任董事的首日。
？Clearstream？指Clearstream Banking、法國興業銀行或其繼任者。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
4
？抵押品？是指證券文件中提及的所有抵押品和抵押的財產？或信託財產？或其他類似術語，以及根據證券文件條款受留置權約束的所有其他財產和權利，以第二留置權抵押品受託人為受益人。
？公司是指GEO Group，Inc.，直到根據本協議第五條規定由繼任者取代它為止，此後指繼承人。
？綜合淨收入，就任何特定人士而言 指該特定人士及受限制附屬公司在該期間按公認會計原則釐定的綜合淨收入的總和；提供，即：
(1)任何非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的人士的淨收益(但不包括虧損)，將只計入以現金支付予該特定人士或該人的受限制附屬公司的股息或分派款額；
(2)任何受限制附屬公司的淨收益，如在確定之日未經任何政府事先批准(未獲得)，或直接或間接地根據其章程的條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，不允許宣佈或支付股息或類似的分配，則應排除在該受限制附屬公司的淨收入之外；
(3)在該期間內取得的任何人在取得之日之前的任何期間的淨收入應不包括在內；
(四)不計入會計原則變更的累積影響；
(5)任何非受限制附屬公司的淨收益或虧損，只計入以現金支付予指定人士或該人的受限制附屬公司的股息或分派金額；
(6)任何非經常性或不尋常的損益(減去所有與此有關的費用和開支)或開支(包括但不限於任何與遣散費、搬遷和一次性補償費用有關的開支，以及任何可直接歸因於實施節約成本措施的開支)，均不包括在內；
(七)不包括處置或停止經營的税後淨收益(虧損)和處置處置或停止經營的税後淨收益或淨虧損；
(8)不計入任何重組費用、整合成本或其他業務優化費用或準備金。
(9)該人及受限制附屬公司在該期間的任何外幣折算損益(包括與貨幣債務重新計量有關的損益)應不包括在內；
(10) 應排除因提前清償或註銷債務或對衝義務或其他衍生工具而產生的收入(損失)的任何税後影響；以及
(11)不包括與任何股權發售、準許投資、收購、處置、資本重組或債務產生有關的任何費用、開支或收費(不論是否已完成或成功)，包括(I)與發售票據、2028年私人交換票據及信貸協議有關的費用、開支或收費；及(Ii)對票據、2023年票據、2024年票據、2026年票據、2026年票據、可交換2026年票據及信貸協議作出任何修訂或其他修改。
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就任何違約或違約事件而言，持續是指 此類違約或違約事件尚未治癒或放棄。
“留任董事”指的是，自確定之日起，本公司董事會的任何成員：
(1)在本契約簽訂之日是該董事會成員；或
(2)經在提名或選舉時身為該董事會成員的留任董事的 多數批准而獲提名參選或當選為該董事會成員。
公司信託辦公室是指受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)在任何時候管理其公司信託業務的指定辦公室，該辦公室於本協議日期位於本合同第13.02節規定的受託人和第二留置權抵押品受託人(如適用)的地址，或受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)可不時通知本公司和持有人的其他地址。
？信用協議？指2017年信用協議和交換信用協議。
？信貸融資是指一個或多個債務融資(包括但不限於信貸協議)或商業票據融資，在每一種情況下，與銀行或其他機構貸款人提供循環信貸貸款、定期貸款、項目融資、應收賬款融資(包括通過向該等貸款人或向特殊目的實體出售應收款)或信用證，在每種情況下，經修訂(和/或修訂和重述)、重述、修改、續訂、退款、更換或再融資，全部或部分或不時，但不包括任何債務證券。
違約是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。
？最終票據？是指以其持有人的名義登記並根據本合同第2.07節發行的認證票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有全球票據的權益增減表。
對於可發行的票據或以全球形式全部或部分發行的票據而言，託管是指第2.04節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。
？指定資產是指在公司或任何受限子公司擁有或租賃的許可業務中使用的、受政府當局根據相關指定資產合同購買或返還權利限制的任何設施。
？指定資產合同是指(A)在本契約簽訂之日已存在的關於以下設施的合同或安排，根據這些合同或安排，政府當局有權以該設施的指定資產價值購買該設施，或有權恢復公司或受限制子公司對該設施的全部或部分所有權或租賃權益：西部地區拘留設施、亞利桑那州中部懲教和康復設施、佛羅倫薩西部懲教和康復設施、羅伯特·A·戴頓拘留設施、勞頓懲教和康復設施、南灣懲教和康復設施、摩爾·黑文懲教和康復設施、黑水河懲教和改造設施和金尼縣拘留中心；及(B)在本契約日期後取得或訂立的合約，根據該合約，政府當局有權選擇向本公司或受限制附屬公司購買指定資產，以換取本公司或該受限制附屬公司對該指定資產的全部或部分所有權或租賃權益的指定資產價值或復歸權；但條件是該合約是取得或
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在正常業務過程中籤訂，並且之前有：(I)在高級職員證書中列出的公司董事會決議，證明該合同的收購或簽訂已得到董事會多數成員的批准，或(Ii)高級職員證書，證明該合同的收購或簽訂已得到公司首席執行官的批准，在任何一種情況下，購買該合同的選擇權或在該合同中的返回權取決於董事會或首席執行官(視情況而定)。經考慮本公司或收購事項擬進行的交易後，已確定為合理及符合本公司的最佳利益。
？指定資產價值是指指定資產合同中規定的公司或受限制子公司將收到的總對價。
？指定非現金對價是指公司或受限制子公司在資產出售中收到的總對價的公平市場價值，根據 高級管理人員證書被指定為指定非現金對價，該證書列出了由公司主要高管或主要財務官簽署的此類估值的基礎，減去與資產出售相關的現金或現金等價物的金額。
？就任何一系列有擔保債務而言，指定代表是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人及其各自的繼承人。
不合格股票是指，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下可由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在票據到期日期後91天或之前，經股本持有人選擇全部或部分到期或可贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何股本僅因股本持有人有權在控制權變更或資產出售時要求本公司回購該股本而構成不合格股本，除非該等股本的條款規定本公司不得根據該等規定購回或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合本章程第4.07節的規定，則該股本不得構成不合格股本。
國內子公司是指根據美國法律、美國任何州(但不包括波多黎各法律)或哥倫比亞特區法律成立的公司的任何受限子公司。
？EBITDA？是指在任何 期間，本公司及其子公司和其他合併人士根據公認會計原則在綜合基礎上確定的以下各項的總和(無重複)：(A)在確定淨收益時扣除的以下各項的總和：(I)所得税和特許經營税，(Ii)利息支出(不包括可歸因於RavenHall Project子公司或公司的任何類似公私合夥企業的利息支出)，(Iii)攤銷，折舊和其他非現金費用(不包括保險準備金)，(Iv)非經常性、非常或非常費用和支出，包括與債務贖回相關的重組或整合成本或保費，以及(V)相當於該期間內與設施和運營有關的啟動和過渡成本總額的 金額(不超過公司最近四個會計季度調整後EBITDA的15%，該金額在計算可編制財務報表之前)；減去(B)在確定淨收入時加上的任何非常收益。如任何準許收購事項於計算EBITDA的期間內任何時間完成，則該期間的EBITDA應按備考基準計算，並在釐定該期間的淨收入時扣除與該準許收購事項有關(或與被收購實體在該準許收購事項結束前但在 計算期間內完成的任何收購事項有關)的交易成本及開支及額外費用，視乎情況而定，計入該期間的EBITDA。
股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何允許的可轉換債務或可轉換為股本或可交換為股本的任何其他債務證券)。
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EUROCLEAR？指作為EUROCLEAR系統運營商的EUROCLAB S.A./N.V.及其任何繼承者。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？交換信貸協議是指本公司、GEO(Br)校正控股公司、Alter Domus Products Corp.(作為行政代理)以及作為或可能不時成為協議一方的貸款人之間於發行日期簽署的某些信貸協議，包括與此相關而簽署的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，在每一種情況下，在本契約日期被修訂(和/或修訂和重述)，以及可能被進一步修訂(和/或修訂和重述)、修改、續訂、退款、與相同或不同的貸款方(包括但不限於增加貸款最高額度的任何修訂、修訂和重述、修改、續簽、退款、替換或再融資) 不時全部或部分替換或再融資。
？交換信用協議代理是指Alter Domus Products Corp，作為交換信用協議下的行政代理。
？2026年可交換票據是指公司於2021年2月24日發行的2026年到期的6.50%可交換優先票據。
排除的財產應具有本協議簽署之日《交換信貸協議》中規定的含義。
？現有負債是指本公司及其附屬公司於本協議日期存在的負債(信貸協議項下的負債除外)(包括但不限於2023年票據、2024年票據、2026年票據、2026年可交換票據及2028年私人交易所票據)，直至該等 金額清償為止。
？設施是指主要職能是開展許可業務的懲教、拘留、精神健康或其他設施。
？公平市場價值，對於任何資產或財產，是指在知情的、自願的賣方和知情的、自願的買方之間，在沒有強制出售的情況下，通過一段距離的自由市場交易獲得的銷售價值。公平市價應由本公司運用其合理酌情權以誠信原則釐定。
？第一留置權擔保槓桿率是指，在任何日期，(A)(I)本公司和受限制子公司在該日期的所有第一留置權擔保債務的未償還本金總額(根據公認會計原則在不重複的合併基礎上計算)減去(Ii)(X)該日期不受限制的現金總額(不低於零)加上(Y)(Y)在本定義第(Br)(A)(I)條下的計算中所包括的範圍的比率。(B)截至該日期之前最近一個會計季度結束的公司四個會計季度的調整後EBITDA未提取的所有未提取信用證的金額。
？第一留置權擔保債務是指(I)信貸協議和(Ii)與該等債務在同等基礎上擔保的任何其他 債務；但當時管理第一留置權擔保債務和第二留置權擔保債務的現有文件明確允許在此基礎上產生、擔保和擔保此類債務，且該債務的持有人或其指定代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的一方。
？第一留置權/第二留置權債權人間協議是指2017年信貸協議和交換信貸協議項下貸款人的代理人和第二留置權抵押品受託人之間的第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為發行日期 ，並經公司和擔保人確認。
·惠譽？是指惠譽評級公司及其繼任者。
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洪泛區是指被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為具有特殊洪災危險且已根據《防洪法》提供洪災保險的區域。
外國子公司是指公司的任何不是國內子公司的子公司。
？表格S-4是指於2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的表格S-4的登記聲明，該表格於2022年8月15日修訂並於8月宣佈生效[], 2022.
？融資債務是指與借入的資金或墊款有關的任何債務，或由貸款協議、債券、票據、債券或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)所證明的任何債務；但融資債務不應包括對衝義務或銀行產品債務。
？任何期間的運營資金是指公司和受限制子公司在該期間的綜合淨收入，該期間是根據GAAP對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後確定的，加上公司和受限制子公司的不動產(包括傢俱和設備)和其他不動產資產的折舊和攤銷 ，不包括(在計算該綜合淨收入時扣除的數額)：
(一)(A)債務重組或再融資或(B)出售財產的損益；
(二)非現金資產減值費用；
(三)與贖回公司優先股有關的非現金費用；
(4)向公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工授予股票期權、限制性股票或類似權利的任何非現金補償費用；
(5) 融資費用攤銷和融資成本核銷；
(6)與出售或結算任何套期保值義務有關的任何其他非現金費用；以及
(七)與收購有關的無形資產攤銷。
？GAAP？是指在美國普遍接受的會計原則，而不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號會計準則，租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的會計處理的任何變化，只要採用此類租賃(或傳達使用權的類似安排)將需要將任何租賃(或類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)在GAAP下不需要按照2018年12月31日生效的方式處理。本文中包含或提及的所有比率和計算均應按照一致基礎上應用的公認會計原則計算。
GEO HQ是指位於佛羅裏達州博卡拉頓的某些房地產(在2017年信貸協議修正案1號附表1下描述)(標題為JGEO Group，Inc.總部物業)，連同其所有 裝修和位於其中的傢俱、固定裝置和設備，每種情況下均由本公司和受限制子公司擁有。
《全球票據圖例》是指本合同附件A中所列的圖例，該圖例必須放置在本契約項下發行的所有全球票據 上。
？全球票據是指根據本契約的某些部分單獨和集體發行給保管人的每一張票據。
？政府合同是指公司或任何受限制子公司與位於美國的政府機構之間的合同，或任何此類政府機構作為賬户債務人在公司或任何受限制子公司現有或今後產生的任何賬户(如UCC定義)下產生的所有義務。
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？《政府運營協議》是指與政府主管部門簽訂的與許可企業中的設施有關的任何管理服務合同、運營協議、使用協議、租賃或類似協議。
？政府證券是指由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券；提供美國的全部信心和信用是為支持這些證券而承諾的。
？政府當局是指任何國家、省、州、直轄市或其行政區，任何政府或其行使行政、立法、監管或行政職能或與政府有關的任何機構或機構，以及通過股票或資本所有權或 以其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。
？擔保是指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於通過資產質押或通過信用證或償還協議)收取或存放全部或任何部分債務的擔保，而不是背書流通票據 ，但任何《政府經營協議》中關於擔保與此類貸款相關的無追索權項目融資債務的任何貸款的質押，不應被視為擔保。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。
？擔保人是指 (I)根據本契約的規定履行票據擔保的初始擔保人和任何其他受限制附屬公司及其各自的繼承人和受讓人，直至根據本契約的條款解除為止，以及(Ii)根據本契約及其各自的繼承人和受讓人的條款履行票據擔保的任何母公司和公司的任何母公司實體。
？套期保值協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值衡量指標或 任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權的任何協議或 類似協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、財務或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值而結算的類似協議；但任何規定僅因 公司或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。
？對於任何特定的 個人而言，套期保值義務是指該人根據(A)任何 和所有掉期協議以及(B)任何和所有此類掉期協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓而承擔的義務，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時間、以何種方式產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。
？持票人？指以其名義登記票據的人。
？負債，就任何指明的人而言，指該人的任何債務，不論是否或有：
(一)借款；
(2)有債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償付協議)證明的；
(3)銀行承兑匯票；
(四)代表資本租賃義務；
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(5)指任何財產購買價款的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的餘額除外；或
(6)代表任何套期保值義務，
如果上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的指定個人的資產負債表上顯示為負債，且在一定範圍內。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定人士任何資產的所有債務(不論該等債務是否由該指定人士承擔；但任何“政府營運協議”為擔保與該政府營運協議標的的貸款有關的無追索權項目融資債務而作出的質押，不應被視為負債)，並在其他未包括的範圍內，包括該特定人士對任何其他人士的任何債務的擔保。
截至任何日期的任何未償債務的數額為：
(一)按原發行貼現發行的債務的增值價值；
(2)債務本金，如屬其他債務，連同逾期30天以上的利息。
？本印記是指不時修改或補充的本印記。
？初始擔保人是指在發行日為票據提供擔保的公司的受限子公司， 所有這些子公司都是本契約的簽字人。
分期付款銷售是指本公司、其任何子公司或任何其他合併人士作為賣方對財產的任何出售，根據公認會計原則，應在公司、其子公司和其他合併人員的綜合資產負債表上分類並計入分期付款銷售。
？利息支出是指，在任何期間，公司及其子公司和其他合併人員的金額(根據公認會計原則在綜合基礎上確定，不重複)，(A)與債務有關的所有利息和費用(包括資本租賃和合成租賃的任何付款的利息部分)在該期間內應計或資本化(無論是否在該期間實際支付)，加上(B)根據套期保值協議應支付的利息淨額(或減去應收淨額)(無論在該期間是否實際支付或收到)減去(C)該期間的利息收入(不包括資本租賃和分期付款銷售的利息收入)(無論在此期間是否實際收到了 )。
？投資對任何人來説，是指此人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括佣金、差旅和在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的類似墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或其他證券的形式對其他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資，以及根據公認會計準則 編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有項目，包括將一家受限子公司指定為非受限子公司。如果本公司或本公司任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是本公司的受限制附屬公司，則本公司將被視為於任何該等出售或處置的日期作出一項投資 或處置於該受限制附屬公司的所有投資的公平市價，而該等投資的出售或處置的金額並未按本細則第4.07節最後一段的規定釐定。本公司或本公司任何受限制附屬公司收購對第三人持有投資的人士，將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相等於被收購人士在該第三人所持投資的公平市價，金額按本協議第4.07節最後一段所規定釐定。
？發行日期？指根據本契約首次發行票據的日期。
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法定假日是指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的週六、週日或某一天。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個 日在該地點付款，並且在這段時間內不應就該付款產生利息。
-留置權是指，就任何資產而言，任何與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保或產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何 司法管轄區的UCC(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何提交或協議。
？有限條件交易是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式，為免生疑問，可包括可能構成控制權變更的交易)或其他交易，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(2)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務、不合格股票或優先股， (3)任何要求事先不可撤銷通知的限制性付款，以及(4)任何資產出售或不屬於資產出售定義的處置。
重大不動產是指(A)公司或任何擔保人擁有或租賃的賬面淨值超過6,000,000美元的任何國內不動產權益，包括改進，或(B)本公司或任何擔保人擁有或租賃的任何住宅不動產，且該不動產將由抵押擔保擔保，以使該抵押生效後，抵押品至少包括本公司和擔保人國內不動產權益賬面淨值的90%，(A)或(B)項中的較大一項代表本公司及擔保人的所有國內不動產權益的賬面淨值的較大比例。提供, 然而，就本契約和其他票據文件而言，任何排除的不動產(如本合同日期的《交換信貸協議》所定義)均不構成重大不動產。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
·抵押，統稱為一項或多項抵押和信託契據(或同等的 文書)，其形式和實質令第二留置權抵押品受託人合理滿意(每項抵押和信託契據在適用的司法管轄區可能有適當的變化)(提供如任何該等抵押品實質上與交易所信貸協議下提供的可比抵押品大體相似，而該等抵押品在其他方面令交易所信貸協議代理人滿意，則該等形式及實質應視為令人滿意，但須受反映第二留置權擔保債務及票據文件(br})所需的事實更改所限，並由本公司或擔保人為第二優先抵押方的利益而籤立，涵蓋(I)附件一所列財產及(Ii)其後，公司和擔保人根據本合同條款必須享有抵押權留置權的財產和租賃權益。
？淨收入？指任何特定人士在任何期間的淨收入(虧損)，根據公認會計原則(GAAP)在優先股股息減少前根據 確定，但不包括：
(1)任何收益(但非虧損)，連同該等收益(但非虧損)的任何相關税項準備金，與以下事項有關：(A)在正常業務運作以外出售資產；或(B)該人或任何受限制附屬公司處置任何證券，或清償該人或任何受限制附屬公司的債務；
(二)非常損益，以及與非常損益有關的税金準備；
(3)根據美國會計準則第350條記錄在該人的合併財務報表上的商譽減值所造成的任何損失；
(4)因根據ASC 815衍生工具和套期保值而改變衍生金融工具公允價值而造成的任何損失；以及
(5) 債務發行成本攤銷。
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？淨收益是指公司或任何受限制子公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價而收到的任何現金或現金等價物)收到的現金收益總額，淨額：
(I)與出售資產有關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金，以及因出售資產而產生的任何搬遷費用，
(2)因出售資產而支付或應付的税款，在每一種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後，
(3)需要用於償還債務的數額， 以資產留置權擔保的資產，或作為該資產出售標的的資產；以及
(Iv)根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格的任何調整準備金。
非擔保人受限子公司是指不是擔保人的受限子公司。
？無追索權是指，對於任何債務或其他債務和任何人，該人沒有就該債務或其他債務擔保或提供任何形式的信貸支持(包括維好安排)，也不以其他方式直接或間接對該債務或其他債務負責，並且該人的任何行動或不作為，包括但不限於該人對其自身債務或其他債務的任何違約，不會導致該債務或其他債務項下或與該債務或其他義務有關的違約、違約、加速或增加的財務或其他債務；但任何非受限制附屬公司或其他綜合公司的任何債務或其他義務，如非因此而對本公司及受限制附屬公司無追索權，則本公司及受限制附屬公司不得完全因(br})(A)在該等債務或其他義務產生時或之前獲得資金的任何投資，或(B)本公司或任何受限制附屬公司轉讓其在任何政府營運協議下的權利以取得非受限制附屬公司的債務，或任何其他綜合公司的債務或其他義務而無法向本公司及受限制附屬公司追索。
？對於任何人來説，無追索權償債是指在任何期間，根據公認會計原則，按合併或合併基礎(視情況而定)，在沒有重複的情況下，在任何期間內，無重複地(A)該人就公司和受限制子公司無追索權的債務而確定的利息支出淨額的總和 。(B)該人士於該期間須就本公司及受限制附屬公司無追索權的債務支付的預定本金，及(C)與本公司及受限制附屬公司無追索權的債務有關期間的租金開支。
？無追索權項目融資負債是指子公司(項目融資子公司)因收購、建設或開發任何設施而產生的任何債務(以及與(I)本公司和受限制子公司在本契約日期後收購、建設或開發任何設施有關的出售和回租交易的任何可歸屬債務，或(Ii)將在其上建立與任何 許可業務有關的設施的任何空置土地)：
(1)如本公司、受限制附屬公司或該等項目融資附屬公司根據《政府營運協議》營運或負責營運該設施；
(2) 本公司或任何受限制附屬公司(該項目融資附屬公司除外)(A)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務或應佔債務的任何承諾、協議或工具)，但有一項理解是，(I)在該等債務或應佔債務發生時或之前獲得資金的股權投資，或(Ii)本公司或政府營運協議任何受限制附屬公司與該等融資有關的質押，均不應被視為信貸支持或投資，或(B)不直接或間接作為擔保人或其他責任；
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(3)在終止與 有關該貸款的管理服務合同時，除項目融資子公司外，本公司或任何受限制子公司均無責任直接或間接就該等債務或可歸屬債務 (或其任何部分)支付任何款項；
(4)與該等債務或可歸屬債務有關的利息開支，已由根據《政府營運協議》就該等貸款支付的款項悉數償還；及
(5)該項目融資附屬公司除與該設施的設計、建造、管理及融資合理相關的資產外，並無其他資產，包括該設施的任何所有權或租賃權益及任何營運資金。
？票據文件？指本契約、票據、票據擔保、擔保文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議。
B票據擔保是指每個擔保人對公司在契約和票據項下的義務的擔保。
債券是指本公司2028年到期的10.500的高級第二留置權擔保票據。就本契約下的所有目的而言，這些票據應被視為單一類別。
？債務是指任何本金、利息、罰款、保費，包括贖回價格溢價費用、費用、賠償、報銷、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。
？對於任何人來説，高級管理人員是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書、助理祕書或總裁副祕書長。
？高級管理人員證書是指由一名公司高級管理人員代表公司簽署的、符合本合同第13.05節要求的證書。
？律師的意見是指受託人或第二留置權抵押品受託人合理地 接受的、符合本合同第13.05節要求的法律顧問的意見。大律師可以是本公司、本公司任何附屬公司、受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)的僱員或律師。
其他合併人士是指其股權均非由本公司或其任何附屬公司擁有，且其財務報表須根據公認會計原則與本公司財務報表合併的人士。
母公司是指任何人，只要該人(I)直接或間接持有公司股本總投票權的100%，並且(Ii)提供票據擔保；在該人士獲得該投票權時及之後，(X)任何人士或集團(如交易法第13(D)及14(D)條所使用的該等術語)不得直接或間接成為該人士股本總投票權的50%或以上的實益擁有人，及(Y)該人士的所得税前總資產、收入、持續經營所得及該人士經營活動的現金流量均按公認會計原則綜合釐定，但不包括與其在本公司的投資有關的金額。如該人士最近一個財政季度的財務報表所示(按最近四個財政季度的收入、所得税前持續經營收入及經營活動現金流量計算)不超過該人士根據公認會計原則釐定的相應綜合金額的3.0%。
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許可收購是指公司或融資機構的受限附屬公司進行的收購，包括個人的所有股權，或構成持續經營業務的所有或幾乎所有資產和相關權利，在每種情況下，主要構成許可業務，並且在每種情況下，滿足下列條件中的每一項：
(1)在收購時，無論是在完成之前還是之後，都不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；
(2)除非為該項收購支付的對價(包括該項收購完成後未償還的債務假設和債務總額)少於15,000,000美元，否則擬收購企業最近一次在該項收購完成前結束的四個會計季度期間的EBITDA均大於零；
(3)本公司四個會計季度期間最後一天的總槓桿率及高級擔保槓桿率於該等收購完成前最近一天終止，且財務報表可供參考，該等總槓桿率及高級擔保槓桿率以預計方式計算，猶如收購發生於該期間的第一天，並給予自該日期起至該收購完成日期(包括該等收購完成日期)及之後的所有債務付款、預付款、贖回、報廢、償債基金付款及借款、發行及其他招致的形式效力。根據本合同第4.13節的規定，在該日，總槓桿率和高級擔保槓桿率分別至少低於0.25倍；
(4)完成該項收購後，該項收購的標的須為一名或多於一名擔保人，或(在構成非個人資產的範圍內)由本公司及/或一名或多於一名擔保人直接收購，並構成抵押品；及
(5)在該等股權收購之前，並無本公司或受限制附屬公司主動提出收購該等股權的要約，或由本公司或受限制附屬公司或其代表發起的代表競投。
允許債券對衝交易是指(A)公司或其任何附屬公司因產生允許可轉換債務而購買的公司普通股的任何看漲期權或封頂看漲期權(或實質上等值的衍生品交易)，以及(B)取代或再融資上述債務的任何看漲期權或封頂看漲期權(或實質等值的衍生品交易)；只要(X)在發行日期之後發生的任何允許債券對衝交易的購買價加上(Ii)其正在再融資或替換的任何允許債券對衝交易的購買價格減去(Iii)其正在替換或再融資的允許債券對衝交易終止或退出時收到的現金收益的總和，如果有的話，減去(I)出售相關準許權證交易的現金收益加上(Ii)出售任何允許的認股權證交易的現金收益的總和，若有，減去(Iii)終止或註銷該等相關許可認股權證交易(如有)時支付的金額不超過相關許可可轉換債務產生的現金淨額 。
“許可業務”指本公司及其附屬公司於發行日期所從事的任何業務線所附帶的、或合理相關或補充或類似的任何服務、活動或業務，或作為其合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務活動，包括向政府當局提供服務或貨物。
？允許可轉換債務是指公司或任何受限制的子公司(可由擔保人擔保)根據本協議第4.09節允許發生的債務，即(1)可轉換為公司普通股(以及代替零股的現金)和/或現金(根據普通股價格確定的金額)或(2)作為單位連同認購期權、認股權證、可為公司普通股和/或現金(參照該普通股價格確定的金額)行使的購買權利或義務(或實質等值的衍生品交易)。
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？允許的可轉換債務看漲交易是指任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易。
？允許的投資？意味着：
(一)對公司或擔保人的投資；
(二)以現金或現金等價物進行的投資；
(三)本公司或本公司任何受限子公司的投資，構成許可收購；
(4)因按照本條例第4.10節的規定出售資產而收取非現金對價而進行的任何投資；
(5)在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務折衷中收到的任何投資，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；
(6)(1)在正常業務過程中達成的、非出於任何投機目的的對衝義務 和(2)允許的可轉換債務看漲交易；
(7)對任何其他人(不受限制的子公司除外)具有公平市場總價值的其他投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，與依據第(7)款作出的所有其他投資一起，不得超過：(A)4,000萬美元；加上(B)根據第(7)款對該等投資的分配或償還，或因出售或以其他方式處置任何該等投資所得的現金淨額，根據第(7)款減少的投資；提供，任何投資的淨減少額不得超過該投資額；
(8)工資單、差旅費和類似的預付款，以支付在預支時預計最終將在會計上被視為費用並在正常業務過程中支付的事項；
(9)在本條款第(9)款下的所有貸款或墊款中，在本公司或任何受限制附屬公司的正常業務過程中向員工提供的貸款或墊款，在任何時間不得超過500萬美元；
(10)為清償在正常業務過程中產生的、欠本公司或任何受限制附屬公司的債務而收到的股票、債務或證券，或在債務人破產或無力償債時為履行判決或根據任何重組計劃或類似安排而收到的股票、債務或證券；
(11)在本公司成立之日存在的投資(在實施預期的收益用途之後，包括因再融資交易而減少對不受限制的子公司的現有投資)；
(12) 為交換公司股權(不合格股票除外)而進行或收到的投資，但用於根據本合同第4.07節支付限制性付款的部分，且該部分不是依據第(12)款進行的；
(13)用基本上同時發行或出售公司股權(不合格股票除外)的現金淨收益進行或獲得的任何投資，但用於根據本條款第4.07節支付限制性付款且不是依據本條款第(13)款進行的範圍除外；
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(14)為收購、建造或改善該等人士擁有或租賃的設施而對非聯屬公司或其附屬公司或其他合併人士的合營企業或其他合併人士進行的任何投資，總額不超過本公司、其附屬公司及其他合併人士(根據公認會計準則按綜合基礎計算而無重複)於任何一次未清償資產總額的2.75%；但本公司(全資附屬公司或獲準合營公司的受限附屬公司)已訂立或與任何該等投資同時進行，並就該人在準許業務中使用或有用的資產訂立或承擔政府營運協議，而該等政府營運協議將根據證券文件成為抵押品；
(15) 與公司或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的任何服務合同有關的向客户出售設備(包括資本租賃)的融資投資；
(16)對拉文霍爾項目子公司的額外投資，目的是擴大和維護拉文霍爾項目子公司擁有的不超過7500萬澳元的設施；
(17)在不受限制附屬公司的投資條件得到滿足的情況下，根據第(17)款對不受限制附屬公司、獲準合資企業或其他合併人士的投資不得超過(I)7,000萬美元外加 (Ii)本公司及受限制附屬公司就非受限制附屬公司的股權以現金形式收取的股息、分派、資本回報或其他付款的總額，但用於根據本條款第4.07節支付限制性付款而不是依據第(17)款第(Ii)款支付的範圍除外；
(18)為建造或改善根據第(18)款作出的設施而對無限制附屬公司的投資，在任何一次未清償期間不得超過7,500萬美元(以投資總額減去就該項投資收回的總額計算)；但根據第(18)款作出的任何此類投資也必須與發生無追索權融資有關，而該無追索權融資要求該設施位於該不受限制的附屬公司內；及
(19)從發行之日起至公司最近一個會計季末(當時有內部財務報表)這段時間(作為一個會計期間)，任何數額不得超過運營資金總額的5.0%的投資；條件為：(br}本公司於作出該等投資時及在作出該等投資的形式上生效後，猶如該等投資是在適用的四個季度期初作出的，並已在形式上符合不超過4.75至1.00的總槓桿率，及(Ii)於非受限附屬公司進行的任何投資須於作出該等投資時符合不受限制附屬公司的投資條件。
許可合資企業指從事許可業務的任何人士，而在該許可業務中，本公司或任何受限制附屬公司直接擁有(A)股本股份至少50%的總投票權，並有權(不論是否發生任何或有事項)投票選舉該人士的董事、經理或受託人 及(B)該人士至少50%的股權。
？允許留置權意味着：
(1)對本公司及任何受限制附屬公司的任何資產(包括不動產或非土地財產)的留置權，以擔保(Br)下列各項下的債務及其他債務：(I)根據本協議第4.09(B)條第(I)款產生的信貸安排、(Ii)票據及其任何準許再融資債務及(Iii)2028私人交易所票據及其任何準許再融資債務，在每種情況下均按本契約條款準許產生；
(二)以公司或擔保人為受益人的留置權；
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(3)對該人與本公司合併或併入本公司或成為本公司的受限制附屬公司時已存在的人的財產和資產的留置權，以擔保根據本條例第4.09(B)節第(XV)款與準許收購有關的任何債務；但該等留置權在考慮該項合併或收購之前已存在，且不延伸至本公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但與本公司或受限制附屬公司合併的人或成為受限制附屬公司的人的財產或資產及由該等留置權擔保的債務除外；
(4)本公司或任何受限制附屬公司根據準許收購而收購該等財產及資產時已存在的財產及資產的留置權；但(I)該等留置權在考慮該項收購前已存在，且除本公司或受限制附屬公司如此收購的財產及資產外，不適用於本公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)該等留置權擔保的債務在任何一次未清償期間不超過3,750萬美元；
(五)保證履行法定義務、保證金、保證金、履約保證金或者其他在正常經營過程中發生的類似義務的留置權；
(6)擔保根據本協議第4.09(B)(4)節產生的債務(包括資本租賃義務)的留置權，僅包括通過該債務獲得的資產；
(七)留置權自訂立之日起存在；
(8)尚未拖欠或者正在通過迅速提起並勤勉結束的適當程序誠意抗辯的税款、評估或政府收費或索賠的留置權；提供已為此計提符合公認會計原則所需的任何準備金或其他適當準備金；
(9)保證允許再融資債務的留置權；提供任何該等留置權不延伸至或涵蓋任何財產、股本或債務，但擔保如此退還、再融資或延長的債務的財產、股份或債務除外；
(十)不發生違約或者違約事件的扣押或者判決留置權；
(11) [已保留];
(12)因任何一次未償債務不超過1,500萬美元而產生的留置權；
(13)對託管的存款或其他金額的留置權，以確保公司或任何受限制的子公司就任何允許的收購支付(或有或有或以其他方式)付款；
(14)工人賠償法、失業保險法或類似法規下的質押或存款，或與本公司或任何受限附屬公司作為當事方的投標、投標、合同(用於償還債務)或租賃有關的誠信存款，或為保證本公司或任何受限附屬公司的公共或法定義務而支付的存款，或為保證本公司或任何受限附屬公司作為當事方的擔保或上訴債券的存款或現金或政府證券，或作為有爭議的税項、進口或關税或支付租金的擔保的存款；
(15)法律施加的留置權，包括承運人、倉庫管理人和機械師在正常業務過程中產生的留置權，以及在每一種情況下，尚未到期的款項或正在通過適當的法律程序真誠地爭奪的留置權，如果GAAP規定的準備金或其他適當準備金(如有的話)已就此作出規定的話；
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(16)對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的產權負擔、地役權或保留權，或對公司或受限制附屬公司的業務運作附帶的不動產或留置權的使用的分區或其他限制，或對公司或受限制附屬公司的業務或其所有權附帶的、不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在 公司或受限制附屬公司的業務運作中的使用產生重大不利影響的權利；
(17)擔保對衝義務的留置權，只要相關債務是由擔保此類對衝義務的同一財產上的留置權擔保的；
(18)不會對本公司或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大影響的不動產租賃及分租；
(十九)以銀行或者其他存款機構為受益人的現金存款的正常習慣抵銷權；
(20) [已保留];
(21)出租人、許可人或分許可人在受任何租賃、許可或再許可的財產中的任何權益或所有權 (作為回租交易標的的財產除外)；
(22) [已保留];
(23)本辦法第4.09(B)款第(Xi)款規定的保證債務和其他義務的留置權；
(24)根據第4.09(B)節第(Xviii)款規定的保證債務和其他義務的留置權；但此類債務的持有人或其指定代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的一方。
(25)根據本條例第4.09(B)條第(Xix)款規定的保證債務和其他義務的留置權；但(Br)(I)此類債務由與票據和2028年私人交易所票據同等的留置權擔保，以及(Ii)此類債務的持有人或其指定代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議和第二留置權抵押品信託協議的當事人；
(26)本條例第4.09(B)節第(Xxii)款規定的保證債務和其他義務的留置權；但條件是：(I)此類債務由(X)低於擔保2017年信貸協議和交易所信貸協議的留置權和 (Y)高於擔保票據和2028年私人交換票據的留置權的留置權擔保；以及(Ii)此類債務的持有人或其指定代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的一方；和
(27)本公司或任何受限制附屬公司轉讓任何政府合約(任何重大政府合約除外)下的權利，以保證任何不受限制附屬公司的債務及與該不受限制附屬公司所擁有的設施具體相關的合約有關的債務及其他義務。
為了確定是否符合本定義，(A)允許留置權不需要僅因上述一類允許留置權而產生，但允許在上述任何類別的允許留置權的任何組合下產生，以及(B)如果留置權(或其任何部分)滿足上述一種或多種允許留置權的標準，公司可全權酌情決定，以符合本定義的任何方式對此類允許留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，公司可將留置權劃分和分類為上述條款之一中的一種以上允許留置權類型。
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允許再融資債務是指公司或任何受限制子公司為償還、交換或其淨收益而發行的任何債務，其用於延長、再融資、續期、更換、償還、減記或退還公司或任何受限制子公司的其他債務 (公司間債務和公司或受限制子公司的不合格股票除外)；提供，即：
(1)該等準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過經延長、再融資、續期、替換、償還、失敗或退還的債務的本金額(或增值，如適用)(加上額外的再融資金額)；
(2)此類允許再融資債務的最終到期日晚於其最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被延長、再融資、續期、替換、償還、失效或退還的債務的加權平均到期日；
(3)如延期、再融資、續期、替換、償還、失敗或退還的債務在償付權利上從屬於票據，則該核準再融資債務的最終到期日晚於票據的最終到期日，並且在償付權上從屬於票據的持有人，其條款至少與管理債務延期、再融資、續期、更換、償還、失敗或退款的文件中所載的條款一樣有利；
(4)該等債務是由本公司或作為債務人的任何受限制附屬公司因債務的展期、再融資、續期、更換、償還、失敗或退還而招致的；及
(5)在再融資的債務得到擔保的範圍內，擔保該債務的任何留置權的留置權優先權應等於或低於擔保該再融資的債務的留置權。
許可認股權證交易是指本公司或其任何附屬公司實質上與許可債券對衝交易同時購買或出售的任何認購期權、認股權證或購買本公司普通股的任何認購權、認股權證或權利(或實質等值的 衍生品交易)。
個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。
優先股，適用於任何人的股本，是指在支付股息或分配、或在任何自願或非自願清算或解散時資產分配方面優先於任何其他類別的該人的股本的任何一類或多類股本(無論如何指定)。
？RavenHall Project 附屬公司統稱為GEO澳大拉西亞控股有限公司、GEO澳大拉西亞金融控股有限公司、GEO澳大拉西亞金融控股信託、GEO RavenHall Holdings Pty Ltd、GEO RavenHall Finance Holdings Pty Ltd、GEO RavenHall Finance Holding Trust、GEO RavenHall Pty Ltd、GEO RavenHall Finance Pty Ltd、GEO RavenHall Trust、GEO RavenHall Finance Trust、RavenHall Finance Co.Pty Ltd，以及上述實體的任何直接或間接附屬公司，在每個情況下均為本公司的附屬公司。
？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、退款、償還、預付、購買、贖回、取消或註銷，或發行其他債務以交換或替換此類債務。？再融資？和？再融資？具有相關含義。
？再融資交易？指表格 S-4中定義的再融資交易。
？負責人，在適用於受託人或第二留置權抵押品受託人時，指受託人或第二留置權抵押品受託人(或受託人的任何繼承人)或受託人或第二留置權抵押品受託人的公司信託辦公室內的任何副總裁、助理副總裁或其他信託官員(如適用)或受託人或第二留置權抵押品受託人的任何其他高級人員(視適用情況而定)，通常履行與上述任何指定高級人員履行的職能類似的職能，也指，就特定的公司信託事宜而言，因對特定主題的瞭解和熟悉而將這一事項提交給的任何其他官員，在每一種情況下，他們都應直接負責本契約的管理。
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限制投資？指許可投資以外的投資 。
受限子公司是指本公司不是非受限子公司的任何子公司。標普是指標普全球評級公司及其後繼者的子公司標普全球評級。
？出售和回租交易是指與目前擁有或此後收購的賬面價值超過500萬美元的財產有關的任何直接或間接安排，根據該安排，本公司或受限制附屬公司將該財產轉讓給 另一人，而本公司或受限制附屬公司從該人那裏租賃該財產，但根據公認會計準則被恰當地描述為資本租賃義務的租賃除外，但本公司與任何受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的轉讓和租賃除外。
？美國證券交易委員會是指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者如果在本契約籤立後的任何時間，美國證券交易委員會並不存在並履行《證券法》、《交易法》和《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該等職責的機構。
？第二留置權抵押品信託協議是指本公司、擔保人、受託人、2028年私人交易所票據受託人和第二留置權抵押品受託人之間的抵押品信託協議，日期為發行日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
第二留置權抵押品受託人是指Ankura Trust Company，LLC，LLC，其作為第二留置權抵押品信託協議項下第二優先擔保當事人的抵押品受託人，及其繼承人和受讓人。
第二留置權擔保債務是指本契約項下的債務以及與票據項下的債務(包括2028年私人交換票據下的債務)同等擔保的任何其他債務；但此類債務必須得到當時管理第一留置權擔保債務和第二留置權擔保債務的現有文件的明確允許在此基礎上產生、擔保和擔保，且該債務的持有人或其指定代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議和第二留置權抵押品信託協議的一方。
第二優先擔保當事人是指第二留置權抵押品信託協議中定義的擔保當事人。
有擔保的債務是指公司或以留置權擔保的任何受限制子公司的任何債務。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。
？擔保單據具有第二留置權抵押品信託協議中規定的含義。
高級擔保槓桿率是指，在任何日期，(A)(A)本公司和受限制子公司在該日期的所有擔保債務的本金總額(根據公認會計原則在綜合基礎上無重複計算)減去(Ii)(X)該日期的無限制現金總額(不小於零)加上(Y)在本定義第(A)(I)條下的計算中所包括的範圍的比率。(B)本公司截至該日期前最近一個會計季度結束的四個會計季度的調整後EBITDA 未支取的所有未提取信用證金額。
重大附屬公司是指根據證券法 頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的重要附屬公司，該法規於本條例生效之日生效。
？規定的到期日，對於任何一系列債務的利息或本金的任何分期付款，是指在管理此類債務的文件中，自發行之日起計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。
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受制EBITDA指的是，在任何一段時期內，對於任何被收購的企業，在該時期內(根據公認會計原則，對該被收購的企業及其子公司在合併的基礎上進行無重複計算，儘可能按照公認會計原則計算(如果該被收購的企業是由資產而不是個人組成的，就像該被收購的企業是一個人一樣))(A)淨營業收入(或虧損)加上(B)在確定該淨營業收入時扣除的以下各項的總和：(I)所得税和特許經營税，(Ii)利息支出，(Iii)攤銷，折舊和其他非現金費用(不包括保險準備金)；(4)非常損失。
對於任何特定的人來説，附屬公司是指：(1)任何公司、協會或其他商業實體，其股本總投票權的50%以上(在不考慮任何意外情況下)有權在公司、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的 當時由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。
？合成租賃是指任何合成租賃、留税經營租賃、 表外貸款或類似的表外融資產品，此類交易在税務上被視為借入的貨幣債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。
除本合同第9.03節另有規定外，《信託契約法》指1939年的《信託契約法》，自本《信託契約法》符合《信託契約法》的規定之日起生效。
？在任何日期，總槓桿率是指(A)下列計算結果的比率：(I)公司所有債務的未償還本金總額，其附屬公司及其他合併人士於該日期(根據公認會計原則按無重複的綜合基礎計算)減去(X)該日期的不受限制現金總額(不少於零)加上(Y)該日期非受限制附屬公司及其他合併人士在該日期對本公司及受限制附屬公司無追索權的所有債務的未償還本金總額加(Z)在本定義第(A)(I)條下的計算中所包括的範圍。(B)本公司及受限制附屬公司截至該日期前最近一個會計季度的四個會計季度期間的調整後EBITDA未支取金額。
？受託人是指Ankura Trust Company，LLC及其受託人，以受託人的身份，直到繼任者根據本契約的適用條款取代它為止，此後指在本契約下任職的繼任者受託人。
UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律 要求適用於擔保物權的完善問題。
？閒置 設施是指本公司或受限制子公司擁有的任何監獄設施，在截至測量日期的52週期間，其平均使用率低於 15%。
？無限制現金是指公司及其子公司持有的現金和現金等價物，不受任何人的留置權或優惠安排的約束，以保護該人免受損失，也不屬於公司或其任何子公司根據公認會計準則建立的任何準備金的一部分。
？不受限制的子公司意味着(A)Tacoma，LLC，GEO International Holdings，LLC，Florina Insurance Company，GEO Design Services，Inc.，WCC Financial，Inc.，WCC Development，Inc.，GEO/FL/01，Inc.，GEO/FL/02，Inc.，GEO/FL/03，Inc.，The GEO Group UK Ltd.，The GEO Group Ltd.，南非託管控股公司。有限公司、GEO集團澳大拉西亞私人有限公司、GEO澳大利亞私人有限公司、澳大利亞GEO集團、澳大利亞懲教投資有限公司、環太平洋就業私人有限公司、加拿大懲教管理公司、米拉米奇青年中心管理公司、南非託管服務有限公司(SACS)、南非託管管理有限公司、GEO澳大利亞管理服務有限公司(第二名)、
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(Br)澳大利亞懲教服務有限公司、量刑概念公司、BI波多黎各公司、GEO Amey Pecs Ltd.、GEO FIC Holdings，LLC、GEO/DE/MC/03 LLC、Premier Guoial Group Ltd、Premier託管服務集團有限公司、Premier託管服務有限公司、Premier Prison Services Ltd和RavenHall Project子公司；(B)公司董事會根據董事會決議指定為 不受限制的子公司的任何其他公司子公司；及(C)(A)或(B)條所述任何附屬公司的任何直接或間接附屬公司。
只有在下列情況下，公司董事會才可指定公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或其他業務合併交易或投資而成為子公司的人)為非限制性子公司：
(1)該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產的任何股本或債務，或擁有或持有該財產的任何留置權，而該附屬公司或任何其他附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或非受限制附屬公司；及
(2)該等指定及本公司對該附屬公司的投資符合本協議第4.07節的規定。
任何將本公司的附屬公司指定為非限制性附屬公司，受託人須向受託人提交一份經核證的董事會決議副本，以及一份高級職員證書，證明該項指定符合前述條件，並根據本條例第4.07節的規定獲得許可。 如果任何非限制性附屬公司在任何時候未能符合上述非限制性附屬公司的要求，則就本契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，而該 附屬公司的任何債務應視為自該日期起由本公司的受限附屬公司招致的債務，如果截至本合同第4.09節規定的日期不允許發生此類債務，本公司將不履行該 公約。公司董事會可隨時指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供該指定將被視為本公司一家受限附屬公司 對該非受限附屬公司的任何未償債務產生的債務，並且只有在以下情況下才被允許指定：(1)根據本協議第4.09節允許進行此類債務，並按該 指定發生在四個季度參考期開始時的方式計算；(2)指定後不會發生違約或違約事件。
？不受限制的子公司投資條件是指滿足以下每個條件：
(1)此類投資不得包括擁有任何重大知識產權的子公司的重大知識產權或股權；
(2)該等投資必須：(I)在本公司及受限制附屬公司的正常業務過程中；(Ii)為發展、擴展或促進獲準業務的真正目的(由本公司大多數獨立董事會成員決定)；(1)由該等人士進行(或根據合理的具體計劃預期進行)；及(2)在本公司的真誠決定下，受限制附屬公司不可能在不實質阻礙該目的的實現的情況下進行該決定；以及(Iii)不是為了(1)在違約或違約事件發生後提供該等投資財產(或其收益)以支持本公司及受限制附屬公司的流動資金需求；(2)提供該等投資財產(或其收益)作為抵押品或其他信貸支持，以支持任何實際上或結構上優先於第二留置權擔保債務的融資，但並非為本公司及受限制附屬公司無追索權且為促進與該等投資相同的真正目的而招致的融資；或(4)以其他方式妨礙或拖延第二優先擔保當事人行使其在附註文件項下的權利和救濟；
23
(3)任何總金額超過500萬美元的此類投資(無論是單獨投資還是與任何相關的系列投資一起進行)，必須經公司董事會批准；
(4)如該等投資並非以現金或現金等價物形式作出，且以個人計算的金額超過500萬元，而在整個票據過程中的總金額超過1,000萬元，則該項投資須在完成任何適用的投資之前或實質上與任何適用的投資同時完成，並須交付受託人(以供進一步分發予票據持有人)，或由估值公司作出的獨立評估或其他估值(該等評估或估值(及其所有證明文件))；及
(5)在進行任何此類投資之前，公司應向受託人提交一份高級管理人員證書，證明符合本定義中規定的條件。
？美元等值是指在確定美元以外的任何貨幣金額時，通過將參與計算的外幣按美元現貨匯率兑換成美元而獲得的美元金額。 以中公佈的適用外幣購買美元。華爾街日報在這一決定作出前兩個工作日標題下的貨幣交易匯率表中。
除本合同第4.09節所述外，只要有必要確定本公司是否遵守了本契約中的任何約定，或發生了違約，且金額以美元以外的貨幣表示，則該金額將被視為自該金額最初以該貨幣產生之日起確定的等值美元。
？任何特定人士於任何日期的有表決權股份是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。
？當在任何日期適用於任何債務時，加權平均到期日是指通過以下方式獲得的年數：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、分期付款或其他所需的本金或清算優先付款(視屬何情況而定)的金額，包括債務的最終到期日付款，再乘以(B)該日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(2)該債項當時尚未清償的本金總額或清盤優先權(視屬何情況而定)。
？任何指定人士的全資附屬公司是指該人士的附屬公司，其所有已發行股本或 其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
| 第1.02節 | 其他定義。 |
| 術語 | 在部分中定義 | |
| 行動 | 13.14(a) | |
| 關聯交易 | 4.11(a) | |
| 資產出售要約 | 4.10(c) | |
| 身份驗證順序 | 2.02 | |
| 控制權變更要約 | 4.14(a) | |
| 控制變更付款 | 4.14(a) | |
| 控制變更付款日期 | 4.14(a) | |
| 公司 | 5.02 | |
| 聖約的失敗 | 8.03 | |
| 關於新註釋的説明 | 9.01(a)(vi) | |
| 直接轉矩 | 2.04(b) | |
| 選定金額 | 409(c)(iii) |
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| 違約事件 | 6.01(a) | |
| 超額收益 | 4.10(c) | |
| 夾具文件 | 12.07(b) | |
| 增加的金額 | 4.12 | |
| 契約證券 | 1.03 | |
| 契約擔保持有人 | 1.03 | |
| 契據須具保留資格 | 1.03 | |
| 契約受託人 | 1.03 | |
| 獨立資產 | 4.03(d) | |
| 機構受託人 | 1.03 | |
| 法律上的失敗 | 8.02 | |
| 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 4.03(a)(i) | |
| 債務人 | 1.03 | |
| 報價金額 | 3.09 | |
| 優惠期 | 3.09 | |
| 運營 | 4.03(d) | |
| 持有者選擇購買的選擇權 | 3.09(vi) | |
| 付款代理 | 2.04(a) | |
| 付款違約 | 6.01(a)(v)(1) | |
| 準許債項 | 4.09(b) | |
| 保費生效日期 | 6.03(c) | |
| 購買日期 | 3.09 | |
| 贖回價格溢價 | 6.03(c) | |
| 註冊員 | 2.04(a) | |
| 回購優惠 | 3.09 | |
| 受限支付 | 4.07(a)(iv) | |
| 指明的法院 | 13.09 | |
| 指明次級債項 | 4.07(a)(iii) | |
| 所有權公司 | 12.07(b) |
| 第1.03節 | 《信託契約法》的引用成立公司。 |
當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。
本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：
？債券證券是指票據；
？契約擔保持有人是指票據的持有人；
·符合條件的契約是指這種契約；
契約受託人或機構受託人是指受託人；以及
票據上的債務人是指本公司和票據上的任何繼任債務人。
本契約中使用的所有其他術語，如由國際貿易協會定義、由國際貿易協會參考另一法規定義或由《美國證券交易委員會》規則在《國際貿易協會》項下定義，均具有賦予它們的含義。
| 第1.04節 | 施工規則。 |
除非上下文另有要求，否則：
(I)某一詞語具有給予該詞語的涵義；
(2)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的含義；
25
(3)不具有排他性；
(Iv)單數包括複數，而複數包括單數；
(V)規定適用於相繼的事件和交易；以及
(Vi)對證券法條款或規則的提及應被視為包括替換、替換美國證券交易委員會不時採納的後續條款或規則。
第二條
這些音符
| 第2.01節 | 形式和約會。 |
(a) 一般信息。附註和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券將以登記的全球無息息票形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍不得超過 。
附註 所載條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，本公司及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，在任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突的範圍內，本契約的條款應適用並受控制。
(b) 全局筆記。以全球形式發行的票據應基本上以附件A的形式發行(包括其上的全球附註圖例和所附全球附註的權益增減表)。以最終形式發行的票據應基本上採用附件A的形式(但不附帶全球附註圖例，也不附帶全球附註的權益增減表)。每張全球票據應代表文件中指定的未償還票據，每張票據應提供 代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，以及其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映交換、回購和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人根據本章第2.07節的要求，按照持有者的指示進行。
| 第2.02節 | 執行和身份驗證。 |
公司的一名高級管理人員應以手工或電子簽名的方式為公司簽署附註。
如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍應有效。
承兑匯票須經受託人親筆簽署認證後方可生效。該簽字應是確鑿的證據，也是該票據已根據本契約認證和交付的唯一證據。
根據本契約可認證和交付的票據本金總額 為在本契約日期發行的票據本金總額。
受託人或其代理人應根據公司一名高級管理人員簽署的書面命令(認證命令)，認證票據的正本發行日期為$。[]百萬美元。認證令應具體説明要認證的票據的金額和認證的日期。在認證該等票據並接受本契約項下與該等票據有關的額外責任時，受託人有權收取該等票據，並在以下情況下受到充分保護：
(A)設立附註條款所依據的一份或多份本公司董事會決議副本，經本公司祕書或助理祕書核證已獲董事會正式採納，並於該證書發出之日起完全有效；
26
(B)按照本合同第13.04(I)節交付的高級船員證書；和
(C)律師根據本合同第13.04(Ii)節提交的意見 ，並應説明：
(1)該等票據經受託人認證及交付，並由 公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行及一般衡平原則的普遍適用法律所規限；及
(2)與公司簽署和交付該等票據有關的所有法律和公司要求均已得到遵守。
受託人有權根據本節拒絕認證和交付任何票據，如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人出於善意確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任。
受託人可委任一名為公司合理接受的認證代理，以認證票據。只要受託人可以這樣做，身份驗證代理就可以 對Notes進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利和保護，可以與持有者、本公司和/或本公司的關聯公司進行交易。截至發行日，受託人已指定亨廷頓國家銀行作為認證代理。
| 第2.03節 | 收取票據付款的方法。 |
如果票據持有人已向本公司發出電匯指示，本公司應根據該指示支付該持有人票據的所有本金、利息及溢價。票據的所有其他付款應在支付代理和登記處在紐約市和州內的辦事處或代理支付，除非本公司選擇以支票支付利息，支票應郵寄到持有人登記冊上規定的持有人各自的地址。
| 第2.04節 | 註冊主任和支付代理人。 |
(A)本公司應設有一個辦事處或辦事處，供出示票據以登記轉讓或兑換 (登記處)，以及一個辦事處或辦事處或辦事處，供出示票據以供付款(付款代理人)。註冊官須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外付款代理商。術語註冊人？包括任何共同註冊人，術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。本公司可更改任何付款代理人或註冊人，而無須事先通知任何持有人。公司應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果公司 未能委任或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應擔任註冊人或付款代理人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。
(B)本公司初步委任存託信託公司(DTC)作為Global 票據的託管公司。
(C)本公司初步委任受託人擔任註冊處處長及付款代理人，以及擔任全球票據的託管人。
27
| 第2.05節 | 付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。 |
本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息，並須以書面通知受託人本公司在支付任何該等款項方面的任何失責。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或其子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果公司或其子公司擔任付款代理，則公司應將其作為付款代理持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，以使持有人受益。 在任何與公司有關的破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。
| 第2.06節 | 持有者名單。 |
受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單，否則應遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊處處長，本公司應在每個付息日期前至少七個工作日以及受託人可能提出書面要求的其他時間向受託人提交一份按受託人合理要求的格式和日期的票據持有人姓名和地址的名單，本公司應在其他方面遵守TIA第312(A)條。
| 第2.07節 | 登記、轉讓和交換登記。 |
本公司應安排受託人在受託人的公司信託辦事處或受託人指定的其他 辦事處保存一份票據登記冊(在該辦事處或根據本協議第4.02節指定的任何其他辦事處或機構保存的登記冊，有時稱為登記冊)，在登記官可能規定的合理規定的規限下，本公司須就票據登記及票據轉讓作出規定。受託人最初應為註冊官，以便按照本協議的規定登記票據和票據轉讓。本公司可以在不事先通知的情況下更換註冊人或任命一名或多名聯席登記人；但如果公司更換註冊人或任命聯名登記人，公司應立即書面通知受託人。
當任何票據在根據本條例第4.02節指定的本公司指定辦事處或機構交回登記轉讓時，本公司須籤立，而受託人在收到認證命令後，須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張相同系列、任何授權面額或面額的相同本金總額的新票據。
此外，全球票據的任何持有人在接受該全球票據時應同意，此類全球票據的實益權益的轉移只能通過該全球票據持有人(或其代理人)維護的簿記系統進行，而且票據的實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。
根據持有人的選擇，於交回於該辦事處或代理機構交換的債券後，債券可兑換任何一種或多於一種授權面額、本金金額相若的其他債券。當任何票據被如此交出以供交換時，本公司應籤立，而受託人在收到認證命令後，應認證並交付與進行交換的持有人有權收到的相同系列的票據。
在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本公司在本契約下有權享有與該等轉讓或交換登記時交出的票據相同的債務和利益。
每張為登記轉讓或交換、回購或贖回而提交或交回的票據(如本公司或受託人要求)須由持有人或其正式授權以書面授權的書面轉讓文書妥為籤立，或附有本公司及註冊處處長滿意格式的轉讓文書。
28
除第2.07節或第2.09節規定的兑換不涉及任何轉讓外，登記轉讓、兑換或贖回票據不應向持有者收取任何服務費，但與此相關的任何轉讓税或類似的政府收費除外(根據第2.12、3.06、3.09、4.10條在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府收費除外)。4.14或4.18或根據本公司可能根據 任何契約補充條文向持有人提出的有關票據的任何要約)。
本公司不應被要求(A)在根據本協議第三條發出的票據贖回通知或任何適用的補充契約條款郵寄前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，直至郵寄當日收市為止，(B)登記轉讓或兑換所選擇贖回的任何票據的全部或部分，除部分贖回票據的未贖回部分或(C)登記常規記錄日期與下一個後續付息日期或特別記錄日期與下一個特別支付日期之間的票據轉讓或交換票據外。
任何在登記轉讓時認證和交付的票據，或作為任何全球票據的交換或替代，無論是根據本第2.07節、第2.08節、第2.09節、第2.12節、第3.06節和第9.05節或其他規定，也應是全球票據，並帶有本合同附件A中規定的圖例。
(A)根據第2.07節規定必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見可通過傳真連同原件以第一類郵件提交，以實現轉讓或交換的登記。
| 第2.08節 | 全球票據的賬簿分錄規定。 |
(A)每張全球票據最初應(I)登記在該全球票據的託管人或該託管人的代名人名下，(Ii)存放於該託管人或代表該託管人或託管人，作為該託管人的託管人，及(Iii)本協議附件A所載的熊圖例。託管人的成員或參與者(代理會員)在本契約下對託管人或作為託管人代表其持有的任何全球票據或根據該全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，並且該託管人可在任何情況下被 公司、託管人和本公司的任何代理人或受託人視為該全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得損害託管人與其代理成員之間規範行使任何票據持有人權利的慣例的實施。
(B)儘管本契約另有規定，任何全球票據不得全部或部分兑換已登記的票據，亦不得以該全球票據的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球票據的全部或部分轉讓，除非(I)該託管人(A)已通知本公司它不願意或不能繼續擔任該全球票據的託管人，或(B)已不再是根據交易所法令註冊為託管人的結算機構，而在上述任何一種情況下，本公司均未能委任接任的 託管人，(Ii)本公司可選擇籤立並向受託人交付一份公司命令，説明其選擇安排以證書形式發行該等票據，並説明所有全球票據將全部兑換為非全球票據 (在此情況下，交換應由受託人進行)或(Iii)全球票據將發生並將繼續發生違約或違約事件。
(C)如任何全球票據將被兑換為其他票據或全部註銷，則應由託管人或其代名人將其交回作為擔保登記處的受託人，以便按照本條第二條的規定進行兑換或註銷。如果將任何全球票據兑換或部分兑換其他票據，或如果另一張票據將全部或部分兑換任何全球票據的實益權益，則(I)該全球票據應按照第二條的規定退換或註銷，或(Ii)其本金金額應減少或增加 ，數額相當於要如此交換或註銷的部分，或等於該其他票據的本金金額，以換取其中的實益權益，視情況而定，通過對作為書記官長的受託人的記錄進行適當調整，受託人
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應按照適用程序指示保管人或其授權代表對其記錄進行相應調整。在退還或調整全球票據時，受託人應在符合第2.08(C)節的規定和本第二條另有規定的情況下，向託管機構或其授權代表或根據託管機構或其授權代表的指示，認證和交付任何可用於交換該全球票據(或其任何部分)的票據，並以託管機構或其授權代表的名稱登記。應受託人就前款(B)項所列任何事件的發生提出的要求，公司應迅速向受託人提供非全球票據形式的合理票據供應。受託人有權最終依賴託管人或其授權代表根據第二條發出或提出的任何命令、指示或請求，前提是該命令、指示或請求是按照適用程序發出或提出的。
(D)每張於登記轉讓全球票據或其任何部分時認證及交付的票據，不論是否根據本條第二條或其他規定，須以全球票據的形式認證及交付，除非該票據登記在該全球票據的託管人或其 代名人的名下。
(E)託管人或其代名人作為全球票據的登記所有人，就本契約和票據的所有 目的而言，應為該全球票據的持有人，而全球票據的實益權益的擁有人須根據適用程序持有該等權益。因此，任何此類所有者在全球票據中的實益權益將僅在託管人或其指定人或其代理成員保存的記錄中顯示，並且此類權益的轉讓僅應通過保存的記錄進行。
受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括代理會員或任何全球票據權益的實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的有關證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時，託管人並無義務或責任進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示 要求。
本公司、受託人、任何付款代理人或註冊處處長概不會就有關全球票據實益擁有權權益的任何存託紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何存託紀錄，或就票據實益權益的轉讓或託管與實益擁有人之間的任何交易，承擔任何責任或責任。
| 第2.09節 | 替換備註。 |
(A)如任何殘缺票據交回受託人或本公司，而受託人收到令其信納任何票據被銷燬、遺失或被盜的證據，則本公司鬚髮出任何票據，而受託人在接獲認證命令後，如符合受託人的要求，則須認證補發票據。持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時蒙受的任何損失的彌償保證書。公司可收取更換票據的 費用。
(B)每份替換票據為本公司的一項額外責任，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據同等及按比例享有本契約的所有 利益。
| 第2.10節 | 未償還的票據。 |
(A)任何時候的未償還票據均為經受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交予受託人註銷的票據、受託人根據本條例規定減少的全球票據利息，以及本第2.10節所述的未清償票據除外。除第2.11節所述外，票據不會因本公司或本公司的關聯公司持有該票據而停止發行；但就本章程第3.07(B)節而言，由本公司或本公司附屬公司持有的票據不應被視為未償還票據。
30
(B)如根據本規則第2.09節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據將不再是未償還的票據。
(C)如果任何票據的本金金額 被視為已根據本條例第4.01節支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。
(D)如付款代理人(前述任何公司、附屬公司或聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。
| 第2.11節 | 國庫券。 |
在釐定所需本金金額的票據持有人是否已同意任何指示、豁免或同意時，本公司或由任何直接或間接控制或控制本公司或受本公司直接或間接共同控制或控制的人士所擁有的票據應視為並非未清償票據，惟為決定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而獲得保障，則只有受託人的負責人員已獲書面通知已如此擁有的票據才可不予理會。
| 第2.12節 | 臨時備註。 |
(A)在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以準備臨時票據，受託人在收到認證命令後應對臨時票據進行認證。臨時票據大體上應採用認證票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化，並應為受託人合理接受。在沒有不合理延誤的情況下，公司應準備並由受託人在收到認證命令後對最終票據進行認證，以換取臨時票據。
(B)臨時票據持有人有權享有本契約的所有利益。
| 第2.13節 | 取消。 |
本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人或受託人、註冊官或付款代理人的指示，其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的票據，並不得按照其處置已註銷證券的程序處置被註銷的票據(受交易所法案保留記錄要求的約束)。所有已註銷票據的處置證明應交付本公司。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。
| 第2.14節 | 拖欠利息。 |
如本公司未能支付票據利息，本公司應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，於隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息的應付利息，每種情況均按票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。本公司須將建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議支付日期以書面通知受託人 。公司應確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期，提供該特別記錄日期 不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。在特別記錄日期前至少15天，本公司(或應公司的書面要求，以公司名義並由公司承擔費用的受託人)應向持有人郵寄或安排郵寄通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和該等利息的支付金額。
31
| 第2.15節 | CUSIP號碼。 |
公司在發行票據時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明並無就票據上所印載或任何 贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴票據上印載的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。本公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變化。
第三條
贖回和提前還款
| 第3.01節 | 致受託人的通知 |
如本公司根據本章程第3.07節的選擇性贖回條款選擇贖回票據，則本公司須於贖回日期前最少10天但不超過60天，向受託人提供高級職員證書，載明(I)贖回債券的條款，(Ii)贖回日期，(Iii)將贖回的票據的本金金額及(Iv)贖回價格。
| 第3.02節 | 將贖回的債券精選。 |
(A)如在任何時間以要約購買的方式贖回或購買不足全部債券，受託人應按以下方式選擇債券以供贖回或購買：(1)如債券在任何國家證券交易所上市，符合債券上市公司向受託人證明債券的主要國家證券交易所的規定，並符合DTC的規定；或(2)如債券並未在任何國家證券交易所上市，則在按比例按基準(基於投標金額)、按批次或受託人認為公平的方法進行贖回，並根據DTC程序進行調整，以確保贖回後不再有未償還的未經授權面額的票據。如以抽籤方式贖回部分債券，則除非本條例另有規定，否則將於贖回日期前不少於10天亦不超過60天由受託人從先前未贖回的未贖回債券中選出擬贖回的債券。
(B)受託人應儘快以書面通知本公司選擇贖回的票據，如屬選擇部分贖回的票據，則須於到期時以本金贖回。面值2,000元或以下的債券將不會部分贖回。所選債券及部分債券的金額為2,000美元或1,000美元的整數倍；但如要贖回持有人的所有債券，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是1,000美元的倍數，亦須全部贖回。除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回的票據的規定也適用於被要求贖回的票據的部分。
| 第3.03節 | 贖回通知。 |
(A)在本章程第3.09節條文的規限下，本公司應於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件或電子或其他方式，按照DTC程序向每名債券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，而贖回通知可於贖回日期前60天以上發出，惟如該通知是與票據失效或本契約的清償及清償有關而發出的，則 可於贖回日期前超過60天發出贖回通知。
通知應指明要贖回的票據(包括CUSIP編號)，並應註明：
(I)贖回日期；
(Ii)贖回價格；
(Iii)如任何紙幣正部分贖回，則須贖回該紙幣到期時本金的部分，並 在該紙幣交回後的贖回日期後，在取消原有紙幣時，須以持有人的名義發行(或安排以簿記方式轉讓)一張或多於一張本金相等於原有紙幣的未贖回部分的紙幣。
(Iv)付款代理人的姓名或名稱及地址；
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(V)被要求贖回的票據必須交回給付款代理人以收取贖回價格，並在指定的贖回日期到期；
(Vi)除非公司沒有作出該等贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；
(Vii)本契約附註及/或章節中要求贖回的票據正根據該段贖回；
(Viii)沒有就該公告所列或《附註》上印製的CUSIP編號(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；及
(Ix)贖回的任何條件。
(B)應本公司的要求，受託人須以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔； 提供,然而，，本公司須於贖回通知根據第3.03節(除非受託人同意較短的通知)郵寄或寄送或安排郵寄或寄送給持有人前至少五個營業日，向受託人遞交一份高級職員證書，要求受託人發出該通知，並列明上一段所述通知內須述明的資料。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式郵寄或發送的通知應被推定為已發出。
| 第3.04節 | 贖回通知的效力。 |
一旦贖回通知被郵寄或根據本協議第3.03節發出，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付，但須滿足適用贖回通知中規定的任何相關先決條件。只要票據以全球形式發行，將向 持有人發出的通知將根據DTC不時生效的適用政策發出。任何通知可由公司酌情決定是否滿足一個或多個先決條件。
| 第3.05節 | 贖回價格保證金。 |
(A)在贖回日期前一個營業日，本公司須向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付將於該日期贖回的所有債券的贖回價格及應計利息(如有)。受託人或付款代理人應立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的金額。
(B)如本公司於贖回日當日及之後符合上一段的規定，則該等票據或應贖回部分的票據將停止計息。如果票據在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如任何被要求贖回的票據因本公司未能遵守上一段的規定而未能於 退回贖回時支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內就該未付本金支付任何利息 ，在每種情況下均按該票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。
| 第3.06節 | 部分贖回的票據。 |
交回部分贖回的票據後，本公司鬚髮行(或安排以簿記方式轉讓)，而受託人在接獲認證命令後，須為持有人認證一張本金相當於已交回票據的未贖回部分的新票據，費用由本公司承擔。面額2,000美元或以下的票據不得部分贖回 。
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| 第3.07節 | 可選的贖回。 |
(A)本公司可選擇在不少於10天但不超過60天的通知下，按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回債券的應計及未付利息(如有的話)，至但不包括適用的贖回日期(如債券在有關記錄日期 尚未贖回，則債券持有人有權在有關利息支付日期收取到期利息)：
| 年 |
百分比 | |||
| 在發行日期一週年之前 |
103.00 | % | ||
| 發行日期一週年或之後，但在發行日期兩週年之前 |
102.00 | % | ||
| 在發行日期兩週年或之後但在發行日期三週年之前 |
101.00 | % | ||
| 在發行日三週年之後 |
100.00 | % | ||
(B)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本協議第3.01至3.06節的規定進行。
(C)即使本契約有任何相反規定，就債券根據第6.02節加速(包括根據第6.02(A)節自動贖回)後的本金而進行的每一次贖回或分發，均應附有 以現金支付的溢價，該溢價應在債券加速贖回或分派的本金或根據第6.02節(包括根據第6.02(A)節自動宣佈加速的本金)上支付，且在加速後應自動到期和應付。按按上述方式贖回、分派或加速贖回的票據的本金總額，連同該等票據的所有應計及未付利息計算。
| 第3.08節 | AHYDO迎頭趕上。 |
即使任何票據文件中有任何相反規定，就任何票據和任何特定的應計期間(如守則第1272(A)(5)節所界定的)而言，如無本款規定的預付款和贖回，(X)在應計期間結束前的期間(如守則第163(I)(2)(A)節所述)，可計入該等票據的總收入的總額將超過(Y)相等於(I)(如守則第163(I)(2)(B)節所述)(I)在該應計期結束前須就該等票據支付的利息總額加上(Ii)(A)發行價格(如守則第1273(B)及1274(A)條所界定)(Br)乘以(B)票據的到期收益率(按照守則第163(I)(2)(B)條解釋)，本公司應在應計期間結束時或期間(視情況而定)預付和贖回票據的最低本金和應計利息，以防止該票據被視為具有守則第163(I)(1)(C)節所指的重大原始發行折扣，或根據守則第163(E)(5)條被拒絕或遞延作為扣除該票據的應計和未付利息或原始發行折扣；然而，如果該票據到期前的收益率低於守則第163(I)(1)(B)節所述的金額，則不需要根據第3.08節就該票據進行該等預付款或贖回。意在沒有任何票據是《準則》第163(I)(1)節所指的適用的高收益貼現義務, 本款的解釋和適用將與這一意圖一致。根據本第3.08條進行的預付款或贖回不應構成可選的預付款或贖回，也不受本協議第3.01至3.07節的約束。
本公司毋須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。
| 第3.09節 | 回購優惠。 |
如果根據本協議第4.10節和第4.14節，本公司應開始向所有持有人發出要約，以購買其各自的票據(回購要約)，則應遵循以下規定的程序。
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回購要約在其 開始後的20個工作日內保持有效，並且不再有效，除非適用法律要求更長的期限(要約期)。不遲於要約期終止後五個工作日(購買日期)，公司應購買根據本協議第4.10和4.14節規定購買的本金票據(要約金額)，如果投標金額少於要約金額，則購買為迴應回購要約而投標的所有票據 。如此購買的任何票據的付款方式與支付利息的方式相同。
如果購買日期為利息記錄日期或之後以及相關利息支付日期或之前，任何應計和未支付的利息應支付給在該記錄日期收盤時以票據名義登記的人，根據回購要約投標票據的持有人無需支付任何額外利息。
在回購要約開始時，公司應按照DTC 程序，以第一類郵件或電子或其他方式向受託人和每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本。通知應包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據回購要約投標票據。回購要約 應面向所有持有人。適用於回購要約條款的通知應説明：
(I)回購要約是根據本協議第3.09節和第4.10節或第4.14節提出的，且回購要約應保持有效的時間長度；
(二)要約金額、購買價格和購買日期；
(Iii)任何沒有作出投標或承兑付款的票據，如有利息，須繼續附生或累算利息；
(Iv)除非本公司沒有作出該等付款，否則根據回購要約接受付款的任何票據(或其部分)在購買日期後將停止附生或產生利息(如有的話)；
(V)選擇根據回購要約購買債券的持有人可選擇購買本金金額為2,000美元或僅超過本金1,000美元的整數倍的債券；
(Vi)根據任何回購要約選擇購買票據的持有人，須於購買日期至少三天前，將票據連同題為“持有人選擇購買票據的選擇權”的表格交回本公司、如本公司委任的託管銀行或通知內指定的付款代理人，或以簿記轉讓的方式轉讓；
(Vii)如公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到一份傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；
(Viii)如持有人交出的債券總額超過要約金額，受託人須按比例或按照保管人的程序選擇購買的債券(經受託人認為適當的調整後，只可購買面額為$2,000的債券，或超過$1,000的整數倍)；及
(Ix)只購買了部分票據的持有人應發行新的票據，本金金額相當於交回(或以記賬轉移方式轉移)的票據中未購買的部分。
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於購入日期，本公司應在合法範圍內按需要按比例接受根據回購要約投標的票據(或其部分)的要約金額，或如已低於要約金額，則接受所有已投標的票據，並須向受託人發送高級職員的證書，述明該等票據(或其部分)已被本公司根據第3.09節的條款接受付款。本公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)應迅速(但在任何情況下不得遲於購買日期後五天)向每名投標持有人郵寄或發送一筆相當於該持有人所投標票據的購買價的款項(視屬何情況而定)，並由本公司接受，而本公司應迅速發行新票據。受託人應本公司發出的書面要求發出認證命令，並根據DTC程序認證和郵寄或以其他方式將該新票據發送給該持有人，到期日本金金額相當於交回的票據的任何未購買部分。任何未獲接納的票據須由本公司迅速郵寄或交付予有關持有人。本公司應於購回日期後在實際可行的情況下儘快公佈回購要約的結果。
本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購票據。
除本第3.09節特別規定外，根據本第3.09節進行的任何採購應 按照本章第3.01至3.06節的規定進行。
| 第3.10節 | 信託資金的運用。 |
根據本章程第11.02節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向有權獲得該等款項的人士支付本金(及保費，如有)和 利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
第四條
契約
| 第4.01節 | 支付票據。 |
(A)本公司須於有關日期以債券所規定的方式支付或安排支付債券的本金、溢價(如有)及利息。本金、保費(如有)及利息，如付款代理人(除本公司或其附屬公司外)於上午11：00持有，應視為於到期日支付。在到期日的東部時間，公司存放在可立即使用的資金中的錢，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。
(B)本公司須就逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)，利率相等於債券當時適用利率的1%(在合法範圍內)；就逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息) (不考慮任何適用的寬限期)。
| 第4.02節 | 辦公室或機構的維護。 |
(A)本公司須在美國設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人的代理人、註冊官或聯席登記員的辦事處)，以便交回票據以登記轉讓或交換，並可向本公司或向本公司送達有關票據及本契約的通知及催繳通知書。公司應立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。
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(B)本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構 可為任何或所有該等目的提交或交出該等票據，並可不時撤銷該等指定；提供,然而，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此目的在美國設立辦事處或代理機構的義務。本公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。
(C)根據本協議第2.04節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的其中一個機構或機構。
| 第4.03節 | 報告。 |
(A)無論美國證券交易委員會是否要求，只要有未償還的票據，公司應應請求，在美國證券交易委員會規則和條例規定的期限內，向票據持有人提供：
(I)如果要求公司提交10-Q和10-K表格，則需要在提交給美國證券交易委員會的表格中包含的所有季度和年度財務 和其他信息，包括管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及僅關於年度信息的公司註冊獨立會計師的年度財務報表報告；以及
(Ii)如果公司被要求提交報告，則需要以8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。
(B)此外，無論美國證券交易委員會是否要求，本公司應在美國證券交易委員會規則和規定指定的期限內向美國證券交易委員會提交上文(A)(I)和(Ii)條所述的所有信息和報告的副本，供公眾查閲(除非美國證券交易委員會 不接受此類提交)，並應請求向潛在投資者提供該等信息。
(C)如本公司已將其任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，則第4.03(A)節所要求的季度及年度財務資料將包括在財務報表的正文或附註中，以及在管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析中，就本公司及受限制附屬公司的財務狀況及經營業績作出合理詳細的陳述，並與本公司非受限制附屬公司的財務狀況及經營業績分開 。
(D)儘管第4.03(A)、(B)及(C)條另有規定，如本公司的任何直接或間接母公司為該等附註提供全面及無條件的擔保，則第4.03(A)、(Br)(B)及(C)條規定須提交及提交的報告、資料及其他文件可以是該母公司的報告、資料及其他文件，而非本公司的報告、資料及其他文件；提供倘若及只要該母公司擁有獨立的資產或業務，該等資產或業務須附有有關該母公司的綜合資料 ，以及有關本公司及受限制附屬公司的獨立資料。本公司應被視為已向票據持有人提供第4.03(A)節和第4.03(C)節第(I)和(Ii)款以及本條款(D)項(或本公司直接或間接母公司的該等信息和報告，如適用)所述的信息和報告，前提是該等信息和報告已通過愛德加備案系統(或美國證券交易委員會的任何後續備案系統)提交給美國證券交易委員會並公開可用。？獨立資產或獨立運營，對於任何這種直接或間接的母公司來説，是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的此類母公司的總資產、收入、持續經營的所得税前收入和經營活動的現金流量，但在每種情況下都不包括與其在公司和受限制的子公司的投資有關的金額，如該母公司最近一個會計季度財務報表所示(按最近的四個會計季度的收入、持續經營的所得税前收入和經營活動的現金流量衡量)，超過該母公司按照公認會計原則確定的相應合併金額的3.0% 。
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向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考 ，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況 (受託人有權完全依賴高級人員的證書)。
| 第4.04節 | 合規證書。 |
(A)本公司應並應促使每名擔保人(以《税務條例》規定的範圍為限)在每個財政年度結束後90天內向受託人和第二留置權抵押品受託人送交一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其附屬公司在上一財政年度的活動進行審查，以確定本公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並就簽署該證書的每位高級職員進一步説明：盡其所知，本公司一直遵守、遵守、履行和履行本契約項下的義務，在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約 (或者，如果違約或違約事件發生，描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或建議採取何種行動)，並就其所知 並未發生任何事件，並因此禁止就票據的本金或利息(如有)付款，或如該事件已發生，事件描述及本公司正就此採取或擬採取的行動 。
(B)只要任何票據未償還，本公司應在本公司知悉任何失責或失責事件後，立即向受託人及第二留置權抵押品受託人送交高級職員證書，列明該失責或失責事件、其狀況及本公司正就此採取或擬採取的 行動。
| 第4.05節 | 税金。 |
本公司應支付，並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付任何重大税款、評估和 政府徵費，但出於善意並通過適當程序提出異議，或未能履行該等支付在任何重大方面對票據持有人沒有不利影響的除外。
| 第4.06節 | 居留法、延期法和高利貸法。 |
本公司契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在何處頒佈，無論是現在還是以後任何時候，都不會影響本契約或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍及 允許行使每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈。
| 第4.07節 | 限制支付。 |
(A)本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接：
(I)為本公司或任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)或向本公司或任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人以上述身份而宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(但應付(A)本公司股權(不合格股份除外)或(B)向本公司或本公司的受限制附屬公司支付的股息或分派除外)；
(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或按價值註銷本公司的任何股權(包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併)；
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(Iii)支付任何款項，或購買、贖回、使 失敗，或以其他方式獲取任何(X)無抵押債務或(Y)明確從屬於票據或任何票據擔保的債務(為免生疑問，包括以優先於授予有擔保留置權抵押品受託人的留置權為抵押的任何債務)(以上第(X)及(Y)條統稱為指明次級債務)，除非(A)向本公司或任何受限附屬公司支付利息或本金，或(B)在規定的到期日支付的任何款項(或預期在一年內償還償債基金債務、本金分期付款或 最終到期日的任何付款、購買或其他收購)；或
(4)進行任何受限投資(以上第(I)至(Iv)款中所述的所有此類支付和其他行動統稱為受限支付)，
除非，在 實施該限制付款時及之後：
(1)不會因為這種限制付款而發生或繼續發生違約或違約事件，或將發生 ；
(2)根據本協議第4.13(A)節規定的總槓桿率測試，本公司將在作出上述限制性付款時，並在作出形式上的效力後，根據本協議第4.13(A)節規定的總槓桿率測試，准予產生至少1.00美元的額外債務；
(3)該等限制性付款連同本公司及受限制附屬公司在發行日期後支付的所有 其他限制性付款的總額(不包括第4.07(B)(Ii)至(Xi)節允許的限制性付款，以及根據第4.07(B)(B)節允許的任何限制性付款的淨額)少於以下各項的總和，且無重複：
(A)公司自發行日期以來收到的現金淨收益總額的100%，作為對其普通股資本的貢獻或作為發行公司股權(不合格股票除外)的對價，但根據允許投資定義第(12)或(13)條用於投資的程度除外，？或發行或出售已轉換為或交換該等股權(出售給本公司附屬公司的股權(或不合格股票或債務證券)除外)的公司不合格股票或債務證券；但根據本條款 (A)從此類現金淨收益中進行的受限投資必須以現金或現金等價物進行；
(B)在發行日期之後作出的任何受限投資以現金出售或以其他方式清算或以現金償還的範圍內，以(I)該受限投資的現金回報(減去處置成本，如有的話)及(Ii)該受限投資的初始金額 中較少者為準；加
(C)就本公司任何非受限制附屬公司在發行日期後被重新指定為受限制附屬公司而言，以(I)本公司或任何受限制附屬公司在重新指定日期時對該附屬公司的投資的公平市值或(Ii)本公司或任何受限制附屬公司在該附屬公司的投資在該附屬公司最初被指定為非受限制附屬公司之日的公平市值，以該投資被視為受限制付款的範圍內較少者為準，加上在該指定之後對該附屬公司進行的任何投資的金額(或如任何附屬公司在發行日期為非受限制附屬公司，則在發行日期後)，以任何 該等投資被視為本公司或任何受限制附屬公司的限制性付款為限；加
(D)自發行日期以來，本公司或受限制附屬公司自本公司的非受限制附屬公司收到的任何其他股息或其他分派的100%，但不得超過本公司及受限制附屬公司先前對該非受限制附屬公司作出的受限投資金額，但根據準許投資定義第(17)款用於投資的除外；加
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(E)僅就本協議第4.07(A)(I)和(Ii)節所述類型的限制性付款而言，在發行日期後結束的公司每個財政年度內額外支付750萬美元，並將該金額中任何未使用的部分結轉到公司下一個財政年度。
(B)只要沒有發生、正在持續或將因此而導致的違約，上述規定不會禁止：
(I)在宣佈股息之日後60天內支付任何股息，如果在宣佈之日股息支付本應符合本契約的規定；
(Ii)贖回、回購、退休、 本公司或任何擔保人的任何次級債務或本公司的任何股權的失敗或以其他方式收購，以換取或從基本上同時出售(本公司的附屬公司除外)本公司股權(根據準許投資定義第(12)條用於投資的股權除外)(不包括不合格股票)的現金收益淨額中提取； 提供用於任何此類贖回、回購、報廢、失敗或其他收購的任何此類現金淨收益的金額將不包括在第4.07(A)(Iii)(A)節中；
(Iii)本公司或任何擔保人的次級債務的失敗、贖回、回購或以其他方式收購 因產生準許再融資債務而獲得的現金淨額；
(4) (I)擔保人向其股權持有人(非擔保人限制性附屬公司除外)和(Ii)非擔保人限制性附屬公司向其股權持有人 按比例支付任何股息；
(V)在下列情況下被視為發生的股權回購：(A)行使股票期權，只要該等股權的股份代表該等期權行使價格的一部分，(B)扣留授予或授予僱員的一部分股權，以根據在正常業務過程中確立的慣常股票期權計劃或其他福利計劃支付與此相關的税款，或(C)行使與準許債券對衝交易有關的任何認購期權或有上限的認購期權(或實質上相等的 衍生交易)；
(Vi)回購、贖回或其他收購或報廢，以換取本公司或本公司管理層任何成員(或任何受限制附屬公司)根據常規購股權計劃或在正常業務過程中制定的其他福利計劃持有的任何受限制附屬公司的股權價值；已提供 根據第(Vi)款支出的總金額在公司的任何財政年度內不得超過200萬美元(任何未使用的金額將結轉到公司的下一個財政年度)；
(Vii)支付根據本公司作為房地產投資信託基金時在正常業務過程中建立的常規股票期權計劃或其他福利計劃而發行的股權歸屬時支付的任何股息，但根據本條款第(Vii)款支付的限制性支付總額不得超過500萬美元；
(Viii)回購、贖回、失敗或以其他方式報廢任何許可可轉換債務的價值，包括與轉換任何許可可轉換債務相關的任何付款；
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(Ix)與任何獲準債券對衝交易有關的付款(包括但不限於購買)；
(X)為行使或結算任何許可認股權證而支付的款項(A)，(A)交付本公司普通股，(B)抵銷相關的許可債券對衝交易，或(C)現金支付總額不超過本公司或任何受限制附屬公司因行使或結算任何相關的許可債券對衝交易而收到的任何付款總額，或(B)終止任何許可認股權證交易；及
(Xi)指定次級債務在其規定的到期日之前的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，只要在給予該等限制性付款形式上的效力後，本公司將遵守本協議第4.13(A)節所述的總槓桿率測試和本協議第4.13(B)節所述的高級擔保槓桿率測試集。
所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款日期 的公平市價。
| 第4.08節 | 影響受限制子公司的股息和其他支付限制。 |
(A)本公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接地製造或準許其存在，或 對任何受限制附屬公司的以下能力構成任何雙方同意的產權負擔或限制：
(I)就其股本向本公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務；
(Ii)向本公司或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或
(Iii)將其任何物業或資產出售、租賃或轉讓予本公司或任何受限制附屬公司。
(B)然而，本合同第4.08(A)節規定的限制不適用於在 項下或由 項存在的產權負擔或限制，原因如下：
(I)管理現有債務和信貸安排的協議，以及這些協議的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資；提供該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，就整體而言，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等協議所載的限制更具實質上的限制性；
(2)本契約、票據、擔保、第二留置權抵押品信託協議、其他擔保文件和第一留置權/第二留置權債權人間協議；
(3)適用的法律、規則、法規或命令；
(Iv)本公司或任何受限制的附屬公司所收購的人的債務或股本的任何文書，在收購時是有效的(除非該等債務或股本是與該項收購有關或因考慮該項收購而招致的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何 人，或如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；提供在負債的情況下，根據本契約的條款，這種負債是允許產生的；
(V)在正常業務過程中訂立的任何合同或協議的慣常不可轉讓條款，以及限制轉租或轉讓公司或任何受限制附屬公司的任何租約或地役權協議中所載的任何不動產或非土地財產權益的慣常條款；
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(6)對在正常經營過程中獲得的財產 對本合同第4.08(A)(3)節所述性質的財產施加限制的購買資金義務；
(Vii) 任何關於出售或以其他方式處置受限制子公司的全部或基本上所有資產或股本的協議，該協議限制該受限子公司在出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產或股本之前進行的分配；
(8)允許對債務進行再融資； 提供管理這類允許再融資債務的協議中所包含的關於股息和其他付款的限制，總體上並不比管理被再融資債務的協議中所載的限制有實質性的限制；
(九)擔保債務的留置權，該留置權限制債務人處置受該留置權約束的資產的權利，而該留置權是根據本合同第4.12節允許發生的；
(X)關於在正常業務過程中訂立的合資企業協議、資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議中的資產或財產的處置或分配的規定；
(Xi) 客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；
(Xii)任何外國子公司或任何擔保人為遵守本合同第4.09條而產生的任何債務，或根據其發行該等債務的任何協議，如果產權負擔或限制僅適用於該外國子公司或擔保人，且僅在債務或協議中所載的財務契約發生付款違約或違約的情況下，且該產權負擔或限制對票據持有人的不利程度並不比可比融資(由本公司董事會決定)中的慣例更大，且公司董事會確定，任何該等產權負擔或限制不會對本公司支付票據利息或本金的能力產生重大影響；或
(Xiii)在正常業務過程中產生或同意的安排或情況，而該安排或情況與任何債務無關，且不會個別或整體減損本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，而以任何方式對本公司或任何受限制附屬公司構成重大影響。
| 第4.09節 | 產生債務和發行優先股。 |
(A)本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接設立、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式產生或有或有或以其他方式就任何債務(包括收購債務)承擔直接或間接責任，且本公司不會發行任何不合格股份，亦不會 準許任何受限制附屬公司發行任何不合格股份或優先股。
(B)第4.09(A)節將不禁止發生下列任何債務項目或發行不合格股票或優先股，如下所述(統稱為允許債務)：
(I)本公司及任何受限制附屬公司在一項或多項信貸安排項下產生的債務，在任何時間根據本條(I)項下的未償還本金總額(I)不得超過交易所信貸協議及2017年信貸協議項下於發行日期的未償還本金及循環承諾額的總和 在實施再融資交易後，且該等金額將永久減少美元對美元根據《交換信貸協議》規定的任何強制性提前還款條款，在發行之日按照該協議規定永久預付的任何未償債務的本金。
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(Ii)本公司及任何受限制附屬公司因現有債務而產生的債務；
(Iii)本公司將於本協議日期發行的票據所代表的債務，以及任何擔保人對該等債務的任何擔保。
(Iv)本公司或任何受限制附屬公司因承擔資本租賃責任、按揭融資或購買款項債務而招致的債務，在每種情況下，為本公司或該受限制附屬公司的業務所使用的全部或部分購買價格或建造或改善物業、廠房或設備而招致的債務，本金總額不得超過4,000萬美元，包括因退還、再融資或替換根據第(Iv)條產生的任何債務而招致的所有準許再融資債務，在任何時間未清償的債務總額不得超過4,000,000美元；
(V)本公司或任何受限制附屬公司產生的準許再融資債務，以換取或其淨收益用於退還、再融資或取代本公司根據本第4.09(B)條第(Ii)、(Iii)、(V)或(Xvi)款規定產生的債務(公司間債務除外)；
(Vi)本公司或任何受限制附屬公司因本公司與任何受限制附屬公司之間或之間的公司間債務而產生的債務；提供,然而，，那就是:
(1)如本公司或任何擔保人是該等債務的債務人，則該等債務必須明確地從屬於優先以現金全數償付與票據有關的所有債務(如屬本公司)，或(如屬擔保人)優先於票據擔保；及
(2)(I)任何其後的股權發行或轉讓，導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向非本公司或受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務；在每種情況下，將被視為構成本條款第(Vi)款所不允許的由本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)產生的該等債務；
(Vii)本公司或任何受限制附屬公司為確定、對衝或掉期本公司條款所允許的任何未償還債務的利率風險或對衝外幣兑換風險而產生的對衝義務，在每種情況下，對衝義務都是在公司財務管理的正常過程中產生的，而不是出於任何投機目的；
(Viii)本公司或任何受限附屬公司對本第4.09節另一項規定允許發生的本公司或受限附屬公司的債務的擔保；
(Ix)利息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的任何債務的利息、以及以同一類別的不合格股票的額外股份的形式支付不合格股票的股息，就本第4.09節而言，不被視為產生債務或發行不合格股票；
(X)本公司或任何受限制附屬公司因本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中提供的工人補償索賠、自我保險義務、履約、建議、完成、擔保及類似保證及完成保證而產生的債務，包括記入本公司或任何受限制附屬公司賬户的信用證代表的債務；提供履行的基本義務是本公司或受限子公司的義務，而不是本公司的非受限子公司的義務；以及如果進一步提供該等基本責任並非與借入的款項有關；
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(Xi)本公司或任何擔保人在任何時間未清償的本金總額(或增值，視何者適用而定)的額外債務，包括為退還、再融資或替換根據第(Br)(Xi)條而產生的任何債務而招致的所有準許再融資債務，但任何一次未清償的債務總額不得超過1,500萬美元；
(Xii)本公司或任何受限制附屬公司因本公司或受限制附屬公司的協議而產生的債務，包括但不限於因本公司或受限制附屬公司的協議而產生的負債，包括但不限於由本公司或受限制附屬公司的賬户所代表的信用證所代表的債務，該等協議規定在每種情況下因處置本公司或受限制附屬公司的任何業務、資產或股權而產生或承擔的類似義務，但因收購該等業務、資產或股權的全部或任何部分而收購該等業務、資產或股權的任何人士為該等收購提供資金而產生的債務擔保除外；
(Xiii)本公司或任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據(在日間透支的情況下除外)而產生的債務，而該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取，提供此類債務在發生後五個工作日內清償；
(Xiv)向本公司發行作為抵押品的受限制附屬公司的優先股，提供導致該優先股由本公司或擔保人以外的其他人持有的任何後續轉讓將被視為構成本條款第(Xiv)款不允許的優先股發行；
(Xv)在一項會構成準許收購的交易中招致已取得的債務(但不包括與該等其他人士合併或併入本公司或成為本公司附屬公司而招致的任何債務，或因考慮該等其他人士合併或併入本公司或成為本公司的附屬公司而招致的任何債務)；但條件是：(I)該人士與本公司合併或併入本公司，或 根據本契約所載條款及條件成為擔保人，(Ii)該人士成為附屬公司或被本公司收購或與本公司合併或合併之日，且在給予形式上的效力後，本公司及受限制附屬公司在緊接該項交易前的總槓桿率不會高於該比率，及(Iii)根據第(Xv)條產生的債務本金總額，包括為退還、再融資或替換任何債務而產生的所有準許再融資債務，在任何一次未清償期間不得超過3,750萬美元；
(Xvi)本公司或任何受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司的債務作出擔保；提供 任何不受限制的子公司的此類債務擔保本金總額在任何一次未償債務總額不得超過1,500萬美元；
(Xvii)本公司及任何受限制附屬公司發生的無擔保債務(I)借款或(Ii)因本公司或任何受限制附屬公司的信用證融資而產生的債務；但(A)根據第(Xvii)款招致的任何債務，其預定到期日將遲於2028年私人交易所票據的預定到期日，及(B)緊接該等債務的預計到期日後的總槓桿率將不會大於(X)在緊接該債務的預計生效前的總槓桿率 加1.25至1.00及(Y)5.00至1.00中的較小者；
(Xviii)本公司及任何受限制附屬公司產生的本金總額為 的額外債務，包括根據第(Xviii)條為償還、再融資或替換任何債務而產生的所有獲準再融資債務，不得超過(A)任何時間未償還的債務2.15億美元，另加 (B)如緊接該等債務的產生預告生效後，第一留置權擔保槓桿率不超過2.00倍(如屬任何準許再融資債務，則為額外的再融資金額)，則額外增加1.25億美元；條件是第(Xviii)(B)款下的可獲得性將在 上減少至多5,000萬美元美元對美元預付或償還2023年票據或2024年票據超過2億美元(X)運營現金和(Y)2017年信貸協議現金收益；
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(Xix)本公司及任何擔保人以本金總額與票據及2028年私人交易所票據同等的留置權所擔保的額外債務，包括因退款、再融資或替換根據第(Xix)款產生的任何債務而招致的所有準許再融資債務，在任何未清償時間不得超過5,000萬美元；但本條第(Xix)款下的可用款額將於 美元對美元根據第(Xxii)款發生的任何債務；
(Xx)本公司及任何受限制附屬公司為收購、建造或改善土力工程處總部而招致的融資，本公司或任何受限制附屬公司對任何該等債務的擔保，以及任何該等債務的延期、續期及更換，以及不增加其未償還本金的擔保；但本條第(Xx)款準許的債務本金總額，包括為退款、再融資或取代任何該等債務而招致的所有準許再融資債務，在任何一次未償還的情況下，不得超過5,000萬元 ；
(Xxi)由任何允許的可轉換債務交易項下的債務組成的債務 通知交易；以及
(Xxii)本公司及任何擔保人於2024年10月15日或之前產生的額外債務，而該額外債務是以抵押品留置權為抵押的，而該抵押品的本金總額為2017年信貸協議及交易所信貸協議及債券及2028年私人交易所債券的優先抵押品，包括因退還、再融資或替換根據第(Xxii)條產生的任何債務而招致的所有準許再融資債務，但不得超過。[1.07億美元減去為交換參與的2023年債券而發行的債券本金 ]1但此種債務的持有人或其指定代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的當事人。
(C)為了確定是否符合本第4.09節的規定：
(I)如果一項擬議債務項目符合本協議第4.09(B)節第(I)至(Xxii)款中所述的一種以上許可債務類別的標準，或有權根據本協議第4.09(A)節發生債務，則公司應被允許在其產生之日對該債務項目進行分類， 或以後以符合本第4.09節的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類；提供在票據(I)首次根據本契約發行和認證之日，信貸協議項下的未償債務應被視為根據本契約第4.09(B)(I)節規定的例外情況在該日期產生的債務，不得重新分類；(Ii)根據本契約第4.09(B)(Xviii)節產生的構成第一留置權擔保債務的任何債務不得重新分類；
(Ii)本第4.09節任何條款下未償債務的本金金額應在實施任何此類債務的收益用於退款、再融資或替換任何其他債務後確定，前提是收益將基本上與此類債務同時使用；
(Iii)就本公司或受限制附屬公司就任何循環債務訂立載有具約束力承諾的文書而言，本公司可根據向受託人遞交的高級職員證書，選擇將在將會產生(或與此有關的任何承諾)或以留置權(視屬何情況而定)擔保的任何債務(視屬何情況而定)下產生的所有 或該承諾的任何部分(在下文所述被撤銷前選擇的任何該等款額，即選擇的金額)視為截至該選擇日期已產生的全部或任何部分。及(I)其後根據該項承諾而招致的任何債務(只要該項債務的總額不超過所選擇的款額)
| 1 | NTD：在簽訂契約前替換為相關金額。 |
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就本契約下的任何計算而言，不應被視為在隨後的時間產生額外的債務或額外的留置權，(Ii)公司可根據向受託人提交的高級職員證書，在任何時間撤銷對選定金額的選擇，以及(Iii)為隨後計算第一留置權擔保槓桿率和總槓桿率的目的， 選擇的金額(如果有)應被視為未償還，無論該金額是否實際未償還，只要適用的承諾仍未履行；
(Iv)如果最初因依賴第4.09(B)節第(Xvii)或(Xviii)款下的第一留置權擔保槓桿率或總槓桿率而產生的債務正在根據第4.09(B)節(Xvii)或(Xviii)款(視情況而定)進行再融資，並且此類再融資將導致此時超過第 款規定的最高負債金額，則仍將允許此類再融資，且此類債務將被視為根據第(Xvii)或(Xviii)款(視適用情況而定)發生；第4.09(B)節的規定，只要擔保此類再融資債務的留置權(如有)的留置權優先權等於或低於擔保被再融資的債務的留置權，並且(Y)此類再融資債務的本金不超過正在再融資的債務本金；
(V)儘管本第4.09節有任何其他規定，本公司或任何受限子公司根據本第4.09節可能產生的最高負債金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過；以及
(Vi)對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的義務，如不包括在確定某一特定數額的債務中，則不應包括在確定該數額的債務中；但該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生， 符合本第4.09節的規定。
(D)為確定是否符合以美元計價的對債務產生的任何限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則為定期債務，如果是循環信用債務，則為首次承擔；但如果此類債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，且此類再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該允許再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，則應視為未超過該美元計價的限制。
(E)本公司不得，亦不得允許任何擔保人招致任何債務(包括準許的債務)，而該等債務(包括準許債務)在合約上從屬於本公司或該擔保人的任何其他債務，但如該等債務在合約上亦從屬於本公司或該擔保人在實質上相同條款下的付款權，則屬例外；提供,然而，，就本契約下的所有目的而言，本公司或任何擔保人的債務 不會僅因無抵押或有擔保債務持有人訂立了讓其中一名或多名該等持有人在其所持抵押品上優先於其他持有人的安排而被視為在合約上從屬於本公司或任何擔保人的任何其他債務。
| 第4.10節 | 資產出售。 |
(A)公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接完成資產出售 ，除非：
(I)本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)所收取的代價，至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值(以有關該等資產出售的最終協議日期計算)(根據指定的資產合約出售的指定資產除外)；
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(Ii)在公平市價為3,500萬美元或以上的任何資產出售或一系列相關資產出售的情況下，公平市值或指定資產價值(視何者適用而定)由本公司董事會(或其正式委任的委員會)釐定，並由提交受託人的高級人員證明書所載的董事會(或正式委任的委員會)的決議證明；及
(Iii)本公司或該受限制附屬公司於出售資產時收到的代價中，至少75%以現金或現金等價物的形式 。僅就本第4.10(A)(Iii)節而言，下列各項將被視為現金：
(1)本公司或該受限制附屬公司或任何受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示的任何負債(或有負債及按其條款從屬於票據或任何票據擔保的負債除外)，而該等負債是由任何該等資產的受讓人承擔的，或以抵押品作為初級抵押，而本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)已獲免除或就進一步的負債獲得彌償；
(2)公司或任何受限制子公司從受讓方收到的任何證券、票據或其他債務，在適用的資產出售後90天內由公司或受限制子公司轉換為現金或現金等價物，以在轉換中收到的現金或現金等價物為限；
(3)本公司或任何受限附屬公司實際收到的票據或其他債務或債務，如根據與政府或半政府機構簽訂的合同，出售或以其他方式處置指定資產的對價，但僅限於該等票據或其他債務或債務根據該合同明確要求列入或僅由買方選擇列入的情況下；
(4)本公司或任何受限制附屬公司因出售或以其他方式處置空置設施而實際收到的債務的100%；及
(5)本公司或任何該等受限制附屬公司在出售資產時收到的任何指定非現金代價，在本公司任何會計年度(在收到該指定非現金代價之日起計算，但不影響隨後的價值變動)，與該財政年度內根據本條第(5)款作為代價收到的所有其他指定非現金代價合計(但任何該等指定非現金代價是出售或以其他方式變現)。減去(X)收到的現金金額(減去處置成本(如有)和(Y)指定非現金對價的初始金額)，不超過5,000,000美元。
(B)本公司(或適用的受限制附屬公司，視屬何情況而定)可在出售資產日期或收到出售資產的任何淨收益之日起180天內，自行選擇運用該等淨收益：
(I)預付、償還、贖回或購買(A)只要截至發行日期根據信貸協議產生的債務仍未償還，(I)該等信貸協議下的債務，或(Ii)根據該等信貸協議可予預付、償還、贖回或購買的債務，及(B)此後，(I)以留置權或(Ii)2023年票據、2024年票據、2026年票據及可交換票據為抵押的其他債務及其他債務，而在每種情況下，如償還的債務為循環信貸債務，則為相應地減少對此的承諾；
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(Ii)收購或訂立最終協議以收購核準業務的全部或幾乎所有資產或從事核準業務的人士的大部分有表決權股份；提供該人成為受限制附屬公司，而提供但是，在最終協議的情況下，此種收購在180天期限的120天內完成；
(Iii)在核準業務中作出資本開支，或在核準業務中使用或有用的資本開支(但在上述180天期間內開始的(Br)(A)建造新設施、(B)擴建現有設施及(C)修理或建造損壞或被摧毀的設施，在上述每種情況下)的資本開支可額外延長18個月，條件是(X)用於該等建造、擴建或修理的淨收益是在該180天期間內專門為該等活動而作出的 及(Y)該等設施在建造、擴建或修理後，根據第12.06節規定的條款和條件成為抵押品)；
(Iv)收購在核準業務中使用或有用的其他長期資產；或
(V)上述各項的任何組合。
儘管有上述規定，本公司(或適用的受限制附屬公司，視情況而定)須於出售資產之日起計180天內，或收到與B.I.註冊成立或其業務或出售(包括出售及回租交易)的主要部分有關的資產出售所得款項淨額，以預付、償還、贖回或購買優先留置權抵押債務或提出資產出售要約為準，而該等所得款項淨額不得按上文第(Ii)款第(V)款所述方式運用。
在最終運用任何所得款項淨額前，本公司(或適用的受限制附屬公司)可暫時減少循環信貸借款，或以現金或現金等價物的形式投資所得款項淨額。
(C)未按本第4.10節(B)款的規定運用或投資的資產出售所得的任何淨收益，或本公司認為不會按本第4.10節(B)款的規定運用或投資的任何淨收益，應構成超額收益。當(1)任何個別資產出售收到的超額收益超過750萬美元或(2)本公司任何財政年度收到的超額收益總額(X)超過2250萬美元或(Y)在票據期限內的任何時間超過7500萬美元時，本公司應向所有票據持有人提出要約(資產出售要約)，並根據本公司的選擇，所有持有享有同等償付權及留置權的其他債務的所有持有人，該等票據載有與本契約有關以出售資產所得款項購買或贖回要約的條款， 可按比例購買票據的最高本金金額及可從超額收益中購買的該等其他同等債務。任何資產出售要約的要約價格將等於本金的100%，外加購買之日的應計和未付利息(如有)，並應以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如向該資產出售要約投標的票據及其他同等債務的本金總額超過超額收益，則票據及該等其他同等債務應按比例購入。在完成每個資產出售要約後, 超額收益的數額應重置為零。本公司可就相關180天期間(或上述較後期間)屆滿前的任何淨收益或就超額收益履行前述義務，金額等於或少於第(Br)條第(C)款第一句第(1)、(2)(X)或(2)(Y)項(視何者適用而定)所述數額。
(D)本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及該等法律和法規適用於根據資產出售要約回購票據的任何其他證券法律和法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的資產出售規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因遵守該規定而被視為違反了其在第4.10款下的義務。
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| 第4.11節 | 與附屬公司的交易。 |
(A)本公司不得，也不得允許任何受限制附屬公司向任何附屬公司(每個附屬公司)支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何附屬公司購買任何財產或資產，或與任何附屬公司(每個附屬公司)訂立或修訂任何合同、協議、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易，除非：
(I)聯屬公司交易的條款對本公司或有關的受限制附屬公司並不比本公司或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中所獲得的條款優惠多少；及
(Ii)就涉及總代價超過1,250萬美元的任何聯營交易或一系列關連聯營交易，本公司向受託人提交一份高級人員證書所載的本公司董事會決議案，證明該聯營交易符合第4.11條的規定，並 證明該聯營交易已獲本公司董事會大多數無利害關係的成員批准。
(B)下列項目不應被視為關聯交易，因此不受第4.11(A)節的規定約束：
(I)本公司或任何受限制附屬公司在本公司或該等受限制附屬公司的正常業務運作中訂立的賠償協議及合理僱傭安排(包括遣散費及退休協議)，每項協議均須經本公司董事會無利害關係的成員批准；
(Ii)本公司與/或受限制附屬公司之間或之間的交易；
(Iii)向非本公司聯營公司的人士支付合理的董事酬金；
(四)出售公司股權(不合格股除外)；
(V)第4.07節允許的允許投資和限制支付；
(Vi)根據本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中向或與本公司及受限制附屬公司的高級人員、董事或僱員支付或訂立的任何證券、或其他現金、證券或其他付款、獎勵或授予，或為僱傭安排、股票期權及股權計劃提供資金及其他合理費用、補償、利益及彌償；
(Vii)任何《政府運營協議》的任何承諾，以保證與作為該《政府運營協議》標的的貸款相關的無追索權項目融資債務；以及
(Viii)於發行日有效的任何協議或其任何修訂(只要任何該等協議連同 所有修訂整體而言，對票據持有人在任何重大方面不會較發行日生效的原始協議更不利)或本公司真誠決定擬進行的任何交易 。
| 第4.12節 | 留置權。 |
本公司將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司在其現時擁有或其後收購的任何財產或資產上設立、招致、承擔或以其他方式導致或容受存在或生效任何種類的留置權(初始留置權除外)，以擔保任何債務；但如屬 不構成抵押品的任何財產，則只要該等債務以初始留置權作為抵押，票據與(或之前)所擔保的債務同等及按比例抵押者，則本公司將不會以任何初始留置權擔保任何債務。
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根據前款最後一款為票據持有人設立的任何留置權，其條款應規定，該留置權應在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。
對於在發生此類債務時被允許擔保此類債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。？任何債務的增加金額應指與任何應計 利息、增值、攤銷原始發行折扣、支付或以公司普通股形式支付、增加原始發行折扣或清算優先權相關的任何債務金額的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或擔保此類債務的財產價值上升而導致的未償還債務金額的增加。
| 第4.13節 | 某些金融契約。 |
(A)總槓桿率。本公司將不允許本公司任何財政季度最後一天的總槓桿率超過6.50至1.00。
(B)高級擔保槓桿率。本公司將不允許在截至2025年12月31日之前的任何財務季度的最後一天的高級擔保槓桿率 超過4.75%至1.00，也不允許在截至 或2025年12月31日之後的任何財務季度的最後一天的高級擔保槓桿率超過3.75%至1.00。
(C)利息覆蓋率。本公司將不允許(A)連續四個會計季度期間的經調整EBITDA與(B)該四個季度期間本公司及受限制附屬公司無追索權的非限制性附屬公司及其他綜合人士的債務所應佔利息開支減去利息開支的比率少於1.375至1.00。
| 第4.14節 | 在控制權發生變化時提出回購。 |
(A)如控制權發生變更，本公司將根據下述要約(控制權變更要約)回購所有或任何部分(相當於最低面值2,000美元或超出1,000美元的整數倍)的每一位持有人的票據，但任何未購買部分的最低面值必須為 $2,000。在控制權變更要約中，本公司將提出相當於已購回票據本金總額的101%的現金要約價格，外加回購至但不包括購買日期(但不包括)的應計未付利息(受相關記錄日期的持有人的權利限制，如果債券在該日期之前尚未贖回或購回，則可獲得於相關利息支付日到期的利息)(控制權變更 付款)。在控制權變更後30天內，公司應根據本通知第3.09節所述和該通知中所述的程序，在通知中指定的日期(控制權變更付款日期)向每位持有人郵寄或發送通知，説明構成控制權變更和要約回購票據的一項或多項交易，該日期不得早於該通知發出之日起30天，也不得遲於該通知發送之日起60天。本公司應遵守《交易法》第14E-1條及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據。在任何證券法律或法規的規定與本契約中有關此類控制權變更要約的規定相沖突的範圍內, 本公司應遵守適用的證券法律和法規，並應被視為沒有因此而違反本第4.14節規定的義務。
(B)於更改控制權付款日期，本公司應在合法範圍內：(1)接受根據變更控制權要約而妥為投標的所有票據或其部分的付款，(2)就所有正式投標的票據或其部分向付款代理人存入相等於更改控制權付款的款額，及(3)將妥為接納的票據連同述明本公司所購買的票據或其部分的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。支付代理應迅速將該票據的控制權變更付款(在從公司收到的範圍內)發送給每一位適當提交該票據的票據持有人，受託人應迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張新票據，本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分(如果有的話)；提供每張新紙幣的本金最低款額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。本公司應於控制權變更付款日期或之後，在切實可行範圍內儘快公佈控制權變更要約的結果。
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(C)即使本第4.14節有任何相反規定，如果(I)第三方以下列方式提出控制權變更要約，則本公司不應被要求在控制權變更時提出控制權變更要約，根據本契約第4.14節 及適用於本公司提出的控制權變更要約的所有其他條文所載的規定及其他規定，併購買所有根據該控制權變更要約適當投標及未撤回的票據，或(Ii)已根據上文第3.07節所述的本契約發出贖回通知 ，除非及直至出現適用贖回價格的違約。儘管本文有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前 提出控制權變更要約，條件是完成該控制權變更。
(D)如果提出控制權變更要約，本公司可能沒有足夠的可用資金來支付所有 尋求接受控制權變更要約的票據持有人可能交付的票據的控制權變更付款。如本公司未能作出或完成控制權變更要約或於到期時支付控制權變更付款，則受託人及票據持有人將享有本協議第6.01節所述的權利。
(E)持有人有權要求本公司在控制權變更時回購該持有人的票據，這可能會阻止第三方在構成控制權變更的交易中收購本公司。
(F)本契約條文將不會賦予票據持有人在發生高槓杆交易或與本公司管理層或聯屬公司的某些交易，包括涉及本公司的重組、重組、合併或類似交易(包括在某些情況下，管理層或其聯屬公司收購本公司)可能對票據持有人造成不利影響的情況下，要求本公司回購票據的權利，前提是該等交易並非定義為控制權變更的交易。
| 第4.15節 | 指定受限和非受限子公司。 |
本公司董事會可指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司，前提是該指定不會導致違約或違約事件。如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及受限制附屬公司於適當指定的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計應視為於指定時作出的投資，但須受受限制付款的限制所規限。只有在當時允許投資，且受限制子公司符合非受限制子公司的定義的情況下，才會允許該指定。如果重新指定不會導致違約，公司董事會可以將任何非受限子公司重新指定為受限子公司； 提供該等指定將被視為本公司一間受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未清償債務而招致的債務，而該項指定僅在以下情況下才獲批准：(br}(1)根據第4.09節準許該等債務，按備考基準計算，猶如該項指定發生於四個季度參考期開始時一樣)；及(2)指定後不會出現任何違約或違約事件。
| 第4.16節 | 支付同意的費用。 |
本公司不得，亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接(包括但不限於通過參與本公司任何聯屬公司所進行的任何交易)向任何票據持有人支付或促使支付或提供任何代價，不論是以利息、手續費或其他方式，或為票據持有人的利益或作為同意、放棄或修訂本契約、票據或證券文件的任何條款或條文的誘因，除非該等代價是向票據的所有持有人支付的，並向所有此類持有人支付同意、放棄或同意在招標文件中規定的與此類同意、放棄或協議有關的時限內進行修改的同意、放棄或同意修改。
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| 第4.17節 | 銷售和回租交易。 |
本公司不得、也不得允許任何受限子公司進行任何出售和回租交易；提供、本公司或 任何受限制的附屬公司在下列情況下可訂立售後回租交易：
(I)本公司或受限制的 附屬公司(視情況而定)可能(A)根據本協議第4.09節產生的債務與與該等出售及回租交易有關的應佔債務相等，以及(B)根據本協議第4.12節產生留置權以確保該等債務 ；
(Ii)該項售賣及回租交易的現金收益總額，至少相等於該買賣及回租交易標的物業在交付受託人的高級人員證明書中所列明的公平市價；及
(Iii)該出售和回租交易中的資產轉移得到本協議第4.10節的允許，並且本公司根據第4.10節的規定使用該交易的收益。
| 第4.18節 | 額外的票據擔保。 |
(A)票據最初須由每名初始擔保人提供全面及無條件擔保，並可根據第4.18節由本公司的其他附屬公司提供擔保。
(B)本公司不得允許任何不是擔保人的受限制附屬公司直接或間接擔保本公司或任何信貸安排下的任何擔保人的任何債務，或本金總額達5,000萬美元或以上(觸發債務)的債券、票據或其他債務證券所證明的任何債務，除非在每種情況下，該受限制附屬公司在10個營業日內籤立並交付補充契據，以保證該受限制附屬公司支付票據 ，而票據擔保應優先於或平價通行證與該附屬公司對該等其他債務的擔保(僅限於第一留置權/第二留置權債權人間協議中規定的第一留置權擔保債務除外)。
| 第4.19節 | 境外子公司無限制現金。 |
本公司不得、也不得允許任何子公司允許外國子公司在任何會計季度的最後一天持有的無限制現金總額超過1.25億美元。
| 第4.20節 | 有限條件交易的財務計算；某些計算。 |
(A)在計算本契約項下的任何籃子、測試或比率或 與任何有限條件交易及與之相關的任何行動或交易的任何條款的遵從性或可獲得性時，由公司選擇(公司選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即長期交易選擇)，確定是否允許任何此類行動的日期，應被視為此類有限條件交易的最終協議的簽訂日期(LCT測試日期)，並且如果，在給予有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務招致及其所得款項的使用)形式上的效力後，猶如它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時，本公司本可根據該比率或籃子在相關的LCT測試日期採取該行動，該 比率或籃子應被視為已得到遵守。
(B)為免生疑問，(A)如本公司已選擇LCT ，而在LCT測試日期確定或測試的任何籃子、測試或比率其後因任何該等籃子、測試或比率在相關交易或行動完成時或之前的波動(包括因 公司的波動或任何有限條件交易的目標所致)而超出，則該籃子或比率不會被視為因該等波動而被視為超出(但， 如果任何測試或比率改進或籃子因該等波動而增加，則可使用該改進的測試、比率或籃子)和(B)該等籃子、比率或比率不得在完成該 限制時進行測試
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條件交易或關聯交易。如果本公司已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則關於任何籃子的任何後續計算， 在相關LCT測試日期或之後且在(I)該有限條件交易完成的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前的 測試或比率，任何該等籃子，測試或比率應按備考基準計算，假設該等有限條件交易及與該等交易相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。
(C)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括任何槓桿率)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，除遵守本協議第4.13節規定的財務契諾外，應在採取該行動、進行該變更、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)時計算該等財務比率或測試，而任何違約或違約事件不得僅因該等財務比率或測試在採取該行動後發生而被視為發生 ，作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件，視屬何情況而定。
(D)為計算任何財務比率或測試的備考調整，指定人士或任何受限制附屬公司在四個季度參考期內或該等參考期之後及在計算日期當日或之前作出的收購，包括通過合併或合併幷包括任何相關融資交易，應給予備考效力，猶如該等收購發生在四個季度參考期的第一天一樣。為免生疑問，受託人沒有責任計算或核實與有限條件交易有關的任何比率、籃子、金額或測試的計算。
第五條
接班人
| 第5.01節 | 資產的合併、合併或出售。 |
(A)在單一交易或一系列相關交易中，本公司不得與任何其他 個人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產及資產出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何個人或一組關聯人士，或允許任何受限制附屬公司進行任何此類 交易，而該等交易或交易合計會導致轉讓、轉易、轉讓、將公司和受限制子公司的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體出租或處置給任何其他人或關聯人集團，除非在其生效時和之後：
(I)(A)本公司是尚存的人；或(B)因任何此類合併或合併(如果不是本公司)而成立或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；
(Ii)因任何該等合併或合併(如非本公司)而組成或倖存的人士或該等出售、轉讓、租賃、移轉、轉易或其他處置的收受人(I)根據受託人合理滿意的協議，承擔本公司在票據、本契約、第二留置權附帶信託協議、其他擔保文件(視何者適用)及第一留置權/第二留置權債權人間協議項下的所有義務，及(Ii)在擔保文件所要求的範圍內，並在符合該等文件所載限制的範圍內，同意作出該等修訂，在適用法律可能要求的司法管轄區內籤立、存檔和記錄的補充文件或其他文書，以保留和保護該尚存人員所擁有或轉讓給 該人的抵押品上的留置權，連同該等融資聲明或類似文件，在《證券文件》所規定的範圍內，並受《證券文件》規定的限制的限制，以完善此類抵押品的任何擔保權益，該等擔保權益可通過提交融資聲明或類似文件來完善，該融資聲明或類似文件可根據UCC或相關州或司法管轄區的其他類似法規或法規進行備案；
(3)不存在違約或違約事件；
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(Iv)本公司或因任何該等合併或合併(如非本公司)而成立或存續的其他人士，或已獲作出該等出售、轉讓、租賃、轉讓、轉易或其他處置的人士，將於該等交易及任何相關的 融資交易形式生效後，於該等交易發生之日起，猶如該等交易發生於適用的四個季度期間開始時一樣，(X)根據本協議第4.13(A)節規定的總槓桿率測試，允許產生至少1.00美元的額外債務，或(Y)總槓桿率在緊接交易前不高於本公司和受限制子公司的總槓桿率；和
(V)本公司或因任何該等合併或合併而組成或倖存的其他人士(如本公司除外)，或已作出該等出售、轉讓、租賃、移轉、轉易或其他產權處置的其他人士，須已以受託人合理滿意的形式及實質，向受託人交付一份高級人員證明書及大律師的意見， 每一項均述明該等合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉易、轉讓或其他處置，如與該等交易有關而需要附加契據，則該等補充契據，遵守本契約的要求，並已遵守本契約規定的與此類交易有關的所有前提條件。
(B)第5.01(A)節第(Iv)及(V)款不適用於：(A)主要目的為改變本公司組織狀況且不以規避該條款為目的的交易；(B)本公司與任何受限制附屬公司之間或之間的資產出售、轉讓或其他處置；或(Br)受限制附屬公司合併或合併為本公司的任何交易。
| 第5.02節 | 被取代的繼任者公司。 |
根據本章程第5.01節的規定，對本公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置時，通過該等合併而成立的、或與本公司合併或與之合併或進行該等出售、轉讓、轉讓或其他處置的繼承人公司應繼承並被取代(因此，自該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之日起及之後，本契約中提及公司的條款應改為指繼承公司而非本公司)，並可行使本契約項下本公司的所有權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本契約中的公司具有相同效力。
第六條
違約和補救措施
| 第6.01節 | 違約事件。 |
(A)以下各項均為違約事件：
(I)在債券利息到期時拖欠30天的款項；
(Ii)在債券本金或溢價到期時違約，包括贖回價格溢價(如有的話)；
(Iii)本公司或任何受限制附屬公司未能遵守本協議第4.10、4.14或5.01節；
(Iv)公司或任何擔保人在收到通知後連續60天未能遵守本契約中的任何其他協議。
(V)本公司或任何受限制附屬公司(或其償付由本公司或任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或文書下的違約，而該等按揭、契據或票據可根據該等按揭、契據或文書而發行，或可借該按揭、契據或票據為本公司或任何受限制附屬公司(或由本公司或任何受限制附屬公司擔保)所借入的款項提供擔保或證明，而不論該等債務或擔保現已存在， 或在該違約日期後產生：
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(1)因未能支付在此類債務最終到期時到期的任何款項(拖欠款項)所致；或
(2)導致這種債務在其明示到期日之前加速，
在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如已發生付款違約或其到期日已如此加速，則合計為5,000萬美元或以上；
(Vi)本公司或任何受限制附屬公司未能支付超過5,000萬美元的不屬於保險覆蓋範圍的最終判決，該判決不被支付、解除或滯留60天；
(Vii)除本契約允許的情況外，任何票據擔保在任何司法程序中應被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人應否認或否認其在其票據擔保下的義務；
(Viii)根據破產法或破產法的含義，本公司或屬於重要附屬公司的任何受限附屬公司或任何一組根據破產法將構成重要附屬公司的受限附屬公司：
(1)展開自願個案，
(2)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助命令，
(3)為其債權人的利益進行一般轉讓，或
(4)一般不償還到期債務；
(Ix)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：
(1)對本公司或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司或任何一組在非自願情況下將構成重要附屬公司的受限制附屬公司給予寬免；或
(2) 委任本公司的託管人，或作為重要附屬公司的任何受限附屬公司，或任何一組合並將構成本公司的重要附屬公司或本公司全部或幾乎所有財產的受限附屬公司，或作為重要附屬公司的任何受限附屬公司，或任何一組合併為重要附屬公司的受限附屬公司，或
(3)下令將本公司或屬於重要附屬公司的任何受限附屬公司或任何一組合併為重要附屬公司的受限附屬公司清盤；及
(X)對於擔保文件聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分，(A)適用擔保文件項下與該抵押品有關的擔保權益未能在任何時間完全生效， 原因不在適用擔保文件的條款和本契約、第二留置權抵押品信託協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議(視情況而定)，或由於 完全清償本契約項下的所有義務和解除本契約；如果此類違約持續60天，或者(B)公司或任何擔保人在任何有管轄權的法院的任何訴狀中聲稱適用的擔保文件下的此類抵押品的擔保權益無效或無法強制執行。
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| 第6.02節 | 加速。 |
(A)在本協議第6.01(A)節第(Viii)或(Ix)款所述違約事件的情況下，就本公司或作為重要附屬公司的任何受限附屬公司或任何一組合並構成重大附屬公司的受限附屬公司而言，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知 。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有票據及其項下的所有債務已到期並立即以書面通知本公司，説明違約事件。
(B)如果由於本條款第6.01(A)條第(V)款所述債務加速而導致違約事件已經發生並仍在繼續而導致的票據加速聲明 ，如果本條款第6.01(A)條第(V)款所述債務的持有人在聲明日期後30天內撤銷了關於該債務的加速聲明，則票據加速聲明應自動作廢，並且 如果：
(I)取消提速票據不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸；及
(Ii)除未能支付票據本金或利息外，所有現有的違約事件均已獲補救或豁免，而該等票據的本金或利息乃因票據的加速發行而到期。
| 第6.03節 | 其他補救措施。 |
(A)如發生並持續發生違約事件，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取與債券有關的本金、溢價、利息(如有)的付款，或強制執行債券或本契約的任何條文。
(B) 即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。
(C)如果票據因違約事件(包括但不限於第6.01(A)節第(Viii)或(Ix)款規定的違約事件(包括通過法律的實施加速票據所證明的債務的任何部分)而在其規定的到期日之前加速或以其他方式到期，則在溢價生效日到期和應付的額外 金額應等於：
(I)根據第3.07(A)節(視何者適用而定)於溢價生效日期生效的適用贖回價格(以本金金額的百分比表示)，加上
(2)溢價生效日期的應計利息和未付利息(統稱為贖回價格)，
在任何情況下，猶如該加速導致於溢價生效日期加速的票據的選擇性贖回(為免生疑問，包括根據第3.07節作出的選擇性贖回)。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果票據在其規定的到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，由於違約事件(包括但不限於第6.01(A)節第(Viii)或(Ix)款規定的違約事件(包括通過法律的實施加速票據所證明的債務的任何部分))，就可選擇贖回的債券而言，適用贖回價格超過債券本金(贖回價格溢價)的金額應到期並支付，猶如債券已於溢價生效日期選擇性贖回一樣，並應構成與債券有關的債務的一部分，考慮到確定 實際損害的不切實際和困難，以及各方就合理計算每位持有人因此而損失的利潤達成的協議。贖回價格溢價應推定為各持有人因支付或結算票據而蒙受的違約金。
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或在第6.01(A)節第(Viii)及(Ix)款所述的法律程序中就票據提出的申索，在每種情況下均因票據的加速發行而產生，或在票據加速發行後透過止贖獲得清償、解除或解除的情況下，不論是透過司法程序、代替止贖的契據或任何其他方式(付款、清償、清償、免除或清償為溢價生效日期)。本公司及各擔保人同意，贖回價格溢價在目前情況下屬合理。公司和每個擔保人明確(在他們可以合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類付款、和解、清償、免除或解除有關的前述保費的條款。本公司和每位擔保人明確同意(在他們可以合法的最大程度上)：(A)贖回價格溢價是合理的，是由律師代表的複雜業務實體之間進行的公平交易的產物；(B)儘管溢價生效日期當時的市場匯率是當時的市場匯率，贖回價格溢價仍應支付；(C)持有人和公司在本次交易中有一系列行為，具體考慮了支付贖回價格溢價的協議；以及(D)此後，公司不得以不同於本第6.03(C)節約定的方式索賠。本公司明確承認，本公司同意向持有人支付本文所述的贖回價格溢價，是促使持有人購買債券的重大誘因。
| 第6.04節 | 放棄過去的違約。 |
當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可代表所有債券持有人， 放棄任何現有的失責或違約事件及其在本協議項下的後果，但在支付債券的利息或溢價(如有的話)或本金(包括與購買要約有關的情況下)的持續失責或違約事件除外。(提供, 然而，，當時未償還票據本金總額的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因這種加速而導致的任何相關付款違約)。公司應向受託人發送一份高級職員證書，説明所需百分比的持有人已同意該豁免，並附上該等同意的副本。如有任何該等豁免，本公司、受託人及持有人應分別恢復其在本協議及附註下的原有地位及權利。本第6.04款將取代TIA的第316(A)(1)(B)款，在TIA允許的情況下，該TIA的第316(A)(1)(B)款在此明確排除在本契約和附註之外。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。
| 第6.05節 | 由多數人控制。 |
當時未償還票據本金總額的過半數持有人可指示進行任何訴訟程序的時間、方法及地點，以行使受託人可就票據採取的任何補救措施，或行使受託人所賦予的任何信託或權力，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人認為可能不適當地損害其他票據持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何指示。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何持續的違約或違約事件(與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外)的通知。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在當時未償還票據本金金額佔多數的任何持有人的要求或指示下行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、債務或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保。
| 第6.06節 | 對訴訟的限制。 |
(A)只有在下列情況下，持有人才可就本契約或票據尋求補救：
(I)持有人就持續失責事件向受託人發出書面通知；
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(2)持有當時未償還票據本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；
(Iii)上述一名或多於一名票據持有人提出要約，並在接獲要求時，就受託人可能因該項要求或指示而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的彌償；
(Iv)受託人在接獲該項要求及要約及如被要求提供彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及
(V)在該60天期間內，當時未償還票據本金金額佔多數的持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示。
(B)票據持有人不得利用本契約損害票據另一持有人的權利，或取得較票據另一持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任確定該等行動或寬限是否對該等持有人有不當損害)。
| 第6.07節 | 票據持有人收取款項的權利。 |
儘管本契約另有規定，未經票據持有人同意，票據持有人於票據所述的各個到期日或之後(包括與購買要約有關)收取票據本金、溢價、利息(如有)或提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，不得減損或受影響。
| 第6.08節 | 託管人代收訴訟。 |
如果本協議第6.01(A)(I)或(A)(Ii)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以其本人名義和作為一項明示信託的受託人，向本公司追回針對本公司的全部本金、溢價(如果有)、未付利息(如果有)以及逾期本金和溢價的利息(如果有)，並在合法範圍內追回 利息(如果有)，以及足以支付收取費用和費用的額外金額，包括合理的補償、費用、受託人、其代理人和律師的支出和墊款。
| 第6.09節 | 受託人可提交申索債權證明表。 |
受託人有權提交必要或適宜的申索證明和其他文件或文件，以便在與公司或任何擔保人(或票據上的任何其他債務人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人(包括受託人、其代理人和大律師就合理補償、開支、支出和墊款提出的任何申索)和票據持有人提出索賠，並有權和有權收取，接受和分發任何此類索賠的應付或交付的任何金錢、其他證券或財產，每名持有人授權任何此類司法訴訟中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的 合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款以及受託人根據本合同第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付時，上述款項的支付應以對持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權作為擔保，無論是在清算中，還是根據任何重組計劃或安排或其他方式。本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃 。, 或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。
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| 第6.10節 | 優先事項。 |
(A)受託人根據本條第六條收取任何款項時，應按下列順序支付：
第一：向受託人和第二留置權抵押品受託人及其代理人和代理人支付根據本合同第7.07節應支付的金額，包括支付受託人所發生的所有賠償、費用和債務，以及所有墊款和收取費用和費用；
第二：就債券到期及未付的本金、溢價(如有)、利息(如有)按比例發給債券持有人，而無任何種類的優先權或優先權，分別按照債券的本金、溢價、利息(如有)的到期及應付款額計算；及
第三：向本公司或有司法管轄權的法院所指示的任何一方支付。
(B)受託人可為根據本第6.10節向票據持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。
| 第6.11節 | 承擔訟費。 |
在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人所採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本節不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條例第6.07節提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。
第七條
受託人及抵押品受託人
| 第7.01節 | 受託人和第二留置權抵押品受託人的職責。 |
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。
(B)就受託人而言，除在失責事件持續期間外，並在任何時間就第二留置權附屬受託人而言：
(I)受託人和第二留置權抵押品受託人的職責應完全由 本契約和第二留置權抵押品信託協議的明文規定確定，受託人和第二留置權抵押品受託人只需履行本契約和擔保文件中明確規定的職責，不得對受託人和第二留置權抵押品受託人履行任何默示的契諾或義務(雙方同意，受託人和第二留置權抵押品受託人進行本契約或擔保文件所列事項的許可權利不應被解釋為義務)；和
(Ii) 在本身沒有惡意的情況下，受託人和第二留置權抵押品受託人可根據向受託人和/或第二留置權抵押品受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性進行最終信賴。受託人和第二留置權抵押品受託人沒有義務對任何此類情況下的任何陳述進行任何調查，但可以接受該陳述的真實性和準確性或該意見的正確性的確鑿證據。然而，如果本條款規定需要向其提供證書或意見，受託人和第二留置權抵押品受託人應審查證書和意見，以確定其是否符合本契約和擔保文件的要求(但不需要 確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。
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(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(I)本款不限制本節第(B)款的效力；
(Ii)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽；及
(Iii) 受託人不對其根據本合同第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。
(D)第二留置權抵押品受託人的負債應按照第二留置權抵押品信託協議的規定進行限制。
(E)無論其中是否有明確規定，本契約和擔保文件中以任何方式與受託人或第二留置權抵押品受託人有關的每項規定(br})均受本第7.01節(A)、(B)、(C)、(D)和(F)款的約束。
(F)本契約的任何條款均不得要求受託人或第二留置權抵押品受託人使用或冒險使用其自有資金或承擔任何責任。受託人或第二留置權抵押品受託人均無義務應任何持有人的要求行使其在本契約或證券文件下的任何權利和權力，除非該持有人已向受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)就其可能因請求或指示而招致的任何損失、費用、責任或開支向受託人或第二留置權抵押品受託人提供令其滿意的擔保或賠償。
(G)受託人或第二留置權抵押品受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。
(H)除非受託人或第二留置權抵押品受託人與本公司達成書面協議，否則受託人或第二留置權抵押品受託人均不對其收到的任何 款項的利息或投資收入負責。
| 第7.02節 | 受託人的某些權利和第二留置權抵押品受託人。 |
(A)每個受託人和第二留置權抵押品受託人均可最終依賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人和第二留置權抵押品受託人都不需要調查文件中所述的任何事實或事項。
(B)在受託人或第二留置權抵押品受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人或第二留置權抵押品受託人不對其依據該官員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。受託人和第二留置權抵押品受託人可以就其選擇與律師協商，該律師的意見或律師的任何意見應充分和全面地授權並保護其免於就其真誠並依賴於本協議項下采取、遭受或遺漏的任何行動承擔責任。
(C)受託人和第二留置權抵押品受託人可以通過其代理人和代理人行事，不對其根據本條例以適當謹慎方式任命的任何代理人或代理人的不當行為或疏忽負責。
(D)受託人或第二留置權抵押品受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，該等行動是受託人或第二留置權抵押品受託人相信是經授權的，或屬於本契約或擔保文件所賦予的權利或權力。
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(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高級職員簽署即屬足夠。
(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人或第二留置權抵押品受託人均無義務行使本契約或證券文件賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人或第二留置權抵押品受託人(視何者適用而定)提供令其滿意的擔保或賠償，以抵償因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。
(G)受託人或第二留置權抵押品受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人或第二留置權抵押品受託人的負責人對此有實際瞭解，或除非該事件的書面通知已根據本協議第13.02節的規定發送給受託人或第二留置權抵押品受託人(視何者適用而定)，並且該通知引用了附註。
(H)受託人不對 其真誠地按照不少於未償還票據本金金額的持有人的指示而採取或不採取的任何行動負責，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。
(I)受託人或第二留置權抵押品受託人根據本契約善意地採取或遺漏採取的任何行動，應在提出該請求或給予該授權或同意時是持有人的任何人的請求或授權或同意下采取或遺漏，應對未來的持有人以及作為交換或替代的票據的籤立和交付 具有決定性和約束力。
(J)受託人或第二留置權抵押品受託人均無義務對任何決議案、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件所述的事實或事項進行任何調查，除非持有當時未償還票據本金金額不少於多數的持有人以書面提出要求。
(K)賦予受託人和第二留置權抵押品受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託人和第二留置權抵押品受託人，並應由受託人和第二留置權抵押品受託人以各自的身份以及董事的每一名高級人員強制執行。受託人和第二留置權抵押品受託人的僱員、代理人和託管人以及受託人或第二留置權抵押品受託人僱用的任何其他人員。
(L)受託人及第二留置權抵押品受託人可要求本公司交付高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名及/或高級船員的職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何此類證書所指定的任何獲授權人士。
(M)在任何情況下，受託人或第二留置權抵押品受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或 繼發性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)是否已被告知此類損失或損害的可能性 且不論訴訟形式如何。
(N)受託人和第二留置權抵押品受託人均不需要就履行其在本合同項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。
(O)在本契約的管理過程中，受託人或第二留置權抵押品受託人應認為在根據本契約或根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的，受託人或第二留置權抵押品受託人(除非本合同另有明確規定的證據)，在其本身沒有疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的不可上訴命令所確定的)，可最終依賴高級船員證書。
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(P)受託人或第二留置權抵押品受託人不得被視為知悉任何事實或事宜，除非受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)的負責人知道該事實或事宜。
(Q)受託人不對第二留置權抵押品受託人的任何作為、不作為、違約、不當行為或責任負責 ，第二留置權抵押品受託人不對受託人的任何作為、不作為、違約、不當行為或責任負責。
| 第7.03節 | 個人權利受託人或第二留置權抵押品受託人。 |
受託人或第二留置權抵押品受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可成為本公司或其任何聯屬公司的債權人，或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司交易，其權利與其不是受託人或第二留置權抵押品受託人時所享有的權利相同。但是，如果受託人獲得了《信託投資協定》中所述的任何利益衝突，它必須在90天內消除該衝突，向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。
| 第7.04節 | 免責聲明。 |
受託人和第二留置權抵押品受託人不對本契約或證券文件的有效性或充分性負責，也不對本契約或證券文件的有效性或充分性作出任何陳述，不對本公司使用票據收益或支付給本公司的任何資金或根據本契約任何條款向本公司支付的任何資金的使用負責， 不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何資金的使用或運用負責。此外，除其認證證書外，本公司不對與出售債券有關或根據本契約作出的任何陳述或陳述或附註中的任何陳述或任何其他文件負責。在接受在此設立的信託時，受託人僅作為持有人的受託人，而不是以個人身份行事，所有 人，包括但不限於票據持有人和本公司因本契約而對受託人提出任何索賠的公司，應僅向受託人根據本契約持有的資金和賬户付款。
| 第7.05節 | 關於違約的通知。 |
如果違約或違約事件已發生並仍在繼續，且受託人的責任人員實際上知道該違約或違約事件，則受託人應在受託人的責任人員實際獲悉違約或違約事件或受託人收到有關違約或違約事件的書面通知後90天內，將違約或違約事件通知票據持有人和第二留置權抵押品受託人。 除非是在支付本金、保險費(如有)或任何票據利息方面的違約或違約事件，如受託人負責人員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出通知。
| 第7.06節 | 受託人向債券持有人提交的報告 |
(A)在每年5月1日之後的60天內，只要票據仍未結清，受託人應向票據持有人郵寄一份截至報告日期的簡短報告，該報告應符合TIA第313(A)款(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還應按照TIA第313(C)條的要求轉發所有報告。
(B)每份報告在發送給票據持有人時，應向本公司發送一份副本，並將其存檔至美國證券交易委員會和根據《國際證券交易法》第313(D)條上市的票據所在的每家證券交易所。當債券於任何證券交易所上市或退市時，本公司須立即以書面通知受託人。
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| 第7.07節 | 賠償和賠償。 |
(A)本公司須不時向受託人及第二留置權抵押品受託人(在每種情況下均以本協議項下或擔保文件項下的任何身分行事)支付由本公司與受託人及第二留置權抵押品受託人就其接受本契約及本協議及本協議項下的證券文件及服務而以書面議定的補償。受託人和第二留置權抵押品受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人和第二留置權抵押品受託人的要求，及時向受託人和第二留置權抵押品 受託人償還除其服務補償外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人和第二留置權抵押品受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。
(B)公司和擔保人應共同和分別賠償受託人、任何前任受託人和第二留置權抵押品受託人(在每個情況下，均以本契約或擔保文件下的任何身份行事)因接受或管理其在本契約或擔保文件下的職責而產生的任何和所有損失、責任、損害、索賠或開支(包括合理的律師費和開支)。包括針對公司和擔保人執行本契約或證券文件的合理成本和支出(包括第7.07條)，以及針對任何索賠(無論是由公司或任何擔保人或 任何持有人或任何其他人提出的)或與行使或履行其在本合同或本合同項下的任何權力或職責有關的責任進行辯護或調查的合理成本和支出，但任何此類損失、責任、損害、索賠或支出可能歸因於其重大疏忽或故意不當行為的情況除外。受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)應將公司可能要求賠償的任何索賠及時通知公司和擔保人。受託人或第二留置權抵押品受託人未能將此通知本公司，擔保人不應解除本公司或擔保人在本合同項下的義務。公司應對債權進行抗辯，受託人和第二留置權抵押品受託人應合理地進行合作，費用由公司承擔。受託人和第二留置權抵押品受託人可以有單獨的律師，公司和擔保人應共同和分別支付該律師的合理費用和開支。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用, 該同意不得被無理拒絕。
(C)在本契約清償及解除、第二留置權抵押品信託協議終止及受託人或第二留置權抵押品受託人辭職或撤職後，本公司在第7.07節項下的責任仍繼續有效。
(D)為保證本公司在本節中的付款義務，受託人和第二留置權抵押品受託人應對受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)持有或收取的所有款項或財產享有票據之前的留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金和利息的除外。此類留置權在本契約清償和解除、第二留置權抵押品信託協議終止、本契約或第二留置權抵押品信託協議根據任何破產法終止或拒絕、受託人或第二留置權抵押品受託人辭職或 撤職後繼續有效。
(E)當受託人在本協議第6.01(A)(Viii)或(Ix)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成 任何破產法規定的行政費用。
(F)受託人應在適用範圍內遵守《國際投資協定》第313(B)(2)條的規定。
| 第7.08節 | 更換受託人或第二留置權抵押品受託人。 |
(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。第二留置權抵押品受託人的辭職或撤職以及繼任第二留置權抵押品受託人的任命，僅在 根據第二留置權抵押品信託協議生效。
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(B)受託人可隨時以書面方式辭職，並獲解除因通知本公司而設立的信託。當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：
(I)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；
(2)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
(Iii)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(Iv)受託人變得無行為能力。
(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。
(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後30天內仍未就任，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的票據持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。
(E)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守第7.10節， 該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並委任一名繼任受託人。
(F)繼任受託人須向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給 持有人。退任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07節規定的留置權 。儘管根據本第7.08節或第7.09節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，本公司應繼續履行本條例第7.07節規定的義務。
| 第7.09節 | 合併等的繼承人 |
如果受託人或第二留置權抵押品受託人合併、合併或轉換為或將其公司信託業務或資產的全部或實質全部轉讓給另一人，則無任何進一步行為的繼承人應為繼任者受託人或第二留置權抵押品受託人(以適用者為準)。
| 第7.10節 | 資格；取消資格。 |
在本協議項下，任何時候都應有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為150,000美元， 在其最新發布的年度條件報告中規定。
本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)款要求的受託人。受託人須遵守TIA第310(B)條。
| 第7.11節 | 優先收集針對公司的索賠。 |
受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或 被免職的受託人應遵守《國際保險法》第311(A)條規定的範圍。受託人特此放棄其以任何身份(受託人和付款代理人除外)對受託人持有的公司資產提出的任何索賠的任何抵銷權利；提供, 然而，如受託人是或成為根據本條例準許的任何其他債項的貸款人平價通行證連同附註， 則該豁免不適用於該等債務的範圍。
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| 第7.12節 | 向本公司申請指示。 |
受託人或第二留置權抵押品受託人要求本公司書面指示的任何申請，可在受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)的選擇下，以書面列出受託人或第二留置權抵押品受託人根據本契約或證券文件建議採取或不採取的任何行動，以及應採取行動或不採取行動的日期和/或 之後的日期。受託人或第二留置權抵押品受託人不對受託人或第二留置權抵押品受託人在申請書中指定的日期(該日期不得少於公司任何高級職員實際收到該申請書之日起後五(5)個營業日， ，除非受託人或第二留置權抵押品受託人已書面同意任何較早的日期)根據申請書中所包括的建議採取的任何行動或遺漏承擔任何責任，除非受託人和第二留置權抵押品受託人在採取任何此類行動之前(或在不作為的情況下為生效日期)，應收到針對此類申請的書面指示，説明應採取或不採取的行動。
第八條
失敗和契約失敗
| 第8.01節 | 可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。 |
在董事會的選擇下，本公司可於任何時間選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據，但須遵守本細則第八條所載條件。
| 第8.02節 | 法律上的失敗和解職。 |
當本公司根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.02節的選擇權時，本公司在符合本條款第8.04節所載條件的情況下，將被視為已解除其對所有未償還票據的義務，而擔保人的所有義務應被視為已解除其在票據擔保項下的義務 ，並對擔保於下列條件滿足之日發佈的票據的抵押品擁有留置權(下稱法律上的失效)。為此目的，法律上的失效意味着本公司和擔保人應被視為已分別償付和清償未償還票據和擔保所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)項所述的本契約其他章節而言，應被視為未償還債務，並已履行該等票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的合理要求並支付費用，應簽署正式文書承認該債務)，以下條款除外：(A)未償還票據持有人僅從本條款第8.04節所述信託基金中收取款項的權利，且如該節更全面地闡述，支付到期時有關該等票據的本金、溢價或利息的付款 ；(B)本公司根據本章程第二條承擔的有關發行臨時票據、票據登記及損壞、銷燬等票據的義務。遺失或被盜的票據和公司在本合同第4.02節項下的義務，(C)權利、權力、信託, 受託人的責任及豁免及本公司及擔保人的相關責任及豁免及(D)本細則第八條。 在遵守本細則第八條的情況下，本公司可行使本條款第8.02條下的期權，儘管本公司已事先根據本章程第8.03條行使其期權。
第8.03節《公約》無效。
當公司根據本合同第8.01條行使適用於本合同第8.03條的選擇權時，公司應在滿足本合同第8.04條規定的條件的前提下，解除其在第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、4.17條所載契約下的義務。4.18和4.19條以及第5.01(A)節第 (Iv)條關於未償還票據，並對擔保已發行票據的抵押品擁有留置權(包括其作出控制權變更要約和資產出售要約的義務)，並在滿足本章程第8.04節規定的條件(下稱《公約失效》)之日及之後，繼續被視為未償還票據，此後就與此類契諾相關的任何指示、放棄、同意或持有人的聲明或行為(及其任何後果)而言，票據應被視為不是未償還票據，但應繼續被視為未償還票據
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對於本協議下所有其他目的的未清償票據(不言而喻，此類票據不應被視為未清償票據)。就此而言，《公約失效》指的是，就未償還票據而言，公司可因本協議其他地方提及任何此類公約，或因本協議其他任何條款或任何其他文件中提及任何其他條款而直接或間接地不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且該遺漏不構成本協議第6.01節 項下的違約或違約事件(第6.01(A)(I)節除外)。(A)(Ii)、(A)(Viii)及(A)(Ix))，但除上述指明外，本契約及該等附註的其餘部分不受此影響。此外，本公司根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權時，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，第6.01(A)(Iii)至(Vii)節不構成違約事件。
| 第8.04節 | 法律或公約失效的條件。 |
(A)本協議第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件如下：
(I)本公司必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回政府證券或兩者的組合，其數額須足以(就不可贖回的政府證券或其與美元的組合，由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為)於所述日期支付未償還票據的本金、溢價及利息 ，以支付該等票據的本金、溢價及利息。(視屬何情況而定)，而公司必須指明該等票據是在該述明的付款日期或某一特定的贖回日期失效；
(Ii)在法律無效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局發佈裁決，或(B)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，受託人將根據律師的意見確認未償還票據的實益所有者將不確認收入，因此類法律失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；
(Iii)在公約失效的情況下，公司應向受託人提交律師的合理接受的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，未清償票據的實益所有人將不會確認因該公約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且 將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，與該公約失效時的情況相同；
(4)在上述存款發生之日，並未發生並持續發生任何違約或違約事件(但因借入適用於該等存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)而導致的違約或違約事件，以及授予留置權以保證該等借款除外；
(V)該等法律上的失效或契諾上的失效不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為一方或本公司或任何擔保人受其約束的任何重大協議或文書(本契約及管限任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)，或構成違約。
(Vi)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非公司作出該筆存款的意圖，目的是使票據持有人勝過本公司的其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人；
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(Vii)公司應向受託人提交律師的意見，大意是設立失效信託不違反1940年《投資公司法》，在存款後123天后，信託基金將不受《美國破產法》第547條或《紐約債務人和債權法》第15條的影響；以及
(Viii)本公司應已向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見(律師的意見可能受慣常假設和排除的影響)，每一份均説明已遵守與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件。
| 第8.05節 | 以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定。 |
(A)除本協議第8.06節另有規定外，根據本協議第8.04節向受託人存放的有關未償還票據的所有款項及不可贖回的政府證券(包括其收益)應由受託人按照受託人所決定的該等票據及本契約的規定以信託形式持有及運用，以直接或透過任何付款代理人(包括以付款代理人的身份行事的公司)向該票據持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價及利息，但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。
(B)本公司須就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券而徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就其收取的本金及利息向受託人支付及作出彌償，但法律規定須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。
(C)即使本細則第八條有任何相反規定，受託人應應本公司不時提出的 書面要求，向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所 在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(A)節提供的意見)中認為，該款項或不可贖回政府證券的金額超過了為實現 同等法律無效或公約無效而需要存入的金額。
| 第8.06節 | 償還給公司的款項。 |
任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由公司以信託形式持有以支付本金、保費(如有)或任何票據的利息，而在該本金及保費或利息(如有)到期及應付後兩年內仍無人認領的款項，須應公司的書面要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只可向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供,然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，須自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並在通知或刊登日期起計不少於30天的日期後，向本公司償還當時該等款項的任何無人認領餘額。
| 第8.07節 | 復職。 |
如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券而不能根據第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用任何美元或不可贖回的政府證券，則本公司在本契約和票據項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據本章第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照本章第8.02或8.03節使用所有該等資金為止，視屬何情況而定；提供,然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。
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第九條
修訂、補充及豁免
| 第9.01節 | 未經票據持有人同意。 |
(A)儘管本契約第9.02條另有規定，本公司、擔保人、受託人及第二留置權抵押品受託人可在符合第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議及任何其他經批准的債權人間協議(如適用)的條款下，修訂或補充本契約、票據、票據擔保、第二留置權抵押品信託協議、其他擔保文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何其他經批准的債權人間協議(以及本協議及上述任何證物)：
(I)糾正高級船員證明書上規定受託人的任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；
(Ii)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣，另加無證明的紙幣；
(Iii)就本公司或擔保人對票據及票據的持有人及根據適用的擔保文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議、第二留置權抵押品信託協議或任何其他經批准的債權人間協議承擔本公司或擔保人對票據及票據持有人的責任作出規定(如適用)，合併或合併或出售本公司或該擔保人的全部或幾乎所有資產；
(Iv)作出任何更改 使票據持有人享有任何額外權利或利益，或不會對該持有人在本契約、擔保文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議、第二留置權抵押品信託協議或任何其他經批准的債權人間協議下的法定權利造成不利影響；
(V)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以實現或保持本義齒在《税務條例》下的資格；
(Vi)使本契約、票據、票據擔保、第二留置權抵押品信託協議、其他擔保文件或第一留置權/第二留置權債權人間協議的文本符合表格S-4中對新票據的描述的任何規定，條件是新票據描述中的該等條文旨在逐字背誦本契約、票據、票據擔保、第二留置權抵押品信託協議、其他擔保文件或第一留置權/第二留置權債權人間協議的條文，其意圖應由向受託人和第二留置權抵押品受託人提供的高級船員證書證明；
(7)允許擔保人簽署補充契約和/或票據擔保，以便根據本契約的規定提供票據擔保；
(Viii)確認或完成票據及票據擔保的授予、擔保或擴大抵押品，或增加額外資產作為抵押品以提供擔保；
(Ix)就第二留置權抵押品信託協議、其他擔保文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議(以及其他行政或部長級修訂)的任何當事方加入本契約所允許的額外擔保債務作出規定 ；
(X)根據本契約、第二留置權抵押品信託協議、其他適用的擔保文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議或本契約、第二留置權抵押品信託協議、其他適用的擔保文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何其他經批准的債權人間協議，確認並證明根據本契約、第二留置權抵押品信託協議、其他適用的擔保文件及第一留置權/第二留置權債權人間協議及任何其他經批准的債權人間協議，任何票據擔保或留置權擔保的解除、從屬、終止或解除；
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(Xi)證明並規定根據第二留置權抵押品信託協議、其他適用的擔保文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何其他經批准的債權人間協議，委任繼任者或更換第二留置權抵押品受託人或單獨的共同抵押品受託人；
(Xii)根據本契據的規定，為根據本契據接受和委任繼任受託人或獨立的共同受託人提供證據和作出規定；
(Xiii)遵守任何適用證券託管人的規則和程序；
(Xiv)對本契約的任何條文作出必要的補充，以容許或利便依據本契約的條文撤銷和清償票據；但任何該等行動不得在任何重要方面對票據持有人的利益造成不利影響；或
(Xv)對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約。
(B)在本公司提出要求並附有董事會決議授權簽署任何該等經修訂或補充契約後，受託人在收到本契約第7.02節所述文件後，應與本公司共同籤立本契約條款所授權或準許的任何經修訂契約或 補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任訂立該等經修訂或補充契約而影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。
| 第9.02節 | 經票據持有人同意。 |
(A)除第9.02(A)節和第9.02(E)節另有規定外，本公司、擔保人、受託人和第二留置權抵押品受託人可修改或補充本契約、票據、票據擔保、第二留置權抵押品信託協議、其他擔保文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議，在符合第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議的條款的情況下，經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意，作為單一類別投票(包括但不限於就票據的投標要約或交換要約或購買票據而取得的同意)，以及任何現有的失責或失責事件(但在支付票據本金、溢價或利息方面的失責或失責事件除外，但因加速撤銷而導致的失責付款除外)，或不遵守本契約的任何規定，票據、票據擔保、第二留置權抵押品信託協議、其他擔保文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何其他經批准的債權人間協議可被免除，但須符合第二留置權抵押品信託協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議(如適用)的條款，但須經當時未償還票據的多數持有人同意作為單一類別投票(包括但不限於就購買票據、投標要約或交換要約而取得的同意)；但任何該等修訂, 補充或豁免為受託人和票據持有人的利益而授予第二留置權抵押品受託人的抵押品擔保權益的補充或豁免(根據本契約、第二留置權抵押品信託協議、證券文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何其他經批准的債權人間協議的條款除外)應(I)關於所有或基本上所有抵押品， 需要債券本金總額100%的持有人的同意，以及(Ii)對於公平市場價值大於7500萬美元的抵押品(但為免生疑問，少於全部或基本上 所有抵押品)，需要債券本金總額至少662/3%的持有人的同意。在本協議第6.04及6.07節的規限下，任何現有的違約或違約事件或遵守本契約或票據任何規定的情況，經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)，可獲豁免。
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(B)本公司可(但無義務)為確定有權同意本協議任何補充契約的人士而定出一個記錄日期。如果記錄日期已確定，在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有這些人有權同意這種補充契約，而不論這些持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；提供除非該同意因在該記錄日期後90天前取得所需百分比而生效，否則先前給予的任何該等同意將自動取消，而無須任何持有人採取進一步行動，且不再有任何效力。
(C)在本公司提出要求並附有董事會決議授權簽署任何該等經修訂或補充契據，並向受託人提交令受託人滿意的上述票據持有人同意的證據，以及受託人收到本協議第7.02節所述文件後，受託人應與本公司聯手籤立該等經修訂或補充契據，除非該等經修訂或補充契據直接影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定，但並無義務訂立該經修訂或補充的契據。
(E)在本條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應向受影響票據的持有人郵寄一份通知，簡要説明修訂、補充或豁免的內容。然而，公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等經修訂或補充的契約或豁免的有效性。在符合本章程第6.04及6.07節的規定下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可在特定情況下放棄本公司遵守本契約或票據的任何規定。然而，未經每個受影響的持有人同意，根據第9.02條作出的修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：
(I)降低其持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據的本金額；
(Ii)減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或更改可選擇的贖回日期或可選擇的贖回價格，以取代本協議第3.07節的規定(修訂或更改任何通知條款，經過半數債券持有人同意可予修訂)；
(Iii)降低任何票據的利率或更改支付利息的時間；
(Iv)免除在支付票據本金、溢價或利息方面的失責或失責事件( 當時未償還票據本金總額最少超過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因加快付款而導致的拖欠款項)；
(V)使任何票據以鈔票以外的貨幣支付；
(Vi)更改本契約中有關豁免過往違約的條文，或更改債券持有人收取債券本金、溢價(如有的話)或收取債券利息的權利；
(Vii)免除任何票據的贖回 付款(為免生疑問，不包括第4.10或4.14節所規定的任何回購付款)；
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(Viii)解除任何擔保人在其附註 擔保或本契約項下的任何義務，除非符合本契約的條款；
(Ix)損害為強制執行對票據或票據擔保或與票據擔保有關的任何付款而提起訴訟的權利；
(X)在提出資產出售要約的義務產生後，或在控制權變更發生後，根據本條款第4.14節，公司有義務提出和完善控制權變更要約，包括在每一種情況下，修改、更改、修改或刪除與控制權變更相關的任何定義，以修正、變更、修改或取消公司根據本條款第4.10節就任何資產出售提出和完善資產出售要約的義務；
(Xi)修改、更改、修改或刪除本協議的第4.16節；或
(十二)對前述修正和豁免規定作出任何更改。
| 第9.03節 | 遵守信託契約法。 |
本契約或附註的每項修訂或補充均應在經修訂或補充的契約中闡明，該契約應符合當時有效的《TIA》。
| 第9.04節 | 協議的撤銷及效力。 |
在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人的持續同意，證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款 生效，此後對每個持有人具有約束力。
| 第9.05節 | 註解或交換筆記。 |
(A)受託人可在任何其後經認證的紙幣上，就修訂、補充或寬免作出適當的批註。作為交換，公司可發行所有票據，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。
(B)未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、增補或豁免的效力和效力。
| 第9.06節 | 受託人與第二留置權抵押品受託人簽署修訂等。 |
受託人和第二留置權抵押品受託人(視情況而定)應簽署根據本條第九條授權的任何經修訂或補充的契據或票據，如果修訂或補充不會對受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響。在簽署任何經修訂或補充的契約(根據第4.18節增加額外票據擔保的補充契約除外)或票據時，受託人和第二留置權抵押品受託人應有權獲得並獲得令其合理滿意的賠償，並應獲得並(在符合本條例第7.01節的規定下)受到充分保護，最終依靠高級船員證書和律師的意見，説明籤立該經修訂或補充的契約是本契約授權或允許的，是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，執行死刑的所有先決條件均已滿足。
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第十條
紙幣擔保
| 第10.01條 | 保證。 |
(A)於發行日，所有初始擔保人須擔保本公司在票據及本契約項下的責任，如本條第十條所述。於發行日，本公司所有在交換信貸協議項下擔保本公司責任的附屬公司均為本協議項下的初始擔保人。在符合本條款第十條的規定下，每個擔保人，包括最初擔保人和任何其他可能成為擔保人的附屬公司，在此共同和單獨、充分和無條件地向受託人認證和交付的票據的每一持有人、受託人和第二留置權抵押品受託人及其繼承人和受讓人保證：(A)本契約、票據或本公司在本契約、票據或本合同或本協議項下的義務(如有)的本金、保費(如果有)和利息(如果有)：到期時，應通過加速、贖回或其他方式，在到期時迅速足額支付票據上的逾期本金、溢價(如果有的話)的利息和利息(如果合法)(在任何情況下均受本協議規定的任何適用寬限期的約束)，公司在本協議或本協議項下對持有人或受託人和第二留置權抵押品受託人的所有其他債務應根據本協議及本協議的條款，迅速全額支付或履行；和(B)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間延長，應在到期或按照延期或續期的條款，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，迅速全額付款。因任何原因未能支付任何如此擔保的金額或任何如此擔保的履約, 保證人有立即支付的連帶義務。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。
(B)擔保人特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，他們在本協議項下的義務應是 無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有采取任何強制執行行動、任何票據持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、追回對公司不利的任何判決、強制執行相同條款的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。每位擔保人在此放棄盡職調查、提示、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及除非完全履行票據和本契約所包含的義務或除本合同第10.05條所規定的以外，不得解除本票據擔保的所有要求和契約。
(C)如任何持有人或第二留置權抵押品受託人或第二留置權抵押品受託人因任何法院或以其他方式被要求退還本公司、保證人或任何與本公司或擔保人有關的保管人、受託人、清盤人或其他類似的官員，則他們中任何一人向受託人、第二留置權抵押品受託人或該持有人支付的任何款項，本附註 擔保應恢復十足效力及作用。
(D)各擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，在擔保人一方與持有人、受託人和第二留置權抵押品受託人之間，(X)為本票據擔保的目的，(X)根據本票據第六條的規定，可加速本票據擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本票據所擔保的債務，以及(Y)在宣佈加速履行本票據第六條所規定的此類債務的情況下，就本票據擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人到期並須予支付。保證人有權向任何不付款的保證人尋求出資，只要這種權利的行使不損害票據保函持有人的權利。
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| 第10.02條 | 保證人責任的限制。 |
每一擔保人以及其接受票據的每一持有人特此確認，所有此類當事人的意願是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於此類票據擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人和第二留置權抵押品受託人、持有人和擔保人特此不可撤銷地同意，擔保人的義務應以以下金額為限：在履行擔保人根據該法律規定的所有其他或有債務和固定負債後，以及在履行其他擔保人就本條第十條規定的其他擔保人的義務而收取的任何其他擔保人的貢獻或付款的權利後，導致該擔保人在其票據擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。
| 第10.03條 | 籤立和交付與票據擔保有關的補充契約。 |
(A)各擔保人在此同意，即使沒有在每張票據上背書該票據擔保的批註，其在本合同第10.01節中規定的票據擔保應保持充分的效力和效力。
(B)如在本契據或補充契據上籤署的高級人員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍屬有效。
(C)受託人在本證書下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。
(D)如果本協議第4.18節要求，本公司應在適用的範圍內，根據本協議第4.18節和本條款第十條的規定，促使該等子公司簽署本契約的補充契約。
| 第10.04條 | 擔保人可按某些條款進行合併等。 |
(A)擔保人不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給公司或另一擔保人以外的另一人(不論該擔保人是否尚存的人)，或與其合併或合併為 ，除非：
(I)在緊接該項交易生效後，並不存在失責行為或失責事件；及
(Ii)其中一項
(A)在任何該等出售或處置中取得財產的人，或在任何該等合併或合併中組成或尚存的人，依據受託人滿意的補充契據，承擔該擔保人在本契約、其票據擔保及證券文件下的所有義務；或
(B)此類出售或其他處置、合併或合併符合本協議第4.10節的規定，包括由此產生的淨收益的運用。
(B)如屬受第10.04(A)(Ii)(A)條所管限的任何此等合併、合併、出售或轉易，則在繼承人以附加契據的方式承擔、籤立並交付受託人並在形式上令受託人合理滿意的情況下，擔保人須妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件，繼任人應接替及取代擔保人，其效力猶如擔保人已在本文件中被點名為擔保人一樣。
| 第10.05條 | 釋放擔保人。 |
(A)在以下情況下，任何擔保人應被免除和免除其票據擔保項下的任何義務：(I)將擔保人的所有資產或全部股本出售(包括通過合併或合併的方式)給不是公司子公司的人(無論是在交易生效之前或之後)，如果出售符合本合同第4.10節的規定；(Ii)如果公司根據本公司的適用條款指定任何作為擔保人的受限制子公司為非受限制子公司；(Iii)在法律上無效或 合同無效或本契約允許的票據清償和清償；或(Iv)基本上同時解除或終止(除因付款而終止或解除)該擔保人對適用的觸發債務的票據擔保。
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(B)在公司向受託人交付高級職員證書和律師的意見，表明已滿足前述要求之一，並已滿足根據第10.05節免除擔保人的條件後，受託人應籤立 中合理需要的任何文件，以證明擔保人已解除其票據擔保義務。
(C)任何擔保人如未解除其在票據擔保項下的義務，仍應對票據的全部本金和利息以及本條第十條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。
第十一條
滿足感和解脱
| 第11.01條 | 滿足感和解脱。 |
(A)在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再有效，抵押品應從留置權中解除，以第二留置權抵押品受託人為受益人，不再擔保本契約項下的義務：
(I)
(1)所有已認證的票據，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及支付款項已以信託形式存入公司並隨後償還給公司的票據 除外；或
(2)所有尚未交付受託人註銷的票據，已因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將於一年內到期應付，而本公司或任何擔保人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存放或安排存放信託基金，僅為持有人、美元現金、不可贖回的政府證券或其組合的利益，數額足以應付，而無須考慮任何利息再投資，償付及清償截至債券到期日或贖回日為止，未有交付受託人以註銷債券本金、溢價及利息的全部債項。提供如有任何贖回需要繳交保費，存入受託人的款額須相等於截至贖回通知日期計算的保費，而贖回當日的任何赤字只須在贖回當日或之前交存受託人(有一項理解是，任何清償和清償須受事實上已繳付該等赤字的條件所規限)；
(Ii)就條例草案第11.01(A)(I)(2)條而言，債券並無違約或違約事件發生，並且在繳存當日仍持續(但因借入將用於該等存款的資金而導致的違約或違約事件，以及與其他債務有關的任何類似存款，以及在每種情況下，授予留置權以擔保該等借款)，該筆存款不會導致違反或違反，或構成違約，公司或任何擔保人是或作為一方的任何其他文書，或公司或任何擔保人受約束或受其約束的任何其他文書 (關於同時運用資金以支付實現該清償和清償所需的保證金以及與其他債務有關的任何類似的同時保證金，以及在每種情況下授予留置權以保證該等借款除外)；
(Iii)公司或任何擔保人已經或已經支付或安排支付公司或他們根據本協議應支付的所有款項；及
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(Iv)本公司已向本協議下的受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項於債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)支付。
(B)此外，本公司必須向受託人和第二留置權抵押品受託人遞交高級船員證書和大律師意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。
| 第11.02條 | 以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定。 |
除第11.03節另有規定外，根據第11.01節向受託人存放的有關未償還票據的所有款項和不可贖回的政府證券(包括其收益)應由受託人按照受託人決定的該等票據和 本契約的規定以信託形式持有和運用，以直接或通過任何付款代理人(包括作為付款代理人的公司)向該票據持有人支付所有到期和即將到期的本金、溢價和利息，但這類資金應與其他基金分開，除非法律規定的範圍。
| 第11.03條 | 償還給公司的款項。 |
任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由公司以信託形式持有以支付本金、保費(如有)或任何票據的利息，而在該本金及保費或利息(如有)到期及應付後兩年內仍無人認領的任何款項，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託的 ；而該票據的持有人其後只可向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，須自費安排在《紐約時報》或《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天后，該等款項的任何無人認領餘額須償還本公司。
第十二條
抵押品和擔保
| 第12.01條 | 保安。 |
(A)到期及準時支付債務，包括債券的本金、溢價(如有)及利息(不論於付息日期、到期日、提速、回購、贖回或其他方式)及逾期本金的利息、溢價(如有)及票據的利息，根據本協議或本協議的條款，按本公司及擔保人與本契約籤立時訂立的擔保文件的規定，或在某些情況下，於本契約籤立日期後， 並將根據本契約的要求由此後交付的任何安全文檔進行保護。
(B)每一持有人接受票據，即確認並同意第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議及擔保文件(包括但不限於有關止贖及解除抵押品的規定)的所有條款及規定，並根據本契約、第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議及擔保文件的規定不時修訂。
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| 第12.02節 | 第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議和任何其他經批准的債權人間協議。 |
儘管本協議有任何相反規定，受託人和每位持有人接受票據後，即表示承認保證票據上義務的留置權和擔保權益、第二留置權抵押品受託人根據證券文件行使的任何權利或補救、以及當事人的某些權利受第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議以及受託人和第二留置權抵押品受託人根據本協議條款訂立的任何其他適用的經批准的債權人間協議的規定的約束。如果第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議或任何該等經批准的債權人間協議的條款與本契約或任何擔保文件的條款有任何衝突，應以第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款及任何適用的經批准的債權人間協議的條款為準。
為促進上述事項，即使本協議有任何相反規定，(I)授予第二留置權抵押品受託人的留置權和擔保權益明確受制於授予第一優先擔保當事人的留置權和擔保權益(定義見第一留置權/第二留置權債權人間協議)，包括授予(A)交易所信貸協議代理根據交換信貸協議或(B)Alter Domus Products Corp.，作為2017年信貸協議下的行政代理的留置權和擔保權益，以及(Ii)第二留置權抵押品託管人或任何其他擔保當事人行使本協議項下的任何權利或救濟時，應受第一留置權/第二留置權債權人間協議的限制和條款的約束。 如果第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款與本契約的條款發生衝突，則以第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款為準。
| 第12.03條 | 第二留置權抵押品受託人。 |
(A)受託人及各持有人接受票據後，謹此確認並同意，根據第二留置權抵押品信託協議，第二留置權抵押品受託人應(直接或透過共同受託人或代理人)以信託形式持有根據適用證券文件授予第二留置權抵押品受託人的抵押品的抵押權益，以保障所有現時及未來的第二優先擔保人的利益。
(B)每名持有人接受票據後，(I)委任Ankura Trust Company，LLC代表其作為證券文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議及第二留置權抵押品信託協議項下的第二留置權抵押品受託人，(Ii)授權及指示第二留置權抵押品受託人及受託人(如適用)訂立證券文件、第二留置權抵押品信託協議及第一留置權/第二留置權債權人間協議，並據此履行其義務及行使其權利，(Iii)授權受託人指示第二留置權抵押品受託人代表其採取根據證券文件、第二留置權抵押品信託協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款授予第二留置權抵押品受託人的行動和行使 授予第二留置權抵押品受託人的權力，包括為收購、持有和強制執行本公司及其擔保人授予的抵押品的任何和 所有留置權，以保證擔保債務，以及(Iv)授權第二留置權抵押品受託人就本契約、第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何其他經批准的債權人間協議或擔保文件所規定的任何抵押品解除授予第二留置權抵押品受託人或由第二留置權抵押品受託人持有的任何留置權或將其置於次要地位。如果任何擔保文件或任何其他經批准的債權人間協議(或其任何修訂或補充)將在發行日期後簽訂，受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)應按照擔保文件命令並在收到擔保文件命令後籤立和訂立該文件, 如本協議第12.03(F)節所述，除本協議和本協議的任何其他要求外。在此明確承認並同意，受託人和第二留置權抵押品受託人不對該等協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對於任何目的的充分性不負責。不論是否有明文規定，在訂立第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何其他經批准的債權人間協議或任何其他擔保文件，或根據第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何其他經批准的債權人間協議或任何其他擔保文件訂立或採取(或不採取)任何訴訟時，受託人及第二留置權抵押品受託人均應享有本契約賦予其的所有權利、特權、利益、豁免權、賠償及其他保障(不包括根據該等其他協議或協議的條款可授予其的權利、特權、利益、豁免權、賠償及其他保障)。
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(C)公司特此委任Ankura Trust Company，LLC(以及任何協理、分代理或事實律師由第二留置權抵押品受託人(及有權享有第二留置權抵押品信託協議條文利益的 )委任，代表第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議及證券文件項下的第二優先擔保當事人擔任第二留置權抵押品受託人，並享有其中及證券文件所載的特權、權力及豁免。
(D)本公司、擔保人或其各自的任何關聯公司不得擔任第二留置權抵押品受託人。
(E)每名持有人於接納票據後，(I)授權第二留置權抵押品受託人(及受託人(如適用))訂立任何經批准的債權人間協議(以及在本協議第12.03(F)節的規限下，任何修訂、修訂及重述、重述或對該等協議的任何修訂、修訂及重述、重述或豁免或補充或其他修改，以及對該等協議的延長、重組、續期、 替換)及(Ii)確認每項經批准的債權人間協議(如已訂立)對該等協議具有約束力。
(F)第二留置權抵押品受託人收到公司一名高級管理人員簽署的公司書面請求(擔保文件命令)後，就本契約、第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議和任何其他適用的經批准的債權人間協議所允許的行動，授權第二留置權抵押品受託人在無需任何持有人或受託人進一步同意的情況下，籤立和訂立(無需審查或談判該等文件的條款)，將在發佈日期之後執行的任何安全文件或其修正案或補充文件；但條件是(1)此類擔保文件、修訂或補充文件經本契約或任何其他附註 文件授權和許可，以及(2)第二留置權抵押品受託人不得簽署或簽訂任何此類擔保文件，如果第二留置權抵押品受託人合理地認為有可能對第二留置權抵押品受託人的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響，或第二留置權抵押品受託人合理地認為有可能使第二留置權抵押品受託人承擔個人責任。此類擔保文件命令(可包括在下文提及的高級船員證書中)應(A)説明該命令是根據第12.03(F)節所述交付給第二留置權抵押品受託人的，並且是本條款所指的擔保文件命令。, (B)證明該擔保文件令中所要求的文件的行動和執行是根據本契約或任何其他票據文件授權和允許的，以及(C)指示第二留置權(Br)抵押品受託人籤立和訂立該擔保文件。除本契約所述外，在向第二留置權受託人交付高級人員證書和律師意見時，任何此類擔保文件的籤立應由公司指示和支付費用，聲明該擔保文件、修訂或補充文件是本契約或任何其他附註文件授權和允許的，並且已經滿足籤立和交付擔保文件的所有先決條件。持有人接受票據後，特此授權並指示第二留置權抵押品託管人簽署此類擔保文件(受第12.03(F)節第一句的約束)。
| 第12.04節 | 抵押品平分秋色。 |
在第二留置權抵押品信託協議及第一留置權/第二留置權債權人間協議適用條文的規限下，根據證券文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議及第二留置權/第二留置權抵押品信託協議，根據證券文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議及第二留置權抵押品信託協議設立的抵押品的權利、所有權及權益，將由本公司的留置權及擔保人權利、所有權及權益平等及按比例擔保，而所有該等留置權均可由第二留置權抵押品受託人平等及按比例強制執行。
| 第12.05節 | 解除抵押品的留置權。 |
(A)在下列任何情況下，擔保票據文件下義務的抵押品將自動解除，而無需任何人採取任何進一步行動：
(I)受此種留置權約束的財產的任何部分 已被徵用權、宣判或其他類似情況接管，或屬於或成為除外財產；
(Ii)在下列情況下全部支付：
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(A)根據本公約第十一條(br})清償和解除本契約；或
(B)根據本合同第八條的規定，本契約在法律上無效或契約無效；
(Iii)本公司或任何擔保人(本公司或另一擔保人除外)在出售、轉讓或處置時，或與根據本契約行使任何補救措施有關的交易中，出售、轉讓或以其他方式處置的任何財產，證券文件記錄了第二留置權抵押品信託協議、其他擔保文件或第一留置權/第二留置權債權人間協議，或(B)由已按照本契約解除擔保的擔保人擁有或在任何時間獲得的，在解除這種擔保的同時(包括將擔保人指定為不受限制的子公司)；
(4)根據第二留置權抵押品信託協議項下所需擔保當事人的法案，以及在交付指示和本契約、第二留置權抵押品信託協議和擔保文件所要求的任何其他文件後，全部或部分；
(V)對於構成抵押品的任何資產，如果擔保第一留置權擔保債務的所有其他留置權和當時由該資產擔保的任何其他第二留置權擔保債務(包括其下的承諾)已解除或將同時解除，但由於擔保文件、第二留置權抵押品信託協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議規定的範圍內支付或終止任何此類第一留置權擔保債務和其他第二留置權擔保債務，則不在此限；以及
(Vi)根據擔保文件、第二留置權抵押品信託協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議的適用規定，全部或部分。
(B)擔保人將自動解除其根據第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議和其他擔保文件以及第二留置權抵押品受託人對擔保人抵押品的留置權的義務，如果擔保人不再是受限制附屬公司，則擔保人的股本或其他股權應自動解除。
儘管本協議有任何相反規定，在公司的要求和費用下，第二留置權抵押品受託人不可撤銷地獲得受託人和每一持有人接受票據的授權，以：
(1)根據第4.09(B)節第(Iv)或(Xx)款的規定，對與債務有關的任何財產的留置權從屬於(Br)；以及
(2) 在允許留置權的定義第(3)或(4)款允許的或已獲得所需擔保當事人法案的財產上，其任何財產的留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。
| 第12.06條 | 進一步的保證。 |
在證券文件條款的規限下，本公司及各擔保人將作出或促使作出所有可能需要作出的行為及事情，或第二留置權抵押品受託人可不時合理地要求，以保證及確認第二留置權抵押品受託人為第二優先擔保人的利益而對本公司及每名擔保人持有正式設定且可強制執行及完善的留置權(受準許留置權及本契約、第二留置權附屬信託協議及第一留置權/第二留置權債權人間協議的規限)， 本契約、證券文件、第二留置權抵押品信託協議及第一留置權/第二留置權債權人間協議所規定的留置權及抵押品的所有權及權益(包括於票據發行後取得或以其他方式成為抵押品的本公司或擔保人的任何財產或資產)，在每種情況下均按本契約、證券文件、第二留置權抵押品信託協議及第一留置權/第二留置權債權人間協議所預期及規定的留置權優先權而定。
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| 第12.07節 | 某些房地產交付成果。 |
(A)本公司將並將促使每名適用擔保人在發行日期後不遲於120天(或第二留置權抵押品受託人批准的較後日期(但如果交易所信貸協議代理也根據交易所信貸協議延長該期限，則視為批准))向第二留置權抵押品受託人交付：
(I)本地大律師的意見。抵押所涵蓋財產所在司法管轄區內的當地律師對該等抵押的可執行性的意見，以及在該等當地律師意見未涵蓋的範圍內，本公司或擔保人的律師對抵押的授權、籤立及交付的意見，在每種情況下，均令第二留置權抵押品受託人在形式和實質上合理滿意(提供如該等意見與根據《交易所信貸協議》提供的可比意見大體相似，並在其他方面令交易所信貸協議代理人滿意，則該等意見應被視為令人滿意，但須受反映第二留置權擔保債務及票據文件所需的事實更改所限)(本公司本人及代表各擔保人特此指示該等律師將該等意見送交第二留置權抵押品受託人)。
(Ii)按揭及業權保險。下列文件，每份文件應由第二留置權抵押品受託人滿意的人簽署(並在適當時予以確認)(提供如果此等人員在其他方面令交換信用協議代理人對根據交換信用協議交付的類似單據感到滿意，則視為令人滿意)；提供對於屬於重大不動產的任何財產，公司不應被要求交付以下文件，如果這樣做會導致成本(行政或其他)，在第二留置權抵押品受託人以其唯一和絕對的酌情決定權確定時，將與由此獲得的利益嚴重不成比例(但如果該等成本被交易所信貸協議代理人認為嚴重不成比例，且根據交換信貸協議不要求交付，則該等成本應被視為重大不成比例)：
(A)對於所有重大不動產，形式和實質上令第二留置權抵押品合理滿意的抵押 受託人(提供如果該等抵押實質上類似於根據《交換信貸協議》提供的可比抵押，而該等抵押在其他方面令交換信貸協議代理人滿意，則該等抵押應視為令人滿意)，並由本公司或該擔保人(視屬何情況而定)以可記錄的形式(按第二留置權抵押品受託人所要求的副本數目)妥為籤立(並在適用司法管轄區內予以確認)，以及就受抵押約束的任何租賃權財產所需的程度作出必要的更改，在商業上 公司作出合理努力以取得業主對該物業的同意(提供如果交換信貸協議代理根據《交換信貸協議》被認為滿意，則此類同意應被視為令人滿意)，並在適用法律所需的範圍內，向適當的縣土地辦公室提交涵蓋固定裝置的UCC融資報表，在每種情況下都適當完成(固定裝置 備案)；
(B)就令第二留置權抵押品受託人滿意的一個或多個業權公司(業權公司)的形式並由其簽發的一份或多份Alta承按保單(提供如果該等產權公司在其他方面令交易所(Br)信貸協議代理滿意，則該等產權公司應被視為令人滿意，以確保根據該等抵押(可予修訂)為第二留置權抵押品受託人而設定的留置權的有效性及第二留置權優先權，並以令第二留置權抵押品受託人滿意的金額(br})(提供如果該等金額在其他方面令《交換信貸協議》下的交換信貸協議代理人滿意，則該等金額應被視為令人滿意)，但須受第二留置權抵押品受託人(提供如果該等例外令交換信貸協議代理人在其他方面感到滿意，則該等例外應視為令人滿意。
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(br}協議)和第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款；每個此類所有權保單應包含：(A)針對機械師留置權(已提交和早期)的全額保險，或第二留置權抵押品託管人可能完全酌情滿意的擔保債券或其他額外抵押品，以代替此類保險(提供該等其他擔保債券或其他額外抵押品應被視為令人滿意(br}如該等其他保證債券或其他額外抵押品在其他方面令交易所信貸協議代理人滿意)，(B)提及有關調查而沒有調查例外情況 ，但第二留置權抵押品受託人迄今已批准的除外(該項批准不得無理扣留或延遲(提供任何檢驗例外應被視為已批准，如果此類檢驗例外以其他方式獲得批准(br}由交易所信貸協議代理根據交易所信貸協議))以及(C)第二留置權抵押品受託人可能合理要求的肯定保險和背書(提供該公司不應被要求 提供交易所信貸協議代理根據交易所信貸協議以其他方式要求的任何肯定保險和背書，但須作出必要的更改或增加以反映和/或提供與第二留置權擔保債務和票據文件基本相似的保險(br})；
(C)對抵押所涵蓋的每項貸款的最近日期的竣工檢驗，或如在該司法管轄區並非慣例，則為已建成的檢驗，顯示第二留置權抵押品受託人(提供交易信用協議代理人根據交易信用協議要求的此類事項應被視為第二留置權抵押品受託人的唯一要求，調查的形式和內容應為第二留置權抵押品受託人(提供如該等調查在其他情況下可被交易所信貸協議代理人接受)，並經第二留置權抵押品受託人和業權公司核證，且須由第二留置權抵押品受託人接受的註冊驗船師擬備(提供如果該驗船師在其他方面令交換信貸協議代理滿意(根據交換信貸協議)，或就現有的檢驗而言，由該物業的業主的授權簽署人作出的誓章，述明自有關檢驗的日期以來該物業沒有改善或侵佔，以致現有的檢驗不再準確，而其形式為第二留置權抵押品受託人(提供該宣誓書應被視為可接受的，如果該宣誓書在其他方面令《交換信貸協議》下的《交換信貸協議代理》和適用的業權公司滿意，以刪除標準調查例外；
(D)促使業權公司發出上述業權保單和背書所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和賠償文書(包括所謂的缺口賠償)；和
(E)第二留置權抵押品受託人合理要求的其他證書、文件和資料，包括但不限於工程和結構報告、永久佔用證書和分區符合規定的證據，每份證書的形式和實質均令第二留置權抵押品受託人(提供如果該等其他證書、文件及資料(包括任何業主協議及同意書的格式)在其他方面令《交換信貸協議》下的交換信貸協議代理人滿意，則該等其他證書、文件及資料(包括任何業主協議及同意書的格式)應視為令人滿意)。
(Iii)此外， 公司應已向業權公司支付(I)業權公司與發出該等保單有關的所有費用和保費，以及(Ii)與記錄抵押、抵押任何修訂和在適當的縣土地管理局提交的固定文件相關而應支付的記錄、抵押、無形資產、轉讓和印花税的金額。
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(B)如果本公司或任何擔保人將收購任何重大不動產(或應對產生該權益的任何現有不動產權益進行 改善，同時改善構成重大不動產的任何現有不動產權益)，或如果任何現有不動產權益將構成重大不動產，包括，但不限於，由於重大不動產定義第(B)款中規定的限制，並且在每種情況下，只要交換信貸協議未完成，只有在交換信貸協議代理人選擇對該財產進行抵押的情況下，則：
(I)本公司將，並將促使每名適用的擔保人在不遲於執行抵押前10個工作日 (X)向第三方供應商提交已完成的聯邦緊急事務管理署關於該等不動產的標準洪水危險判定，(Y)不遲於執行扣押任何該等重大不動產的抵押前30天，(I)向第二留置權擔保品託管人提供書面通知，説明公司或擔保人有意扣押該等重大不動產，並證明該等重大不動產全部或部分位於防洪區，且不論是否有洪水保險，(Ii)由第三方供應商提供完整的聯邦緊急事務管理署標準洪水災害判定，及(Iii)如《防洪法》所要求，須提供下述第(F)款所述的所需洪水保險的證據。及(Z)不遲於120天(或交易所信貸協議代理人批准的較後日期，如(若交易所信貸協議代理人亦根據交易所信貸協議延長該期限)，在取得或指定後，交予第二留置權抵押品受託人(每一項均須由令第二留置權抵押品受託人滿意的人籤立(並在適當情況下確認)(提供如果這些人員在其他方面令交換信貸協議代理滿意，則這些人員應被視為令人滿意。
(A)形式及實質上令第二留置權抵押品受託人滿意的按揭(提供如該等按揭實質上類似於根據《交換信貸協議》提供的可比按揭，而該等按揭在其他方面令交易所信貸協議代理人滿意，則該等按揭應視為令人滿意，但須受反映第二留置權擔保債務及票據文件所需的事實更改所規限)，並由本公司或該擔保人(視屬何情況而定)正式籤立(並在適用司法管轄區內予以確認)，並以可記錄的形式(按第二留置權抵押品受託人所要求的份數)交付，以及在任何租賃財產受抵押所需的範圍內，利用公司在商業上合理的努力，就該物業取得各自業主的同意(提供如果交換信貸協議代理根據交換信貸協議被認為滿意，則該契約應被視為令人滿意) ，並在適用法律所需的範圍內，向適當的縣土地辦公室提交固定設備備案文件；
(B)一份或多份Alta抵押權人保單，以業權公司的形式並由業權公司簽發，以確保根據第二留置權/第二留置權債權人間協議設立的留置權的有效性和優先權(根據第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款)，其金額令第二留置權抵押品受託人滿意(提供如該等金額在其他方面令交易所信貸協議代理人對根據《交易所信貸協議》提供的可比按揭感到滿意，則該等金額應視為令人滿意)，但須受 第二留置權抵押品受託人(提供如果該等例外以其他方式令交易所信貸協議下的交換信貸協議代理人滿意，則該等例外將被視為令人滿意)；每份該等所有權保單 應包括：(A)針對機械師留置權的全額保險(已提交及尚在初期)，或可由第二留置權抵押品受託人自行決定令第二留置權抵押品受託人滿意的保證債券或其他額外抵押品，以代替該等保險 (提供該等其他擔保債券或其他額外抵押品，如該等其他保證債券或其他額外抵押品在其他方面令交易所信貸協議代理人根據《交易所信貸協議》感到滿意，則視為令人滿意(br}信貸協議下的交易所信貸協議代理人)，(B)提及有關調查，除第二留置權抵押品受託人迄今已批准的調查外，並無任何調查例外(該項批准不得無理扣留或延遲(提供任何調查 例外應視為已批准，如果此類調查
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(br}交易所信貸協議代理根據交換信貸協議以其他方式批准的例外)和(C)第二留置權抵押品 受託人可能合理要求的肯定保險和背書(但不得要求公司提供交易所信貸協議代理根據交換信貸協議以其他方式要求的任何肯定保險和背書，但為反映和/或提供與第二留置權擔保債務和票據文件相關的保險和/或提供實質上相似的承保範圍而進行必要的增加或增加)；
(C)抵押貸款所涵蓋的每項貸款的最近日期的竣工檢驗(如在該司法管轄區並非慣常的話)，顯示第二留置權抵押品受託人(提供交換信用協議代理人根據交換信用協議所要求的事項應被視為第二留置權抵押品受託人的唯一要求，調查的形式和內容應為第二留置權抵押品受託人(提供如該等調查 在其他情況下可被交易所信貸協議代理人接受)，並經第二留置權抵押品受託人及業權公司核證，且須由第二留置權抵押品受託人可接受的註冊驗船師擬備(提供如該驗船師在其他方面令《交換信貸協議》下的外匯信貸協議代理滿意，則該驗船師應被視為可接受)；
(D)永久和無條件佔用證書的核證副本(或，如果在按揭所涵蓋的設施所在的司法管轄區內沒有發出佔用證書的慣例，則該等其他證據合理地令第二留置權抵押品受託人(提供該等其他證據應被視為令人滿意(br}如果該等其他證據在其他方面令《交換信貸協議》下的交換信貸協議代理滿意))允許每項此類設施的全面運作和佔用，以及由對每項此類設施擁有管轄權的相應政府當局簽發的使用和運營每項此類設施所必需的其他許可證；
(E)抵押所涵蓋財產所在各自司法管轄區的當地律師的意見， 關於該等抵押的可執行性的意見，以及在該等當地意見未涵蓋的範圍內，公司或擔保人的律師對抵押的適當授權、執行和交付的意見，在每個案件中，公司或擔保人的律師在形式和實質上均令第二留置權抵押品受託人(以及本公司本身和代表每名擔保人)感到合理滿意。 指示該等律師向第二留置權抵押品受託人遞交該等意見。提供如果該等意見在其他方面令《交換信貸協議》項下的交換信貸協議代理人滿意，則該等意見應被視為令人滿意，但須作出反映第二留置權擔保債務和票據文件所需的事實更改)；
(F)如果根據交換信貸協議交付給交易所信貸安排代理，(X)已完成的聯邦緊急事務管理署關於抵押所涵蓋的每項財產的標準洪水危險確定，以及(Y)根據交換信貸協議第5.05節所要求的此類重大不動產的任何保險的習慣證據；
(G)業權公司為誘使業權公司簽發上述業權保單和背書所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和賠償文書(包括所謂的差額賠償)；和
(Ii)本公司應已向業權公司支付或安排向業權公司支付(I)業權公司與發出該等保單有關的所有開支和保費，以及(Ii)相當於在適當的縣土地管理局記錄抵押貸款和固定裝置備案而應支付的記錄、抵押、無形資產、轉讓和印花税的金額。
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第十三條
其他
| 第13.01條 | 信託契約法案控制。 |
如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA第318(C)款規定的義務相牴觸，則所施加的義務以 為準。
| 第13.02條 | 通知。 |
(A)本公司或任何擔保人，或受託人或第二留置權抵押品受託人向另一方發出的任何通知或通信，如以書面形式親自送達或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真機或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄至其他人，則為正式發出。
如果是對公司：
GEO 集團公司
4955技術之路
佛羅裏達州博卡拉頓，33431
注意：首席財務官
將副本 複製到：
阿克曼律師事務所
Brickell市中心三個
東南第七街98號
佛羅裏達州邁阿密33131
注意： 威廉·阿諾爾斯，Esq
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，紐約10001
請注意：[]
如果給 受託人：
作為受託人的安庫拉信託公司
謝爾曼街140號，四樓
費爾菲爾德，CT 06824
注意：克里斯塔·古拉洛，貝絲·米切納
電子郵件：Krista.Gulalo@ankura.com，Beth.micena@ankura.com
如致第二留置權抵押品受託人：
安庫拉信託公司作為第二留置權抵押品託管人
謝爾曼街140號，四樓
費爾菲爾德，CT 06824
注意：克里斯塔·古拉洛，貝絲·米切納
電子郵件：Krista.Gulalo@ankura.com，Beth.micena@ankura.com
(B)本公司、擔保人(如有)、受託人或第二留置權抵押品受託人，可向其他人發出通知，為隨後的通知或通訊指定額外的 或不同的地址。
83
(C)所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式送達：當面投遞時，如果是親自投遞；郵寄後五個工作日，如果郵寄，則預付郵資；如果是傳真，則在確認收到時；如果是通過保證第二天投遞的隔夜航空快遞，則視為及時投遞後的下一個工作日。
(D)向持有人發出的任何通知或通訊應以頭等郵件郵寄、掛號或掛號、索取回執，或以隔夜航空速遞方式保證翌日送達登記官備存的登記冊所列地址。任何通知或通信也應在TIA要求的範圍內， 郵寄給TIA第313(C)節中所述的任何人。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。
(E)如果通知或來文在規定的時間內以上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，均已妥為發出。儘管有上述規定，向受託人或第二留置權抵押品受託人發出的通知僅在受託人或第二留置權抵押品受託人實際收到時才被視為有效，視適用情況而定。
(F)如果公司向持有人郵寄通知或通訊，應同時向受託人、第二留置權抵押品受託人和每一代理人郵寄一份副本。
| 第13.03條 | 票據持有人與其他票據持有人的通訊。 |
持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。
| 第13.04條 | 關於先例條件的證明和意見。 |
在公司向受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)提出任何請求或申請以根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)提供：
(I)符合受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)合理滿意的形式和實質的高級人員證書(其中應包括本合同第13.05節所述的陳述)，説明簽字人認為已滿足本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件和契諾(如有)；和
(Ii)律師的意見，其形式和實質令受託人或第二留置權抵押品受託人(視情況而定)合理滿意(應包括本合同第13.05節所述的陳述)，聲明該律師(可依據官員關於事實事項的證書)認為，所有該等先決條件和 契諾均已滿足。
| 第13.05條 | 證書或意見書中要求的陳述。 |
關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：
(I)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；
(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述 ；
(Iii)一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他能就是否已符合該契諾或條件表達知情意見；及
84
(Iv)説明該人認為該條件或契諾是否已獲滿足的陳述。
| 第13.06條 | 受託人和代理人的規則。 |
受託人或者第二留置權抵押品受託人可以為持有人會議或者在會議上的行動制定合理的規則。註冊人或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。
| 第13.07條 | 董事、高級管理人員、經理、員工、股東、成員和合作夥伴不承擔任何個人責任。 |
本公司的任何董事、高級管理人員、經理、僱員、公司註冊人、股東、成員或合夥人或 任何擔保人，均不對本公司或擔保人在票據、本契約、票據擔保、證券文件和第一留置權/第二留置權債權人間協議項下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何 索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
| 第13.08條 | 治國理政。 |
本契約和票據應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
| 第13.09條 | 同意司法管轄權。 |
因本契約或擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，可在紐約州紐約南區的聯邦法院提起，如果此類聯邦法院沒有管轄權，則可向紐約州紐約縣的州法院商事庭和前述任何法院的上訴法院(統稱為指定法院)提起訴訟，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)。關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式送達上述 當事人(受託人和第二留置權抵押品受託人除外)的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且 無條件放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠 不方便的法院。
| 第13.10條 | 沒有對其他協議的不利解釋。 |
本契約不得用於解釋本公司或其任何子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
| 第13.11條 | 接班人。 |
公司在本契約和附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人和第二留置權抵押品受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。
| 第13.12條 | 可分性。 |
如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
85
| 第13.13條 | 對應的原著。 |
雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本一起代表 相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
| 第13.14條 | 持票人的行為。 |
(A)本契約規定須由持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質類似意旨的文書內，並由該等文書或文書證明；除本協議另有明文規定外，該等行動將於該等文書或文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)生效。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署這種文書或文書的持有人的《法案》。就本契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的文件的證明，應足以證明受託人及本公司勝訴，且如以本第13.14條所規定的方式作出，即屬確鑿證據。
(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期 ，可借籤立該等文書或文書的見證人的誓章，或由公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個人已向該證人、公證人或該人員承認已籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成授權的充分證明。任何該等文書或文書的籤立的事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。
(C)即使第13.14節有任何相反規定，任何持有人所持有的票據的本金金額和序號，以及持有該等票據的日期，應由註冊處根據本條例第2.04節所規定保存的票據登記冊予以證明。
(D)如本公司向票據持有人徵集任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或 其他法令，本公司可選擇預先釐定一個記錄日期，以確定有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令的持有人，但本公司並無責任 這樣做。儘管有TIA第316(C)款的規定，但記錄日期不得早於首次徵集持有人之前30天的日期，也不得早於根據本條例第2.06節在徵集之前向受託人提交的最新持有人名單的日期，也不得遲於徵集完成之日。如果該記錄日期是固定的，則可以在該記錄日期之前或之後發出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定當時未償還票據的必要比例的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，為此，當時的未償還票據應自該記錄日期起計算； 提供持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後90天內根據本契約的規定生效。
(E)任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對同一票據的每名未來持有人及因登記或轉讓該票據或作為交換或代替該票據而發行的每一名票據持有人具有約束力，不論該等行動是否已就該票據作出批註。
(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可自行就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據與 的委任就該本金的全部或任何部分採取行動。
86
| 第13.15條 | 義齒的好處。 |
本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，不得向本契約項下的付款代理人、註冊人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平權利、補救或索賠。
| 第13.16條 | 目錄、標題等。 |
本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。
| 第13.17條 | 放棄陪審團審判。 |
公司及擔保人、受託人和第二留置權抵押品受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
| 第13.18條 | 不可抗力。 |
在任何情況下，受託人或第二留置權抵押品受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障)而直接或間接導致其在履行本協議項下義務方面的任何失敗或延遲承擔責任或責任；有一項理解，受託人和第二留置權抵押品受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行。
| 第13.19條 | 美國《愛國者法案》。 |
雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人和第二留置權抵押品受託人 受託人和第二留置權抵押品受託人 與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄信息，以確定與受託人或第二留置權抵押品受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。本契約雙方同意，他們將向受託人和第二留置權抵押品受託人提供其可能要求的信息，以便受託人和第二留置權抵押品受託人滿足美國愛國者法案的要求。
[故意將頁面的其餘部分留空]
87
自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。
| 發行方： | ||||
| GEO集團，Inc. | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| 擔保人： | ||||
| Geo Holdings I，Inc. | ||||
| 發信人： |
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| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財長 | |||
| Geo運輸公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副祕書長兼財務主管 | |||
| Geo RE Holdings LLC | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副祕書長兼財務主管 | |||
| 懲教財產監獄金融有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財長 | |||
| 公共物業開發與租賃有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財長兼經理 | |||
88
| CPT有限合夥人，LLC | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財長 | |||
| CPT運營合夥企業L.P. | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財長 | |||
| 市政懲教財政，L.P. | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財長 | |||
| WBP租賃有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| 懲教系統有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| ADAPPT，LLC | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| 阿拉帕霍縣居住中心有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
89
| 遠大地產控股有限公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| 懷俄明州CCC Property，LLC | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| CCMAS有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| CEC中間控股有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| CEC母公司控股有限公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| CEC人員配備解決方案有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
90
| CIVIGENICS管理服務有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| 康奈爾公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| 康奈爾矯正管理有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| 社區矯正，有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| Fenton Security，LLC | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| MINSEC公司，有限責任公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| MINSEC Treatment，LLC | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
91
| 阿拉斯加公司的Geo再入。(F/K/A Cornell更正阿拉斯加，Inc.) | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副董事長兼財務總監 | |||
| 軍官 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副董事長兼財務總監 | |||
| 軍官 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副董事長兼財務總監 | |||
| 軍官 | ||||
| CIVIGENICS，Inc. | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| CIVIGENICS-德克薩斯公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| 社區教育中心，Inc. | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
92
| Geo運營公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| Secon，Inc. | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財務兼首席財務官 | |||
| Geo收購II，Inc. | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財長 | |||
| BII控股公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財長 | |||
| BII Holding I公司 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財長 | |||
| 行為控股公司。 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財長 | |||
| 行為收購公司。 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 布萊恩·R·埃文斯 | |||
| 標題： | 總裁副財長 | |||
93
| 禮賓刑事司法公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 財務副總裁總裁 | ||
| B.I.成立為法團 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 財務副總裁總裁 | ||
| BI移動呼吸公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 財務副總裁總裁 | ||
| McF GP，LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁總裁兼首席財務官 | ||
| Geo MCF LP，LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁財務兼首席財務官總裁 | ||
| 懲教署有限責任公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁財務兼首席財務官總裁 | ||
| Geo租賃有限責任公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁財務兼首席財務官總裁 | ||
94
| Geo安全服務有限責任公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁財務兼首席財務官總裁 | ||
| 地球物理再入服務有限責任公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁財務兼首席財務官總裁 | ||
| 懲教性質，有限責任公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁總裁兼首席財務官 | ||
| Geo修正控股公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁總裁兼首席財務官 | ||
| Geo CC3 Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁總裁兼首席財務官 | ||
| Geo CPM，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁總裁兼首席財務官 | ||
| GEO/DEL/R/02，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁總裁兼首席財務官 | ||
95
| Geo/Del/T/02，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁總裁兼首席財務官 | ||
| Geo國際服務公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁總裁兼首席財務官 | ||
| Geo管理服務公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁總裁兼首席財務官 | ||
| Geo再入公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁總裁兼首席財務官 | ||
| Clearstream Development LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁財務兼首席財務官總裁 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁財務兼首席財務官總裁 | ||
96
| Geo Care LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁財務兼首席財務官總裁 | ||
| 社區替代方案 | ||
| 發信人： | 社區教育中心公司經理 | |
| 發信人： |
| |
| 姓名：布萊恩·R·埃文斯 | ||
| 職務： 副總裁財務兼首席財務官總裁 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：謝恩·馬奇 | ||
| 職務： 副總裁總裁兼財務主管 | ||
97
| 受託人： | ||
| 安庫拉信託公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 第二留置權抵押品受託人： | ||
| 安庫拉信託公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
98
附件A
[音符的面孔]
該證券是下文所指契約所指的全球證券，以託管人或託管人或繼任託管人的名義登記。本全球證券的轉讓應僅限於向CEDE&CO的被提名人轉讓全部但不是部分。或其繼承人或該繼承人被指定人，且本全球擔保部分的轉讓應僅限於根據本契約第2.07節中規定的限制進行的轉讓。
除非本證書由存託信託公司A紐約公司(DTC)的授權代表向該公司或其代理提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何此類證書均以CEDE&CO的名義註冊。或使用DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。
根據修訂後的1986年《國內税法》第1272、1273和1275節的規定，本證券發行時享受原發行折扣。GEO集團，Inc.同意應書面請求迅速向該證券的持有人提供發行價、OID金額、發行日期和到期收益率。任何此類書面請求均應發送至GEO集團公司。地址：佛羅裏達州博卡拉頓科技路4955號，郵編：33431。注意：公司祕書。
A-1
CUSIP 36162J AC0
| 不是的。vt.r-[] | $[] |
GEO集團，Inc.
2028年到期的10.500%高級二次留置權擔保票據
發行日期：[], 2022
GEO集團， Inc.，佛羅裏達公司(The GEO Group， Inc.)公司？對於收到的價值，承諾向讓與公司或其登記受讓人支付本金 [票據數量]2028年12月31日。
付息日期：6月30日和12月31日，從2022年12月31日開始。
記錄日期：6月15日和12月15日。
茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有 目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。
A-2
茲證明，本公司已安排由其正式授權的一名人員以手工或傳真方式在本附註上簽字。
| GEO集團，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
(受託人認證證書)
這是上述契約中描述的2028年到期的10.500%高級第二留置權擔保票據之一。
日期：
| 亨廷頓國家銀行， 作為 身份驗證代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
A-3
[註釋的反面]
GEO集團，Inc.
10.500% 2028年到期的高級二次留置權擔保票據
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的壓痕中賦予它們的含義。
| 1. | 利息。本公司承諾支付本票據本金的利息，年利率為10.500% ，自本票據日期起至到期為止。公司應在每年的6月30日和12月31日每半年支付一次拖欠利息，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日)支付利息付息日期？)。票據的利息應自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自原始發行之日起計；提供如果利息支付不存在違約，並且本票據在票面上所指的記錄日期和下一個後續利息支付日期之間通過認證，則應從該下一個後續利息支付日期起計息； 如果進一步提供首次付息日期為2022年12月31日。本公司應不時應要求支付逾期本金及保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率為當時有效利率的1%；本公司應在合法範圍內不時應要求按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)。利息應以一年360天為基礎計算，共12個30天月。 |
| 2. | 付款方式。本公司應支付票據的利息(違約利息除外)給 在緊接付息日期之前的記錄日期營業結束時票據的登記持有人，即使該票據在該記錄日期之後且在該付息日期或之前被註銷，但《契約》第2.14節關於違約利息的規定除外。票據的本金、保費(如有)及利息須在付款代理人及註冊官為此目的而設的辦事處或代理支付，或如公司選擇，可按持有人登記冊所載的持有人地址郵寄支票支付利息(如有)，及提供對於持有者已向本公司或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的本金和利息、溢價(如有)，應要求以電匯方式支付立即可用的資金。這種付款應以付款時美利堅合眾國為支付公共和私人債務的法定貨幣的 硬幣或貨幣。 |
| 3. | 付款代理人和註冊官。最初，Ankura Trust Company，LLC，即契約下的受託人，將 擔任付款代理和註冊人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。 |
| 4. | 壓痕。本公司以一份日期為[], 2022 (壓痕在公司中，最初的擔保人、受託人和第二留置權附屬受託人。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束，持有人可參考《契約》和《公司法》以獲得此類條款的聲明。如果本附註的任何規定與契約的明示規定相沖突，則應以契約的規定為準並加以控制。 |
| 5. | 可選的贖回。公司可選擇在不少於10天但不超過60天的通知日期贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加贖回債券的應計未付利息，直至(但不包括)適用的贖回日期(br}日)(如果債券在相關記錄日期之前尚未贖回，則債券持有人有權收到在相關付息日到期的利息)： |
A-4
| 年 |
百分比 | |||
| 在發行日期一週年之前 |
103.00 | % | ||
| 發行日期一週年或之後，但在發行日期兩週年之前 |
102.00 | % | ||
| 在發行日期兩週年或之後但在發行日期三週年之前 |
101.00 | % | ||
| 在發行日三週年之後 |
100.00 | % | ||
| 6. | 強制贖回。除本契約第3.08節所載者外，本公司並無 被要求就債券支付強制性贖回或償債基金款項。 |
| 7. | 根據持有人的選擇進行回購。發生控制權變更時，本公司應根據本契約第4.14節提出變更控制權要約。對於某些資產出售，公司應根據本契約第4.10節的規定提出資產出售要約。 |
| 8. | 贖回的選擇和注意事項。如果在任何時間，在要約購買中贖回或購買的債券少於全部，受託人應選擇以下方式贖回或購買債券：如果債券在任何國家證券交易所上市，符合主要國家證券交易所的要求， 如果有，債券在其上上市，經公司向受託人證明，並符合DTC的要求，或如果債券沒有在任何國家證券交易所上市，則在按比例根據受託人認為公平和適當的方式(根據投標金額)，按照DTC程序進行調整，以便在贖回後不再有任何未經授權面額的票據未償還。面值2,000美元或以下的票據不能部分贖回。贖回通知將於贖回日期前至少10天但不超過60天按DTC程序以頭等郵件或電子或其他方式郵寄至每位債券持有人的註冊地址，但贖回通知可於贖回日期前60天以上發出，如通知是因債券失效或債券清償及清償而發出的，則只要債券以全球形式發行，將會根據DTC不時生效的適用政策向DTC發出通知。任何通知可由公司酌情決定是否滿足 一個或多個先決條件。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。在取消原有票據時，將以持有人的名義發行(或安排以賬簿記賬方式轉讓)本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據。應贖回的票據將於指定的贖回日期到期。 在契約第3.05節的規限下，於贖回日期及之後，應贖回的票據或部分票據停止計息(如有)。 |
| 9. | 面額、轉賬、兑換。債券為登記形式，無息息票，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長及受託人可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而本公司可要求持有人支付法律規定或契約許可的任何税項及費用。本公司不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的票據。此外，在郵寄贖回票據通知前15天內，本公司無須轉讓或交換任何票據。 |
| 10. | 當作擁有人的人。在任何情況下，票據的註冊持有人都將被視為其所有者。 |
| 11. | 修訂、補充及豁免。契約、票據、票據擔保、第二留置權擔保信託協議、其他證券文件、第一留置權/第二留置權債權人間協議及任何其他經批准的債權人間協議可按本契約的規定修訂或補充，但須受第二留置權抵押品信託協議、第一留置權/第二留置權債權人間協議及任何其他經批准的債權人間協議的條款所規限。 |
A-5
| 12. | 違約和補救措施。如因某些破產事件或 無力償債事件而導致本公司或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合並構成重要附屬公司的受限制附屬公司發生違約事件，則所有未償還票據將立即到期及應付，而無須採取進一步行動或發出通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，説明違約事件，宣佈所有債券均已到期並立即支付。除本契約另有規定外，票據持有人不得強制執行本契約或本票據。在符合某些限制的情況下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何持續的違約或違約事件(與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外)的通知。當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但在支付債券利息或本金方面的持續違約或違約事件除外。 |
| 13. | 受託人與公司的交易。受託人可以個人或任何其他身分向本公司或其聯營公司提供貸款、接受存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司進行交易，猶如受託人並非受託人一樣。 |
| 14. | 不能向他人追索。董事、高級管理人員、經理、員工、公司創辦人、股東、股東、成員或合夥人或任何擔保人，均不對本公司或擔保人根據票據、契約或票據擔保承擔的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。 |
| 15. | 身份驗證。本票據只有經受託人或認證機構的手動簽名認證後方可生效。 |
| 16. | CUSIP編號。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴附註上所載的其他識別號碼。 |
如提出書面要求，公司應免費向任何持有人提供一份契約和/或擔保協議的副本。 可提出下列要求：
GEO集團，Inc.
4955技術之路
博卡拉頓，佛羅裏達州33431
注意：首席財務官
將副本複製到：
阿克曼律師事務所
Brickell市中心三號
東南第七街98
佛羅裏達州邁阿密33131
注意：威廉·阿諾爾斯，Esq.
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，紐約10001
請注意：[]
A-6
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
(I)或(我們)轉讓並
| 請將此附註轉給： |
| |
| (填上受讓人的法定名稱) |
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
| 而且無可挽回地 任命 |
|
將本附註轉至本公司帳簿。代理人可以由他人代為代理。
Date:
| 您的簽名： |
| |
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) |
| 簽名 | ||
| 保證*： |
|
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
A-7
全球鈔票利息增減表
本全球票據的初始本金金額載於本票據的正面。本全球票據的利息增加或減少如下：
| 交換日期 |
減少的金額 本金為 成熟性 本全球票據的 |
增加的數額 本金為 成熟性 本全球票據的 |
本金為 成熟性 本全球票據的 在此之後 減少(或增加) |
簽署： 授權簽字人 受託人或 注意：託管人 |
A-8
附件一
發行日期抵押物業
I-1