本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回與企業合併有關的全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初預期為#美元)按比例贖回其公開股票10.00每股公開股份，加上任何按比例計算的利息，扣除準許提款後的淨額)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。待贖回的公開股份按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，於首次公開發售完成時分類為臨時權益。

如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，所表決的大多數股份將投票贊成企業合併。如果法律或證券交易所的要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人及其獲準受讓人已同意投票表決其創辦人股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後收購的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股份的總和超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

保薦人已同意(A)放棄與完成業務合併有關的方正股份及其持有的公開股份的贖回權利，(B)如公司未能在合併窗口(定義如下)內完成業務合併，則放棄從信託賬户中就方正股份贖回分派的權利，及(C)不會對公司經修訂及重訂的公司註冊證書提出會影響公司百分百贖回義務的實質或時間的修訂(100如本公司未完成業務合併，本公司將不會向公眾股東提供贖回其股份的機會(%)，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其股份。

如果公司不能在以下時間內完成業務合併24首次公開招股結束起計數月(或27個月自首次公開招股結束起計(如本公司於首次公開招股結束後24個月內就業務合併簽署已籤立的意向書、原則協議或最終協議)(“合併窗”)，本公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十(10)之後的營業日，按每股現金價格贖回公開股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許提款後不超過$100,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，(Iii)在本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)。若本公司未能在合併窗口內完成業務合併，則不會有與公開認股權證有關的贖回權或清算分派，該等認股權證將於到期時變得一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併窗口內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配情況下，存入信託賬户可供分配的資金的每股價值可能低於單位首次公開發行價格#美元。10.00在首次公開募股中。

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密或類似協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對公司承擔責任，則將信託賬户中的存款金額降至以下(I)$10.00或(Ii)截至信託賬户清盤時信託賬户持有的每股公開股份的金額，如少於$10.00由於信託資產價值的減少，在每一種情況下，扣除允許的提款後，每股公開股份。此責任不適用於第三方就某些債務(包括根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)提出的債務)提出的放棄尋求進入信託賬户的任何權利的任何索賠，或根據公司對首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償本公司的可能性。

流動資金和持續經營

截至2022年6月30日，我們擁有現金$3,603,972。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

為了彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最高可達$1,500,000可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，價格為#美元1.00每份授權書由貸款人自行選擇。

此外，為了為營運資金和納税義務提供資金，公司允許每年最高限額為#美元的提款1,000,000。這些允許的提款僅限於在首次公開發行時賺取的超過初始存款的可用利息。截至2022年6月30日，該公司在2022年沒有任何允許的提款，並可以獲得全額美元1,000,000(在可獲得利息的範圍內)。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

根據財務會計準則委員會2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”，根據公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年2月17日之前(如果公司在2023年2月17日之前簽署了企業合併的意向書、原則協議或最終協議)完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，發起人也沒有獲得延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，可能的強制清算和隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年2月17日(或如果本公司在2023年2月17日之前簽署了已簽署的意向書、原則協議或最終協議，則在2023年5月17日之前)被要求清算，則資產或負債的賬面金額不會進行調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標業務產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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保薦人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份：1)企業合併完成後一年，以及(B)本公司在企業合併後完成清算、合併、證券交換、重組或類似交易的日期，導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20)個交易日內(30)-開始交易日至少150(150)在企業合併後幾天，創始人的股票將被解除鎖定。

《行政服務協議》

本公司於2021年2月11日通過本公司完成企業合併及其清算之前訂立一項協議，根據該協議，本公司向保薦人的一間聯屬公司支付合共$50,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司招致及支付$150,000及$300,000這類費用分別是多少。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司招致及支付$150,000及$219,643這類費用分別是多少。

諮詢費

公司可聘請保薦人的關聯公司M.Klein and Company，LLC或保薦人的另一家關聯公司作為其與企業合併相關的首席財務顧問，並可向該關聯公司支付一筆常規財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務顧問費。有幾個不是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月發生的費用。

本票關聯方

2020年12月30日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款600,000支付與根據本票進行首次公開發行(“本票”)有關的開支。承付票為無息票據，於2021年12月31日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不是本票項下的未清餘額。本票項下未償還借款#美元375,000於2021年2月17日首次公開發售完成時償還。本票項下的借款不再可用。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。這些認股權證將與私人配售認股權證相同。不是截至2022年6月30日和2021年12月31日，營運資金貸款未償還。

B類普通股的持有者將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股股份將在企業合併完成時一對一地自動轉換為A類普通股股份，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股中提供的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數相等，在折算後的基礎上，20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上與企業合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(扣除與企業合併相關而贖回的A類普通股股份數目)，不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券、向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募等值認股權證。

如果及當公開認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，對於以低於行使價的價格發行A類普通股，公開認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併窗口內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證有關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

在2022年6月30日和2021年12月31日，有32,600,000私募認股權證未償還。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至三十 (30)企業合併完成後數日，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

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認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動記錄在經營報表中。

截至2021年2月17日，公共認股權證和私募認股權證分別使用蒙特卡洛模擬模型和修正的布萊克·斯科爾斯模型進行估值，這被認為是第三級公允價值衡量標準。蒙特卡羅模擬和改進的Black-Scholes模型在確定公募和私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是業務合併的完成概率。分配給企業合併完成的概率為80%，這是根據觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率估計的。由於在活躍市場中使用了股票代碼為CVII WS的可觀察市場報價，從單位中分離出公共認股權證後的後續計量被歸類為1級。對於分離後的私募認股權證的後續計量，採用了修訂的Black Scholes期權定價模型。修正的布萊克·斯科爾斯模型在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。預期的波動率是從公司自己的公共認股權證定價中隱含的。與修正的Black Scholes模型相關的其他關鍵假設是預期壽命、無風險利率和股息率，這些假設是基於市場狀況、管理假設和認股權證協議的條款。

於發行時，私募認股權證的估計公允價值及公開認股權證的估計公允價值均由蒙特卡羅模擬法釐定。截至2022年6月30日和2021年12月31日，私募認股權證的估計公允價值是使用修正的Black-Scholes模型確定的。以下是確定公允價值時使用的重要投入：

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對於2022年6月30日和2021年12月31日的估值，完成業務合併的可能性並不是一個重要的考慮因素。這一假設包含在波動率中。在逮捕令支隊之前的一段時間裏，這被認為是一項重要的投入。

下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化：