附件10.3

Cerberus 賽博哨兵公司

2019 股權激勵計劃

(截至2022年8月7日 )

1. 目的該計劃的目的是：(A)為公司及其關聯公司吸引和保留最好的可用人員，(B)為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並增加他們對公司福利的興趣，以及(C)促進公司及其關聯公司的業務成功。

2. 定義。如本文所用，除文意另有所指外，下列術語應具有以下所示含義：

(A)“聯屬公司”是指(I)直接或間接擁有本公司多數有表決權股權證券的任何公司、合夥企業或其他實體，(Ii)本公司直接或間接擁有其多數有表決權股權或股權的任何公司、合夥企業或其他實體，以及(Iii)就旨在成為獎勵股票期權的期權而言，(A)本公司的任何“母公司”；如本守則第424(E)節所界定或(br}(B)本守則第424(F)節所界定的本公司的任何“附屬公司”，指根據本守則第7701(A)(3)條向 公司徵税的任何其他實體，並且是本公司為共同母公司的守則第1504(A)(Br)節所界定的“附屬團體”的成員，以及本準則或國税局可能不時允許的任何其他實體，作為可授予激勵性股票期權的員工的僱主；提供, 然而，， 在每種情況下，關聯公司都必須在公司的財務報表中合併。

(B) “獎勵”是指根據委員會可能確定的條款、條件和限制，根據本計劃授予受讓人的任何權利，無論是單獨授予還是合併授予。

(C) “授標協議”是指與受讓人就任何授標達成的書面協議，包括對授標的任何修改。

(D) “董事會”是指公司的董事會。

(E) “紅股協議”是指與承授人就紅股獎勵達成的書面協議，包括對紅股獎勵的任何修訂。

(F) “紅股獎勵”是指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(G) 本公司“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上。但在本計劃通過之日持有該金額超過 的證券的實益擁有人除外；(Ii)由於或與任何要約收購或交換要約、合併或其他業務合併(“交易”)有關，在緊接交易前 身為本公司董事的人士將不再構成本公司董事會或本公司任何繼承人的多數席位； (三)公司與另一實體合併或合併，由於合併或合併的結果，尚存或合併後的公司的未償還有表決權證券的投票權將由公司的前股東合計擁有；(br}收購要約或交換要約被提出並完成，收購要約或交換要約佔公司當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%或更多； 或(V)本公司將其幾乎所有資產轉讓給不受本公司控制的另一實體。

(H) “法典”係指經修訂的1986年“國內收入法典”和任何後續法規。《計劃》中對《準則》任何 節的提及，應視為包括對該節和根據該節頒佈的任何財務條例的任何修訂或後續規定。

(I) “委員會”指董事會不時委任的一個或多個委員會，由董事會委任以管理計劃，或如沒有委任該等委員會(或在任何相關的 時間不存在該等委員會)，則就計劃而言，“委員會”一詞指董事會。在該授權範圍內，董事會或委員會可(I)授權一個由一名或多名非外部董事組成的董事會成員組成的委員會，向符合資格的人士授予 獎勵的權力，該等人士(A)當時不在受保範圍內且預期在確認該等受獎所產生的收入時不在受保範圍內，或(B)不是公司希望遵守守則第162(M)條 的人士，及/或(Ii)授權非僱員董事以外的一名或多名董事會成員組成的委員會 授予當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士頒獎的權力。董事會可承擔委員會規定的任何或全部權力和責任，在此範圍內，本文中使用的“委員會”一詞也應適用於董事會。

(J) “普通股”是指本公司每股面值0.0001美元的普通股，或本公司 未來可能被授權發行的普通股(只要普通股與目前授權發行的普通股有所不同，如果有的話，只是面值的金額 )。

(K) “公司”是指Cerberus Cyber Sentinel Corporation，一家特拉華州的公司。

(L) “顧問”指受聘於本公司或任何聯營公司向本公司或有關聯營公司提供諮詢或諮詢服務的任何人士(僱員或董事人士除外，僅就提供服務而言)，而該等人士 是根據證券法頒佈的第701條或根據證券法頒佈的表格S-8所指的“顧問或顧問”，包括若非因其所在國家的法律， 便會成為本公司或聯營公司僱員的任何外籍人士。

(M) “持續服務”是指以員工、董事或顧問的任何身份向公司或關聯公司提供的服務不會中斷或終止。除獎勵協議另有規定外，在下列情況下，服務不應被視為中斷或終止：(I)任何已批准的休假，(Ii)公司、任何關聯公司、 或任何繼任者之間的調動， 以任何僱員、董事或顧問的身份，或(Iii)身份發生任何變化，只要個人仍以任何僱員、董事或顧問的身份為公司或關聯公司服務。批准的休假應 包括病假、軍假或任何其他授權的個人休假。就每個激勵性股票期權而言，如果該假期 超過九十(90)天，並且該假期期滿後再就業不受法規或合同的保障，則該激勵性股票期權應在該九十(90)天期限屆滿後的三(3)個月和一(1)天被視為不合格的股票期權。

(N) “受保僱員”指根據守則第162(M)條 所釐定，根據S-K規則須向股東報告總薪酬的本公司行政總裁及其他薪酬最高的高級職員。

(O) “董事”係指董事會成員。

(P) “殘疾”是指個人(I)在當時有效的個人與公司之間的書面僱傭協議中定義的“殘疾”，或(Ii)如果此人不在與公司的書面僱傭協議中， 在公司維持的涵蓋此人的當時有效的長期殘疾計劃中定義的，或(Iii)如果在任何相關時間都不存在書面僱傭協議或計劃，“殘疾”是指《守則》第22(E)(3)節所指的人的永久性和完全殘疾。為了確定根據期權協議的條款可以行使獎勵股票期權的時間，“殘疾”是指在守則第22(E)(3)節的含義範圍內的個人的永久性和完全殘疾。《守則》第22(E)(3)節規定，如果個人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，則該人被完全和永久殘疾 ，該損害預計將導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於十二(12) 個月。

(Q) “僱員”指本公司或聯屬公司第3401節 所指的任何人士，包括高級職員或董事。然而，公司或關聯公司向董事提供的補償僅針對以董事身份提供服務的個人，並不足以構成公司或該關聯公司的“僱用” 。

(R) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。計劃中提及的《交易所法案》任何條款應視為包括對該條款的任何修訂或後續條款，以及與該條款相關的任何規則和條例。

(S) “公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I) 如果普通股在任何現有證券交易所上市，普通股的公平市場價值應為該普通股在確定日(或在確定日之前的最後一個市場交易日)在該交易所(或如果普通股在一個以上的交易所上市或交易，則為普通股交易量最大的交易所)報價的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)。 由適用的交易所或委員會認為可靠的其他來源報告的。如有關日期不在普通股於該證券交易所買賣的 日，則確定公平市價的日期應為有關日期前普通股買賣的最後一日，或董事會根據守則第409A節全權酌情決定的其他適當日期。

(Ii) 如果普通股在場外交易市場報價，普通股的公平市值應為確定當日在場外市場報告的最後一筆交易(或如果當日未報告此類交易，則為確定日之前的最後一個市場日)。

(Iii) 如沒有任何該等已建立的普通股市場，公平市價應由委員會根據守則第409A節合理地應用合理的估值方法 真誠釐定。

(T) “獲獎者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問。

(U) “激勵性股票期權”是指根據本計劃授予員工的、符合守則第(Br)422節要求的期權。

(V) “非僱員董事”是指公司的董事，此人或者(I)不是僱員或高級管理人員，沒有以董事以外的任何身份從公司或關聯公司(直接或間接)獲得薪酬(但根據S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)，並不在任何其他交易中擁有權益 關於根據S-K條例第404(A)項需要披露的信息，也沒有從事關於根據S-K條例第404(B)項需要披露的業務關係，或(Ii)根據規則16b-3被視為“非僱員董事” 。

(W) “非限定股票期權”是指根據本計劃授予的不打算作為獎勵股票期權的期權 。

(X) “高級職員”是指交易所法案第(Br)16節所指的本公司或任何關聯公司的“高級職員”(不論本公司是否受交易所法案的要求)。

(Y) “期權”是指根據本計劃第7節授予的股票期權形式的獎勵，用於購買指定數量的普通股，無論是作為獎勵股票期權授予還是作為非限制性股票期權授予。

(Z) “期權協議”是指本公司與期權持有人簽訂的證明授予期權的書面協議，包括對該協議的任何修訂。

(Aa) “期權受讓人”是指根據本計劃獲得期權的個人。

(Bb) “場外市場”是指場外市場集團經營的任何級別的報價服務。

(Cc) “董事以外”指(I)不是本公司現任僱員或“關聯公司”(指根據守則第162(M)節頒佈的財政部條例)、不是本公司前僱員 或因以前的服務而獲得補償的“關聯公司”(税收 合格養老金計劃下的福利除外)的董事，在任何時間均不是本公司或“聯屬法團”的高級人員，且目前並未 就董事以外的任何身份從本公司或“聯營法團”收取(定義見守則第162(M)條頒佈的庫務規例所指的)直接或間接酬金 ，或(Ii)就守則第162(M)條而言被視為“董事以外”。

(Dd) “計劃”是指本Cerberus Cyber Sentinel Corporation 2019年股權激勵計劃，自2019年6月6日起生效。

(Ee) “符合資格的股份”是指普通股：(I)根據證券法頒佈的第144條的含義，(I)由認購人擁有並已“支付”超過六(6)個月的普通股，或(Ii)由認購人在公開市場獲得的普通股。

(Ff) “條例S-K”是指根據證券法頒佈的條例S-K，該條例可能會不時修訂。 條例S-K的任何繼承者。本計劃中對S-K法規任何條款的提及應視為包括對該條款的任何修訂或後續條款。

(Gg) “規則16b-3”是指根據不時修訂的《交易法》頒佈的規則16b-3，以及規則16b-3的任何後續規則。

(Hh) 除另有説明或文意另有所指外，“節”指本計劃的一節。

(Ii) “證券法”係指經修訂的1933年證券法和任何後續法規。本計劃中對《證券法》任何章節的提及應視為包括對該章節的任何修訂或後續規定，以及與該章節相關的任何規則和條例。

(Jj) “百分之十股東”是指在授予期權時擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)擁有本公司或其任何關聯公司所有類別股票 總投票權的10%(10%)以上的人。

3. 該計劃提供的獎勵類型。根據本計劃授予的獎勵可以是(A)獎勵股票期權，(B)非限定股票期權，和(C)獎勵股票獎勵，如在授予時指定的。在行使根據本計劃授予的期權時可購買的股票或根據本計劃授予的紅股獎勵可授予的股票為普通股。

4. 股份按計劃執行。根據本計劃第12(A)條的調整，根據本計劃授予的期權或本計劃授予的紅股獎勵發行的普通股總數不得超過60,000,000股 股。在本計劃有效期內，本公司應隨時保留和保留滿足本計劃下未償還獎勵要求所需數量的普通股 。根據本計劃為發行保留的股份數量僅限於普通股股票實際上是與獎勵的行使或結算有關的發行 。獎勵(或獎勵的一部分)所涵蓋的任何普通股被沒收、註銷或到期的普通股，在確定根據本計劃可發行的普通股的最大總數時，應被視為未發行，並應再次可用於本計劃的獎勵。第4條的規定不應損害公司根據回購、贖回或其他方式減少普通股流通股數量的權利；提供, 然而，普通股流通股數量的減少不得(A)損害任何尚未發行的 獎勵的有效性，無論該獎勵是否完全歸屬或可行使，或(B)損害以前根據獎勵發行的任何普通股 的正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的地位。根據本計劃將交付的股份應 從(A)授權但未發行的普通股、(B)本公司金庫持有的普通股或(C)本公司重新收購的以前發行的普通股(包括在公開市場上購買的股份) 提供，具體情況由委員會不時全權酌情決定。

5. 資格。獎勵股票期權以外的獎勵可以授予員工、高級管理人員、董事和顧問。 獎勵股票期權只能授予員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事)，受第2(A)節第 (Iii)條的限制。委員會應自行決定獎項的獲得者。根據本計劃，一名獲獎者可被授予多個獎項，並可在計劃期限內的任何時間授予獎項。授予員工、管理人員、董事或顧問的獎勵不應被視為該個人有權或取消其參與本計劃下的任何其他獎勵的資格。

6. 對個人獎勵的限制。本計劃下可用於獎勵的任何和所有股票可通過獎勵股票期權、非限定股票期權或紅利股票獎勵的方式授予任何個人。 在符合適用法律的範圍內，根據本計劃產生的薪酬旨在構成《守則》第162(M)節所述的“基於績效的”薪酬。

7. 選項。

(A) 授予期權。期權是指在期權期間以指定的行使價購買普通股的權利。 委員會應決定(I)每個期權是作為獎勵股票期權授予還是作為非限定股票期權授予 以及(Ii)每個期權的條款、條款和條件，包括但不限於：歸屬時間表、受期權約束的普通股數量、期權的行使價、可以行使期權的期限、沒收條款、支付方式以及期權的所有其他條款和條件。

(B) 激勵股票期權的限制。任何僱員於任何日曆年內，透過行使根據本計劃授予的獎勵股票期權及行使根據本公司或聯屬公司的任何其他獎勵 股票期權計劃授予的獎勵股票期權(屬守則第422節所指的獎勵股票期權)而首次有資格購買的普通股的公平總市值(於授予期權之日釐定)不得超過100,000美元。如果上一句中描述的任何一位期權持有人在任何日曆年內首次可行使的激勵股票期權的股票公平市場價值超過100,000美元，前100,000美元普通股於該年度可行使的期權(於授予之日擬為獎勵股票期權) 應被視為構成守則第422節所指的獎勵股票 ，而在該歷年可行使的金額超過100,000美元普通股的期權(擬於授予之日為獎勵股票期權)應視為非限定股票期權。如果在《計劃》生效日期之後對《守則》或《財務條例》進行修訂，以規定與第7(B)節所述的限制不同的限制，則此類不同的限制應併入本協議，並適用於在該修訂生效日期之後授予的任何選項。

(C) 收購和其他交易。儘管有第9(G)節的規定，就根據第9(G)節發行或承擔的購股權而言，購股權的行使價及股份數目應根據守則第409a及424(A)節的原則及根據守則頒佈的庫務規例而釐定。委員會可不時假設 另一實體授予的未償還期權，不論是否與收購該等其他實體有關，方法為： (I)根據本計劃授予一項期權，以取代或取代本公司所承擔的期權，或(Ii)若該假設期權的條款可適用於根據 本計劃授予的期權，則將該假設期權視為根據本計劃授予的。如果假定期權的持有者有資格在另一實體將本計劃的規則適用於此類授予的情況下獲得本協議項下的期權，則這種假設應是允許的。委員會亦可根據本計劃授予期權，以結算或取代未償還期權或債務，以授予與本公司或關聯公司收購 另一實體、另一實體的權益或附屬公司的額外權益相關的未來期權，無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他形式的交易。

(D)支付或行使。在行使期權時購買的普通股股票的付款可以現金支付(通過支票或電子資金轉賬)，或者，如果被期權接受者選擇期權協議中所述的一種或多種方法(在授予作為獎勵股票期權的任何期權的授予日期)，並且在法律允許的情況下：(I)如果普通股的公開市場 存在，通過期權受讓人與作為金融業監管機構(“FINRA交易商”)成員的經紀交易商之間的“當日銷售”安排，根據該安排，期權受讓人不可撤銷地選擇行使期權並出售如此購買的普通股的一部分以支付行使價，而FINRA交易商 不可撤銷地承諾在收到該等普通股後將行使價直接轉給本公司；(Ii)如果普通股存在公開市場，則通過認購人和FINRA交易商的“保證金”承諾，認購人不可撤銷地選擇行使選擇權，並將如此購買的普通股在保證金賬户中質押給FINRA交易商，作為從FINRA交易商以行使價提供貸款的擔保，FINRA交易商在收到該等普通股時不可撤銷地承諾將行使價直接轉給本公司；或(Iii)按行使時的每股公平市價向本公司交出 合資格股份(惟此項交出不會導致本公司產生會計費用)。未足額支付購買價款前，不得發行普通股。

(E) 選項的修改、延長和續訂。委員會有權修改、取消、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權和/或紅利股票獎勵以替代其(無論任何此類 行動是否會被視為財務會計或其他目的的重新定價)，但(除本計劃第12(A)條 所允許的外)任何此類行動不得(I)在未經任何期權接受者書面同意的情況下，(I)損害先前授予該期權接受者的任何期權下的任何權利；(Ii)導致該期權或該計劃受《守則》第409a條的約束；或(Iii)使任何選項 失去《守則》第162(M)條所規定的“基於績效”薪酬的地位。任何修改、延長、續訂或以其他方式更改的未償還獎勵股票 期權將按照本守則第424(H)節的規定處理。

8. 紅利股票獎勵。

(A) 紅股獎勵。紅股獎勵指授予普通股股份，代價(如有)，並受委員會訂立的轉讓限制、優先購買權、回購條款、沒收條款及其他條款及條件所規限。每份紅股獎勵應採用委員會認為適當的形式，並應包含委員會認為適當的條款和條件。該等紅股協議的條款及條件可能會不時改變，而不同紅股協議的條款及條件並不需要完全相同，但每項紅股協議均須受本 第8節的條件所規限。

(B) 沒收限制。作為紅股獎勵標的的普通股可能會受到承授人處置的限制，以及承授人在某些情況下有義務沒收和交還股份給公司 (“沒收限制”)。沒收限制應由委員會自行決定， 委員會可規定，沒收限制應隨着時間的推移、委員會確定的一個或多個業績目標的實現或委員會認為適當的其他事件的發生而失效。 適用於特定紅股獎勵(可能不同於任何其他此類紅股獎勵)的沒收限制(如有)應在紅股協議中説明。

(C) 股東權利。根據紅股獎勵授予的普通股，應由登記在該紅股獎勵受贈人名下的股票證書或公司轉讓代理的賬簿賬户代表。 受贈人有權獲得受紅股獎勵的普通股的股息，有權對受紅股獎勵的普通股進行表決，並享有與普通股相關的所有其他股東權利，除非本計劃或紅股協議另有規定，(I)承保人無權 獲得普通股股份的交付，除非《沒收限制》到期，(Ii)本公司或託管代理應保留普通股股份的託管，直至《沒收限制》到期，或本公司應促使其轉讓代理對該賬簿賬户中的任何此類股份施加 限制，(Iii)承授人不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置普通股股份，直至《沒收限制》到期，及(Iv)違反委員會根據紅股協議訂立的條款及條件 將導致喪失限制性股票獎勵。在頒發此類獎勵時，委員會可自行酌情規定與股票獎勵有關的附加條款、條件或限制，包括有關在沒收限制期滿前終止受贈人連續服務(因退休、殘疾、死亡或其他原因)的規則。此類附加條款、條件或限制也應在與紅股獎勵相關的紅股協議中闡明。

(D) 發貨。不受沒收限制的代表普通股的一張或多張股票應在沒收限制到期後，且僅在沒收限制到期後，才應迅速交付給承授人，或公司應使公司轉讓代理的記錄 反映該等股票的賬簿記賬。承授人接受紅股獎勵，即不可撤銷地向本公司授予授權書，授權本公司轉讓任何因此而沒收的股份予本公司，並同意 簽署本公司要求的與該等沒收及轉讓有關的任何文件，並同意有關轉讓沒收股份的規定應由本公司在衡平法法院或法律上具體執行。

(E) 紅股支付。委員會應決定根據紅股獎勵收到的普通股的任何付款的金額和形式。在沒有這樣的決定的情況下，承授人不應被要求為根據紅股獎勵收到的普通股 支付任何款項，除非法律另有要求。

(F) 沒收紅股。除非紅股協議另有規定，當承授人在沒收限制失效前終止其連續服務時，仍受紅股獎勵項下沒收限制的普通股股份將由承授人沒收。於任何沒收後，承授人就受紅股獎勵規限的被沒收普通股 股份的所有權利將終止及終止，本公司除償還承授人就被沒收股份支付的每股收購價外，並無任何其他責任。委員會將有權決定受贈人的連續服務是否已經終止，以及終止的日期，以及受贈人的連續服務是否因受贈人的殘疾而終止。

(G)在某些情況下取消沒收限制；由委員會酌情決定。儘管第8(F)節 或本計劃中的任何其他規定有相反的規定，委員會仍可酌情在委員會決定的日期將根據紅股獎勵授予承授人的任何或所有普通股全部轉授給受贈人，而在此轉歸後，適用於該紅股獎勵的所有沒收限制 即告失效或終止。委員會根據本第8(G)條採取的任何行動可能因不同受贈人而有所不同，也可能因任何受贈人持有的紅股獎勵而有所不同。儘管有本第8(G)節的前述規定 ，委員會不得對已授予受保員工的獎金股票獎勵採取本第8(G)節所述的任何行動，如果該獎勵旨在滿足守則第 162(M)節規定的績效薪酬例外情況。

(H) 根據第83(B)條發出的選舉公告。每名根據守則第83(B)條作出選擇的承授人，須在向美國國税局提交選擇後三十(30)日內，向本公司提供一份有關選擇的副本。

9. 有關裁決的一般規定。

(A) 授標協議格式。根據本計劃授予的每項獎勵應由書面獎勵協議證明，該協議採用委員會不時批准但不與本計劃相牴觸的形式(對於每個受贈人而言，不需要相同)，包括確保任何擬作為獎勵股票期權的選項符合守則第 422節所需的任何規定。

(B) 獎勵標準。在確定獎勵金額和價值時，委員會可考慮受贈人的責任水平、績效、潛力、其他獎勵以及其認為適當的其他考慮因素。獎勵協議的條款 可以規定，作為獎勵的應付金額可以根據股息或股息等價物進行調整。

(C) 授予日期。授獎日期將是委員會指定的授獎生效日期，如果委員會沒有指定，則為委員會決定授獎的日期。 證明授獎的授獎協議將在授獎日期後的合理時間內連同計劃和其他相關授獎文件的副本提交給受獎人。

(D) 股價。與任何獎勵相關的行使價或股票價值的其他計量應為 委員會確定的價格(但如果適用法律要求，應不低於授予獎勵之日普通股的面值)。除非委員會另有決定，任何期權的行權價格不得低於授予該期權之日普通股公允市值的100%。提供, 然而，，授予百分之十股東的任何獎勵股票期權的行權價不得低於授予該期權之日普通股股票公平市值的110%。

(E) 獎勵期限。獎勵應在一個或多個時間內行使或支付，或在獎勵協議中規定的委員會確定的一個或多個事件之後行使或支付。除非期權協議另有規定，否則期權將在(I)期權授予之日起十(10)年；(Ii)對於授予百分之十的股東的股票期權，自期權授予之日起五(5)年終止(且不再可行使或支付)(以較早者為準)；(Iii)期權持有人在 因死亡或殘疾以外的原因不再擔任本公司員工、顧問或董事的任何身份後三(3)個月終止；(4)受購人死亡後一(1)年；或(5)受購人喪失行為能力後一(1)年。

(F) 獎項的可轉讓性。根據本計劃授予的獎勵及其任何權益不得由受贈人轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配，否則不得執行、扣押或類似程序，並且只能由受贈人在有生之年行使或支付；提供，受贈人可指定可在其去世後行使或接受其獎勵的人。儘管有前述規定，但獎勵股票期權以外的其他獎勵可轉讓給家庭成員、家族成員信託、家族有限合夥企業和其他家庭成員實體，由委員會在任何此類轉讓之前由其全權酌情批准。如果根據轉讓授權書發行的普通股沒有資格在證券法頒佈的表格S-8上登記，委員會將不會批准此類轉讓。

(G) 收購和其他交易。委員會可不時批准接受另一實體授予的未完成獎勵，不論是否與收購該等其他實體有關，方法為(I)根據 計劃授予獎勵以取代或取代本公司接受的獎勵，或(Ii)將假設獎勵視為根據計劃授予的，如假設獎勵的條款可適用於根據計劃授予的獎勵。如果假定獎勵的持有者有資格根據本合同獲得獎勵，且另一實體已將本計劃的規則適用於此類獎勵，則此類假設應是允許的。

(H) 通知。如獎勵涉及行使權力，則只可向本公司提交委員會批准的書面行使協議 (每名承授人無須相同)，列明所購買的普通股股份數目、支付方法及本公司在行使獎勵時可能認為適當的其他與發行股份有關的事宜，以及就所購買的任何普通股支付全數行使價格。此類行使 協議可能是受讓人獎勵協議的一部分。

(I) 預扣税款。委員會可制定其認為適當的規則和程序，以履行公司在授予、行使或支付計劃下的任何獎勵時扣繳法定規定的最低聯邦或州所得税或其他税款的義務，包括受贈人從授予或行使獎勵時將發行或購買的普通股總數扣留普通股的程序。在發行任何普通股之前，受贈人應支付或提供委員會可接受的充足撥備，以滿足公司任何聯邦或州收入或其他預扣税義務的法定最低規定金額(如果適用)。在授予、行使或支付獎勵後，公司應扣留或收取足以履行該等扣繳義務的金額。

(J) 在連續服務終止後行使獎勵。

(I) 獎勵在獎勵協議規定的獎勵期滿後不得行使，只能在獎勵協議規定的範圍內，在受贈人終止連續服務後行使。

(Ii) 如果獎勵協議允許受贈人在特定期間內終止連續服務後行使獎勵 ，獎勵應在指定期間的最後一天或獎勵最初期限的最後一天(以先發生者為準)終止。

(Iii) 任何被指定為激勵性股票期權的期權，如在受購股權人的持續服務終止後，在法律允許的行使激勵性股票期權的時間內未予行使，將自動轉換為不合格的 股票期權，此後應可按其條款在期權 協議規定的期限內行使。

(Iv) 委員會有權決定受贈人的連續服務是否已經終止，以及該連續服務終止的生效日期，以及受贈人的持續服務是否因受贈人的殘疾而終止。

(K)鍛鍊的限制。

(I) 委員會可規定在行使獎勵時可購買的合理最低普通股數量或受獎勵的股份的百分比；提供，該最低數目不會阻止承授人行使當時可行使獎勵的全部普通股數量。

(Ii) 本公司因行使任何獎勵而發行任何普通股或根據本協議以其他方式支付款項的義務 須受條件限制，即該項行使及該等股份的發行及交付及據此採取的其他行動 須符合守則第409a條、證券法、所有適用的國家證券及其他法律，以及普通股隨後可在其上上市或報價的任何證券交易所或國家市場制度的要求，並於行使日期 生效。本公司無義務向美國證券交易委員會登記普通股，也無義務遵守任何國家證券法或證券交易所或報價服務的登記、資格或上市要求，且本公司不對任何不能或未能做到這一點承擔任何責任。

(Iii) 作為行使獎勵的條件，本公司可要求行使獎勵的人在行使任何該等獎勵的 時作出陳述及保證，表示購買普通股僅作投資用途，且目前並無出售或分派該等普通股的意向，而本公司的律師認為任何證券或其他適用法律均要求作出此項陳述。

(L) 績效薪酬。委員會可將任何獎勵指定為《守則》第162(M)節所指的“合格績效薪酬” 。任何被指定為“合格績效薪酬”的獎勵應以達到任何一項或多項績效標準為條件，並可根據個人績效、可比較的公司、同行或行業團體或其他標準指數、全公司目標或與公司或附屬公司內各部門、附屬公司、部門或職能的績效相關的絕對或相對目標進行衡量。儘管本計劃有任何其他規定，委員會可授予不以績效目標為條件的獎勵，或以績效標準以外的其他績效目標為條件的獎勵，只要委員會已確定此類獎勵的目的不是為了滿足守則第162(M)節所指的“合格績效薪酬”的要求。

10. 股權特權。除本計劃有關紅股獎勵的規定外，任何承授人將不會 就任何受獎勵的普通股股份享有股東的任何權利，直至該獎勵被適當行使，而所購買或授予的股份已發行及交付予承授人，並由 公司或本公司經正式授權的轉讓代理人的適當記項證明。除本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於發行和交付日期的股息或分配或其他權利進行調整。

11. 違規；附加條款。違反本計劃的條款和條件或由委員會根據 授標協議確定的條款和條件將導致本授標被沒收。在作出此類獎勵時，委員會可自行決定規定與獎勵有關的附加條款、條件或限制，包括有關在沒收限制或其他歸屬條款到期之前終止受贈人的僱用(因退休、殘疾、死亡或其他原因)的條款。 在不限制前述規定的情況下，委員會有權在休假期間中止授予。如果委員會沒有采取行動或法律另有要求，則在無薪休假期間將暫停授予。此類附加條款、條件或限制也應在與本獎項相關的授標協議中列明。

12. 根據資本化和公司事件的變化進行調整。

(A) 資本調整。根據本計劃授予的每個未完成獎勵所涵蓋的普通股數量(I)、每個此類未完成獎勵的行使、 每個此類未完成獎勵的目標或收購價，以及委員會認為需要根據第4條發行的任何其他獎勵條款，應在委員會認為適當的情況下進行調整，以反映由於股票股息、股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類或類似的公司資本結構變化而導致的普通股數量的增加或減少。受制於董事會或公司股東採取的任何必要行動，並遵守適用的證券法；提供, 然而，，將不會在行使任何獎勵時發行零碎的 股票，以及(I)本應產生 的普通股的任何零碎股份的價值將按公平市價套現，並根據第7(D)條用於支付行使價，或(br}如果適用，用於根據第9(I)條到期的扣繳，或(Ii)根據獎勵可發行的普通股數量將 向上舍入到委員會確定的最接近的整數；以及如果進一步提供行權、目標或購買價格不得降至根據第12(A)條調整的普通股面值(如有)以下。 除委員會決定外，公司發行任何類別的股本或可轉換為任何類別股本的證券，不得影響受獎勵的普通股的數目或價格 ，亦不得因此而作出調整。儘管有本第12(A)條的前述規定，委員會不得對可能導致該獎項和/或本計劃受本守則第409a條約束的未完成獎勵作出任何調整。

(B)解散或清算。委員會應在公司提出解散或清算前至少二十(20)天通知承保人。除非在個人獎勵或獎勵協議或當時生效的受贈人與公司或關聯公司之間的書面僱傭協議中另有規定，否則在以前未行使獎勵的範圍內(如果適用)，該獎勵應在該解散或清算完成之前終止。

(C) 控制變更。除非在個人授權書或授權書 協議或當時有效的承授人與本公司或聯屬公司之間的書面僱傭協議中另有規定，否則，如果在計劃生效期間發生控制權變更，第2(G)節所述的尚存實體或買方，即“買方”， 應承擔公司在未清償授權書項下的義務，或將未清償授權書轉換為至少與買方股本價值相等的授權書。如果買方根據控制權變更拒絕承擔或代之以獎勵，則本計劃下當時未完成的每項獎勵應(I)除個別獎勵或獎勵協議另有規定外，根據獎勵或獎勵協議的所有其他條款，自動成為完全授予並可行使或支付(視情況而定)，並在緊接該控制權變更的指定生效日期之前解除任何回購或沒收條款，適用於該獎勵所代表的所有普通股。(Ii)適用於所有已發行紅股獎勵的沒收限制 將失效，且受該等紅股獎勵約束的普通股股份應從第三方託管(如適用)中解除，並交付予獎勵的承授人而不受任何沒收限制，及(Iii)儘管獎勵或獎勵協議中有任何相反條款，該限制將於委員會向承授人發出書面通知以指明終止條款及條件後至少二十(20)日屆滿。

如果受贈人在控制權變更生效日期之前或在生效日期行使獎勵，公司應發行通過行使該獎勵購買的所有普通股 (前提是受贈人滿足第9(I)節的要求)，就控制權變更而言，這些普通股應被視為已發行和已發行。在控制權變更時，如果 未完成的獎勵不是由買方承擔的，則該計劃將終止，並且在該日期根據該計劃 未執行的任何獎勵也將終止。

13. 股東批准。本公司須取得本公司股東對本計劃的批准，以符合守則第162(M)或422條的規定，或符合或遵守任何適用法律或任何證券交易所的規則或普通股上市或報價的報價服務。因根據本計劃獲授權發行的普通股股份數目 增加而授予的獎勵，不得在本公司股東批准該等增加股份的時間 之前行使或取消沒收限制。

14. 管理。該計劃應由委員會管理。委員會應解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的任何獎項，並應制定其認為對《計劃》管理有利的與《計劃》運作有關的規則和條例。委員會可不時撤銷和修訂其規則和條例。 委員會對本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵的解釋是最終的，對公司和所有在任何獎勵或購買的任何普通股股份中擁有權益或根據 收到的其他付款的人具有約束力 。儘管委員會獲授權根據本計劃向僱員、董事及顧問授予獎勵 ，但董事會在符合本計劃明文規定的情況下，仍有全面權力向本計劃下的僱員、董事及顧問授予獎勵、解釋本計劃、提供、修訂及撤銷與本計劃有關的規則及規定、決定根據本計劃授予僱員、董事及顧問獎勵的條款及規定，以及作出董事會認為必要或適宜管理本計劃的所有其他決定及採取其他行動。委員會或董事會的任何成員均不對本計劃或根據本協議授予的任何裁決真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。

15. 計劃效果。本計劃的通過或董事會或委員會的任何行動均不應被視為給予任何 員工、董事或顧問任何獲獎的權利或任何其他權利，但由委員會正式授權並代表公司籤立的獎勵協議或其任何修正案所證明的權利，以及僅限於其中明確規定的條款和條件，則不在此限。本計劃和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會、委員會或本公司股東對本公司資本結構或業務進行或授權任何調整、資本重組、重組或其他變更、涉及本公司的任何合併或合併或其他交易、發行任何債券、債權證或優先股優先股或其權利，解散或清算本公司，或出售或轉讓本公司全部或任何部分資產或業務。或由本公司或為本公司進行的任何其他公司行為或程序。本計劃或任何授標協議或其他相關文件中包含的任何內容均不得賦予任何員工、董事或顧問任何關於該人員持續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或影響公司或關聯公司隨時終止該人員持續服務的權利 無故或無故。

16. 不影響退休和其他福利計劃。除本公司或聯營公司的退休或其他福利計劃 另有明確規定外，就計算本公司或聯營公司的任何退休計劃下的福利或供款而言，獎勵不應被視為補償，亦不應影響任何其他福利計劃下的任何福利或其後實施的任何福利計劃下的任何福利 ，而根據該計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》，本計劃不是“退休計劃”或“福利計劃”。

17. 修改或終止計劃。委員會可在計劃通過之日起的任何時間或時不時終止或修訂計劃的任何方面，包括修改任何形式的授標協議、行使協議或根據計劃簽署的文書；提供, 然而，在遵守守則、 包括守則第162(M)及422條、其他適用法律或任何證券交易所或報價服務的適用要求所必需的範圍內，本公司須按所需的方式及程度取得股東對任何計劃修訂的批准。本計劃終止後，不得授予任何獎勵 。對本計劃的任何修訂或終止不應影響以前授予的獎勵， 該等獎勵應保持完全效力，如同本計劃未被修訂或終止一樣，除非雙方以書面形式(包括獎勵協議)由承授人與公司簽署另一份協議。

18. 計劃的生效日期和期限。本計劃將於2019年6月6日生效，也就是董事會通過本計劃的日期 。該計劃的有效期為十(10)年，自2019年6月6日起至2029年6月5日終止，除非 因董事會的行動提前終止。

19. 可分割性和改革。本公司打算在法律允許的最大程度上執行本計劃的所有條款 。因此，如果有管轄權的法院認定《計劃》任何條款的範圍太廣，不能按書面方式執行，法院應將該條款改革為其確定可執行的更窄的範圍。但是，如果根據現行或未來法律，本計劃的任何條款被認定為完全非法、無效或不可執行，則此類條款應被完全 分割和切斷，本計劃的解釋和執行應視為此類非法、無效或不可執行的條款從未 為本計劃的一部分，而本計劃的其餘條款應保持完全有效，不受非法、無效或不可執行條款或其遣散性的影響。

20. 適用法律。本計劃及與本計劃有關的所有問題或事項應受 管轄、確定和執行，並應根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不影響其法律衝突原則 。

21. 解釋事項。只要上下文要求，代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性，單數應包括複數，反之亦然。術語“包括”或“包括” 並不表示或暗示任何限制。本計劃中使用的標題和標題是為方便起見而插入的，不應被視為本計劃的一部分，用於施工或解釋。