附件10.1

諮詢 協議

本諮詢協議(“協議”)於2022年6月23日簽訂，由SED Development Management LLC(“公司”)和MacKenzie Equity Partners，LLC (“顧問”)在2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

在 考慮將提供的服務、本協議中規定的相互契約，以及對於確認其充分性的其他有價值的對價、收據和 ，本公司和顧問在此同意以下條款：

1. 終止之前的諮詢服務協議。雙方特此同意，自2021年12月31日起，公司與顧問之間於2017年5月1日簽訂的諮詢服務協議(“2017協議”)視為終止。 雙方確認，自本協議之日起，公司不再就根據2017年協議於2021年12月31日之後提供的服務 向顧問支付任何費用。無論是根據2017年的協議，還是根據州或聯邦法律，公司和顧問均放棄提前 通知終止的任何權利。

2. 術語。本協議的期限(“條款”)自生效之日起開始生效，並將持續有效：(A) 直至公司或顧問終止；或(B)發生本協議第(Br)17條所述的任何特定事件。除非雙方另有約定，否則公司或顧問均可在提前三十(30)天以書面形式通知另一方後終止本協議，不論是否有任何理由。如果Charles MacKenzie去世、殘疾或喪失工作能力，或其被顧問終止或辭去顧問公司僱員、成員或經理的職務，則本協議可由公司終止，本協議項下到期的所有補償自終止、辭職、死亡、殘疾或其他喪失工作能力之日起停止。

3. 諮詢服務。顧問應應公司要求提供本協議附件A所述的獨立諮詢和諮詢服務(“服務”)，並遵守所有適用的法律、公司的公司章程和章程以及本協議規定的條款和條件。所有服務均由顧問單獨執行，未經公司書面批准，不得轉讓。顧問應指定Charles MacKenzie向公司提供服務，未經公司書面批准，顧問不得使用任何其他人向公司提供服務。

4. 報道。顧問應向公司管理團隊彙報工作，併為美國和新加坡辦事處的房地產團隊提供支持，包括Heng Fai Chan、Toong Moe Chan和公司可能指定的任何其他人員。

5. 獨立承包商。本公司和顧問的明確意向是，顧問是獨立承包商，而不是本公司的僱員、代理人、合資夥伴或代表。顧問同意他無權索賠或領取任何員工福利，包括但不限於健康或人壽保險福利、工傷補償和/或失業福利 。本協議中的任何內容不得解釋或解釋為創建或建立僱主和員工之間的關係。 公司和顧問承認，出於州或聯邦税收的目的，顧問不是員工。

6. 權威。顧問無權代表公司或其任何關聯公司承擔或產生任何義務、責任或承擔任何明示或默示的責任。

7. 非競爭。顧問在本協議期限內以及在本協議終止或 期滿後六(6)個月內：

8. 執行服務的方法。公司和顧問將確定執行上述服務的方法、細節和手段。顧問同意，將按照本協議和公司發佈的《道德守則》，以專業和稱職的方式提供服務。在提供本協議項下的服務時，顧問應 遵守任何有管轄權的公共機構的所有適用法律、規則、法規和標準。

9. 諮詢費。考慮到顧問令人滿意的服務表現，公司應每月向顧問支付25,000美元的固定費用，直至協議終止，除非經公司和顧問雙方同意。此類費用(統稱為“諮詢費”)不得扣除，包括不得扣除聯邦所得税、社會保障税或州所得税。

10. 績效獎金。除諮詢費外，公司還將在2022年完成以下里程碑時，向顧問支付以下績效獎金 (每份為績效獎金，統稱為績效獎金)：

為清楚起見，任何績效獎金將僅按照上述規定的完成階段發放，且在本協議終止時不按比例分配。無論項目延遲或終止的原因是什麼，以上列出的里程碑 可能無法完成或在本協議期限結束後無法完成的，不應支付績效獎金。

11. 税收。顧問負責支付適用於其管轄範圍的所有所需税款。特別是，公司 不會代表顧問或顧問的任何僱員或分包商繳納失業保險繳費、扣繳所得税、支付殘疾保險繳費或獲得工人補償保險。顧問應負責並賠償公司所有此類税款或貢獻，包括罰款和 利息。顧問僱用或聘用的任何與履行服務相關的人員應為其僱員或承包商，顧問應對此負全部責任，並就任何該等僱員或承包商提出或代表該等僱員或承包商提出的任何索賠向公司作出賠償。

12. 費用的支付。除根據上述第6條向顧問支付的諮詢費外，公司還應 向顧問支付顧問為進一步履行本協議而合理發生的實際和記錄的自付費用，包括但不限於差旅費用和完成本協議項下交付成果所需的任何費用，但所有此類費用必須事先獲得公司的書面批准。顧問應根據公司的費用報銷程序和指導方針提交報銷證明收據。

13. 為公司投入的時間。顧問同意投入必要的全部時間履行本協議項下的服務。完整的 時間應定義為公司規定的正常工作時間。此外，顧問應在顧問認為合適的任何適當時間和地點執行本協議項下的服務，前提是顧問還將出席公司合理要求的狀態更新或計劃電話會議或會議或其他電話會議。

14. 作業。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓本協議。本公司 可將本協議轉讓給與本公司處於同一管理層或直接或間接多數股東控制下的任何法人實體。

15. 轉賬。顧問可在履行職責期間被臨時或永久調任至公司的任何營業地點、分支機構、子公司或關聯公司。

16. 保密和保密。顧問明白本公司的顧問合約 就本公司或第三方可能向顧問披露的、與本公司業務或本公司的任何母公司、附屬公司、客户或供應商的業務有關的任何保密或祕密性質的資料 建立保密及信任關係，或本公司同意對其保密的任何其他一方的資料 (“保密資料”)。顧問將僅出於執行服務的目的使用保密信息。

此類機密信息包括但不限於指定的發明、營銷計劃、產品計劃、業務戰略、財務 信息、預測、人員信息、客户名單和數據以及域名。它不應包括信息(如果有)，這些信息 已經或將普遍向公眾開放。

在任何時候，無論是在本協議有效期內還是在本協議終止後，顧問都將嚴格保密和信任所有此類保密信息。未經公司事先書面同意，顧問不得使用或披露任何保密信息，除非法律另有要求。本協議終止後，顧問將立即向公司提交與顧問與公司工作有關的所有文件和材料。顧問將不保留包含任何保密信息的任何文件或材料或其副本。

根據本協議執行的服務的所有 結果和收益(統稱為可交付成果“) 和所有其他著作、技術、發明、發現、過程、技術、方法、想法、概念、研究、提案和材料，以及在執行服務或與服務或本協議有關的其他工作的過程中創建、準備、生產、創作、編輯、修改、構思、 或縮減為實踐的所有其他任何性質的工作產品、商業祕密，以及所有專利、 版權、商標(連同由此象徵的商譽)、商業祕密、專有技術和其他保密或專有信息以及其中的其他知識產權(統稱為“知識產權”) 應由公司獨家擁有。諮詢師確認並同意，任何和所有可能符合1976年版權法(《美國法典》第17編第101節)所定義的“出租作品”資格的作品產品在此被視為本公司的“出租作品”，其中的所有版權應自動、立即歸屬本公司。在 任何作品不構成“受僱作品”的範圍內，顧問特此不可撤銷地將您的全部權利、所有權和權益轉讓給公司及其繼承人，並免費轉讓您對該作品及其所有知識產權的全部權利、所有權和權益，包括就過去、現在和未來的所有侵權、挪用、 或稀釋權利提起訴訟、反索賠和追償的權利。

公司和顧問代表自己及其員工、負責人、高級管理人員、經理、合作伙伴、股東、成員和董事聲明並同意，他們將對本協議的條款保密，不披露本協議的條款，除非(A)強制執行本協議或其任何條款，(B)法律和/或法院程序要求，(C)與任何未決訴訟有關，(D)與可合理提起的任何索賠有關，和/或(E)向合理需要將協議條款告知的各方，如律師和會計師。此外，顧問和本公司及其股東(包括任何直接或間接母公司)、成員、高級管理人員、董事和其他關聯公司可在遵守政府監管機構或相關證券交易所的規則和/或政策的必要程度上披露協議條款。前述內容包括但不限於，任何一方或任何直接或間接母公司或其其他附屬公司向美國證券交易委員會或任何外國司法管轄區的任何類似機構提交的任何文件中可能包含的披露。

17. 終止。儘管本協議包含任何其他條款，但當另一方違反本協議中的任何條款時，本協議應由公司或顧問立即終止。違反本協議的行為可定義如下(但不限於)：

18. 終止的效果。本協議終止後，顧問應：

19. 通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應以書面形式發出(除非本協議另有規定)，並且當通過親自遞送、電子郵件或隔夜快遞服務收到時，應視為已妥為發出：

如果 給公司：

如果給顧問 ：

或 一方可提前五天書面通知另一方指定的其他地址。

20. 整個協議；修改。本協議取代本協議雙方之間關於公司顧問提供服務的任何和所有口頭或書面協議，幷包含雙方之間關於以任何方式提供此類服務的所有契諾和協議。本協議各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人未在本協議中作出任何 口頭或其他形式的陳述、誘因、承諾或協議，且本協議中未包含的任何其他協議、聲明或承諾均不 有效或具有約束力。對本協議的任何修改、修改或放棄只有在被收費方 以書面形式簽署後才有效。

21. 部分無效。如果本協議中的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行， 其餘條款將繼續全面有效，不會以任何方式受損或失效。

22. 賠償。顧問和公司各自賠償對方和對方的損失高級管理人員、 董事、員工、代理人、繼任者和受讓人因一方違反本協議而產生的所有索賠、訴訟、責任和費用(包括訴訟費用和合理的律師費)。在任何情況下，任何一方均不對因違反本協議項下的任何義務而造成的任何附帶或後果性損害(無論是否可預見)承擔責任 ，無論其是否出於疏忽。

23. 當局。本協議的每一簽字方聲明並保證其有充分授權和授權簽訂本協議，並保證履行本協議項下的義務不會違反此方與任何其他個人、公司或組織之間的任何協議。

24. 適用法律。本協議將受馬裏蘭州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。因本協議或服務而引起或基於本協議或服務而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於馬裏蘭州貝塞斯達的美國聯邦法院或馬裏蘭州法院提起，且雙方均不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。

25. 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。為證明本協議的真實性，應將傳真簽名與原始簽名同等對待。

雙方委託其正式授權的代理人簽署本協議，特此為證。

公司：

SED 開發管理有限公司

顧問：

Mackenzie Equity Partners LLC

附件 A

( “服務”)

您的服務將包括(但不限於)以下內容-