附件10.1

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買賣合約

本買賣協議(“協議”)日期為2022年4月15日(“生效日期”)，雙方是地址為馬薩諸塞州比勒裏卡市埃斯奎爾路23號的特拉華州公司BTU International，Inc.和地址為33A Commercial Wharf，Boston，MA 02110的馬薩諸塞州有限責任公司Rhino Capital Advisors LLC或其指定人(下稱“買方”)。

考慮到本合同所載的相互承諾和契約，買賣雙方特此約定並達成如下協議：

第一條。
出售土地

1.1買賣協議。根據本協議規定的條款和條件，賣方同意向買方出售、轉讓和轉讓下列不動產和個人財產(統稱為“財產”)，買方同意按照本協議規定的價格和條款從賣方購買和接受下列不動產和個人財產：

1.1.1位於馬薩諸塞州比勒裏卡的所有土地(“土地”)和137,881平方英尺的空間(“建築物”)及其上的所有其他改善(“改善”)，以及賣方在任何街道、路緣、人行道和任何街道、路緣、人行道上的所有權利、業權和權益(如有的話)的所有權利、所有權和權益(如有的話)，以及賣方在任何街道、路緣、人行道和任何街道、路緣、人行道和任何街道、路緣、人行道上的所有權利、業權和權益(如有的話)中更詳細地描述了這一點土地所包括、毗鄰或使用的人行道、小巷、通道及其他通行權或附屬設施(以下統稱為“不動產”的土地、建築物及改善工程)；

1.1.2所有附屬於改建工程的固定裝置、設備、傢俱、傢俱和電器，或由賣方以其他方式擁有並位於不動產內，專門用於不動產的運營和維護(但特別不包括與賣方或位於不動產上的指南針公司的業務有關的任何傢俱、貿易固定裝置、設備和電器，包括但不限於本合同附件B-1所列的物品)(“有形人身權利”)，但不包括本合同附件B-2所列的物品；

1.1.3賣方對與土地、改善工程及有形人身有關的任何性質的所有無形資產的所有權利、所有權及權益(如有)，包括但不限於賣方對以下各項的所有權利、所有權及權益：(I)與改善工程或有形人身有關的保證及擔保(如有)；(Ii)所有權利、許可及批准；及(Iii)所有圖則、規格及施工文件，在每種情況下，僅在賣方可將其合法轉讓至賣方所擁有或控制的範圍內(“無形人身權利”)。為免生疑問，雙方將真誠合作，確定並同意2015年3月6日發佈的現有環境保險單是否與

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該財產(“保險單”)的名稱將被修改為在成交或其他情況下將買方、其貸款人或任何受讓人指定為“指定的保險人”，所有這些都必須得到保險人根據該保險單所要求的任何批准或同意。就本第1.1.3節而言，保險單被排除在無形人身保險之外。

第二條。
收購價

2.1採購價格。物業的買入價(“買入價”)為2150萬美元/100美元(21,500,000.00美元)，由買方支付給賣方，符合以下規定的條款和條件。

2.2按金。在本協議簽署後的第一個工作日，買方應向斯圖爾特所有權擔保公司交付一筆可退還的現金定金，金額為50萬美元/100美元(500,000.00美元)，收件人：David G.Bagdady，David.Bagdady@stewart.com和(203)612-9248(“託管代理”)，資金由第三方託管並按照本協議交付。除非賣方在本協議第10.3條項下違約或在本協議其他地方另有明確規定，否則定金將不退還給買方。保證金應由託管代理人在無息賬户中持有。

2.3結賬時付款。在成交時(定義見下文)，買方應根據賣方提供的書面指示，以電匯方式支付購買價款的餘額，押金應與購買價款相對應。

2.4支付款項。除另有規定外，在交易結束時，根據本協議應支付的所有款項均應通過電匯立即可用資金的方式支付。

2.4.1第三方託管條款。(A)如果由於任何原因沒有完成交易，並且任何一方向託管代理提出交付保證金的書面要求，則託管代理應向另一方發出該要求的書面通知。如果第三方託管代理在發出通知後三(3)天內沒有收到另一方對提議付款的書面反對，則第三方託管代理有權進行此類交付或付款。如果託管代理在三(3)天的期限內收到此類書面反對，或如果託管代理出於任何其他原因選擇不支付此類款項，託管代理應繼續持有保證金，直至收到本協議各方的聯合書面指示或有管轄權的法院的命令，但在任何上訴期屆滿後，前提是沒有提起上訴。此外，託管代理還有權隨時將保證金提交給馬薩諸塞州正式法院的書記員。託管代理應向賣方和買方發出有關此類法院押金的書面通知。在支付保證金後，託管代理人應被免除並解除本協議項下的所有其他義務和責任。

(B)雙方承認，託管代理只是應他們的請求併為了他們的方便而作為利益相關者行事，該託管代理不應被視為任何一方的代理，並且該託管代理不對任何一方的任何行為或

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除非出於惡意、故意無視本協議或涉及疏忽而採取或遭受遺漏。賣方和買方應共同和個別賠償託管代理因履行本協議項下的職責而產生的所有費用、索賠和開支，包括合理的律師費，但託管代理惡意、故意無視本協議或涉及託管代理疏忽的行為或不作為除外。

(C)託管代理已在本協議簽名頁上指定的位置簽署，確認同意本協議的這些規定。

(D)根據《美國法典》第26章第6045節和財政部條例1.6045-4的規定，現將託管代理指定為“房地產報告人”，由託管代理準備的任何指示或和解聲明均應如此規定。在完成本協議預期的交易後，託管代理應提交1099表格信息申報單，並按照前述法規和條例的要求將聲明發送給賣方。賣方和買方應及時向託管代理提供他們的聯邦税務識別號，並應在託管代理作為房地產報告人的職責方面與託管代理進行合理合作。

第三條。
買方盡職調查審查

3.1標題。買方確認，它已收到大陸法律集團有限責任公司作為斯圖爾特所有權擔保公司(“所有權公司”)的所有權代理出具的所有權承諾，承諾日期為2022年1月4日，文件編號為2022RHINOESQUIRE(“現有所有權承諾”)。在生效日期後十(10)個工作日內，買方應從所有權公司獲得更新的所有權承諾(“更新的所有權承諾”)，條件和費率與馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣類似物業的所有權保險行業標準相同。

3.2調查。買方承認，它已聘請Allen&Grand Associates，Inc.作為測量員，並已收到對該房產進行的Alta勘測(“勘測”)草稿。在生效日期後十(10)個工作日內，買方可要求更新檢驗，費用由買方承擔。3.3職稱審查。

3.3.1允許的所有權例外情況。該財產的所有權應不受任何產權負擔的影響，但下列情況除外：

(A)規定現行的建築和分區法律；

(B)在Alta所有人所有權保險單中發現的標準例外；

(C)當時本財政年度未到期、在結算當日或之前應繳的房地產税；

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(D)關閉後評估的市政改造或特別評估的任何留置權；和

(E)英聯邦土地所有權保險公司於2006年3月31日簽發的業權保險貸款保單所載的附表B，即第一部分中編號為五(5)至十四(14)的例外情況，其副本已在生效日期前交付買方。

以上(A)至(E)款所指的產權負擔，除任何貨幣留置權(下文定義)外，在本文中統稱為“許可所有權例外”。本協議所稱貨幣留置權，是指任何抵押、信託契約、財務報表、機械師或實物留置權或其他保證支付款項的留置權。賣方有義務支付和解除的任何逾期未付税款、評估、水費和下水道費用的金額，以及在成交時的利息和罰款，可由賣方選擇從成交時的買價餘額中支付，前提是賣方在成交時以買方律師和業權公司滿意的形式和實質提供有關的官方賬單及其利息和罰款，如果賣方選擇在成交前支付這些物品，賣方應在成交時出示令所有權公司和買方律師滿意的已付款收據。任何未完成的貨幣留置權應在成交時由業權公司的結案律師根據業權公司合理接受的書面償付函從賣方的收益中全額支付，並且根據馬薩諸塞州的物業轉讓實踐，上述貨幣留置權的解除可在契據交付後的合理時間內獲得。如果賣方遵守上述要求，任何此類税費的存在不應被視為對所有權的異議。

3.3.2在買方收到根據第3.1條獲得的更新的所有權承諾書和買方根據第3.2條獲得的任何最新的檢驗(如果獲得)後五(5)天內，買方有權通過向賣方發出有關通知(“所有權缺陷通知”)，對任何新的所有權或測量事項(為明確起見，“新的”所有權或測量事項應指首次出現在更新的所有權承諾書或更新的測量中且未在現有的所有權承諾書或現有的檢驗中闡明)以及不允許的所有權例外提出異議。賣方和買方承認，任何此類所有權缺陷通知將補充買方於2022年2月14日發出的原始所有權缺陷通知，並作為附件X附於本合同(“原始所有權缺陷通知”)。任何此類所有權例外或檢驗事項在本文中應稱為“所有權異議”。買方在適用的要求時間範圍內未以書面形式提出異議的任何事項，應視為買方放棄，並應視為準許權例外。儘管本協議有任何相反規定，賣方仍有義務在交易結束時或之前解除所有貨幣留置權，並由賣方承擔費用。賣方應被允許在交易結束前解決任何不構成貨幣留置權的所有權異議，但沒有義務這樣做。在收到買方所有權缺陷通知後五(5)天內，如果賣方選擇在成交當日或之前撤銷或導致撤銷任何不構成貨幣留置權的所有權異議，賣方應以書面形式通知買方。賣方的答覆將補充賣方對2月18日提交的原所有權瑕疵通知的答覆, 2022，並作為附件Y附於本合同。如果賣方的書面答覆表明賣方不會刪除或導致刪除

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如買方所有權缺陷通知所述，部分或全部不構成貨幣留置權的所有權異議被刪除，或者如果賣方未能及時迴應所有權瑕疵通知，買方可(A)在收到此類通知後五(5)天內以書面通知賣方和託管代理終止本協議，押金應立即退還買方，雙方不再享有本協議項下的進一步權利或義務；或(B)放棄此類所有權異議，在這種情況下，此類所有權異議應被視為允許的所有權例外，交易應按本協議規定發生，且不會減少或抵扣購買價格。如果賣方未能及時回覆買方的所有權缺陷通知，賣方應被視為在成交當日或之前選擇不撤銷或導致撤銷不構成貨幣留置權的任何所有權異議。如果賣方經過適當和勤勉的努力後，不能消除其在成交前承諾消除的任何所有權異議，買方可自行決定(X)通過通知賣方終止本協議，在這種情況下，本協議將終止，定金應支付給買方，此後，雙方將不再享有本協議項下的權利或義務，(Y)放棄此類所有權異議，在這種情況下，此類所有權異議應被視為允許的所有權例外，並應按照本文規定進行結算，而不降低或抵扣購買價或(Z)延長結算期限(不超過三十(30)個日曆日)，以便為賣方提供額外的時間來嘗試消除任何此類所有權異議。前一句的規定不得解釋或解釋為允許賣方免除任何貨幣留置權和/或任何未繳税款、評税。, 賣方有義務支付和排放的水費和下水道費用，以及根據本協議的條款，賣方必須在關閉之前或同時取消的利息和罰款。

3.3.3如果在成交之日，賣方有任何貨幣留置權被要求撤銷，或存在賣方已承諾按照本合同規定予以撤銷的所有權異議，賣方應在成交之日將其撤銷，並使買方合理滿意。如果成交發生，賣方可以使用購買價格的收益來取消貨幣留置權和/或所有權異議，前提是在成交時記錄了任何留置權解除，但機構貸款人為確保未償還貨幣餘額而解除的抵押貸款除外。

3.4買方盡職調查審查。買方特此確認並承認，在生效日期之前，它已有機會審查由賣方擁有並交付給買方的所有與交付給買方的財產有關的文件、記錄和其他信息。買方進一步確認並承認其僱員、代理人、顧問、律師、潛在投資者、貸款人和代表買方工作的其他顧問已有機會在買方認為必要或適宜的情況下對物業進行檢查、檢查、測試、評估和調查，包括但不限於對其物理和環境狀況的調查以及確定不動產的狀況。此外，買方有權評估物業的實際狀況，並由買方自費對物業進行非侵入性的實物或環境檢查，包括完成所謂的“第一階段”環境場地評估所需的環境檢查。基於上述檢查、調查和盡職調查，買方特此接受物業的實際和環境狀況。

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3.4.1除下文第4條或賣方簽署和交付的與本協議預期的交易相關的契約或任何其他文件中另有明確規定外，賣方拒絕就財產或影響財產的事項作出任何明示或默示的契諾、陳述或擔保，包括但不限於財產的價值、將從財產中獲得的收入、不動產的實際狀況、不動產的所有權或邊界、蟲害防治事項、土壤狀況、危險廢物、有毒物質或其他環境問題，建築、健康、安全、土地使用和分區法律、法規和命令的遵守情況，結構和其他工程特徵，交通模式，物業的可出租面積，以及可能是或可能是買方盡職調查、調查或檢查的任何其他事項。此外，買方承認並同意：(A)賣方沒有開發或建造物業；(B)買方是一位經驗豐富的投資者，對不動產投資帶來的財務和商業風險瞭如指掌，有能力評估訂立本協議和購買物業的優點和風險；(C)買方簽訂本協議的目的是對物業的實際、環境、經濟和法律狀況進行審查、調查和檢查，包括但不限於機械、電氣、暖通空調和其他系統，以及與物業有關的任何其他文件、物業是否符合法律和政府法規、物業的運營情況以及買方可能或本來可能是盡職審查、調查對象的所有其他事項，並依靠自己(或其專家)對物業進行審查、調查和檢查, (D)買方不依賴任何契據、陳述或擔保以外的任何契諾、陳述或保證，除非契據所載者、賣方於成交時所籤立並交付的其他文件、以及賣方或代表賣方行事或聲稱代表賣方行事的任何人就物業所作的陳述。買方承認並同意賣方不保證任何租賃或合同的可執行性，或實現任何收入或費用預測。買方還承認，它沒有從賣方那裏收到任何關於這筆交易的會計、税務、法律、建築、工程、物業管理或其他建議，並依賴於其自己的會計、税務、法律、建築、工程、物業管理和其他顧問的建議。根據契據以及賣方簽署和交付的與成交相關的其他文件的規定，包括但不限於租賃，買方應按本協議日期的“現狀”購買物業，並承擔不利的物質、環境、經濟或法律條件可能未通過審查、調查和檢查揭示的風險。買方同意“按原樣”購買物業是賣方同意以本合同規定的購買價格出售物業的重要誘因。賣方沒有義務在截止日期之前修復、改善或修改物業，對隨後發現的任何缺陷，無論是潛在的還是專利的，也不承擔責任。

3.4.2自截止日期起及之後，除本合同及租約規定外，買方應承擔與財產有關的一切風險，包括已知和未知、可疑和不可疑。除本協議所述外，買方及其代理人、僱員、關聯公司、繼承人和受讓人應對賣方、其代理人、僱員、附屬公司、繼任人和受讓人在法律上或衡平法上的任何和所有索賠、要求、訴訟原因和責任，包括但不限於環境法，無論是已知的還是未知的，懷疑的或未懷疑的，與人身傷害、財產損失、經濟損失、

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或買方或任何第三方在截止日期當日或之後因財產的物理、環境、經濟、法律或其他狀況(以下統稱“索賠”)而遭受的其他損害，即使該等索賠的直接或合法原因與買方已知或未知的狀況有關，但以下情況除外[***]。根據本協議中包含的陳述和保證，賣方簽署和交付的與成交有關的契據和其他文件自成交之日起生效，買方及其代理人、僱員、關聯公司、繼承人和受讓人在知情和故意的情況下免除賣方及其代理人、僱員、附屬公司、繼承人和受讓人的任何和所有此類索賠，無論是已知的還是未知的、可疑的或未懷疑的。除本合同另有規定外，買方同意承擔與物業有關的所有風險，並就所有實際或潛在的索賠免除和賠償賣方，是賣方同意以本合同規定的購買價格出售物業的重要誘因。[***]

3.4.3除本協議另有規定外，買方在成交時明確承擔環境法規定的與財產有關的所有責任，並且除欺詐、故意不當行為或故意失實陳述外，免除並賠償賣方的責任。“環境法”一詞係指任何聯邦、州或地方法律(包括普通法)、法典、條例、政府命令和條例：(A)與污染(或其清理)或自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境或室內空氣、土壤、土壤氣體、地表水或地下水或地下地層)或環境(包括環境或室內空氣、土壤、土壤氣體、地表水或地下水或地下地層)的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、任何有害物質的回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。“環境法律要求”一詞包括下列內容(包括其實施條例和任何州類似物)：《環境與環境法》、經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的1976年《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》、經1977年《清潔水法》修訂的1972年《聯邦水污染控制法》、《美國聯邦法典》第33編、第1251節及以下各節、1976年《有毒物質控制法》、《美國聯邦法典》第15篇、第2601節及以後。《1986年緊急情況規劃和社區知情權法案》、經1990年《清潔空氣法修正案》修正的《1966年清潔空氣法》、《1986年美國法典》第42篇《緊急情況規劃和社區知情權法》、《1966年美國法典》，以及所有其他可比的聯邦、州或地方環境、保護或保護法, 規章制度。本協議中或與本協議相關的所有事實陳述或披露(如果有)不構成任何性質的保證或陳述。“危險物質”一詞是指：(A)材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，是危險的、極度危險的、有毒的、或根據環境法要求或上述任何行為標準可能施加責任或行為標準的類似進口或管制效果的詞語，或根據任何適用的環境法要求需要或可能需要調查的；以及(B)石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉或含石棉材料、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、全氟或多氟烷基物質和多氯聯苯。上述條款3.4.1、3.4.2和3.4.3在結算時繼續有效，不應被視為合併到結算時交付的任何運輸文書中。

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3.5 BTU租賃談判。在生效日期至截止日期期間，作為業主的買方和作為承租人的賣方應協商並商定一種商業上合理的物業最終租賃形式，該形式的租賃應基於市場“絕對三重淨值”租賃條款，租期為兩(2)年，基準租金為每年150萬美元(1,500,000.00美元)(“BTU租賃”)。BTU租賃應包含一項條款，買方同意(I)自成交之日起終止Compass租賃(“現有租賃終止”)，及(Ii)作為轉讓人的賣方與作為分承租人的Compass之間的商業合理轉租(“轉租”)。

第四條。
賣方的陳述和保證

賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

4.1申述的生效日期。賣方聲明，自本協議簽署之日起，與物業有關的下列事項真實無誤，且截至成交之日也應真實無誤。儘管有上述規定，如果賣方在成交時向買方提供書面通知，表明本第四條所載的陳述或保證不屬實，則賣方的陳述應被視為在該披露的範圍內被修改。

4.2存在。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在的公司，經正式授權可在馬薩諸塞州聯邦開展業務。

4.3執行能力。賣方有充分的權利、權力和授權執行、交付和完成本協議項下的交易，包括但不限於，在沒有獲得任何第三方的進一步同意或批准，或對任何第三方採取任何其他行動的情況下，向買方轉讓物業的簡單權益的費用。代表賣方簽署本協議的人有權這樣做。

4.4無障礙。在任何法院或任何國內或國外政府當局面前，不存在任何威脅或待決的訴訟、訴訟、仲裁、未履行的命令或判決、政府調查或影響賣方或物業的法律程序，影響物業的所有權或質疑本協議的有效性或可執行性，或賣方根據本協議採取的任何行動。

4.5無衝突。賣方簽署、交付和履行本協議，不會也不會違反或違反賣方的組織文件，也不會導致違反任何條件或條款，也不會構成違約，或由於賣方是任何合同、租賃、抵押、留置權、協議、契約、文書、法令或判決的條款而加速、產生或施加對財產的任何留置權、押記或產權負擔，在每一種情況下，不會因結案而被撲滅。

4.6租約；租户。沒有任何租約、許可證或其他租賃協議或佔用協議(書面或口頭)授予物業的任何佔有權或

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除賣方與指南針包裝解決方案公司(“指南針”)於2016年1月31日簽訂的經日期為2016年4月12日的租賃附錄修訂的特定租賃協議外，該協議的副本已在生效日期前提供給買方(“指南針租賃”)。指南針租賃應自截止日期起終止。除轉租及BTU租約將於成交時籤立外，賣方不得就成交前或成交後物業任何部分的佔有權訂立任何租金或租賃協議。賣方向買方交付的《羅盤租約》副本是影響物業的唯一書面租約的完整、準確的副本。

4.6.1賣方未根據《指南針租賃》交付或收到任何終止或違約的書面通知，據賣方所知，不存在任何現有或未治癒的違約。Compass沒有就其租賃或根據其租賃支付租金、額外租金和其他費用的義務提出任何抗辯、抵銷或反訴。業主並無根據Compass租約進行租户改善工程，亦無租户改善津貼或部分由業主根據Compass租約支付，亦無其他金錢或非金錢優惠或誘因須由業主根據Compass租約支付、記入貸方或執行。

4.6.2賣方未收到Compass發出的終止Compass租賃的任何書面或口頭通知，或通知賣方Compass有意或希望在當前租期結束前或以其他方式騰出其物業。儘管有上述規定，雙方確認指南針租賃應自截止日期起終止。

4.6.3指南針租約完全有效，並無根據該租約條款予以修訂、終止、續期或續期。儘管有上述規定，雙方確認指南針租賃應自截止日期起終止。

4.6.4截至成交時，賣方並未質押或以其他方式質押其在指南針租賃項下作為業主的權益，而該質押或質押仍未清償。

4.6.5指南針擁有其房舍。

4.7份合同。附件E列出了所有未履行的服務合同、施工合同、維修合同、租賃佣金合同、管理合同或賣方就該物業訂立的任何其他合同。

4.8譴責/政府接管；評估。賣方尚未收到任何關於未決或正在考慮的譴責、徵用權、政府徵用或影響財產的兼併行動的書面通知。據賣方所知，沒有對未支付的財產進行公共改善評估，包括但不限於建造下水道或水管、街道、人行道、路緣或公共交通設施(包括鐵路線和火車站)的評估。賣方並未收到任何有關物業評估估值建議增加的書面通知。

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4.9破產。賣方沒有為債權人的利益進行一般轉讓，沒有提交任何自願破產申請，沒有以書面形式承認其無力償還到期債務，也沒有向一般債權人提出和解、延期或重整債務的要約。賣方未收到關於以下事項的書面通知：(A)賣方債權人提交非自願請願書；(B)指定接管人接管賣方的全部或幾乎所有資產；或(C)扣押或以其他方式扣押賣方的全部或幾乎所有資產。

4.10遵守法律。據賣方所知，不存在違反任何與物業的所有權、使用和運營有關的和/或適用的法律、規則和法規，以及/或其他許可證或許可證，包括與危險物質相關的許可證或許可證，這些事項仍未得到解決。

4.11無權購買。除指南針租賃中所載的優先要約權(見本協議附件F(“指南針RoFo”))外，並無與物業有關的選擇權、優先購買權或第一要約權。Compass已放棄其在Compass RoFo項下的權利，該豁免作為附件F-1附於本文件，並已根據本附件作為附件F-2的延期函予以延長。

4.12固定裝置的所有權。賣方擁有出售物業中包括的所有固定裝置、電器和設備，並將其全部所有權轉讓給買方。據賣方所知，沒有適用於本合同項下轉讓的任何固定裝置或個人財產的有條件銷售或零售分期付款銷售協議，這些協議將在交易完成後對買方具有約束力。

4.13無保險通知。賣方未收到任何保險公司或檢查或評級機構發出的書面通知，該通知將任何要求作為繼續承保該財產或與該財產有關的任何保險或按現有保險費率繼續承保的條件。

4.14留置權。據賣方所知，賣方委託進行的有關物業及相關改善工程的工程及/或材料並無到期欠款，這些款項可構成技工對物業及/或相關改善工程的留置權；並無税項及/或供水及下水道留置權。

4.15結案前的行動。賣方不會在本合同簽訂之日至截止日期之間採取任何可能導致上述陳述和保證不真實的行為。

4.16環境研究。賣方已向買方提供賣方所擁有的與財產有關的所有材料環境現場評估。賣方未收到任何政府當局關於物業上存在或聲稱存在任何尚未解決的有害物質的書面通知。

4.17訴訟。賣方未在任何國內或國外的聯邦或州法院、委員會、監管機構或行政機構面前或由任何聯邦或州法院、委員會、監管機構或行政機構威脅或收到關於針對影響財產的賣方的任何法律行動、訴訟或訴訟的通知，

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如果確定對賣方不利，將對財產的使用或價值產生重大和不利的影響。

4.18無敗血癥。該物業不包含化糞池系統，也不由化糞池系統提供服務。

4.19沒有選項。除Compass RoFo外，賣方並無訂立任何其他合約或協議(不論是書面或口頭的)以出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓物業或其任何部分，該等合約或協議目前有效，且並無與該物業相關的尚未行使的選擇權、優先購買權或第一要約權。賣方應賠償買方所有因Compass RoFo產生或相關的索賠、訴訟、法律程序、損失、債務和費用，並使其不受損害，這些索賠、訴訟、法律程序、損失和責任及費用在關閉後一(1)年內可繼續生存。

4.19申述和保證的存續。本協議中賣方的陳述、保證和協議在本協議結束或終止後一(1)年內繼續有效。賣方承認並同意買方在簽訂本協議時依賴前述陳述和保證的準確性，賣方陳述和保證中的任何不準確和/或賣方未能在截止日期之前通知買方其中的任何不準確應被視為賣方在本協議項下的違約

第五條
買方的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

5.1申述的生效日期。買方聲明，自本協議簽署之日起，關於該物業的下列事項真實無誤，且在成交之日也應真實無誤。

5.2存在。買方是一家根據馬薩諸塞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

5.3主管當局。買方完全有權簽署、交付和執行本協議的條款和規定，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議。代表買方簽署本協議的人有權這樣做。

5.4破產。買方沒有為債權人的利益進行一般轉讓，沒有提出任何自願破產申請，沒有以書面形式承認其無力償還到期的債務，也沒有向一般債權人提出和解、延期或重整債務的提議。買方未收到關於以下事項的書面通知：(A)買方債權人提交非自願請願書，(B)指定接管人接管買方的全部或幾乎所有資產，或(C)扣押或以其他方式扣押買方的全部或基本上所有資產。

第六條。
成交條件

附件10.1

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6.1買方履行成交義務的條件。買方完成本協議項下交易的義務取決於下列條件：

(A)賣方同意，且買方同意接受，在BTU租賃結束和籤立時，以良好和充分的放棄索賠契據(“契據”)向買方或買方指定人轉讓，僅在賣方作為承租人的權利的限制下，完全擁有物業的全部所有權，且不受任何產權負擔的限制，不受任何產權負擔的影響，可由國家認可的產權保險人承保，但允許的所有權例外除外。

(B)截至成交日期，賣方應已履行其在本協議項下的義務，並已提交將於成交當日或之前作出的所有交付(包括但不限於與第五章檢驗要求及BTU禁止反言和BTU SNDA的交付有關的交付)，且契據應已妥為記錄。

(C)賣方應已取消和解除貨幣留置權(如有)，並終止或刪除賣方同意取消的任何所有權異議，買方應獲得對物業的良好、明確、有記錄和可交易的所有權，且除許可所有權例外外，不存在所有留置權和產權負擔。

(D)在賣方開始對本合同第九條所述財產進行某些改進和修改的情況下，財產的實際狀況和有形財產應與生效日的實際狀況基本相同，普通磨損除外。

(E)根據賣方在生效日期和截止日期之間的披露進行的任何修改，賣方在本協議中提出的所有陳述和保證在截止日期時均應真實無誤。

(F)在生效日期至結束日期(包括首尾兩天)之間，不得發生因任何原因造成的財產(不論是否由保險賠償承保)的毀壞或損壞或損失，而該等原因的維修費用超過購入價的10%。賣方應及時通知買方任何此類損壞、破壞或損失(無論其是否超過10%)，如果適用，買方應在收到通知後十(10)個工作日內選擇終止本協議並收到定金退款。如果買方真誠地估計維修費用將超過上述10%，則買方的估計應為前述目的的控制，除非該估計明顯不合理。如果買方未選擇在該期限內終止本協議或無權終止本協議，則雙方應繼續終止本協議，在這種情況下，賣方應就承保此類破壞或損壞的保險單的收益提出任何適當的索賠，並在終止前促進對此類損壞的完全修復，或者買方可選擇在修復任何損壞之前關閉，並接受賣方對可因此類保險而獲得的所有金額的轉讓，賣方將向買方支付任何免賠額。

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(G)作為買方在本合同項下履行義務(而非違約)的條件，不得在截止日期當日或之前的任何時間或任何時間通過譴責、徵用權或類似程序對財產或其任何實質性部分進行任何接管或威脅接管；但買方可選擇放棄此類條件，在這種情況下，賣方應在結束時將賣方對任何此類訴訟及由此產生的任何收益的所有權利、所有權和權益轉讓給買方。

(H)該物業的業權可按美國土地業權協會的標準表格保險單投保，而該保單現時由獲發牌在馬薩諸塞州聯邦經營的業權保險公司使用，但只限於通常包括在該表格的“封套”內的業權印刷例外情況，以及準許的業權例外情況。

(I)該物業不得違反任何州或市政建築物或分區的法律、守則、條例、附例等。

(J)雙方應已就BTU租賃的格式達成一致，該格式將在成交時簽署和交付。

(K)從賣方收到更新後的COI(如下定義)。

(L)收到BTU禁止反言。

買方應有權在契據交付前檢查上述財產，以確定其狀況是否符合本協議的條款。

6.2賣方履行成交義務的條件。賣方完成本協議項下交易的義務取決於下列條件：

(A)買方已履行其在本合同項下的義務，並已提交將在成交當日或之前進行的所有交付，包括但不限於向所有權公司交付購買價格。

(B)買方在此提出的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤。

(C)雙方應就BTU租賃的形式達成一致，並在成交時交付。

(D)賣方和Compass應就終止Compass租賃的形式和賣方與Compass之間的新分租達成一致，每一項都將在成交時簽署和交付。

6.3外部截止日期。儘管本協議中有任何相反規定，但如果由於任何原因，在生效日期後四(4)個月內未完成交易，則在此之後的任何時間，任何一方均可通知另一方和託管代理終止本協議。在這種情況下，託管代理

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應立即將定金及其應計利息返還買方，本協議終止，任何一方不得進一步追索。

6.4應急資金籌措。買方在本協議項下的義務明確取決於買方在下午5：00或之前從貸款人那裏獲得所有必要的融資批准和承諾(統稱為“貸款批准”)。美國東部時間2022年4月22日(星期五)(“應變期”)。如果買方在應急期限內沒有獲得貸款批准，則買方可以通過向賣方發送書面通知來終止本協議，該通知必須在應急期限結束之前送達，在這種情況下，保證金應退還買方。應變期在買方收到貸款批准後自動終止和終止。為免生疑問，如果買方未在應變期結束前向賣方遞交終止本協議的書面通知，則買方終止本協議的權利將自動失效，此後雙方應根據本協議進行結算。

第七條。
賣方在成交前的義務

賣方約定，自本協議之日起至成交之日：

7.1無租約或協議。除轉租和BTU租賃(每一項均與成交同時簽訂)外，賣方不得簽訂任何租約、許可證、佔用協議或其他協議(以下第7.4.1(Iv)節規定的除外)，或與佔有或佔用或任何物業使用權有關的契諾。

7.2合同。未經買方書面同意，賣方不得就該財產訂立對買方有約束力的任何新合同。

7.3無產權負擔。賣方不得以任何事項拖累財產，除非買方以其唯一和絕對的酌情權批准的事項。

7.4財產的運作。

7.4.1賣方應(I)按照賣方目前的做法繼續經營、管理和維護物業，直至截止日期，但須遵守一般的損耗規定；(Ii)在未事先獲得買方書面批准的情況下，不得對物業進行任何改動或增加，但法律規定或審慎維修和保養物業所合理需要的除外；(Iii)不得在任何方面取消、修訂或修改賣方或其代表持有的有關物業的任何證書、許可證、批准或許可證。及(Iv)不得訂立任何有關物業的維修或其他方面的新合約，但短期續約(可於四十五(45)天前通知取消)只適用於任何即將到期的現有合約。

7.4.2賣方應在截止日期前維持物業的一般商業責任和火災及擴大保險範圍的保險，該等保險在各實質方面至少與本協議簽署時有關物業的保單副本相等。

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該財產的此類保險證書。一切損失險應由賣方承擔，直至成交為止。

7.4.3賣方同意，自本協議簽署之日起，除維修或更換外，不轉讓或移走任何有形的財產所有權。任何可如此修理或更換的有形人身物品應在關閉前及時安裝，其質量應與被更換的有形人身物品基本相同。

7.5通知。賣方應在賣方發現後五(5)個工作日內，就以下事項向買方發出合理詳細的通知：(1)賣方獲悉的與物業有關的任何火災、洪水或其他重大不利變化；(2)任何實際或擬議的譴責(或代之以訴訟)；(3)賣方收到的任何書面通知，聲稱財產或其使用和運營不符合適用的法律要求；以及(4)賣方收到的關於影響財產的任何未決或威脅的訴訟或行政程序的書面通知。

第八條
閉幕式

8.1收盤。除本協議另有規定外，本協議預期的交易(“成交”)應在應急期限屆滿後六十(60)天的上午10：00(“成交日期”)完成。成交應作為託管成交，賣方在成交之時或之前將本合同第8.2和8.4條規定的物品交付給託管代理、買方貸款人律師或其他雙方同意的第三方。成交時，買方和賣方應履行本合同第8.2、8.3和8.4節規定的各自義務，這些義務的履行是同時條件。此外，買賣雙方應執行此類轉讓聲明和退回、成交聲明、確認書和其他部長級文書，並採取合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。業權公司應根據買方和賣方共同提供的指示或任何其他令買方和賣方合理滿意的方式，處理在地契登記處和其他政府部門的文件和文書的記錄和存檔，以及將購買價格轉移給賣方。

8.1.1買方延長權。買方有權在截止日期前三(3)天內向賣方發出書面通知，並將20萬美元/100美元(200,000.00美元)的可用資金立即交付給託管代理人，以增加保證金，從而將交易延期十五(15)天。

8.1.2賣方展期權利。賣方有權在截止日期前至少三(3)天向買方發出書面通知，將截止日期再延長十五(15)天，只要延長期限不會導致買方的融資承諾失效。

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8.2賣方的交割截止日期。成交時，賣方應向買方交付下列物品：

(A)賣方以可記錄形式正式簽署的契據，向買方以簡單的費用將良好而清晰的記錄和可出售的不動產所有權轉讓給買方，但須受準許業權例外情況及業權公司可接受的形式所規限。

(B)業權公司可能合理要求的誓章和賠償，以便從其業權保險單中省略佔有方(然而，受BTU租賃和轉租的約束)、市政留置權(尚未到期和應支付的房地產税除外)和機械師留置權的所有例外情況，以及業權公司可能合理要求的關於代表賣方簽署文件的授權和賣方良好信譽證書的證據。

(C)賣方簽署的證明，表明截至截止日期，第四條規定的所有陳述和擔保(可根據賣方在生效日期和截止日期之間的披露進行任何修改)真實無誤。

(D)買方和業權公司合理接受的關於契據交付的適當授權的證據，包括賣方董事會、股東或經理授權的籤立和認證副本，以及本協議要求賣方簽署的其他文件。

(E)賣方正式簽署的宣誓書，聲明賣方不是1980年《聯邦外國投資不動產税法》和1984年《税改法案》所界定的“外國人”。

(F)賣方正式簽署的成交説明書，説明與成交有關的資金來源和用途。

(G)一份以本協議附件為附件G的形式的轉讓和假定協議，連同賣方正式簽署的其中所列物品的正本或副本，該協議將規定(A)賣方對有形人身和無形人身的轉讓和買方承擔；(B)除本協議明確規定外，賣方不得作出任何陳述和擔保。

(H)以買方或買方的抵押權人(“BTU SNDA”)提供的商業上合理的形式，由賣方作為承租人在BTU租約下籤立的從屬、不受幹擾和委託協議。

(I)租客禁止反言。由BTU以買方提供的商業上合理的形式籤立的租户禁止反言書，證明(I)BTU租約未經修改且完全有效；(Ii)BTU開始支付租金的日期以及租金和其他費用的支付日期；(Iii)BTU根據BTU租約的任何條款沒有違約；(Iv)BTU處於佔用狀態，並按當前基礎支付租金，沒有租金抵銷或索賠；(V)除BTU租約規定的租金外，沒有預付租金；(Vi)除BTU租約規定的租金外，沒有預付租金；(Vi)除BTU租約中規定的租金外，BTU沒有拖欠租金

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根據美國或其任何州的破產法，任何針對BTU的訴訟，不論是自願的或非自願的，均不待決；(Vii)BTU無權享有與物業有關的任何未決選擇權、優先購買權或第一要約權；及(Viii)買方或買方的抵押權人可能合理要求的其他商業合理事項(“BTU禁止反言”)。如買方抵押權人提出要求，賣方應盡商業上合理的努力，以買方抵押權人提供的商業合理形式，獲得並交付Compass籤立的表見書，證明(I)Compass租賃的終止，(Ii)轉租的存在和條款，(Iii)就Compass而言，放棄Compass RoFo，以及(Iii)買方或買方抵押權人可能合理要求的其他商業合理事項。

(I)SNDA。由BTU以買方或買方抵押權人(“BTU SNDA”)提供的商業合理形式簽署的從屬、互不幹擾和委託協議。

(J)租客保險證書。賣方應合理地與買方和買方的抵押權人合作，從賣方獲得更新的保險證書(“更新的保險憑證”)，將買方和買方的抵押權人分別指定為額外的保險人和損失收款人，否則以買方和買方的抵押權人合理滿意的形式。

(J)在賣方所管有的範圍內的以下物品：(I)所有可上鎖的門及艙位(不論是否有人使用)的鑰匙副本；(Ii)物業持續運作所需的所有圖則及規格正本、警報/鍵盤密碼及密碼及其他合理所需的材料；及(Iii)任何合約及許可證及許可證的正本。

(K)現有租約終止。終止Compass租賃的協議由賣方和Compass簽署，以買方提供的商業上合理的形式在截止日期前生效，並使買方、買方的抵押權人和業權公司滿意。

(L)所有有形和無形財產的賣據，其形式基本上與本文件所附作為證據H的形式相同，應不受任何產權負擔的限制。

(M)賣方管有或控制的所有圖則、許可證、政府批准、土地使用、材料環境和建築許可證的正本或副本，以及與賣方管有或控制的財產有關的所有佔用證明書、許可證、變更等的正本或副本。

(N)賣方須在交付契據的同時籤立及交付該等文件，而在被要求時，賣方須宣誓證明契據所載事項的真實性，而該等文件是買方的貸款人、買方的大律師或買方的貸款人大律師或為買方承保財產的業權保險公司合理需要的文件，包括在不限制前述各項、證明書或誓章的一般性的原則下：(A)除賣方及指南針外，並無任何人或各方管有該財產；(B)沒有任何事實或條件可能會引起技工或材料工人的留置權；。(C)根據《國税法》第1445條作出的誓章；。(D)尿素甲醛泡沫絕緣材料(UFFI)。

附件10.1

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披露宣誓書，説明據賣方所知沒有；和(F)1099份報告表。

(O)BTU租約的副本，由賣方籤立，自成交日期起生效。

(P)買方抵押權人或所有權公司為補充、修改或確認Compass對Compass RoFo的放棄而合理要求的文件、證書或類似文件，無論是由賣方或Compass簽署的。

8.3控球權。在成交時，賣方應在轉租和BTU租賃以及上文第8.1條的條款和條件下，向買方交付對物業的完全所有權，不包括租户和居住者。

8.4買方交貨截止日期。成交時，買方應：

(A)按照本協議的規定，將採購價格交付給託管代理。

(B)交付本協議要求買方簽署或交付的任何其他文件。

(C)提供賣方合理接受的證據，證明本協議要求買方簽署的文件的交付得到了適當授權。

(D)在説明與結案有關的資金來源和用途的結案説明上加簽。

(E)交付一份證書，表明本合同中買方的所有陳述和保證在截止日期時保持真實和正確。

(F)交付買方簽署並於截止日期生效的BTU租約副本。

(G)交付BTU SNDA的副本，在每種情況下均由買方和買方貸款人簽署。

8.5費用。買方應支付與(I)盡職調查審查、(Ii)自己的律師費、(Iii)向買方提供債務或股權融資的各方或此類當事人的律師收取的任何金額、(Iv)所有業主和貸款人的所有權保險費和費用、(V)任何勘測費用、(Vi)託管代理服務的一半費用和費用(如果有的話)相關的所有費用和費用；(Vii)與契據記錄相關的所有記錄和備案費用，以及馬薩諸塞州比勒裏卡地區買方通常支付的其他記錄/費用；和(Viii)以及財產所在司法管轄區買方通常支付的其他成交費用。賣方應支付(I)自己的律師費，(Ii)契據記錄時應支付的消費税或契據印花税，(Iii)根據第11.1節欠經紀人的經紀費，(Iv)託管代理服務的一半費用和費用，(V)解除合同的費用

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所有留置權(包括但不限於貨幣留置權)、判決和在成交時要解除和記錄的其他產權負擔，以及(Vi)由物業所在司法管轄區的賣方通常支付的其他成交費用。未明確指定為任何一方責任的任何其他成交費用應由賣方和買方根據馬薩諸塞州比勒裏卡的慣例支付。

第九條。
允許在關閉前對物業進行改進

買方特此同意賣方在生效日期和成交期間開始對物業進行某些修改和改進，這些修改和改進將由賣方自費完成，並將包括：(A)在賣方佔用的物業部分內創建一個新的面向客户的實驗室和展示空間；以及(B)在物業的3號艙內安裝一臺新的橋式起重機。賣方將獨自負責獲得與此類施工相關的所有必要的許可和批准，並將迅速支付與此類施工相關的所有費用，並應負責從總承包商處獲得技工和材料的留置權豁免，以記錄付款，並應要求將其交付給買方或第三方託管代理。

第十條。
未能履行職責

10.1買方違約。如果由於買方未能履行本協議第8.4節項下的義務而導致交易結束，則：(I)本協議將終止；(Ii)定金應作為違約金支付給賣方並由賣方保留，作為賣方的唯一和排他性補救措施；以及(Iii)除本協議另有明確規定外，賣方和買方彼此之間不應再承擔任何義務。買方和賣方承認，如果買方在本協議項下違約，對賣方的損害賠償將很難或不可能確定，保證金的金額代表雙方對賣方在無法完成交易時將遭受的損害的最佳和最準確的估計，並且在截至本協議之日的現有情況下以及在賣方和買方合理預期在違約時將存在的情況下，該估計是合理的。買方和賣方同意，賣方保留定金的權利應是賣方對買方未能按照本協議條款購買房產的唯一和唯一的追索權和補救辦法，無論在法律上還是在衡平法上。

10.2使用金錢來清償所有權。為使賣方能夠作出本文所規定的轉易，賣方可在成交時使用買入價或其任何部分清償任何或所有產權負擔或權益的所有權，但所取得的所有票據須與契據交付同時記錄，或在交付後按照當地物業轉易慣例交付，以記錄機構貸款人就未清償的金錢責任而解除的按揭。

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10.3賣方違約。如果賣方不履行根據本協議條款將財產出售給買方的義務，則買方可以在法律或衡平法上作為其唯一和唯一的補救措施：(I)通過向賣方和第三方託管代理髮出書面通知終止本協議，在這種情況下，定金應迅速退還買方，賣方應償還買方與本協議相關的合理費用和支出(包括律師費)；或(Ii)放棄此類違約並根據本協議條款完成購買。

第十條
經紀業務

10.4中介費。買賣雙方共同聲明並保證，除仲量聯行(以下簡稱“經紀”)外，他們並未與任何經紀打交道，且除經紀外，賣方及買方均不認識任何經紀已要求或可能有權要求與本次買賣有關的佣金。賣方應負責在契約簽署、交付和記錄時向經紀人支付與本次交易有關的所有經紀費用或尋找人費用，而不是其他費用。賣方和買方應就因各自違反第11.1款中所包含的任何陳述、保證或協議而產生的任何費用、索賠或費用，包括律師費，相互賠償和辯護。本節規定的陳述和義務應在本協議終止後繼續有效，如果終止未發生，則在終止後繼續有效。

第十一條。
通告

11.1生效通知。本協議項下的所有通知應以書面形式發出，並應親自送達，或由提供收到證明的國家認可的信使隔夜郵寄，地址如下所述或賣方或買方應按本協議規定的其他方式發出通知。通知自收到之日起生效。所有通知應按如下方式發送：

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第十二條。
雜項條文

12.1作業。買方不得在未經賣方同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利，但只需一次，未經賣方明確書面同意，但在通知賣方後，買方可自由地將本協議或其在本協議項下的任何權利轉讓給指定的關聯實體(通過共同所有權)作為其代理人。買方對本協議的任何此類轉讓不應解除被點名的買方在本協議項下的義務，並且在成交之日之前無效。

12.2 1031交易所。任何一方都可以根據國內收入法第1031節的規定，將房產的收購安排為正向或反向同類交換，費用和費用由該方承擔。另一方應合理地與之合作，但條件是

附件10.1

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另一方不承擔任何與這種交換有關的物質成本、費用或債務，另一方也不需要獲得任何其他財產的所有權或簽訂購買合同。如果一方使用合格的中間人或交換容納權人來完成交換，則該方在本合同項下的權利或義務的任何轉讓不得解除、免除或免除該方對另一方的義務。

12.3個草案。在買賣雙方簽署並交付本協議之前，本協議不具有約束力或效力。

12.4進一步保證。每一方同意，不經進一步考慮，將簽署和交付其他文件，並採取另一方可能在結束之前或之後合理要求的其他行動，以更有效地實現本協議的目的或主題；但如果該請求是在結束之後提出的，則請求方應支付該方的合理費用。本節的規定在關閉後繼續有效。

12.5對應值。本協議或任何此類修改或棄權可一式幾份簽署，每一份應被視為一份正本和同一份文書。本協議也可通過傳真或PDF(便攜文件格式)傳輸方式簽署和交付，此類簽署和交付應具有效力和可執行性，如同本協議的正本已由該方簽署和交付一樣。

12.6可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分仍應保持完全有效。

12.7負債。賣方或買方在執行本協議時所依據的公司、有限責任公司或信託(如果有)的任何成員、高級管理人員、董事、股東、受託人或受益人，均不對本協議項下的任何明示或默示的義務承擔個人責任。

12.8工作日的表現。如果履行或支付本協議要求一方的任何義務的日期不是星期六、星期日或根據法律或行政行動授權馬薩諸塞州的銀行機構關閉的任何其他日期(“營業日”)，則付款或履行的時間應自動延長至該日期之後的第一個營業日。

12.9適用法律。本協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

附件10.1

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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

賣家：

BTU國際公司。

特拉華州的一家公司

作者：/s/麗莎·吉布斯

姓名：麗莎·吉布斯

ITS首席財務官兼董事

買家：

犀牛資本顧問公司

馬薩諸塞州一家有限責任公司

作者：/s/邁克爾·奧爾森
經理邁克爾·E·奧爾森

託管代理：

斯圖爾特所有權擔保公司

作者：/s/David G.Bagdhady

姓名：戴維·G·巴格哈迪

職務：高級經理

[買賣協議簽字頁]