10-Q
無限無限1錯誤Q20001876945--12-31於截至2022年6月30日止六個月內,本公司錄得減值1,290,591美元,涉及本公司已不再使用的兩項物業,而該兩項物業已轉租或掛牌轉租,金額低於現行租金付款。2022年6月,該公司開始致力於出售兩個許可證並轉讓相關使用權資產和租賃負債的計劃。在重新分類為待售資產之前,對資產進行減值測試。因此,資產組的成本基礎減記為850,971美元,導致無形資產減值損失1,138,939美元。2021年2月,該公司開始致力於出售其非THC業務的計劃,該業務是在2021年1月15日收購卡利瓦、OGE和LCV時收購的。由於決定出售,對資產進行了減值測試,確認了58,030,387美元的減值損失。00018769452022-06-3000018769452021-12-3100018769452022-01-012022-06-3000018769452021-01-012021-12-3100018769452022-04-012022-06-3000018769452021-04-012021-06-3000018769452021-01-012021-06-3000018769452021-01-012021-03-3100018769452022-01-012022-03-3100018769452021-06-3000018769452022-06-012022-06-3000018769452022-08-1500018769452021-01-152021-01-1500018769452022-03-3100018769452020-12-3100018769452021-03-310001876945GRAF:UnlimitedCommonStockMember2022-06-300001876945GRAF:前臺支付成員2022-06-300001876945美國-公認會計準則:應收賬款成員2022-06-300001876945GRAF:其他應收款成員2022-06-300001876945美國-公認會計準則:租賃改進成員2022-06-300001876945SRT:最大成員數美國-GAAP:房地產成員2022-06-300001876945GAMF:最小成員成員美國-GAAP:房地產成員2022-06-300001876945Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-06-300001876945Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-06-300001876945美國-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember2022-06-300001876945美國公認會計原則:衡量投入價格成員2022-06-300001876945SRT:最大成員數Us-gaap:ChangeDuringPeriodFairValueDisclosureMember2022-06-300001876945Us-gaap:ChangeDuringPeriodFairValueDisclosureMemberSRT:最小成員數2022-06-300001876945GRAF:財務應收賬款31天至60天2022-06-300001876945GRAF:財務應收賬款0至30天到期成員2022-06-300001876945Gramf:FinancingReceivablesOver120DaysPastDueMember2022-06-300001876945GRAF:財務應收賬款61至90天2022-06-300001876945GRAF:財務應收賬款91至120天到期成員2022-06-300001876945Gramf:ContingentConsiderationEarnOutSharesMember2022-06-300001876945美國公認會計準則:保修成員2022-06-300001876945美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-06-300001876945GRAF:市場協議成員2022-06-300001876945GRAF:品牌戰略協議成員2022-06-300001876945美國-公認會計準則:FiniteLived無形資產成員2022-06-300001876945GRAF:權限使用資產成員2022-06-300001876945GRAF:租賃責任成員2022-06-300001876945Us-gaap:ExplorationAndProductionEquipmentMember2022-06-300001876945美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-06-300001876945美國-GAAP:車輛成員2022-06-300001876945美國-GAAP:OfficeEquipmentMembers2022-06-300001876945美國-GAAP:BuildingMembers2022-06-300001876945GRAF:EarnOutStockMemberGRAF:共享觸發價格三個成員Gramf:CalivaAndOgEnterprisesBrandingInc.Member2022-06-300001876945GRAF:EarnOutStockMemberGRAF:共享觸發價格兩個成員Gramf:CalivaAndOgEnterprisesBrandingInc.Member2022-06-300001876945GRAF:EarnOutStockMemberGRAF:共享觸發價格一次成員Gramf:CalivaAndOgEnterprisesBrandingInc.Member2022-06-300001876945US-GAAP:PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-06-300001876945Gramf:EquitySettledRestrictedStockUnitsRsuMember2022-06-300001876945格拉夫:加州成員2022-06-300001876945GRAF:核心持股成員2022-06-300001876945格拉夫:VardaIncMember2022-06-300001876945Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-06-300001876945美國公認會計準則:非資源成員2022-06-300001876945Us-gaap:ChangeDuringPeriodFairValueDisclosureMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001876945美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001876945美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-06-300001876945美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001876945Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001876945Us-gaap:ChangeDuringPeriodFairValueDisclosureMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:債務證券成員2022-06-300001876945美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:債務證券成員2022-06-300001876945美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:債務證券成員2022-06-300001876945美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:債務證券成員2022-06-300001876945Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則:債務證券成員2022-06-300001876945美國-公認會計準則:股權證券成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:ChangeDuringPeriodFairValueDisclosureMember2022-06-300001876945美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則:股權證券成員2022-06-300001876945美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則:股權證券成員2022-06-300001876945美國-公認會計準則:股權證券成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2022-06-300001876945美國-公認會計準則:股權證券成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-06-300001876945Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Gramf:ContingentConsiderationTradingPriceConsiderationMember2022-06-300001876945美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Gramf:ContingentConsiderationTradingPriceConsiderationMember2022-06-300001876945美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Gramf:ContingentConsiderationTradingPriceConsiderationMember2022-06-300001876945美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Gramf:ContingentConsiderationTradingPriceConsiderationMember2022-06-300001876945Us-gaap:ChangeDuringPeriodFairValueDisclosureMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Gramf:ContingentConsiderationTradingPriceConsiderationMember2022-06-300001876945Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Graf:ContingentConsiderationOtherMembers2022-06-300001876945美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Graf:ContingentConsiderationOtherMembers2022-06-300001876945美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Graf:ContingentConsiderationOtherMembers2022-06-300001876945美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員Graf:ContingentConsiderati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4217:美元Xbrli:共享Utr:年份Xbrli:純Utr:天ISO 4217:美元Xbrli:共享Utr:DGRAMF:分段
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
 
 
表格10-Q
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末6月30日,2022
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
    
    
    
    
    
    
    
    
委託文件編號:
000-56348
 
 
TPCO Holding Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
加拿大
 
98-1566338
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
   
利利大道1550號
聖何塞, 加利福尼亞
 
95125
(主要執行辦公室地址)
 
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(669)
279-5390
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券:
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在其上註冊的
 
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據第405條規則要求提交的每個交互數據文件
規則S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer是一家規模較小的報告公司,還是一家新興的成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
規則12B-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器      加速文件管理器  
       
非加速
文件服務器
     規模較小的報告公司  
       
新興成長型公司           
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(定義見
規則12B-2
《交易法》)。是,☐不是
截至2022年8月15日,有103,125,910註冊人已發行和已發行的普通股。
 
 
 
 

目錄表
目錄表
 
 
  
頁面
 
部分I--財務信息
  
項目1.財務報表
  
中期簡明綜合業務和全面收益報表(虧損)
  
 
F-4
 
中期簡明合併股東(虧損)權益變動表
  
 
F-5
 
TPCO Holding Corp.中期簡明綜合現金流量表
  
 
F-7
 
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
  
 
27
 
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
  
 
52
 
項目4.控制和程序
  
 
52
 
部分II--其他信息
  
 
53
 
項目1.法律訴訟
  
 
53
 
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
  
 
53
 
第3項高級證券違約
  
 
53
 
第4項礦山安全信息披露
  
 
53
 
第5項其他資料
  
 
53
 
項目6.展品。
  
 
54
 
簽名
  
 
56
 
除非另有説明或上下文另有説明,否則在本
表格10-Q
(“季度報告”),“本公司”、“母公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”是指TPCO Holding Corp.及其參與的子公司和合資企業。本季度報告聲明中提到的“大麻”是指植物的所有部分。
大麻屬植物。
含有超過0.3%的
四氫大麻酚
(“THC”),包括所有化合物、製品、鹽、衍生物、混合物或製劑。
本季度報告中提及公司網站、社交媒體頁面或移動應用程序或第三方網站或應用程序,並不構成通過引用合併公司網站、社交媒體頁面或移動應用程序或第三方網站或應用程序中包含或提供的信息,您不應將此類信息視為本季度報告的一部分。
本季度報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見,本報告中提及的商標和商號可能不會出現在
®
這種提法並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張他們對這些符號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號,以暗示與任何其他公司的關係,或對我們或我們的業務的支持或贊助。
 
 
i

目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
中期簡明合併財務報表
TPCO Holding Corp.
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
(未經審計)

目錄表
目錄
 
 
  
頁面
 
中期簡明綜合資產負債表
  
 
F-3
 
中期簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益
  
 
F-4
 
中期簡明合併股東(虧損)權益變動表
  
 
F-5
 
中期簡明合併現金流量表
  
 
F-7
 
中期簡明綜合財務報表附註
  
 
F-8
 

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合資產負債表
(未經審計,美元)
 
截至
   注意事項   
June 30, 2022
    2021年12月31日  
資產
                     
當前
現金
       
$
125,993,248
 
  $ 165,310,609  
受限現金和受限現金等價物
       
 
6,718,009
 
    9,581,689  
應收賬款淨額
   27   
 
2,828,732
 
    4,705,563  
應收所得税
       
 
  
 
    1,322,340  
庫存
   5   
 
19,167,525
 
    27,239,651  
票據和其他應收款,淨額
   6   
 
1,212,052
 
    4,732,617  
預付費用和其他流動資產
   4   
 
11,214,069
 
    11,940,043  
持有待售資產
   13   
 
1,204,167
 
        
         
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
       
 
168,337,802
 
    224,832,512  
         
 
 
   
 
 
 
投資
   7   
 
2,656,973
 
    2,500,069  
證券保證金
       
 
1,231,629
 
    1,119,754  
預付費用和其他資產
       
 
843,937
 
    756,968  
財產和設備
   8   
 
16,461,662
 
    23,047,265  
使用權
資產--運營
   12   
 
25,757,575
 
    28,364,286  
使用權
資產--財務
   12   
 
23,853,881
 
    24,639,605  
無形資產
   9   
 
209,104,066
 
    222,142,885  
商譽
   9   
 
44,051,645
 
    44,051,645  
         
 
 
   
 
 
 
總資產
       
$
492,299,170
 
  $ 571,454,989  
         
 
 
   
 
 
 
負債
                     
當前
                     
應付賬款和應計負債
   11   
$
25,867,633
 
  $ 41,625,317  
應付對價--本期部分
       
 
7,363,802
 
    7,496,240  
經營租賃負債--本期部分
   12   
 
1,644,812
 
    3,441,710  
融資租賃負債--本期部分
   12   
 
47,656
 
    13,712  
現金結算的股份支付方式
   16   
 
4,143,938
 
    5,166,666  
其他流動負債
   15   
 
4,696,938
 
        
應付票據
   12   
 
931,103
 
        
或有對價
   27   
 
5,522
 
    943,131  
為出售而持有的負債
   13   
 
353,196
 
   
—  
 
         
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
       
 
45,054,600
 
    58,686,776  
         
 
 
   
 
 
 
經營租賃負債
   12   
 
26,663,397
 
    27,786,545  
融資租賃負債
   12   
 
36,730,575
 
    36,774,714  
應付代價
       
 
827,252
 
    1,827,515  
遞延納税責任
s
   21   
 
41,875,991
 
    43,847,866  
         
 
 
   
 
 
 
總負債
       
 
151,151,815
 
    168,923,416  
         
 
 
   
 
 
 
       
夾層股權
                     
可贖回
非控制性
利息
   15   
 
36,555,184
 
    41,456,387  
         
 
 
   
 
 
 
夾層總股本
       
 
36,555,184
 
    41,456,387  
         
 
 
   
 
 
 
       
股東權益
                     
普通股,不是面值,昂立m已啟用授權普通股,
100,884,163
於2022年6月30日發行及未償還97,065,0922021年12月31日
   17   
 
  
 
        
額外實收資本
       
 
961,434,796
 
    954,102,859  
累計赤字
       
 
(656,842,625
    (593,027,673
         
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
       
 
304,592,171
 
    361,075,186  
         
 
 
   
 
 
 
總負債、夾層權益和股東權益
       
$
492,299,170
 
  $ 571,454,989  
         
 
 
   
 
 
 
承付款和或有事項(附註26)
後續活動(附註32)
見中期簡明綜合財務報表附註
 
F-3

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益
(未經審計,美元)
 
         
截至三個月
   
截至六個月
 
    
注意事項
  
June 30, 2022
   
June 30, 2021
   
June 30, 2022
   
June 30, 2021
 
扣除折扣後的淨銷售額
   14   
$
27,378,430
 
  $ 54,203,157    
$
60,609,621
 
  $ 94,120,545  
銷售成本
       
 
20,828,391
 
    49,422,133    
 
45,875,200
 
    82,296,401  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
       
 
6,550,039
 
    4,781,024    
 
14,734,421
 
    11,824,144  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
減值損失
   13   
 
2,429,530
 
    16,868,720    
 
2,429,530
 
    74,899,107  
運營費用
   22   
 
34,119,119
 
    43,016,086    
 
74,734,562
 
    105,987,920  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營虧損
       
 
(29,998,610
    (55,103,782  
 
(62,429,671
    (169,062,883
其他收入(費用)
                                     
利息支出
       
 
(1,260,262
    (1,421,363  
 
(2,510,830
    (2,595,235
債務減免帶來的收益
       
 
  
 
    3,358,686    
 
  
 
    3,358,686  
資產處置損失
s
       
 
(63,314
    (3,519,665  
 
(317,787
    (3,519,665
按公允價值計入利潤損失的投資的公允價值變動
   28   
 
(330,960
    349,212    
 
(33,096
    349,212  
或有對價的公允價值變動
n
   27   
 
249,973
 
    51,724,912    
 
638,595
 
    182,818,766  
其他收入
       
 
789,209
 
    2,783,425    
 
1,097,165
 
    2,673,176  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
         
 
(615,354
    53,275,207    
 
(1,125,953
    183,084,940  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收入(虧損)
       
 
(30,613,964
    (1,828,575  
 
(63,555,624
    14,022,057  
所得税退還(費用)
   21   
 
131,279
 
    7,653,074    
 
(463,593
    10,863,696  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益
       
$
(30,482,685
  $ 5,824,499    
$
(64,019,217
  $ 24,885,753  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
歸屬於公司股東的(虧損)收益和綜合(虧損)收益
       
$
(30,123,075
  $ 5,824,499    
$
(63,814,952
  $ 24,885,753  
可贖回非控股權益造成的損失和綜合損失
   15   
 
(359,610
          
 
(204,265
        
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
(虧損)收益和綜合(虧損)收益
       
$
(30,482,685
  $ 5,824,499    
$
(64,019,217
  $ 24,885,753  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股收益(虧損)收益
                                     
基本信息
   20   
$
(0.30
  $ 0.06    
$
(0.64
  $ 0.27  
稀釋
   20   
$
(0.30
  $ 0.06    
$
(0.64
  $ 0.27  
普通股加權平均數
                                     
基本信息
   20   
 
101,102,391
 
    98,416,198    
 
99,967,824
 
   
91,453,735
 
稀釋
   20   
 
101,102,391
 
    99,735,129    
 
99,967,824
 
    92,723,089  
見中期簡明綜合財務報表附註
 
F-4

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明合併股東(虧損)權益變動表
(未經審計,美元)
 
 
 
  
 
 
  
數量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
注意事項
 
  
普普通通
股票
 
  
認股權證
 
  
B類
股票
 
  
普普通通
股份須為
已發佈
 
 
額外支付
在《資本論》
 
 
累計
赤字
 
 
總計
 
餘額2021年12月31日
  
     
  
 
97,065,092
 
  
 
35,837,500
 
  
 
—  
 
  
 
743,768
 
 
$
954,102,859
 
 
$
(593,027,673
 
$
361,075,186
 
為長期戰略合同發行的股票
  
 
16
 
  
 
1,348,921
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
1,875,000
 
 
 
—  
 
 
 
1,875,000
 
為解決或有對價而發行的股票
  
 
17
 
  
 
569,939
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(305,325
 
 
299,014
 
 
 
—  
 
 
 
299,014
 
為歸屬的RSU發行的股份
  
 
17, 19
 
  
 
201,380
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
與RSU關聯的税務結算
  
     
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
(204,802
 
 
—  
 
 
 
(204,802
基於股份的薪酬
  
 
19
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
2,242,077
 
 
 
—  
 
 
 
2,242,077
 
淨虧損
  
     
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(33,691,877
 
 
(33,691,877
 
  
     
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額2022年3月31日
  
     
  
 
99,185,332
 
  
 
35,837,500
 
  
 
—  
 
  
 
438,443
 
 
$
958,314,148
 
 
$
(626,719,550
 
$
331,594,598
 
為長期戰略合同發行的股票
  
 
16
 
  
 
1,441,093
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
1,875,000
 
 
 
—  
 
 
 
1,875,000
 
為歸屬的RSU發行的股份
  
 
17, 19
 
  
 
257,738
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
與RSU關聯的税務結算
  
     
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
(215,445
 
 
—  
 
 
 
(215,445
基於股份的薪酬
  
 
19
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
1,461,093
 
 
 
—  
 
 
 
1,461,093
 
淨虧損
  
     
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(30,123,075
 
 
(30,123,075
 
  
     
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額2022年6月30日
  
     
  
 
100,884,163
 
  
 
35,837,500
 
  
 
—  
 
  
 
438,443
 
 
$
961,434,796
 
 
$
(656,842,625
 
$
304,592,171
 
 
  
     
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-5

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明合併股東(虧損)權益變動表
(續)
(未經審計,美元)
 
 
  
 
 
  
數量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
注意事項
 
  
普普通通
股票
 
  
認股權證
 
  
B類
股票
 
 
普普通通
股份須為
已發佈
 
 
額外支付
在《資本論》
 
 
累計
赤字
 
 
總計
 
餘額2020年12月31日
  
     
  
 
  
 
  
 
35,837,500
 
  
 
15,218,750
 
 
 
  
 
 
$
(21,886,268
 
$
(6,463,606
 
$
(28,349,874
轉換為B類股
  
     
  
 
14,655,547
 
  
 
—  
 
  
 
(14,655,547
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
創始人的股份被沒收
  
     
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(563,203
 
 
—  
 
 
 
(496,057
 
 
496,057
 
 
 
—  
 
定向增發發行的股票
  
     
  
 
6,313,500
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
63,135,000
 
 
 
—  
 
 
 
63,135,000
 
A類有限制表決權股份的轉換
  
     
  
 
31,407,336
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
318,303,338
 
 
 
—  
 
 
 
318,303,338
 
為長期戰略合同發行的股票
  
 
16
 
  
 
2,376,425
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
25,000,000
 
 
 
—  
 
 
 
25,000,000
 
在企業收購中發行的股票
  
     
  
 
41,808,021
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
1,355,258
 
 
 
546,447,112
 
 
 
—  
 
 
 
546,447,112
 
為清償企業收購中的負債而發行的股票
  
     
  
 
336,856
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
4,264,597
 
 
 
—  
 
 
 
4,264,597
 
在企業收購中將發行的或有股份
  
     
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
187,380
 
 
 
2,372,231
 
 
 
—  
 
 
 
2,372,231
 
在企業收購中發佈的替換期權
  
     
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
4,199,788
 
 
 
—  
 
 
 
4,199,788
 
基於股份的薪酬
  
 
19
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
5,305,408
 
 
 
—  
 
 
 
5,305,408
 
淨收入
  
     
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
19,061,254
 
 
 
19,061,254
 
 
  
     
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額2021年3月31日
  
     
  
 
96,897,685
 
  
 
35,837,500
 
  
 
  
 
 
 
1,542,638
 
 
$
946,645,149
 
 
$
13,093,705
 
 
$
959,738,854
 
發行將發行的股份
  
     
  
 
1,080,853
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
(1,080,853
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
將發行的股份從或有對價中重新分類
  
     
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
333,868
 
 
 
1,957,045
 
 
 
—  
 
 
 
1,957,045
 
為行使期權而發行的股份
  
     
  
 
3,313
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
12,972
 
 
 
—  
 
 
 
12,972
 
基於股份的薪酬
  
 
19
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
2,695,165
 
 
     
 
 
2,695,165
 
淨收入
  
     
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
5,824,499
 
 
 
5,824,499
 
 
  
     
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額2021年6月30日
  
     
  
 
97,981,851
 
  
 
35,837,500
 
  
 
  
 
 
 
795,653
 
 
$
951,310,331
 
 
$
18,918,204
 
 
$
970,228,535
 
 
  
     
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
見中期簡明綜合財務報表附註
 
F-6

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明合併現金流量表
(未經審計,美元)
 
 
         
截至六個月
 
    
注意事項
  
June 30, 2022
   
June 30, 2021
 
提供的現金(用於)
                     
經營活動
                     
淨(虧損)收益
       
$
(64,019,217
  $ 24,885,753  
對不涉及現金的項目的調整
                     
減值損失
   13   
 
2,429,530
 
    74,899,107  
利息支出
       
 
2,510,830
 
    2,595,235  
利息收入
       
 
(48,417
        
資產處置損失
       
 
317,787
 
    3,519,665  
租賃終止損失
   12   
 
41,074
 
        
應收賬款和應收票據準備
       
 
2,478,142
 
    119,193  
債務減免帶來的收益
       
 
  
 
    (3,358,686
投資公允價值變動
   7   
 
33,096
 
    (349,212
折舊及攤銷
   22   
 
13,138,200
 
    15,505,304  
為長期戰略合同發行的股票
       
 
  
 
    25,000,000  
基於股份的薪酬費用,扣除預扣税結算
       
 
3,282,923
 
    13,838,164  
非現金
營銷費用
   16   
 
2,727,272
 
    2,439,394  
非現金
經營租賃費用
   12   
 
3,838,973
 
    2,188,250  
或有對價的公允價值變動
   27   
 
(638,595
    (182,818,766
遞延所得税追回
   21   
 
(1,971,875
    (14,445,626
償還經營租賃負債
       
 
(4,611,772
    (2,638,885
淨變動率
非現金
營運資金項目
   23   
 
(3,978,891
    (43,371,911
         
 
 
   
 
 
 
總經營活動
       
 
(44,470,940
    (81,993,021
         
 
 
   
 
 
 
融資活動
                     
收到應收票據的付款
       
 
1,572,712
 
        
償還應付代價
       
 
(766,666
    (872,021
償還融資租賃負債
       
 
(2,228,507
    (1,288,164
私募收益
       
 
  
 
    51,635,000  
贖回A類有限制投票權股份
       
 
  
 
    (264,318,686
行使期權所得收益
       
 
  
 
    12,972  
償還信貸額度
       
 
  
 
    (1,000,000
         
 
 
   
 
 
 
融資總額
       
 
(1,422,461
    (215,830,899
         
 
 
   
 
 
 
投資活動
                     
在符合資格的交易中支付的現金淨額
       
 
  
 
    (28,143,886
購置財產和設備
   8   
 
(2,314,113
    (1,278,834
應收票據預付款
       
 
  
 
    (5,650,000
投資的取得
   7   
 
(150,000
    (900,000
出售財產和設備所得的收益,扣除銷售成本
       
 
6,176,473
 
    10,818,537  
         
 
 
   
 
 
 
總投資活動
       
 
3,712,360
 
    (25,154,183
         
 
 
   
 
 
 
期內現金淨變動
       
 
(42,181,041
    (322,978,103
現金、限制性現金和限制性現金等價物
                   
 
期初
       
$
174,892,298
 
  $ 582,622,025  
         
 
 
   
 
 
 
期末
       
$
132,711,257
 
  $ 259,643,922  
         
 
 
   
 
 
 
現金
       
 
125,993,248
 
    257,538,572  
受限現金和受限現金等價物
       
 
6,718,009
 
    2,105,350  
         
 
 
   
 
 
 
現金、限制性現金和限制性現金等價物
       
$
132,711,257
 
  $ 259,643,922  
         
 
 
   
 
 
 
補充現金流量資料(附註23)
見中期簡明綜合財務報表附註
 
F-
7

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
1.
業務性質
TPCO Holding Corp.(以下簡稱“TPCO”或“本公司”)為一間特殊目的收購公司,於June 17, 2019根據不列顛哥倫比亞省法律,直接或間接以合併、合併、安排、股份交換、資產收購、股份購買、重組或涉及本公司的任何其他類似業務合併的方式收購一項或多項業務或資產(“符合資格的交易”)。如本公司年度報告中對錶格的更全面描述
10-K
截至2021年12月31日止的年度(
“10-K”),
公司於2021年1月15日完成資格交易,當時公司更名為TPCO Holding Corp.
公司註冊辦事處位於卑詩省温哥華郵政信箱49314號Burrard Street 595 Suite2600,加拿大温哥華V7X 1L3,公司總部位於美國加利福尼亞州聖何塞Leigh Avenue 1550Leigh Avenue,郵編95125。自符合資格的交易之日起,該公司通過根據《醫用大麻計劃法》和第64號提案《成人使用大麻法》向全渠道零售和批發客户銷售大麻產品,整合為一家醫用和成人用大麻產品的種植商、零售商、製造商和分銷商。
該公司的普通股在Aequitas NEO交易所(“NEO”)和OTCQX電子產品的最佳市場級別上市。
非處方藥
由OTC Markets Group Inc.(“OTCQX”)運營的市場,交易代碼分別為“GRAM.U”和“GRAMF”。該公司的認股權證在近東證券交易所上市,交易代碼為“GRAM.WT.U”。
 
2.
陳述的基礎
本公司隨附的中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
這些中期簡明綜合財務報表以美元表示,美元也是公司及其子公司的功能貨幣。
該等中期簡明綜合財務報表未經審核,並反映管理層認為必須作出的調整(包括正常經常性調整),以便根據公認會計原則為中期提供公平的業績報表。這些中期簡明合併財務報表中報告的結果不應被視為一定表明整個財政年度可能預期的結果。
該等中期簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制,假設本公司將在可預見的未來繼續經營,並因此能夠在正常經營過程中變現資產及清償到期負債。
按照公認會計原則編制的經審計年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略或濃縮。這些中期簡明綜合財務報表應與本公司
10-K
並已在符合
10-K.
 
i)
鞏固的基礎
該等中期簡明綜合財務報表包括本公司及所有附屬公司的賬目。子公司是指本公司擁有控股權或為可變權益實體的主要受益人的實體。子公司從控制權移交給公司之日起完全合併,並
解除整合
從控件停止的日期開始。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。中期簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的所有資產、負債、收入、費用和現金流量,扣除公司間餘額和交易後的資產、負債、收入、費用和現金流量。
 
Ii)
預算的使用
根據公認會計原則編制這些中期簡明綜合財務報表和附註時,管理層需要作出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
 
F-
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目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
2.
陳述的基礎
(續)
 
Iii)
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”,根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義,經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂後的《證券法》,它利用了不適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
 
3.
重大會計政策
 
(i)
賣回租約
本公司可不時訂立售後回租交易,據此,本公司將物業出售予第三方,並同意將物業回租一段時間。為確定財產轉讓是否應計入銷售,本公司評估其是否已按照ASC 606規定的收入確認指導將控制權轉讓給第三方-
收入
.
如果資產轉讓被視為按市場條款出售,本公司將根據所得款項確認出售的交易價格,取消確認相關資產的賬面價值,並在綜合經營報表中確認資產賬面價值與交易價格之間的任何差額的損益和全面虧損。然後,該公司根據其租賃會計政策對回租進行會計處理。
如果資產的轉移被確定為不是按市場條件出售,本公司將該交易作為融資安排進行會計處理,因此不確認任何出售。本公司在賬面上保留該物業的歷史成本及相關累計折舊,並在其剩餘使用年限或最初租賃期中較短的時間內繼續對該物業進行折舊。該資產在財產和設備內列報,在合併資產負債表中淨額列報。這些交易的所有收益都作為財務債務入賬,並列示為
非當前
綜合資產負債表上的債務。租賃付款的一部分被確認為融資義務的減少,一部分被確認為基於推定利率的利息支出。
 
(Ii)
帳號
採用的標準
帶有轉換期權和其他期權的債務
2020年8月,FASB發佈了ASU
2020-06,
債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40):
實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理
2020-06”),
其目的是解決因對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用GAAP而導致的複雜性而確定的問題。公司採用了ASU
2020-06
自2022年1月1日起生效,此項採用並未對其中期簡明綜合財務報表產生實質性影響。
 
F-
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目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
3.重大會計政策
(續)
政府援助
2021年11月,FASB發佈了ASU
2021-10,
政府援助(主題832)(“亞利桑那州立大學
2021-10”).
這一ASU要求企業實體披露有關其接受政府援助的信息,如果交易是通過類似於贈款或捐款會計模式進行核算的話。披露要求包括交易的性質和所使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和經營報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件。公司採用了ASU
2021-10
自2022年1月1日起生效,且由於本公司並無任何未償還的政府援助,該等採納對其中期簡明綜合財務報表並無影響。
4.預付費用及其他
當前
資產
 
    
六月
30, 2022
    
2021年12月31日
 
預付費用
  
$
62,399
 
   $ 109.929  
預付保險
  
 
1,572,924
 
     1.560.840  
預付庫存
  
 
  
 
     2.188.881  
預付租金
  
 
541,667
 
     650.000  
其他預付資產
  
 
2,992,924
 
     1.386.238  
賠付資產
  
 
6,044,155
 
     6.044.155  
    
 
 
    
 
 
 
    
$
11,214,069
 
   $ 11.940.043  
    
 
 
    
 
 
 
5.庫存
 
    
June 30, 2022
    
2021年12月31日
 
包裝用品
  
$
3,757,097
 
   $ 2,784,846  
生物資產
  
 
435,123
 
     1,371,749  
原料
  
 
1,441,270
 
     2,284,344  
正在進行的工作
  
 
1,841,221
 
     3,445,426  
成品
  
 
11,692,814
 
     17,353,286  
    
 
 
    
 
 
 
    
$
19,167,525
 
   $ 27,239,651  
    
 
 
    
 
 
 
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,公司記錄了減記#美元2,305,687包括在銷售成本中的存貨。
6.票據和其他應收款,淨額
 
    
June 30, 2022
    
2021年12月31日
 
預付款
  
$
5,650,000
 
   $ 5,650,000  
應收本票
  
 
569,082
 
     543,560  
其他應收賬款
  
 
  
 
     1,200,000  
    
 
 
    
 
 
 
應收票據總額
  
 
6,219,082
 
     7,393,560  
信用損失撥備減少
s
  
 
(5,007,030
     (2,660,943
    
 
 
    
 
 
 
應收票據
  
$
1,212,052
 
   $ 4,732,617  
    
 
 
    
 
 
 
7.投資
 
    
適銷對路
證券
   
非-

適銷對路
證券
    
可用

待售
證券
    
其他
    
總計
 
平衡,2021年12月31日
   $ 860,496     $ 591,545      $ 1,048,028      $        
$
2,500,069
 
在該期間內收購的
                                  150,000     
 
150,000
 
利息收入
                        40,000               
 
40,000
 
公允價值變動
     (33,096                                
 
(33,096
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
平衡,2022年6月30日
  
$
827,400
 
 
$
591,545
 
  
$
1,088,028
 
  
$
150,000
 
  
$
2,656,973
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
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目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
8.財產和設備
 
    
租賃權
改進
    
生產
裝備
   
傢俱和
固定裝置
   
車輛
    
辦公室
裝備
   
建房
   
總計
 
總賬面金額
                                                          
平衡,2021年12月31日
   $ 13,861,757      $ 3,522,913     $ 858,859     $ 689,180      $ 1,065,000     $ 6,549,489    
$
26,547,198
 
加法
     2,275,360        38,753                                         
 
2,314,113
 
處置
               (618,397     (44,228               (23,161     (6,549,489  
 
(7,235,275
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
平衡,2022年6月30日
   $ 16,137,117      $ 2,943,269     $ 814,631     $ 689,180      $ 1,041,839     $       
$
21,626,036
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
折舊
                                                          
平衡,2021年12月31日
   $ 1,740,847      $ 1,150,370     $ 197,477     $ 115,919      $ 213,454     $ 81,866    
$
3,499,933
 
加法
     1,163,611        465,291       91,497       77,139        163,809       54,294    
 
2,015,641
 
處置
               (185,739     (11,656               (17,645     (136,160  
 
(351,200
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
平衡,202年6月30日
2
   $ 2,904,458      $ 1,429,922     $ 277,318     $ 193,058      $ 359,618     $       
$
5,164,374
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
賬面金額2021年12月31日
  
$
12,120,910
 
  
$
2,372,543
 
 
$
661,382
 
 
$
573,261
 
  
$
851,546
 
 
$
6,467,623
 
 
$
23,047,265
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
賬面金額2022年6月30日
  
$
13,232,659
 
  
$
1,513,347
 
 
$
537,313
 
 
$
496,122
 
  
$
682,221
 
 
$
  
 
 
$
16,461,662
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊費用為957,611及$2,015,641分別為(截至2021年6月30日的三個月和六個月--美元879,948及$1,634,349,分別)。
截至2022年6月30日,公司的租賃改進為$3,240,551 (December 31, 2021 - $966,192)在進行中,不能使用,因此不能折舊。
有關建築物處置的其他資料,請參閲附註12。
 
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1

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
9.商譽和無形資產
 
 
  
 
 
  
 
 
 
  
 
 
  
無形資產
 
 
  
商譽
 
  
許可證
 
 
栽培
網絡
 
  
品牌
 
 
客户
關係
 
  
總計
 
總賬面金額
  
     
  
     
 
     
  
     
 
     
  
     
平衡,2021年12月31日
   $ 44,051,645      $ 124,710,293     $ 1,505,000      $ 116,700,360     $ 2,920,000     
$
245,835,653
 
加法
     —                                                   
轉移至持有待售資產前的減值
               (1,138,939                               
 
(1,138,939
轉移至持有以待出售的資產
               (2,213,061               (250,000            
 
(2,463,061
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
平衡,2022年6月30日
   $ 44,051,645      $ 121,358,293     $ 1,505,000      $ 116,450,360     $ 2,920,000     
$
242,233,653
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
攤銷
                                                   
平衡,2021年12月31日
            $ 17,572,144     $ 547,594      $ 5,264,606     $ 308,424     
$
23,692,768
 
加法
              7,761,183       79,234        3,038,928       162,222     
 
11,041,567
 
轉移至持有以待出售的資產
              (1,566,705               (38,043            
 
(1,604,748
             
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
平衡,2022年6月30日
            $ 23,766,622     $ 626,828      $ 8,265,491     $ 470,646     
$
33,129,587
 
             
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
賬面金額2021年12月31日
  
$
44,051,645
 
  
$
107,138,149
 
 
$
957,406
 
  
$
111,435,754
 
 
$
2,611,576
 
  
$
222,142,885
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
賬面金額2022年6月30日
  
$
44,051,645
 
  
$
97,591,671
 
 
$
878,172
 
  
$
108,184,869
 
 
$
2,449,354
 
  
$
209,104,066
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
 
截至6月的3個月和6個月的攤銷費用
30
,
2022
,是$
5,667,055
及$
11,041,567
分別為(截至6月底的3個月和6個月
30
,
2021
- $
879,948
及$
1,634,349
,分別)。
下表概述了截至2022年6月30日與無形資產相關的預計未來年度攤銷費用:
 
    
估計攤銷
 
2022年剩餘時間
  
$
10,519,736
 
2023
  
 
17,198,871
 
2024
  
 
14,662,412
 
2025
  
 
14,567,371
 
2026
  
 
14,509,871
 
此後
  
 
137,645,805
 
    
 
 
 
    
$
209,104,066
 
    
 
 
 
 
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2

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
10.業務合併
(I)沿海地區
於2021年10月1日,本公司簽署單位購買協議(“購買協議”)以收購100Coastal Holding Company,LLC(“Coastal Holding”)的股權百分比。交易的完成取決於多個條件,包括獲得在七(7)個地點轉讓許可證的市政批准。
與此同時,該公司預付了$20,700,000向Coastal Holding提供現金,並與Coastal Holding及其若干附屬公司(統稱“Coastal”)訂立管理服務協議(“MSA”)。作為安排的一部分,公司收到了9.5在運營藥房Varda Inc.的直接權益,以及收購剩餘股份的協議90.5$的%4,500,000在收到轉讓該實體許可證的批准時。
購買協議和MSA授予該公司管理和作出影響Coastal和Varda Inc.業務的決策的權力,包括藥房業務的管理和發展。根據購買協議和MSA與Coastal的協議,公司有權獲得相當於100產生的收入的%,並負責100Coastal成本和費用的%。關於Varda Inc.,該公司有權100產生的收入的%,並負責100%的成本和費用,而
非控制性
利息(“NCI”)持有人有權45.25任何利潤分配的%。
因此,本公司參照ASC 810下的權力和福利標準,確定Coastal和Varda Inc.為VIE,本公司為主要受益人。
整固
。這筆交易已根據ASC 805作為業務組合入賬,100Coastal and的股權的%90.5Varda Inc.股權的%,以可贖回NCI的形式列示。在截至2022年6月30日的期間內,已收到轉讓Varda Inc.許可證的批准,相關的可贖回NCI被重新歸類為負債。請參閲附註15。
交易完成後,預付給Coastal Holding的資金將被免除,NCI將通過發行公司子公司CoastL Acquisition Corp的股票來贖回,這些股票可在
一對一
基礎。將發行的股票數量以初始價值$為基礎。39,880,000,並對各種阻礙和追回進行了調整。追回涉及Coastal Holding的某些債務,這些債務將由目前的股權所有者用$20,700,000公司墊付的現金。
隨着里程碑的實現,將發行的股票數量在收盤期間的不同時間點變得固定,這些里程碑主要是收到轉讓許可證的批准。在.期間
六個月
在截至2022年6月30日的期間,已收到轉讓交易完成所需許可證的批准,儘管公司正在等待Coastal股東履行某些義務,以促進交易的完成。儘管NCI不能以現金贖回,但由於發行股票的數量沒有限制,NCI一直以夾層股權的形式呈現。
(Ii)Calma WeHo,LLC(“Calma”)
2021年10月1日,公司收購了85Calma是一家位於加利福尼亞州西好萊塢的運營藥房,其股權的百分比。
總對價為$8,500,000現金和美元1,468,474在公司的股權中。此外,該公司致力於收購剩餘的15%在當地法規允許的情況下,為$1,500,000為本公司普通股。根據協議,該公司轉移了#美元。1,500,000現金轉入托管,將在收購剩餘15%的股份和公司向賣方發行相關普通股時釋放給公司。
由於剩餘15%的權益的收購取決於當地法規的允許,並且債務將以股票而不是現金或其他資產的形式結算,公司已將15%的權益作為可贖回資產
非控制性
對中期簡明綜合資產負債表的興趣。
由於涉及上述業務合併,本公司仍在評估收購淨資產、承擔負債及代價計量的公允價值,因此,收購淨資產的公允價值可能會在完成最終估值及完成交易後調整。管理層將在不遲於各自購置之日起一年內完成收購的會計核算,並將在確定調整的報告期內反映這些調整。這些臨時估計和最終收購會計之間可能會出現差異,這些差異可能會對公司未來的財務狀況和經營結果產生重大影響。
 
F-1
3

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
10.業務合併
(續)
 
(Iii)
凱斯的旅程
2021年8月2日,本公司通過其全資子公司Caliva CARECE1 LLC,從現有股東手中以美元收購了Kase‘s Journey Inc.的全部已發行和未償還股權,Kase’s Journey Inc.是一家位於加利福尼亞州塞雷斯的經營零售藥房1,300,000現金,可予調整,以及#美元1,221,902應支付的對價。在截至2022年6月30日的六個月內,本公司最終確定了使用收購方法收購的個人資產和承擔的負債的收購價格分配。
 
(Iv)
火星快遞
2021年8月16日,公司通過其全資子公司TPCO US Holding LLC,從現有股東手中以1美元的價格收購了位於加利福尼亞州薩克拉門託市的運營零售藥房Mars an Delivery LLC的所有已發行和未償還的會員權益。237,500現金和美元237,500在應付本票上。在截至2022年6月30日的六個月內,本公司最終確定了使用收購方法收購的個人資產和承擔的負債的收購價格分配。
11.應付賬款和應計負債
 
    
June 30, 2022
    
2021年12月31日
 
貿易應付款
  
$
6,230,481
 
   $ 8,390,991  
其他應計費用
  
 
5,439,242
 
     7,288,466  
應計工資單費用
  
 
2,941,753
 
     1,326,493  
應計遣散費
  
 
910,788
 
     1,331,365  
應計所得税和其他税項
  
 
8,685,972
 
     19,062,306  
已收到但尚未開票的貨物
  
 
1,659,397
 
     4,225,696  
    
 
 
    
 
 
 
    
$
25,867,633
 
   $ 41,625,317  
    
 
 
    
 
 
 
12.租契
該公司租賃用於藥房、生產工廠和公司辦公室的房地產。房地產的租賃條款一般在116.5好幾年了。大多數租約包括由公司自行決定續簽不同期限的選擇權。某些租賃包括升級條款或支付物業税、公用事業或保險和維護等執行費用。有升級條款的租約的租金費用在租賃期內按直線法入賬。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
下表提供了租賃成本的組成部分:
 
    
截至三個月
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
經營租賃成本
  
$
2,014,895
 
   $ 1,070,432     
$
3,838,973
 
   $ 2,188,520  
短期租賃費
  
 
189,430
 
     79,249     
 
263,179
 
     130,148  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
租賃費
  
 
2,204,325
 
     1,149,681     
 
4,102,152
 
     2,318,668  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
融資租賃成本:
                                   
租賃資產攤銷
  
 
392,190
 
     603,148     
 
785,724
 
     1,059,711  
租賃負債利息
  
 
1,116,715
 
     1,333,974     
 
2,221,316
 
     2,265,053  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
融資租賃成本
  
 
1,508,905
 
     1,937,122     
 
3,007,040
 
     3,324,764  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總租賃成本
  
$
3,713,230
 
   $ 3,086,803     
$
7,109,192
 
   $ 5,643,432  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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4

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
12.租契
(續)
截至2022年6月30日的合同未貼現租賃負債到期日:
 
    
經營租賃
    
融資租賃
 
2022年剩餘時間
  
$
2,510,807
 
  
$
2,261,935
 
2023
  
 
5,541,232
 
  
 
4,625,156
 
2024
  
 
5,189,434
 
  
 
4,763,910
 
2025
  
 
4,980,290
 
  
 
4,906,828
 
2026
  
 
4,768,404
 
  
 
5,054,033
 
此後
  
 
24,012,148
 
  
 
64,884,896
 
    
 
 
    
 
 
 
未貼現租賃負債總額
  
 
47,002,315
 
  
 
86,496,758
 
租賃負債利息
  
 
18,694,106
 
  
 
49,718,527
 
    
 
 
    
 
 
 
最低租賃付款現值總額
  
 
28,308,209
 
  
 
36,778,231
 
租賃負債--本期部分
  
 
1,644,812
 
  
 
47,656
 
    
 
 
    
 
 
 
租賃責任
  
$
26,663,397
 
  
$
36,730,575
 
    
 
 
    
 
 
 
有關的更多信息
使用權
資產如下:
 
    
經營租賃
    
融資租賃
 
總賬面金額
                 
平衡,2021年12月31日
   $ 30,980,801      $ 26,258,698  
新增內容(一)
     2,163,935            
減值(附註13)
     (1,290,591          
轉移至持有以供出售的資產(附註13)
     (345,854          
租賃終止(二)
     (1,010,934          
    
 
 
    
 
 
 
平衡,2022年6月30日
   $ 30,497,357      $ 26,258,698  
    
 
 
    
 
 
 
折舊
                 
平衡,2021年12月31日
   $ 2,616,515      $ 1,619,093  
加法
     2,123,267        785,724  
    
 
 
    
 
 
 
平衡,2022年6月30日
   $ 4,739,782      $ 2,404,817  
    
 
 
    
 
 
 
賬面金額2021年12月31日
  
$
28,364,286
 
  
$
24,639,605
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面金額2022年6月30日
  
$
25,757,575
 
  
$
23,853,881
 
    
 
 
    
 
 
 
該公司資本化了$352,367及$704,732截至2022年6月30日的三個月和六個月的存貨折舊(截至2021年6月30日的三個月和六個月-$553,821及$770,857,分別)。
(I)在截至2022年3月31日的三個月內
這個
截至2022年6月30日止六個月期間,本公司訂立售後回租安排
在此期間,它以美元的價格出售了大樓6,500,000減去成交成本,並與買方簽訂了一份
不可取消
租期為五年,可選擇將租期再延長三個五年期。該公司收到了$6,000,000預付,並收到一張#美元的期票500,000這筆錢分五年付清。期票在初次確認時的公允價值為#美元。389,816. 該公司記錄了一筆銷售虧損,計算如下:
 
銷售價格
  
$
6,389,816
 
銷售成本
  
 
(230,960
建築物的賬面價值
g
  
 
(6,413,329
    
 
 
 
資產處置損失
  
$
(254,473
    
 
 
 
(Ii)於截至2022年6月30日止三個月期間,本公司同意向出租人支付$#提前終止其中一份租約200,000終止並簽發一張面額為$的本票950,000到期2023年1月2日。期票在初次確認時的公允價值為#美元。931,103。該公司在終止合同時記錄了#美元的虧損。41,074計入中期簡明綜合經營報表及綜合(虧損)收益的營業費用。
 
F-1
5

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
13.持有以供出售的減值及資產
 
    
截至三個月
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
使用權
資產(一)
  
$
1,290,591
 
   $ 748,087     
$
1,290,591
 
   $ 748,087  
持有待售資產(二)
  
 
1,138,939
 
     16,120,633     
 
1,138,939
 
     16,120,633  
非THC
商業(三)
  
 
  
 
            
 
  
 
     58,030,387  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
$
2,429,530
 
   $ 16,868,720     
$
2,429,530
 
   $ 74,899,107  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
(I)截至2022年6月30日止六個月內,本公司錄得減值$1,290,591與本公司不再使用並已轉租或掛牌轉租的兩項物業有關,轉租或掛牌轉租的金額低於現時的租金。
(Ii)2022年6月,本公司開始致力於一項出售兩個許可證並轉讓相關使用權資產和租賃負債的計劃。在重新分類為待售資產之前,對資產進行減值測試。因此,資產組的成本基數減記為#美元。850,971,導致減值虧損#美元。1,138,939在無形資產上。
處置組資產的賬面金額如下:
 
    
June 30, 2022
 
無形資產
   $ 858,313  
使用權
資產
     345,854  
    
 
 
 
    
$
1,204,167
 
    
 
 
 
處置組負債的賬面金額如下:
 
    
 
June 30, 2022
 
    
 
 
 
租賃負債
   $ 353,196  
    
 
 
 
    
$
353,196
 
    
 
 
 
出售集團的公允價值為$850,971是管理層的最佳估計。
(Iii)於2021年2月,本公司開始致力於出售其
非THC
業務,作為卡利瓦和OGE以及LCV收購的一部分,於2021年1月15日被收購。作為出售決定的結果,這些資產受到了測試
對於我來説
配對和減值損失#美元58,030,387被認可了。
14.收入
下表為公司按銷售渠道分列的收入情況:
 
    
截至三個月
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
全渠道零售
  
$
18,951,671
 
   $ 11,880,358     
$
38,039,008
 
   $ 21,578,471  
批發
  
 
8,426,759
 
     42,322,799     
 
22,570,613
 
     72,542,074  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
$
27,378,430
 
   $ 54,203,157     
$
60,609,621
 
   $ 94,120,545  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-1
6

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
15.可贖回
非控制性
利息
下表彙總了截至2022年6月30日的可贖回NCI:
 
    
海岸控股(A)
    
瓦爾達公司(Varda Inc.)(B)
    
卡爾瑪(Calma)
    
總計
 
平衡,2021年12月31日
   $ 35,307,459      $ 4,648,928      $ 1,500,000     
$
41,456,387
 
淨(虧損)收入可歸因於
可贖回
非控制性
利息
     (252,275      48,010               
 
(204,265
重新分類為負債
               (4,696,938             
 
(4,696,938
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
平衡,2022年6月30日
  
$
35,055,184
 
  
$
  
 
  
$
1,500,000
 
  
$
36,555,184
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
a)
該公司有義務收購100交易完成時,Coastal Holding的股權百分比,這取決於各種條件。截至2022年6月30日,贖回NCI所需的股票數量約為23,400,000。請參閲備註10。
b)
公司有義務收購剩餘的股份90.5當獲得監管機構批准轉讓許可證時,Varda Inc.的持股比例。2022年6月20日,獲得了監管部門的批准,因此,相關的可贖回NCI已重新歸類為負債。請參閲備註10。
c)
本公司有義務在獲得監管機構批准轉讓許可證時收購Calma的A類股票。Calma NCI將贖回數量可變的股票,價值為$
1,500,000
。截至2022年6月30日,贖回Calma NCI所需的股份數量約為2,200,000。請參閲備註10。
16.長期戰略合同
市場推廣協議(“MA”)
該公司已聘請第三方提供戰略和促銷服務。截至2021年3月31日止三個月及截至2021年6月30日止六個月,本公司發出
 
2,376,425
普通股,以解決最初的$
25,000,000
。由於股份立即歸屬,美元的全部金額
25,000,000
已確認為截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月的運營費用。
公司有義務發行價值為#美元的股票。1,875,000在合同的第二年和第三年每季度一次。截至2022年6月30日止六個月內,本公司發出2,790,014普通股用於支付第一和第二季度的付款。
公司確認了一筆費用為#美元。1,363,635及$2,727,272截至2022年6月30日的三個月和六個月(截至2021年6月30日的三個月和六個月--美元1,363,636及$2,727,273)作為銷售和營銷費用的運營費用。截至2022年6月30日,現金結算負債為#美元。4,143,938 (December 31, 2021—$5,166,666).
在某些情況下,交易對手可以終止該安排,其中之一是公司控制權的任何變更。在這種情況下,公司需要一次性支付所有未付款項,以結清協議。截至2022年6月30日,如果合同終止,公司將承擔的責任金額為$11,250,000.
品牌戰略協議(“BSA”)
公司是BSA的一方,根據該協議,公司接受Shawn C.Carter p/k/a的服務
Jay-Z‘s
其餘部分的相關促銷和廣告
不可取消
期限為5年。該公司承諾了結美元21,500,000根據交易對手對剩餘股份的選擇,以現金或普通股的形式
不可取消
句號。
該公司在接受服務的同一時期內確認與這一安排相關的成本。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,公司確認了一項費用為#美元1,104,167及$2,208,333分別為(截至2021年6月30日的三個月和六個月--美元1,104,167及$2,208,333,分別)與這項安排有關的營運開支及$1,391,898截至2022年6月30日的應付賬款和應計負債(2021年12月31日--美元2,183,565)。在截至2022年6月30日的六個月內,公司支付了現金支付$3,000,000 (June 30, 2022—$2,000,000).
在某些情況下,交易對手可以終止協議,包括公司控制權的變更或非自願的
退市。
在這種情況下,公司有義務支付相當於#美元的損害賠償金。18,500,000減去根據該項安排已支付的款額。截至2022年6月30日,如果合同終止,公司應承擔的損害賠償金額為#美元13,500,000.
 
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(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
17.股東權益
普通股
 
a)
授權
本公司獲授權發行不限數量的普通股不是票面價值。
 
b
)
已發行普通股
 
    
普通股數量
 
平衡,2021年12月31日
  
 
97,065,092
 
(I)為解決或有代價而發行的股份
  
 
305,325
 
(Ii)為解決或有代價而發行的股份
  
 
264,614
 
為市場推廣安排而發行的股份(附註16)
  
 
2,790,014
 
為既有RSU和PSU發行的股票(附註19)
  
 
459,118
 
    
 
 
 
平衡,2022年6月30日
  
 
100,884,163
 
    
 
 
 
 
(i)
截至2022年3月31日及
這個
 
是的
x
截至的月份
J
UNE
 3
0
,2022年,本公司發行305,325與收購卡利瓦的或有對價相關的普通股。普通股包括在將於2021年12月31日發行的股票中。
(Ii)
在截至2022年3月31日的三個月內
截至的月份
J
UNE
 3
0
,2022年,本公司發行264,614與收購LCV的或有對價有關的普通股。普通股是在相關或有事項解決後發行的。
2022年1月28日,公司宣佈自願延長
鎖定
與公司領導班子和整個董事會的某些成員簽訂的協議,涵蓋約34,000,000已發行和已發行普通股。根據《
鎖定
根據協議,每個交易對手都同意,除某些例外情況外,除其他事項外,未經公司書面同意,他們不會轉讓或處置其
被鎖起來
股票至2023年1月28日。
18.手令
下表反映了認股權證的連續性:
 
    
手令的數目
    
加權平均行權價
 
餘額,2021年12月31日和2022年6月30日
  
 
35,837,500
 
   $ 11.50  
    
 
 
    
 
 
 
認股權證將於2026年1月14日。公司有權加速認股權證的到期(在某些情況下不包括顛覆性資本保薦人有限責任公司持有的認股權證),如果有20交易日中的
30-天
交易期間,股票的收盤價為$。18.00或者更多。
19.基於股份的薪酬
自2021年1月起,本公司設立了股權激勵計劃(“計劃”),規定授予激勵性購股權、非限制性購股權、股份增值權(“SARS”)、限制性股份單位(“RSU”)、遞延股份單位(“DSU”)及業績股份單位(“PSU”),本文統稱為“獎勵”。
(A)股票期權
本公司授予購買其普通股的選擇權,一般按授予之日的公允價值計算。根據該計劃可以發行的普通股的最高數量由董事會確定為10已發行普通股的百分比,不時根據計劃進行調整。
期權一般在四年內授予,具體而言,利率為25於發行日期一週年時及其後每月1/36及之後屆滿10自授予之日起數年。
該公司的未償還期權涉及在2021年發生的業務合併中發行的替代期權。
 
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(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
19.基於股份的薪酬
(續)
下表反映了截至2022年6月30日的6個月內購股權的連續性:
 
    
June 30, 2022
 
    
數量
選項
    
加權
平均值
行權價格$
    
加權
平均值
剩餘
合同條款
    
集料
固有的
價值
 
未清償,期初
     756,703        7.85                    
過期
     (92,883      8.26                    
被沒收
     (100,205      7.98                    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未清償,期末
  
 
563,615
 
  
 
7.76
 
  
 
5.76
 
  
 
  
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
已歸屬並預計將在未來歸屬
  
 
549,448
 
  
 
7.74
 
  
 
5.57
 
  
 
  
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可操練
  
 
427,787
 
  
 
7.76
 
  
 
4.89
 
  
 
  
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年6月30日,有$446,427與以下項目相關的未確認補償成本總額
非既得利益
替代選項。這一成本預計將在加權平均期間內確認2.13好幾年了。
(B)股權結算的RSU和PSU
下表反映了截至2022年6月30日的六個月內批准的RSU和PSU的連續性:
 
    
June 30, 2022
 
    
RSU數量
    
加權
平均補助金
日期公允價值$
    
PSU數量
    
加權
平均補助金
日期公允價值$
 
未清償,期初
     3,160,020        7.21        150,000        7.01  
授與
     2,355,250        1.00        2,410,000        1.03  
既得
     (800,045      7.71        (75,000      7.01  
被沒收
     (496,330      7.57        (125,000      1.04  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未清償,期末
  
 
4,218,895
 
  
 
3.61
 
  
 
2,360,000
 
  
 
1.22
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年6月30日,有$5,902,643與以下項目相關的未確認補償成本總額
非既得利益
RSU和$2,504,262與以下項目相關的未確認補償成本總額
非既得利益
PSU。這一成本預計將在加權平均期間內確認2.28年和1.22分別是幾年。截至2022年6月30日止六個月內,歸屬的RSU及PSU的總公平價值為1,002,055及$29,888,分別為。
中的875,045歸屬的RSU和PSU,459,118都是以股份結算的
,
 378,014以現金結算,以支付代扣代繳税款
員工和37,913都還沒有定下來。
截至2022年6月30日止六個月內,與回購單位及配售單位有關之授出日期公允價值範圍為$0.65—$1.41.
該公司根據歷史沒收趨勢估計沒收。如果實際罰沒率與本公司的估計不一致,本公司可能被要求在未來期間增加或減少補償費用。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間,公司確認了以下總補償支出,扣除估計的沒收:
 
    
截至三個月
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
替代選項
   $ 48,013      $ 620,000      $ 279,507      $ 1,296,607  
股權結算的RSU和PSU
     1,413,080        1,127,721        3,423,663        1,910,496  
現金結算的RSU
               3,015,220                  5,837,591  
或有對價的權利
               947,444                  4,793,470  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
$
1,461,093
 
   $ 5,710,385     
$
3,703,170
 
   $ 13,838,164  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
20.(虧損)每股收益
 
    
截至三個月
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
普通股股東可獲得的(虧損)收入
  
$
(30,123,075
   $ 5,824,499     
$
(63,814,952
   $ 24,885,753  
對利潤或虧損的後果性影響
現金結算的假設折算
基於股份的支付
  
 
  
 
            
 
  
 
         
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
(虧損)普通股股東可獲得的經攤薄影響調整後的收入
  
$
(30,123,075
   $ 5,824,499     
$
(63,814,952
   $ 24,885,753  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
加權平均股數,基本
  
 
101,102,391
 
     98,416,198     
 
99,967,824
 
     91,453,735  
稀釋性證券-RSU
  
 
—  
 
     65,625     
 
—  
 
     44,844  
稀釋證券--其他以股份為基礎的支付
  
 
—  
 
     1,253,306     
 
—  
 
     1,224,510  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
加權平均股數,稀釋後
  
 
101,102,391
 
     99,735,129     
 
99,967,824
 
     92,723,089  
每股基本(虧損)收益
  
$
(0.30
   $ 0.06     
$
(0.64
   $ 0.27  
稀釋(虧損)每股收益
  
$
(0.30
   $ 0.06     
$
(0.64
   $ 0.27  
大致74,340,455截至2022年6月30日的潛在攤薄證券不包括在計算每股攤薄虧損中,因為它們的影響將是反稀釋的。
21.所得税
下表彙總了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出和有效税率:
 
    
截至三個月
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
所得税前收入(虧損)
  
$
(30,613,964
   $ (1,828,575   
$
(63,555,624
   $ 14,022,057  
所得税退還(費用)
  
$
131,279
 
   $ 7,653,074     
$
(463,593
   $ 10,863,696  
本公司已根據離散法計算其所得税撥備,該方法處理
年初至今
將該期間視為年度期間,並在此基礎上確定所得税支出或收益。當由於不可能可靠地估計年度有效税率而不能應用估計的年有效税率時,則採用離散方法。本公司認為,目前使用這種離散法比使用年度有效税率法更合適,因為由於估計年度有效税率法具有很高的不確定性,估計年有效税率法並不可靠
税前
本公司所在行業的應得收入。
由於其大麻業務,該公司受國內收入法(IRC)第280E條的限制,根據該條款,公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了被認為是普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異
不允許的
根據IRC第280E條。
截至2022年6月30日的6個月的實際税率與截至2021年6月30日的6個月相差很大,主要是由於
不可免賠額
費用佔當年總費用的比例。由於IRC第280E條的限制,公司發生了不可扣除的費用,這導致了大量的所得税費用。
本公司於多個税務管轄區經營業務,並須接受該等司法管轄區的税務機關審核其所得税報税表,而税務機關可對該等報税表上的任何項目提出質疑。在評估公司不確定的税務狀況和確定所得税撥備時,需要做出重大判斷。
本公司未確認的遞延税項資產為
 $49,206,546及$42,459,208分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。
2019年納税年度至今,聯邦訴訟時效仍然有效。到目前為止,2018納税年度的州所得税申報單通常是開放的。在這些年度之前產生的淨營業虧損也可在利用時進行審查。
 
F-
20

目錄表
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合財務報表附註
(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
22.運營費用
 
    
截至三個月
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
一般和行政
  
$
9,113,932
 
   $ 11,144,063     
$
22,744,814
 
   $ 20,504,895  
應收賬款和應收賬款準備
應收票據
  
 
411,440
 
     (87,494   
 
2,661,146
 
     86,617  
銷售和市場營銷
  
 
3,725,562
 
     6,517,245     
 
7,141,299
 
     35,512,990  
薪金和福利
  
 
10,538,278
 
     10,404,165     
 
21,243,781
 
     18,221,282  
基於股份的薪酬(附註19)
  
 
1,461,093
 
     5,710,385     
 
3,703,170
 
     13,838,164  
租賃費(附註12)
  
 
2,204,325
 
     1,149,681     
 
4,102,152
 
     2,318,668  
財產和設備折舊
和攤銷
使用權
資產
  
 
997,434
 
     929,281     
 
2,096,633
 
     1,923,202  
無形資產攤銷(附註9)
  
 
5,667,055
 
     7,248,760     
 
11,041,567
 
     13,582,102  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
$
34,119,119
 
  
$
43,016,086
 
  
$
74,734,562
 
  
$
105,987,920
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
23.補充現金流量信息
 
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
營運資金變動
                 
應收賬款
  
$
1,744,776
 
   $ (1,628,639
應收所得税
  
 
1,322,340
 
         
票據和其他應收款,淨額
  
 
  
 
     (1,700,000
庫存
  
 
8,776,858
 
     (12,785,213
預付費用和其他流動資產
  
 
725,974
 
     (3,555,324
證券保證金
  
 
(111,875
     (16,900
預付費用和其他資產
  
 
(86,969
     81,333  
應付賬款和應計負債
  
 
(16,349,995
     (23,767,168
    
 
 
    
 
 
 
    
$
(3,978,891
   $ (43,371,911
    
 
 
    
 
 
 
   
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
非現金
交易記錄
                 
已繳納的所得税
  
$
4,300,000
 
   $     
    
 
 
    
 
 
 
 
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TPCO Holding Corp.
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(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
24.關聯方交易和餘額
下表概述了向關聯方支付的金額:
 
    
截至三個月
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
租賃付款--利息和本金(一)
  
$
1,347,198
 
   $ 1,356,286     
$
2,693,195
 
   $ 2,213,325  
行政費用和其他費用
  
 
  
 
            
 
  
 
     5,000  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
$
1,347,198
 
   $ 1,356,286     
$
2,693,195
 
   $ 2,218,325  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
董事是R&C Brown Associates,LP(“R&C”)所有者的近親家族成員。公司有2個經營性租賃和1個R&C融資租賃,計入租賃負債和
使用權
截至2022年6月30日的資產為40,829,710 (December 31, 2021 - $41,053,363)及$25,772,639 (December 31, 2021 - $28,035,112),分別關於與R&C的租賃。
除上述事項外,本公司與關聯方達成以下交易:
 
(i)
附註16所述營銷協議的交易對手(“交易對手”)於2021年5月其行政總裁加入本公司董事會時成為關聯方。2022年4月27日,該個人辭去了公司董事會的職務,當時交易對手不再是關聯方。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,公司支出了$409,090及$1,772,725,分別與截至2022年4月27日的營銷協議有關。
25.分段信息
該公司的業務包括單人在加利福尼亞州境內從事大麻種植、製造、分銷和銷售的經營部門。所有收入來自加利福尼亞州截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月,以及所有財產和設備,
使用權
資產和無形資產位於加利福尼亞州。
26.承付款和或有事項
 
a)
加州營業執照
該公司的主要活動是從事州合法的商業大麻業務,包括根據加州法律種植、製造、分銷和銷售大麻和大麻產品。然而,這一活動不符合《美國管制物質法》(CSA)。該公司的資產可能會被聯邦政府機構沒收或沒收,該公司可能因不遵守CSA而面臨刑事和民事處罰,儘管此類事件將沒有相關先例。公司管理層相信公司遵守所有加州和當地司法管轄區的法律,並與律師一起持續監測監管環境,以確保繼續遵守所有適用的法律和許可協議。
該公司的運營受到加利福尼亞州和當地司法管轄區的批准。目前還沒有聯邦政府幹預那些遵守這些指導方針的人的例子。由於公司不遵守CSA的不確定性,任何不遵守規定的潛在責任無法合理估計,公司未來可能受到監管部門的罰款、處罰或限制。
自2018年1月1日起,加利福尼亞州允許成人使用大麻銷售。自2018年1月1日起,國家開始發放零售、分銷、製造、種植許可證發放後120天到期的臨時許可證。臨時許可證可以在
90天
國家在提交年度許可證申請時遞增。2018年,國家批准了所有臨時許可證的延期。
2019年9月,參議院通過了第1459號法案(SB 1459),允許州許可當局在2021年之前發放臨時許可證。如果申請人向大麻管理局提交了一份完整的年度許可證申請,就可以發放臨時許可證。為獲得臨時許可證而填寫的申請與為獲得年度許可證而提出的充分申請不同。臨時大麻許可證的有效期為自發放之日起12個月,據説介於臨時許可證和年度許可證之間,允許大麻企業按照當地和州法規的規定經營。
 
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(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
26.承付款和或有事項
(續)
頒發臨時許可證的被許可人應該努力工作,以完成所有年度許可證要求,以維持臨時許可證。該公司於2019年獲得臨時許可證,並繼續與國家合作,以獲得年度許可證。
該公司之前從其經營的當地司法管轄區獲得的許可證一直由這些司法管轄區延續,是獲得國家許可所必需的。
該公司已從其積極開展業務的每個地方司法管轄區獲得年度許可證。儘管本公司相信將繼續從國家和適用的地方司法管轄區獲得必要的許可證,以便及時開展業務,但不能保證其客户能夠做到這一點,否則可能會對其業務和經營業績產生負面影響。
 
b)
其他法律事項
在正常業務過程中,公司可能會不時受到法律問題的影響,如受到威脅或未決的索賠或訴訟。本公司目前並非任何重大法律訴訟或索償的一方,我們亦不知道任何懸而未決或受威脅的訴訟或索償可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響,如果該等訴訟或索償解決得不利的話。
C)社會公平基金
公司於2021年成立了社會股權風險投資有限責任公司(“SEV”),作為其社會股權投資工具。該公司打算為SEV提供$10,000,000並做出貢獻2%的淨收入,以允許SEV進行進一步的社會股權投資。在截至2022年6月30日的六個月內,SEV進行了一項社會股權投資,總額為150,000 (December 31, 2021 - $1,000,000)。有關更多詳細信息,請參閲注7。
27.金融工具
或有對價
在中期簡明綜合資產負債表中按公允價值記錄的金融工具按公允價值層次進行分類,以反映進行計量時使用的重大投入的可觀測性。公允價值體系要求只要存在可觀察到的市場投入,就必須使用此類投入。金融工具是根據在計量公允價值時已考慮重大投入的層級結構中的最低級別進行分類的。
所有或有對價在公允價值層次中被歸類為第三級,因為波動率是估值模型的關鍵輸入,而波動率是不可觀察的輸入。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的或有對價細目:
 
    
或有對價
        
    
交易價格
對價(一)
    
其他(二)
    
總計
 
平衡,2020年12月31日
   $         $         $     
加法
     232,719,246                  232,719,246  
公允價值變動
     (184,775,811      1,957,045        (182,818,766
轉股權
              (1,957,045      (1,957,045
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
餘額2021年6月30日
   $ 47,943,435                  47,943,435  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
平衡,2021年12月31日
  
$
574,687
 
  
$
368,444
 
  
$
943,131
 
公允價值變動
  
 
(569,165
  
 
(69,430
  
 
(638,595
轉股權
  
 
  
 
  
 
(299,014
  
 
(299,014
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
平衡,2022年6月30日
  
$
5,522
 
  
$
  
 
  
$
5,522
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
(I)交易價格代價-
作為在截至2021年3月31日的三個月內收購卡利瓦、OGE和LCV的一部分,前股東獲得了最多18,356,2993,856,955額外的普通股,分別在
20-天
普通股的成交量加權平均交易價格(VWAP)達到$13.00, $17.00及$21.00在完成交易後的三年內,
三分之一
分別在達到每個價格門檻時發行。
 
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(未經審計,美元)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
27.金融工具
(續)
交易價格對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的,其中包括使用基於風險中性的幾何布朗運動定價模型模擬股價。500,000迭代次數。
該方法記錄了股價達到與派息相關的價格關口的可能性,並根據達到價格關口的股價和相應的
20天
成交量加權平均價。
 
按鍵輸入
  
June 30, 2022
   
2021年12月31日
   
June 30, 2021
 
無法觀察到的關鍵輸入
                        
預期波動率
     65     65     63
可觀察到的關鍵輸入
                        
股價
   $ 0.65     $ 1.39     $ 5.58  
無風險利率
     2.87     0.79     0.36
股息率
     0     0     0
股份數量
     21,969,238       21,850,404       21,793,363  
波動率假設的15%變化將對或有對價的公允價值產生以下影響:
 
波動性的變化
  
June 30, 2022
    
2021年12月31日
    
June 30, 2021
 
+15%
   $ 57,701      $ 1,597,743        17,527,095  
-15%
   $ (5,521    $ (528,968      (20,712,326
(Ii)其他
-作為2021年1月15日收購LCV的一部分,公司可能被要求根據某些負債向前股東發行股票,這些負債的最終解決取決於某些事件的結果。在截至2022年3月31日的三個月內,剩餘的或有事項得到解決,因此,與該部分相關的發行股票數量變得固定。或有對價重新計量為#美元。299,014基於將向前LCV股東發行並重新分類為股權的固定數量的股份。重新計量計入中期簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益的或有對價的公允價值變動。
利息風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司的利率風險微乎其微。
信用風險
信用風險來自銀行存款、保證金、應收貿易賬款、應收票據和其他應收賬款。
 
    
毛收入
    
津貼
    
網絡
 
現金
   $ 125,993,248      $         $ 125,993,248  
受限現金和受限現金等價物
     6,718,009                  6,718,009  
應收賬款(一)
     4,976,978        (2,148,246      2,828,732  
證券保證金
     1,231,629                  1,231,629  
應收票據(二)
     6,219,082        (5,007,030      1,212,052  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
$
145,138,946
 
  
$
(7,155,276
  
$
137,983,670
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
(I)對於應收貿易賬款,本公司不持有任何抵押品作為擔保,但通過與管理層認為財務穩健的同行交易來減輕這種風險,因此預計不會因以下原因造成重大損失
表現不佳。
本公司在確定壞賬準備時,首先考慮到下列特定應收賬款
處於危險之中
非收款,
然後對剩餘的部分按桶陳化應用標準百分比。按賬齡計算的應收賬款總額如下:
 
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
27.金融工具
(續)
截至2022年6月30日,公司的應收賬款賬齡如下:
 
    
June 30, 2022
 
0 - 30 days
  
$
1,706,018
 
31 - 60 days
  
 
336,242
 
61 - 90 days
  
 
359,852
 
91 – 120 days
  
 
126,192
 
超過120天
  
 
2,448,674
 
    
 
 
 
應收賬款毛額
  
 
4,976,978
 
減計提壞賬準備
  
 
(2,148,246
    
 
 
 
    
$
2,828,732
 
    
 
 
 
(Ii)就票據及其他應收賬款而言,本公司在釐定呆賬準備時,會考慮每名債務人是否有任何跡象顯示已招致虧損。在作出該決定時,本公司會考慮債務人的信用評級以及作為應收賬款基礎的任何抵押品。有關其他信息,請參閲附註6。
28.公允價值計量
下表列出了公司截至2022年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債以及截至2022年6月30日的6個月的相關收益(虧損):
 
    
攜帶
金額
    
公允價值
    
1級
    
3級
    
收益
(虧損)
 
股權證券
   $ 827,400      $ 827,400      $ 827,400      $        
$
(33,096
債務證券
     1,088,028        1,088,028                  1,088,028     
 
  
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總投資
  
$
1,915,428
 
  
$
1,915,428
 
  
$
827,400
 
  
$
1,088,028
 
  
$
(33,096
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
或有對價--交易價格對價
   $ 5,522      $ 5,522      $         $ 5,522      $ 569,165  
或有對價--其他
                                             69,430  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
或有對價總額(附註27)
  
$
5,522
 
  
$
5,522
 
  
$
  
 
  
$
5,522
 
  
$
638,595
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三個月及六個月
 
29.VIE安排
如附註10所述,本公司已確定其為VIE的主要受益人,因此,本公司已綜合該等VIE的財務狀況、經營業績及現金流。本公司與該等VIE之間的所有公司間結餘及交易均於中期簡明綜合財務報表中註銷。
在剔除任何公司間交易和餘額後,VIE的資產和負債在中期簡明綜合資產負債表中的賬面價值總額如下:
 
    
June 30, 2022
    
2021年12月31日
 
資產
                 
流動資產
                 
現金
  
$
2,713,347
 
   $ 1,754,929  
受限現金
  
 
3,578,513
 
     6,443,076  
應收賬款淨額
  
 
104,449
 
     91,004  
應收所得税
  
 
  
 
     162,073  
庫存
  
 
1,726,370
 
     1,199,662  
預付費用和其他流動資產
  
 
1,409,604
 
     1,401,117  
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
  
 
9,532,283
 
     11,051,861  
財產和設備,淨額
  
 
5,780,597
 
     5,110,894  
商譽
  
 
36,253,294
 
     36,253,294  
無形資產
  
 
23,450,833
 
     25,471,611  
使用權
資產--運營
  
 
11,584,278
 
     12,199,466  
    
 
 
    
 
 
 
總資產
  
$
86,601,285
 
   $ 90,087,126  
    
 
 
    
 
 
 
負債
                 
流動負債
                 
應付賬款和應計負債
  
$
6,026,640
 
   $ 6,724,680  
應付對價--本期部分
  
 
1,679,072
 
     1,331,724  
經營租賃負債--本期部分
  
 
532,418
 
     935,346  
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
  
 
8,238,130
 
     8,991,750  
經營租賃負債
  
 
11,590,421
 
     11,681,587  
遞延税項負債
  
 
6,569,724
 
     7,563,419  
應付代價
  
 
827,251
 
     1,827,515  
    
 
 
    
 
 
 
總負債
  
$
27,225,526
 
   $ 30,064,271  
    
 
 
    
 
 
 
上表中的資產和負債包括商譽、無形資產和因業務合併而確認的公允價值調整的賬面價值。包括在受限現金中的是$3,578,513 (December 31, 2021 - $6,443,076)僅可用於清償某些VIE債務,債權人為$5,202,555 (December 31, 2021 - $7,953,367)對本公司沒有追索權。
30.比較數字
某些比較數字已在必要時重新列報,以符合本期列報方式。
 
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31.
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織將冠狀病毒疾病歸類為2019年
(“COVID-19”)
作為一場大流行。
新冠肺炎
繼續影響美國和世界其他國家,其影響的持續時間和嚴重程度尚不清楚。該公司繼續實施和評估各項行動,以維持其財務狀況,並支持其業務和運營的連續性,以應對這一流行病和其他事件。
公司在此期間的優先事項
新冠肺炎
在政府和衞生當局建議採取行動後,大流行繼續保護其員工和客户的健康和安全。在未來,如果疫情導致經濟環境衰退或可能對企業運營或個人行動產生新的限制,那麼疫情可能會導致對公司產品和服務的需求減少。
這個
新冠肺炎
在美國爆發的疫情通過強制和自願關閉許多業務,對公司及其整個客户基礎和供應鏈造成了業務中斷。雖然這一中斷預計將對公司的經營業績產生負面影響,但相關的財務影響和持續時間目前無法合理估計。自疫情開始以來,該公司已經並將繼續採取重要步驟來保護其員工、客户和業務運營。
該公司為採取積極措施防止病毒蔓延而產生了增量成本
新冠肺炎。
此外,鑑於大流行,該公司密切監測其供應鏈和第三方產品的供應情況。到目前為止,該業務還沒有因為供應鏈中斷而經歷負面後果。然而,該公司繼續採取先發制人的措施,以確保在需要時替代供應來源。
32.後續事件
股票發行
2022年6月30日之後,本公司發佈了86,205 
已授予RSU和PSU的股份。
 
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目錄表
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
引言
本管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析(“MD&A”)應與其他資料一併閲讀,包括未經審核的中期簡明綜合財務報表及本季度報告第I部分第1項所載報表的相關附註(“中期財務報表”)。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包含的某些信息可能構成前瞻性信息和前瞻性陳述,這些前瞻性信息和前瞻性陳述是根據修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節以及加拿大證券法(統稱為“前瞻性陳述”)的含義,這些前瞻性信息和前瞻性陳述是基於公司當前的內部預期、估計、預測、假設和信念。可通過使用“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“潛在”、“建議”、“估計”等前瞻性術語以及其他類似詞語,包括其否定和語法變化,或某些事件或條件“可能”或“將”發生的陳述,或通過討論戰略,來確定這類陳述。前瞻性陳述包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標、指導或其他非事實陳述。本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述:
 
   
公司的業務和運營情況;
 
   
公司對收入、支出、流動性和預期現金需求的預期,包括公司增加收入和實現長期盈利的能力;
 
   
公司降低運營費用和現金消耗率的能力;
 
   
公司完成未來戰略聯盟的能力及其預期影響;
 
   
預期未來的資金來源;
 
   
公司未來業務的預期戰略、競爭優勢、目標、擴張和增長,包括運營和計劃、新的收入來源以及培育和許可資產;
 
   
公司分銷平臺的實施和成效,包括;
 
   
該公司同意將其批發分銷業務轉移到納比斯的預期影響;
 
   
對未來生產成本的預期;
 
   
預計該公司將使用哪些方法分發大麻;
 
   
該行業的競爭狀況;
 
   
適用於企業的法律、法規及其任何修正案及其影響;
 
   
公司的競爭優勢和經營戰略;
 
   
申請追加許可、發放許可或者續展已申請的現有許可;
 
   
公司未來的產品供應;
 
   
公司未來業務的預期毛利率;
 
   
該公司在美國採購和運營設施的能力;
 
   
公司尋找精選投資機會並完成未來目標收購的能力、為任何此類收購融資的能力及其預期影響;
 
   
向更多的美國和國際市場擴張;
 
   
對美國和公司經營或計劃未來經營的州的市場規模和增長的預期;
 
   
對總體上與大麻行業有關的監管和/或競爭因素的預期;以及
 
   
總的經濟趨勢。
 
27

目錄表
本文中包含的有關大麻行業的某些前瞻性陳述以及該公司對大麻行業的一般期望是基於該公司使用公開的政府來源數據、市場研究和行業分析數據以及基於該公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設編制的估計。然而,儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵,但本質上並不準確。雖然本公司並不知悉有關本報告所載任何行業或政府數據或本報告所載資料的任何失實陳述,但大麻行業涉及風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能會因各種因素而有所改變,這些因素將在下文進一步描述。
本季度報告中包含的前瞻性陳述反映了管理層目前的信念、預期和假設,並基於管理層目前掌握的信息、管理層的歷史經驗、對趨勢和當前業務狀況的看法、預期的未來發展以及管理層認為適當的其他因素。關於本季度報告中包含的前瞻性陳述,公司對以下方面作出了假設:(I)從經營中產生現金流並以可接受的條款獲得任何必要融資的能力;(Ii)公司經營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件;(Iii)公司經營的產出;(Iv)消費者對公司產品的興趣;(V)競爭;(Vi)預期和未預期的成本;(Vii)政府對公司活動和產品以及在税收和環境保護領域的監管;(Viii)及時收到任何所需的監管批准;(Ix)公司及時和具有成本效益地獲得合格員工、設備和服務的能力;(X)公司以安全、高效和有效的方式開展業務的能力;(Xi)公司實現其未來目標和優先事項的能力;(Xii)公司獲得足夠資本為其未來項目和計劃提供資金的能力;(Xiii)公司按照預期執行其未來項目和計劃的能力;(Xiv)行業增長率;和(十五)貨幣兑換和利率。
提醒讀者,上面的警示性聲明並不是詳盡的。已知和未知的風險,其中許多是公司無法控制的,可能會導致實際結果與本季度報告中的前瞻性陳述大不相同。此類清單包括但不限於公司年度報告表格中“風險因素”項下討論的清單
10-K
截至2021年12月31日的年度,於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交(我們的“2021年報表”
10-K”)
以及在公司隨後提交給美國證券交易委員會的定期報告和公司在SEDAR網站上提交的文件中。前瞻性陳述的目的是為讀者提供對管理層期望的描述,這種前瞻性陳述可能不適合任何其他目的。您不應過度依賴本季度報告中包含的前瞻性陳述。儘管該公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但它不能保證這些預期將被證明是正確的。本文中包含的前瞻性陳述是在本季度報告發表之日作出的,並基於管理層在作出前瞻性陳述之日的信念、估計、預期和意見。除適用法律要求外,公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因,也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異。本季度報告中包含的前瞻性陳述完全受本警告性聲明的限制。
2021年前六個月的業績並不反映完整的期間
本公司截至2021年6月30日止六個月期間的財務業績(“2021年上半年”)不包括2021年1月1日至2021年1月15日的經營業績,原因是本公司開始業務運作所依據的合資格交易已於2021年1月15日完成(“合資格交易”)。因此,在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月之間,我們的運營結果不一定具有可比性。
第1部分-業務概述
該公司是一家以消費者為中心的大麻公司,總部設在美國,專注於娛樂和健康市場。該公司在加州的業務專注於打造由其全渠道生態系統支持的獲獎品牌。該公司的平臺旨在創建美國最具社會責任感和文化影響力的公司之一,生產一致、價格合理的產品和與文化相關的品牌,並將其分銷給第三方零售商以及
直接面向消費者
通過公司的送貨服務和位於加州各地的戰略位置的店面零售點。一系列產品和品牌吸引了廣泛的用户羣體、需求狀態和場合,提供了許多價格點,並具有不同的品牌價值主張,通過集成栽培和製造以高質量生產。該公司相信,其送貨和店面零售網點將使其許多產品實現高毛利率,
一對一
其品牌和消費者之間的關係,並收集專有的消費者數據和洞察力。
 
28

目錄表
該公司的經營範圍涵蓋種植、製造、品牌、零售和配送。該公司的管理團隊和董事彙集了大麻、消費包裝商品、投資和融資方面的深厚專業知識
初創企業
到上市公司。該公司的目標是利用其管理層和董事的集體行業經驗。
截至2022年6月30日,公司認為其業務有以下兩個銷售渠道:
 
  1)
全渠道零售(零售、提貨和送貨):該公司目前運營着11個全渠道零售點(3個在加利福尼亞州北部,3個在加利福尼亞州中部,5個在加利福尼亞州南部)和4個消費者配送中心。
 
  2)
批發:本公司直接銷售甲方(即生產的
內部)
通過與加州領先的大麻批發平臺Nabis的合作,該公司將大麻產品銷往加州各地約500家藥房。額外的批發收入來自銷售來源的散裝花卉和生產的油
在公司內部。
低利潤率的大宗花卉和油料生產業務正在戰略性地縮減規模,以優先考慮利潤率較高的活動,降低複雜性並節省現金。
通過(I)專業領導力(Ii)全渠道運營,(Iii)技術和數據驅動的實踐,(Iv)品牌和產品專長,以及(V)社會正義和公平倡導,公司打算在全球範圍內樹立榜樣
一流的
大麻行動。該公司正在積極評估成本削減和業務優化,以在短期內減少現金消耗。
從2022年開始,公司改變了未來的併購戰略,更具機會性和選擇性,而不是作為實現快速增長的核心職能。
 
29

目錄表
第二季度亮點
盈利能力-毛利率提高和成本降低
該公司的運營團隊將其計劃集中在兩個關鍵活動上,目的是改善業務的整體盈利能力和健康狀況,並減少現金消耗:1)提高毛利率;2)降低成本。
 
   
產品/零售重點領域
 
   
利用供應商關係提高對消費者的速度和產品成本
 
   
通過全渠道將商店和配送整合到一個位置-通過消除獨立配送倉庫來降低固定成本和庫存管理複雜性,除非此類倉庫達到盈利所需的數量指標
 
   
物流整合
 
   
配送中心整合-降低固定成本和庫存管理複雜性
 
   
將物流外包給行業領先的平臺-通過利用他們的銷售平臺接觸批發領域更多的企業對企業客户,降低複雜性並增加收入,正如我們最近達成的協議所表明的那樣,我們將批發分銷業務轉移到加州領先的大麻批發平臺Nabis。預計這將立即減少年度工資支出,並通過降低業務複雜性和費用協同效應實現進一步節省。批發協議包括該公司的整個批發產品組合,並將利用一個多渠道銷售平臺接觸其現有和潛在客户,並向該公司提供更多數據,以便更好地為其客户服務。
 
   
房地產優化
 
   
該公司已經重新談判了幾個長期租約,並轉租了多餘的房地產
 
   
正如之前宣佈的那樣,該公司完成了其位於加利福尼亞州聖何塞普爾曼大道的物業的出售和回租。簽署後,公司立即收到了600萬美元的現金,並在五年內收到了500,000美元的應收期票。該公司將空間租回,租期為十年,有權在五年後提前終止,並有兩個五年期選項,以552,500美元的基本租金延長租期
高層領導層換屆
2022年6月6日,公司宣佈任命羅茲·利普西為運營與批發部執行副總裁總裁。在這個新設立的職位上,利普西女士將專注於在整個公司範圍內實施運營效率和成本節約計劃,以及公司全渠道零售平臺的持續增長。
 
30

目錄表
新的
店內
計劃
該公司實施了以下內容
店內
在截至2022年6月30日的三個月內(“2022年第2季度”)推動全渠道零售額增長的計劃:
 
   
新的交互式顯示器改善了零售櫃枱體驗;增加了貨架,將現場產品拉到銷售大廳,使商家與客户保持互動
 
   
“先聞後買”體驗,增加花蕾吊球台,創造互動的客户體驗與花卉品種
 
   
添加了火焰吧體驗
在那裏,顧客可以學習如何卷大麻,輕拍,瞭解萜類化合物,或參加大麻教育研討會
 
   
母公司-Pure Beauty合作推出大麻預告片,廣告牌廣告由説唱歌手兼詞曲作者Timbaland主演
 
   
專注於通過“每日特惠”在所有地點推廣利潤率更高的TPCO第一方產品銷售。
 
後續事件
東海岸擴張
2022年7月6日,該公司宣佈與Curio Wellness(“Curio”)簽署了其在加利福尼亞州以外的第一份許可和種植生產協議(“許可協議”)。該協議將把該公司的品牌和產品帶到馬裏蘭州,預計將於2022年底投放市場。
根據許可協議的條款,將推出的初始品牌包括Mongraph、Caliva、Mirayo by Santana、Deli和其他TPCO擁有的品牌,產品規格包括罐裝鮮花、卷前卷、優質蒸汽以及浸泡口香糖和巧克力。其中一些產品將以庫裏奧與母公司合作培育的標誌性大麻品種為特色。母公司品牌預計將首先在Curio‘s Far&Dotter藥房上市,隨後在馬裏蘭州各地的藥房進行廣泛的批發分銷。
根據許可協議條款,Curio將根據母公司制定的產品規格和質量標準,在馬裏蘭州獨家制造、分銷、營銷和銷售公司品牌產品。許可協議的初始期限為四年,並有進一步的續訂條款,並預計可能會將合作伙伴關係擴展到其他州。
社會公平
2022年7月1日,該公司同意做出一項
後續行動
在Josephine&Billie現有投資中投資20萬美元。約瑟芬和比利創立並領導的女性酒吧是洛杉磯第一家大麻地下酒吧,為有色人種女性提供量身定製的大麻體驗。它是包容的、社區的,並將有色人種婦女的需求放在首位。母公司很自豪能做出這樣的事情
後續行動
為Josephine&Billie提供建立可持續業務所需的資金的投資。
 
31

目錄表
股票發行
2022年6月30日之後,該公司發行了86,205股。
經營成果
TPCO Holding Corp.
中期簡明綜合經營報表和綜合(虧損)收益
 
    
三個月結束
    
六個月
告一段落
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
扣除折扣後的淨銷售額
  
$
27,378,430
 
   $ 54,203,157     
$
60,609,621
 
   $ 94,120,545  
銷售成本
  
 
20,828,391
 
     49,422,133     
 
45,875,200
 
     82,296,401  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
毛利
  
 
6,550,039
 
     4,781,024     
 
14,734,421
 
     11,824,144  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
減值損失
  
 
2,429,530
 
     16,868,720     
 
2,429,530
 
     74,899,107  
運營費用
  
 
34,119,119
 
     43,016,086     
 
74,734,562
 
     105,987,920  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
運營虧損
  
 
(29,998,610
     (55,103,782   
 
(62,429,671
     (169,062,883
其他收入(費用)
           
利息支出
  
 
(1,260,262
     (1,421,363   
 
(2,510,830
     (2,595,235
債務減免帶來的收益
  
 
—  
 
     3,358,686     
 
—  
 
     3,358,686  
資產處置損失
  
 
(63,314
     (3,519,665   
 
(317,787
     (3,519,665
投資公允價值變動
  
 
(330,960
     349,212     
 
(33,096
     349,212  
或有對價的公允價值變動
  
 
249,973
 
     51,724,912     
 
638,595
 
     182,818,766  
其他收入
  
 
789,209
 
     2,783,425     
 
1,097,165
 
     2,673,176  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
(615,354
     53,275,207     
 
(1,125,953
     183,084,940  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税前虧損
  
 
(30,613,964
     (1,828,575   
 
(63,555,624
     14,022,057  
所得税費用
  
 
131,279
 
     7,653,074     
 
(463,593
     10,863,696  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
損失和綜合損失
  
$
(30,482,685
   $ 5,824,499     
 
(64,019,217
   $ 24,885,753  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可歸因於控制的損失和綜合損失
  
 
(30,123,075
     5,824,499     
 
(63,814,952
     24,885,753  
可歸因於以下各項的損失和綜合損失
非CON
  
 
(359,610
     —       
 
(204,265
     —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
(30,482,685
     5,824,499     
 
(64,019,217
     24,885,753  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在2022年第二季度,公司專注於優化運營和利用2021年收購的資產,以實現更高的毛利率和減少現金消耗。截至2022年6月30日的六個月,我們的業績包括我們在2021年進行的各種利潤率更高的全渠道零售增長收購,包括:火星遞送、有限責任公司(“火星遞送”)(2021年第三季度)、Kase‘s Journey Inc.(“凱斯之旅”)(2021年第三季度)、Calma和Coastal(均在2021年第四季度)。
於2022年第二季度,本公司專注於利潤率較高的全渠道零售業務,並縮減毛利率較低的大宗批發業務,該業務也經歷了價格壓縮。這一戰略顯著改變了兩個時期之間的收入組合,導致整體綜合收入大幅下降26,824,727美元,從2021年第一季度的收入54,203,157美元下降到2022年第二季度的27,378,430美元。該公司指出,2022年第二季度全渠道零售收入比2021年第二季度增長7,071,313美元,按美元絕對值計算,或按百分比計算增長60%。綜合收入下降歸因於從低利潤率大宗批發業務的有管理的轉移,與2021年第二季度相比,該業務在2022年第二季度的收入下降了33,896,040美元或80%。
儘管2021年第二季度至2022年第二季度的收入下降了26,824,727美元(按百分比計算為49.5%),但鑑於其全渠道零售業務的利潤率較高,該公司在同期的毛利率仍能增加1,769,015美元或37%。
 
32

目錄表
截至2022年6月30日的三個月和六個月,公司的運營虧損總額為29,998,610美元和62,429,6741美元,而截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營虧損分別為55,103,782美元和169,062,883美元,這是一個實質性的改善。2022年第二季度運營費用為34,119,119美元,較2021年第二季度43,016,086美元的運營費用減少8,896,967美元,或20.7%,因為公司正在努力實現到2022年底節省3,000萬美元的年度運營費用的目標。該公司的重點是在未來幾個季度進一步減少運營費用和相關的運營虧損。
銷售收入
截至2022年6月30日的三個月和六個月與2021年6月30日相比,按銷售渠道劃分的收入如下:
 
    
截至三個月
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
全渠道零售
  
 
18,951,671
 
     11,880,358     
 
38,039,008
 
     21,578,471  
批發
  
 
8,426,759
 
     42,322,799     
 
22,570,613
 
     72,542,074  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
27,378,430
     54,203,157     
60,609,621
     94,120,545  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
全渠道零售(零售、提貨、送貨)
截至2022年6月30日,該公司經營着11個零售點和4個消費者配送中心。我們有四個商店品牌,卡利瓦,熟食店,海岸和卡爾馬。
截至2022年6月30日的三個月和六個月,全渠道零售收入總額分別為18,951,671美元和38,039,008美元,而截至2021年6月30日的同期分別為11,880,358美元和21,578,471美元。2022年第二季度與2021年第二季度相比,全渠道零售收入增長7,071,313美元,按美元絕對值計算,或按百分比計算增長60%。公司實現了這一非常強勁的全渠道零售增長,因為比較期間不包括凱斯的旅程、火星遞送、Coastal和Calma貢獻的財務業績,所有這些都是在2021年6月30日之後收購的。此外,公司還改變了產品結構,以增加第一方的銷售額
內部
其收購藥房的品牌產品收入比第三方產品產品產生更高的毛利率。
2022年第二季度全渠道零售收入為18,951,671美元,與2022年第一季度19,087,337美元的全渠道零售收入基本一致。該公司目前正專注於使其業務合理化以實現盈利,而不是增長。
在2022年第二季度,該公司推出了幾種新產品,包括只能通過零售和送貨地點購買的新卡利瓦系列產品:
 
   
秈稻:轉基因、Hibachi
 
   
混合:噴泉薄荷糖,JawBreaker
 
   
Savva:菠蘿快遞、德班毒藥、夏威夷芬達
該公司還推出了新的SKU產品,Deli Green 14克和28克包裝尺寸,受到好評。
該公司的海岸斯托克頓分店被《今日美國》評為聖華金最佳藥房。
批發
該公司直接向加州約500家藥房銷售第一方和選定的第三方產品,利用
內部
銷售團隊,以及分別位於聖何塞和科斯塔梅薩的兩個批發配送中心。我們的批發部門還包括散裝業務,主要包括餾分油製造和散裝花卉銷售。這項低利潤率的業務正在縮減。
2022年第二季度批發銷售渠道的收入總額為8,426,759美元,較2021年第二季度的42,322,799美元減少33,896,040美元,降幅為80%。下降的主要原因是公司放棄了非常低的利潤率產品,並由於加州市場花卉和餾分油價格大幅壓縮而縮減了業務。由於批發業務的戰略評估,公司決定將物流外包給行業領先的平臺,以利用其銷售平臺在批發領域接觸到更多的企業對企業客户,從而降低複雜性和增加收入。該公司最近同意將其批發分銷業務轉移到加利福尼亞州領先的大麻批發平臺Nabis就證明瞭這一點。這一過渡預計將立即減少每年140萬美元的工資支出,並將通過降低業務複雜性和費用協同效應實現進一步節省。批發協議包括該公司的整個批發產品組合,並將利用一個多渠道銷售平臺接觸其現有和潛在客户,並向該公司提供更多數據,以更好地服務於其客户
 
33

目錄表
毛利
毛利潤反映了我們的收入減去我們的銷售成本,主要包括勞動力、材料、消耗品供應、管理費用、生產設備的攤銷、運輸、包裝和生產大麻產品所需的其他費用。
本公司於2022年第二季度的毛利為6,550,036美元(佔收入的23.9%),較2021年第二季度的毛利4,781,024美元(佔收入的8.8%)增加1,769,015美元或37%。本公司於2022年第二季度的毛利較2021年第二季度增加1,769,015美元,或37%,而同期收入下降26,827,272美元,或49.5%。
毛利的顯著增長是由於本公司縮減了低利潤率的批發業務,專注於利潤率更高的全渠道零售,並通過提高利潤率的舉措擴大了毛利。這些措施包括:
 
   
在收購的Coastal藥房中實施一致的定價,以便在公司的藥房網絡中實現平價;
 
   
如果產品不能通過銷售渠道銷售,與品牌合作清理陳舊庫存;
 
   
根據客户需求驅動的市場設計精選菜單,以提供最佳產品組合;以及
 
   
與供應商合作,為沒有達到公司毛利目標的產品尋求更低的價格,和/或在供應商讓步無法實現的情況下提高此類產品的價格。
運營費用
 
    
三個月結束
    
六個月結束
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
一般和行政
  
$
9,113,932
 
   $ 11,144,063     
 
22,744,814
 
   $ 20,504,895  
壞賬準備
  
 
411,440
 
     (87,494   
 
2,661,146
 
     86,617  
銷售和市場營銷
  
 
3,725,562
 
     6,517,245     
 
7,141,299
 
     35,512,990  
薪金和福利
  
 
10,538,278
 
     10,404,165     
 
21,243,781
 
     18,221,282  
股票補償費用
  
 
1,461,093
 
     5,710,385     
 
3,703,170
 
     13,838,164  
租賃費
  
 
2,204,325
 
     1,149,681     
 
4,102,152
 
     2,318,668  
ROU的折舊和攤銷
  
 
997,434
 
     929,281     
 
2,096,633
 
     1,923,202  
無形資產攤銷
  
 
5,667,055
 
     7,248,760     
 
11,041,567
 
     13,582,102  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
$34,119,119
 
  
$
43,016,086
 
  
 
74,734,562
 
  
$
105,987,920
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
經營費用主要包括工資福利、專業費用、租金和設施費用、差旅費用、廣告和推廣費用、執照、費用和税費、與外部服務有關的辦公用品和追求費、股票薪酬和其他一般和行政費用。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月,公司記錄的運營費用分別為34,119,119美元和74,734,562美元,而截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營費用分別為43,016,086美元和105,987,920美元。2022年第二季度運營費用為34,119,119美元,較2021年第二季度43,016,086美元的運營費用減少8,896,967美元,降幅為20.7%,原因是公司努力降低運營費用。
一般和行政成本從2021年第二季度的11,144,063美元降至2022年第二季度的9,113,932美元。一般行政費用減少的主要原因是專業費用降低和減少費用舉措所節省的費用。
2022年第二季度的壞賬準備為411,440美元,而2021年第二季度的壞賬準備為87,494美元。增加的準備金反映了管理層對各種應收貿易賬款信貸損失的估計。
 
34

目錄表
2022年第二季度的工資和福利總額為10,538,278美元,而2021年第二季度為10,404,165美元。增加134,113美元或1.3%是合併通過Coastal、Marteran、Kase和Calma收購獲得的額外員工人數,扣除重組效率後的結果。
在截至2022年6月30日的三個月中,租賃費用從同期的1,149,681美元增加到2,204,325美元,這反映了2021年進行的大量收購,這些收購被整合到截至2022年6月30日的三個月的財務業績中,根據這些收購,公司增加了租賃物業的數量及其在加州的足跡,以及Pullman物業出售和回租安排。
基於股份的薪酬支出從2021年第二季度的5,710,385美元降至2022年第二季度的1,461,093美元。基於股份的薪酬是一種
非現金
費用,並隨一段時期內授予的限制性股票單位(“RSU”)數量和股票價格而波動。基於股票的薪酬開支減少主要是由於與符合資格的交易有關而授予的大量RSU,以及我們普通股的市場價格在2022年第二季度低於2021年第二季度。
物業、廠房及設備在2022年第二季度的折舊為997,434美元,與2021年第二季度錄得的929,281美元折舊費用相當。
無形資產攤銷由2021年第二季度的7,248,760美元下降至2022年第二季度的5,667,055美元,這是由於2021年記錄的減值費用減少了我們的無形資產餘額。
非現金
減損
根據會計準則彙編(ASC)第350主題,本公司須每年或在兩次測試之間評估其商譽和其他無限期無形資產的減值,如果事件或情況變化表明其資產的賬面價值可能無法收回。此外,根據美國會計準則第360條,本公司須在任何事件或情況變化顯示其賬面值可能無法收回時,評估確定的持續無形資產及長期資產。
於2022年第二季度,本公司並無觀察到任何暗示減值的觸發因素,因此並無進行減值測試。公司於2022年第二季度確實記錄了2,429,530美元的減值費用,主要與資本化有關
使用權
與房地產租賃相關的資產,作為租賃的一部分進行了重組
重新談判。
於2021年第二季度,本公司計入16,868,720美元與出售其
非THC
公事。減值費用是一項調整,不影響公司的現金狀況。
其他項目
利息(費用)
在2022年第二季度,公司記錄的利息支出為1,260,262美元,而2021年第二季度為1,421,363美元,其中大部分涉及租賃利息支出,佔公司
使用權
資產。
或有對價
於2022年第二季度,本公司錄得或有代價公平值變動收益249,973美元,而2021年第二季度則為51,724,912美元。公司同意就其符合資格的交易支付某些或有對價。這種或有對價將按每個對價進行公允估值。
季度末
而在經營報表和全面收益(虧損)中記錄的收益或虧損將與公司普通股價格的變動成反比。
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)
2022年第二季度,公司錄得淨虧損30,482,685美元,而2021年第二季度淨收益為5,824,499美元。公司在2021年第二季度錄得的淨收入主要是由於確認了51,724,912美元
非現金
某些或有對價的重估收益。
管理層使用
非公認會計原則
措施
本MD&A包含某些財務業績指標,包括“EBITDA”和“調整後的EBITDA”,這些指標在美國公認會計原則(“GAAP”)下不被承認,也沒有由GAAP規定的標準化含義。因此,這些措施可能無法與其他公司提出的類似措施相媲美。關於這些措施與根據公認會計原則在中期財務報表中列報的最直接可比財務信息的對賬情況,見題為“對賬”的一節。
非公認會計原則
本次MD&A的“措施”。
 
35

目錄表
EBITDA
我們相信EBITDA是評估公司業績的有用指標,因為它排除了不能反映我們基本業務業績的費用和其他因素的影響,從而提供了更有意義的經營業績
一次性
非複發性
費用。我們將“EBITDA”定義為(I)折舊和攤銷前的淨收益(虧損);(Ii)所得税;(Iii)利息支出和債務攤銷前的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA
我們相信,調整後的EBITDA是評估公司業績的有用指標,因為它排除了不能反映我們基本業務業績和其他因素的費用的影響,從而提供了更有意義的運營結果
一次性
非複發性
費用。我們將“調整後的EBITDA”定義為調整後的EBITDA以排除非常項目,
非複發性
項目和其他
非現金
項目,包括但不限於:(1)基於股票的薪酬支出;(2)或有對價和按公允價值通過損益計量的投資的公允價值變動
(“FVPL”)(Iii)非經常性
法律和專業費用、人力資源、庫存和與收款有關的費用;(4)無形和商譽減值及資產處置損失;(5)與合併和收購活動有關的交易費用
對賬
非公認會計原則
措施
EBITDA和調整後EBITDA與根據公認會計原則確定的最直接可比指標的對賬如下。
 
    
三個月結束
    
六個月
告一段落
 
    
June 30, 2022
     June 30, 2021     
June 30, 2022
     June 30, 2021  
淨虧損和綜合虧損
  
$
(30,482,685
   $ 5,824,499     
$
(64,019,217
)
 
   $ 24,885,753  
所得税
  
 
(131,279
     (7,653,074   
 
463,593
 
     (10,863,696
折舊及攤銷
  
 
6,664,489
 
     8,178,041     
 
13,138,200
 
     15,505,304  
利息支出
  
 
1,260,262
 
     1,421,363     
 
2,510,830
 
     2,595,235  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
EBITDA
  
 
(22,689,213
     7,770,829     
 
(47,906,594
     32,122,596  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
調整:
           
基於份額的薪酬費用
  
 
1,461,093
 
     5,710,385     
 
3,703,170
 
     13,838,164  
其他
非複發性
物品:
           
或有對價的公允價值變動
  
 
(249,973
     (51,724,912   
 
(638,595
     (182,818,766
FVPL投資公允價值變動
  
 
330,960
 
     (349,212   
 
33,096
 
     (349,212
資產處置損失
  
 
317,787
 
     3,519,665     
 
317,787
 
     3,519,665  
減值損失
  
 
2,429,530
 
     16,868,720     
 
2,429,530
 
     74,899,107  
其他税種
  
 
—  
 
     2,243,441     
 
—  
 
     2,243,441  
取消空格
費用
  
 
—  
 
     1,003,567     
 
2,178,536
 
     3,621,807  
重組成本
  
 
—  
 
     1,834,166     
 
—  
 
     2,378,782  
銷售和市場營銷費用
  
 
—  
 
     —       
 
—  
 
     28,610,675  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
調整後的EBITDA
  
$
(18,399,816
   $ (13,123,351   
$
(39,883,070
   $ (21,933,741
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
36

目錄表
EBITDA
公司於2022年第二季度的EBITDA虧損為22,689,213美元,較2021年第二季度減少30,460,042美元,當時公司錄得正EBITDA 7,770,829美元,原因是2021年第二季度確認的或有對價重估收益為51,724,912美元。
調整後的EBITDA
公司2022年第二季度的調整後EBITDA虧損為18,399,816美元,比2021年第二季度的13,123,351美元增加了5,276,465美元。虧損增加的主要原因是2021年收購的各項業務正在整合,而在比較期間包括
一次性的
與符合資格的交易和重組成本相關的調整,以及與與符合資格的交易相關的償還給贖回股東的收益相關的加拿大一次性税收。公司正在採取幾項舉措,以提高盈利能力,減少現金消耗,如本MD&A所述。
公司管理層認為,調整後的EBITDA是衡量其基本經營業績的最佳指標。
流動性與資本資源
我們通過持續審查我們的流動性來源和資本需求來管理流動性風險。截至2022年6月30日,母公司的現金及現金等價物為125,993,248美元,而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為165,310,609美元。
現金和現金等價物主要投資於美國政府發行的流動性證券。
在評估我們的資本要求時,包括
新冠肺炎
鑑於疫情的爆發以及我們為戰略的執行提供資金的能力,我們相信我們有充足的可用流動性,使我們能夠滿足營運資本和其他運營需求,為增長計劃和資本支出提供資金,償還我們的債務,並償還至少未來12個月預定的債務本金和利息支付。
 
37

目錄表
我們的目標是產生足夠的現金,以滿足我們的運營要求和擴張計劃。自2021年1月15日合格交易完成以來,我們發生了淨運營虧損。然而,管理層對公司增加收入和實現長期盈利的能力充滿信心。我們還希望通過在新能源交易所上市進入公開資本市場,並繼續審查和尋求選定的外部融資來源,以確保有足夠的財政資源。這些潛在來源包括但不限於(I)從傳統或
非傳統
投資資本機構;(Ii)通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金;以及(Iii)以更符合我們的商業模式和資本需求的貸款條款獲得債務融資。我們不能保證我們的產品將獲得足夠的市場接受度,或能夠產生足夠的正現金流來實現我們的業務計劃,不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證這些融資將以對公司有利的條款或根本不存在。
隨着我們用可用現金擴大業務,我們預計將繼續為運營虧損提供資金。因此,我們面臨風險,包括但不限於我們無法通過債務和/或股權融資籌集額外資金以支持我們的持續發展,包括資本支出要求、運營要求以及在到期時履行我們的債務和承諾。
失衡
板材佈置
截至本合同生效之日,本公司尚無任何
失衡
資產負債表融資安排,沒有擔保任何其他實體的債務或承諾,也沒有就
非金融類
資產。
合同義務
該公司租賃用於藥房、生產工廠和公司辦公室的房地產。房地產的租賃期限一般從1年到16.5年不等。大多數租約包括由公司自行決定續簽不同期限的選擇權。這些資產的租賃期限一般為1至2年。某些租賃包括升級條款或支付物業税、公用事業或保險和維護等執行費用。有升級條款的租約的租金費用在租賃期內按直線法入賬。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
下表提供了租賃成本的組成部分:
 
    
截至三個月
    
截至六個月
 
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
    
June 30, 2022
    
June 30, 2021
 
經營租賃成本
  
$
2,014,895
 
   $ 1,070,432     
$
3,838,973
 
   $ 2,188,520  
短期租賃費
  
 
189,430
 
     79,249     
 
263,179
 
     130,148  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
租賃費
  
 
2,204,325
 
     1,149,681     
 
4,102,152
 
     2,318,668  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
融資租賃成本:
           
租賃資產攤銷
  
 
392,190
 
     603,148     
 
785,724
 
     1,059,711  
租賃負債利息
  
 
1,116,715
 
     1,333,974     
 
2,221,316
 
     2,265,053  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
融資租賃成本
  
 
1,508,905
 
     1,937,122     
 
3,007,040
 
     3,324,764  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總租賃成本
  
$
3,713,230
 
   $ 3,086,803     
$
7,109,192
 
   $ 5,643,432  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年6月30日的合同未貼現租賃負債到期日:
 
    
經營租賃
    
融資租賃
 
2022年剩餘時間
  
$
2,510,807
 
  
$
2,261,935
 
2023
  
 
5,541,232
 
  
 
4,625,156
 
2024
  
 
5,189,434
 
  
 
4,763,910
 
2025
  
 
4,980,290
 
  
 
4,906,828
 
2026
  
 
4,768,404
 
  
 
5,054,033
 
此後
  
 
24,012,148
 
  
 
64,884,896
 
  
 
 
    
 
 
 
未貼現租賃負債總額
  
 
47,002,315
 
  
 
86,496,758
 
租賃負債利息
  
 
18,694,106
 
  
 
49,718,527
 
  
 
 
    
 
 
 
最低租賃付款現值總額
  
 
28,308,209
 
  
 
36,778,231
 
租賃負債--本期部分
  
 
1,644,812
 
  
 
47,656
 
  
 
 
    
 
 
 
租賃責任
  
$
 26,663,397
 
  
$
 36,730,575
 
  
 
 
    
 
 
 
 
38

目錄表
市場推廣協議(“MA”)
該公司已聘請第三方提供戰略和促銷服務。在截至2021年6月30日的6個月內,該公司發行了2,376,425股普通股,以了結最初的25,000,000美元。由於股份立即歸屬,25,000,000美元的全額已確認為截至2021年6月30日的六個月的運營費用支出。
公司有義務在合同的第二年和第三年每季度發行價值1,875,000美元的股票。在截至2022年6月30日的6個月內,公司發行了2,790,014股普通股,以支付第一和第二季度付款。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月(截至2021年6月30日的三個月和六個月--1,363,636美元和2,727,273美元),公司分別確認了1,363,635美元和2,727,272美元的運營費用作為銷售和營銷費用。截至2022年6月30日,現金結算負債為4,143,938美元(2021年12月31日-5,166,666美元)。
在某些情況下,交易對手可以終止該安排,其中之一是公司控制權的任何變更。在這種情況下,公司需要一次性支付所有未付款項,以結清協議。截至2022年6月30日,如果合同終止,公司將承擔11,250,000美元的責任。
品牌戰略協議(“BSA”)
公司是BSA的一方,根據該協議,公司接受Shawn C.Carter p/k/a的服務
Jay-Z‘s
其餘部分的相關促銷和廣告
不可取消
期限為5年。公司承諾根據交易對手的選擇,以現金或普通股的形式支付2,1500,000美元
不可取消
句號。
該公司在接受服務的同一時期內確認與這一安排相關的成本。
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內,本公司確認與此安排有關的營運開支分別為1,104,167元及2,208,333元(截至2021年6月30日止三個月及六個月分別為1,104,167元及2,208,333元),以及截至2022年6月30日(2021年12月31日至2,183,565元)的1,391,898元應付賬款及應計負債。在截至2022年6月30日的6個月內,公司支付了3,000,000美元的現金(2022年6月30日-2,000,000美元)。
在某些情況下,交易對手可以終止協議,包括公司控制權的變更或非自願的
退市。
在這種情況下,該公司將有責任支付相當於根據該安排已支付的金額減去18,500,000美元的損害賠償。截至2022年6月30日,如果合同終止,公司將承擔的損害賠償金額為13,500,000美元。
Mosaic.Ag
於2021年5月16日,本公司訂立會員制權益購買協議(“會員制權益購買協議”),以取得為期約10年的租賃權益。
一英畝
獲得户外大麻種植許可的地塊(統稱為“户外種植物業”)。於2021年5月21日(“生效日期”),本公司與户外種植物業及馬賽克的各承租人訂立一系列種植及供應協議。據此,Mosaic.Ag同意代表本公司在各户外種植物業種植大麻,自會員制權益購買協議擬進行的交易完成之日起計至少三年止,並有權延長最多五年(“種植及供應協議”)。根據會員權益購買協議的條款,於生效日期,本公司與Mosaic.Ag取得户外種植物業的使用權,並開始根據種植及供應協議進行大麻種植活動。根據會員制權益購買協議,收購價為現金6,000,000美元、於截止日期應付的本公司普通股2,500,000美元(按截止日期前連續十個交易日的每股普通股成交量加權平均價計算)及最多1,309,263股本公司普通股,但須根據生效日期後24個月户外種植物業種植的大麻生產價值進行溢價。會員制權益購買協議擬進行的交易的完成取決於各種成交條件的滿足情況,其中多項條件在2022年第二季度末前未按會員制權益購買協議的要求滿足。進一步, Mosaic.Ag無法根據公司質量標準和種植供應協議生產足夠數量的生物質。出於上述原因,TPCO於2022年6月30日向Mosaic遞交了其行使合同權利終止各項種植和供應協議以及於該日期生效的會員權益購買協議的通知。根據會員權益購買協議的條款,於生效日期,本公司以本票作抵押向賣方墊付5,650,000元,該本票現已過其到期日。根據種植和供應協議的條款,該公司根據預計總產量預付了大麻產品付款,如果實際產量(按生長季結束時計算)低於預計產量,該公司應退還任何多付款項,導致欠該公司約1,500,000美元的退款。不能保證本票和/或多付金額將得到全額償還。本公司期望透過適當的法律行動償還該等債務。
 
39

目錄表
其他法律事項
在正常業務過程中,公司可能會不時受到法律問題的影響,如受到威脅或未決的索賠或訴訟。吾等目前並不參與任何重大法律訴訟或索償,亦不知悉任何懸而未決或受威脅的訴訟或索償可能會對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響,而此等訴訟或索償的解決方法不利。
通貨膨脹率
該公司也不能倖免於美國和世界許多地區普遍出現的成本上漲。該公司打算通過與其供應商合作,繼續努力提高毛利率。
關鍵會計政策和估算
有關我們的關鍵會計政策和估計的説明,請參閲我們2021年表格中的第二部分,第7項,關鍵會計估計
10-K.
與我們2021年表格中提供的信息相比,我們的關鍵會計估計沒有實質性變化
10-K.
 
40

目錄表
現金流
下表重點介紹了我們在所示時期的現金流:
 
                 
    
六個月
告一段落
 
    
June 30, 2022
   
June 30, 2021
 
提供的現金(用於)
                
經營活動
                
淨(虧損)收益
  
$
(64,019,217
  $ 24,885,753  
對不涉及現金的項目的調整
                
減值損失
  
 
2,429,530
 
    74,899,107  
投資公允價值變動
  
 
33,096
 
    (349,212
利息支出
  
 
2,510,830
 
    2,595,235  
利息收入
  
 
(48,417
    —    
應收賬款和票據準備
  
 
2,478,142
 
    119,193  
租賃終止損失
  
 
41,074
 
    —    
資產處置損失
  
 
317,787
 
    3,519,665  
債務減免帶來的收益
  
 
—  
 
    (3,358,686
折舊及攤銷
  
 
13,138,200
 
    15,505,304  
為長期戰略合同發行的股票
  
 
—  
 
    25,000,000  
股票補償費用
  
 
3,282,923
 
    13,838,164  
非現金
營銷費用
  
 
2,727,272
 
    2,439,394  
非現金
經營租賃費用
  
 
3,838,973
 
    2,188,250  
或有對價的公允價值變動
  
 
(638,595
    (182,818,766
遞延税金
  
 
(1,971,875
    (14,445,626
償還租賃債務
  
 
(4,611,772
    (2,638,885
淨變動率
非現金
營運資金項目
  
 
(3,978,891
    (43,371,911
    
 
 
   
 
 
 
總營運量
  
 
(44,470,940
   
(81,993,021
)
 
    
 
 
   
 
 
 
融資活動
                
應收票據收益
  
 
1,572,712
 
    —    
私募收益
  
 
—  
 
    51,635,000  
行使期權所得收益
  
 
—  
 
    12,972  
贖回A類股
  
 
—  
 
    (264,318,686
償還融資租賃負債
  
 
(2,228,507
    (1,288,164
償還應付代價
  
 
(766,666
    (872,021
償還信貸額度
  
 
—  
 
    (1,000,000
    
 
 
   
 
 
 
融資總額
  
 
(1,422,461
 
$
(215,830,899
)
 
    
 
 
   
 
 
 
投資活動
                
投資預付款
  
 
(150,000
    —    
在企業合併中支付的現金淨額
  
 
—  
 
    (28,143,886
非應收賬款預付款
  
 
—  
 
    (5,650,000
FVPL的投資預付款
  
 
—  
 
    (900,000
出售財產和設備所得收益
  
 
6,176,473
 
    10,818,537  
購置財產和設備
  
 
(2,314,113
    (1,278,834
    
 
 
   
 
 
 
總投資
  
 
3,712,360
 
   
(25,154,183
)
 
年內現金淨變動
  
 
(42,181,041
   
(322,978,103
)
 
現金、限制性現金和現金等價物
                
期初
  
$
174,892,298
 
  $ 582,622,025  
    
 
 
   
 
 
 
期末
  
$
132,711,257
 
 
$
259,643,922
 
    
 
 
   
 
 
 
 
41

目錄表
經營活動
截至2022年6月30日的6個月中,經營活動中使用的現金總額為44,470,940美元,而截至2021年6月30日的6個月中,經營活動中使用的現金為81,993,021美元。在截至2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金平均為每月6,748,675美元,不包括
非現金
營運資金。該公司正在評估一系列改善經營業績的選擇,包括:轉租過剩的房地產,合併業績較差地點的業務,關閉或處置
非核心
資產,以及一般和行政成本的降低。
在截至2021年6月30日的6個月期間,公司結算了與2021年1月15日完成的合格交易相關的大量應付款,導致現金使用量大大增加,達到81,993,021美元。
融資活動
在截至2022年6月30日的6個月中,用於融資活動的現金總額為1,422,461美元,而截至2021年6月30日的6個月同期,用於融資活動的現金總額為215,830,899美元。於截至2022年6月30日止六個月內,本公司清償與其房地產有關的租賃負債2,228,507美元,與收購Coastal有關的應付代價766,666美元,抵銷主要來自法律和解的1,572,712美元,其餘來自出售
非核心
資產。截至2021年6月30日的6個月包括支付264,318,686美元,與在完成符合資格的交易時贖回A類限制投票權股票有關。
投資活動
在截至2022年6月30日的6個月中,投資活動提供的現金總額為3,712,360美元,而截至2021年6月30日的6個月同期使用的現金為25,154,183美元。在截至2022年6月30日的六個月中,該公司在其SEV投資Digistrains上投資了150,000美元,從出售主要與其Pullman Property的銷售和回租交易相關的物業、廠房和設備中獲得了6,176,463美元的收益,該公司投資了2,314,113美元的物業廠房和設備以支持其運營。截至2021年6月30日的6個月可比期間包括作為合格交易的一部分支付的28,143,886美元現金。
承付款和或有事項
加州營業執照
根據加利福尼亞州的法律,該公司的主要活動是種植、製造和銷售成人用大麻。然而,這一活動不符合《美國管制物質法》(“CSA”)。該公司的資產可能會被政府機構扣押或沒收,如果不遵守CSA,該公司可能面臨刑事和民事處罰。公司管理層相信公司遵守所有加州和當地司法管轄區的法律,並與律師一起持續監測監管環境,以確保繼續遵守所有適用的法律和許可協議。
該公司的運營受到加利福尼亞州和當地司法管轄區的批准。由於公司不遵守CSA的不確定性,任何
不遵守規定
無法合理估計,公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
自2018年1月1日起,加利福尼亞州允許成人使用大麻銷售。自2018年1月1日起,國家開始發放零售、分銷、製造、種植許可證發放後120天到期的臨時許可證。臨時許可證可以延期
在90天內
國家在提交年度許可證申請時遞增。2018年,國家批准了所有臨時許可證的延期。
2019年9月,參議院通過了第1459號法案(SB 1459),允許州許可當局在2021年之前發放臨時許可證。如果申請人向加州大麻管理局提交了一份完整的年度許可證申請,就可以發放臨時許可證。為獲得臨時許可證而填寫的申請與為獲得年度許可證而提出的充分申請不同。臨時大麻許可證的有效期為自發放之日起12個月,據説介於臨時許可證和年度許可證之間,允許大麻企業按照當地和州法規的規定經營。頒發臨時許可證的被許可人應該努力工作,以完成所有年度許可證要求,以維持臨時許可證。該公司於2019年獲得臨時許可證,並繼續與國家合作,以獲得年度許可證。
該公司之前從其經營的當地司法管轄區獲得的許可證一直由這些司法管轄區延續,是獲得州政府許可所必需的。
 
42

目錄表
該公司已從其積極經營的當地司法管轄區獲得年度許可證。儘管本公司相信它將繼續從加利福尼亞州獲得及時開展業務所需的許可證,但不能保證本公司或其客户能夠做到這一點,否則可能會對本公司的業務和經營業績產生負面影響。
社會公平基金
本公司於2021年成立了一家全資附屬公司作為其社會股權基金,計劃投資1,000,000美元,並計劃每年至少貢獻本公司淨收入的2%。截至2022年6月30日,該公司已在斯坦頓品牌(dba Josephine&Billie‘s)、Peakz LLC和Digistrains三項投資中投資約11萬美元。2022年7月,該公司承諾向斯坦頓品牌額外提供200,000美元,作為
後續行動
投資。
股本與資本管理
截至2022年6月30日,公司有100,884,163股普通股和35,837,500股普通股認購權證(“認股權證”)已發行和發行。這些認股權證可行使,行使價為11.50美元,將於2026年1月15日到期。如果且僅當公司普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股普通股18.00美元(經股票拆分或合併、股票股息、非常股息、重組和資本重組調整後),公司才可以提前30天發出通知,加快發行權證(在某些情況下不包括顛覆性資本保薦人有限責任公司持有的權證)的到期日
A-30-交易
一天的時間。
公司有股權激勵計劃(“股權激勵計劃”),允許授予股票期權、RSU、遞延股份單位、績效股份單位和股票增值權
非員工
董事以及向公司或任何附屬公司提供服務的任何員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商或顧問。截至2022年6月30日,根據股權激勵計劃,共有4,218,896個RSU和2,360,000個PSU未償還。
在符合資格的交易完成之前,卡利瓦維持着CMG Partners,Inc.2019年股票期權和授予計劃(“卡利瓦EIP”),該計劃允許在卡利瓦獎勵普通股。關於符合資格的交易,卡利瓦和公司同意,公司將保留卡利瓦EIP,根據該協議,未完成的獎勵將使持有者有權獲得普通股。根據已發行的Caliva EIP,目前有553,840份期權可以購買最多553,840股普通股。根據卡利瓦EIP,不會再授予任何獎勵。
在符合資格的交易完成前,LCV保留了經修訂及重訂的2018年股權激勵計劃(“LCV股權計劃”),該計劃授權LCV向其員工、董事及顧問授予股票期權及其他基於股權的獎勵。關於符合資格的交易,LCV和本公司同意,本公司將維持LCV股權計劃,根據該計劃,未完成的獎勵將使持有人有權獲得普通股。根據LCV股權計劃,目前有9,206份期權可購買最多9,206股普通股。根據LCV股權計劃,不會再授予任何獎勵。
該公司管理其資本的目標如下:
 
   
確保有足夠的財務靈活性,以實現持續的業務目標,包括未來的增長機會和追求增值收購;以及
 
   
通過提升股票價值實現股東回報最大化。
 
43

目錄表
本公司認為其資本為總股本。該公司通過其財務和運營預測程序管理資本。該公司審查其營運資本,並根據運營支出和其他投資和融資活動預測其未來的現金流。選定的信息將提供給公司的董事會。在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度內,公司的資本管理目標、政策和流程保持不變。本公司不受任何外部資本要求的約束。
知識產權
公司擁有一系列行業領先的產品和品牌。作為該公司品牌戰略的一部分,該公司努力保護其專有產品和品牌元素以及其作為加州首屈一指的消費大麻產品公司的品牌。對知識產權(“IP”)的保護是通過首先通過“自由操作”搜索銷售產品和品牌的能力,以及隨後審查專有和可保護的權利主張、品牌、技術或設計資產的能力。該公司評估在種植和菌種開發、製造和加工過程中以及其成品組合中保護知識產權的機會。該公司的知識產權保護範圍從商標到專利再到商業祕密,涵蓋從種植、遺傳、產品開發、包裝開發、索賠、運營、信息技術和品牌推廣的方方面面。
此外,公司不時與其他公司合作,並通過與這些合作伙伴的許可和合作來追求進一步的知識產權保護。
本公司尋求保護其專有信息,部分方式是與第三方和合作夥伴簽署保密協議,並
不披露
以及與其員工和顧問簽訂的發明轉讓協議。這些協議旨在保護其專有信息,並確保通過其與各自交易對手的關係開發的技術的所有權。然而,該公司不能保證這些協議將為其知識產權和專有信息權利提供足夠的保護。
競爭條件
由於該公司是垂直整合的,它在從製造到零售再到交付的多個戰線上展開競爭,並在每個領域都經歷了競爭。從零售的角度來看,該公司在零售和遞送服務所在的地區與其他有執照的零售商和遞送公司競爭。這些其他零售商的範圍從當地的小型運營商到在加利福尼亞州和美國其他州都有業務的大型運營商。從產品的角度來看,該公司與其他品牌製造商爭奪加州各地第三方擁有的藥房的貨架空間。與零售領域的某些競爭對手類似,該公司與規模從當地小型運營商到規模較大的大型運營商的製造商展開競爭。該公司間接地與非法市場競爭,包括許多非法藥房。
專業知識、技能、資源和設備
關於種植和種植大麻的知識在醫用大麻工業中很重要。種植大麻的性質與種植其他農產品的性質沒有本質區別。温度、濕度、光照、空氣流量、澆水和喂料循環等變量都經過了嚴格的定義和控制,以生產出一致的產品並避免污染。
該公司種植或採購其成品的主要成分,即大麻。該公司的種植業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本,包括與其不斷增長的業務相關的原材料和供應,以及電力、水和其他公用事業。
具有適當園藝和質量保證專業知識的工作人員通常可以在公開市場上找到。該公司還需要客户服務人員,這將隨着其業務的增長而增加。公開市場上也普遍提供客户服務人員。
所使用的設備是專門的,但很容易獲得,而且不是專門用於大麻種植的。在現有資金的情況下,該公司預計在獲得設備方面不會有任何困難。
公司預計,隨着公司預期的持續增長,對熟練人力、能源資源和設備的需求將會增加。
 
44

目錄表
美國的監管環境
大麻行業監管
2018年2月8日,加拿大證券管理人修改了之前發佈的員工
公告51-352
-
在美國的發行人
大麻相關活動
(“
員工通知
 51-352
“),為目前在特定州的監管框架內允許在美國進行或正在發展與大麻有關的活動的發行人提供具體的披露預期。預計所有在美國從事大麻相關活動的發行人都應在招股説明書備案文件和其他必要的披露文件中明確和顯著地披露某些規定信息。由於公司在加州的現有業務,公司根據員工的要求提供以下披露
通告51-352。
該公司很大一部分收入來自國家合法化:(I)非醫用大麻患者、21歲或以上的人使用的大麻和含有大麻的產品(其中使用可能包括吸入、消費或應用)(“
成人使用
大麻
)和(Ii)在較小程度上,醫用大麻患者根據適用的州法律使用的大麻和含有大麻的產品,但未經美國食品和藥物管理局批准使用的藥物(使用可包括吸入、消費或應用)(
醫療用途
大麻
“)((I)及(Ii)合稱”
受監管的大麻
“)。根據美國聯邦法律,受監管的大麻行業是非法的。母公司直接參與(通過其許可的子公司)
成人使用
大麻和
醫療用途
加利福尼亞州的大麻產業已合法化,並對其進行管理。
美國聯邦政府通過《受控物質法》(《美國法典》第21編第
801-971)
(the “
環孢素A
“)和《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編§
301-392)
(the “
FDCA
“)。CSA列出了受控物質,包括“大麻”(定義為工廠的所有部分
大麻屬植物。
含有0.3%以上的THC),根據批准的醫療用途和濫用的可能性。大麻(也稱為大麻)和THC(“大麻中的四氫大麻酚除外”)均被歸類為附表一管制物質(“美國法典”第21篇第812(C)節)。藥品監督管理局(“
DEA
),這是美國司法部的一個機構。
美國司法部
)將附表一藥物、物質或化學品定義為“目前未被接受的醫療用途和極有可能被濫用的藥物”。美國食品和藥物管理局(美國食品和藥物管理局)
林業局
“),除其他事項外,還管制用於診斷或治療疾病的藥物。FDA沒有批准大麻作為一種安全有效的治療任何疾病的方法,並定期發佈
停止和停止
致CBD產品製造商的信件,向消費者提出違反FDCA的健康聲明。FDA已經批准了含有THC和CBD的藥物,這是植物中的個別大麻類物質
大麻屬植物。
,對於一小部分醫療條件。
國家法律,允許和管理種植、生產、分配、銷售和使用
醫療用途
大麻或
成人使用
大麻與CSA直接衝突,CSA使大麻和THC的分發和擁有在聯邦是非法的。儘管美國的某些州和領地授權醫用大麻或
成人使用
根據美國聯邦法律,獲得許可或註冊的實體生產和分銷大麻是非法的,擁有、種植和/或轉讓大麻和THC是非法的,任何此類行為在任何情況下都是犯罪行為。此外,在沒有法律明確允許這種活動的州,任何大麻配件的種植、製造、擁有、分銷和/或銷售,也是《禁止大麻公約》規定的聯邦非法活動。儘管公司的活動被認為符合適用的加利福尼亞州和當地法律,但嚴格遵守州和當地有關大麻的法律並不免除公司在美國聯邦法律下的責任,也不能為可能對公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。
截至2022年6月30日,美國37個州以及哥倫比亞特區和關島、波多黎各、美屬維爾京羣島和北馬裏亞納羣島的領土已將種植和銷售
醫療用途
預計至少有6個州將在未來12個月內通過此類合法化措施。在美國18個州,出售和擁有這兩個
醫療用途
大麻和
成人使用
大麻已經合法化,儘管由於一個州商業大麻活動合法化到其監管框架完成和市場推出之間有一段時間,
成人使用
目前,大麻在12個州是可能的,其餘目前合法的州將在2022年或2023年開始銷售活動。哥倫比亞特區已經合法化
成人使用
大麻,但尚未允許成人使用大麻的商業銷售,
成人使用
銷售預計將於2022年開始。11個州也頒佈了
低THC
/
高CBD
只有針對醫用大麻患者的法律。兩者的出售和擁有
醫療用途
大麻和
成人使用
大麻在加利福尼亞州是合法的,但須遵守適用的許可證要求和遵守適用的條件。上述數字中包括合法化的投票倡議
成人使用
2020年11月通過的大麻法案,亞利桑那州開始
成人使用
將於2021年1月在新澤西州和蒙大拿州開始銷售
成人使用
南達科他州將於2022年開始銷售
成人使用
2023年的銷售和密西西比州的頒佈
醫療用途
在密西西比州最高法院成功投票並隨後以技術理由宣佈無效之後,大麻立法於2022年1月生效。
 
45

目錄表
在總裁·巴拉克·奧巴馬的領導下,美國政府試圖在2013年8月29日時任司法部副部長詹姆斯·科爾發給所有聯邦檢察官的備忘錄中解決聯邦和州政府對大麻監管之間的不一致之處。
2013年科爾備忘錄
“)概述了美國司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。2013年《科爾備忘錄》指出,在已頒佈法律以某種形式將受管制大麻合法化或非刑事化,並已實施強有力的有效監管和執行制度以控制受管制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有的司法管轄區,遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。美國司法部沒有提供(自那以後也沒有提供)具體的指導方針,説明根據2013年的科爾備忘錄,哪些監管和執法系統將被視為足夠。鑑於調查和檢察資源有限,2013年《科爾備忘錄》的結論是,美國司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅,
非窮盡性
其中列舉了其中的名單。
2018年1月4日,美國司法部長Jeff·塞申斯正式發佈了一份新的備忘錄(
會議備忘錄
“),廢除了所有”以前全國範圍內針對大麻執法的指導意見“,包括2013年的科爾備忘錄。塞申斯備忘錄在一定程度上指出,現行法律反映了“國會認定大麻是危險毒品,大麻活動是嚴重犯罪”,塞申斯先生指示所有美國律師在起訴大麻活動時遵循既定原則,執行國會頒佈的法律。不能保證聯邦政府將來不會執行與大麻有關的聯邦法律。由於《塞申斯備忘錄》,聯邦檢察官現在可以自由地利用其檢察裁量權決定是否起訴大麻活動,儘管存在可能與聯邦禁令不一致的州一級法律。在《塞申斯備忘錄》中,沒有向聯邦檢察官發出指示,説明他們應該優先處理這類大麻活動,因此,美國聯邦檢察官在這類活動中的活躍程度還不確定。
該公司認為,廢除2013年的科爾備忘錄將產生何種起訴效果,目前尚不清楚。該公司認為,受監管的大麻行業的巨大規模,加上州和地方政府以及投資者的參與,表明大規模的執法行動很可能會在某些強烈支持合法化和/或合法化的州給美國司法部和拜登政府帶來不必要的政治反彈。無論如何,大麻和THC仍然是聯邦一級的附表一管制物質,2013年的科爾備忘錄及其廢除都沒有改變這一事實。美國聯邦政府一直保留執行聯邦法律的權利,涉及製造、分銷、銷售和支付
醫療用途
大麻或
成人使用
大麻,即使國家法律允許這種種植、製造、分配、銷售和支付。本公司認為,從純粹的法律角度來看,今天的刑事風險與2018年1月3日的風險相似。目前尚不清楚執法的風險是否發生了變化。此外,根據美國聯邦法律,金融機構從受管制的大麻或任何其他附表一管制物質的銷售中收取任何收益,違反了聯邦洗錢法規。由於大麻行業的法律和監管框架不確定,加拿大的銀行在與大麻公司打交道時也同樣猶豫不決。銀行和其他金融機構,特別是那些在美國聯邦特許經營的銀行和其他金融機構,可能會因為向受監管的大麻企業提供服務而被起訴,並可能被判洗錢罪。雖然國會正在考慮可能解決這些問題的立法,但不能保證這樣的立法會獲得通過。
儘管有這些法律,美國財政部的金融犯罪執法網絡(“
FinCEN
)於2014年2月14日發出備忘錄(
FinCEN備忘錄
“)概述了金融機構按照聯邦執法優先事項將國家批准的受監管的大麻企業存入銀行的途徑。FinCEN備忘錄呼應了2013年《科爾備忘錄》的執行重點,並指出,在某些情況下,銀行可以向與大麻有關的企業提供服務,而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。根據這些指引,金融機構必須提交可疑活動報告(“
撒爾
“)根據聯邦洗錢法,這類金融機構的任何客户與所有與大麻有關的銀行活動有關。這些與大麻有關的SARS分為三類--大麻有限、大麻優先和大麻終止--分別基於金融機構認為所涉業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止的情況。在FinCEN備忘錄發佈的同一天,美國司法部發布了一份備忘錄(
2014年科爾備忘錄
“)指示檢察官在確定是否指控個人或機構與涉及大麻相關行為收益的金融交易有關的犯罪時,適用2013年《科爾備忘錄》的執法優先事項。自2018年1月4日起,2014年的科爾備忘錄和2013年的科爾備忘錄已被撤銷,取消了針對合規行為者執行適用金融犯罪不是司法部優先事項的指導意見。
 
46

目錄表
然而,前司法部長塞申斯廢除了2013年的科爾備忘錄和2014年的科爾備忘錄,並沒有影響FinCEN備忘錄的地位,財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。雖然它最初的目的是讓2014年的科爾備忘錄和FinCEN備忘錄協同工作,但FinCEN備忘錄是一份獨立的文件,明確列出了最初在2013年科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。因此,FinCEN備忘錄保持不變,表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針。然而,FinCEN於2019年12月3日發佈了進一步的指導意見,其中承認2018年《農業改良法》(《
農業法案
“)將大麻作為附表一管制物質移除,並授權美國農業部(”
美國農業部
“)發佈管理國內大麻生產的條例。該指導意見指出,由於大麻不再是聯邦法律下的受控物質,銀行不需要僅僅因為它們根據適用的法律和法規從事大麻的生長或種植而對這些業務提起SARS訴訟。該指導意見進一步指出,對於與大麻相關的客户,銀行應遵循標準的搜救程序,如果有可疑活動搜查令的標記,則提交搜救。FinCEN在其2019年12月的指導意見中指出,即使通過了《農場法案》和這項與大麻有關的額外指導意見,2014年特別行政區關於大麻的報告結構仍然有效。FinCEN在2020年6月29日發佈的指導意見中確認了這一點,並澄清説,如果大麻相關活動的收益保持獨立,只有同時從事大麻和大麻活動的企業的大麻相關部分才需要提交特別行政區備案。
儘管2013年的科爾備忘錄已被廢除,但對
醫療用途
大麻工業歷史上一直存在:國會通過了一項
所謂的
2015財年、2016財年、2017財年、2018財年、2019財年、2020財年和2021財年的“附加條款”。綜合撥款法案(目前稱為“
羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案
“)防止聯邦政府使用國會撥款來執行聯邦大麻法律,打擊受管制的
醫療用途
大麻行為者在遵守州和地方法律的情況下運作。2022年3月15日,通過簽署2022財年綜合法案,延長了羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案,將修正案的保護期限延長至2022年9月30日。羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案可能包括也可能不包括在隨後的一攬子綜合撥款或持續預算決議中。如果羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案在隨後的支出法案到期時不被續簽,就不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及醫用大麻企業的案件,這些案件在其他方面符合州法律。此類潛在訴訟可能涉及對本公司施加重大限制。
美國國會在過去四年中每年都通過撥款法案,沒有撥款用於起訴符合州醫用大麻法律的個人的大麻罪行。美國法院對這些撥款法案的解釋是,當個人遵守與批准的醫療用途有關的州法律時,美國聯邦政府就不能起訴這些個人。然而,由於這種行為繼續違反美國聯邦法律,美國法院觀察到,如果國會在任何時候選擇撥款全面起訴CSA,任何個人或企業-即使是那些完全遵守州法律的個人或企業-都可能因違反美國聯邦法律而被起訴。如果國會恢復撥款,政府將有權起訴違反法律的個人,這些違法行為是在根據CSA的五年訴訟時效獲得資助之前發生的。
近年來,某些臨時聯邦立法保護
醫療用途
大麻和工業也在發揮作用。例如,嚴格遵守州法律的大麻企業通過實施一項臨時撥款措施而得到一定程度的保護,使其免受聯邦起訴,該臨時撥款措施已作為修正案(或“
騎手
“)涉及國會通過並由奧巴馬、特朗普和拜登總統簽署的聯邦支出法案。國會在2015年的《撥款法案》中首次通過了這項法案,自那以後,國會在歷次預算中都加入了一項附加條款,該條款禁止司法部動用任何資金來執行任何妨礙各州實施醫用大麻法律的法律。如上所述,這位騎手被稱為“
羅爾巴赫-布魯門奧爾
修正案,現在通俗地稱為
喬伊斯-修正案
以其最新的贊助商命名。2022年3月15日,通過簽署2022財年綜合支出法案,該車手獲得了續簽,該法案將修正案的保護期限延長至2022年9月30日。
儘管受監管的大麻行業目前面臨法律、監管和政治方面的障礙,但該行業仍在繼續增長。在某些情況下,聯邦政府可以廢除聯邦對大麻的禁令,從而讓各州自行決定是否允許受監管的大麻種植、生產和銷售,就像今天各州可以自由決定管理煙酒分銷的政策一樣。在此之前,公司將面臨聯邦執法的風險以及與公司業務相關的其他風險。
據公司管理層所知,聯邦當局或檢察官尚未就加州執法行動的風險發表任何聲明或提供任何指導。
該公司的目標是利用美國大麻行業不斷變化的監管環境帶來的機遇。因此,本公司的業務存在許多重大風險。除非並直到美國國會就以下事項修改CSA
醫療用途
大麻或
成人使用
對於大麻,存在聯邦當局可能執行當前聯邦法律的風險,公司的業務可能被視為生產、種植、提取或分發“大麻”,或協助、教唆或以其他方式參與合謀實施此類行為,違反美國聯邦法律。
本公司已收到並將繼續收到口頭和書面形式的法律意見(在需要時包括意見),這些意見涉及(A)遵守適用的州和地方法規框架,以及(B)美國聯邦法律在某些方面可能產生的風險和影響。
 
47

目錄表
2013年的科爾備忘錄和羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案給出了
醫療用途
大麻經營者和法律制度州的投資者在聯邦執法方面有更大的確定性,以便在這些州建立受監管的大麻業務。雖然《塞申斯備忘錄》在聯邦執法方面引入了一些不確定性,但受監管的大麻行業在法律上繼續增長
醫療用途
大麻和
成人使用
美國各地的大麻市場。2018年11月7日,美國司法部長Jeff·塞申斯辭職。儘管如此,不能保證使大麻合法化和管制大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻,即使在拜登政府的司法部之下,也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會修訂關於大麻和THC的《公約》(CSA)(以及任何此類潛在修正案的時間或範圍,不能保證),否則聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。
儘管受管制大麻的市場不斷擴大,但缺乏包括銀行貸款或私募股權資本在內的傳統融資來源,這可歸因於大麻仍然是《公約》附表一規定的物質。除非聯邦政府將大麻種植和銷售合法化,否則這些傳統的資金來源預計將仍然稀缺。
接觸美國大麻相關活動
本公司通過各種子公司和其他實體在美國開展業務,按照本文中更具體描述的與第三方按公平條款進行的安排。截至本文發佈之日,該公司的大部分業務直接來自與美國大麻有關的活動。因此,該公司在符合條件的交易完成後的大部分資產負債表和經營報表將反映與美國大麻相關的活動。
加州監管環境
1996年,加利福尼亞州成為第一個合法化的州
醫療用途
通過215號提案--1996年《慈悲使用法》--吸食大麻。這項立法使經醫生推薦用於治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或任何其他大麻緩解疾病的患者使用、擁有和種植大麻合法化。
2003年,參議院第420號法案簽署成為法律,確立了
非營利組織
醫用大麻集體和藥房,以及可選的身份證系統
醫療用途
大麻患者。
2015年9月,加州立法機構通過了三項法案,統稱為《醫用大麻監管和安全法案》(“
MCRSA
“)。MCRSA建立了許可證和監管框架,以
醫療用途
加州的大麻生意。該系統為藥房、輸液產品製造商、種植設施、檢測實驗室、運輸公司和分銷商創建了多種許可證類型。可食用灌裝產品製造商將要求揮發性溶劑或
非易失性
溶劑製造許可證取決於其特定的提取方法。多個機構將監督該項目的不同方面,企業將需要州政府許可證和當地批准才能運營。然而,在2016年11月,加利福尼亞州的選民通過了第64號提案,即《成人使用大麻法案》(
奧瑪
“),創建一個
成人使用
大麻計劃適用於21歲或21歲以上的成年人。2017年6月,加利福尼亞州立法機構通過了參議院第94號法案,即
成人使用
《大麻管制和安全法》(“
MAUCRSA
“),它合併了MCRSA和Auma,並規定了一套管理醫療和
成人使用
加利福尼亞州的大麻企業許可證制度。在州一級管理大麻的四個機構是大麻管理局(“
密件抄送
加州糧食和農業部的CalCannabis(
加州大麻
)和加州公共衞生部製造大麻安全處(“
MCSB
“)和加利福尼亞州税收和費用管理部。MAUCRSA於2018年1月1日生效。MAUCRSA隨後在2021年7月通過年度預算預告片法案流程進行了修改和重述,以鞏固三個州的許可
代理機構-密件抄送,
CalCannabis和MCSB-合併為一個單一的許可機構,稱為大麻管制部(“
DCC
“)。機構合併後,新成立的DCC將BCC、CalCannabis和MCSB三套獨立的法規合併為一套州法規,這些法規自2021年9月27日起生效。
合法經營一家
醫療用途
大麻或
成人使用
在加利福尼亞州經營大麻業務時,經營者通常必須同時擁有當地和州的許可證。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。因此,加利福尼亞州的縣和市被允許決定他們將向大麻經營者發放的許可證數量,或者可以選擇在其管轄範圍內徹底禁止大麻經營地點。
加州許可要求
店面零售商執照,並具有
“M-指定”
許可證(I)從持牌分銷商處購買“僅供醫用”的大麻商品(Ii)向加州擁有醫生推薦的18歲或以上的醫用大麻患者銷售此類醫用大麻商品。只有經過認證的醫生才能提供醫用大麻的建議。店面零售商執照,並具有
“A-指定”
允許向21歲或21歲以上的任何個人出售大麻和大麻產品,無論這些產品是否得到醫生的推薦。既有店面零售商執照,又有
M-
和A-指定被允許執行本段中所述的所有上述操作。在當地司法管轄區允許的情況下,州店面零售商許可證允許零售商向零售客户運送大麻商品。一個
非店面
許可證允許進行相同的送貨活動,但不允許持牌人經營零售店面。
 
48

目錄表
分銷許可證允許許可證持有者從事採購、儲存、必要的監管和合規測試、向加利福尼亞州境內的某些被許可實體銷售以及在被許可人之間運輸大麻和大麻產品。
一個
成人使用
或藥用種植許可證允許大麻種植,這是指涉及大麻種植、種植、收穫、乾燥、養護、分級或修剪的任何活動。這種許可證還允許生產數量有限的
“非製成品
大麻產品“以及為轉售或製造目的向加利福尼亞州境內的某些許可實體銷售大麻。
一個
成人使用
或醫療生產許可證允許製造“人造大麻產品”。製造包括大麻產品的混合、混合、提取、後處理精煉、灌輸、包裝或再包裝、貼標籤或重新貼標籤、補救或其他製劑。加州既不強制也不禁止整合,該州允許持牌人從該州內另一家獲得許可的實體批發購買大麻,或向其分銷大麻和大麻產品。
在加利福尼亞州,大麻許可證持有者必須遵守詳細的監管計劃,包括安全、人員配備、運輸、銷售、製造標準、測試、檢查、庫存、廣告和營銷、產品包裝和標籤、白色標籤、記錄和報告等。與所有司法管轄區一樣,應諮詢每個適用的州機構頒佈的完整條例,以瞭解有關任何特定業務領域的進一步信息。
加州的報告要求
加利福尼亞州使用Metrc作為該州的
跟蹤和跟蹤
用於跟蹤所有國家頒發的許可證持有人的商業大麻活動和在整個分銷鏈中的流動的系統。該系統允許通過應用編程接口進行其他第三方系統集成。只有持牌人才能進入Metrc。
加州存儲與安全公司
為了確保大麻經營場所的安全和安保,並對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失保持適當的控制,加利福尼亞州的大麻零售企業通常被要求做以下事情:
 
   
限制18歲及以上的醫用大麻患者進入店面零售場所,21歲及以上的成年人保持全面運作的安全警報系統;
 
   
經專業認證的保安服務合同;
 
   
保持一套全天24小時不間斷記錄的視頻監控系統;
 
   
確保設施的室外場所有足夠的照明;
 
   
不得在允許的營業時間以外從其辦公場所分發;
 
   
限制每天分發給個人顧客的大麻商品的數量,以防止轉移;
 
   
在許可證發放過程中,僅在向加利福尼亞州提交併經其批准的房舍示意圖所示區域儲存大麻和大麻產品;
 
   
將所有大麻和大麻產品儲存在安全、上鎖的房間或保險庫;在發現大麻被盜、轉移或丟失後24小時內向當地執法部門和禁毒委員會報告;以及
 
   
確保大麻和大麻產品在獲得許可的設施之間的安全運輸,維護送貨清單和
二維碼
任何運輸大麻和大麻產品的車輛上的可掃描國家許可證。只有在DCC登記的符合DCC分銷要求的車輛才可用於運輸大麻和大麻產品。
加州送貨上門要求
加州法律允許某些有執照的零售商在該州內的任何私人地址向成年顧客運送大麻,包括在那些擁有禁止建立商業大麻業務的土地使用和分區條例的司法管轄區內。至少有25個禁止大麻銷售的地方司法管轄區起訴該州,試圖推翻全州允許送貨上門的規定。自本文件之日起,訴訟因程序原因被駁回,州政府的規定保持不變。據管理層所知,地方政府沒有采取重大的執法行動。
 
49

目錄表
加利福尼亞州要求履行各種監管遵守義務,才能經營大麻運送服務。允許在加利福尼亞州經營店面藥房的大麻許可證(也稱為零售許可證)目前也允許該實體開展送貨業務。如果一家實體不希望建立和運營一個店面藥房,在那裏它可以親自向客户銷售產品,加州已經建立了一個單獨的許可證,允許零售送貨業務(也稱為
非店面
零售許可證)。加利福尼亞州關於大麻產品交付的條例包括以下要求:
 
   
所有大麻貨物的送貨必須由直接受僱於持牌零售商的送貨僱員(21歲以上)進行。
 
   
所有大麻貨物的運送必須親自送到非公有土地上的實際地址或公共機構租用的建築物。
 
   
在向送貨客户提供大麻貨物之前,送貨員工必須確認送貨客户的身份和年齡(如果客户是在實體零售店購買產品,則必須確認),並確保出售的所有大麻貨物符合監管要求。
 
   
允許大麻許可實體按照下列所有規定與提供技術平臺以便利大麻貨物銷售和交付的服務簽訂合同:(1)許可大麻實體不允許技術平臺服務提供商交付大麻貨物;(2)許可實體不與技術平臺服務提供商分享大麻貨物銷售利潤,或者以其他方式向技術平臺服務提供商提供大麻貨物銷售的一定比例或部分;(3)持牌大麻實體不與技術平臺服務提供商一起在技術平臺之外宣傳或銷售大麻商品,並確保技術平臺服務提供商不在主要推廣技術平臺服務的任何廣告或營銷中使用持有許可證的大麻實體的許可證號碼或合法業務名稱;及(4)向客户提供有關交付大麻商品來源的各種披露。
2022年3月,加利福尼亞州發佈了關於大麻運輸的引人注目的新規定。首先,該州將送貨員工可以攜帶的大麻貨物的總價值從5000美元提高到1萬美元。其次,出於這一限制的目的,國家取消了“訂購”和“無序”產品之間的任何區別。這些變化將為大麻遞送運營商提供相當大的靈活性,使他們能夠攜帶更廣泛的產品,併為更大的地理區域提供服務。本條例擬於2022年10月起施行。
加州大麻種植税
截至7月1日
ST
2022年,加利福尼亞州取消了大麻種植税。在此之前,加州種植的大麻要繳納161美元/磅的税。實際上,這項税收相當於大麻批發價的30%或更多。大麻種植税的取消可能會使合法大麻在加州強勁的非法大麻市場上更具競爭力。
適用於受監管大麻行業的金融服務法律
所有銀行都受聯邦法律的約束,無論銀行是國家銀行還是州特許銀行。至少,大多數銀行都維持聯邦存款保險,這要求遵守聯邦法律。違反聯邦法律可能使一家銀行失去其執照。涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和
《貨幣和外匯交易報告法》
 1970
(31 U.S.C. § 5311
ET SEQ序列
)(俗稱“
《銀行保密法》
“)。例如,根據《銀行保密法》,銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動,其中包括與受監管的大麻相關業務有關的任何交易。即使企業的運營符合適用的州和當地法律,也必須提交這些報告。因此,根據《銀行保密法》,用受監管的大麻相關行為產生的資金進行交易的金融機構可能面臨刑事責任,原因除其他外,包括未能查明或報告涉及與大麻有關的違規行為所得的金融交易。
FinCEN於2014年2月發佈了指導意見,其中澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。在FinCEN指導意見的同時,美國司法部發布了補充指導意見,指示聯邦檢察官考慮2013年科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項,涉及基於與大麻有關的違反CSA的行為的聯邦洗錢、無照貨幣傳送器和銀行保密法罪行。FinCEN指南提出了金融機構如果想要向與大麻相關的企業提供銀行賬户必須滿足的廣泛要求,包括對企業的密切監測,以確定它們符合美國司法部確立的所有要求,包括2013年科爾備忘錄中列舉的要求。這種審查程度遠遠超出了任何正常銀行關係的預期。根據上文討論的2019年FinCEN指導意見,銀行不需要僅僅因為企業根據適用的法律法規從事大麻的生長或種植而對其提出SARS申請。然而,2014年關於受監管的大麻業務的指導意見仍然有效。FinCEN在2020年6月29日發佈的指導意見中確認了這一點,並澄清説,如果大麻相關活動的收益保持獨立,只有同時從事大麻和大麻活動的企業的大麻相關部分才需要提交特別行政區備案。
 
50

目錄表
因此,許多銀行在向受監管的大麻相關企業提供任何銀行服務方面猶豫不決,包括開設銀行賬户。雖然公司目前擁有銀行賬户,但無法維持這些賬户,或未來無法獲得銀行賬户或其他銀行服務,將使公司難以運營,增加運營成本,並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰。此外,尚不清楚廢除2013年《科爾備忘錄》和2014年《科爾備忘錄》將產生什麼影響,但聯邦檢察官可能會加強對進行與大麻活動有關的金融交易的機構或個人的執法活動。
持續合規性
概述
該公司受加利福尼亞州的一般許可和監管框架的約束,該框架的標題為“
美國監管環境
-
加利福尼亞
“。”該公司制定了一項合規計劃,旨在實現其戰略業務目標,同時保護組織和運營。公司的合規計劃將外部法規與內部規則和程序相結合,有效地制定了對員工職責和行為的期望;這使員工的目標與公司的目標保持一致,幫助公司的運營順利運行。公司注重維護政策和程序,以確保組織及其員工遵守適用的法律和法規。
員工培訓
該公司正在對員工進行培訓,並正在完成為員工開發和建立一個強大的在線培訓中心,這與其合規計劃的目標、相關政策和程序以及合規計劃的基本組成部分有關。這類培訓包括適用於具體工作職能和/或部門的各種政策和程序的額外專門培訓,以便適當履行其工作。對培訓進行跟蹤、驗證和記錄。
庫存和安全策略
維護安全和庫存控制對公司非常重要,公司在以下方面採取了一系列政策、程序和做法:
安全:該公司採取了廣泛的安全措施,包括實施經過專業審查的政策、程序和系統,以提供全面的保護,不僅為其實體工廠和庫存,而且為其員工、客户和周圍公眾。每個有執照的設施都有嚴格的訪問控制,全面的視頻監控覆蓋,以及與當地警察部門直接相連的防盜警報。這些控制由專業認證的人員提供支持
現場
安全人員在某些情況下。
庫存:該公司維護庫存控制和報告系統,記錄所有設施中所有大麻和大麻產品的當前位置、數量和描述。大麻貨物的可追溯性使用加利福尼亞州的
“追蹤與追蹤”
系統、Metrc和公司的綜合企業資源規劃系統(“
ERP
“)。根據條例和最佳做法,該公司除進行季度和年度人工庫存對賬外,還定期進行連續週期盤點。
運營合規性
內部審計按正常程序每季度進行一次。這些審計使我們能夠識別和監控公司的優勢和劣勢,突出不斷改進的機會。這些內部審計還使我們有機會加強最佳做法,並在被確定為改進機會的領域作出改變。在這些內部審計中發現和獲得的信息將在必要時通過修訂政策、加強培訓和建立更好的報告流程來改進合規計劃。公司內部合規審計的重點是確保其符合州和地方法律法規以及內部政策和程序。由於以下原因,可能會不時通過視頻遠程延遲或完成內部審核
新冠肺炎
預防措施。
 
51

目錄表
大數據分析
該公司投資於使用領先技術和工具構建的高度可擴展的數據架構和平臺。通過從其ERP軟件和加利福尼亞Metrc Track and Track系統中提取數據,並隨後將其組織到其數據倉庫中,該公司為其合規工作提供了關鍵數據和洞察力。該公司的數據倉庫以頻繁的間隔保護和存儲所有數據和交易,允許對最新信息進行廣泛訪問和分析。該公司有能力瞭解與合規要求或詢問相關的審查或盡職調查所需的庫存或美元的準確變動,無論是過去的還是現在的。該公司正在積極使用這一數據基礎設施來跟蹤、監控和核對庫存水平,並與Metrc進行持續的核對。
持續合規性
該公司以其強大的內部合規計劃而自豪,該計劃既包括上述合規措施,也包括持續監測美國州法律的合規情況。這些合規努力的關鍵是僱用專門監測加州法律的人員,以瞭解州一級和地方一級影響商業運營的法規和法規的變化和更新。目前,該公司僱用了五名個人,他們的工作職能包括某些方面的合規。此外,公司聘請了一名政府關係員工,其主要工作職能是監測州和地方法律的變化情況,同時聘請一名外部顧問和兩家外部律師事務所,協助監測、通知和解釋任何變化。此外,公司目前實施和維護旨在持續監測加州法律合規性的標準操作程序(SOP)。這些SOP包括定期審查當前和預期的法規、法規和條例,以及培訓員工以保持遵守加州法律。
除上述內部合規團隊以及顧問和律師事務所外,該公司還在其運營所在的司法管轄區聘請當地合規顧問和顧問。這些律師定期向公司提供關於遵守州和地方法律法規以及公司在美國聯邦法律下的法律和合規風險的法律建議。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
根據截至2022年6月30日的評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論,我們的披露控制和程序(如規則所定義)
13a-15(e)
根據交易所法案)並不能有效地提供合理保證,因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,如下所述。
物質上的弱點
如我們的2021年表格中所述
10-K,
我們和我們當時獨立的註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制的設計和操作中的控制缺陷,這構成了一個重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計或維持一個與財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説,我們缺乏足夠數量的熟練專業人員來及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項,同時保持適當的職責分工。
上述重大弱點並未導致我們之前發佈的財務報表出現重大錯報,然而,它可能導致我們的賬户餘額或披露出現重大錯報,從而導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報,這是無法防止或檢測到的。見“風險因素--我們發現財務報告流程的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大弱點,我們可能無法準確或及時地在我們的2021年報表中報告我們的財務狀況或運營結果
10-K.
補救活動
我們正在努力彌補這一重大弱點,並正在採取步驟,通過繼續僱用更多具有必要技術知識和技能的適當技能的財務和會計人員,加強我們對財務報告的內部控制。隨着技術人員的增加,我們正在採取適當和合理的步驟,通過實施適當的職責分工、會計政策和控制的正規化以及為複雜的會計交易保留適當的專業知識,來糾正這一重大弱點。在2022年第二季度,我們重組了高級財務團隊幾名成員的職責,以幫助改進我們的財務報告。我們認為內部財務部門有責任
重新分配
隨着時間的推移,將改善我們對財務報告的內部控制。
 
52

目錄表
管理層期望繼續檢討我們內部控制環境的整體設計,以及政策和程序,並對其作出必要的改變,以改善我們財務報告內部控制的整體有效性。然而,在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不會認為實質性的弱點得到了補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者很可能會對其產生重大影響。
部分
II--其他
信息
項目1.法律訴訟
據本公司所知,本公司並非任何重大法律程序的一方,據本公司所知,本公司並無考慮或針對本公司進行任何該等法律程序。
第1A項。風險因素。
不適用。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
 
53

目錄表
項目6.展品。
 
         
通過引用結合於
 
證物編號:
  
文件的標題
  
表格
    
提交日期
    
展品
    
已歸檔
特此聲明
 
    2.1*    最終交易協議,日期為2020年11月24日,由顛覆性資本收購公司、Caliva、TPCO CMG Merge Sub,Inc.和GRHP Management簽署。有限責任公司。作為卡利瓦公司股東的股東代表     
10-12G
       9/30/2021        2.1     
    2.2*    最終協議。日期為11月24日。2020年前,顛覆性資本收購公司。左岸風險投資公司。Inc.TPCO LCV合併子公司和股東代表服務有限責任公司。作為LCV股東的股東代表     
10-12G
       9/30/2021        2.2     
    2.3*    11月24日的合併協議和計劃。到2020年,在左海岸風險投資公司中。Inc.LCV控股公司710.有限責任公司。Sisu萃取物。LLC和約翰·菲格雷多     
10-12G
       9/30/2021        2.3     
    2.4*    收購協議。日期為11月24日。2020年在顛覆性資本收購公司中。卡利瓦。OG企業。SC品牌。有限責任公司和SC船舶1.有限責任公司     
10-12G
       9/30/2021        2.4     
    2.5*†    單位採購協議。日期為2021年10月1日,由海岸L收購公司和其中之一。TPCO Holding Corp.海岸控股有限責任公司的成員。在其簽名頁上標識的。朱利安·米哈洛夫斯基,作為股東代表和海岸控股公司,LLC。     
10-12G/A
       10/27/2021        2.5     
    3.1    關於顛覆性資本收購公司章程的通知。日期:2019年7月15日     
10-12G
       9/30/2021        3.1     
    3.2    顛覆性資本收購公司的文章,日期為2019年7月15日     
10-12G/A
       10/01/2021        3.2     
    3.3    更名證明。日期為2021年1月15日,由顛覆性資本收購公司。     
10-12G
       9/30/2021        3.3     
    4.1    普通股證書樣本     
10-12G
       9/30/2021        4.1     
    4.2    本公司與奧德賽信託公司於2019年7月16日簽訂的認股權證代理協議     
10-12G
       9/30/2021        4.2     
  31.1    第302條首席行政人員的證明      —          —          —          X  
  31.2    第302條首席財務主任的證明      —          —          —          X  
  32.1    第1350條首席行政人員的證書      —          —          —          X  
  32.2    第1350條首席財務主任的證明      —          —          —          X  
101.SCH    內聯XBRL分類擴展架構文檔      —          —          —          X  
101.CAL    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔      —          —          —          X  
101.DEF    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔      —          —          —          X  
 
54

目錄表
         
通過引用結合於
 
證物編號:
  
文件的標題
  
表格
    
提交日期
    
展品
    
已歸檔
特此聲明
 
101.LAB    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔      —          —          —          X  
101.PRE    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔      —          —          —          X  
104    封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)      —          —          —          X  
 
*
根據規例第601(B)(2)項略去的本展品的附表及證物
S-K
公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
根據規則第601(B)(2)項,本展品的某些部分已被省略
S-K
作為本報告證物存檔的協議和其他文件,除了協議或其他文件本身的條款外,不打算提供事實信息或其他披露,您不應依賴它們來實現這一目的。特別是,我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出,不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
 
55

目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
   
TPCO Holding Corp.
日期:2022年8月15日
   
發信人:
  /s/特洛伊數據採集器
      特洛伊·達切爾
      首席執行官
     
(首席行政主任)
日期:2022年8月15日
   
發信人:
  /s/Mike·貝託索爾
      Mike·貝託索爾
      首席財務官
     
(首席財務官)
 
56