May 27, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

表格8-K

於2022年2月23日提交

File No. 001-35455

女士們、先生們：

本函迴應美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”) 於2022年5月2日致SSR礦業公司(“公司”)首席財務官艾莉森·懷特的一封信中就公司於2022年2月23日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“10-K表格”)和公司當前的8-K表格報告提出的評論。於2022年2月23日提交委員會(“表格8-K”)。

為便於參考，員工的意見在緊接公司迴應之前以粗體顯示。以下頁面參考為表格10-K、表格8-K中包含的頁面或下文參考的技術報告摘要(視情況而定)。此處使用但未定義的大寫術語具有表格10-K、表格8-K或技術報告摘要(視情況而定)中賦予它們的含義。

傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

美國證券交易委員會

第2頁

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目2.屬性，第43頁

答覆：該公司承認，它沒有按照第1303(A)項的要求列入與材料和非材料屬性有關的“披露摘要”部分。本公司謹此提交 ，自10-K表格第44頁開始，公司已在題為“物業概述”的小節中確定了其四項生產性資產及其非物質資產。本公司亦謹此提交《S-K條例》第1303(B)項所列摘要資料，作為“物業概覽”一節後物業説明的一部分。公司的其他財產，包括項目和主要勘探活動，將在從10-K表格第67頁開始的“勘探和開發”小節 中討論。

在未來的文件中，公司將修改披露內容，將S-K法規第1303(B)項要求的信息包括在10-K表第2項中包含的所有物業中，並將重命名“物業概述”小節，將其標識為“簡要披露”。

·使用易於識別的座標系，精確到一英里以內的位置。

·財產及其相關廠房和設備的總成本或賬面價值。

答覆：本公司謹提出，本公司編制10-K表格第2項中的個人財產披露的方式，旨在不重複也將反映在技術報告摘要中的信息，並儘可能將第2項中的披露限制在與財產有關的更重要的披露中。上述根據S-K法規第1304(B)項規定的地點披露分別披露在《2021年大灣區總體規劃技術報告概要》(簡稱CDMP21TRS)第41-43頁、《萬壽菊2021年技術報告概要》(簡稱《萬壽菊21TRS》)第20-21頁、《2021年海濱技術報告概要》(簡稱《海洋21TRS》)第15-16頁和《普納2021年技術報告概要》(簡稱《普納21TRS》)第36頁。

傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

美國證券交易委員會

第3頁

本公司謹此承認，材料資產及其相關廠房和設備的總成本或賬面價值已在10-K表格中遺漏，並指出，截至2021年12月31日，總礦產、廠房和設備的總成本如下：聖福勒，27.616億美元；萬壽菊，4.891億美元；海比，4.655億美元；普納，3.724億美元。

在未來的文件中，該公司將在Form 10-K的第 項中包含此類披露。

答覆：公司謹提出，S-K條例第1304(D)(1)項要求的資源和儲備披露已在10-K表格第70-90頁披露。由於本公司相信該等披露對投資者最有用，故按Minor提供綜合披露。在未來的文件中，除現有的按礦物分類的綜合披露外，本公司將在表格10-K第 項中的個別財產披露中包括每個重大財產的資源和儲量披露。

答覆：本公司承認，表10-K第71頁“截至2021年12月31日的黃金儲量”表中的未動用礦物儲量 以100%的基準列報，這與第1303(B)(3)(Iii)項的要求不符。然而，本公司注意到，本公司在聖福普勒礦產資源和儲量中的 權益在表格10-K的第45頁的《聖菲勒財產説明》的第二段中確認，表格10-K的第71頁的表格包括題為“SSR份額”的一欄， 這一欄將允許用户計算公司在聖福普勒儲量中的權益。因此，本公司謹此提出，本公司於該物業的權益應佔部分可隨時釐定。

在未來的文件中，本公司將根據第1303(B)(3)(Iii)項的規定，提供可歸因於其物業權益的礦產儲量及資源 資料。

傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

美國證券交易委員會

第4頁

迴應：本公司謹此提出，S-K條例第1304(E)項所要求的資源 及儲備披露已於表格10-K 第71-90頁(有關第1304(E)(1)項)及CDMP21TRS第166及171-172頁、海洋21TRS第70頁及Puna21TRS第108、120及123頁(有關第1304(E)(2)-(4)項)分別實質披露。本公司謹此承認，表格10-K及技術報告摘要中有關萬壽菊有關礦產資源及儲量的披露及有關Seabee有關礦產資源的披露，已遺漏適用的第1304(E)(2)-(4)項披露。在未來提交的文件中，公司將在Form 10-K第 項和技術報告摘要中(視情況而定)包括此類披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

非公認會計準則財務指標，第112頁

答覆：本公司謹提出，作為2020年9月收購Alacer的購買價格分配的一部分，本公司按照ASC 805的要求，按公允價值記錄了所收購的氧化物和硫化物庫存以及 礦物性、廠房和設備企業合併。這導致公司 錄得公允價值調整，增加了氧化物庫存、硫化物庫存和可枯竭礦物資產的賬面價值 。

所收購的氧化物庫存已於2021年12月31日全面加工及出售，而硫化物庫存主要是一項長期庫存，將於礦山的壽命內進行加工， 約為21年。此外，礦物性將在我的生命週期內耗盡。

由於氧化物及硫化物存貨於2021年進行加工及銷售， 存貨的公允價值調整確認於生產成本在公司的經營合併報表中。已耗盡礦產資產的攤銷確認為折舊、損耗和攤銷使用生產單位 作為礦石開採。確認的額外費用主要與氧化物庫存有關，並對SSR礦業股東應佔淨收益 由於氧化物庫存的加工和銷售時間較短。

傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

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第5頁

管理層認為，這些額外支出並不反映公司的基本業務，因為與Ҫöpler金礦開採、加工和銷售相關的現金成本並未因收購而發生變化。因此，管理層認為，將這些成本從調整後可歸屬淨收入 特別是氧化物庫存的公允價值調整產生的生產成本，更準確地反映了本公司的基本經營業績。

於2022年及未來，本公司將繼續因硫化物存貨及礦產的公允價值調整而產生額外的 開支；然而，本公司將不再在任何非公認會計準則財務措施中就該等成本作出調整，因為收購的氧化物存貨已於2021年12月31日作為 全面加工及出售。硫化物庫存和貧化礦物財產的公允價值調整所產生的額外費用將在礦山剩餘時間內繼續存在，因此不再被視為S-K條例第10(E)(1)(2)(B) 項所規定的非經常性費用。此演示文稿包含在項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務計量公司於2022年5月3日提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表。

項目15.展品

96.1, 96.2, 96.3, and 96.4, page 171

答覆：公司承認，合格的人員應對作為證物提交給10-K表格的技術報告摘要負責。本公司表示，編制和執行每份技術報告摘要的每個合格人員都同樣承認並表示該合格人員已審核並接受了技術報告摘要中包含的信息。本公司注意到，OreWin不是CDMP21TRS方面的合格人員，因此，上述陳述不是由合格人員就該技術報告摘要作出的。 本公司進一步指出，每份技術報告摘要都規定該技術報告摘要是按照S-K分節第1300條的規定按照 編制的。

傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

美國證券交易委員會

第6頁

本公司不認為與估計和近似有關的陳述 用於否認技術報告摘要中包含的全部或任何部分信息，而是用於 告知技術報告摘要的用户，估計和近似從本質上講並不準確。事實上，第 節還指出，“OreWin已經利用其經驗和行業專業知識來製作估計和近似。”此外， 本公司也不相信合格人士所作的與假設其他人提供的信息準確有關的陳述，以不允許的方式否認信息。例如，如果技術報告摘要中確定了公司提供的信息，則允許合格人員依賴該信息。本公司承認 工作人員的意見，所確定的陳述可能被視為否認技術報告摘要中的某些信息 ，並謹此提出，在今後向委員會提交的技術報告摘要中，題為“重要通知”的部分(或任何類似的部分)將不包括以下句子(或任何具有類似含義的句子)：

迴應：本公司謹此提出，本公司認為有必要將初步評估及可行性研究一併納入一份技術報告摘要內，因為兩項研究 涉及相同數量的礦化材料：(I)支持披露可從硫化物中回收作為礦產資源的銅的初步評估，及(Ii)證明基於現有 硫化物工廠的礦產儲量的可行性研究。

背景資料。Ҫöpler項目是一個現有的採礦作業 ，擁有Ҫöpler項目區域內一系列礦藏的礦產資源和礦產儲備，並擁有一箇中央處理設施。現有的選礦策略包括兩種處理方法：(1)氧化物堆浸和(2)通過加壓氧化(POX)裝置濃縮硫化物。

傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

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第7頁

這些加工方法實現了從礦產儲量中的氧化物和 硫化礦中提取金銀金屬。此外，通過氧化物堆浸工藝從氧化礦中獲得少量金屬銅。然而，硫化礦石中存在的銅金屬並沒有被提取出來。因此，硫化礦石 中的銅之前沒有在Ҫöpler礦牀的礦產資源中被報道，因為該銅的經濟 提取的合理前景以前沒有被證明。

本公司於2021年進行了一項研究，探討可供選擇的方案，以回收該銅金屬，以促進該回收銅金屬納入礦產資源。

初步評估--礦產資源。考慮通過其他工藝回收額外的銅金屬(在硫化物材料中)的可能性，需要進行初步的技術和經濟研究。這項研究是初步評估，旨在證明從硫化物中回收含銅礦物資源的經濟潛力(見S-K條例第1300項“初步評估”的定義； 另見採礦登記人財產披露現代化第二節E.4.iii，第33-10570號新聞稿；34-84509號(“最後規則”))。CDMP21TRS初步評估的目的是支持確定從Ҫöpler礦產資源中回收的額外 銅金屬是否包含在內。

可行性研究--礦產儲量。礦產儲量是對已指示和測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計，在合格人士看來， 可作為經濟上可行的項目的基礎(見第1300項中“礦產儲量”的定義)。礦產儲量必須有預可行性研究或可行性研究的支持。Ҫöpler礦產儲量得到了可行性研究的支持。

在同一技術報告摘要中同時進行初步評估和可行性研究。Ҫöpler項目的初步評估涉及與Ҫöpler項目可行性研究相同數量的礦化材料。對於任何給定數量的礦化材料，不能同時存在基於一套特定假設和參數的一種礦產資源以及基於其他假設和參數的第二種礦產資源。初步評估是對現有選礦方法的擬議修改進行的分析，目的是增加可歸類為礦產資源的相同礦化體積內的材料數量，並增加礦產資源向礦產儲量的轉化。可行性研究目前正在Ҫöpler項目進行，涉及當前的現有選礦方法。

本公司承認初步評估和可行性研究是兩種不同類型的技術研究，但謹此提出，不同類型的技術研究並不一定意味着這兩種類型研究的討論不能合併。尚不清楚S-K法規第1300項是否考慮了Ҫöpler會議上提出的情況，即正在評估新的或額外的加工方法，以從現有礦產資源中回收額外的 金屬。在這種情況下，CDMP21TRS的投資者或用户要了解Ҫöpler項目，他們應該能夠獲得可行性研究的討論和初步評估。

傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

美國證券交易委員會

第8頁

此外，公司並不認為最終規則禁止技術報告摘要將兩個不同級別/類型的研究結果組合在一起。初步評估的定義規定： “[a]N披露礦產資源需要進行初步評估，但不能將其用作披露礦產儲量的依據“，但CDMP21TRS並未將初始評估作為支持披露礦產儲量的基礎。 公司恭敬地指出，鑑於Ҫöpler項目等採礦項目的壽命通常較長，因此經常會改變採礦項目的選礦戰略和方法，無論是通過改變基礎設施 還是通過改變項目生命週期內的運營方法，以便即使在完成所有級別的可行性研究 之後，也要努力回收額外的礦物。任何重大變化都需要適當的評估和分析。本公司謹此提出，將初步評估技術研究作為整體可行性研究的一部分提交，是對採礦項目最有用和最透明的介紹。

答覆：本公司謹此提出，技術報告摘要中提及的任何由未被確認為合格人員的個人或實體完成的工作，均已由執行相應技術報告摘要的合格人員 審查和接受，而任何此類個人和實體本身並不是合格人員。在未來的技術報告摘要中，本公司將聲明，任何被引用為已完成與技術報告摘要相關的工作但在其中未被確認為合格人員的個人或實體不構成合格人員。

傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

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第9頁

• For Çöpler Item 601 (96)(iii)(B)(8)(iv), (9)(iii), (10)(v), (11)(vii), and (17)(vi).

·對於萬壽菊項目601(96)(三)(B)(9)(三)、(10)(五)、 (11)(三)、(11)(七)、(17)(六)和(18)(一)(準確度等級)。

·對於普納項目601(96)(三)(B)(8)(四)(對於Pirquias)、 (9)(三)、(10)(五)、(17)(六)和(18)(一)(準確度)。

• For Seabee Item 601 (96)(iii)(B)(8)(iv), (9)(iii), (10)(v), (11)(iii), (11)(vii), (17)(vi), and (18)(i) (accuracy level).

答覆：本公司謹提出，工作人員已確定了技術報告摘要未對程序的充分性、所用數據的充分性、所用數據的充分性、合格人員是否使用非常規行業做法以及當前計劃的充分性作出肯定陳述的情況。相關參考資料包括CDMP21TRS項目601(96)(Iii)(B)(8)(Iv)、(9)(Iii)、(10)(V)和(17)(Vi)；Marigold21TRS項目601(96)(Iii)(B)(9)(Iii)、(10)(V)和(17)(Vi)；關於Puna21TRS項目601(96)(三)(B)(8)(四)(適用於海鳥)、(9)(三)、(br}(10)(V)和(17)(六)；關於海洋21TRS項目601(96)(三)(B)(8)(四)、(9)(三)、(10)(五)和(17)(六))。

在上述每一種情況下，本公司認為，如果沒有信息可傳達，則不需要就這些專門披露的情況 發表任何聲明。本公司認為，當合格人士認為其所使用的數據或程序是適當的時，如果該合格人士肯定地聲明其使用的數據或程序是否足夠，則不會有幫助 。本公司認為，除非另有説明，否則將假定這種充分性。同樣，公司認為，只有在實際使用非常規做法的情況下，才有義務披露是否使用了非常規做法。本公司認為，在技術報告摘要的多個部分添加這些樣板披露不會為投資者提供有用的信息。在未來的文件中，公司敬請合格的 人員明確提供所需的報表。

本公司進一步指出，工作人員已確認 個實例(CDMP21TRS項目601(96)(Iii)(B)(11)(Vii)；Marigold21TRS項目601(96)(Iii)(B)(11)(Vii)；以及Seabe21TRS項目601(96)(Iii)(B)(11)(Vii)) 其中某些技術報告摘要未就合格人士的意見提供肯定聲明 ，即與可能影響經濟開採前景的所有相關技術和經濟因素有關的所有問題能否通過進一步工作得到解決 。本公司注意到，對於施羅普勒，合格人士的意見是，所有此類問題都可以通過進一步的工作來解決，而合格的人員會表示，如果它不相信這些問題可以通過進一步的工作來解決 。關於萬壽菊和Seabe，公司指出，尚未確定此類相關的技術和經濟因素，因此，項目601(96)(3)(B)(11)(7)不適用。

傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

美國證券交易委員會

第10頁

與本公司對上述第601項所要求的信息的看法一致，本公司認為，除非符合條件的 人員認為問題無法通過進一步工作解決，否則無需作出任何聲明。在未來的文件中，公司敬請合格人士 明確提供所需的陳述。

關於第601(96)(Iii)(B)(11)(Iii)項，本公司謹此確認，Marigold21TRS和Sebee21TRS排除了與該項有關的信息。本公司注意到，有關的 合資格人士已表示，就每宗個案而言，礦產資源的預計截止品位分別為0.065克/噸金萬壽菊及2.07克/噸Au，並採用與分別於Marigold21TRS及Sebee21TRS就礦產儲量所採用的估計截止品位 相同的參數計算，但金價分別為1,750美元/盎司(萬壽菊礦產資源)及1,750美元/盎司(海洋礦產資源)。萬壽菊和海貝礦產資源的黃金價格是在考慮了分別位於Marigold21TRS 和Sebee21TRS的題為“市場研究”的第16節中所述的定價信息後選擇的，其中包括對用於選擇價格的時間框架的描述以及選擇該時間框架的原因。在未來的申報文件中，公司謹提出，合格人員將提供所需的 報表。

關於第601(96)(Iii)(B)(18)(I)項(準確性水平)，本公司 注意到該項目包括説明資本和運營成本估計的準確性水平的要求，並謹此承認Marigold21TRS、Puna21TRS和Seabe21TRS不包括這一信息。本公司注意到，相關合格人士認為 運營成本和資本成本估算的可行性研究準確度水平約為±15%。在未來的文件中， 公司謹提出，合格人員將提供所需的報表。

答覆：本公司謹此提出，本公司認為，每個技術報告摘要中題為“依賴註冊人提供的信息”的章節確定了根據第1302(F)(2)(Ii)項的要求依據本公司提供的信息編制的相應技術報告摘要的特定部分。本公司進一步恭敬地提出，就根據第1302(F)(2)(Ii)項確定的各技術報告摘要部分而言，合資格人士完全依賴本公司，而本公司並無將第1302(F)(2)(Ii)項解釋為要求説明依賴程度，除非該等合資格人士並非完全依賴本公司提供的資料。

傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

美國證券交易委員會

第11頁

在未來的技術報告摘要中，技術報告摘要將 明確規定合格人員完全依賴公司提供的有關根據第1302(F)(2)(Ii)項確定的相應技術報告摘要部分的信息，或以其他方式指定依賴程度(視情況而定)。

2022年2月23日提交的8-K表格

附件99.1

2021年第四季度和全年亮點，第2頁

迴應：公司承認S-K法規第10(E)(1)(I)(A) 項的要求，並在第17頁的參考文件中分別提及非GAAP計量定義，概述了AISC與生產成本的關係，如以下引語所示。在未來的文件中，公司將為指導範圍提供生產成本與現金成本和AISC的對賬，其形式類似於第18頁針對實際AISC結果的對賬。

“AISC包括本公司採礦業務產生的總生產成本，構成現金成本的基礎。此外，公司還包括持續資本支出、持續礦場勘探和評估成本、復墾成本增加和攤銷，以及一般和管理費用。這一衡量標準旨在反映當前業務生產黃金和白銀的持續成本；因此，不包括擴張性資本和非持續性支出。某些其他現金支出，包括納税和融資費用，也不包括在內。

本公司認為，AISC代表當前業務生產黃金和白銀的總成本，並向本公司和其他利益相關者提供有關其經營業績和產生現金流能力的額外信息 。它使公司能夠評估其支持資本支出的能力，並通過產生運營現金流來維持未來的生產。

在計算銷售的貴金屬盎司數量時，本公司考慮處理和精煉過程後可供銷售的實物盎司，通常稱為應付金屬，因為這是出售給第三方的金屬。

AISC包括本公司採礦業務產生的總生產成本，該成本構成其現金成本的基礎，並與報告的生產成本進行核對。

傑弗裏·劉易斯先生

Shannon Menjivar女士

約翰·科爾曼先生

Craig Arakawa先生

美國證券交易委員會

第12頁

******************

正如在對員工意見的某些答覆中指出的那樣，公司 承認，它承諾在其未來的10-K表格年度報告和 技術報告摘要中，視情況而定，包括本文所述的其他披露內容。本公司不認為在10-K表格中排除此類披露對投資者對本公司的瞭解有重大影響。

我們希望我們的信已經解決了工作人員的意見。如果您 對上述內容有任何疑問或需要任何其他信息，請致電(303)292-1299聯繫下面的簽字人。

Lona Nallengara，Searman&Sterling LLP

伯納德·彼得斯，BENG(礦業)，FAusIMM，技術董事- 礦業，OreWin Pty Ltd.

莎倫·西爾維斯特，B.Sc.(Geol)，RPGeo AIG，技術董事 -地質，OreWin Pty Ltd.