依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-266620

招股説明書

5,394,737 Shares

我們將以每股1.90美元的公開發行價發行5,394,737股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是INAB。2022年8月11日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格為每股1.98美元。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如聯邦證券法所定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和通過引用併入本文的文件的某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇 在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第10頁風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險。

		每股				總計
公開發行價		$	1.90			$	10,250,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.114			$	615,000
扣除費用前的收益給我們		$	1.786			$	9,635,000

(1)

我們已同意向保險商賠償某些費用。有關承保補償的其他信息，請參見第27頁的承保 。

美國證券交易委員會和 任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商認購最多657,894股普通股的選擇權，其條款和條件與上文所述相同。

我們的某些關聯股東，包括我們的某些董事和高級管理人員以及與我們的某些董事有關聯的實體 已表示有興趣以公開發行價在本次發行中購買總計約520萬美元的普通股。但是，由於意向指示 不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定向任何或所有這些股東出售更多、更少或不出售此次發行的股票，或者任何或所有這些股東可能決定在此次發行中購買更多、更少或 不購買股票。承銷商從這些股東購買的任何股票中獲得的承銷折扣與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票的承銷折扣相同。

承銷商預計在2022年8月16日左右交付我們普通股的股票。

H.C.温賴特公司

招股説明書日期：2022年8月11日

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			10
關於前瞻性陳述的特別説明			12
收益的使用			14
股利政策			15
大寫			16
稀釋			17
股本説明			18
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			23
法律事務			33
專家			33
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式併入某些資料			33

？IN8BIO、INEIGHTBIO、IN8BIO徽標、Deltex和IN8BIO，Inc.的其他商標、商品名稱或服務標誌。 本招股説明書中出現的IN8BIO，Inc.是IN8BIO，Inc.的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不含^®和^™符號，但此類引用不應被解釋為它們各自的所有者不會主張其權利的任何指示。

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何 資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商都沒有做任何事情，允許我們在除美國以外的任何司法管轄區為本招股説明書或我們可能向您提供的與本次招股相關的任何免費書面招股説明書的發售或擁有或分發。您需要 告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

i

1

2

3

4

5

6

7

8

9

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及在我們的2021年年度報告和2022年季度報告中包含的題為風險因素的章節中討論的風險，以及本招股説明書中的其他信息、此處引用的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書中的信息和文件。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險和我們普通股的所有權

此次發行普通股的購買者將立即感受到其投資的有形賬面淨值大幅稀釋。在行使期權時，你可能會經歷進一步的稀釋。

本次發行的普通股的每股公開發行價 大大高於本次發行生效前普通股的每股有形賬面淨值。基於每股1.90美元的公開發行價，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即產生每股約0.17美元的大幅稀釋，相當於普通股每股公開發行價與我們截至2022年3月31日的調整後有形賬面淨值之間的差額。 此外，如果行使未償還期權，您可能會經歷進一步稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為 稀釋的部分。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股，在此發行的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步登記。

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可能將其用於可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行所得資金用於股東可能不同意或不會產生有利回報的方式(如果有的話)。我們打算將淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。然而，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不投資或運用此次發行的收益來改善我們的經營業績，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的交易價格一直波動很大，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格一直非常不穩定。例如，2021年7月30日，我們普通股的收盤價為每股10.00美元，2022年8月11日為每股1.98美元。這種波動可能會影響您能夠出售我們普通股的價格 ，在此次發行中出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並受到價格和成交量大幅波動的影響，以應對我們無法控制的市場和經濟因素。因此，你可能無法以或高於你購買普通股的價格出售你的普通股。此外，雖然股市總體上經歷了較高的波動性，

10

生物技術公司尤其經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2021年7月30日在納斯達克全球市場開始交易。 鑑於我們的普通股交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場存在無法持續的風險，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們的股東出售股票的能力。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

基於我們截至2022年3月31日的已發行普通股，在本次發售完成並使本次發售中的任何購買生效後，我們的高管、董事和股東在此次發售之前擁有超過5%的已發行普通股，將合計實益擁有相當於我們已發行普通股66%的股份(或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為64%)。如果我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%以上的股東共同行動，他們可能能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及批准任何合併， 合併或出售我們所有或幾乎所有資產。投票權的集中和轉讓限制可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層 以其他股東不同意的方式收購我們公司的條款。

11

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的信息，包含有關本公司和本行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、設計、預期、意圖、可能、未來事件和趨勢的術語，或者這些術語或其他類似術語的負面含義。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述受許多已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書題為“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的風險，除其他事項外：

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們為營運資金需求提供資金的能力和對資本充足性的預期 ；

•

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

•

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果。

•

我們能夠利用任何候選產品的簡化監管途徑；

•

我們對持續的新冠肺炎大流行和其他地緣政治緊張局勢(如俄羅斯最近入侵烏克蘭)對我們的業務、我們的行業和經濟的影響的預期；

•

我們能夠以合理的條款成功收購或許可其他候選產品 ；

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

•

我們有能力獲得監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准；

•

我們對這類候選產品的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期 ；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，併為臨牀前研究和臨牀試驗製造我們的候選產品；

•

針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

•

我們的知識產權狀況和我們專利權的期限；

•

關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

•

我們在我們所服務的市場中競爭的能力；

•

政府法律、法規的影響及其責任；

•

我們需要招聘更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

12

•

其他可能影響本公司財務業績的因素；以及

•

我們對此次發行所得資金的使用。

上述風險清單並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素 。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件以及 情況將完全實現或發生。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應參考本招股説明書中題為風險因素的章節以及本招股説明書中引用的文件中闡述的風險因素。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的， 不準確可能是實質性的。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

13

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為900萬美元(如果承銷商全面行使其購買至多657,894股普通股的選擇權，則約為1,020萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於我們候選產品的臨牀開發，以及營運資金和其他一般企業用途。我們還可能將此次發行所得淨收益的一部分用於許可、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。儘管我們目前沒有這樣做的協議、承諾或義務，但我們會評估此類機會，並不時與第三方進行相關討論。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期使用代表了我們的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間以及我們的臨牀前、臨牀和未來開發活動的範圍可能會因許多因素而有很大差異，包括我們的開發工作的進展、我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的狀況和結果、我們利用加速計劃或獲得監管機構對候選產品的批准的能力、與臨牀開發或商業化候選產品的製造和供應相關的時間和成本以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛 自由裁量權。

如上文所述，在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務、投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務。

14

股利政策

我們從未就股本宣佈或支付現金股利，目前也不打算在可預見的未來對股本 股票支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴張。

15

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的現金和資本總額：

•

實際的基礎；以及

•

在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，按每股1.90美元的公開發行價，於本次發售中進一步出售5,394,737股本公司普通股。

您應閲讀此信息以及我們的財務報表和相關説明，以及我們2021年年度報告和2022年季度報告中包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，通過引用將其併入本招股説明書中。

		截至2022年3月31日
(單位為千，不包括每股和每股金額)		實際				形式上
現金		$	32,107			$	41,140
股東權益
普通股，每股票面價值0.0001美元；2022年3月31日授權發行的4.9億股；已發行和流通股18,812,267股，實際；已發行和流通股24,207,004股，預計			2				3
額外實收資本			71,669				80,701
累計赤字			(38,836	)			(38,836	)
股東權益總額		$	32,835			$	41,868
總市值		$	32,835			$	41,868

以上討論和表格基於截至2022年3月31日的18,812,267股已發行普通股，不包括：

•

截至2022年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股3,013,205股，加權平均行權價為每股5.91美元；

•

根據2020年計劃為未來發行預留的4,401,211股普通股，以及根據2020年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

•

387,812股我們根據ESPP為未來發行預留的普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加 。

16

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為3280萬美元，或普通股每股1.75美元。我們的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債。每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2022年3月31日的普通股流通股數量。

在實施出售5,394,737股我們的普通股以購買本次發行中我們的普通股後，以每股1.90美元的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年3月31日，我們的經調整有形賬面淨值為 4190萬美元，或每股1.73美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即減少每股0.02美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋每股0.17美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股公開發行價						$	1.90
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值		$	1.75
截至2022年3月31日，可歸因於投資者購買此次發行的每股有形賬面淨值下降			0.02
本次發售生效後，截至2022年3月31日的調整後每股有形賬面淨值							1.73
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$	0.17

若承銷商全面行使選擇權，向本公司增購最多657,894股普通股 ，本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值將為每股1.73美元，對參與本次發售的新投資者的攤薄為每股0.17美元。

以上討論和表格基於截至2022年3月31日的已發行普通股18,812,267股，不包括：

•

截至2022年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股3,013,205股，加權平均行權價為每股5.91美元；

•

根據2020年計劃為未來發行預留的4,401,211股普通股，以及根據2020年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；以及

•

387,812股我們根據ESPP為未來發行預留的普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加 。

如果根據我們的股權激勵計劃行使任何未償還的 期權、發行新的期權或其他股權獎勵，或者我們未來發行更多股票，參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。

17

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。 本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書，並通過參考對其進行了整體限定。參見可找到更多信息的位置；通過參考併入。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票的投票權。至少66人的持有者投贊成票²⁄₃修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括修改我們修訂和重述的公司章程、分類董事會、我們董事會的規模、董事免職、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何 股息。

清算

在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，條件是 優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列的股份的權利、優先及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權的變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

18

註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有者最初將有權享有與此類股票登記相關的某些權利。這些股票被稱為可登記證券。根據我們的投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，並將在下文中進行詳細説明。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股票。除承銷折扣、出售佣金及股票轉讓税外，吾等將支付根據以下所述的索求、搭售及表格S-3登記而登記的股份的登記費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在特定條件和限制的限制下，限制持有人可以包括的股票數量。以下所述的索取權、搭載權和表格S-3註冊權將在本次發行完成後不遲於 三年內到期，或就任何特定持有人而言，在該持有人可根據證券法第144條或其他類似豁免在任何三個月期間出售其股份的時間 。

索要登記權

我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。除某些特定的例外情況外，大多數可登記證券的持有者可以 要求我們登記其全部或部分股份。

搭載登記權

本公司普通股的某些持有人有權獲知本次發售的通知，並有權將其持有的可登記證券的股份包括在此次發售中，我們預計所需百分比的持有人將放棄這一權利。如果我們建議根據證券法將我們的任何證券登記在另一次發行中，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可登記證券的持有人將有權獲得某些搭載登記權利，允許他們在此類登記中包括他們的股票，但受特定條件和限制的限制。

S-3註冊權

我們普通股的某些持有者有權享有某些形式的S-3登記權。持有至少25%的可登記證券的持有人 可要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份，前提是我們有資格在表格 S-3上提交登記聲明，但指定的例外情況除外。這種在表格S-3中註冊的請求必須包括總髮行價等於或超過100萬美元(扣除銷售費用)的證券。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他具體條件和限制的限制。

反收購條款

公司註冊證書及附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變；

19

•

規定我們的董事會將分為三類董事會；

•

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能因原因而被免職，董事免職可由至少66名優先股的持有者在法律規定的任何限制下進行2⁄3一般有權在董事選舉中投票的我們所有當時已發行的股本的投票權的百分比；

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

•

規定股東特別會議只能由本公司董事長、首席執行官或總裁或本公司董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開；以及

•

不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

對這些條款的任何修改都需要得到至少66個持有者的批准²⁄₃有權在董事選舉中投票的所有當時已發行的普通股的投票權的%，作為一個單一類別一起投票。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及 另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或其他 方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或主動提出收購或重組我們公司建議的人進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購建議的缺點，因為收購建議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

20

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。2⁄3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般而言，第203條對業務組合進行了定義，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的實體或個人。

法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試 ，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使這樣的交易可能為我們的股東提供機會，以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

特拉華州的公司可以通過在其公司註冊證書中明確規定，選擇不遵守這些規定。我們沒有選擇退出這些條款，因此可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或，如果且僅當且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權，特拉華州地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列索賠或訴訟的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生索賠或訴訟 ；(2)任何聲稱我們現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反受信責任的申索或訴訟因由；(3)任何因或依據本公司、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例而對吾等提出的申索或訴訟因由；(4)尋求解釋、適用、強制執行或確定吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例(包括其下的任何權利、義務或補救措施)的任何申索或訴因；(5)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何申索或訴因；或 (6)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員的申索或訴因，即

21

受內部事務原則管轄，在所有情況下，在法律允許的最大程度上，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制。上述規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券 法案提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。為免生疑問，本條文旨在使吾等受益，並可由吾等、吾等的高級人員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或核證作為招股的文件的任何部分)執行。

在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或 不可執行。

法律責任及彌償的限制

見《高管和董事薪酬-責任和賠償事項的限制》一節。

上市

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，交易代碼為INAB。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

22

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論適用於非美國持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税的重大後果，涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置，但並不是對所有潛在税收影響的全面分析。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就我們普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果諮詢他們的税務顧問，包括任何州、當地和非美國的税收後果以及任何美國聯邦非所得税後果。一般來説，非美國持有者是指我們普通股的實益持有人(合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)，而非美國持有者。就美國聯邦所得税而言，美國持有者是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體。

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或 多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書附錄之日起生效。這些法律可能會發生變化，並可能有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的非美國持有者的税收後果。

本討論僅限於將本公司普通股股份作為資本資產持有的非美國持有者 根據《守則》第1221條的含義(一般為投資)。本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響，也不涉及守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則的影響，美國遺產税或贈與税的任何方面，或任何州、地方或非美國税收。本討論也不涉及適用於特定非美國持有者的所有特別税務規則，例如擁有或被視為擁有超過5%我們的股本的持有者(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀商、交易商或證券、商品或貨幣的交易商、符合納税資格的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的持有者，持有我們普通股作為對衝的一部分的持有人， 跨境或其他風險降低戰略、轉換交易或其他綜合投資，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們普通股的持有人，守則第897(L)(2)節定義的合格外國養老基金，以及其所有權益均由合格外國養老基金、受控外國公司、被動型外國投資公司和某些前美國公民或長期居民持有的實體。

此外，本討論不涉及合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業或此類實體或安排持有我們普通股的個人的税務處理。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，美國聯邦

23

此類合夥企業中合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及合夥人層面的某些決定。 此類合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

不能保證美國國税局，也就是我們所説的美國國税局，不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，而且我們還沒有、也不打算就以下討論的事項就美國聯邦所得税後果作出裁決。

關於我們普通股的分配

正如《分紅政策》一節所述，在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈或支付紅利。然而，對於美國聯邦所得税而言，普通股上的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們的當前和累計收益以及 利潤，超出的部分將被視為非美國持有人的投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的調整税基。任何剩餘的超出部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，受以下出售、交換或我們普通股的其他處置收益中所述的税收處理。

根據以下有關有效關聯收入的討論，支付給非美國 持有者的股息通常將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或適用所得税條約規定的較低税率。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税減免率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。我們普通股的非美國持有者如一般聲稱受益於適用的所得税條約，將被要求提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)，並滿足相關認證和其他要求。敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利 諮詢其税務顧問。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務 有效相關的股息(如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)，如果非美國持有者滿足適用的認證要求，通常可免除30%的預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，以證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和 抵免後，將按適用於美國個人(如《守則》所定義)的美國聯邦所得税率徵税，除非適用特定條約豁免。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯的收入也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和外國賬户的討論，一般情況下，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們普通股股票時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於常設機構或固定基地)

24

由該非美國持有人在美國維護)，在這種情況下，非美國持有人一般將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率 徵税，如果非美國持有人是外國公司，也可能適用上文《我們普通股分配》中所述的分支機構利得税。

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消。如果有(即使個人 不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為在該處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的任何時間，我們都是或曾經是美國不動產控股公司。即使我們是或成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易(根據美國財政部法規的定義)，我們的普通股將被視為美國不動產權益，只有在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股期間的較短五年期間內，非美國持有者直接或間接、實際或建設性地直接或間接持有我們已發行普通股的5%以上。在這種情況下，此類非美國持有者一般將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率按 處置獲得的淨收益徵税。一般來説，只有當一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上其用於或持有用於交易或業務的其他資產的總和的50%時，該公司才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司， 或我們可能在未來成為一家。不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在一個成熟的證券市場定期交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有者的普通股分配總額，無論此類分配是否構成股息或是否實際扣繳了任何税款。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。美國預扣保證金一般不適用於提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人 表格)或以其他方式確立豁免。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其身份為 非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們適用 信息報告和備份扣繳規則。

信息申報單的副本可提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議註冊的國家/地區的税務機關。

25

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額可被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可 使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

外國帳户

法典第1471至1474條(通常稱為FATCA)一般對支付給外國金融機構的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税(如為此特別定義)，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項並收取，並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的實質性信息(可能包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的外國實體的某些帳户持有人(br})。設在與美國有政府間協議管理這些扣繳和報告要求的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國實際所有者的證明，或有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息。如果外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得規則豁免，則不適用上述FATCA項下的預扣税。上述FATCA預扣條款目前適用於我們普通股的股息。FATCA扣繳條款也將適用於處置我們普通股的總收益，但美國財政部已經公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消這種扣繳。在該擬議條例的序言中, 美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。

在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。 鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

每位潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股的税務後果，以及任何州、地方、非美國或美國聯邦非所得税法律規定的税務後果。

26

承銷

根據與作為此次發行的獨家承銷商的H.C.Wainwright&Co.，LLC的承銷協議，我們已同意 發行並向承銷商出售，承銷商已同意在截止日期以公開發行價減去本招股説明書封面上所載承銷折扣和佣金的價格向我們購買以下承銷商姓名旁邊列出的普通股 股票數量。承銷協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些慣例先決條件、陳述和保證的約束。

承銷商		數量 股票
H.C.温賴特公司			5,394,737
總計			5,394,737

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份，但不包括承銷商購買下文所述額外普通股的選擇權所涵蓋的股份。承銷商已通知我們，它不打算 向其行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

我們的某些關聯股東，包括我們的某些董事和高級管理人員以及與我們的某些董事有關聯的實體，已表示有興趣以公開發行價在本次發行中購買總計約520萬美元的普通股。但是，由於意向指示不具有約束力 購買協議或承諾，承銷商可以決定向任何或所有這些股東出售更多、更少或不出售此次發行的股票，或者任何或所有這些股東可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。承銷商從這些股東購買的任何股票中獲得的承銷折扣與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票的承銷折扣相同。

折扣、佣金及開支

承銷商擬按本招股説明書封面所列公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股0.0665美元的優惠，向證券交易商發售普通股。普通股未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，且必須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書所提供證券的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及承銷協議中規定的其他某些條件。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書封面所列普通股的每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，認購最多657,894股額外普通股。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用和費用前的收益。 這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

27

		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
公開發行價		$	1.90			$	1.90
我們應支付的承保折扣和佣金		$	0.114			$	0.114
扣除費用前的收益，付給我們		$	9,365,000			$	10,809,999

我們同意向承銷商支付(I)相當於此次發行總收益的6%的承銷折扣，(Ii)相當於此次發行總收益1%的管理費，(Iii)50,000美元的非實報實銷費用津貼，(Iv)最高100,000美元的合理費用和承銷商的外部法律顧問費用 ，以及(V)15,950美元用於承銷商與此次發行相關的清算費用。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金以及管理費)約為500,000美元，由我們支付。

尾部融資支付

我們還同意向承銷商支付相當於本次發行中現金補償的尾部費用，如果承銷商在承銷商參與期間與我們聯繫或介紹給我們的任何投資者在2022年12月31日之前在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價

對於此次發行，承銷商可能會從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的辛迪加交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過指定的最大值。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過其在超額配售選擇權中可能購買的股份數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於 超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以 回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後證券在公開市場上的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金 出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券以穩定或辛迪加擔保方式購買時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權

28

回補辛迪加空頭頭寸的交易。這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克上進行，在場外交易市場或否則，如果開始，則可隨時停止。

就本次發售而言，承銷商亦可在本次發售開始要約或出售本公司普通股股份之前及直至分銷完成為止的一段期間內，根據第(Br)條的規定，對本公司普通股進行被動做市交易。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價必須降低。被動做市可以 將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可能隨時停止。

禁售協議

我們和我們每一位實益持有5%或以上普通股流通股的公司高管、董事和某些證券持有人已同意，在本招股説明書發佈之日起90天內，不會在未經H.C.Wainwright&Co.，LLC事先書面同意的情況下，直接或間接發售、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些鎖定協議 提供了有限的例外，H.C.Wainwright&Co.，LLC可隨時放棄其限制。

此外，我們已 同意在本招股説明書發佈之日起六個月內，不會發行任何根據我們普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何以未來確定的價格發行證券的協議。H.C.Wainwright&Co.，LLC可隨時放棄這一限制。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上提供，承銷商可通過電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的 信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商未來可能會在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，承銷商可能會因此獲得慣例的費用和佣金。然而，除在本招股説明書中披露外，我們目前與承銷商沒有任何進一步服務的安排。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是INAB。

29

銷售限制

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。本招股説明書提供的證券不得 直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非 在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國、每個歐洲經濟區成員國而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據 在該歐洲經濟區國家的主管當局已批准或在適當情況下在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局的招股説明書向該歐洲經濟區國家的公眾發行任何股票，所有這些都符合歐盟招股説明書條例，但其可根據歐盟招股説明書規則下的下列豁免在任何時間向該歐洲經濟區國家的公眾要約發行任何股票：

(a)

對歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向少於150名自然人或法人(歐盟招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售股份，但須事先取得承銷商對任何該等要約的同意；或(C)在歐盟招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，發行股份的發行人或任何經理不得要求發行人或任何經理根據歐盟招股章程規例第3條刊登招股章程或根據歐盟招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何歐洲經濟區國家的股票向公眾要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而這一表述意指歐盟招股説明書(EU)2017/1129號法規。

英國

就英國而言，在根據《英國招股章程條例》發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在聯合王國向公眾發售任何股份，但其可根據《英國招股章程條例》下的下列豁免，隨時向英國公眾要約 任何股份：

(a)

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

在英國招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

30

在聯合王國，發售對象和對象僅為《英國招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者，他們也是(I)《金融服務和市場法令2005(金融促進)令》第19(5)條或命令所述投資相關事項方面具有專業經驗的人士；(Ii)高淨值法人團體、非法人團體和合夥企業以及該命令第49(2)條所述的高價值信託受託人；或(3)以其他方式可以合法地向其傳達信息的人(所有這些人都被稱為相關人員)。本文件不得由非相關人員 執行或依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

就本條款而言，向公眾提供有關英國股票的要約是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將發行的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而條規是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。

加拿大

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股份的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制不考慮根據第652a條或《瑞士債務法典》第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或根據第27條以下規定的上市招股説明書披露標準。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔以及與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。無論本文件或任何其他與本次發行、本公司、股票發行有關的發售或營銷材料，均已或將向任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督，而且股票發行已經

31

沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA？)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未提交給 或以色列證券管理局批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅針對以下對象：(I)根據《證券法》 規定的有限數量的個人和(Ii)《以色列證券法》第一份增編或附錄所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，？按照附錄(可能不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

32

法律事務

本招股説明書中提出的我們普通股發行的有效性將由紐約Cooley LLP傳遞給我們。 與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP傳遞給承銷商。截至本招股説明書之日，Cooley LLP和GC&H Investments的合夥人以及GC&H Investments，LLC(分別由Cooley LLP的合夥人和聯營公司組成的實體)實益擁有我們的普通股共計173,937股。

專家

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至那時為止的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，該會計師事務所是獨立註冊會計師事務所，在其報告中闡述了其作為參考納入本文的內容，並依據該公司作為會計和審計專家的權威 提供的報告作為參考納入本文。

在那裏您可以找到其他 信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格 S-1的登記説明書，包括證物和附表，涉及本招股説明書提供的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。關於我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊説明書及其 展品和通過引用併入本文的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明或通過引用併入本文的文件的證物的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明，網址為www.sec.gov。本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將 在上述美國證券交易委員會的網站上提供審查。我們還在www.in8Bio.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在網站上免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)(文件編號001-38542)：

•

我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年 Form 10-K年度報告；

33

•

我們於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 (不包括未通過引用方式併入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的部分)；

•

我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月28日、2022年6月2日和2022年7月27日提交；以及

•

我們於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或前述任何內容的一部分)或任何其他 信息不得通過引用納入本招股説明書。

吾等亦將吾等根據證券及期貨交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或 Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及在該等表格上提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書內，作為參考，以供參考：(I)本招股説明書是其組成部分的註冊説明書首次提交日期之後，但在註冊説明書生效之前；或(Ii)在本招股説明書日期之後但在要約終止之前。這些文件 包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。如需任何文件，請聯繫IN8Bio，Inc.，收信人：帕特里克·麥考爾，公司祕書，第5大道350號，Suite5330，New York 10118； 電話：(646)600-6438。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為： Www.in8bio.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容(不包括我們通過引用而具體納入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的那些向美國證券交易委員會提交的文件)。您也可以在美國證券交易委員會 網站上訪問這些文件Www.sec.gov.

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

34

5,394,737股普通股

招股説明書

2022年8月11日

H.C.温賴特公司