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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40249

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州26-4009181
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
百老匯969號, 200套房
奧克蘭, 鈣
94607
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)

(415) 402-5202
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元TDUP納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
註冊人有65,594,295A類普通股，每股面值0.0001美元，以及34,487,761B類普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年8月8日已發行。


目錄

頁碼
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
5
未經審計的簡明綜合資產負債表
5
未經審計的簡明合併經營報表
6
未經審計的簡明綜合全面損失表
7
未經審計的可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
8
未經審計的現金流量表簡明合併報表
9
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
控制和程序
第二部分：財務信息
第1項。
法律訴訟
34
第1A項。
風險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
34
第三項。
高級證券違約
35
第四項。
煤礦安全信息披露
35
第五項。
其他信息
35
第六項。
陳列品
36
簽名s
37

2
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望有關的類似術語或表述。戰略、計劃或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；
•我們的戰略、計劃、目標和目的，包括我們對未來基礎設施投資和重組活動的期望；
•我們吸引和留住買家和賣家的能力，以及隨着我們擴展我們的平臺，網絡效應的持續影響；
•我們有能力繼續從新的轉售即服務(“RAAS”)產品中創造收入，這是我們未來的收入來源；
•我們的主要財務和運營指標的趨勢；
•我們估計的市場機會；
•經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析，包括外幣匯率波動、通貨膨脹加劇和消費者習慣變化以及全球經濟總體不確定性的影響；
•遵守法律法規的能力；
•與正在進行的全球新冠肺炎大流行相關的不確定性的影響，包括任何新的病毒株或變種及其恢復對美國和全球經濟、我們的業務、經營業績、財務狀況、二手和轉售物品的需求、銷售週期以及買家和賣家保留;的影響
•我們在財務報告;的內部控制中彌補重大缺陷的能力
•我們成功整合和實現我們過去或未來戰略收購或投資的好處的能力；以及
•與上市公司相關的增加的費用。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和本10-Q表格季度報告的其他部分以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中均有描述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
***
3
目錄表
除另有説明或文意另有所指外，本文件中提及的“ThredUP”、“本公司”或類似名稱均指ThredUp Inc.及其合併子公司。
ThrdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一，主要基於加工物品、售出物品和我們配送中心的能力。
一件物品的“估計零售價”是基於在新條件下在其他地方提供的相同質量、建築和材料的可比物品的估計原始零售價。我們估計的原始零售價是由我們的商家團隊設定的，他們定期監控我們在市場上提供的品牌和款式的市場價格。
4
目錄表
第一部分財務信息
Item 1. 財務報表
ThrdUP Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計)

6月30日，十二月三十一日，
20222021
(以千為單位，面值除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$52,197 $84,550 
有價證券96,326 121,277 
應收賬款淨額3,368 4,136 
庫存，淨額13,941 9,825 
其他流動資產11,862 8,625 
流動資產總額177,694 228,413 
經營性租賃使用權資產49,420 39,340 
財產和設備，淨額84,045 55,466 
商譽11,312 12,238 
無形資產11,522 13,854 
其他資產11,905 11,515 
總資產$345,898 $360,826 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$16,183 $13,336 
應計負債和其他流動負債48,590 45,253 
應付款賣方22,564 19,125 
經營租賃負債，流動5,014 3,931 
長期債務的當期部分7,791 7,768 
流動負債總額100,142 89,413 
非流動經營租賃負債51,497 36,997 
長期債務，扣除當期部分
23,705 27,559 
其他非流動負債2,625 1,123 
總負債177,969 155,092 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
A類和B類普通股，$0.0001票面價值；1,120,000截至2022年6月30日和2021年12月31日授權的股票；99,953和98,435截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
10 10 
額外實收資本537,760 522,161 
累計其他綜合損失(5,391)(1,094)
累計赤字(364,450)(315,343)
股東權益總額167,929 205,734 
總負債和股東權益$345,898 $360,826 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
ThrdUP Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)

截至三個月
截至六個月
6月30日，
6月30日，
2022202120222021
(以千為單位，每股除外)
收入：
寄售$48,536 $48,597 $95,971 $93,285 
產品27,885 11,362 53,145 22,354 
總收入76,421 59,959 149,116 115,639 
收入成本：
寄售10,218 10,687 20,267 21,519 
產品13,555 5,140 25,973 10,270 
收入總成本23,773 15,827 46,240 31,789 
毛利52,648 44,132 102,876 83,850 
運營費用：
運營、產品和技術43,961 31,062 83,122 59,374 
營銷19,640 15,957 36,618 31,403 
銷售、一般和行政17,380 10,999 32,044 21,637 
總運營費用80,981 58,018 151,784 112,414 
營業虧損(28,333)(13,886)(48,908)(28,564)
利息支出(238)(573)(661)(1,132)
其他收入(費用)，淨額181 93 484 (814)
扣除所得税準備前的虧損(28,390)(14,366)(49,085)(30,510)
所得税撥備9 13 22 40 
淨虧損$(28,399)$(14,379)$(49,107)$(30,550)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.29)$(0.15)$(0.50)$(0.54)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份99,331 94,435 98,979 56,777 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
ThrdUP Inc.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)

截至三個月
截至六個月
6月30日，
6月30日，
2022202120222021
(單位：千)
淨虧損$(28,399)$(14,379)$(49,107)$(30,550)
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整(2,333)— (3,041)— 
可供出售債務證券的未實現虧損(254)(36)(1,256)(36)
全面損失總額$(30,986)$(14,415)$(53,404)$(30,586)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
ThrdUP Inc.
可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
(未經審計)
敞篷車
優先股		普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
股票金額股票金額
(單位：千)
截至2021年12月31日的餘額
— $— 98,435 $10 $522,161 $(1,094)$(315,343)$205,734 
股票期權的行使334 — 754 754 
基於股票的薪酬3,618 3,618 
發行普通股以結算限制性股票單位173 — — — 
其他綜合損失(1,710)(1,710)
淨虧損(20,708)(20,708)
截至2022年3月31日的餘額— — 98,942 10 526,533 (2,804)(336,051)187,688 
股票期權的行使160 — 874 874 
基於股票的薪酬10,353 10,353 
發行普通股以結算限制性股票單位685 — — — 
從員工購股計劃中發行普通股
166 — — — 
其他綜合損失(2,587)(2,587)
淨虧損(28,399)(28,399)
截至2022年6月30日的餘額
— $— 99,953 $10 $537,760 $(5,391)$(364,450)$167,929 

敞篷車
優先股		普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額股票金額
(單位：千)
2020年12月31日的餘額
65,971 $247,041 12,890 $1 $29,989 $— $(252,167)$(222,177)
股票期權的行使1,458 — 1,875 1,875 
基於股票的薪酬3,498 3,498 
優先股權證轉換為B類普通股認股權證1,827 1,827 
優先股轉換為B類普通股(65,971)(247,041)65,971 7 247,034 247,041 
首次公開發行時出售A類普通股，扣除發行成本13,800 1 175,533 175,534 
普通股認股權證的無現金行使25 — — — — 
淨虧損(16,171)(16,171)
截至2021年3月31日的餘額— — 94,144 9 459,756 — (268,338)191,427 
股票期權的行使525 — 959 959 
基於股票的薪酬2,896 2,896 
普通股認股權證的無現金行使104 — — 
發行普通股以結算限制性股票單位8 — — — 
限售股淨額結算預提税金(1)— (29)(29)
其他綜合損失(36)(36)
淨虧損(14,379)(14,379)
截至2021年6月30日的餘額— $— 94,780 $9 $463,582 $(36)$(282,717)$180,838 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
ThrdUP Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)

截至六個月
6月30日，
20222021
(單位：千)
經營活動的現金流：
淨虧損$(49,107)$(30,550)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷6,678 3,899 
基於股票的薪酬費用13,581 6,394 
減少使用權資產的賬面金額2,905 2,384 
可轉換優先股權證及其他權證的公允價值變動1,138 1,179 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額682 278 
庫存，淨額(4,703)(843)
其他流動和非流動資產(4,799)(3,364)
應付帳款1,954 2,716 
應計負債和其他流動負債749 8,171 
應付款賣方3,465 2,985 
經營租賃負債2,602 (2,343)
其他非流動負債20 4 
用於經營活動的現金淨額(24,835)(9,090)
投資活動產生的現金流：
購買有價證券(3,475)(57,418)
有價證券的到期日26,294 — 
購置財產和設備(27,583)(8,999)
用於投資活動的現金淨額(4,764)(66,417)
融資活動的現金流：
發行債券所得款項— 4,625 
償還債務(4,000)— 
發行A類普通股所得款項，扣除承銷折扣和佣金— 180,284 
根據獎勵和購買計劃發行的股票收益，扣除沒收後的淨額
1,668 2,805 
支付首次公開招股的費用— (3,633)
融資活動提供(用於)的現金淨額(2,332)184,081 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(521)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(32,452)108,574 
現金、現金等價物和受限現金：
期初91,840 67,539 
期末$59,388 $176,113 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務的組織和描述
ThredUP Inc.(“ThredUp”或“公司”)於2009年1月在特拉華州成立。ThrdUP是一個大型轉售平臺，使消費者能夠主要購買和銷售二手婦女和兒童服裝、鞋子和配飾。該公司在加利福尼亞州奧克蘭、亞利桑那州斯科茨代爾和保加利亞索非亞設有公司辦事處；在賓夕法尼亞州、佐治亞州、亞利桑那州和保加利亞設有配送中心；在得克薩斯州設有加工中心。我們在德克薩斯州和保加利亞還有更多的配送中心正在建設中。
2. 重大會計政策
預算的列報和使用依據
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户餘額和交易均已註銷。未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國(“美國”)的規定編制的。中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)以及季度報告表格10-Q和規則S-X第10條的説明。在這些規則允許的情況下，某些腳註或其他財務信息可以被濃縮或省略。
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於物業及設備及無形資產的使用年限、銷售退回準備、壞賬準備、忠誠度折損及存貨獎勵及估值、股票薪酬、使用權資產、商譽及已購入的無形資產及所得税。
管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以公平地列報本公司截至2022年6月30日的財務狀況，以及列報中期的經營業績和現金流量。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關財務信息應與公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。
重新分類
對上期簡明綜合業務報表進行了某些重新分類，以符合本期列報方式。該公司將利息支出從利息和其他(費用)收入中重新分類，淨額歸入簡明綜合經營報表中的一個單獨項目。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司在主要金融機構存入現金，有時，這種現金可能會超過聯邦保險的限額。由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，信貸風險據信微乎其微。本公司自成立以來從未出現過任何存款虧損。本公司的投資政策將現金投資限於高流動性、中短期、高等級的固定收益證券，因此，本公司認為其現金等價物和有價證券的信用風險最小。
10
目錄表
忠誠度獎勵兑換或到期的收入
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的負債為3.3百萬美元和美元4.0百萬美元，分別與忠誠計劃有關，該計劃包括在公司精簡綜合資產負債表內的應計負債和其他流動負債中。該公司確認了$2.5百萬美元和美元3.4截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月來自忠誠度獎勵贖回或到期的收入分別為百萬美元和5.2百萬美元和美元6.7截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
每股淨虧損
當發行的股份符合參與證券的定義時，本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利相同，包括清算、分紅和分擔損失的權利。由於清算和分紅權利以及分擔虧損是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，由此產生的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類和B類普通股相同。
就本公司報告淨虧損的期間而言，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄，則不會假設已發行潛在攤薄普通股。
現金、現金等價物和限制性現金
下表將簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表所列金額進行對賬：

6月30日，十二月三十一日，
20222021
(單位：千)
現金和現金等價物$52,197 $84,550 
流動受限現金660 560 
受限現金，非流動現金6,531 6,730 
現金總額、現金等價物和限制性現金$59,388 $91,840 

受限現金，非流動現金$6.5百萬美元和美元6.7百萬美元分別計入截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中的其他資產。
公允價值計量
公允價值會計適用於在本公司簡明綜合財務報表內按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債，按經常性基礎(至少每年)進行。截至2022年6月30日及2021年12月31日，應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、賣方應付及應計及其他流動負債的賬面金額因到期日相對較短而接近其估計公允價值。管理層認為，其長期債務的條款反映了具有類似條款和期限的工具的當前市場狀況，因此，本公司債務的賬面價值接近其公允價值。
在本公司簡明綜合資產負債表內按公允價值經常性記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的活躍市場的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
11
目錄表
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
新會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量以及對初始指導的後續修訂：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02、ASU 2020-03和ASU 2022-02，其中ASU 2020-03和ASU 2022-02用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收回的淨額列報。本標準適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括該財政年度內的過渡期。本公司預計採用這一準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
3. 金融工具與公允價值計量
下表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息，並顯示了用於確定此類價值的估值技術的公允價值等級：

截至2022年6月30日的公允價值
1級2級3級總計
(單位：千)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金
$11,157 $— $— $11,157 
商業票據— 9,590 — 9,590 
現金等價物合計11,157 9,590 — 20,747 
有價證券：
公司債務證券
35,725 — — 35,725 
美國國債30,131 — — 30,131 
商業票據
— 2,399 — 2,399 
美國政府機構債券28,071 — — 28,071 
有價證券總額93,927 2,399 — 96,326 
總計$105,084 $11,989 $— $117,073 

截至2021年12月31日的公允價值
1級2級3級總計
(單位：千)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$41,376 $— $— $41,376 
商業票據— 12,098 — 12,098 
現金等價物合計41,376 12,098 — 53,474 
有價證券：
公司債務證券55,921 — — 55,921 
美國國債37,190 — — 37,190 
美國政府機構債券28,166 — — 28,166 
有價證券總額121,277 — — 121,277 
總計$162,653 $12,098 $— $174,751 

12
目錄表
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日的有價證券的成本或攤銷成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值：

June 30, 2022
成本或攤銷成本未實現公允價值
收益損失
(單位：千)
公司債務證券$36,319 $— $(594)$35,725 
美國國債30,625 — (494)30,131 
商業票據
2,399 — — 2,399 
美國政府機構債券28,604 1 (534)28,071 
總計$97,947 $1 $(1,622)$96,326 

2021年12月31日
成本或攤銷成本未實現公允價值
收益損失
(單位：千)
公司債務證券$56,098 $— $(177)$55,921 
美國國債37,286 — (96)37,190 
美國政府機構債券28,258 — (92)28,166 
總計$121,642 $— $(365)$121,277 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司現金等價物的攤銷成本接近其估計公允價值。因此，不存在與公司現金等價物相關的未實現收益或虧損。
對於所有可出售的證券，本公司利用第三方定價服務獲得公允價值。第三方定價方法包括債券條款和條件、當前業績數據、專有定價模型、貢獻交易商的實時報價、交易價格和其他市場數據。
該公司的貨幣市場基金、美國國債、公司債務證券和美國政府機構債券使用一級投入進行估值，因為它們是按照市場報價進行估值的。
公司的商業票據使用二級投入進行估值，因為它們在活躍的市場中使用類似資產或負債的報價進行估值，而在不活躍的市場中使用相同或類似資產或負債的報價進行估值。
在截至2022年6月30日的六個月裏，水平之間沒有轉移。截至2022年6月30日，96.3百萬可交易證券賬面金額，美元78.7百萬美元的合同到期日不到一年和#17.6百萬富翁的合同到期日在一到兩年之間。
4. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：

6月30日，十二月三十一日，
20222021
(單位：千)
財產和設備$110,018 $76,028 
減去：累計折舊和攤銷(25,973)(20,562)
財產和設備，淨額$84,045 $55,466 

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。2.8百萬美元和美元1.9截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為百萬美元和5.4百萬美元和美元3.9截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
13
目錄表
5. 商譽及其他無形資產
商譽主要歸因於收購Remix Global EAD(“Remix”)後合併業務的計劃增長。商譽不攤銷至收益，而是至少每年審查一次減值，沒有任何中期減值指標。商譽的賬面價值為$。11.3截至2022年6月30日的百萬美元和12.2截至2021年12月31日。這一變化是由於外幣換算調整造成的。
使用年限可確定的無形資產的賬面價值總額和累計攤銷額如下：

截至2022年6月30日
攤銷期限
總賬面金額累計
攤銷		賬面淨額
(單位：年)
(單位：千)
客户關係8$4,697 $(428)$4,269 
發達的技術34,426 (1,075)3,351 
商標94,246 (344)3,902 
總計$13,369 $(1,847)$11,522 

截至2021年12月31日
攤銷期限
總賬面金額累計
攤銷		賬面淨額
(單位：年)
(單位：千)
客户關係8$5,092 $(150)$4,942 
發達的技術34,798 (373)4,425 
商標94,602 (115)4,487 
總計$14,492 $(638)$13,854 

賬面總額的變動是由於外幣換算所致。
已開發的技術、客户關係和商標無形資產攤銷分別記錄在綜合經營報表中的運營、產品和技術、銷售一般和行政以及營銷費用項目中。具有可確定壽命的無形資產的攤銷費用為#美元。0.6百萬美元和零截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，以及美元1.3百萬美元和零分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月。
6. 資產負債表組成部分
庫存包括以下內容：

6月30日，
十二月三十一日，
2022
2021
(單位：千)
成品$11,939 $8,247 
原料1,416 908 
正在進行的工作586 670 
總計
$13,941 $9,825 

14
目錄表
應計負債和其他流動負債包括：

6月30日，十二月三十一日，
2022
2021
(單位：千)
禮品卡和網站信用負債$15,191 $13,223 
應計供應商負債10,580 6,031 
報税表免税額5,860 6,209 
應計補償5,572 6,438 
遞延收入5,277 5,878 
應計税4,822 5,728 
應計其他1,288 1,746 
總計
$48,590 $45,253 

7. 租賃協議
該公司的經營租賃費用為#美元。2.5百萬美元和美元1.8截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為百萬美元和4.9百萬美元和美元3.9截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
截至2022年6月30日，經營租賃負債的未來到期日如下：

金額
(單位：千)
2022$5,659 
20239,611 
20248,667 
20257,864 
20267,509 
此後35,927 
租賃付款總額75,237 
減去：推定利息(17,275)
減去：租户改善津貼仍未收到(1,451)
租賃總負債56,511 
減去：流動租賃負債(5,014)
非流動租賃負債總額$51,497 

於2021年12月，本公司訂立一項十年在保加利亞索非亞租賃配送中心的協議。租賃物業包括物流和辦公區域，分為三分娩的各個階段。2022年3月開始的第一階段的基本租金和維護費約為歐元6.1百萬美元，或美元6.4百萬英鎊，按2022年6月30日的即期匯率計算，在租約有效期內。2022年5月開始的第二階段的基本租金和維護費約為歐元6.0百萬美元，或美元6.3百萬英鎊，按2022年6月30日的即期匯率計算，在租約有效期內。第三階段的目標開始日期是2023年6月。
2022年1月，本公司簽訂了一項十年在保加利亞索非亞租賃辦公空間的協議，租賃財產於2022年第二季度交付。基本租金、停車費和維護費大約是歐元。5.0百萬美元，或美元5.2百萬美元，按2022年6月30日即期匯率折算.
15
目錄表
8. 長期債務
2019年2月，公司與西聯銀行簽訂了一項貸款和擔保協議(“定期貸款”)，總金額高達#美元。40.0100萬美元，為其之前與硅谷銀行達成的貸款和擔保協議提供再融資。截至2021年12月31日，修訂後的定期貸款利率為《華爾街日報》公佈的最優惠利率加利差1.5%，下限為5.50%。定期貸款被修改了五2021年12月31日之前的時間。
截至2022年6月30日，名義利率為6.25%，實際利率為6.65%。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司遵守了定期貸款項下的債務契約。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司償還了總計$4.0定期貸款項下未償還的金額為100萬美元。在截至2021年6月30日的六個月內，該公司不是Idon‘我不會償還定期貸款項下未償還的款項。截至2022年6月30日和2021年12月31日，定期貸款下的未償還金額為#美元。32.0百萬美元和美元36.0分別為100萬美元。
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內，本公司確認0.2百萬美元和美元0.6與定期貸款相關的利息支出分別為100萬英鎊。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司確認0.7百萬美元和美元1.1與定期貸款相關的利息支出分別為100萬英鎊。
截至2022年6月30日，該定期貸款未來年度預定本金支付情況如下：

金額
(單位：千)
2022
$4,000 
20238,000 
202420,000 
此後— 
未來本金總額32,000 
減去：未攤銷債務貼現(504)
減去：長期債務的當前部分(7,791)
長期債務的非流動部分$23,705 

2022年7月14日，定期貸款被修改。請參閲附註14，後續事件，瞭解更多信息。
9. 普通股
A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權十每股投票權，並可隨時轉換為一A類普通股股份。
下表彙總了截至2022年6月30日已發行和已發行的A類普通股和B類普通股。

截至2022年6月30日
授權已發行和未償還
(單位：千)
A類普通股
1,000,000 65,465 
B類普通股
120,000 34,488 
普通股合計1,120,000 99,953 

10. 基於股票的薪酬計劃
本公司的股票薪酬計劃在附註11中有更詳細的説明，基於股票的薪酬計劃，到2021年Form 10-K合併財務報表。
16
目錄表
2021年股票期權和激勵計劃
2021年2月，關於首次公開發行(IPO)，公司董事會通過了2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)，以取代第二次修訂和重新修訂的2010年股票計劃，該計劃隨後於2021年3月獲得公司股東的批准。2021年3月24日，《2021年規劃》正式生效。
2021年員工購股計劃
2021年2月，公司董事會通過了員工購股計劃(ESPP)，該計劃隨後於2021年3月獲得股東批准。ESPP於2021年3月24日生效。該公司確認了$0.2百萬美元和美元0.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月與ESPP相關的基於股票的薪酬支出分別為百萬美元和0.4百萬美元和美元0.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
限售股單位
公司向員工發放基於服務和績效的限制性股票單位(RSU)。RSU自動轉換為公司普通股一-以一人為基礎作為獲獎背心。授予新員工的RSU通常會授予25每年超過%四年自授予之日起生效。RSU按授予日公允價值、公司A類普通股在授予日的市場價格計量。公司在員工各自的必要服務期間按比例記錄與RSU相關的基於股票的薪酬費用。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司授予9,444,468加權平均授出日公允價值為$的RSU股票7.43在2021年計劃下。
基於股票的薪酬
各部門股票薪酬支出合計如下：

截至三個月
截至六個月
6月30日，
6月30日，
2022202120222021
(單位：千)
運營、產品和技術$3,970 $984 $5,362 $2,334 
營銷1,226 289 1,559 726 
銷售、一般和行政4,862 1,623 6,660 3,334 
基於股票的薪酬總支出$10,058 $2,896 $13,581 $6,394 

11. 承付款和或有事項
法律或有事項
在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟索賠和評估的影響。本公司管理層並不認為任何該等事項，不論個別或整體，均不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
彌償
在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。
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目錄表
12. 所得税
季度所得税撥備反映了對美國相應季度州税的估計。截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出準備金是根據對公司分別截至2022年和2021年12月31日的年度有效税率的估計確定的。由於公司自成立以來發生的虧損，公司處於完全的估值準備狀態，因此税收撥備僅包括某些州所得税。
13. 每股淨虧損
以下參與證券已被排除在本報告所述期間的稀釋每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內將是反稀釋的：

截至6月30日，
2022
2021
(單位：千)
未償還股票期權18,514 21,600 
限制性股票單位9,285 218 
與收購相關的延遲股票發行131 — 
員工購股計劃59 101 
總計27,989 21,919 

14.後續活動
於二零二二年七月十四日(“截止日期”)，本公司訂立第二份經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“第二份經修訂定期貸款”)，該協議修訂及重述定期貸款，以將總借款能力增加至(其中包括)美元。70.0百萬美元，將定期貸款下的借款適用保證金降低至《華爾街日報》公佈的最優惠利率，外加1.25%，下限為6.00%，並將未償還定期貸款的到期日延長至2027年7月14日。第二次修訂的定期貸款包含幾個財務契約，包括現金可用性和現金持有要求、最低收入金額，以及從2025財年第一季度開始的最低固定費用覆蓋率。
第二次修訂的定期貸款規定本金總額為#美元。70.0百萬定期貸款，以“A期貸款”或“B期貸款”的形式提供。條款A的貸款本金總額為#美元。32.0並於結算日全額墊付，為定期貸款項下的未償還債務提供再融資。B期貸款的本金總額為#美元。38.0百萬美元。B期貸款可由本公司通過四年制截止日期的週年紀念，為公司購買的合格設備的採購價格提供資金。
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目錄表
Item 2. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q季度報告中其他部分包含的我們的簡明財務報表及其相關附註以及我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的經審計的財務報表和相關附註以及我們的10-K表格年度報告一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。關於前瞻性陳述的討論，應查閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節；關於可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素的討論，應查閲標題為“風險因素”的章節。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表我們對整個歷年或任何其他時期的預期結果。
概述
ThrdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵新一代消費者首先考慮二手問題。我們相信一個可持續的時尚未來，我們感到自豪的是，我們的商業模式為我們的買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來了積極的影響。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據GlobalData在2021年4月進行的一項市場調查，這一平臺正在推動迅速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業之一。
ThrdUP的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們將線上和線下技術聯繫在一起，使數千萬件獨特物品的買賣變得輕鬆有趣。我們建立的市場使買家能夠瀏覽和購買轉售商品，主要是婦女和兒童的服裝、鞋子和配飾，價位範圍很廣。買家喜歡購物物有所值，高端和奢侈品牌都在一個地方，高達90%的估計零售價。賣家喜歡ThrdUP，因為我們讓他們很容易清理衣櫃，為自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為地球做好事。ThrdUP的賣家訂購了一個清潔工具包，填滿後使用我們的預付費標籤退還給我們。我們從那裏拿來，並做工作，使這些物品可以轉售。
2018年，基於我們直接與消費者取得的成功，我們擴展了我們的平臺，使品牌和零售商能夠參與轉售經濟。一些世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的RAAS服務，該服務允許他們方便地向客户提供可擴展的壁櫥清理服務和/或轉售商店。我們相信，RAAS將加速這一新興類別的增長，並形成國內和國際現代轉售體驗的支柱。
2021年，我們完成了對總部位於保加利亞索非亞的時尚轉售公司Remix Global EAD的收購。通過此次收購，我們進一步擴大了對歐洲客户的覆蓋範圍，增加了補充的運營基礎設施，並增加了一支經驗豐富的管理團隊，使我們能夠向歐洲擴張。此外，Remix的產品種類擴大了我們的轉售範圍，包括男士用品和來自各種供應渠道的物品，如批發供應。
最近的業務發展
新冠肺炎更新
新冠肺炎疫情的持續發展繼續影響我們的業務，主要是由新變種和相關亞變種的出現推動的。我們的業績受到市場不穩定、供應鏈中斷、疫情造成的勞動力挑戰以及美國政府應對新冠肺炎疫情的不利影響，包括2022年沒有任何經濟刺激措施。我們正在積極與我們的客户接觸，並繼續採取措施保護我們員工的健康和安全。截至2022年6月30日，我們的遠程工作模式基本保持不變。
新冠肺炎對我們的運營和財務業績的長期影響仍不確定，將取決於各種不可預測的因素，包括大流行的持續時間、新冠肺炎後續的潛在感染浪潮或潛在的新變種、新冠肺炎疫苗和治療的有效性以及政府預防和控制疾病傳播的行動。大流行對我們產品和服務的需求和供應的長期影響也很難預測，但可能會對我們未來的業績和業績產生負面影響。
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目錄表
財務影響
在截至2022年6月30日的6個月中，我們經歷了消費需求的增長，部分原因是新冠肺炎疫情的嚴重性減輕以及消費者和生活方式模式的轉變。毛利率和運營費用受到影響，原因是勞動力、加工和其他成本上升，以支持迄今經歷的消費者需求。
對我們配送和加工中心加工的影響
新冠肺炎疫情和正在進行的復甦也導致勞動力供應收緊。我們在招聘和留住配送和加工中心的員工方面繼續面臨挑戰。我們已經實施了薪酬和福利計劃，以吸引潛在員工並提高員工保留率。這些計劃與通貨膨脹的勞動力市場一起導致了更高的收入成本和更高的運營、產品和技術支出，並對我們的運營結果產生了負面影響。
我們預計，新冠肺炎疫情短期內將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況，包括我們的收入和現金流產生不利影響。由於疫情的不可預測性，很難預測對我們業務的長期影響。請參閲我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節，以進一步討論新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營和財務狀況造成的影響。
通貨膨脹率
俄羅斯-烏克蘭衝突和其他地緣政治衝突以及相關的國際反應加劇了大流行期間的通脹壓力。我們繼續積極監測、評估和應對與通貨膨脹環境下的業務挑戰有關的事態發展。全球供應鏈中斷和更高的通脹環境仍然不可預測，我們過去的業績可能不能預示未來的表現。
外幣
近幾個月來，出於經濟和地緣政治兩方面的原因，美元對包括保加利亞列弗在內的主要歐洲貨幣一直在升值。美元走強將對我們的綜合銷售額產生負面影響。我們正在通過自然對衝管理與收益相關的貨幣風險，並有與運營我們的業務和地區供應來源相關的抵消成本。因此，匯率的變化並沒有對我們的收益產生重大影響。隨着我們在全球的業務增長，我們將繼續監控我們的外匯敞口。詳情請參閲第一部分第三項“外幣匯率風險”“市場風險的量化及定性披露”。
重組
2022年6月，我們對某些後臺職能進行了重組，以提高效率並降低管理成本。此外，我們關閉了田納西州的加工中心，並將其業務整合到我們在德克薩斯州的配送中心，該中心正在建設中。這些和未來的重組活動預計將帶來未來的增長和效率效益；然而，實際結果可能不同。
第二季度業績概覽
收入：總收入達到創紀錄的7640萬美元，同比增長27%。
毛利和利潤率：毛利潤總計5260萬美元，同比增長19%。毛利率從去年同期的74%下降到69%，降幅為471個基點。
淨虧損：2022年第二季度GAAP淨虧損為2,840萬美元，佔收入的-37%，而2021年第二季度GAAP淨虧損為1,440萬美元。
調整後的EBITDA：2022年第二季度調整後的EBITDA虧損為1350萬美元，佔收入的負18%，而2021年第二季度調整後的EBITDA虧損為900萬美元，佔2021年第二季度收入的負15%。
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目錄表
活躍買家和訂單：2022年第二季度，活躍買家總數為172萬人，訂單總額為170萬人，分別比2021年第二季度增長29%和40%。
關鍵財務和運營指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵業務和非GAAP指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。這些關鍵的財務和運營指標如下所示。

截至三個月
截至六個月
6月30日，
6月30日，
20222021
變化
20222021
變化
(以千為單位，百分比和基點除外)
活躍買家(截至期末)1,724 1,341 29 %1,724 1,341 29 %
命令1,704 1,218 40 %3,344 2,346 43 %
淨虧損$(28,399)$(14,379)(98)%$(49,107)$(30,550)(61)%
淨虧損率(37)%(24)%(1,318)Bps(33)%(26)%(651)Bps
調整後的EBITDA虧損(1)
$(13,541)$(9,036)(50)%$(26,504)$(18,155)(46)%
調整後EBITDA利潤率(18)%(15)%(262)Bps(18)%(16)%(210)Bps
(1)調整後EBITDA與淨虧損的對賬見下文。
活躍買家
活躍買家是指在過去12個月中至少購買了一次的Three Up買家。ThrdUP買家是在我們的市場中創建帳户並通過唯一的電子郵件地址標識的客户。一個人可以有多個ThdUP賬户，並被算作多個活躍買家。活躍買家的數量是我們市場收入的關鍵驅動力，我們預計活躍買家的數量將隨着時間的推移而增加。
命令
訂單是指在給定時間內，包括通過我們的RAAS客户，買家在我們整個市場下的訂單總數，不包括取消訂單。我們預計訂單會隨着時間的推移而增加。
調整後的EBITDA
經調整EBITDA指經調整的淨虧損，經調整後不包括(如適用)某一期間的折舊及攤銷、基於股票的補償開支、利息開支、收購相關開支、重組費用、可轉換優先股權證負債的公允價值變動及所得税撥備。我們使用調整後的EBITDA，這是一種非GAAP指標，用於評估我們的經營業績和業務的經營槓桿，並用於內部規劃和預測。我們相信，當調整後的EBITDA與我們的GAAP結果一起考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。
21
目錄表
下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬：

截至三個月
截至六個月
6月30日，
6月30日，
2022202120222021
(單位：千)
調整後的EBITDA對賬：
公認會計準則淨虧損
$(28,399)$(14,379)$(49,107)$(30,550)
折舊及攤銷3,407 1,861 6,678 3,899 
基於股票的薪酬費用10,058 2,896 13,581 6,394 
利息支出238 573 661 1,132 
與收購相關的費用
70 — 274 — 
重組費用
1,076 — 1,387 — 
可轉換優先股認股權證負債的公允價值變動— — — 930 
所得税撥備9 13 22 40 
非公認會計準則調整後的EBITDA$(13,541)$(9,036)$(26,504)$(18,155)

經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：

截至三個月
截至六個月
6月30日，
6月30日，
2022202120222021
(單位：千)
收入：
寄售$48,536 $48,597 $95,971 $93,285 
產品27,885 11,362 53,145 22,354 
總收入76,421 59,959 149,116 115,639 
收入成本：
寄售10,218 10,687 20,267 21,519 
產品13,555 5,140 25,973 10,270 
收入總成本23,773 15,827 46,240 31,789 
毛利52,648 44,132 102,876 83,850 
運營費用：
運營、產品和技術43,961 31,062 83,122 59,374 
營銷19,640 15,957 36,618 31,403 
銷售、一般和行政17,380 10,999 32,044 21,637 
總運營費用80,981 58,018 151,784 112,414 
營業虧損(28,333)(13,886)(48,908)(28,564)
利息支出(238)(573)(661)(1,132)
其他收入(費用)，淨額181 93 484 (814)
扣除所得税準備前的虧損(28,390)(14,366)(49,085)(30,510)
所得税撥備9 13 22 40 
淨虧損$(28,399)$(14,379)$(49,107)$(30,550)
每股基本和稀釋後淨虧損
$(0.29)$(0.15)$(0.50)$(0.54)

22
目錄表
截至2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月的比較
收入

截至三個月
截至六個月
6月30日，
變化
6月30日，
變化
20222021金額%20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入$48,536 $48,597 $(61)— %$95,971 $93,285 $2,686 3 %
產品收入27,885 11,362 16,523 145 %53,145 22,354 30,791 138 %
總收入$76,421 $59,959 $16,462 27 %$149,116 $115,639 $33,477 29 %
寄售收入佔總收入的百分比64 %81 %(17)%64 %81 %(17)%
產品收入佔總收入的百分比36 %19 %17 %36 %19 %17 %

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的總收入增加了1650萬美元，增幅為27%。總收入的增長主要是由於我們在2021年10月收購了我們的歐洲業務，訂單增加了40%，活躍買家增加了29%，以及我們國內訂單和活躍買家的增加。我們在2022年6月下半月經歷了收入和訂單增長放緩，這可歸因於各種因素，包括但不限於全球經濟普遍不確定性、通脹加劇和消費者可自由支配支出疲軟。總體而言，每份訂單的收入下降了9%，主要是由於我們歐洲業務的每份訂單收入下降；在比較期間，由於加強了營銷、廣告和促銷努力，以及與我們忠誠度計劃的改革相關的銷售加速，每份訂單的國內收入增加了6%。
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的總收入增加了3350萬美元，增幅為29%。訂單增加了43%，活躍買家增加了29%，但由於歐洲定價較低，每個訂單的收入減少了10%，部分抵消了這一增長；在比較期間，每個訂單的國內收入增加了4%。我們加強了營銷、廣告和促銷工作，這在很大程度上促進了訂單和活躍買家的增加。
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的產品收入分別增長了145%和138%。增長主要是由於增加了我們的歐洲業務，主要是產品收入，以及我們國內產品收入的增加，這是由於前期製成品採購增加，因此收入在發貨給最終客户時被確認為產品收入。
23
目錄表
收入成本

截至三個月
截至六個月
6月30日，
變化
6月30日，
變化
20222021金額%20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入成本$10,218 $10,687 $(469)(4)%$20,267 $21,519 $(1,252)(6)%
產品收入成本13,555 5,140 8,415 164 %25,973 10,270 15,703 153 %
收入總成本$23,773 $15,827 $7,946 50 %$46,240 $31,789 $14,451 45 %
毛利$52,648 $44,132 $8,516 19 %$102,876 $83,850 $19,026 23 %
毛利率69 %74 %69 %73 %
收入成本佔總收入的百分比31 %26 %31 %27 %
代銷收入成本佔總收入成本的百分比43 %68 %44 %68 %
產品收入成本佔總收入成本的百分比57 %32 %56 %32 %

截至2022年6月30日的三個月，總收入成本佔總收入的百分比為31%，比截至2021年6月30日的三個月的26%增加了471個基點。截至2022年6月30日的6個月，總收入成本佔總收入的百分比為31%，比截至2021年6月30日的6個月的27%增加了352個基點。毛利率下降的主要原因是計入了我們歐洲業務自2021年10月起的經營業績。我們歐洲業務的收入主要來自毛利率較低的產品銷售。寄售銷售的毛利率高於產品銷售，但由於與我們來自歐洲業務的收入相結合，在截至2022年6月30日的三個月和六個月的總收入中所佔比例較小。寄售銷售的收入是在扣除賣方支出和售出物品成本後確認的，而對於產品銷售，賣方支付和售出物品成本被計入收入成本的組成部分。
我們預計，以絕對美元計算，收入成本將下降，但隨着我們的歐洲業務在短期內佔我們整體業務的更大份額，收入成本將以收入的百分比上升。
寄售收入成本

截至三個月
截至六個月
6月30日，
變化
6月30日，
變化
20222021金額%20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入成本
$10,218 $10,687 $(469)(4)%$20,267 $21,519 $(1,252)(6)%
作為寄售收入的百分比21 %22 %21 %23 %
寄售毛利79 %78 %79 %77 %

截至2022年6月30日的三個月，寄售收入成本比截至2021年6月30日的三個月減少了50萬美元，降幅為4%。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的寄售收入成本下降了130萬美元，降幅為6%。比較期間的減少是由於寄售收入佔總收入的百分比較小，以及下表概述的相關成本的變化。
24
目錄表
截至三個月
截至六個月
6月30日，
變化
6月30日，
變化
20222021金額%20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
出境發貨$6,471 $7,942 $(1,471)(19)%$13,088 $16,059 $(2,971)(19)%
直接勞動2,554 1,918 636 33 %5,013 3,783 1,230 33 %
包裝883 620 263 42 %1,619 1,533 86 6 %
其他310 207 103 50 %547 144 403 280 %
寄售收入總成本$10,218 $10,687 $(469)(4)%$20,267 $21,519 $(1,252)(6)%

截至2022年6月30日的三個月，寄售毛利率增長94個基點，至79%。截至2022年6月30日的六個月，寄售毛利率增長195個基點，至79%。外運成本下降主要是由於我們整合了跨配送中心的外運流程，但運費上升和直接勞動力增加部分抵消了這一影響。
產品收入成本

截至三個月
截至六個月
6月30日，
變化
6月30日，
變化
20222021金額%20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
產品收入成本$13,555 $5,140 $8,415 164 %$25,973 $10,270 $15,703 153 %
佔產品收入的百分比49 %45 %49 %46 %
產品毛利率51 %55 %51 %54 %

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月產品收入成本增加了840萬美元，增幅為164%。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的產品收入成本增加了1570萬美元，增幅為153%。產品收入成本在比較期間的增長主要是由於國內產品收入增加以及2022年起將我們的歐洲業務包括在內。費用構成如下表所示。

截至三個月
截至六個月
6月30日，
變化
6月30日，
變化
20222021金額%20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
庫存成本$9,610 $3,035 $6,575 217 %$18,442 5,861 $12,581 215 %
出境發貨2,633 1,625 1,008 62 %5,053 3,333 1,720 52 %
直接勞動988 365 623 171 %1,875 757 1,118 148 %
包裝324 115 209 182 %603 319 284 89 %
產品收入總成本$13,555 $5,140 $8,415 164 %$25,973 $10,270 $15,703 153 %

截至2022年6月30日的三個月，產品毛利率下降337個基點，至51%。截至2022年6月30日的6個月，產品毛利率下降293個基點，至51%。我們的歐洲業務產品利潤率較低，主要是由於將生產成本資本化到庫存中，以及在發貨時從庫存中釋放到產品收入成本中。2022年納入我們的歐洲業務帶來的出境運輸增加被國內出境運輸相對於收入增長的減少所抵消，這是因為我們跨配送中心的出境運輸流程得到了整合。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的直接勞動力分別增長了171%和148%，這主要是由於截至2022年6月30日的三個月和六個月的產品收入與2021年同期相比分別增長了145%和138%。
25
目錄表
運營費用

截至三個月
截至六個月
6月30日，
變化
6月30日，
變化
20222021金額%20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
運營、產品和技術$43,961 $31,062 $12,899 42 %$83,122 $59,374 $23,748 40 %
營銷19,640 15,957 3,683 23 %36,618 31,403 5,215 17 %
銷售、一般和行政17,380 10,999 6,381 58 %32,044 21,637 10,407 48 %
總運營費用$80,981 $58,018 $22,963 40 %$151,784 $112,414 $39,370 35 %
運營、產品和技術佔總收入的百分比58 %52 %56 %51 %
營銷額佔總收入的百分比26 %27 %25 %27 %
銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比23 %18 %21 %19 %

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的運營費用增加了2300萬美元，增幅為40%。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的運營費用增加了3940萬美元，增幅為35%。我們繼續投資於擴大配送中心的處理能力、營銷努力、基礎設施，以支持成為一家上市公司並向歐洲擴張。按業務費用明細項目列出的結果如下所述。
運營、產品和技術

截至三個月
截至六個月
6月30日，
變化
6月30日，
變化
20222021金額%20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
與人事有關的成本$27,674 $19,272 $8,402 44 %$53,168 $37,951 $15,217 40 %
設施和其他分攤費用9,203 6,481 2,722 42 %17,533 12,501 5,032 40 %
入站和其他發貨
6,537 5,077 1,460 29 %11,413 8,632 2,781 32 %
其他547 232 315 136 %1,008 290 718 248 %
運營、產品和技術總支出$43,961 $31,062 $12,899 42 %$83,122 $59,374 $23,748 40 %
運營、產品和技術佔總收入的百分比58 %52 %56 %51 %

截至2022年6月30日的三個月，與人事相關的成本為2,770萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的1,930萬美元增長了44%。截至2022年6月30日的6個月，與人事相關的成本為5320萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的3800萬美元增長了40%。與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們在配送和處理中心、企業和一般運營支持職能部門的平均員工人數分別增加了37%和55%。
26
目錄表
截至2022年6月30日的三個月，設施和其他分配成本為920萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的650萬美元增長了42%，這是由於與分銷和處理中心相關的租金、折舊、用品和第三方物流增加了190萬美元，以及軟件訂閲和託管費用增加了80萬美元。截至2022年6月30日的6個月，設施和其他分配成本為1,750萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的1,250萬美元增長了40%，這是由於分銷和處理中心的租金、折舊和其他運營費用增加了380萬美元，以及軟件訂閲和託管費用增加了130萬美元。
截至2022年6月30日的三個月，入境和其他運輸成本為650萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的510萬美元增長了29%。截至2022年6月30日的6個月，入境和其他運輸成本為1,140萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的860萬美元增長了32%。比較期間的增長是由更高的運費以及我們的加工中心和配送中心之間的轉移增加推動的。
我們預計，以絕對美元計算，運營、產品和技術成本將下降，但由於固定設施和技術成本，下個季度收入的比例將更高。
營銷

截至三個月
截至六個月
6月30日，
變化
6月30日，
變化
20222021金額%20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
營銷和廣告成本$15,245 $13,743 $1,502 11 %$29,172 $26,963 $2,209 8 %
與人事有關的成本3,122 1,555 $1,567 101 %5,197 3,239 $1,958 60 %
設施和技術分攤成本239 337 (98)(29)%607 650 (43)(7)%
專業服務
346 176 170 97 %613 271 342 126 %
其他688 146 542 371 %1,029 280 749 268 %
總營銷費用$19,640 $15,957 $3,683 23 %$36,618 $31,403 $5,215 17 %
營銷額佔總收入的百分比26 %27 %25 %27 %

在截至2022年6月30日的三個月裏，營銷成本增加了23%。截至2022年6月30日的三個月，營銷和廣告成本為1520萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的1370萬美元增長了11%。營銷和廣告成本的增加是由我們在2021年收購歐洲業務增加的240萬美元推動的，但我們停止Goody Box計劃的90萬美元抵消了這一增長。在截至2022年6月30日的六個月裏，營銷成本增加了17%。截至2022年6月30日的6個月，營銷和廣告成本為2920萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的2700萬美元增長了8%。營銷和廣告成本的增加是因為我們在2021年收購了我們的歐洲業務，增加了420萬美元，但我們停止Goody Box計劃和其他國內營銷成本的減少抵消了200萬美元。
截至2022年6月30日的三個月，與人事相關的成本為310萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的160萬美元增長了101%。截至2022年6月30日的6個月，與人事相關的成本為520萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的320萬美元增長了60%。與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的平均員工人數分別增加了86%和88%。與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月，美國的股票薪酬支出分別增加了90萬美元和80萬美元。
我們預計，按絕對美元計算，營銷成本將下降，但由於與人員相關的固定成本，下個季度營收的比例將更高。
27
目錄表
銷售、一般和行政

截至三個月
截至六個月
6月30日，
變化
6月30日，
變化
20222021金額%20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
與人事有關的成本$11,123 $5,267 $5,856 111 %$18,495 $10,803 $7,692 71 %
專業服務2,008 1,456 552 38 %4,514 3,291 1,223 37 %
支付手續費2,264 2,029 235 12 %4,481 3,826 655 17 %
其他1,985 2,247 (262)(12)%4,554 3,717 837 23 %
銷售、一般和行政費用合計
$17,380 $10,999 $6,381 58 %$32,044 $21,637 $10,407 48 %
銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比23 %18 %21 %19 %

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增長了58%。與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用增長了48%。這兩個比較期間的增長主要是由於投資，主要是在人事方面，其次是專業服務成本，用於擴大我們的業務規模和改善我們作為上市公司的流程。
截至2022年6月30日的三個月，與人事相關的成本為1110萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的530萬美元增長了111%。截至2022年6月30日的6個月，與人事相關的成本為1,850萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的1,080萬美元增長了71%。與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的平均員工人數分別增加了97%和91%。
截至2022年6月30日的三個月，專業服務成本為200萬美元，較截至2021年6月30日的三個月的150萬美元增長了38%，這主要是由於我們的歐洲業務增加了法律費用和客户支持服務。截至2022年6月30日的六個月，專業服務成本為450萬美元，較截至2021年6月30日的六個月的330萬美元增長37%，原因是法律服務增加了50萬美元，包括我們的歐洲業務以及包括客户支持和其他服務在內的服務普遍增加。
截至2022年6月30日的三個月，支付處理費為230萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的200萬美元增長了12%。這一增長主要是由於總銷售額增長27%，部分被我們歐洲業務較低的支付處理率所抵消。截至2022年6月30日的6個月，支付處理費為450萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的380萬美元增長了17%。增長主要是由於整體收入增長29%，但部分被我們歐洲業務較低的支付處理率所抵消。
截至2022年6月30日的三個月，其他支出為200萬美元，比截至2021年6月30日的三個月的220萬美元下降了12%，主要是由於銷售和使用税準備金和工資服務費的減少。截至2022年6月30日的6個月，其他支出為460萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的370萬美元增長23%，主要是由於與我們的上市公司身份相關的更高的保險費。
我們預計，按美元絕對值計算，銷售、一般和行政成本將下降，但由於固定的公司間接成本，下個季度收入的比例將會更高。
28
目錄表
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們擁有1.485億美元的現金、現金等價物和短期有價證券。我們從運營中產生了負現金流，並主要通過私下和公開出售股權、證券和債務為我們的運營提供資金。此外，我們與西部聯盟銀行有一項定期貸款安排(“定期貸款”)，我們已經提取了4,000萬美元並償還了800萬美元，截至2022年6月30日，未償還的貸款為3,200萬美元。2022年7月，我們簽訂了第二份經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，該協議修訂和重申了定期貸款，其中包括將總借款能力提高到7000萬美元，將定期貸款下的借款適用保證金降低到《華爾街日報》刊登的最優惠利率加上1.25%的保證金，下限為6.00%，並將未償還定期貸款的到期日延長至2027年7月14日。
我們預計，隨着我們繼續投資於發展我們的業務和擴大我們的基礎設施，運營虧損和運營帶來的負現金流將持續到可預見的未來。我們現金的主要用途包括運營成本，如加工中心和配送中心支出、產品和技術支出、營銷支出、人事支出以及支持我們運營和增長所需的其他支出。此外，我們的主要資本支出與我們的加工中心和配送中心的建立、擴展和/或自動化有關，可能會根據我們的運營狀況和公司的需求而加速或推遲。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期有價證券將足以滿足我們的短期和長期資本需求。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增加配送中心自動化和擴建計劃以支持計劃中的收入增長的時機、銷售和營銷活動的擴大、新產品和新RAAS客户的潛在推出、我們市場的持續增長和整體經濟狀況。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果我們籌集股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益嚴重稀釋。如果我們進行額外的債務融資，這種債務融資的條款可能與我們目前的定期貸款安排類似或更具限制性，我們將承擔額外的償債義務。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：

截至六個月
6月30日，
20222021
(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(24,835)$(9,090)
投資活動(4,764)(66,417)
融資活動(2,332)184,081 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(521)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)$(32,452)$108,574 

經營活動產生的現金流量變化
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為2480萬美元，其中包括4910萬美元的淨虧損，但被2430萬美元的非現金費用部分抵消。運營資產和負債的現金流減少主要是由於庫存增加了470萬美元，以支持我們歐洲業務的季節性銷售和支持業務增長。我們還經歷了保險、軟件和其他費用的預付費用增加了150萬美元。應付賬款、應計債務和其他流動負債以及賣方應付流量增加了620萬美元，抵消了這些現金流的減少，這是因為付款時機、銷售額的增加以及隨着我們業務的增長而增加的運營費用。
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截至2021年6月30日止六個月，營運活動所用現金淨額為910萬美元，其中淨虧損3,060萬美元，由非現金費用1,390萬美元及營運資產及負債淨變動760萬美元部分抵銷。營業資產和負債的變化是由於應計和其他流動負債增加了820萬美元，這主要是由於應計營銷和應計補償的增加，由於付款時機的原因，應付賣方增加了300萬美元，由於付款時間的原因，應付賬款增加了270萬美元，以及隨着我們業務的增長，運營費用增加了。這些變化被預付保險增加導致的其他流動和非流動資產增加340萬美元、支付租賃導致經營租賃負債減少230萬美元以及淨庫存增加80萬美元部分抵消。
投資活動產生的現金流變化
在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為480萬美元，這主要是由於主要用於我們的新分銷中心的2760萬美元的資本支出和350萬美元的有價證券購買，部分被2630萬美元的有價證券到期日所抵消。
在截至2021年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為6640萬美元，這主要是由於新購買的5740萬美元的有價證券和主要用於我們配送中心的900萬美元的資本支出。
融資活動產生的現金流變化
截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為230萬美元，其中主要包括400萬美元的債務償還，部分被行使普通股期權和員工購買股票所得的170萬美元所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1.841億美元，其中主要包括首次公開募股中出售A類普通股的1.803億美元淨收益、460萬美元的債務融資收益淨額和行使普通股期權的280萬美元。這部分被IPO的360萬美元發行成本所抵消。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出判斷和估計，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內已呈報的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異可能是實質性的。
自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關影響我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
近期會計公告
見附註2下的討論，重大會計政策，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以查閲有關新會計聲明的資料。
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就業法案會計選舉
我們是一家“新興成長型公司”，如“創業啟動法案”(“JOBS法案”)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
Item 3. 關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2022年6月30日，我們擁有5220萬美元的無限制現金和現金等價物，9630萬美元的有價證券，主要包括貨幣市場基金、公司債務證券、商業票據、美國國債和美國政府機構債券，這些證券存在一定程度的利率風險。到目前為止，利率的波動並不大。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資屬於短期到中期的性質，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。到目前為止，利率的波動並不大。
根據我們與西聯銀行的貸款和擔保協議，利率與最優惠利率掛鈎，下限為5.50%，因此存在利率風險。截至2022年6月30日，我們根據貸款和擔保協議借入了4,000萬美元，截至該日期，未償還本金為3,200萬美元，利率為6.25%。到目前為止，利率的波動並不大。見附註14，關於我們的貸款修訂和對2022年7月14日生效的利率的影響的討論的後續事件。
假設利率變動100個基點，不會對我們的財務狀況或本報告所述期間的經營業績產生實質性影響。
通貨膨脹風險
近幾個月來，在我們開展業務的美國和海外，通貨膨脹率大幅上升，導致利率、燃料、工資、運費和其他成本上升。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。然而，這些增長可能會推高我們的運營和借款成本，從而對我們的業務產生負面影響。此外，通貨膨脹對消費者預算的影響可能會導致我們客户的支出減少。如果我們不能提高價格以充分抵消經營成本的上升，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。
外幣匯率風險
我們通過Remix在歐洲以多種貨幣進行交易。因此，我們在Remix的經營業績、現金流和淨投資都會受到外幣匯率變化的影響。截至2022年6月30日，我們最重要的貨幣敞口是保加利亞列弗(BGN)。我們通過自然對衝來管理我們的外幣匯率風險，包括外幣收入和成本匹配，以及外幣資產抵消負債。我們沒有就外幣風險達成任何對衝安排，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。
我們對外業務的資產和負債按期末匯率換算成美元，而收入和支出按交易發生期間的平均匯率換算。相關換算調整反映為300萬美元的負外幣換算調整，影響截至2022年6月30日的六個月的股本，累計其他全面虧損。
假設外幣匯率有10%的變動，不會對我們的財務狀況或本報告所述任何時期的經營業績產生實質性影響。
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Item 4. 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據交易法的定義，術語“披露控制和程序”是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時使用它的判斷。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經執行了額外的核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本10-Q表格所涵蓋和包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和符合公認會計準則的列報期間的現金流量。
此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
正如我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的那樣，在對我們截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的財年財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制在設計和實施方面存在某些控制缺陷，總體上構成了一個實質性的薄弱環節。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們的實質性弱點與以下控制缺陷有關：
•我們沒有設計並保持對財務報告過程中使用的會計和專有數據系統的有效控制。這些系統缺乏對用户訪問、程序更改管理、計算機操作和數據驗證的控制，無法確保影響財務會計應用程序和基本會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。
•我們沒有設計和保持對某些賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的適當控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，也沒有維持足夠的會計人員，以確保(1)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面適當分工，(2)在一致和及時的基礎上以適當的精確度編制和審查賬户調節。
上述缺陷如不加以糾正，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中的一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的，因此，我們確定這些控制缺陷構成了一個重大弱點。
補救計劃
為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計、財務和信息技術人員，並實施了新的財務會計程序。我們正在繼續採取措施，通過在我們的會計和專有系統內實施改進和控制，僱用更多合格的會計、財務和信息技術資源，以及進一步發展我們的會計和季度結算流程，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的時間之前，我們將無法完全補救這些控制缺陷。
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財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上文所述外，於本公司最近一個財政季度內，本公司對財務報告的內部控制並無任何改變(該詞的定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，對財務報告的內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在我們內部控制方面的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
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第二部分：其他信息
Item 1. 法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
第1A項。風險因素
公司正在補充我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項中“風險因素”一節中披露的風險因素，以包括以下風險因素，這些風險因素應與我們2021財年10-K財務報告中列出的其他風險因素一併閲讀。
我們的國際業務可能會使我們面臨匯率波動和其他貨幣風險。
我們國際業務的資產、負債、收入和相關費用都是以外幣計價的。當兑換成美元時，當地貨幣與美元之間的匯率波動可能會對我們的國際業務的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，貨幣價值的相對變化會造成外國最終客户產品價格的波動，這可能會導致訂單減少，並降低我們產品在某些外國市場的競爭力。匯率波動導致我們的收入減少，可能會對我們未來的增長前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們可能無法從重組活動中實現預期的節省或收益。
我們已經進入重組活動，並可能在未來採取這樣的舉措，以改善我們的運營，應對商業狀況和市場的變化，並精簡某些關鍵職能以降低成本。我們可能無法從重組活動中實現預期的節省或收益，產生額外的重組費用和關鍵人員的損失，我們的運營中斷，以及產品及時交付的困難。這些因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
最近利率的上升和資本市場的波動可能會增加我們的借貸成本，並影響我們籌集額外資金的能力。
我們一直部分依賴借入的資金來滿足我們的流動性需求，併為我們的運營提供資金，未來可能會繼續這樣做。2022年7月，我們簽訂了第二份經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，其中包括將我們的總借款能力提高到7000萬美元，將定期貸款的適用保證金降至《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上1.25%的保證金，下限為6.00%，並將未償還定期貸款的到期日延長至2027年7月14日。繼續提高利率將增加我們償還未償債務的成本以及我們可能產生的任何新債務的成本，包括未來任何再融資的結果，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，資本市場的不確定性和波動性以及其他因素可能會對我們獲得債務和股權融資產生負面影響，這些融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們投資於我們的業務的能力可能面臨重大限制，否則我們的業務將受到損害。
Item 2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用
(a)沒有。
(b)2021年3月30日，我們完成了首次公開募股，以每股14.00美元的發行價出售了13,800,000股A類普通股，其中包括1,800,000股根據承銷商行使的認購權購買A類普通股的額外股票，扣除發行成本、承銷折扣和1,770萬美元佣金後，我們獲得的淨收益為1.755億美元。我們首次公開發售、發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-253834號文件)根據證券法進行登記的，該聲明於2021年3月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們根據規則424(B)於2021年3月26日提交的最終招股説明書中披露，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。
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2021年8月2日，該公司以每股24.25美元的價格在登記公開發行中發行和出售了200萬股A類普通股。扣除330萬美元的承保折扣和佣金以及發行成本後，淨收益總額為4550萬美元。2021年8月完成的登記公開發行所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
(c)沒有。
Item 3. 高級證券違約
沒有。
Item 4. 煤礦安全信息披露
不適用。
Item 5. 其他信息
(a)沒有。
(b)沒有。
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目錄表
Item 6. 陳列品

以引用方式成立為法團
展品
數		展品名稱表格文件編號展品提交日期
3.1
註冊人註冊成立證書的修訂和重訂.
S-1333-2538343.23/3/2021
3.2
修訂及重新編訂註冊人附例。
S-1333-2538343.43/3/2021
4.1
註冊人A類普通股證書格式。
S-1333-2538344.13/3/2021
4.2
第十，由註冊人及其某些股東於2021年2月16日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。
S-1333-2538344.23/3/2021
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。
隨函存檔
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。
隨函存檔
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
隨信提供
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
隨信提供
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。隨函存檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。隨函存檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。隨函存檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。隨函存檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。隨函存檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。隨函存檔
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。
隨函存檔
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不被視為根據交易法第18節的目的被視為“已存檔”，或不受該節的責任，也不應被視為通過引用合併到根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

ThrdUP Inc.
發信人：/s/肖恩·索伯斯
肖恩·索伯斯
首席財務官
(首席財務會計官)

日期：2022年8月15日
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