根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
頁面 |
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第一部分金融信息 |
1 |
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第1項。 |
財務報表 |
1 |
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截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
1 |
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截至2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計)和截至2021年6月30日的三個月以及2021年2月16日(開始)至2021年6月30日期間的簡明業務報表(未經審計) |
2 |
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截至2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計)以及截至2021年6月30日的三個月和2021年2月16日(開始)至2021年6月30日期間的股東(赤字)權益變動表(未經審計) |
3 |
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截至2022年6月30日(未經審計)的6個月和2021年2月16日(開始)至2021年6月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 |
4 |
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未經審計的簡明財務報表附註 |
5 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
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第四項。 |
控制和程序 |
24 |
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第二部分：其他信息 |
25 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
25 |
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第1A項。 |
風險因素 |
25 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
25 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
25 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
25 |
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第五項。 |
其他信息 |
25 |
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第六項。 |
陳列品 |
25 |
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第三部分：簽名 |
26 |
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• |
“ASC”是對會計準則的編纂； |
• |
“ASU”是對會計準則的更新； |
• |
“董事會”、“董事會”或“董事”是指公司董事會(定義如下)； |
• |
“企業合併”是指與一家或多家企業合併、換股、收購資產、購買股份、重組或者類似的企業合併； |
• |
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
• |
“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
• |
“普通股”是指A類普通股和B類普通股； |
• |
“公司”、“我們的公司”、“我們”或“我們”是指特拉華州的一家公司。 |
• |
“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司，我們信託賬户的受託人(定義如下)和我們的公共認股權證的權證代理(定義如下)； |
• |
“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法； |
• |
“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會； |
• |
“創辦人股份”是指發起人在私募(定義如下)中最初購買的B類普通股股份，以及在本公司業務合併時B類普通股股份自動轉換後將發行的A類普通股股份(為免生疑問，此類A類普通股將不是“公開股份”(定義如下)； |
• |
“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則； |
• |
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”； |
• |
“首次公開發行”或“首次公開發行”是指本公司於2021年11月2日完成的首次公開發行； |
• |
“初始股東”是指在我們首次公開募股之前持有我們創始人股票的股東； |
• |
《投資公司法》是指經修訂的1940年《投資公司法》； |
• |
《就業法案》將推動2012年的《創業法案》； |
• |
“納斯達克”是面向全球的納斯達克市場； |
• |
“私募”是指在我們首次公開發行結束時同時私募認股權證； |
• |
“定向增發認股權證”是指在定向增發中向保薦人發行的認股權證； |
• |
“公開股份”是指作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的A類普通股的股份(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)； |
• |
在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內，“公共股東”是指我們的公共股票的持有者，包括我們的初始股東和團隊，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”地位將僅存在於此類公共股票； |
• |
“公開認股權證”是指在我們的首次公開招股中作為單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在我們的首次公開招股中認購的還是在公開市場購買的)； |
| • | “註冊聲明”是指表格上的註冊聲明 S-1 最初於2021年6月14日向美國證券交易委員會(定義如下)備案，經修訂，並於2021年11月2日宣佈生效(檔案號333-257058)； |
| • | “報告”是對本季度報告的表格 10-Q 截至2022年6月30日的季度； |
| • | 《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》； |
| • | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會； |
| • | “證券法”是指經修訂的1933年證券法； |
| • | “保薦人”是指特拉華州一家有限責任公司--完整保薦人有限責任公司； |
| • | “信託賬户”是指設在美國的信託賬户，其中116,725,000美元是在首次公開發行結束後從出售首次公開發行的單位和私募認股權證的淨收益中存入的；以及 |
| • | “單位”是指在我們的首次公開募股中出售的單位，其中包括一股A類普通股和 一半 一張可贖回的認股權證。 |
第1項。 |
財務報表。 |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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(未經審計) |
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| 資產 |
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| 現金 |
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| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 信託賬户中的投資 |
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| 其他非流動資產 |
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| 總資產 |
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$ |
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| 負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
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| 流動負債： |
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| 應計費用 |
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| 應繳特許經營税 |
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| 流動負債總額 |
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| 遞延承銷佣金 |
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| 遠期採購協議負債 |
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| 總負債 |
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| 承付款和或有事項(附註6) |
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| A類普通股可能會被贖回， |
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| 股東虧損額 |
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| 優先股，$ |
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| A類普通股，$ |
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| B類普通股，$ |
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| 其他內容 已繳費 資本 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東總虧損額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 |
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$ |
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| 三個月 告一段落 6月30日， |
六個月 告一段落 6月30日， |
對於 開始時間段 2月16日， 2021 (開始) 穿過 6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 組建和運營成本 |
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| 運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
| 其他收入(虧損)： |
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| 遠期購買協議負債公允價值變動的未實現收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 其他收入(虧損)合計，淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨虧損 |
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( |
) |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，普通股需贖回 |
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| 需要贖回的普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
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| 基本和稀釋後的加權平均流通股， 不可贖回 普通股 |
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| 每股不可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
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其他內容 |
總計 |
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普通股 |
已繳費 |
累計 |
股東的 |
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股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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| 截至2021年12月31日的餘額 |
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) | $ | ( |
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| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 截至2022年3月31日的餘額(未經審計) |
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( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 截至2022年6月30日的餘額(未經審計) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
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其他內容 |
總計 |
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普通股 |
已繳費 |
累計 |
股東的 |
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股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益 |
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| 截至2021年2月16日的餘額(開始) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 發行給保薦人的普通股 |
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| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
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( |
) |
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| 淨虧損 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 截至2021年6月30日的餘額(未經審計) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 為六個人 月份 告一段落 6月30日， |
自起計 2021年2月16日 (開始)通過 6月30日， |
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2022 |
2021 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的組建費用 |
||||||||
| 遠期購買協議負債公允價值變動的未實現虧損 |
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| 信託賬户投資所賺取的利息 |
( |
) | ||||||
| 流動資產和流動負債變動情況： |
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| 預付費用 |
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| 應計費用 |
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| 應繳特許經營税 |
( |
) | ||||||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| |
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| 融資活動的現金流： |
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| 向關聯方發行本票所得款項 |
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| 支付遞延發售費用 |
( |
) | ||||||
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 現金淨變動額 |
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) | ||||||
| 期初現金 |
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| 現金，期末 |
$ | $ | ||||||
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| 補充披露非現金投資和融資活動： |
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| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 保薦人以本票形式支付的延期發行費用 |
$ | $ | ||||||
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首次公開募股收益 |
$ | |||
更少： |
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分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外： |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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可能贖回的A類普通股 |
$ | |||
截至三個月 June 30, 2022 |
截至三個月 June 30, 2021 |
截至六個月 June 30, 2022 |
對於 開始時間段 2月16日， 2021 (開始) 穿過 June 30, 2021 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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| 每股基本和攤薄淨虧損 |
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| 分子： |
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| 經調整的淨虧損分攤 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ` |
$ | ( |
) | ||||||||||||||
| 分母： |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
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| 每股基本和攤薄淨虧損 |
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) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| • | 如果遠期購買者以每股10.00美元的價格支付的總購買價將超過(I)特定金額和(Ii)發生在SPAC初始業務合併之日或之前的私人配售的SPAC A類普通股購買者支付的總購買價的指定百分比，則至9.20美元； |
| • | 而如任何喉管的每股價格低於9.20美元(在此情況下，遠期購買者支付的每股價格將比該喉管的每股價格有8%的折扣)，則減至9.20美元以下。 |
| • | 每一股遠期購買股票是公司A類普通股的一股。在最初的業務合併之前，遠期購買者不應支付任何款項。收購價格為每股遠期購買股票10.00美元，以折扣價為準。折扣收購價要麼為每股9.20美元，要麼為 |
| • | 獲得9.20美元購買價後的條件由遠期購買股份持有人(“FPA持有人”)控制，因為FPA持有人將控制FPA持有人將要購買的遠期購買股份的總購買價格，如果遠期購買者預期購買公共單位，則該遠期購買者及其關聯方將控制該遠期購買者及其關聯方是否出售或贖回超過 |
| • | 管理層假設一條管道的價格只會低於每股9.20美元 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 對不少於 “30天贖回” 期間“)發給每名認股權證持有人；及 |
| • | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
攤銷 成本和 賬面價值 |
毛收入 未實現 收益 |
毛收入 未實現 損失 |
公允價值 |
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2021年12月31日 |
美國國庫券 |
$ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
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| 資產 |
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| 信託賬户中的投資 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 負債 |
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| FPA |
$ | $ | $ | |||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
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| 資產 |
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| 信託賬户中的投資 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 負債 |
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| FPA |
$ | $ | $ | |||||||||
輸入 |
6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| 企業合併成功的概率 |
% | % | ||||||
| 可能在2022年4月30日之前 |
% | % | ||||||
| 可能在2023年4月30日之前 |
% | % | ||||||
| 可能在2023年10月31日之前 |
% | % | ||||||
| 可能在2022年11月30日之前 |
% | % | ||||||
| 可能在2023年1月31日之前 |
% | % | ||||||
| 無風險利率 |
% | % | ||||||
| 股票價格 |
$ | $ | ||||||
| 估計剩餘期限(年) |
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| 2021年12月31日的公允價值 |
$ | |||
| 公允價值變動 |
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| 2022年3月31日的公允價值 |
$ | |||
| 公允價值變動 |
( |
) | ||
| |
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| 2022年6月30日的公允價值 |
$ |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
| • | 如果遠期購買者以每股10.00美元的價格支付的總購買價將超過(I)特定金額和(Ii)發生在SPAC初始業務合併之日或之前的私人配售的SPAC A類普通股購買者支付的總購買價的指定百分比，則至9.20美元； |
| • | 而如任何喉管的每股價格低於9.20美元(在此情況下，遠期購買者支付的每股價格將比該喉管的每股價格有8%的折扣)，則減至9.20美元以下。 |
| • | 每一股遠期購買股票是公司A類普通股的一股。在最初的業務合併之前，遠期購買者不應支付任何款項。收購價格為每股遠期購買股票10.00美元，以折扣價為準。折扣收購價為每股9.20美元，如果管道定價低於9.20美元，則為管道價格的8%折扣。 |
| • | 獲得9.20美元購買價後的條件由遠期購買股份持有人(“FPA持有人”)控制，因為FPA持有人將控制FPA持有人將要購買的遠期購買股份的總購買價，如果遠期購買者預期購買公共單位，則該遠期購買者及其關聯公司將控制該遠期購買者及其關聯方是否在初始業務合併時或之前出售或贖回超過50%的公共單位(或在分開交易公開股份和公開認股權證後，公開股份)。預計購買公共單位的FPA持有人在初始業務合併時或之前不出售或贖回超過50%的公共單位(或在公開股票和公共認股權證分開交易後)不會對經濟產生負面影響，因為該遠期購買者將以市場價出售，而不知道未來的定價，因此不出售或贖回並在其未來購買時實現市場價格8%的折扣實際上是該FPA持有人的積極特徵。因此，公司管理層假定FPA持有者以10.00美元收購的可能性微乎其微。 |
| • | 管理層假設，一根管道的價格低於每股9.20美元的情況只有5%，當價格低於每股9.20美元時，價格將為每股9.00美元。 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
第四項。 |
控制和程序。 |
第1項。 |
法律程序 |
第1A項。 |
風險因素 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
第三項。 |
高級證券違約 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
第五項。 |
其他信息 |
第六項。 |
展品 |
| 展品 數 |
描述 | |
| 31.1 | 規則所規定的主要行政人員的證明13a-14(a)和15(d)-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。* | |
| 31.2 | 規則所規定的首席財務主任的證明13a-14(a)和15(d)-14(a),根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。** | |
| 32.2 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。* | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
整合收購公司1 | ||||||
| 日期：2022年8月15日 | /s/Enrique Klix | |||||
| 姓名： | 恩裏克·克利克斯 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2022年8月15日 | /s/布列塔尼·林肯 | |||||
| 姓名： | 布列塔尼·林肯 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
| (首席財務會計官) | ||||||