本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.15每股公開股份，加上信託賬户中當時按比例計算的利息(扣除應繳税款後)。本公司的認股權證將不會有贖回權。

所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的股東投票或要約，贖回該等公開股份。根據不僅僅在一家公司的控制範圍內，需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於公眾股份將與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行，歸類為臨時股本的普通股的初始賬面價值將是根據ASC確定的分配收益普通股以ASC為準如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下5,000,001，公眾股份是可贖回的，並在資產負債表上按此分類，直至贖回事件發生之日為止。

根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且投票的大多數股份贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如適用法律或證券交易所上市規定並無規定須有股東表決權，而本公司因業務或其他原因並無決定持有股東表決權，本公司將根據其公司註冊證書，根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註6)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管有上述規定，《公司註冊證書》規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定的)的任何其他人，將被限制贖回其股票的總和超過15未經本公司事先同意，在首次公開招股中出售的普通股的%或更多。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂100如果本公司未完成業務合併，除非本公司向公眾股東提供贖回其普通股以及任何此類修訂的機會，否則不得持有其普通股的1%。

如果公司不能通過以下方式完成企業合併2023年1月19日, 15自首次公開招股結束起計三個月或於2023年4月19日延長一次三(3)個月(“合併期”)，本公司

會否(I)停止一切運作，但清盤除外；。(Ii)在合理可能範圍內儘快進行，但不得超過十之後的工作日，在以下時間贖回公開發行的股票以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們用於支付公司的特許經營權和所得税(減去不超過#美元100,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，在本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，公眾股東作為股東的權利將完全消滅(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.15按信託賬户中持有的每股股份計算。為保障信託户口內的金額，保薦人已同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金，保薦人將對本公司負上法律責任。這項責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

2020年3月，世界衞生組織宣佈爆發一種新型冠狀病毒作為一種繼續在美國和世界範圍內傳播的流行病。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估該計劃的影響大流行，該公司得出結論，雖然有合理的可能性可能會對確定企業合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

截至2022年6月30日，該公司擁有現金$379,173在其運營的銀行賬户中和美元101,649,481信託賬户中持有的現金和有價證券，用於企業合併，或用於回購或贖回與此相關的普通股。截至2022年6月30日，約為147,606存入信託賬户的金額中有一半是投資利息收入，可用於支付本公司的納税義務。

 

本公司可於2023年1月19日(即自2021年10月19日首次公開招股結束起計15個月)或至2023年4月19日(如應保薦人的要求並經本公司董事會決議延長初始期限(即自2021年10月19日首次公開募股結束起計18個月)來完成其業務合併。在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。

管理層已決定，如本公司無法完成業務合併，財務報表附註1所述的強制清盤及其後解散會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該公司在2023年1月19日之前，即IPO結束後的15個月內，完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併在2023年1月19日之前沒有完成，將有強制清算和隨後的解散。

如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

沒有義務在行使認股權證時發行股票，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證而可發行的股份。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在企業合併結束後的一個工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並保持與該等股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止，如認股權證協議所述。如因行使認股權證而可發行的股份的登記聲明不能由60在企業合併結束後的第一個營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，若涵蓋於行使認股權證後可發行股份的登記聲明於完成業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：

 

 

 

 

 

如果該等認股權證可由本公司贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的普通股未能獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，10,000,000未清償的公共認股權證。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股的情況進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果公司為完成企業合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.50每股普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定，如果向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票)，(Y)此類發行的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)公司普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.50每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的百分比。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，7,133,333未償還的私募認股權證。

該公司利用蒙特卡洛模擬模型在每個報告期對認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的行業歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率是基於美國的利率。授予日期曲線的到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。