根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”(“ASC 480”)，公眾股份按贖回價值入賬並分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，所表決的多數股份投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則本公司將根據其修訂後的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註5)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東將無權獲得與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管有上述規定，修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(如《交易法》第13條所界定的)的任何其他人，將被限制贖回其股票的總和超過15%的公眾股份，未經本公司事先同意。保薦人和公司的高級管理人員和董事(“初始股東”)同意不以影響公司贖回義務的實質或時間的方式提出對公司註冊證書(A)的修訂。100如果公司未在下述時限內完成企業合併，或(B)與公開股份持有人的權利有關的任何其他重大規定，或企業合併活動，除非公司向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會。

該公司擁有15自首次公開募股完成起數月，即2023年6月1日，完成首次業務合併。然而，如果公司預計它可能無法在15個月內完成初始業務合併，公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的期限再延長三次每個句號(總計最多18月)。公眾股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份。為了延長公司完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在每個截止日期前五個工作日提前通知，向信託賬户存入額外的$0.033當時已發行的A類普通股的每股(或$1,043,625總而言之)在該截止日期或之前。對於每一筆額外的保證金，贊助商或其關聯公司或指定人將獲得高達1,043,625私人配售認股權證的條款與原來的私人配售認股權證相同。

如果公司不能在以下時間內完成業務合併15自首次公開募股結束起計數月(或最多16月份,17幾個月或18如完成初始業務合併的時間已按照上述程序延長(“合併期間”)，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個營業日；以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司用於支付特許經營税和所得税(減去最多#美元100,000除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在有關贖回後，在本公司其餘股東及其董事會批准下，儘快解散及清盤，每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。

 

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東將無權獲得方正股份的清算權。然而，如果初始股東應該收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄持有於信託户口的業務合併營銷費(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.15。為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議(“目標”)的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對公司承擔責任，則將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下10.15每股公開股份及(Ii)於信託户口清盤當日信託資產價值減少而在信託户口內持有的每股公開股份的實際金額，在每一種情況下，均包括信託户口所持有的資金所賺取的利息，而該等資金先前並未撥出予本公司以支付其特許經營權及所得税，減去應支付的特許經營權及所得税。這一責任不適用於簽署了一項協議的第三方或Target放棄任何和所有權利尋求進入信託賬户的任何索賠(無論該協議是否可強制執行)，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

截至2022年6月30日，該公司約有1.5百萬現金，營運資金約為$2.0$117,000

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過支付$25,000從保薦人購買方正股份(定義見附註5)，以及從保薦人那裏獲得的貸款收益約為$242,000在附註下(定義見附註5)。公司於#年1月1日全額償還了票據March 4, 2022。於首次公開發售完成後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可根據需要向公司提供營運資金貸款(如附註5所述)(其中最高可達#美元1.5100萬美元可由貸款人選擇轉換為權證)。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

 

 

 

-截至2022年6月30日，公司擁有31,625,000公共認股權證及12,223,750私募認股權證未償還。有幾個不是截至2021年12月31日的未償還認股權證。認股權證將成為可行使的30在初始業務合併完成後數日內；只要公司擁有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，且有與該等認股權證相關的現行招股説明書(或本公司允許持有人以“無現金基礎”行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後二十個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果公司在行使認股權證時持有的A類普通股並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，則不需要提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。

認股權證的行使價為$。11.50每股，可進行調整，並將到期五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地釐定，如向初始股東或其各自的關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回淨額)和(Z)在20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00在“認股權證贖回”項下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)，以相等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

認股權證可予行使後，本公司可贖回尚未發行的認股權證：

 

 

 

 

A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在過去十年(10)交易日期間，截止於權證代理人收到行使通知之日的前一個交易日。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。

私募認股權證與公開認股權證相同，除非本文另有規定：(1)該等認股權證不會由本公司贖回；(2)除某些有限的例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)。30(3)其持有人可在無現金基礎上行使；及(4)其(包括行使該等認股權證而可發行的股份)有權享有登記權。

 

認股權證行使時，不會發行A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，公司將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

如果公司無法在合併期間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。