美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：001-41355
夏普 科技公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction 公司或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
紐約梅爾維爾馬克西斯路，郵編：11747
(主要執行機構地址 )(郵編)
(631) 574 -4436
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☐No☒*(是和否)*
| * |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月15日，發行人擁有9,207,415股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
夏普 科技公司
目錄表
| 第 頁第 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 精簡的資產負債表 | 1 | |
| 簡明的 營業和全面收益報表(虧損) | 2 | |
| 股東權益簡明報表 | 3 | |
| 簡明現金流量表 | 5 | |
| 簡明財務報表附註 | 6 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 24 |
| 第二部分其他資料 | 25 | |
| 第 項1. | 法律程序 | 25 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用 | 25 |
| 第 項6. | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| i |
第1部分-財務信息
項目 1.財務報表
夏普 科技公司
精簡的資產負債表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 固定資產，累計折舊淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 或有股票負債 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註5和 14) | ||||||||
| 後續活動(注15) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 授權股份； 於2022年6月30日發行和發行的股票((br}2021年12月31日發行和發行的股票) | ||||||||
| 普通股認購 應收 | ( | ) | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和 股東權益 | $ | $ | ||||||
| 1 |
夏普 科技公司
簡明的 經營和綜合收益(虧損)報表
截至6月30日的三個月和六個月，
(未經審計)
THREE MONTHS ENDED JUNE 30, | SIX MONTHS ENDED JUNE 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| FMV 或有股票和權證的收入(費用)調整 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 用於計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均股份 | ||||||||||||||||
| 2 |
夏普 科技公司
股東權益簡明報表
截至2021年6月30日的六個月
(未經審計)
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 設備訂單的普通股下達 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認購發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股
對於設備訂單 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 3 |
夏普 科技公司
簡明的股東權益表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 普通股認購 | 額外繳入的 | 累計 | 合計 個股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 應收賬款 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股認購集合 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的淨收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開募股發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以應付或有負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 部分股份調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 4 |
夏普 科技公司
簡明現金流量表
截至6月30日的6個月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 ： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為 服務發行的普通股 | ||||||||
| 債務貼現的增加 | ||||||||
| 或有股票的FMV調整 | ( | ) | ||||||
| 權證的FMV調整 | ( | ) | ||||||
| 與權證相關的IPO發行成本 | ||||||||
| 營運資產變動 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置機械設備 和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 資產-託管和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開發行單位的淨收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 訂閲收益 和應收訂閲 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為或有股票發行的普通股FMV | $ | |||||||
| 收購固定資產的既得股票期權和普通股 | $ | $ | ||||||
| 作為收購對價發行的既得股票期權 | $ | $ | ||||||
| 5 |
夏普 科技公司
簡明財務報表附註{br
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
注 1.業務説明
業務性質
夏普斯科技公司(“夏普斯”或“公司”)是一家營收前的醫療設備公司，設計並申請了各種安全注射器的專利，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。
公司的財政年度將於12月31日結束。
於2022年4月13日，本公司首次公開招股被視為生效，自2022年4月14日開始交易。該公司於2022年4月19日收到淨收益1,420萬美元。(見注7)
附註 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表由本公司按照美國公認會計原則(“GAAP”) 編制。並以美元表示。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的 金額。需要管理層作出最重大、最困難和最主觀判斷的會計估計和假設包括基於股票的薪酬費用、或有股票負債、或有認股權證負債、存貨陳舊準備、固定資產折舊和遞延税項資產估值的估值和確認。該公司所經歷的實際結果可能與管理層的估計不同。
現金 和現金等價物
公司將購買日期為三個月或以下的原始或剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物與各金融機構保持一致。
盤存
公司按成本(平均成本)或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。在製品和產成品庫存 由材料、人工和製造間接費用組成。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。為任何過剩或過時的庫存建立準備金，或將其註銷。在2022年6月30日和2021年12月31日，庫存由原材料組成。
公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為三個級別，可用於衡量公允價值。
公司的已發行認股權證按交易價格進行公允估值，這可能會導致 報告期內經營業績的波動。
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夏普 科技公司
簡明財務報表附註{br
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
附註 2.重要會計政策摘要(續)
級別 1
級別 1適用於相同資產或負債在活躍市場上有報價的資產或負債。估值 基於活躍市場中隨時可獲得的報價，不需要進行重大程度的判斷。
級別 2
第 2級適用於除第1級可觀察到的投入外的資產或負債，例如類似資產或負債在活躍市場的報價；相同資產或負債在成交量不足或交易不頻繁的市場(不太活躍的市場)的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或主要 可從可觀測市場日期得出或得到證實。
與一級文書相比，二級文書需要更多的管理判斷力和主觀性。例如：確定哪些工具 與正在定價的工具最相似，需要管理層根據票面利率、 期限、發行人信用評級和工具類型確定類似證券的樣本，並主觀地選擇被認為 與正在定價的證券最相似的單個證券或多個證券；確定一個市場是否被視為活躍需要管理層的判斷。
第 3級
第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量 有重大影響的資產或負債。3級工具的確定需要管理層最大的判斷力和主觀性。
固定資產
固定資產 按成本列報。維護和維修的支出在發生時記入運營費用。公司的固定資產包括機械、模具和網站。折舊採用直線法計算，自資產在下列使用年限內按管理層預期的方式運行之日起計算：機器和設備-3-10年，網站-3年。模具的預期壽命基於將基於預期模具能力生產的零件數量。
長期資產減值
長壽資產按年審核減值，或當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回 。回收能力是通過將資產組的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為已減值，則應確認的減值按該等資產的賬面金額超出該資產所產生的預計貼現未來現金流量 的數額計量。
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月內，並無確認減值虧損。
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夏普 科技公司
簡明財務報表附註{br
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
附註 2.重要會計政策摘要(續)
商譽 和購買的已確認無形資產
商譽
在適用的情況下，商譽將被記錄為收購支付的總代價與根據企業合併收購的有形和已確認無形資產淨值之間的差額(如有)。商譽還包括獲得的 名員工，這些員工不符合可識別無形資產的資格。本公司每年於第三季度審查商譽減值，如果事件或情況表明商譽可能減值，則會更頻繁地審查商譽減值。公司首先評估 定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。如本公司在評估整體事件或情況後，認為申報單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則無須進行商譽減值量化測試。如果根據定性評估， 確定報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則本公司 將繼續進行商譽減值量化測試。本公司首先使用收益法和市場法得出的加權結果來確定報告單位的公允價值。收益法是通過折現現金流量法進行估算的，該方法基於對未來狀況的假設，如未來收入增長率、新產品和技術的推出、毛利率、運營費用、貼現率、未來經濟和市場狀況。, 以及其他假設。市場法 利用市場可比法估計本公司權益的公允價值，該方法基於類似業務領域中可比公司的收入倍數 。然後，該公司將報告單位的派生公允價值與其 賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將確認為等同於超出的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。
確認了 項無形資產
在適用的情況下，本公司確認的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。 當事實和情況表明使用年限短於最初估計的使用年限或資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就有限使用年限無形資產的可回收作出判斷。如該等事實及 情況存在，本公司通過比較與相關 資產或一組資產在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面金額來評估可回收性。減值(如有)按該等資產的賬面價值超出公允價值計算。如果使用年限比最初估計的短，本公司將加快攤銷速度，並在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。本公司按年度評估無限期無形資產的賬面價值，並在該等資產的賬面金額超過其估計公允價值時確認減值費用。
基於股票的 薪酬費用
公司根據獎勵截至授予日的估計公允價值來衡量向員工發放的股票獎勵。對於股票期權獎勵，公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。對於限制性股票獎勵，估計公允價值一般為授予日標的股票的公允市場價值。基於股票的薪酬費用在必需的 服務期內確認，並基於最終預期授予的基於股票的薪酬獎勵部分的價值。本公司 確認股票獎勵的喪失是基於預期發生的。
以股票為基礎的 發放給非僱員作為所獲服務代價的獎勵的薪酬開支，於履約之日按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠者為準)計量。
衍生工具 工具
本公司根據對權證的具體條款及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)適用的權威指引所作的評估，將普通股認股權證作為權益分類或負債分類工具入賬。 會計準則編纂(“ASC 480”)區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的股票掛鈎，權證持有人是否可能 在本公司無法控制的情況下要求現金淨額結算，以及其他股權分類條件。 這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未清償的每個隨後的 季度結束日進行。
於其發行日期及於2022年6月30日，該等認股權證(見附註7)已作為負債入賬，因為該等 票據未能符合根據上述認股權證條款而根據ASC 815-40作出的所有權益分類要求。由此產生的認股權證負債在每個資產負債表日重新計量，直至其行使或到期，公允價值的任何變化 均在公司的經營報表和全面虧損中確認。
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夏普 科技公司
簡明財務報表附註{br
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
附註 2.重要會計政策摘要(續)
公司按照ASC 260每股收益計算每股淨虧損。ASC 260要求在經營報表和全面虧損報表上同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為： 普通股股東(分子)可用的淨收益(虧損)除以該年度的加權平均流通股數 (分母)。攤薄每股收益按庫存股方式計入期內已發行之所有稀釋性潛在普通股，按IF-轉換法計入可換股優先股。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股票價格 來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。截至2022年6月30日，有10,452,773 個未來可能稀釋基本每股收益的股票期權和認股權證沒有計入稀釋後每股收益的計算中，因為這樣做會對所述期間產生反稀釋作用。
所得税 税
公司在為財務報表確定所得税費用時，必須作出某些估計和判斷。這些估計和判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税款和納税負債。這些估計的重大變化可能會導致公司的税收撥備在隨後的期間增加或減少 。
所得税撥備包括公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變化。 當前納税義務的計算涉及處理複雜税收法律法規應用中的不確定性，以及根據權威性的所得税不確定性會計準則確定公司納税申報單上的納税頭寸的負債(如果有)。遞延所得税是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的。公司必須評估其能夠收回公司的 遞延税項資產的可能性。如果不太可能收回，本公司必須增加所得税撥備 ，對其估計最終無法收回的遞延税項資產計入估值撥備。然而，如果公司收回遞延税項資產的能力發生變化，所得税撥備將在變化期間波動。
研究和開發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。
預付款 將用於未來研發活動或提供的商品或服務的付款將延期並資本化。 此類金額將在相關商品交付或服務執行時確認為費用。
或有事件
公司可能不時捲入法律和行政訴訟以及各種類型的索賠。當已知或被認為可能出現虧損且金額可合理地估計時，本公司在其財務報表中就這些事項記錄了負債。管理層在每個會計期間根據更多信息審查這些估計數，並在適當的時候調整損失準備金。如果損失不可能發生或無法合理估計，則不在合併財務報表中記錄負債。如果損失是可能的，但損失金額無法合理估計，本公司將披露損失或有損失 以及對可能損失或損失範圍的估計(除非無法作出此類估計)。在收益或有事項實現之前，公司不會確認這些收益或有事項。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
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夏普 科技公司
簡明財務報表附註{br
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
附註 3.最近的會計聲明
2020年3月，FASB發佈了ASC主題848，參考匯率改革。ASC主題848為受影響的地區提供了緩解，因為它與即將到來的參考匯率改革有關。ASC主題848包含將GAAP應用於債務安排、合同、套期保值關係以及受參考匯率改革影響的其他領域或交易的可選權宜之計和例外。本指南在發佈後對所有實體生效，並需要選擇某些可選的權宜之計來實施指南的規定。
2020年8月5日，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和實體自有股權的對衝合同(分主題815-40)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權的合同 。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。ASU 2020-06簡化了美國GAAP中關於發行人對可轉換債務工具的會計處理的指導意見，要求實體 提供關於“可轉換工具的條款和特徵”以及該工具在實體財務報表中的報告方式的擴展披露。它還從ASC 815-40-25-10中刪除了股權分類的某些條件 ，並修訂了ASC 260(每股收益)中關於計算可轉換工具和實體自身股權合同的每股收益的某些指導 。實體可以使用完整的或修改後的追溯方法來採用ASU的指導。 ASU的修正案對2023年12月15日之後的財政年度開始的較小公共業務實體有效。本公司將繼續評估該標準的所有潛在影響，並將披露本公司做出任何選擇的性質和原因。
公司預計採用任何會計聲明不會對財務報表產生實質性影響。
注： 4.固定資產
固定資產 截至2022年6月30日和2021年12月31日的淨資產摘要如下：
機器和設備附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 網站 | $ | $ | ||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產淨額 | $ | $ | ||||||
固定資產折舊 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的固定資產費用分別為156,100美元和3,500美元。
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司錄得63,512美元的固定資產成本，與所收購機器於2021年授出的期權的估計公平市價有關。截至2022年6月30日，公司購買機械的剩餘付款為100,000美元，包括在應付賬款和應計費用中。
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夏普 科技公司
簡明財務報表附註{br
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
注 5.其他資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日的其他 資產摘要如下：
其他資產明細表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收購(見下文) | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
收購 協議
於2020年6月，本公司訂立購股協議(“協議”)及於2022年6月30日前對協議作出修訂，合共為該等協議，以250萬美元現金購買一間製造廠的股票或若干資產、 另加28,571股估計公平市價為7.00美元的普通股及35,714份行使價為7.00美元的股票期權。於2022年3月31日，普通股的公平市場價值200,000美元和既有期權163,602美元 計入其他資產，協議為公司規定了不同的盡職調查和事後盡職調查期限，要求託管付款150,000美元，截止日期預計為2022年6月30日(“截止日期”)。由於匈牙利政府延遲批准和登記，本公司同意將代管餘額再增加2,350,000美元。
截至2022年6月30日，本公司已支付了2500,000美元的託管付款，這筆款項記錄在其他資產中。託管付款可在以下情況下被沒收：因本公司的行為對資產造成的任何損害；因本公司發起的費用而在賣方賬面上發生的任何債務；本公司未能為運營成本提供資金；以及本公司違反本協議規定的任何義務，對賣方或資產造成任何財務損害。在成交日期 ，託管餘額將用於應付賣方的最後一筆付款。(見附註15)
截止日期為 ，協議為公司提供設施的獨家使用權，以支付設施的 運營成本。月費(“運營成本”)主要包括工廠的運營成本，主要由賣方的勞動力成本、材料和其他經常性月度運營成本構成。
支付運營成本並不為本公司提供與租賃協議相關的權利。因此，支付的經營成本被認定為非實質上的租賃協議，因此沒有確認使用權資產或租賃負債。 在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，本公司已就上述運營成本分別匯出337,000美元(2021-226,000美元)和771,000美元(2021-691,000美元)， 。由於工廠2022年和2021年的活動與公司產品的設計和測試有關，這些成本計入了 運營和綜合損失報表中的研發費用。
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簡明財務報表附註{br
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
注： 6.注：採購協議
於2021年12月14日，本公司與三名不相關的第三方購買者(“購買者”)簽訂了票據購買協議(“NPA”)。買方以過橋融資的形式向本公司提供融資，本金總額為2,000,000美元(“票據”)。債券項下本金將於(I)二零二二年十二月十四日及(Ii)本公司完成首次公開發售(“IPO”)當日(以下稱為“到期日”)(以較早者為準)支付。本公司與買方已訂立擔保協議 ，根據該協議，票據將以本公司目前擁有的幾乎所有有形及無形資產作抵押 ，並按定義作出聲明的免責條款，以及任何未來以聲明的免責條款收購的資產(按定義)。
《不良資產擔保協議》規定，在所有票據按照其條款轉換、交換、贖回或以其他方式償付之前，未經買方事先書面同意，本公司不得、本公司不得允許其任何子公司：a)產生或擔保任何新債務；b)發行任何可能導致違約或違約的證券；c)產生任何未經許可的留置權；d)贖回或回購股份；e)宣佈或支付任何現金股息或分派；e)出售；租賃或處置非正常業務過程中的資產，或f)從事不同的業務。
作為向買方提供融資的額外代價，本公司還同意a)向每位買方發行相當於每股買方票據原始本金50%的 股本公司普通股(“或有 股票”)，以及b)向每位買方發行若干認股權證，允許買方額外購買相當於每股買方票據原始本金金額50%的普通股股份，為期5.0年(“或有認股權證”)。
對於 或有股票和或有認股權證，每位買方將發行的股份和認股權證的數量在淨資產增發時是未知的 ，將根據原始本金的50%除以在12月14日開始的未來公司普通股或其他股權要約(該等要約 稱為“完成要約”)的估值基礎上的“後續 發行價”來確定。2021年至及包括該日 本公司完成首次公開發售(“IPO”)(該期間稱為“後續發售期間”)。
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簡明財務報表附註{br
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
附註 6.附註購買協議(續)
根據ASC 480-10-25-14，根據ASC 480-10-25-14，可能向每位買方發行的或有股票的總價值在開始時存在一個固定的貨幣金額。或有股票在開始時不被視為未償還，因為它將僅在完成發售後才發行，因此是一種有條件債務。因此，或有股票在成立時的公平市價(“FMV”)為677,000美元，計入債務折扣。同樣，在初始階段還存在一個固定的貨幣金額，用於可能向每位買方發行的或有權證的總價值。因此，存在有條件債務，因此，或有權證在開始時的FMV為585,000美元，已記錄為債務貼現。該公司產生了與NPA相關的197,500美元 債務發行成本。債務發行成本在票據、或有股票和或有認股權證之間以與票據收益分配一致的方式進行分配。分配給或有股票和或有認股權證的債務發行成本部分為124,460美元，已在截至2021年12月31日的年度內支出。 分配給票據的債務發行成本計入債務貼現。
或有股票和或有認股權證負債在發行之日按FMV計量(基於Black-Scholes估值 模型)。
於 開始時，經與債務發行成本、或有股票及或有認股權證有關的約1,335,000美元債務折讓作出調整後，票據入賬淨額約為665,000美元。管理層計算實際利率(“EIR”) 以參考面值計算贖回日的潛在還款金額，並計入所述8%的利率 。截至2022年6月30日止六個月，本公司錄得利息開支39,111美元(2021-零美元)及增值利息1,299,895美元(2021-零)，並以於2022年4月19日截止的首次公開招股所得款項償還2,000,000美元票據。
或有股票和或有認股權證負債在發行之日按FMV使用Black-Scholes估值模型計量。
或有股票及或有認股權證的價值須於每個報告日期按淨資產淨值重新計量，採用布萊克-斯科爾斯估值模型或其他估值方法，並根據ASC 480、債務及權益在經營報表中確認公允價值對其他收入或開支的變動。2022年4月19日，公司發行了235,295股普通股以清償或有股票負債，根據股票交易價格按其估計的FMV重新計量負債，並將496,000美元重新歸類為普通股面值和額外繳入資本。
與首次公開招股結束有關，235,295份或有認股權證(“票據認股權證”)的行使價為4.25美元。已發佈 個。附註認股權證的條款繼續要求歸類為ASC 815項下的負債，並根據ASC 480債務及權益在營運報表中確認公允價值對其他收入或開支的變動。在截至2022年6月30日的六個月內，本公司錄得520,000美元的FMV收入調整，以將認股權證負債從2021年12月31日的585,000美元降至2022年6月30日的65,000美元。(見附註7及9)
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截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
附註 7.股東權益
資本 結構
本公司於2017年12月11日在懷俄明州註冊成立，授權普通股2,000,000股，面值0.0001美元。 自2019年4月18日起，本公司授權普通股增至5,000萬股普通股。公司章程還批准了10,000股面值為0.001美元的優先股。
自2022年3月22日起，公司完成了與內華達州公司夏普斯技術公司(“夏普內華達州”)的合併計劃和協議。根據合併協議，(I)本公司與夏普內華達合併並併入夏普內華達，(Ii)本公司每股3.5股普通股轉換為內華達夏普一股普通股，及(Iii)內華達夏普公司章程細則及細則成為尚存公司的公司章程及細則。公司的法定普通股和優先股分別從50,000,000股增加到100,000,000股和10,000,000股增加到1,000,000股。優先股的面值從每股0.001美元降至0.0001美元。
普通股 股票
於2022年4月13日，本公司的首次公開發售(“首次公開發售”)被美國證券交易委員會宣佈生效 據此，本公司發行及售出合共3,750,000個單位(“單位”)，每個單位包括一股普通股 及兩個認股權證，以每一份完整認股權證購買一股普通股，初步行使價為每股4.25美元， 為期五年。此外，本公司授予Aegis Capital Corp.作為承銷商的45天超額配售選擇權，以購買至多15%的發售單位所包括的股份數量，和/或相當於發售單位所含認股權證數量的15%的額外認股權證，在每種情況下，僅用於超額配售，Aegis Capital Corp.於2022年4月19日就1,125,000份認股權證行使了部分認股權證。
該公司的普通股和權證於2022年4月14日在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易。在支付某些上市和專業費用之前，首次公開募股的淨收益約為1420萬美元。在反映 面值後，所得款項淨額已計入額外繳入資本，並與認股權證有關，作為ASC 815項下的負債。(見注9)
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司就向本公司提供的服務按交易股價發行35,000股普通股，入賬60,551美元，此外，本公司發行了235,295股與票據 購買協議有關的普通股。(見注6)
認股權證
| a) | 關於2022年4月的首次公開募股，本公司發行了作為單位組成部分的權證(交易權證)和
向承銷商發行的認股權證(超額配售權證)，如上文普通股所述。買賣及超額配售認股權證於首次公開發售生效日期於FMV(認股權證的交易價格)計入
，權證按ASC 815分類為負債
。認股權證負債需要在每個報告期重新計量。在首次公開募股時，負債為5美元。 |
| b) | 該公司已發佈於2022年4月19日向債券購買者發出認股權證(“票據認股權證”)。 票據認股權證的行使價為$以及五年的任期。(見注6) |
| c) | 承銷商收到
|
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截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
注： 8.優先股
2018年2月，公司董事會向公司聯合創始人艾倫·布萊克曼和董事發行了一股A系列優先股。A系列優先股賦予持有人對與董事選舉有關的任何事項的投票權，並從2021年12月31日的50.1%降至25%，從IPO起生效。A系列優先股在發生清算時無權獲得股息或分派 並且不能轉換為普通股。如本公司於首次公開招股完成後兩年內以高於首次公開招股單位初始發行價500%的每股價格出售，則A系列優先股，即於首次公開招股完成時生效的A系列優先股，持有人將有權獲得總購買價的10%。
注： 9.認股權證責任
根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬，並在隨附的資產負債表中作為認股權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表和全面收益(虧損)中列報。(見附註6及7)
截至2022年6月30日的擔保責任如下：
認股權證責任附表
| 認股權證(B) | $ | |||
| 交易 和超額配售權證(A) | ||||
| 總計 | $ |
下表列出了2022年4月14日發行的1級權證的權證責任變動情況，該日是IPO的生效日期。 按公允價值計量：
擔保責任變更附表
| 總計 | ||||
| 票據認股權證的FMV | $ | |||
| 買賣認股權證及超額配售認股權證的FMV | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 6月30日的公允價值。2022年 | $ | |||
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截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
已授予和未償還股票期權附表
| June 30, 2022 | ||||||||
| 股票 | Weighted Average Exercise 價格 | |||||||
| 期初未清償債務 | $ | |||||||
| 授予的期權 | ||||||||
| 期末未清償債務 | $ | |||||||
| 可在期限結束時行使 | $ | |||||||
在截至2022年6月30日的六個月內，公司發行了267,500份股票期權。截至2022年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬為781,386美元，預計將在29個月的加權平均期間內確認。
未清償期權明細表
Exercise 價格 | Shares 傑出的 | Weighted Average Remaining Contractual Life | Shares 可操練 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
截至2022年和2021年6月30日止三個月，公司確認股票薪酬支出為365,606美元，其中325,736美元和39,870美元分別計入一般和行政及研發支出，2021年為104,766美元，其中一般及行政和研發支出分別計入94,454美元和10,312美元。
截至2022年及2021年6月30日止六個月，本公司確認股票薪酬開支為589,553美元，其中一般及行政及研發開支分別為539,371元及50,182元，2021年度則為293,983美元，其中一般及行政及研發開支分別為232,107元及61,876元。此外，在截至2022年6月30日的六個月內，本公司記錄了與購買機器的代價相關的股票費用63,512美元 (見附註4)和與收購有關的40,901美元。(見注5)
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截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
注： 11.所得税
於每個中期報告期結束時，本公司估計其預期適用於全年的實際税率。此 估計用於確定年初至今的所得税撥備或優惠，並可能在隨後的中期內發生變化。 因此，本公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的實際税率為0%，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的實際税率為0%。本公司於兩個期間的有效税率主要受國內遞延税項淨資產的全額估值津貼影響。
附註 12.關聯方交易和餘額
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付賬款和應計負債分別包括294,419美元和59,375美元，應支付給高管、董事和公司。這些金額是無擔保的，不計息，按需到期。(見附註15)。
附註 13.公允價值計量
公司的金融工具包括現金、應付帳款、應付票據、或有股票負債及或有認股權證負債。現金、或有股票負債和或有股票負債按公允價值計量。應付賬款和應付票據 分別由於存續期較短和同類工具的市場匯率較短而按攤餘成本計量，並接近公允價值。
截至2022年6月30日，以下金融資產和負債在公司資產負債表中按公允價值經常性列示：
按公允價值經常性計量的資產和負債表
| 公允價值計量 使用 | 截至的餘額 | |||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | June 30, 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||
| 按公允價值計量的資產總額 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 擔保責任 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計量的負債總額 | ||||||||||||||||
附註 14.承付款和或有事項
或有事件
於每個報告期內，本公司評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否根據權威性指引的規定而可能及合理地 估計。本公司目前未涉及任何訴訟或其他或有損失。
版税 協議
就2017年7月購買某些知識產權而言，Barry Berler和Alan Blackman簽訂了一項使用費協議 ，其中規定Barry Berler將有權從與知識產權相關的產品的使用、銷售、租賃、租金和出口所得的淨銷售額中獲得4%(4%)的使用費。專利使用費持續到專利到期或不再用於 公司的產品。特許權使用費協議於2017年12月由本公司承擔。
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截至2022年和2021年6月30日的六個月
(未經審計)
附註 14.承付款和或有事項(續)
2018年9月，《特許權使用費協議》被修訂，將特許權使用費降至2%，並進一步規定在三年內向Barry Berler一次性支付500,000美元，以換取取消公司所有進一步的特許權使用費義務。2019年5月，特許權使用費協議被進一步修訂，將付款日期改為2021年5月31日或之前，或在經修訂的特許權使用費協議期限內 如果公司被收購或被收購控股權。由於2%的特許權使用費仍然有效，因此該公司沒有支付上述款項或引起任何 控制權變化。
接洽 協議
本公司於2021年10月2日與宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)訂立聘用協議，並於2022年1月21日修訂聘用協議。根據經修訂的聘用協議，本公司聘請宙斯盾擔任本公司擬公開發售普通股及認股權證的承銷商 。該協議設想(在簽署發行承銷協議的前提下)Aegis將有權獲得8%的承銷折扣、1%的非實報實銷費用津貼、某些費用的報銷以及購買 發售的普通股數量的5%的認股權證，行使價相當於公開發行價的125%，期限為四年零六個月，自發售結束起計 。該協議的終止日期為12個月，自協議簽訂之日起或於2022年4月14日提出的發售完成後終止。
注 15.後續事件
採辦
公司於2022年7月8日完成了對Safegard Medical股份的收購(見附註5)，並釋放了2,450,000美元的託管資金。 剩餘的50,000美元託管資金將被保留，直到最終確定任何到期的轉讓税。
僱傭協議
此後 至2022年6月30日，公司取消了與聯席主席兼首席運營官Alan Blackman的諮詢協議，並簽訂了僱傭協議 ，其中規定年薪為256,000美元，並規定薪酬調整、費用和税額差額報銷、 福利和獎金。2022年6月30日，公司批准並累計向布萊克曼先生發放了25萬美元的獎金，以表彰他在2022年提供的服務。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分，以及我們於2022年4月15日根據修訂的《1933年證券法》或《證券法》提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的最終招股説明書或招股説明書。本討論中的信息包含前瞻性陳述和 修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》、1934年修訂的《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述和信息，這些表述和信息受這些 節所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期 ，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果 或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。 這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括, 但不限於，我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險，包括招股説明書。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性表述。
除非 上下文另有要求，否則本季度報告中10-Q表格中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是夏普科技公司。
概述
自我們於2017年成立以來，我們幾乎所有的資源都投入到了我們安全注射器產品的研發中。 到目前為止，我們還沒有產生任何收入。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，截至2022年6月30日，我們的累計赤字為12,059,672美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的淨收益(虧損)分別為477,754美元和1,391,967美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研發工作相關的成本、工資和諮詢費、股票薪酬、與我們運營相關的一般和行政成本，包括自2022年4月14日以來上市公司的成本。見下文首次公開發行、流動資金和資本資源以及未經審計的簡明財務報表附註 。
我們 將我們的運營費用分類為研發費用、一般費用和管理費用。我們在紐約梅爾維爾設有公司辦公室，但員工和顧問將無限期地遠程工作。在2020年6月，與收購Safegard的協議有關(該協議於2022年7月8日完成)，我們獲得了研發和測試設施的獨家使用權，以換取賣方運營成本的支付 ，包括使用Safegard的勞動力、公用事業成本和其他服務。 在截至2022年6月30日的季度內，我們額外向託管帳户轉移了2,350,000美元，在政府最終批准收購之前 共支付了2,500,000美元。
為了在市場上競爭，我們必須建立庫存。需要商業數量的庫存才能確保訂單。預計在收到訂單後不久即可發貨。
研究和開發
研究和開發費用包括為我們的各種注射器產品進行研究和開發活動所發生的費用。 我們按發生的情況確認研究和開發費用。我們的研發費用主要包括：
| ● | 製造和測試成本以及相關的用品和材料； | |
| ● | 為我們的首席技術官支付諮詢費和股票薪酬費用； | |
| ● | 支付給Safegard的運營費用，包括使用Safegard的勞動力、公用事業和其他服務的費用，這些費用與所使用的設施和代表我們購買的材料有關；以及 | |
| ● | 第三方 成本，包括開發和設計所產生的工程費用。 |
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到目前為止，我們所有的研發費用基本上都是與我們的注射器產品有關的。我們預計在可預見的未來，隨着我們不斷改進我們的產品以滿足市場對Sharps Provensa產品線在世界各地的各種預期用途的需求，我們的研究和開發費用將會增加。
首次公開募股
2022年4月13日，我們的首次公開募股相關的S-1表格(文件編號333-263715) 被美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股和權證於2022年4月14日在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易。我們的IPO於2022年4月19日結束。首次公開募股的淨收益約為1420萬美元。關於首次公開招股的結束，公司用淨收益償還了200萬美元的應付票據。
關鍵會計政策和估計以及最新會計準則
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表， 我們是根據美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。基於分類為負債的已發行權證的交易價格進行的FMV調整可能會影響報告期內的經營業績。
運營業績 -截至2022年6月30日的三個月
Three Months Ended | ||||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | 變化 | 更改 % | |||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||
| 研發 | $ | 556,868 | $ | 375,511 | $ | 181,357 | 48 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 2,230,801 | 435,376 | 1,795,425 | 412 | % | |||||||||||
| 利息支出(收入) | 1,100,507 | (240 | ) | 1,100,747 | 100 | % | ||||||||||
或有股票和權證的FMV(收益)費用調整 | (4,365,930 | ) | (4,365,930 | ) | 100 | % | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 477,754 | (810,647 | ) | 1,288,401 | 158 | % | |||||||||
收入
到目前為止， 公司尚未產生任何收入。
研究和開發
截至2022年6月30日的三個月，研發(R&D)費用增至556,868美元，而截至2021年6月30日的三個月的研發(R&D)費用為375,511美元。增加181,357美元主要是由於支付給Safegard的研發成本增加了約71,000美元 ，從2021年的266,000美元增加到2022年的337,000美元，用於使用他們的設施和購買原材料的運營成本。 該設施自2020年6月以來一直用於進一步開發、生產當前的原型樣品和相關測試。 運營成本主要與Safegard員工的使用、產生的公用事業成本和其他服務有關。此外，我們與研發設備相關的折舊增加了81,000美元，從2021年的季度開始。作為完全授予，我們的股票薪酬增加了大約29,000美元 。
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常規 和管理
截至2022年6月30日的三個月，一般及行政(“G&A”)開支為2,230,801美元，而截至2021年6月30日的三個月為435,376美元 。1,795,425美元的增長主要是由於：i)工資和諮詢費從2021年的202,000美元增加到2022年的516,000美元，增加了314,000美元，這主要是由於工資總額的增加和員工人數的增加；ii)由於新的期權獎勵和先前發佈的期權的歸屬增加，與員工和顧問有關的股票薪酬支出增加了約231,000美元，從2021年的94,000美元增加到2022年的326,000美元。2021年和2021年9月，我們平均有兩名員工，到2021年最後一個季度增加到四名。我們在2022和2021年平均聘請了3名顧問， 提供不同數量的服務。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，我們的併購增加了約1,250,000美元， 主要來自增加的營銷和促銷(67,000美元)、專業費用(82,000美元)、差旅(81,000美元)、董事會費用(83,000美元)、保險 (154,000美元)、上市公司和投資者關係(211,000美元)、與認股權證相關的發行成本(550,000美元)和其他費用 (22,000美元)。
利息 費用(收入)
截至2022年6月30日的三個月，扣除利息收入1,061美元后的利息支出為1,100,507美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息收入為240美元 。利息支出增加1,100,747美元，這是由於於2021年12月進行的融資 導致以IPO所得款項償還的2,000,000美元應付票據的8%面值8,000美元的應付利息外加1,092,747美元的增加利息 。
FMV 或有股票和認股權證調整
或有股票及或有認股權證(“或有認股權證”)的價值(“或有認股權證”)要求在每個報告日期重新計量公平市價(“FMV”) ，並確認公允價值在經營及全面收益(虧損)表中對其他收入或開支的變動。在截至2022年6月30日的三個月，公司記錄了351,000美元的公平市場公平(FMV)收益，以反映股票發行之日或有股票的減少。截至2022年6月30日止三個月，本公司錄得4,014,000美元FMV收入，以反映首次公開招股發行的認股權證及認股權證減少。(見未經審計簡明財務報表附註6、7和9)
運營業績 -截至2022年6月30日的六個月
| 截至6個月 個月 | ||||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | 變化 | 更改 % | |||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||
| 研發 | $ | 1,063,243 | 843,075 | 220,168 | 26 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 3,061,710 | 882,953 | 2,178,757 | 247 | % | |||||||||||
| 利息支出/(收入) | 1,345,944 | (692 | ) | 1,346,636 | 100 | % | ||||||||||
| 或有股票和權證的FMV(收入)費用調整 | (4,078,930 | ) | 0 | (4,078,930 | ) | 100 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | 1,391,967 | 1,725,336 | (333,369 | ) | (19 | )% | |||||||||
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收入
到目前為止， 公司尚未產生任何收入。
研究和開發
截至2022年6月30日的6個月，研發(“R&D”)費用增至1,063,243美元，而截至2021年6月30日的6個月為843,075美元 。增加220,168美元主要是由於支付給Safegard的研發成本增加了約80,000美元 ，從2021年的691,000美元增加到2022年的771,000美元，用於使用他們的設施和購買研發材料的運營成本。 該設施自2020年6月以來一直用於進一步開發、生產當前的原型樣品和相關測試。 運營成本主要與Safegard員工的使用、產生的公用事業成本和其他服務有關。此外，從2021年後幾個季度開始，與研發設備相關的折舊增加了152,000美元。我們的股票薪酬支出從截至2021年6月30日的前六個月的62,000美元減少到截至2022年6月30日的六個月的50,000美元，減少了約12,000美元。這一下降主要是由於既得獎勵的時間安排。
常規 和管理
截至2022年6月30日的六個月，一般及行政(“G&A”)開支為3,061,710美元，而截至2021年6月30日的六個月則為882,953美元。2,178,757美元的增長主要是由於：i)工資和諮詢費從2021年的382,000美元增加到2022年的782,000美元，增加了400,000美元，這主要是由於支付的工資和費用的金額增加，以及員工增加了 員工；ii)與員工和顧問有關的股票薪酬支出增加，這是由於新的期權獎勵和先前發佈的期權的歸屬增加，從2021年的232,000美元增加到2022年的539,000美元。2021年和2021年9月，我們平均有兩名員工，到2021年最後一個季度增加到四名。我們在2022和2021年平均聘請了3名顧問 ，提供不同數量的服務。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，我們的併購增加了約1,471,000美元，主要來自增加的營銷和推廣(103,000美元)、專利費和註冊(20,000美元)、專業 費用(159,000美元)、差旅(109,000美元)、董事會費用(98,000美元)、保險(165,000美元)、上市公司相關費用和投資者關係 (218,000美元)、與認股權證相關的發行成本(550,000美元)、租金費用(19,000美元)和其他費用(30,000美元)。
利息 費用(收入)
截至2022年6月30日的6個月，扣除利息收入1,152美元后的利息支出為1,345,944美元，而截至2021年6月30日的6個月的利息收入為692美元 。利息開支增加1,346,636美元，這是由於於2021年12月進行融資， 導致應付利息面值為8%的47,111美元，外加2,000,000美元應付票據的增加利息1,299,985美元，而 已於首次公開招股結束時以淨收益償還。
FMV 或有股票和認股權證調整
或有股票、票據認股權證及其他認股權證的 價值要求公平市價(“FMV”)於每個報告日期重新計量，並確認經營報表中其他(收益)開支及全面收益(虧損)的公允價值變動。截至2022年6月30日止六個月，本公司錄得181,000美元的公平市價(FMV)利益 ，以反映截至股票發行日期或有股票負債的減少。截至2022年6月30日止六個月，本公司錄得3,898,000美元FMV收入調整，以反映隨IPO發行的認股權證及認股權證減少。(見未經審計簡明財務報表附註6和7)
流動性 與資本資源
2022年4月13日，公司完成首次公開募股，並被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效，公司普通股和權證於2022年4月14日在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易，並於2022年4月19日結束。首次公開招股所得款項淨額約為1,420萬美元，其中5,779,000美元 歸屬於認股權證負債。(見未經審計簡明財務報表附註7和9)
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別為7,808,181美元和1,479,166美元。截至2022年6月30日，該公司的營運資金為4,947,040美元，而截至2021年12月31日，營運資金缺口為1,156,998美元。營運資金的增加 主要是由於首次公開招股錄得約1,420萬美元的首次公開招股所得款項淨額，計入首次公開招股認股權證的負債，減少營運中現金的使用，投資購買的固定資產，償還應付票據200萬美元，以及支付與保險箱收購協議有關的額外託管2.4美元。
現金流
淨額 經營活動中使用的現金
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，公司於經營活動中分別使用現金3,093,105美元及1,412,332美元。 現金使用量增加主要是由於本公司於截至2022年6月30日止六個月內產生上述額外SG&A開支及研發活動 。
淨額 用於投資活動的現金
在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，公司在投資活動中使用的現金分別為2,813,355美元和1,558,512美元。 在這兩個時期，現金分別用於購買或支付機器設備保證金463,355美元和1,473,250美元。此外，在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，公司分別使用了2,350,000美元和75,000美元用於與收購Safegard相關的託管付款。
淨額 融資活動提供的現金
於截至2022年及2021年6月30日止六個月，本公司提供的融資活動現金分別為12,235,475美元及1,660,000美元。 於2022年期間，提供的現金主要來自首次公開招股前的首次公開發售所得款項淨額14,202,975美元，減去償還債券2,000,000美元。2021年，提供的現金來自私募認購股票。
表外安排 表內安排
我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)項所定義的表外安排。
新興的 成長型公司狀態
根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制。減少了關於高管薪酬的披露義務 在我們的定期報告和委託書中，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司，我們還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這些選項。一旦被採納，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。
我們 將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)首次公開募股(IPO)五週年後的財政年度結束；(Ii)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)截至本財年第二季度末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。
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我們 也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值加上IPO給我們帶來的總毛收入不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家較小的報告公司。如果我們當時是一家較小的報告公司 ，我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會繼續依賴於豁免某些披露要求，即 對較小的報告公司可用。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中僅顯示最近兩個財政年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司 減少了有關高管薪酬的披露義務
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
根據《交易所法案》規則13a-15(B)的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， 評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間 結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證 此類信息將被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。
財務報告內部控制變更
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則13a-15(D) 和規則15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已經或將檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不適當，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律程序的一方。我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第 1a項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化 或披露其他因素。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售未註冊的股權證券
截至2022年6月30日止期間，除與向本公司提供的服務有關而發行的35,000股股份外，並無發行 未登記股本證券。由於首次公開招股的完成，我們償還了2,000,000美元的應付票據，並通過發行235,295股普通股解決了或有股票負債。此外，本公司就票據購買協議 向買方發出235,295份認股權證。
使用收益的
於2022年4月13日，吾等的S-1表格登記聲明(第333-263715號)被美國證券交易委員會宣佈生效，據此吾等發行及售出合共3,750,000個單位，每個單位包括一股普通股及兩個認股權證，以每一整份認股權證購買一股普通股 ，初步行使價為每股4.25美元，為期五年。此外，我們授予作為承銷商的Aegis Capital Corp.45天的超額配售選擇權，以購買最多15%的股票數量 在此次發行中出售的單位 ，和/或相當於在此次發行中出售的單位中包含的認股權證數量15%的額外認股權證，在每個 情況下，僅用於超額配售，Aegis Capital Corp.於2022年4月19日就1,125,000份認股權證行使了部分認股權證。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級職員或董事或其聯繫人、(Ii) 任何擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。我們首次公開招股所得款項的計劃用途與招股説明書所述的用途並無重大改變。
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物品 6.展示
| 證物編號 | 描述 | |
| 10.1 * | 公司與艾倫·R·布萊克曼於2022年8月1日簽訂的僱傭協議。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)對聯席首席執行官(首席執行官)進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條 ，對聯席首席執行官(首席執行官)進行認證。 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年5月25日由正式授權的簽署人代表註冊人在本報告上簽字。
| 夏普 科技公司 | |
| August 15, 2022 | /s/ Robert M.Hayes |
| 羅伯特·M·海耶斯 | |
首席執行官兼董事 (首席執行官 ) | |
| August 15, 2022 | /s/ 安德魯·R·克雷森佐 |
| 安德魯·R·克雷森佐 | |
| 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
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