10-Q
錯誤Q20001883788--12-3100018837882022-01-012022-06-3000018837882021-12-3100018837882022-06-3000018837882022-01-012022-03-3100018837882022-04-012022-06-3000018837882022-02-092022-02-0900018837882022-03-310001883788美國-公認會計準則:公共類別成員ATAK:PrivatePlacementWarrantMember2022-06-300001883788ATAK:PromissoryNoteMember2022-06-300001883788ATAK:WorkingCapitalLoanMember2022-06-300001883788美國-公認會計準則:公共類別成員2022-06-300001883788美國-公認會計準則:公共類別成員2022-06-300001883788ATAK:FounderSharesMember美國-公認會計準則:公共類別成員2022-06-300001883788ATAK:公共保修成員2022-06-300001883788ATAK:PrivatePlacementWarrantsMember2022-06-300001883788ATAK:衍生品保修責任成員2022-06-300001883788美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-06-300001883788美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-06-300001883788美國公認會計準則:MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2022-06-300001883788ATAK:公共保修成員美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-06-300001883788美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員ATAK:公共保修成員2022-06-300001883788美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員ATAK:PrivatePlacementWarrantsMember2022-06-300001883788ATAK:PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-06-300001883788美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員ATAK:公共保修成員2022-06-300001883788美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員ATAK:PrivatePlacementWarrantsMember2022-06-300001883788美國-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember2022-06-300001883788美國-公認會計準則:衡量投入練習價格成員2022-06-300001883788Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-06-300001883788美國公認會計原則:衡量投入價格成員2022-06-300001883788US-GAAP:測量輸入預期術語成員2022-06-300001883788ATAK:測量輸入概率成員2022-06-300001883788Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-06-300001883788ATAK:承銷協議成員2022-06-300001883788ATAK:海綿成員2022-06-300001883788ATAK:海綿成員美國-公認會計準則:公共類別成員2022-06-300001883788ATAK:贖回保證書成員美國-公認會計準則:公共類別成員Atak:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember2022-06-300001883788Atak:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember美國-公認會計準則:公共類別成員2022-06-300001883788Atak:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember2022-06-300001883788Atak:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember2022-06-300001883788ATAK:CommonClassASubjectToRedemptionMember2022-06-300001883788ATAK:WorkingCapitalLoanMember2021-12-310001883788美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001883788美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001883788Atak:OrdinarySharesSubjectToPossibleRedemptionMember美國-公認會計準則:公共類別成員2022-04-012022-06-300001883788US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001883788美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-04-012022-06-300001883788ATAK:可贖回類A普通共享成員2022-04-012022-06-300001883788ATAK:不可贖回公共股票成員2022-04-012022-06-300001883788Atak:NonredeemableClassAAndClassBOrdinarySharesMember2022-04-012022-06-300001883788ATAK:公共保修成員美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-04-012022-06-300001883788美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員ATAK:PrivatePlacementWarrantsMember2022-04-012022-06-300001883788美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員ATAK:保修責任成員2022-04-012022-06-300001883788ATAK:公共保修成員2022-04-012022-06-300001883788ATAK:PrivatePlacementWarrantsMember2022-04-012022-06-300001883788ATAK:衍生品保修責任成員2022-04-012022-06-300001883788美國-公認會計準則:公共類別成員2022-04-012022-06-300001883788美國公認會計準則:保修成員2022-01-012022-06-300001883788美國-公認會計準則:正確的成員2022-01-012022-06-300001883788美國-GAAP:資本單位成員2022-01-012022-06-300001883788ATAK:可贖回類A普通共享成員2022-01-012022-06-300001883788ATAK:不可贖回公共股票成員2022-01-012022-06-300001883788Atak:NonredeemableClassAAndClassBOrdinarySharesMember2022-01-012022-06-300001883788Atak:IfWeDoNotCompleteOurInitialBusinessCombinationMember2022-01-012022-06-300001883788Atak:AbsentOurCompletingAnInitialBusinessCombinationMember2022-01-012022-06-300001883788ATAK:PrivatePlacementWarrantMember美國-GAAP:IPO成員2022-01-012022-06-300001883788美國公認會計準則:保修成員2022-01-012022-06-300001883788美國公認會計準則:超額分配選項成員ATAK:承銷協議成員2022-01-012022-06-300001883788ATAK:承銷協議成員ATAK:海綿成員2022-01-012022-06-300001883788ATAK:承銷協議成員2022-01-012022-06-300001883788ATAK:公共保修成員2022-01-012022-06-300001883788美國-公認會計準則:公共類別成員ATAK:海綿成員2022-01-012022-06-300001883788ATAK:贖回保證書成員美國-公認會計準則:公共類別成員Atak:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember2022-01-012022-06-300001883788美國-公認會計準則:公共類別成員Atak:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember2022-01-012022-06-300001883788ATAK:CommonClassASubjectToRedemptionMember2022-01-012022-06-300001883788ATAK:CommonClassASubjectToRedemptionMemberATAK:公共保修成員2022-01-012022-06-300001883788ATAK:PrivatePlacementWarrantsMemberATAK:CommonClassASubjectToRedemptionMember2022-01-012022-06-300001883788美國-GAAP:IPO成員2022-01-012022-06-300001883788美國-公認會計準則:公共類別成員2022-01-012022-06-300001883788美國-公認會計準則:公共類別成員Atak:OrdinarySharesSubjectToPossibleRedemptionMember2022-01-012022-03-310001883788US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001883788美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-03-310001883788美國-公認會計準則:公共類別成員美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-310001883788美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:公共類別成員2022-01-012022-03-310001883788美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員ATAK:公共保修成員2022-01-012022-03-310001883788美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員ATAK:PrivatePlacementWarrantsMember2022-01-012022-03-310001883788ATAK:保修責任成員美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-01-012022-03-310001883788ATAK:公共保修成員2022-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4217:美元Utr:天Xbrli:純Utr:月ISO 4217:美元Xbrli:共享Utr:年份Utr:是
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度的6月30日,2022
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
                    
委託文件編號:
001-41250
 
 
奧羅拉技術收購公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
開曼羣島
 
98-1624542
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
奧羅拉科技收購公司
4恩巴卡迪羅中心
1449號套房
舊金山, 加利福尼亞94105
(主要執行辦公室地址)
(650)
550-0458
(發行人電話號碼)
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券:
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在其上註冊的
單位,每個單位由一股A類普通股組成,每股面值0.0001美元,一
 
ATAKU
 
納斯達克股市有限責任公司
收購的可贖回認股權證
一半
一股A類普通股,一項取得權
十分之一
一股A類普通股
   
A類普通股,每股票面價值0.0001美元
 
ATAK
 
納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證,可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股
 
ATAKW
 
納斯達克股市有限責任公司
權利:
十分之一
一股A類普通股
 
ATAKR
 
納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件
監管的405條
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。請參閲規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器      加速文件管理器  
       
非加速
文件服務器
     規模較小的報告公司  
       
         新興成長型公司  
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)。是 No ☐
自.起
8月1日
5
, 2022, 20,200,000A類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,050,000發行併發行了B類普通股。
 
 
 

目錄表
奧羅拉技術收購公司。
表格
10-Q
截至2022年6月30日的季度
目錄
 
 
  
頁面
 
第一部分金融信息
  
     
項目1.財務報表
  
 
1
 
簡明資產負債表
  
 
1
 
業務簡明報表(未經審計)
  
 
2
 
簡明股東權益變動表(虧損)(未經審計)
  
 
3
 
現金流量表簡明表(未經審計)
  
 
4
 
未經審計的簡明財務報表附註
  
 
5
 
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
  
 
20
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
  
 
24
 
項目4.控制和程序
  
 
24
 
第二部分:其他信息
  
 
25
 
項目1.法律訴訟
  
 
25
 
第1A項。風險因素
  
 
25
 
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
  
 
25
 
項目3.高級證券違約
  
 
25
 
項目4.礦山安全信息披露
  
 
25
 
項目5.其他信息
  
 
25
 
項目6.展品
  
 
26
 
簽名
  
 
27
 
 
 
1

目錄表
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
奧羅拉技術收購公司。
簡明資產負債表
JUNE 30, 2022
 
                 
     6月30日,
2022
    十二月三十一日,
2021
 
     (未經審計)        
資產
                
流動資產
                
現金
   $
391,161
    $
65,373
 
預付費用-當期
    
503,109
     
  
 
    
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
    
894,270
     
65,373
 
非當前
資產
                
信託賬户中持有的現金和有價證券
    
204,273,141
     
  
 
預付費用-
非當前
    
63,227
     
  
 
遞延發售成本
    
  
     
307,402
 
    
 
 
   
 
 
 
總計
非當前
資產
    
204,336,368
     
307,402
 
    
 
 
   
 
 
 
總資產
   $
205,230,638
    $
372,775
 
    
 
 
   
 
 
 
負債和股東權益(赤字)
                
流動負債
                
應付賬款和應計費用
   $
140,199
    $
9,947
 
應計發售成本
    
64,512
     
104,990
 
本票關聯方
    
  
     
242,801
 
    
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
    
204,711
     
357,738
 
非當前
負債
                
認股權證法律責任
    
1,004,500
     
  
 
應付遞延承保費
    
7,070,000
     
  
 
    
 
 
   
 
 
 
總計
非當前
負債
    
8,074,500
     
  
 
    
 
 
   
 
 
 
總負債
    
8,279,211
     
357,738
 
    
 
 
   
 
 
 
承付款和或有事項(附註8)
    
     
 
可能贖回的A類普通股;$
0.0001
票面價值;
500,000,000
授權股份;
20,200,000
不是
已發行及已發行的股份,贖回價值為$
10.10
分別於2022年6月30日及2021年12月31日的每股收益
    
204,273,141
     
  
 
股東權益(虧損)
                
優先股,$
0.0001
票面價值;
5,000,000
授權股份;
不是
已發行且未償還
    
  
     
  
 
A類普通股,$
0.0001
面值,
500,000,000
授權股份;
303,000
0
已發行及已發行股份
未償債務(不包括
20,200,000
不是
可能贖回的股份)分別於2022年6月30日和2021年12月31日
    
30
     
  
 
B類普通股,$
0.0001
面值,
50,000,000
授權股份;
5,050,000
5,750,000
已發行及已發行股份
未償還日期分別為2022年6月30日和2021年12月31日
    
505
     
575
 
其他內容
已繳費
資本
    
  
     
24,425
 
累計赤字
    
(7,322,249
)    
(9,963
    
 
 
   
 
 
 
股東權益合計(虧損)
    
(7,321,714
)    
15,037
 
    
 
 
   
 
 
 
總負債和股東(虧損)權益
   $
205,230,638
    $
372,775
 
    
 
 
   
 
 
 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
1

目錄表
奧羅拉技術收購公司。
簡明操作説明書
截至2022年6月30日的三個月零六個月
(未經審計)
 

 
  
對於

截至三個月
6月30日,

2022
 
 
對於

截至六個月
6月30日,

2022
 
組建和運營成本
   $ 193,673     $ 991,071  
    
 
 
   
 
 
 
運營虧損
  
 
(193,673
)  
 
(991,071
)
其他收入:
                
認股權證負債的公允價值變動
     1,139,452       4,776,047  
超額配售責任消滅的收益
    
      258,440  
信託賬户持有的有價證券的股息收入
     253,141       253,141  
    
 
 
   
 
 
 
其他收入,淨額
     1,392,593       5,287,628  
    
 
 
   
 
 
 
淨收入
  
$
1,198,920
 
 
$
4,296,557
 
    
 
 
   
 
 
 
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回
     20,200,000       15,847,514  
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能需要贖回
  
$
0.05
 
 
$
0.20
 
    
 
 
   
 
 
 
基本和稀釋後的加權平均流通股,
不可贖回
普通股
     5,353,000       5,276,939  
基本和稀釋後每股淨收益,不可贖回普通股
  
$
0.05
 
 
$
0.20
 
    
 
 
   
 
 
 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
2

目錄表
奧羅拉技術收購公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2022年6月30日的三個月零六個月
(未經審計)
 
    
A類
                             
總計
 
    
受以下條件限制的普通股
    
A類
    
B類
   
其他內容
         
股東的
 
    
可能的贖回
    
普通股
    
普通股
   
已繳費
   
累計
   
權益
 
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
股票
   
金額
   
資本
   
赤字
   
(赤字)
 
餘額-2022年1月1日
                                             5,750,000       575       24,425       (9,963     15,037  
發行A類普通股
     20,200,000        174,013,413        —          —          —         —         —         —         —    
A類普通股對贖回價值的重新計量
     —          30,006,587        —          —          —         —         (18,650,885     (11,355,702     (30,006,587
沒收已發行予保薦人的B類股份
     —          —          —          —          (700,000     (70     70       —             
發行代表股
     —          —          303,000        30        —         —         3,029,970       —         3,030,000  
單位的基本權利
     —          —          —          —          —         —         15,596,420       —         15,596,420  
淨收入
     —          —          —          —          —         —         —         3,097,637       3,097,637  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額--2022年3月31日(未經審計)
     20,200,000        204,020,000        303,000        30        5,050,000       505       —         (8,268,028     (8,267,493
A類普通股對贖回價值的重新計量
     —          253,141        —          —          —         —                  (253,141     (253,141
淨收入
     —          —          —          —          —         —         —         1,198,920       1,198,920  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2022年6月30日(未經審計)
  
 
20,200,000
 
  
 
204,273,141
 
  
 
303,000
 
  
 
30
 
  
 
5,050,000
 
 
 
505
 
    —      
 
(7,322,249
)  
 
(7,321,714
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
3

目錄表
奧羅拉技術收購公司。
簡明現金流量表
截至2022年6月30日的六個月
(未經審計)
 

 
 
 
 
 
經營活動的現金流:
        
淨收入
   $ 4,296,557  
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整:
        
認股權證負債的遞延發售成本分配
     516,746  
認股權證負債的公允價值變動
     (4,776,047)  
終止營業執照責任所得收益
     (258,440)  
信託賬户持有的有價證券的股息收入
     (253,141)  
經營性資產和負債變動情況:
        
預付費用
     (566,336 )
應付賬款和應計費用
     130,252  
    
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
  
 
(910,409
)
    
 
 
 
投資活動產生的現金流:
        
信託賬户中現金的投資
     204,020,000  
    
 
 
 
用於投資活動的現金淨額
  
 
(204,020,000)
 
    
 
 
 
融資活動的現金流:
        
向保薦人發行A類普通股所得款項
     202,000,000  
承銷費的繳付
     (2,525,000)  
出售私募認股權證所得收益
     6,470,000  
本票的付款
     (242,801)  
支付要約費用
     (446,002
    
 
 
 
融資活動提供的現金淨額
  
 
205,256,197
 
    
 
 
 
現金淨變化
  
 
325,788
 
現金期初
     65,373  
    
 
 
 
現金結賬
  
$
391,161
 
    
 
 
 
非現金
投資和融資活動:
        
可能贖回的A類普通股的初始計量
   $ 174,013,413  
公開認股權證及私募認股權證的初步量度
   $ 5,780,547  
應付遞延承銷費
   $ 7,070,000  
可能贖回的A類普通股的重新計量
   $ 30,259,728  
沒收方正股份
   $ (70)  
發行代表股
   $ 30  
遞延發售成本計入應計發售成本
   $ 64,512  
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
.
 
4

目錄表
奧羅拉技術收購公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.業務運作的組織和計劃
組織和一般事務
奧羅拉科技收購公司(“本公司”)於2021年8月6日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司為一間為與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、購股、重組、資本重組或類似業務合併而成立的空白支票公司(以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”,如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。
發起人和初始融資
截至2022年6月30日,本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關,如下所述,並確定業務合併的目標。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司產生
非運營
首次公開招股所得收益的利息收入。
首次公開募股的註冊聲明於2022年2月7日宣佈生效。於2022年2月9日,本公司完成首次公開發售20,200,000單位(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股而言,為“公眾股份”),包括由承銷商行使其超額配售選擇權,數額為200,000單位,以美元計10.00每單位產生的毛收入為$202,000,000,如附註3所述。
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了6,470,000認股權證(每份為“私人配售認股權證”及合共為“私人配售認股權證”),價格為$1.00以私募方式向ATAC保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售認股權證,總收益為$6,470,000,如附註4所述。
與2022年2月9日完成IPO相關的交易成本為29,192,787,由$組成2,525,000承保折扣,$7,070,000遞延承銷費、超額配售期權負債#美元258,440, $3,030,000發行代表股:$15,596,420作為單位基礎的權利的公允價值,以及712,927實際發行成本。此外,2022年2月9日,現金$1,468,333在信託賬户(定義見下文)之外持有,可用於支付發售費用和週轉資金用途。
《信託賬户》
繼首次公開發售於2022年2月9日(“首次公開招股截止日期”)結束後,204,020,000 ($10.10於首次公開發售中出售單位所得款項淨額(按單位計),而出售私募認股權證則存入信託户口(“信託户口”)。信託賬户中的資金
僅投資於到期日為185天數或更短時間,或投資於貨幣市場基金,僅投資於美國國債,並符合規則規定的某些條件
2a-7
根據修訂後的1940年《投資公司法》。本公司將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息,除非提取利息以支付税款。信託賬户中持有的資金將不會以其他方式從信託賬户中釋放,直至下列情況中最早的一項:(I)公司完成業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份,以修訂公司修訂和重新制定的組織章程大綱;以及(Iii)如果公司無法在以下時間內完成初始業務合併,則贖回公司的公眾股份12個月(或最多18個月,如適用)自首次公開招股截止日期(“合併期”)起計。
 
5

目錄表
業務合併
本公司管理層對首次公開招股所得款項淨額的具體運用擁有廣泛的酌情權,儘管首次公開招股所得款項淨額基本上全部用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所使用的,“目標企業”指的是一個或多個目標企業,其合計公平市場價值至少等於80在簽署與企業合併有關的最終協議時,信託賬户持有的資產價值的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。此外,不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將為其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,無論是(I)在召開股東大會批准該企業合併時,或(Ii)通過要約收購的方式。公眾股東將有權贖回他們的股份,按信託賬户中持有的金額按比例計算,該部分金額在企業合併完成前兩個工作日計算,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,而這些利息以前沒有釋放給本公司以支付其納税義務。將派發予贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司就首次公開招股向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。因此,股份按其贖回金額入賬,並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。
本公司是否尋求股東批准企業合併或是否允許股東在收購要約中出售其股份的決定將由本公司全權酌情決定,並將基於各種因素,如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准,除非法律或證券交易所上市要求進行投票。如果公司尋求股東批准,則只有在有權投票的公司普通股的多數投票贊成該業務合併的情況下,該公司才會完成業務合併。然而,在任何情況下,公司都不會贖回其公開發行的股票,贖回金額不會導致公司的有形資產淨值低於$5,000,001企業合併完成後。在此情況下,本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關業務合併,而可能會尋求另一項業務合併。
本公司須於2023年2月9日前完成其初步業務合併;但如發起人提出要求,本公司可藉董事會決議將完成初始業務合併的期限延長最多兩次,每次再延長三個月(每次最多可延長18個月以完成業務合併),但發起人須根據本公司經修訂及重新制定的組織章程大綱,將額外資金存入信託賬户(每三個月分別為一個“延長期”)。如公司未能在上述日期(或上述較長期間)前完成業務合併,公司應(I)停止除清盤外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但不得超過10之後的工作日,按每股價格贖回公開股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(最高不超過$50,000(I)支付解散開支的利息除以當時已發行及已發行的公眾股份數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利);及(Iii)贖回後在取得本公司其餘股東及其董事會批准的情況下,在合理可能範圍內儘快清盤及解散,但每宗贖回均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不存在贖回權或清算分派,如果本公司未能在2023年2月9日或任何適用的延展期內完成其初始業務合併,這些認股權證將一文不值。本公司的“初始股東”(定義見下文)已與本公司訂立書面協議,根據該協議,如本公司未能於2023年2月9日或任何適用的延展期內完成其初始業務合併,本公司的初始股東將放棄從信託賬户清償其創辦人股份(定義見附註5)的分派的權利。然而,如果任何初始股東收購了公開發行的股票,如果公司未能在2023年2月9日之前或在任何適用的延長期內完成其初始業務合併,這些初始股東將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。本文所稱的初始股東是指首次公開募股前持有方正股票的股東。
 
 
6

目錄表
發起人同意,如果第三方(公司的獨立審計師除外)對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下,保薦人將對公司承擔責任10.10或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户內持有的每股公開股份金額較少,兩者均為扣除可提取以支付税款的利息金額後的金額,但不包括籤立放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方提出的任何申索,以及根據本公司對首次公開發售承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的本公司彌償而提出的任何申索除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求讓所有第三方,包括但不限於所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司擁有391,161及$65,373分別為運營現金和營運資本$689,559和美元的赤字292,365,分別為。
公司截至2022年6月30日的流動資金需求已通過贊助商支付的#美元得到滿足25,000對於B類普通股,面值為$0.0001每股收益(見附註5),以及首次公開發售及發行私募認股權證所得款項。此外,公司還動用了一張無擔保本票來支付某些發行成本。
該公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金,以滿足本公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求,以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
風險和不確定性
管理層目前正在評估
新冠肺炎
該公司認為,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、經營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響在這些財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
俄羅斯入侵烏克蘭對全球,特別是歐洲的金融和商業狀況產生了直接和實質性的不利影響,可能會對我們最初業務合併的潛在目標的業務和前景產生實質性和不利的影響。這些情況可能會減少我們最初業務合併的有吸引力的目標數量,增加我們最初業務合併的成本,並推遲或阻止我們完成最初的業務合併。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的,並按照説明編制
10-Q
和《條例》第八條
S-X
美國證券交易委員會的一部分。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
 
 
7

目錄表
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司註冊表一起閲讀
S-1/A
(註冊
No. 333-261753)
於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交併於2022年2月7日宣佈生效的註冊説明書(以下簡稱註冊説明書),其中包含截至2021年12月31日的經審計年度財務報表及其附註。截至2021年12月31日的財務信息來源於註冊説明書中提出的經審計的財務報表。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更多最新信息的出現,這種估計可能會發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2022年6月30日和2021年12月31日,我沒有任何現金等價物。
 
 
8

目錄表
信託賬户持有的有價證券
在2022年2月9日首次公開募股結束後,金額為$204,020,000出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額存入信託户口及
只投資於美國政府債券,期限為185天數或更短天數或貨幣市場基金符合規則規定的某些條件
2a-7
根據投資公司法,該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。信託賬户的目的是作為資金的持有場所,等待以下最早發生的情況發生:(I)完成初始業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份,以修訂公司修訂和重訂的組織章程大綱(A),以修改我們義務的實質或時間,向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回或贖回其股份的權利100如果我們沒有在以下時間內完成我們的初始業務合併,我們將持有我們公開發行的股份的12或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款;或(Iii)我們未能在以下時間內完成初步業務合併12自首次公開招股結束(除非延期)起數月,我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東,作為我們贖回公眾股票的一部分。截至2022年6月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金投資於美國國債。信託賬户中持有的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
產品發售成本
公司遵守ASC的要求
340-10-S99-1
以及美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)話題5A--“招股費用”。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。發售成本根據公開認股權證及私募認股權證相對於首次公開發售完成時出售單位所得款項的相對價值計入股東虧損或營運報表。因此,2022年2月9日,報價費用總計為#美元。29,192,787(由$組成2,525,000承銷費,$7,070,000遞延承銷費、超額配售期權負債#美元258,440, $3,030,000發行代表股:$15,596,420作為單位基礎的權利的公允價值,以及712,927實際發行成本),為$265,808計入累計赤字,作為公共認股權證的分配,以及$10,300,559計入收益減少額。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權由持有人控制,或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,於2022年6月30日和2021年12月31日,須贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這些變化反映在其他
已繳費
資本,或在沒有額外資本的情況下,累積赤字。
截至2022年6月30日,在資產負債表中歸類為臨時股權的A類普通股對賬如下:
 
首次公開募股的總收益
   $ 202,000,000  
更少:
        
分配給公有權證的收益
     (3,521,870
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本
     (13,079,620
分配給權利的公允價值
     (15,596,420
另外:
        
分配給私人認股權證的收益
     4,211,323  
重新測量
可能贖回的A類普通股
     30,259,728  
    
 
 
 
可能贖回的A類普通股,2022年6月30日
   $ 204,273,141  
    
 
 
 
所得税
該公司遵循資產負債法,根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
 
 
9

目錄表
本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,本公司的税務撥備為在所述期間內。
每股普通股淨收益
每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。於2022年6月30日可能贖回的普通股,目前不可贖回且不可按公允價值贖回的普通股,已被排除在每股普通股基本淨收入的計算之外,因為該等股份如被贖回,只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共6,470,000私人配售認股權證在計算每股攤薄收益時,由於認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入此等認股權證將會起反攤薄作用。因此,稀釋後的每股普通股淨收入與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入相同。
該公司的經營報表包括可能贖回的每股普通股淨收益的列報,並在計算基本和稀釋後每股普通股淨收益時將淨收益分配給這兩類股票。對於可贖回的A類普通股,每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以自最初發行以來可能被贖回的A類普通股的加權平均數量。為
不可贖回
A類普通股,每股淨收益的計算方法是將淨收益除以
不可贖回
期內已發行的A類普通股。不可贖回的A類普通股包括首次公開募股結束時向Maxim發行的代表股。為
不可贖回
B類普通股,每股淨收益的計算方法是將淨收益除以
不可贖回
期內已發行的B類普通股。不可贖回的B類普通股包括方正股份,因為這些股份沒有任何贖回功能,也不參與通過信託賬户賺取的收入。截至2022年6月30日,本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,稀釋後的每股普通股淨收入與列報期間的每股普通股基本淨收入相同。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
 
    
三個月
告一段落
June 30, 2022
 
可能贖回的A類普通股
        
分子:可能贖回的A類普通股應佔收入
        
淨收入
   $ 947,763  
    
 
 
 
可歸因於A類普通股的淨收益,可能需要贖回
   $ 947,763  
    
 
 
 
分母:加權平均A類普通股,可能贖回
        
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回
     20,200,000  
    
 
 
 
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能需要贖回
   $ 0.05  
    
 
 
 
不可贖回
普通股
        
分子:淨收入
        
淨收入
   $ 251,157  
    
 
 
 
可歸因於
不可贖回
A類和B類普通股
   $ 251,157  
    
 
 
 
分母:加權平均
不可贖回
普通股
        
基本和稀釋後的加權平均流通股,
不可贖回
普通股
     5,353,000  
    
 
 
 
基本和稀釋後每股淨收益,
不可贖回
普通股
   $ 0.05  
    
 
 
 
 
    
六個月
告一段落
6月30日,

2022
 
可能贖回的A類普通股
        
分子:可能贖回的A類普通股應佔收入
        
淨收入
   $ 3,223,267  
    
 
 
 
可歸因於A類普通股的淨收益,可能需要贖回
   $ 3,223,267  
    
 
 
 
分母:加權平均A類普通股,可能贖回
        
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股,可能需要贖回
     15,847,514  
    
 
 
 
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能需要贖回
   $ 0.20  
    
 
 
 
不可贖回
普通股
        
分子:淨收入
        
淨收入
   $ 1,073,290  
    
 
 
 
可歸因於
不可贖回
A類和B類普通股
   $ 1,073,290  
    
 
 
 
分母:加權平均
不可贖回
普通股
        
基本和稀釋後的加權平均流通股,
不可贖回
普通股
     5,276,939  
    
 
 
 
基本和稀釋後每股淨收益,
不可贖回
普通股
   $ 0.20  
    
 
 
 
 
 
10

目錄表
關聯方
如果本公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響,則可以是一家公司或個人,被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,也被認為是有關聯的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”(“ASC 820”)規定的金融工具,其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面金額接近,主要是由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
 
   
第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整);
 
   
第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及
 
   
第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
保修責任
本公司佔本公司26,670,000與首次公開發售及私募認股權證(統稱“認股權證”)有關的認股權證(統稱“認股權證”)是基於對認股權證的特定條款及ASC 480及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引的評估而發行的,屬於權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
 
11

目錄表
這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此,本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債,並將向認股權證分配相當於其公允價值的發行單位所得款項的一部分。這項責任須受
重新測量
在每個資產負債表日期。對於每一個這樣的
重新測量,
認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化,則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。​​​​​​​
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU
No. 2020-06,
“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40):
可轉換工具和合同在實體自身權益中的會計處理“(”ASU 2020-06“),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU
2020-06
取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU
2020-06
適用於規模較小的報告公司,適用於2023年12月15日之後開始的財年,包括這些財年內的中期。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
2022年2月9日,根據首次公開募股,公司出售了20,200,000單位,其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權,金額為200,000單位,售價為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股、一份可贖回認股權證(每份完整認股權證,一份“公開認股權證”)和一項收受權利組成
十分之一
公司初始業務合併完成後,A類普通股1股。每兩份公開認股權證賦予持有人購買一股A類普通股的權利,行使價為每股11.50美元,並可予調整(見附註8)。
總額為$10.10首次公開募股中出售的每單位在信託賬户中持有,並投資於投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日為185天數或更短時間,或在任何符合規則條件的貨幣市場基金的開放式投資公司
2a-7
由公司確定的《投資公司法》。
注4.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了6,470,000私募認股權證,價格為$1.00每份手令($6,470,000總而言之)私募。
每兩份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可行使全部A類普通股,價格為$11.50每股。私募認股權證的部分收益被加到首次公開發行的收益中,並存放在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
 
12

目錄表
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年8月7日,贊助商頒發5,750,000收購本公司B類普通股(“方正股份”),總收購價為25,000。由於承銷商部分行使超額配售選擇權,保薦人喪失資格。700,000方正股份返還給公司。因此,贊助商目前擁有5,050,000方正股份。
發起人同意,除某些有限的例外情況外,在(A)企業合併完成後一年或(B)企業合併後一年,(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股份調整後)
分部,
共享重組、資本重組等)20任何時間內的交易日
30--交易
最少開始一天的期間150(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期,該交易導致公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。
本票關聯方
2021年8月7日,公司向保薦人發行了無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。這張期票是
不是N-利息
承付款日期以較早者為準March 31, 2022,或者IPO的完成。在償還時,有#美元。242,801本票項下未付賬款。2022年2月9日,本公司向保薦人償還了本票項下的未付款項。截至2022年6月30日,有不是本票項下未清償的金額。
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人、本公司的某些高級職員、董事或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達#美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證,價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日,不是週轉資金貸款未償還。
行政支助協議
從2022年2月9日開始,公司同意向贊助商支付總計$10,000每月為公司提供辦公空間、祕書和行政服務。於完成初步業務合併或本公司清盤後,本公司將停止支付該等月費。
附註6.股東權益
偏好
股票--
公司有權發行最多5,000,000面值為$的優先股0.0001按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠,按每股股份出售。在2022年6月30日和2021年12月31日,有不是已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行最多500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。在2022年6月30日和2021年12月31日,有303,0000分別發行或發行的A類普通股,不包括20,200,000在臨時權益中可能被贖回的股份。
 
13

目錄表
B類普通股-公司有權發行最多50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。在2022年6月30日和2021年12月31日,有5,050,0005,750,000B類普通股分別發行和發行。
登記在冊的普通股股東有權就將由股東表決的所有事項對所持每股股份投一票,A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有規定。
只要任何B類普通股仍未發行,吾等不得在沒有當時已發行B類普通股的大多數持有人事先表決或書面同意的情況下,以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除吾等的組織章程大綱及章程細則的任何條文,不論該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選擇或其他或特別權利。任何要求或準許在任何B類普通股持有人大會上採取的行動均可在股東大會上無須事先通知及表決而採取,如一項或多項書面同意列明所採取的行動,則須由持有不少於在所有B類普通股均出席及表決的股東大會上授權或採取該行動所需的最低票數的已發行B類普通股持有人簽署。
在企業合併時,B類普通股將自動轉換為A類普通股
一對一
基數,可予調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過IPO要約金額,且與企業合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人就任何此類發行或被視為發行免除此類調整),以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數在
折算為
基礎,20首次公開招股完成時所有已發行普通股總數的百分比,加上本公司就完成初始業務合併而發行或視為發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券、可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券,以及向初始業務合併中的任何賣方已發行或將發行的A類普通股,以及因營運資金貸款轉換而向保薦人發行的任何私募認股權證。在任何情況下,B類普通股都不會以低於1:1的比率轉換為A類普通股。
權利-除非公司不是企業合併中倖存的公司,否則權利的每個持有人將自動獲得
十分之一
(1/10)一項企業合併完成時的一股A類普通股,即使權利持有人贖回了他、她或它因企業合併或公司關於其修訂和重新發布的組織章程大綱的修訂而持有的所有股份
開業前
組合活動。如果公司在完成企業合併後將不再是倖存的公司,則權利的每個持有人將被要求肯定地交換他或她或其權利,以獲得
十分之一
(1/10)在完成業務合併時作為每項權利的基礎的股份。
本公司不會因權利交換而發行零碎股份。根據開曼羣島法律的適用條款,零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份,或以其他方式處理。因此,權利持有人必須以10的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得持有者所有權利的股份。如本公司未能在合併期內完成初步業務合併,而本公司贖回公眾股份以換取信託户口所持有的資金,則權利持有人將不會因其權利而獲得任何該等資金,而權利將會失效。
注7.手令
本公司的帳目26,670,000在IPO中發行的認股權證(代表20,200,000公共認股權證及6,470,000私募認股權證)根據ASC
815-40.
這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。因此,本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項責任須受
重新測量
在每個資產負債表日期。對於每一個這樣的
重新測量,
認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
 
14

目錄表
認股權證-公開認股權證只能對整數股A類普通股行使。各單位分開後,並無發行零碎認股權證,或將不會發行零碎認股權證,而只會買賣整份認股權證。因此,除非持有者購買至少兩個單位,否則他們將無法獲得或交易整個權證。公共認股權證將成為可行使的30企業合併完成後的幾天內。
本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等公共認股權證的行使達成和解,除非根據證券法就行使公共認股權證可發行的A類普通股發出的註冊聲明當時生效,且招股章程為現行招股章程,但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。本公司將不會行使任何公共認股權證,而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行任何A類普通股,除非該等公共認股權證行使時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得遲於20企業合併完成後的一個工作日,將使用其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交申請
後生效
對本招股説明書構成其一部分的註冊説明書的修訂或新的註冊説明書,涵蓋根據證券法註冊在行使公募認股權證時可發行的A類普通股,公司將盡其商業上合理的努力,使其在60在企業合併結束後的一個工作日內,並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證到期或按認股權證協議指定贖回為止;但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證,而在本公司作出選擇的情況下,本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。但它將在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律,利用其在商業上合理的努力,對股票進行登記或資格認證。如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於業務合併結束後第60天仍未生效,則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使公開認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止,但本公司將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力,以登記股份或使其符合資格。
認股權證的贖回:
一旦認股權證可行使,公司可贖回尚未贖回的認股權證:
 
   
全部,而不是部分;
 
   
售價為$
0.01
每張搜查令;
 
   
對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知;及
 
   
如果且僅當我們普通股的最後售價等於或超過$18.00每股(經股份調整後)
分部,
分享股息、重組、資本重組等)20在一個交易日內
30--交易
於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。
 
15

目錄表
此外,如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券,發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定,如向保薦人或其聯營公司發行,則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”),(Y)該等發行所得的總收益超過60在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回),以及(Z)A類普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格,即“市值”)低於$9.20每股,則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值與新發行價中較高者的百分比,即18.00上述每股贖回觸發價格(最接近1美分)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。
私募認股權證將與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售,直至30除某些有限的例外情況外,企業合併完成後的天數。此外,私募認股權證可根據持有人的選擇,以現金或無現金方式行使,並
不可贖回
只要由初始購買者或其許可受讓人持有(除上文根據A類普通股認股權證贖回條款所述的若干A類普通股外)。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私人配售認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註8.承付款和或有事項
登記權與股東權利
方正股份、私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人有權根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權,並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
45-天
從首次公開募股之日起購買最多3,000,000額外單位以IPO價格減去承銷折扣超額配售。承銷商部分行使了超額配售選擇權,產生了額外的$2,000,000在毛收入中。由於部分行使了超額配售,保薦人喪失了資格。700,000方正股份返還給公司。
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。2,525,000IPO結束時的總額。此外,美元0.35每單位,或$7,070,000合計應向承銷商支付遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款,只有在公司完成業務合併的情況下,才從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。
法律協議
本公司與其法律顧問訂有或有費用安排,在本公司完成業務合併時,只須向本公司的法律顧問支付遞延費用。
優先購買權
在若干條件的規限下,本公司授予Maxim一段期間,自首次公開招股完成之日起至業務合併完成後18個月起至2025年2月7日止,即首次公開招股登記説明書生效三年之日(
“S-1
生效日期“),優先拒絕為我們或我們的任何繼承人或子公司的任何和所有未來的公開和私人股本、可轉換和債券發行擔任賬簿管理承銷商或配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6),這種優先購買權的期限不得超過自首次公開募股開始出售證券之日起三年。
 
16

目錄表
代表人普通股
本公司向Maxim和/或其指定人員發佈:303,000首次公開發行完成後發行的A類普通股。Maxim已同意在公司完成初始業務合併之前,不會轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外,Maxim已同意(I)在完成本公司的初步業務合併時放棄對該等股份的贖回權利,及(Ii)如本公司未能在首次公開招股完成後12個月內(或如本公司將完成業務合併的時間延長全數延長至最多18個月)內完成初始業務合併,則放棄從信託户口就該等股份作出清算分派的權利。
這些股票已被FINRA視為補償,因此受
鎖定
在緊接本條例生效後180天內
S-1
生效日期。根據FINRA規則5110(E)(1),這些證券不得作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,也不得在緊接首次公開發售證券銷售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押,但參與發售的任何承銷商和選定交易商及其高級職員或合夥人、聯營人士或聯屬公司除外。
附註9.公允價值計量
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的權證負債價值為$1,004,500及$0,分別為。在ASC的指導下
815-40,
公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理標準。因此,公開認股權證和私募認股權證必須按公允價值計入資產負債表。這一估值受
重新測量
在每個資產負債表日期。對於每個
重新測量,
估值將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日公司按公允價值經常性入賬的金融資產和負債的公允價值信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。該公司的權證負債基於一種估值模型,該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入,但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。私人認股權證負債的公允價值被歸類在公允價值等級的第三級。在截至2022年6月30日的6個月內,該公司將公共認股權證的公允價值從3級計量轉為1級計量。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為ATAKW的可觀察市場報價,截至2022年6月30日的公開認股權證的計量被歸類為1級。
 
       公眾
認股權證
    
安放
認股權證
     搜查令
負債
 
截至2021年12月31日的衍生權證負債
            $         $         $     
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
發行公開及私人配售認股權證時的初始公允價值
              3,521,870        2,258,677        5,780,547  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
公允價值變動
              (1,905,870      (1,730,725      (3,636,595
將公有權證轉移到第1級計量
              (1,616,000                (1,616,000
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年3月31日的3級衍生權證負債
                        527,952        527,952  
公允價值變動
                        (280,952      (280,952
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年6月30日的3級衍生權證負債
            $         $ 247,000      $ 247,000  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
17

目錄表
下表按公允價值等級列出了公司在2022年6月30日按公允價值經常性核算的資產和負債:
 
     (1級)      (2級)      (3級)  
資產
                    
 
 
 
信託賬户持有的現金和有價證券
  
$
204,273,141
 
  
$
 

$
  
 
負債
                    
 
 
 
公開認股權證
  
$
757,500
 

$

 

$
  
 
私募認股權證
   $        
    
$
247,000
 
下表為截至2022年6月30日和2021年12月31日的衍生權證負債公允價值變動情況:
 
     公眾
認股權證
    
安放
認股權證
     總計
導數
搜查令
負債
 
公允價值於2021年8月6日(開始)
                             
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的衍生權證負債
   $         $         $     
發行時的初始公允價值
     3,521,870        2,258,677        5,780,547  
公允價值變動
     (1,905,870      (1,730,725      (3,636,595
截至2022年3月31日的衍生權證負債
   $ 1,616,000      $ 527,952      $ 2,143,952  
公允價值變動
     (858,500      (280,952      (1,139,452
截至2022年6月30日的衍生權證負債
   $ 757,500      $ 247,000      $ 1,004,500  
測量人員
t
本公司於2022年2月9日,即本公司首次公開招股完成之日,確立認股權證的初始公平價值。該公司使用布萊克·斯科爾斯·默頓模型對權證進行估值。本公司分配從(I)出售單位(包括一股A類普通股、一份認股權證及一項收購權)所得款項
十分之一
(Ii)出售私募配售認股權證,及(Iii)發行B類普通股,首先按其於初始計量時釐定的公允價值計算,其餘所得款項按其於初始計量日期的相對公允價值分配予可能須贖回的A類普通股(臨時權益)、A類普通股(永久權益)及B類普通股(永久權益)。截至2022年6月30日,公共認股權證的計量是使用活躍市場中的可觀察市場報價進行估值的。
截至2022年6月30日,布萊克·斯科爾斯·默頓模型公式的關鍵輸入如下:
 
輸入
  
安放
認股權證

6月30日,
2022
 
普通股價格
   $ 9.91  
行權價格
   $ 11.50  
無風險利率
     3.00
波動率
     0.69
術語
     5.59  
購買一股的認股權證(未考慮解散的可能性)
   $ 0.04  
股息率
     0.00
 
18

目錄表
無風險利率假設是基於五年期至七年期利率之間的線性內插財政部恆定到期率曲線,該曲線與權證的合同期限相稱,權證的合同期限將於(I)初始利率完成後六年內較早的日期到期。
企業合併;(二)贖回或者清算。單獨提高無風險利率將導致權證負債的公允價值計量增加,反之亦然。
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
 
19

目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
在本季度報告中引用的表格
10-Q
(本“季度報告”)所指的“我們”、“我們”或“公司”指的是極光科技收購公司,“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,“贊助商”指的是ATAC贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(修訂後)所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股登記聲明和招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是開曼羣島豁免公司,於2021年8月6日註冊成立,目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標,但我們打算將搜索重點放在亞裔或亞裔美國企業家創建的目標上,他們正在建立一家由前瞻性願景和創新技術支持的全球企業,在可預測的成長型業務中具有巨大的收入潛力,前沿技術包括但不限於人工智能、區塊鏈、量子計算和電動汽車。我們打算使用首次公開募股(定義見下文)和私募認股權證的私募(定義見下文)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們最初的業務合併。
於2022年2月9日,我們完成了20,200,000個單位(“單位”)的首次公開發行(IPO),其中包括部分行使承銷商的超額配售權。每個單位由一股A類普通股、一份可贖回認股權證組成,持有者有權購買
一半
一股A類普通股,每股收購價為每股11.50美元(“公開認股權證”),以及一項收購權利
十分之一
(1/10)一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的毛收入為2.02億美元。
我們於2022年3月17日宣佈,自2022年3月21日起,單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股、公開認股權證及權利。任何未分離的單位繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易,代碼為“ATAKU”。任何被分離的基礎A類普通股、公開認股權證和權利在納斯達克上交易,代碼分別為“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。
 
20

目錄表
截至2022年6月30日,我們有現金391,161美元,預付566,336美元,信託賬户持有現金204,273,141美元,流動負債183,232美元,應付遞延承銷佣金7,070,000美元和權證負債1,004,500美元。此外,我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。從2021年8月6日(成立)到2022年6月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為IPO做準備所必需的活動,如下所述,並在IPO後確定我們最初業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們產生了
非運營
以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券利息收入形式的收入。作為一家上市公司,我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2022年6月30日的三個月,我們的淨收益為1,198,920美元,其中包括193,673美元的組建和運營費用,被認股權證負債公允價值變化的收益1,139,452美元和信託賬户中持有的有價證券的股息收入收益253,141美元所抵消。
截至2022年6月30日的6個月,我們的淨收益為4,296,557美元,其中包括991,071美元的組建和運營費用,被認股權證負債公允價值變化收益4,776,047美元,超額配售期權負債清償收益258,440美元,以及信託賬户持有的有價證券股息收入收益253,141美元所抵消。
流動性與資本資源
2022年2月9日,我們完成了20,200,000個單位的IPO,其中包括部分行使承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股,一份授予持有者有權購買的公共認股權證
一半
以每股11.50美元的收購價出售一股A類普通股,以及一項收購權利
十分之一
(1/10)一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的毛收入為2.02億美元。
在完成首次公開招股的同時,我們完成了6,470,000份認股權證的私募(“私募”)(“私募認股權證”),每份私募認股權證的價格為1.00美元,所產生的總收益為6,470,000美元。私募認股權證已售予保薦人。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同,作為單位的一部分,不同之處在於
不可贖回
並可在無現金基礎上行使,只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有即可。
於首次公開招股結束及私募認股權證完成後,合共204,020,000元已存入與首次公開招股有關而設立的信託户口(“信託户口”)。交易成本為29,192,787美元,包括2,525,000美元承銷費、7,070,000美元遞延承銷費、258,440美元超額配售選擇權負債、3,030,000美元發行代表股、15,596,420美元單位相關權利公允價值及712,927美元實際發售成本。此外,有1 468 333美元現金存放在信託賬户之外,可用於支付發售費用和週轉資金。由於承銷商部分行使超額配售選擇權,50,000股B類普通股不再被沒收。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券為204,273,141美元,其中包括投資美國國債的貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2021年6月30日,我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。
在截至2022年6月30日的6個月中,用於經營活動的現金淨額為910,409美元。淨收益4,296,557美元受到以下因素的影響:發售成本分配516,746美元,我們認股權證負債的公允價值變化4,776,047美元,信託賬户持有的有價證券股息收入253,141美元,超額配售負債清償收益258,440美元,預付資產增加566,336美元,被應付賬款和應計費用增加130,252美元所抵消。
在截至2022年6月30日的6個月中,用於投資活動的現金淨額為204,020,000美元,用於我們在信託賬户的投資。
 
21

目錄表
截至2022年6月30日的6個月,融資活動提供的淨額為205,256,197美元,主要來自出售單位和私募認股權證,金額為205,945,000美元。償還關聯方本票242 801美元和支付發售費用446 002美元抵消了這一減少額。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税),以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户之外有391,161美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議,以及構建、談判和完成我們的初步業務組合。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本,發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇以每份私人配售認股權證1元的價格,將高達1,500,000元的貸款轉換為私人配售認股權證。私人配售認股權證將與私人配售認股權證相同。
我們認為,我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計
深入探討
如果盡職調查和談判初始業務合併的金額少於實際所需金額,我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併,或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開發行股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併,因為我們沒有足夠的資金可用,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
失衡
板材佈置
我們沒有義務、資產或負債,這將被視為
失衡
截至2022年6月30日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易,這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是為了促進
失衡
板材排列。我們還沒有簽訂任何
失衡
資產負債表融資安排,設立任何特殊目的實體,擔保任何其他實體的債務或承諾,或購買任何
非金融類
資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務,只有一項協議,即每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。我們從2022年2月9日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到完成初始業務合併和我們的清算。
 
22

目錄表
IPO的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延折扣,或總計7,070,000美元。在我們完成業務合併的情況下,根據承保協議的條款,遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證負債
吾等根據ASC 815所載指引,就單位相關認股權證及私人配售認股權證入賬,根據該指引,公開認股權證及私人配售認股權證不符合權益處理標準,必須作為負債入賬。在ASC下
815-40,
公開認股權證和私募認股權證並不以ASC預期的方式與我們的普通股掛鈎。
815-40
因為該工具的持有者並不是對
固定-固定-固定
股權期權。因此,我們將公開認股權證和私募認股權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將公開認股權證和私募認股權證調整為公允價值。這些債務將受到
重新測量
在每個資產負債表日期,直至行使,公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。在我們首次公開發行後,私募認股權證的價值是基於公開交易價值。該公司利用布萊克·斯科爾斯·默頓模擬模型對截至2022年6月30日的私募認股權證進行估值。
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480中的指引,對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權由持有人控制,或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並受不確定未來事件發生的影響。因此,於2022年6月30日,可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報,不計入本公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。於2022年6月30日可能贖回的普通股,目前不可贖回且不可按公允價值贖回的普通股,已被排除在每股普通股基本淨虧損的計算之外,因為該等股份如被贖回,只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。在計算每股攤薄虧損時,本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證及購買合共6,470,000份私募認股權證的影響,因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將為反攤薄。因此,稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同。
 
23

目錄表
該公司的經營報表包括列報可能贖回的每股普通股淨收益(虧損),並在計算基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)時將淨收益(虧損)分配到兩類股票中。對於可贖回的A類普通股,每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。為
不可贖回
A類普通股,每股淨收益的計算方法是將淨收益除以
不可贖回
期內已發行的A類普通股。不可贖回的A類普通股包括首次公開募股結束時向Maxim發行的代表股。為
不可贖回
B類普通股,每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以當期不可贖回的B類普通股的加權平均數。
不可贖回
B類普通股包括方正股份,因為這些股份沒有任何贖回功能,也不參與通過信託賬户賺取的收入。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU
No. 2020-06,
“債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題
470-20)
和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40):
實體自有權益中可轉換票據和合同的會計“(”ASU
2020-06”),
通過取消當前GAAP要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU
2020-06
取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU
2020-06
適用於規模較小的報告公司,適用於2023年12月15日之後開始的財年,包括這些財年內的中期。我們目前正在評估亞利桑那州立大學的影響
2020-06
會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前被採用,將對我們的資產負債表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年6月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成IPO後,我們IPO的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層的監督和參與下,包括我們的
共同委託人
執行幹事和首席財務會計幹事,我們對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估
13a-15(e)
和15d-15(E)),截至2022年6月30日的財政季度結束。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是,在本季度報告涵蓋的期間,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,尤其是與應計費用和複雜金融工具會計相關的內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序並不有效。鑑於重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此,管理層認為,本季度報告中所載的財務報表
10-Q
在各重大方面公平地列報本公司於列報期間的財務狀況、經營成果及現金流量。
補救活動
在確定重大弱點之後,我們實施了一項補救計劃,以加強我們的流程,以確定和適當應用適用於複雜金融工具的會計要求。我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的審查程序,包括通過我們的人員和我們就複雜金融工具向其諮詢的第三方專業人員進行額外的分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,於截至2022年6月30日止期間,本季度報表所涵蓋的財務報告的內部控制並無任何變化
10-Q
這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有可能產生重大影響。
 
24

目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
第1A項。風險因素
截至本季度報告日期,除下文所述外,我們於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了一系列規則草案,內容涉及加強涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和民營經營公司的企業合併交易的披露;修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求;有效消除在美國證券交易委員會備案文件中針對擬議企業合併交易使用預測的避風港;增加擬議企業合併交易某些參與者的潛在責任;以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果這些規則被採納,無論是以建議的形式還是以修訂的形式,都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響,並可能增加與此相關的成本和時間。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
 
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告:
 
不是的。
  
展品説明
   
31.1*    依據證券交易法令規則證明主要行政人員13a-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
   
31.2*    依據證券交易法令規則核證首席財務主任13a-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過
   
32.1*    依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明,該條是根據《美國法典》第906條通過的。薩班斯-奧克斯利法案2002年法案
   
32.2*    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
   
101.INS*    內聯XBRL實例文檔
   
101.SCH*    內聯XBRL分類擴展架構文檔
   
101.CAL*    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.DEF*    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
   
101.LAB*    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.PRE*    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
   
104*    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)
 
*
現提交本局。
 
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目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
        奧羅拉技術收購公司。
       
日期:2022年8月15日       發信人:  
/s/Zachary Wang
        姓名:   扎卡里·王
        標題:   首席執行官
       
日期:2022年8月15日       發信人:  
/s/高亦達
        姓名:   高亦達
        標題:   首席財務官
 
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