目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 |
☒ | |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至2022年8月15日，有
目錄表
惠普公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | |
第一部分金融信息 | |
項目1.財務報表 | |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明經營報表(未經審計) | 2 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月現金流量表簡明報表(未經審計) | 4 |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
項目4.控制和程序 | 26 |
第二部分：其他信息 | |
項目1.法律訴訟 | 27 |
第1A項。風險因素 | 27 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 27 |
項目3.高級證券違約 | 27 |
項目4.礦山安全信息披露 | 27 |
項目5.其他信息 | 27 |
項目6.展品 | 28 |
第三部分。簽名 | 29 |
目錄表
惠普公司。
簡明資產負債表
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户持有的有價證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東虧損 |
| |||||
流動負債 |
| |||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計發售成本 | | | ||||
本票關聯方 | |
| — | |||
流動負債總額 | |
| | |||
遞延律師費 | | — | ||||
認股權證負債 | | |||||
應付遞延承銷費 | | |||||
總負債 | | |||||
| ||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||
可能贖回的A類普通股； | | | ||||
股東虧損 |
| |||||
優先股，$ |
| |||||
A類普通股，$ | — |
| — | |||
B類普通股，$ | |
| | |||
累計赤字 | ( |
| ( | |||
股東虧損總額 | ( | ( | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
惠普公司。
業務簡明報表
(未經審計)
截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
運營和組建成本 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
| ||||||||||||
其他收入(支出)： | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | | ( | | | ||||||||
營業銀行賬户利息收入 | — | | — | | ||||||||
信託賬户持有的有價證券的收益 | | | | | ||||||||
其他收入(費用)合計，淨額 | | ( | | | ||||||||
| ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股，A類普通股 | | |||||||||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | ( | ( | $ | | $ | | ||||||
加權平均流通股、B類普通股 |
| |
| | ||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，B類普通股 | ( | ( | $ | | $ | | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
惠普公司。
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| A類 |
| B類 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 總計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2022年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
餘額-2022年3月31日 |
| — | — |
| | | — | ( | ( | ||||||||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2022年6月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2021年6月30日的三個月及六個月
A類 | B類 | ||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 總計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
餘額-2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
註銷B類普通股 |
|
|
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — | |||||||
|
| ||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
惠普公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的6個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
| |||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
信託賬户持有的有價證券的收益 | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 | | | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
遞延律師費 | | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： |
| |||||
本票關聯方收益 | |
| | |||
融資活動提供的現金淨額 | | — | ||||
現金淨變化 | | ( | ||||
現金--期初 | | | ||||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動： | ||||||
A類普通股對贖回金額的重新計量 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
HPX Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年3月20日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。
雖然公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，但公司打算將重點放在巴西的業務上。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與本公司的成立、其首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及在首次公開募股後尋找目標公司進行業務合併有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從信託賬户(定義見下文)持有的有價證券中以收益的形式產生營業外收入。
最新發展動態
建議的業務合併
正如我們於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的本年度8-K表格報告中所述，於2022年7月5日，本公司由在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Ambipar緊急響應公司(“新公共公司”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Ambipar Merge Sub(“合併子公司”)、安諾尼瑪社會)根據巴西法律(“Emergencia”)組織，Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.，一家公司(安諾尼瑪社會)根據巴西法律(“Ambipar”)和本公司(“擬議的企業合併”)組織。Emergencia是一家領先的環境和工業服務提供商，在巴西和全球的物流、化工、石油和天然氣、採礦和工業領域擁有多元化的客户基礎(見附註10)。
本公司董事會(I)一致批准業務合併協議、合併及交易協議(定義見業務合併協議)及(Ii)一致決定建議本公司股東投票批准SPAC股東事項(定義見業務合併協議)及業務合併協議預期的其他行動(見附註10)。
本公司專注於完成與業務合併協議有關的協議，將建議的業務合併提交本公司股東考慮。該公司打算以F-4表格形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊説明書，其中將包括將分發給公司股東的初步和最終委託書，內容涉及公司徵集代理人，供公司股東就擬議的企業合併進行投票，以及註冊説明書中描述的其他事項，以及與完成擬議的企業合併發行的證券發售有關的招股説明書。
於登記聲明提交及宣佈生效後，本公司將向其股東郵寄一份最終委託書及其他相關文件，日期為就建議企業合併進行投票的記錄日期。建議本公司股東及其他有利害關係的人士閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修訂本，以及最終委託書/招股説明書(一旦備妥)，有關本公司為批准(其中包括)建議的業務合併而舉行的股東特別大會的委託書，因為該等文件將包含有關本公司、Emergencia及建議的業務合併的重要資料。股東還可以免費獲得初步或最終委託書的副本，以及其他提交給美國證券交易委員會的關於擬議中的業務合併的文件，以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，也可以通過以下方式免費獲得：美國證券交易委員會公司，地址：特拉華州威爾明頓，西街1000號，1200室，郵編：19801。
5
目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
欲瞭解更多信息，請參閲我們於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告和這些附註中的附註10，這些附註包括在本季度報告Form 10-Q中的簡明財務報表(以下簡稱“季度報告”)。
合併期延長
正如我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述，2022年7月14日，關於2022年7月14日舉行的公司特別大會(“特別股東大會”)，公司股東批准：(1)一項特別決議，修訂和重新調整後的公司組織章程大綱和章程細則(“延期修正案”)，以延長公司必須(A)完成業務合併，(B)如果未能完成該等業務合併，則停止經營(以清盤為目的)的日期。以及(C)贖回2022年7月20日至2022年11月20日期間作為公司首次公開募股中出售的單位一部分的所有公司A類普通股；以及(2)將大陸證券轉讓信託公司(“受託人”)在公司尚未完成2022年7月20日至2022年11月20日的初始業務合併時必須清算與公司首次公開募股相關設立的信託賬户的日期延長的建議(“信託修正案”以及與延期修正案一起延長的“合併期限延長”)(見附註10)。
欲瞭解更多信息，請參見我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表報告和本季度報告中這些附註的附註10。
A類普通股的贖回
正如我們在2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所報告的那樣，關於投票批准延長合併期，持有
欲瞭解更多信息，請參見我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表報告和本季度報告中這些附註的附註10。
公司的首次公開募股和尋找目標
本公司首次公開招股登記説明書於2020年7月15日生效。2020年7月20日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2020年7月20日首次公開募股結束後，金額為$
6
目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。紐約證券交易所規則要求，企業合併必須與一個或多個經營中的企業或資產進行，其公平市值至少等於
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)與召開股東大會以批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份
只有在支付遞延承銷佣金後，公司的有形資產淨值至少為$時，公司才會進行業務合併
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制贖回超過
保薦人已同意(A)放棄其就完成業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權(並且不尋求在本公司就其最初業務合併而承諾的任何收購要約中向本公司出售其股份)及(B)不建議修訂經修訂及重訂的組織章程大綱(I)修改本公司就本公司首次業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
7
目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
該公司最初有時間在2022年7月20日之前完成業務合併。然而，根據上述合併期延長，本公司現須於2022年11月20日前完成業務合併(“合併期”)(見附註10)。然而，如本公司因股東投票修訂其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則而不時延長的合併期內，本公司仍未完成業務合併，包括建議的業務合併(“延展期”)，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過
發起人已同意，如果公司未能在合併期或任何延長期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期或任何延展期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期或任何延展期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至以下(1)，則發起人將對本公司負責。 $
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。因此，包括美國在內的各國都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響，以及對公司財務狀況、經營結果及其識別和完成初始業務合併的能力的具體影響，截至這些精簡財務報表的日期無法確定。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
8
目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
流動性
截至2022年6月30日，該公司擁有
如附註5所述，公司於2022年6月24日與保薦人訂立了本票，保薦人據此同意借給公司本金總額不超過#美元。
持續經營的企業
關於公司根據FASB會計準則編碼子主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動性需求，或無法獲得批准再次延長最後期限，或在2022年11月20日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。本公司擬於強制清盤日期前完成業務合併或獲得延期批准，但本公司能否做到這一點尚不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併未發生，且保薦人未要求延期，且可能隨後解散，則流動資金狀況及強制清盤將令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。所附的截至2021年12月31日的簡明資產負債表來自公司在10-K報表中的審計財務報表。截至2022年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
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目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是確定私募認股權證截至2022年6月30日和2021年12月31日的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的所有資產都存放在投資於美國國債的貨幣市場基金中。
產品發售成本
本公司遵守《會計準則彙編》(ASC)340-10-S99-1的要求。發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。與已發行A類普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，並重新計量為普通股，但須於首次公開發售完成後贖回。
10
目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證(定義見附註3)及私募認股權證(連同公開認股權證，稱為“認股權證”)進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的時期的權證，使用二項式網格模擬進行估值。於二零二零年九月八日，於公開認股權證脱離單位後的一段期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的A類普通股均按贖回價值作為臨時權益列報，不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到初始贖回金額的重新計量。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
在首次公開招股結束時進行初步計量後，本公司確認因信託賬户中持有的有價證券的收益而產生的贖回價值變化，這些有價證券並未因納税而提取。截至2022年6月30日，公司尚未發生任何可從信託賬户中提取的税款或允許費用。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，濃縮資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
更少： |
| ||
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
| ||
賬面價值與贖回價值的初始重新計量 |
| | |
隨後將賬面價值重新計量為贖回價值 | | ||
賬面價值與贖回價值的總重計量 | | ||
可能贖回的A類普通股，2021年12月31日 |
| | |
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
| ( | |
可能贖回的A類普通股，2022年6月30日 | $ | |
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目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
截至2022年6月30日止六個月內，本公司將A類普通股的賬面價值增加$
所得税
該公司在ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。有幾個
本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司的税務撥備為
每股普通股淨(虧損)收益
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股的淨(虧損)收益是用淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股收益(虧損)中。
在計算每股普通股攤薄(虧損)收益時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權
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目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨(虧損)收入的計算方法(以美元計算，不包括股份金額)：
截至三個月 | 截至三個月 | 截至六個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||||||
每股普通股基本及攤薄淨(虧損)收益 |
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|
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分子： |
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淨(虧損)收益分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母： |
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基本和稀釋後加權平均流通股 | | | | | | | | |||||||||||||||||
每股普通股基本及攤薄淨(虧損)收益 | ( | ( | ( | ( | | | | | ||||||||||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，但認股權證除外(見附註9)。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-06號，“債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據2020年7月20日的首次公開招股，本公司出售
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目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年4月8日，贊助商購買
2021年7月23日，原董事與新任董事簽訂證券轉讓協議(《證券轉讓協議》)。證券轉讓協議條款明確，原董事受讓
將創辦人股份轉讓給公司董事和董事被提名人屬於財務會計準則委員會第718專題“薪酬-股票薪酬”(“財務會計準則第718條”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。方正股份根據業績條件(即企業合併的發生)有效轉讓。與方正股份有關的薪酬支出，只有在該情況下(即在企業合併完成時)在適用的會計文件下可能出現的業績條件下才予以確認。基於股票的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)。
保薦人(包括董事)已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早者：(A)
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目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
《行政服務協議》
本公司簽訂了一項協議，自2020年7月16日起，本公司將向贊助商支付最多$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元
2022年6月24日，公司與保薦人訂立本票，保薦人同意借給公司本金總額不超過#美元。
附註6.承付款和或有事項
註冊權
根據於二零二零年七月十五日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(及任何因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證)的持有人均有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為本公司A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
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簡明財務報表附註
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(未經審計)
諮詢安排
本公司已與一名顧問達成安排，為本公司提供與市場及行業分析有關的服務，協助進行盡職調查，以及對潛在收購目標進行財務建模及估值。該公司同意向服務提供商支付以下費用
限制性股票單位獎
2021年7月，根據本公司與董事簽訂的日期為2021年7月23日的董事限制性股票授予協議，本公司同意授予
公司將授予的RSU屬於FASB ASC主題718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。將被授予的RSU受業績條件(即發生企業合併)的約束。僅當在這種情況下，在適用的會計文件下，履行條件可能發生時，才確認與RSU相關的補償費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有股東批准的股權計劃，也確定不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將在業務合併被認為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於RSU數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)。
或有費用安排
2022年6月27日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供與潛在業務合併相關的諮詢服務。該協議要求該公司在企業合併結束時支付200萬美元的費用。如果由於任何原因沒有完成業務合併，則不需要根據本協議支付任何費用。
注7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
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惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
B類普通股將在企業合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在
注8.認股權證
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明當時生效，以及有關招股章程是最新的，但須受本公司履行其註冊責任的規限。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
當A類普通股每股價格等於或超過$
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 如果且僅在以下情況下，A類普通股對任何 |
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目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
當A類普通股每股價格等於或超過$
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 當且僅當參考值等於或超過$ |
| ● | 如果參考值小於$ |
如果及當公開認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期或任何延長期內完成業務合併，並且公司清算信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果 (X)公司以低於美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
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目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註9.公允價值計量
本公司遵循ASC主題820中的指導，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| 十二月三十一日， |
|
| 6月30日， | |||||
描述 | 水平 | 2021 | 水平 | 2022 | ||||||
資產： |
|
|
| |||||||
信託賬户持有的有價證券 | 1 | $ | | 1 | $ | | ||||
負債： | ||||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | | 1 | $ | | ||||
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 |
| $ | | 2 | $ | | ||
根據美國會計準則第815-40條，認股權證作為負債入賬。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中列示。
私募認股權證的初始估值採用二項點陣模型，該模型被認為是3級公允價值計量。在確定私募認股權證的公允價值時，二項格子模型的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開發行日的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公共認股權證定價中隱含的。自2022年3月31日至2022年6月30日，由於在活躍的市場上對類似債務使用報價，私募認股權證被歸類為2級。
由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，在2020年9月8日公募權證從單位中分離出來後對公募權證的計量被歸類為1級。於認股權證從單位中分離後的期間內，認股權證在紐約證券交易所的收市價被用作認股權證於每個相關日期的公平價值。
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目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
下表載列有關私人配售認股權證的第3級公允價值計量的量化資料。
| 十二月三十一日， |
| ||
2021 |
| |||
行權價格 | $ | | ||
股價 | $ | | ||
波動率 |
| | % | |
術語 |
| | ||
無風險利率 |
| | % | |
股息率 |
| | ||
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的3級認股權證負債的公允價值變化：
|
| 私 | |
安放 | |||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | |
公允價值變動 |
| ( | |
轉到2級 | ( | ||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ | — | |
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。有幾個
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述事項外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
建議的業務合併
正如我們在2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所報告的那樣，2022年7月5日，本公司由New Pubco、Merge Sub、Emergencia、Ambipar和本公司簽訂了業務合併協議。Emergencia是一家領先的環境和工業服務提供商，在巴西和全球的物流、化工、石油和天然氣、採礦和工業領域擁有多元化的客户基礎。
根據企業合併協議，雙方已同意，根據企業合併協議所載的條款及條件，(I)在交易結束前至少一個工作日(定義見企業合併協議)，Ambipar將把Emergencia的所有已發行及已發行股本注入合併子公司，以換取合併子公司的普通股；及(Ii)在交易完成日(定義見業務合併協議)，實質上與PIPE融資及Ambipar融資的結束同時進行，並在任何情況下於第二次合併(定義見下文)之前，(A)本公司將與New pubco合併(“第一次合併”)，New pubco為尚存實體；及(B)緊隨第一次合併後，Merge Sub應與New pubco合併並併入New pubco(“第二次合併”)，New pubco為尚存實體。
在簽署及交付業務合併協議的同時，(I)若干投資者與Opportunity AGRO Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento no External(“PIPE投資者”)訂立股份認購協議，據此PIPE投資者承諾認購及購買
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目錄表
惠普公司。
簡明財務報表附註
JUNE 30, 2022
(未經審計)
Ambipar承諾認購和購買
欲瞭解更多信息，請參見我們於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告和本季度報告中這些附註1的精煉財務報表附註1。
合併期延長
正如我們在2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所報告的那樣，2022年7月14日關於特別股東大會，公司股東批准了合併期的延長。因此，於2022年7月14日，本公司(I)修訂及重訂本公司組織章程大綱及細則，將本公司必須完成業務合併的日期由2022年7月20日延展至2022年11月20日，及(Ii)與受託人訂立日期為2020年7月14日的投資管理信託協議第1號修正案，將如本公司尚未完成首次業務合併，則受託人必須將與本公司首次公開發售相關設立的信託賬户清盤的日期由2022年7月20日延至2022年11月20日。
欲瞭解更多信息，請參閲我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告和本季度報告中這些附註1的精煉財務報表。
A類普通股的贖回
正如我們之前在2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所報告的那樣，關於投票批准延長合併期，持有
欲瞭解更多信息，請參閲我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告和本季度報告中這些附註1的精煉財務報表。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是HPX公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是HPX Capital Partners LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。欲瞭解可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素，請參閲公司於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的(I)截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、(Ii)於5月19日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中的風險因素部分, 2022年及(Iii)吾等於2022年7月1日舉行的股東特別大會有關附表14A的委託書，以下披露者除外。本季度報告不包括與擬議業務合併特別相關的風險因素。在2022年第三季度，公司預計將向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，其中將包括一份F-4表格的委託書/招股説明書，其中包括與擬議的業務合併相關的風險因素，以及公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件以及本文第1A項中另有規定的文件。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家於2020年3月20日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併，在本季度報告中我們將其稱為“業務合併”。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
最新發展動態
建議的業務合併
正如我們在2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述，2022年7月5日，本公司根據業務合併協議，由本公司、新公共公司、合併子公司、Ambipar和Emergencia訂立了擬議的業務合併。Emergencia是一家領先的環境和工業服務提供商，在巴西和全球的物流、化工、石油和天然氣、採礦和工業領域擁有多元化的客户基礎。
欲瞭解更多信息，請參見我們於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告和本季度報告中精簡財務報表附註的附註1和10。
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目錄表
合併期延長
正如我們在2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所報告的那樣，2022年7月14日，關於特別股東大會，公司股東批准了合併期的延長。
欲瞭解更多信息，請參閲我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告以及本季度報告中這些附註1和10中的簡明財務報表附註1和10。
A類普通股的贖回
正如我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所報告的那樣，2022年7月14日，關於投票批准延長合併期限，19,472,483股A類普通股持有人正確行使了贖回其股份的權利，以現金贖回其股份，贖回價格約為每股10.018美元，贖回總額約為1.95億美元，其中包括約40萬美元的信託賬户收益，信託賬户中剩餘約5,840萬美元。截至2022年6月30日，贖回金額不需要被歸類為負債，因為該事件發生在該日期之後。
欲瞭解更多信息，請參閲我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告以及本季度報告中這些附註1和10的簡明財務報表附註1和10。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，為業務合併尋找目標公司。2022年7月5日，公司簽訂《企業合併協議》。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。在簽署企業合併協議後，公司將專注於確保交易完成。我們以信託賬户中持有的有價證券的收益形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損112,780美元，包括營運及組建成本2,440,653美元，但被認股權證負債公允價值變動2,006,478美元及信託賬户所持有價證券收益321,395美元部分抵銷。
截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益為5,593,708美元，其中包括權證負債的公允價值變動8,981,847美元和信託賬户中持有的有價證券收益343,952美元，但被3,732,091美元的運營和組建成本部分抵消。
截至2021年6月30日止三個月，本公司淨虧損1,829,884美元，包括營運及組建成本385,917美元及認股權證負債公允價值變動1,450,300美元，但被營運銀行賬户利息收入24美元及信託賬户持有有價證券收益6,309美元所抵銷。
截至2021年6月30日止六個月，我們的淨收益為3,121,329美元，其中包括權證負債的公允價值變動3,674,300美元，營運銀行賬户利息收入51美元，以及信託賬户持有的有價證券收益12,548美元，但被運營和組建成本565,570美元部分抵銷。
流動性與資本資源
2020年7月20日，我們完成了25,300,000個單位的首次公開發行，包括承銷商選擇全面行使其以每單位10.00美元的價格額外購買3,300,000個單位的選擇權，產生了253,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售7,060,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，產生的毛收入為7,060,000美元。
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目錄表
於首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，合共有253,000,000元存入信託户口。我們產生了14,528,328美元的交易成本，包括5,060,000美元的承銷費，8,855,000美元的遞延承銷費和613,328美元的其他成本。
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為471,217美元。淨收入5,593,708美元受到有價證券收益343,952美元和權證負債公允價值變動8,981,847美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了3260874美元的現金。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動的淨現金為70萬美元。如附註5所述，該公司動用週轉資金票據700 000美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為212,676美元。淨收入3,121,329美元受到以下影響收益有價證券12,548美元，認股權證負債公允價值變動3,674,300美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了352843美元的現金。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為253,381,468美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户收入的任何金額，這些收入應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金，以完成我們的業務合併。我們可以提取從信託賬户賺取的收入來繳税，如果有的話。截至2022年6月30日，我們沒有從信託賬户提取任何收入。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，在任何贖回後在信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為778,575美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、架構、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。
於2022年6月24日，本公司與保薦人訂立本票，保薦人同意借給本公司本金總額達905,000美元(“營運資金票據”)。營運資金票據為無息票據，於本公司完成業務合併日期或本公司清盤生效日期(以較早者為準)支付。如果公司沒有完成業務合併，所有借給公司與營運資金票據有關的金額都將被免除，除非公司在其信託賬户之外有資金可用；然而，信託賬户的收益不得用於償還此類款項。截至2022年6月30日和2021年12月31日，週轉資金票據項下分別有70萬美元和0美元的未償還款項。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在我們最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
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目錄表
持續經營的企業
公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，公司可能被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
關於公司根據FASB會計準則編碼子主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動性需求，或無法獲得批准再次延長最後期限，或在2022年11月20日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。本公司擬於強制清盤日期前完成業務合併或獲得延期批准，但本公司能否做到這一點尚不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併未發生，且保薦人未要求延期，且可能隨後解散，則流動資金狀況及強制清盤將令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年11月20日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但有一項協議，即每月向贊助商支付10,000美元的費用，用於向公司提供辦公空間、行政和支持服務。我們從2020年7月16日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到企業合併完成和公司清算的較早時間。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,855,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承保協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。在遞延費用金額中，每單位最高0.175美元，或最高4,427,500美元，可支付給未參與首次公開募股(但屬於FINRA成員或受監管的經紀自營商)的第三方，以幫助我們完成業務合併。向第三方支付此類款項的選擇將完全由我們的管理團隊酌情決定，而這些第三方將由我們的管理團隊以其唯一和絕對的酌情決定權進行選擇。
我們與一家顧問公司有安排，為我們提供與市場和行業分析有關的服務，協助進行盡職調查，以及對潛在目標進行財務建模和估值。我們同意向服務提供商支付每月6600 BRL(約合每月1200美元)的費用。協議的固定期限為24個月，將於2022年9月15日終止。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
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目錄表
公司的關鍵會計政策包含在我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。截至本季度報告之日，我們的Form 10-K中描述的關鍵會計政策沒有任何變化。
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對所附財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效，完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。
管理層發現與複雜金融工具的會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的截至2022年6月30日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的內容大不相同的任何風險都是在以下任何風險中描述的：(I)我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，(Ii)我們於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，以及(Iii)我們在2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的關於股東特別大會時間表14A的委託書。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，(I)我們在截至2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，(Ii)我們於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，以及(Iii)我們在2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的委託委託書中所披露的風險因素，並未發生重大變化。我們還可能在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。例如，本季度報告不包括與擬議的業務合併具體相關的風險因素。在2022年第三季度，公司預計將向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，其中將包括一份F-4表格的委託書/招股説明書，其中包括與擬議的業務合併相關的風險因素，以及公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件以及本文第1A項中另有規定的文件。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
3.1(1) | 經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則. | |
10.1(2) | 日期為2022年6月24日的本票。 | |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席執行官和首席財務官進行認證. |
32.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證. |
101.INS* |
| XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
** 傢俱齊全。
| (1) | 本公司於2020年7月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用了附件3.1。 |
| (2) | 在2022年6月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告中通過引用附件10.1併入。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 惠普公司。 | |
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日期：2022年8月15日 |
| /卡洛斯·皮亞尼 |
| 姓名： | 卡洛斯·皮亞尼 |
| 標題： | 首席執行官和首席財務官 |
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| (首席執行幹事和首席財務會計幹事) |
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