附件10.10

由標記的某些標識信息[*]已被排除在此之外
展品，因為它既不是實質性的，又可能導致
如果公開披露，對註冊人的競爭損害

獨家供應和分銷協議

通過這些禮物認識所有的人：

本《獨家供應和分銷協議》(以下簡稱《協議》)於2021年5月11日(“生效日期”)簽訂並生效，由以下各方簽署：

MacLeods PhamPharmticals Ltd，註冊辦事處位於奧普拉馬羅爾教堂路亞特蘭大拱廊304號。安得赫裏(東)孟買Leela酒店400 059，一家印度公司

(“MacLeods”)；

Cytodyn Inc.是一家特拉華州公司，營業地址為温哥華主街1111Main Street，Suite660，WA 98660(“Cytodyn”)。

統稱為“當事人”

見證；

然而，Cytodyn是產品Leronlimab的所有者。

然而，Cytodyn表示，它正在將Leronlimab產品商業化，並熱衷於與實體合作分銷該產品。

鑑於，MacLeods已經並將繼續獲得印度中央藥物標準控制組織的恩恤特別許可或緊急使用授權，用於治療印度2019年確診的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)患者。

因此，現在雙方同意如下：

1.委任

1.1任命。在MacLeods履行其在本協議下的所有義務的約束和條件下，Cytodyn特此任命MacLeods為該地區現場產品的獨家經銷商，自生效日期和[*]此後的週年紀念(“排他期”)。MacLeods特此接受這一任命，並應以購買價格從Cytodyn購買其所需數量的產品，並僅在區域內分銷產品供現場使用，在每種情況下都應符合適用的EUA。

1.2“產品”是指Vyrologix TM(350毫克)，這是一種皮下可注射的生物製藥產品，含有Cytodyn的Leronlimab(一種針對CCR5受體的人源化單抗(也稱為PRO 140))為唯一有效的

152436514.4

藥物成分，如Cytodyn提供的適用產品規範(“規範”)中進一步描述的。“場”指的是治療確診的新冠肺炎患者。“領土”指的是印度。“購進價格”是指[*]

1.3供應義務。受MacLeods遵守本協議項下所有義務的約束和條件，[*]。在專營期內，Cytodyn不得將產品供應給任何第三方用於在該地區的現場銷售、分銷或使用。

1.4故意遺漏。任何此類批准的條件是該第三方遵守本協議中MacLeods的義務。任何此類批准不應解除MacLeods在本協議下的義務，MacLeods應並將繼續對所有分銷商或其分包商的活動負全部責任。除非另有書面約定，否則MacLeods不得以任何方式(I)在區域或區域以外使用產品。

1.5限制。MacLeods應僅根據適用的CSP(定義如下)或EUA批准的治療方案使用產品(並應確保產品被使用)。MacLeods不得以任何方式或出於任何目的分發、轉售、反向工程、管理或以其他方式使用或向任何人提供產品。MacLeods應按照標籤中指定的或Cytodyn不時提供的搬運和儲存説明來儲存和處理產品。

1.6質量協議。雙方應本着誠意進行談判，並作出商業上合理的努力，以便在生效日期後立即簽訂質量協議。《質量協議》將制定政策、程序和標準，各方將根據這些政策、程序和標準協調和實施本協議所設想的與產品有關的運營和質量保證活動以及合規目標。如果本協議與質量協議之間存在任何不一致或衝突，則以本協議的條款和條件為準，除非雙方另行書面約定。

1.7合作。在不限制前述規定的情況下，Cytodyn和MacLeods雙方應及時向對方提供對方合理要求的有關產品的所有信息，以使另一方能夠遵守適用於該地區的所有法律。Cytodyn和MacLeods的每一方應向另一方提供或(如果適用)直接向適用的監管機構提供任何協助和所有合理必要的文件，以使另一方能夠履行本協議項下的義務。一般來説，另一方應在三(3)天內對合作請求作出答覆，雙方應作出負責任的努力，確保保持合作，以確保特定項目的完成。

1.8監管審批。麥克勞德公司將負責申請和獲得CSP或EUA，用於治療領土內的新冠肺炎患者。Cytodyn應提供所有必要的文件、數據、信息、樣本、演示文稿，並幫助MacLeods免費提供必要的技術、科學、專家建議、信息和演示文稿，以獲得監管部門的批准，以便在區域內進口、營銷、推廣、銷售或分銷產品。MacLeods將提前告知Cytodyn為遵守任何此類新申請或續簽所需和採取的必要行動。續訂的費用和費用由MacLeods承擔。

2.產品的供應

2.1採購訂單。MacLeods應以書面形式下達產品訂單(每個訂單均為“採購訂單”)。每份採購訂單應採用Cytodyn可接受的格式，並應具體説明(A)訂購的產品數量(至少[*](B)要求的交貨日期(前提是交貨日期至少為#年)

(20)Cytodyn收到訂購單之日起數日內)。除非雙方以書面形式另有約定，否則不得以本協議規定以外的任何其他形式的文件發出採購訂單。採購訂單中任何不同於或違反本協議條款和條件的條款或條件均無效。

2.2採購訂單受理。Cytodyn應在收到採購訂單後五(5)天內，以書面形式確認是否已接受給定的採購訂單。Cytodyn應盡商業上合理的努力，接受根據本協議收到的所有采購訂單。除非雙方以書面形式另有約定，否則Cytodyn接受的所有采購訂單均為“確定訂單”，任何一方均不得取消，MacLeods有義務根據接受的採購訂單向MacLeods支付產品費用。

2.3交付。Cytodyn應在印度孟買恰特拉帕蒂·希瓦吉·馬哈拉吉國際機場交付每批FCA產品；但條件是：

2.3.1.

如果任何採購訂單中包含的產品數量少於[*]瓶子，然後MacLeods應該補償Cytodyn[*]百分比[*]Cytodyn與此類交貨相關的自付運輸和保險費用。

2.3.2.

每份確定訂單將在Cytodyn收到採購訂單後二十(20)天或之前交貨。

2.3.3.

如果(A)實際交貨日期在相應採購訂單中指定的交貨日期的正負五(+/-5)天內，以及(B)如果實際交付的產品數量在接受的採購訂單中指定的已接受採購訂單數量的正負5%(+/-5%)以內，則Cytodyn應已履行其關於確定訂單的義務。

2.4接受；拒絕。

2.4.1.

在將產品發佈給MacLeods之前，Cytodyn應負責產品測試程序的質量保證，包括產品存儲和運輸要求。每次交付時，Cytodyn應提供質量協議中規定的分析證書和其他文件(統稱為COA)。

2.4.2.

Cytodyn應提前通知MacLeods任何影響配方、設計、包裝、規格的變化或產品的任何顯著變化、工廠或生產線的變化，其程度可能影響產品的進口和營銷過程。

2.4.3.

麥克勞德應在收到產品後立即檢查每批產品。在麥克勞德所在地收到任何不符合規格或產品的運輸和存儲要求的產品時，MacLeods可以拒絕該產品。MacLeods應在收到COA和產品後七(7)天內，在MacLeods在適用的確定訂單中指定的設施(“規定的拒絕期限”)內向Cytodyn提出書面拒絕，並應説明拒絕的原因(“拒絕通知”)。

2.4.4.

如果MacLeods沒有在規定的拒收期限內發出拒收通知，則MacLeods將被視為已接受該產品裝運。一旦MacLeods已經接受或被視為已經接受了產品發貨，MacLeods不得行使任何權利隨後拒絕該發貨。

2.5拒絕程序。

2.5.1.

Cytodyn收到拒絕通知後，將評估流程問題並

麥克勞德給出的拒絕理由。Cytodyn應採取商業上合理的努力，迅速通知MacLeods它是否同意MacLeods拒絕的依據。如果Cytodyn同意MacLeods拒絕的依據，則Cytodyn應採取商業上合理的努力，立即更換該被拒絕的產品，而MacLeods不承擔任何費用。

2.5.2.

如果Cytodyn不同意拒絕通知中規定的MacLeods拒絕的依據：(I)Cytodyn應盡商業上合理的努力迅速更換該拒絕產品；以及(Ii)雙方應將拒絕產品的樣本提交給雙方均可接受的第三方實驗室，由該實驗室確定該產品是否符合規格。第三方實驗室的決定是最終的和決定性的。如果第三方實驗室確定被拒收的貨物符合規格，則MacLeods的拒收是不合理的，並且MacLeods應立即向Cytodyn支付任何替換產品的費用，如果該產品不能再經銷，則應立即支付無理被拒收產品的購買價。如果第三方實驗室確定被拒收的貨物不符合規格，Cytodyn不應向MacLeods開具更換產品的發票。第三方實驗室規則所針對的一方也應承擔與解決分歧有關的費用。

2.5.3.

儘管本協議中有任何其他規定，但在不限制本協議中任何其他規定的情況下，MacLeods同意第2.5節中規定的補救措施是MacLeods關於拒絕產品的唯一和排他性補救措施。

2.6無序列化。雙方承認並同意，根據本協議交付給MacLeods的所有產品不需要也不會被系列化。

3.付款

3.1發票。在每次發貨時，Cytodyn應向MacLeods發送一張發票，説明發票項下應支付的總金額，計算方法為購買價格乘以發貨中包含的產品數量。

3.2付款。在[*]在收到每張發票的幾天後，MacLeods應向Cytodyn支付發票下欠Cytodyn的金額。

3.3運費退還。第2.3.1節規定的所有運費的重新報銷應通過銀行電匯的方式立即向Cytodyn以書面形式指定的美國賬户或以其他雙方均可接受的方式進行。

3.4信用證。在每份確定訂單的交貨日期前至少二十(20)天，MacLeods應在Cytodyn合理接受的國際知名銀行開立一份國際銀行信用證“LoC”，該信用證：(I)指定Cytodyn為受益人；(Ii)允許Cytodyn在提交本協議後開立一張根據第3.2條到期的發票和相應的空運單據，每張包含雙方在LoC中商定和指定的所需信息；(Iii)其授權金額等於MacLeods根據相應確定訂單的發票向Cytodyn支付的金額；(4)並在其他方面遵守《跟單信用證統一慣例》(EUCP)最新版本和《電子提示跟單信用證統一慣例》(EUCP)。如果Cytodyn根據本第3款提取的金額少於MacLeods根據第3.2條實際欠Cytodyn的金額，則提取的金額應與MacLeods根據第3.2條實際欠Cytodyn的金額相抵銷，但不得代替。

4.視察和溝通

對於Cytodyn製造的產品，每一方應將收到的任何監管機構的違規或缺陷通知及時通知另一方，並

迅速向另一方交付從該監管機構收到的關於產品中原料藥/原料藥的所有相關報告、數據信息和通信、與之相關的任何GMP問題以及該締約方向監管機構提交的關於原料藥/產品的任何書面答覆、信息、數據或通信，並應在另一方迴應監管機構的合理要求的範圍內予以合作。

5.知識產權

Cytodyn將保留其在產品中體現的或涵蓋產品的所有工業和知識產權的所有權利、所有權和利益，無論是在生效日期或之後由其擁有、持有或許可的，還是由其或代表其開發、創建或發現的。除本協議另有明確規定外，MacLeods對與產品有關的任何知識產權擁有且不應擁有任何權利、所有權或權益。

6.陳述和保證

6.1由每一方提出。每一方均表示並保證：(I)其擁有訂立本協議和履行本協議項下各自義務的公司權力；(Ii)本協議是合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行；(Iii)執行本協議和履行本協議項下各自的義務不與適用的法律、法規或政府機構命令的任何要求相沖突或違反；並且不與該方的任何合同義務衝突或構成違約；以及(Iv)其聯屬公司及其各自的高級職員、董事及僱員(A)根據適用法律或任何政府醫療保健計劃或採購計劃，並未被取締或未被取締，(B)未被任何政府或監管當局取消分銷醫藥產品的資格，(C)未遭待決的取消資格程序，及(D)未曾被裁定犯有與提供保健產品或服務有關的刑事罪行，亦不受任何該等待決訴訟的影響。除上述規定外，雙方表示並保證，雙方沒有也不會採取任何行動，使另一方對任何違反任何法規或準則的行為負責，包括但不限於USFCPA、UKBA和印度防止腐敗法，該法禁止直接或間接向任何政府、政黨或其工具的官員或其工具提供、給予或承諾提供或給予金錢或任何有價值的東西，以幫助另一方獲得或保留業務。如果任何一方支付任何款項或採取另一方有理由認為將違反任何此類美國或外國法律的任何行動，另一方可立即終止本協議。

6.2由Cytodyn提供。Cytodyn聲明並保證產品在交付時應符合規格。Cytodyn進一步保證產品是按照適用的現行良好製造規範(“cGMP”)標準制造的，並且符合[等價CSP]和EUA，沒有製造缺陷，並保證最低保質期為[*]在收到產品後，保質期僅根據Cytodyn的內部穩定性測試數據確定。對於因MacLeods/MacLeods附屬公司在領土內進口和/或營銷和/或銷售產品而對MacLeods提出的任何專利或商標侵權或任何其他第三方權利侵權索賠，Cytodyn代表並保證並持有無害的MALEods。

6.3不提供額外的保修。除Cytodyn不時書面授權的產品外，MacLeods不得就產品作出任何陳述或提供任何保證。

6.4保險。此外，每一方同意獲得商業上合理的、足以支付各自在本合同項下的潛在責任的習慣保險，並相互提供一份副本。

7.責任和交叉賠償

7.1各方應賠償另一方、其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、員工和代表，使其不因任何第三方索賠和責任而受到損害，包括死亡或人身傷害的責任和合理的律師費，這些責任完全是由於違反本協議項下的義務、疏忽或故意不當行為或違反適用法律而引起的。

7.2根據第6.1條為第三方索賠尋求賠償的一方應迅速以書面形式通知另一方所有可能導致根據本條款獲得賠償的權利的事項；如果不及時發出此類書面通知，則損害賠償方對此類索賠的抗辯的程度，將解除賠償方根據本條款第6條對另一方的義務。

7.3除賠償義務外，任何一方均不會因違反第8條的賠償義務、或其嚴重疏忽或故意不當行為而對另一方承擔任何間接、附帶、懲罰性或特殊損害賠償責任，包括利潤、商譽或收入、數據或使用的任何間接、附帶、懲罰性或特殊損害賠償，包括利潤、商譽或收入、數據或使用的損失，這些損失均由本協議以任何方式產生並基於任何責任理論而產生；及(Ii)各方在本協議項下的最大責任不得超過MacLeods在導致此類責任發生前三十(30)天內向Cytodyn支付的金額。

8.不良反應、投訴和召回

8.1 MacLeods和Cytodyn應在二十四(24)小時內通過確認傳真或電子郵件相互通知有關任何嚴重或意想不到的副作用、傷害、毒性或敏感性反應、任何意外事件或任何不良藥物經驗報告及其與產品、其使用和銷售相關的嚴重程度(統稱為“不良事件”)的任何信息。為了使Cytodyn能夠履行其監管報告責任，MacLeods應盡商業上合理的努力，向Cytodyn提供MacLeods收到的所有不良事件信息，以及Cytodyn書面通知MacLeods所要求的所有其他信息。

8.2 Cytodyn和MacLeods各自應遵守CDSCO的藥物警戒政策(即不良藥物體驗報告)。

8.3有關MacLeods收到的產品的投訴將通過傳真或電子郵件迅速發送到Cytodyn：jflisak@CyTODYN.com和CYDY_Team@CyTODYN.com。

9.保密

9.1“機密信息”是指由Cytodyn或其代表向MacLeods披露的與Cytodyn或其關聯公司的業務和事務有關的所有機密或專有信息以及由此產生的所有信息，包括但不限於金融信息、商業機會、與任何形式的任何性質的藥品有關的信息。MacLeods不得向任何第三方提供保密信息；除非它有權在必要的程度上向政府當局披露[等價CSP]和EUA，根據製藥業的公認做法。

9.2 MacLeods應採取一切必要步驟，確保其獲得機密信息訪問權限的員工受到與本協議條款類似的書面條款的約束

同意不泄露保密信息，除非他們可以泄露該信息，除非MacLeods根據本協議的規定這樣做。

9.3 MacLeods同意，它從Cytodyn和/或其關聯公司收到的與產品相關的所有保密信息都是Cytodyn的獨有財產，只能由其根據本協議的條款和條款使用。

9.4 MacLeods沒有義務對其已經從任何來源獲知的保密信息的任何部分保密，除非由Cytodyn和/或其附屬公司披露，或最初源自Cytodyn和/或其附屬公司，如書面記錄所示，或現在或將來為公眾所知，或由第三方作為權利事項或在有管轄權的法院下令時向MacLeods披露。

9.5 MacLeods根據第9條承擔的義務應在本協議終止後五(5)年內繼續存在，並對任何商業祕密無限期保留。

10.終止合同

10.1個學期。本協議自生效之日起生效，有效期為[*]雙方可以簽署書面協議，延長本協議的期限或修改本協議的範圍。

10.2因違約而終止合同。如另一方實質性違反本協議，一方可事先書面通知另一方終止本協議。任何實質性違約通知應合理詳細地説明違約情況。除非本協議另有規定，否則終止應在收到書面通知後三十(30)天生效，除非違約方在三十(30)天通知期內糾正違約。

10.3為方便起見而終止。為方便起見，任何一方均可提前六十(60)天通知另一方終止本協議。

10.4終止的效果。終止時：

10.4.1.

MacLeods應(I)立即返回Cytodyn，或應Cytodyn的要求銷燬(並以書面形式證明銷燬)Cytodyn的所有機密信息，以及(Ii)停止以任何方式出於任何目的使用機密信息。

10.4.2.

在適用法律允許的情況下，MacLeods可以按照本協議的條款銷售當時庫存中的產品，直至產品期滿(“賣出期”)。在拋售期結束後，MacLeods應立即自費銷燬其庫存中剩餘的任何未售出產品，並將向Cytodyn提供此類銷燬的適當證據。此外，Cytodyn可以在終止前取消Cytodyn接受的任何確定訂單，並要求在終止日期後交付產品。

11.獨立政黨

本協議不構成任何一方出於任何目的作為另一方的代理人或法定代表人。除非另有書面約定，一方無權代表另一方或以另一方的名義，就任何方式或事物承擔或產生任何明示或默示的義務或責任。

12.作業

未經Cytodyn事先書面授權，MacLeods不得全部或部分轉讓、委託或轉讓其在本協議下的權利和義務；任何違反前述規定的轉讓、委託或轉讓均屬無效。Cytodyn可以全部或部分轉讓、委託或轉讓其在本協議下的權利和義務。

13.不可抗力

如因不可抗力而無法履行本合同項下的義務，除支付款項外，合同各方均可免除履行義務，但雙方應盡其最大努力以其他方式履行義務。在本協議中，不可抗力被定義為MacLeods或Cytodyn無法控制的原因，包括但不限於天災、任何政府的行為、法規或法律、戰爭、內亂、火災、地震或風暴對生產設施或材料的破壞、勞工騷亂、流行病以及公用事業或公共交通工具的故障。

14.可分割性

如果本協議的任何部分或條款被認定為不可執行或與任何適用司法管轄區的適用法律或法規相沖突，則在不影響本協議實質的情況下，無效或不可執行的部分或條款應被以有效和可執行的方式儘可能實現該部分或條款的原始商業目的的修訂所取代，本協議的其餘部分應保持完全有效，並對本協議各方具有約束力。

15.完整協議

本協議構成雙方之間關於其主題的完整協議，並取代雙方之間所有先前的協議、安排、交易或文字。除非以書面形式由雙方授權代表簽署，否則不得更改本協議。

16.豁免權

對本協議項下任何權利、違約或違約的放棄均不被視為有效，除非以書面形式作出，並由提供該棄權的一方簽署，且該等放棄不得被視為放棄任何後續相同或類似性質的權利、違約或違約。

17.適用法律

本協議應根據新澤西州的法律進行管理、解釋和解釋，不受法律衝突原則的約束。任何一方因本協議引起、引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(善意的第三方訴訟或第三方對一方提起的訴訟或訴訟程序除外)，應由根據新加坡國際仲裁中心仲裁規則(“SIAC規則”)以英語在新加坡進行的具有約束力的仲裁最終解決，由根據SIAC規則指定的一名仲裁員組成的陪審團進行。儘管有上述規定，任何一方均可在不放棄該當事一方可享有的任何權利或補救的情況下，在根據本協議選定仲裁員或在仲裁員根據本協議對任何爭議、爭議或索賠作出裁決之前，向任何有管轄權的法院尋求和獲得任何必要或適宜的臨時或臨時救濟，以保護該當事各方的權利或財產。雙方承諾盡一切合理的最大努力，以便在

任何與本協議有關的爭議均應以友好的方式進行。仲裁員的裁決是終局的，具有約束力。

18.通知

除非本協議另有規定，否則要求或允許向本協議各方發出的所有請求和通知應以書面形式提出，應明確提及它們與本協議有關的部分，並應在收到後在下文規定的適當地址或雙方在本協議期限內不時以書面指定的其他地址交付給另一方，自收到之日起生效。

如果對麥克勞德説：

麥克勞德製藥有限公司

304，亞特蘭大拱廊，馬羅伊教堂路，奧普拉斯。安得赫裏利拉酒店(東)孟買400 059

注意：維傑·阿加瓦爾

電子郵件：vijay@macleodspharma.com

如果是對Cytodyn：

Cytodyn Inc.，美國華盛頓州温哥華660Suit6601111Main Street，郵編：98660

注意：首席執行官

電子郵件：npourhassan@CyTODYN.com和CYDY_Team@CyTODYN.com

產品投訴和質量問題：jflisak@CyTODYN.com

19.對口單位

本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，一起應被視為同一協議。

本協議自生效之日起，由其正式授權的代表簽署，特此為證。

/s/

Cytodyn Inc.

/s/納德·普爾哈桑

納德·普爾哈桑

首席執行官

麥克勞德製藥有限公司

/s/Vijay Agarwal

維賈伊·阿加瓦爾

業務拓展：董事

獨家供應和分銷協議附函

[日期自2021年5月11日起生效]

本附函協議(“附函”)由Macleods製藥有限公司(印度公司)和Cytodyn Inc.(特拉華州公司(“Cytodyn”))根據獨家供應和分銷協議(“Cytodyn”)簽訂，協議日期為2021年5月11日，由Macleods公司和Cytodyn公司簽訂並於2021年5月11日生效(“協議”)。MacLeods和Cytodyn在本文中統稱為“當事人”

1.在《協定》簽署後不久，雙方注意到《協定》第1.4節有一處錯誤，雙方有意在《協定》中省略該部分，但並未將其錯誤刪除。

2.雙方簽署如下文件，確認本協定第1.4節內容如下：

1.4故意略去。

3.協議的所有其他條款和條件保持不變。

茲證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本附函。

Cytodyn Inc.麥克勞德
製藥業有限公司

_/s/ Nader Pourhassan___________________/s/ Vijay Agarwal_________________
Nader Pourhassan Vijay Agarwal
首席執行官業務發展董事