根據2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊説明書第333-266522號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SandRidge能源公司*

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		1311		20-8084793
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

謝裏登大道1號，500號套房

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73104

(405) 429-5500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

薩拉赫·加穆迪

首席財務官

謝裏登大道1號，500號套房

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73104

(405) 429-5500

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·J·布蘭肯希普

温斯頓-施特勞恩律師事務所

國會大廈大街800號，2400套房

德克薩斯州休斯頓，77002

(713)-651-2600

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據證券法第462(E)條向證監會提出申請後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選 以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

*	新增附屬擔保人登記人一覽表

附加註冊人的確切名稱，載於其章程(br})(1)		州或其他 的司法管轄權成立為法團或 組織				國税局僱員識別號碼
沙嶺勘探與生產有限責任公司			特拉華州				87-0776535
SandRidge控股公司			特拉華州				20-5878401
SandRidge Midstream公司			德克薩斯州				75-2541148
沙嶺運營公司			德克薩斯州				75-2541245
桑德里奇房地產有限責任公司			俄克拉荷馬州				26-0586079

(1)	每一家附屬擔保人登記人的地址和電話是：俄克拉荷馬州俄克拉何馬城謝裏登大道1E號，Suite500，Oklahoma 73104和(4054295500)。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年8月15日

招股説明書

桑德里奇能源公司

$500,000,000

普通股 股票

優先股

存托股份

認股權證

備貨合同

股票購買單位

認購權

債務 證券

債務證券擔保

SandRidge Energy，Inc.(以下簡稱公司)可能會不時在一個或多個產品中提供和出售(I)普通股、 (Ii)優先股、(Iii)存托股份、(Iv)認股權證、(V)股票購買合同、(Vi)股票購買單位、(Vii)認購權和(V)債務證券，這些證券可能是優先或從屬的，並可能由我們的某些子公司擔保，包括SandRidge Explore and Production，LLC，SandRidge Holdings，Inc.，SandRidge Midstream，Inc.，SandRidge運營公司和SandRidge Realty，LLC。我們可能會通過一家或多家承銷商、交易商或代理商延遲或連續發售這些證券，或直接出售給投資者，其金額、價格和條款將由發售時的市場狀況和其他因素決定。我們可以同時發售和出售這些證券，也可以單獨發售，按一個或多個類別或系列、金額、價格和條款出售，具體價格和條款將在發售時確定。

本招股説明書描述了證券的一般條款以及我們發行證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款，如果沒有包括在本招股説明書或通過引用納入本説明書的信息中，將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書附錄可能描述我們發售證券的具體方式，也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為？SD。

投資我們的證券涉及風險。在您對我們的證券進行任何投資之前，請仔細閲讀本招股説明書第7頁、任何適用的招股説明書附錄以及本文或其中包含的文件中標題為 開頭的風險因素部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄表

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於SandRidge能源公司			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式將某些文件成立為法團			4
有關前瞻性陳述的警示説明			5
風險因素			7
收益的使用			8
股利政策			9
根據1934年《證券交易法》第12節 登記的註冊人説明			10
債務證券説明			14
存托股份的説明			26
手令的説明			27
備貨合同和備貨單位説明			28
認購權的描述			29
配送計劃			31
法律事務			33
專家			34

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書 附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和任何招股説明書附錄 不是出售或邀請購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是向在任何司法管轄區向其提出要約或要約購買證券被視為非法的任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者在通過引用併入的任何招股説明書附錄或文件中包含的信息 在該招股説明書附錄或通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格擱置註冊聲明的一部分。根據此擱置登記流程，我們可不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，説明此次發售的具體條款，其中包括所發售證券的具體金額和價格。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄中(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中)添加或更新本招股説明書或我們通過引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄以及標題下所述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的併入。我們在本招股説明書中所作的任何聲明將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的聲明所修改或取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫招股説明書，或根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視何者適用而定)之後的任何日期是正確的。您應 假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何通過引用合併的文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指或另有説明外，凡提及本公司、本公司、本公司或類似條款時，在本計劃(定義見下文)完成後，指的是本公司，而在本計劃完成之前，指的是我們的前身及其為完成本計劃而貢獻給本公司的業務、資產和運營。

1

關於SandRidge能源公司

我們是一家獨立的石油和天然氣公司，成立於2006年，主要專注於在美國中部大陸開發和生產活動。

我們的主要執行辦公室位於俄克拉荷馬州俄克拉何馬城謝裏登大道1E號，Suite500，俄克拉荷馬州 73104，電話號碼是(4054295500)。

2

你在哪裏 可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含通過美國證券交易委員會的EDGAR系統存檔的報告、代理、信息聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov.

我們還根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或屬於註冊説明書 的證物和附表所列的所有信息，其中部分內容在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下被遺漏。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述是合同或文件的重要條款的摘要。對於作為登記聲明的證物提交的每一份合同或文件，請參考相應的證物。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括證物和時間表。

3

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦之前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期是最新的。您不應假設本招股説明書或其任何附錄中引用的文件中包含的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件在此作為參考併入本註冊説明書：

•

我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(年度報告)；

•

我們於2022年7月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告；

•

我們分別於2022年5月5日和2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至 2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月3日、2022年6月1日和2022年6月21日提交；

•

引用我們於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 中明確納入的年度報告信息，以及於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的關於DEFA14A的其他最終委託書徵集材料和規則14(A)(12)材料； 和

•

2016年10月4日我們的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括我們未來可能為更新我們的普通股描述而提交的對該表的任何修訂。

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在提交生效後的修正案 之前提交的，表明此處提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本文件，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則註冊人可能不時向美國證券交易委員會提供的註冊人根據當前8-K表格報告第2.02、7.01或9.01項披露的任何信息都不會以引用的方式併入或以其他方式包括在本註冊聲明中。就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為納入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處或任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話免費索取這些文件的副本：

桑德里奇能源公司

1 E. 謝裏登大道，500號套房

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73104

關注：投資者關係

Telephone: (405) 429-5500

電子郵件：Investors@Sandridgeenergy.com

我們還維護着一個網站，網址為www.w.沙嶺能源.com。不過，本招股説明書並不包括本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料。

4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入的文件包括某些陳述，包括表達信念、預期或意圖的陳述，因為 和非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(《證券法》)和1934年修訂的《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)。這些陳述通常伴隨着傳達預期的未來事件或結果的詞語。這些前瞻性陳述可能包括以下方面的預測和估計：公司的資本支出、流動性、資本資源和債務狀況、待定處置、特定項目的時機和成功、訴訟、索賠和糾紛的結果和影響、公司業務戰略的要素、遵守政府對石油和天然氣行業監管的情況，包括環境法規、收購和資產剝離及其對公司財務狀況的影響，以及有關公司運營、財務業績和財務狀況的其他陳述。前瞻性陳述通常伴隨着以下詞語：估計、假設、目標、項目、預測、相信、預期、預期、可能、預見、預見、計劃、目標、應該、意向或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。該公司基於對未來事件的當前預期和假設做出這些前瞻性陳述。這些陳述是基於本公司根據其對歷史趨勢的經驗和認知所作的某些假設和分析 , 目前的狀況和預期的未來發展，以及公司認為在這種情況下合適的其他因素。預期的實際結果或 發展可能無法實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對公司的業務或業績產生預期的後果或影響。此類表述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與此類前瞻性表述中所預測的大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非法律要求，否則本公司不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的任何義務，並提醒讀者不要過度依賴這些聲明。雖然公司管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也會受到重大業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外事件和不確定性的影響，這些風險和不確定性與我們最新的10-K表格年度報告、任何隨後提交的10-Q表格季度報告和任何隨後提交的8-K表格當前報告中討論的風險和不確定性有關(不包括就任何8-K表格當前報告提供且未提交給美國證券交易委員會的任何信息)，所有這些信息均通過引用併入本招股説明書，以及任何適用的招股説明書附錄中包括的任何風險因素，除下列因素外：

•

新冠肺炎大流行的影響及其影響；

•

與鑽探油井和天然氣井相關的風險；

•

石油、天然氣和天然氣液體(NGL)價格的波動；

•

估計石油、天然氣和天然氣儲量的不確定性；

•

需要更換公司生產的石油、天然氣和天然氣儲備；

•

我們有能力通過按計劃鑽井或其他方法執行我們的增長戰略；

•

開發我們的未開發地區所需的資本支出的數額、性質和時間，包括未來的開發成本。

•

業務集中在美國中大陸地區 ；

•

地震數據的侷限性；

•

大宗商品價格下跌對我國石油和自然資產賬面價值的潛在不利影響；

•

可能對生產造成不利影響的惡劣或者不合時宜的天氣；

•

提供令人滿意的石油、天然氣和天然氣營銷和運輸選擇；

5

•

為資本支出提供資金的資本的可得性和條件；

•

資產貨幣化收益的數額和時間；

•

來自商品衍生品的潛在財務損失或收益減少；

•

可能取消或限制税收優惠或税收損失和/或減少淨營業虧損[br}結轉(NOL)；

•

與通過和實施限制我們所在州石油和天然氣開發的法規有關的風險和不確定性 ；

•

石油和天然氣行業的競爭；

•

總體經濟狀況，無論是國際上還是國內影響我們經營的地區；

•

遵守石油和天然氣行業當前和未來政府法規的成本，包括環境、健康和安全法律法規，以及有關水力壓裂和處理採出水的法規；

•

有必要對財務報告保持適當的內部控制；以及

•

需要保護和維護我們的信息技術(IT)系統和流程的完整性，使其免受漏洞的侵害。

6

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的年報、10-Q表季報以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些信息。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的風險並不是本公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能損害我們的業務運營。

本招股説明書和通過引用併入的文件也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，其中一些在本招股説明書通過引用併入的文件中進行了描述。由於各種因素，包括我們在本招股説明書中引用的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請閲讀有關前瞻性陳述的告誡 。

7

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。這些用途可能包括增加營運資金、償還或再融資現有債務或其他公司債務、為資本開支提供資金，以及收購和投資現有及未來項目。將證券發行的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。

8

股利政策

我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有未來收益，用於我們業務的發展和增長，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向普通股持有人支付任何現金股息。股息的支付(如果有)將由我們的董事會(董事會)自行決定，並將 取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們的某些債務工具中包含的契約限制了我們普通股的現金股息支付。

9

根據1934年《證券交易法》第12節註冊的註冊人説明

以下我們證券的重要條款摘要並非此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是根據我們的公司註冊證書和我們的章程以及《特拉華州公司法》(DGCL)的適用條款而作出的全部限定。我們敦促您閲讀我們修訂和重新註冊的公司證書(公司註冊證書)和我們修訂和重新修訂的附則(附則)的全文，以完整地描述我們證券的權利和優惠，其副本已提交給美國證券交易委員會，以及DGCL的適用條款以獲取更多信息。公司註冊證書和章程也通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

授權資本化

我們的法定股本包括300,000,000股，其中包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)和50,000,000股優先股，每股面值0.001美元(優先股)。

截至2022年6月30日，約有36,741,824股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。所有普通股都是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的。根據附例，並在股東任何決議案的規限下，董事會獲授權發行本公司任何經授權但未發行的股本。

普通股

分紅

根據授予任何優先股持有人的權利，普通股持有人將有權在本公司董事會酌情宣佈的數額和時間從任何可用於支付股息的資產或資金中獲得股息。

投票

普通股的每一位持有者在提交給我們股東的所有事項(包括董事選舉)上，每一股普通股都有權投一票。我們的普通股沒有累計投票權 。無競爭的董事選舉由就該董事的選舉投票的多數票決定，有爭議的董事選舉由親自出席或由委託代表投票的多數人決定，

清算

普通股持有人在支付或撥備所有債務及任何當時已發行優先股的任何優先清算權後，將在清算時按比例平等地分享我們的資產。

其他權利

普通股的持有者沒有購買我們普通股的優先購買權。普通股不可轉換、可贖回、可評估或享有任何償債或回購基金的利益。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

根據公司註冊證書及附例的條款，吾等不得發行任何無投票權權益證券，但只限於破產法第1123(A)(6)條所規定的範圍，且僅在破產法第1123條有效及適用於吾等的情況下方可發行。

10

某些條文的管制效力的改變

我們的公司註冊證書、章程和DGCL包含某些條款，可以通過合併、重組、清算、要約收購、出售、轉移我們幾乎所有的資產或其他方式，延遲、推遲或阻止控制權的變更。

提前通知 董事提名和會議應採取的事項

我們的章程包含提名 名董事進入我們的董事會以及提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

修訂附例

我們的公司註冊證書規定，我們的章程可由董事會採納、修訂、重述或廢除；但如果股東通過的任何章程規定董事會不得修改、廢除或重新選擇任何章程，則董事會不得修改、廢除或重新選擇該章程。公司註冊證書還規定，股東不得采納、修訂、重述或廢除章程，除非有權投票的已發行股票的投票權佔多數的股東投票，將其作為一個類別一起投票。

股東特別大會

本公司的註冊證書規定，本公司的股東特別會議只能由首席執行官、董事會主席、董事會根據本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數的多數通過的決議或公司祕書應記錄在冊的股東至少有25%(25%)的已發行股本投票權的書面請求或根據章程規定的程序提出的請求才可召開。

股東以書面同意方式行事的能力限制

本公司的章程規定，任何要求或允許在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，只能在股東根據章程、公司註冊證書和股東大會正式通知和召開的年度會議或特別會議上經股東投票表決後採取，且不得在未經股東會議的情況下經股東書面同意而採取。

週年大會及董事選舉

我們的公司註冊證書規定，我們的股東可以在年度股東大會上行事。公司註冊證書規定，最初的董事人數為五人，董事會有權選舉 名董事被指定為董事。董事會的空缺可由在任董事的過半數投票填補，而被任命填補空缺的董事的任期為出現空缺的董事的剩餘任期 。

董事及高級人員的法律責任限制

我們的公司註冊證書規定，董事不對我們或我們的股東因在DGCL允許的範圍內違反作為董事的受託義務而造成的金錢損害承擔個人責任。這一條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東衍生訴訟向董事追討金錢損害賠償的權利 董事違反了作為董事的受託責任。

此外，除某些例外情況外，章程要求我們在適用法律授權或允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並提前支付此類費用。我們還預計將維持董事和高級管理人員的責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

11

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？SD。

認股權證協議

在2016年10月4日(出現日期)，我們作為權證代理與美國股票轉讓與信託公司簽訂了權證協議(權證協議)。於出現日期，根據本公司及其直接附屬公司於二零一六年九月九日的聯合重組計劃(該計劃)的條款，本公司已發行或預留供發行，作為根據該計劃向本公司若干債權人支付的代價 4,913,251份A系列認股權證及2,068,690份B系列認股權證(統稱為該等認股權證)(A系列認股權證及B系列認股權證統稱為該等認股權證)。

這些認股權證自認股權證協議之日起至紐約市時間2022年10月4日下午5點止可行使。該等認股權證最初可按每份認股權證一股普通股(該比率根據認股權證協議調整，即認股權證股份編號)行使，A系列認股權證初始行權價為41.34美元，B系列認股權證初始行權價為42.03美元(每份認股權證為一份行使價)。

沒有作為股東的權利

根據認股權證協議，認股權證持有人無權因持有認股權證而投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉吾等董事或任何其他事宜的股東大會的通知，或行使作為吾等股東的任何權利，除非及僅限於該等持有人成為因行使認股權證而可發行的普通股股份記錄的持有人。

調整

認股權證股份編號及各適用行權價須按慣例作出反攤薄調整。除非所需的累積調整將導致適用行使價至少增加或減少1.0%，否則不需要調整適用行使價 或認股權證股份數目。此外，普通股面值的變化不需要進行調整。

被視為清盤事件

所有於緊接認股權證協議所界定的被視為清盤事件(自動行使時間)前一交易日交易結束時尚未清償的認股權證，應於該被視為清盤事件發生時被視為已行使 ，並按認股權證協議所述結算。因被視為清盤事件所觸發的自動行使而以其名義發行任何普通股的每一人，在所有目的下均應被視為自自動行使時間起已成為該等股份的記錄持有人。

12

重組活動

在構成合並、合併、重新分類、交換、替代、出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的合併資產實質上作為整體的某些事件或其他事件發生時，以前發行的普通股應被取消、重新分類或轉換或變更為證券或其他財產 (包括現金)或其任何組合，在每種情況下，不被視為清算事件(根本變化)，權證持有人有權在行使認股權證時獲得：如果普通股持有人持有的普通股數量等於認股權證持有人在緊接該重大變動之前行使的普通股股份數目，則普通股持有人有權因該重大變動而獲得的證券和財產的數額和種類。

股份淨結算額

權證持有人一般只允許認股權證持有人行使認股權證，以進行淨股份或無現金結算，除非普通股 在適用行使日期尚未在國家證券交易所上市，權證持有人可選擇實物結算，並以當時適用的行使價支付現金購買認股權證相關股份。如適用淨額 股份結算，吾等將交付相當於(I)(A)正行使的認股權證數目乘以(B)認股權證股份數目(於行使日)， 乘以(Ii)(A)於行使日的一股普通股的公平市價減去(B)於行使日的適用行使價除以(Iii)一股普通股於行使日的公平市價(定義見認股權證協議)的普通股股數，而無需支付任何現金。

認股權證協議的描述以認股權證協議全文 為準，該認股權證協議作為註冊説明書的附件4.2存檔，本招股説明書是其一部分。

13

債務證券説明

債務證券將是我們的優先債務證券(高級債務證券)或我們的次級債務證券(附屬債務證券)。高級債務證券和次級債務證券將在我們、該債務證券的附屬擔保人(定義如下)和受託人(受託人待定)之間分別發行 (受託人)。優先債務證券將在高級契約下發行，次級債務證券將在次級契約下發行。高級契約和附屬契約一起稱為Indentures。

債務證券可不時以一個或多個系列發行。招股説明書附錄提供的每個 系列的特定條款將在招股説明書附錄中説明。

除非債務證券由我們的子公司擔保，否則SandRidge和我們的債權人，包括債務證券的持有人，在任何子公司清算或重組時，參與該子公司資產的權利將受制於子公司債權人之前的 債權，除非我們自己可能是對該子公司擁有公認債權的債權人。

我們 總結了下面的假牙條款。摘要不完整。每個契約的表格都已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀《契約》中可能對您重要的條款。摘要中使用的大寫術語具有Indentures中規定的含義。

將軍

契約規定，債務證券可根據契約不時發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。債務證券將是我們的無擔保債務。

次級債務證券的償付權將排在 我們所有優先債務(如定義)的預先全額償付之前，如以下各項所述：次級債務證券的從屬關係以及招股説明書附錄中適用於任何次級債務證券的情況。如果招股説明書 附錄註明，債務證券將可轉換為我們的普通股。

如果在招股説明書補充説明書中就特定的債務證券、SandRidge Explore and Products，LLC、SandRidge Holdings，Inc.、SandRidge Midstream，Inc.、SandRidge Operating Company和SandRidge Realty，LLC(每個都是附屬擔保人)指定，則將按照附屬擔保和招股説明書補充條款中的描述，為該系列提供全面和 無條件的擔保(附屬擔保)。每一附屬擔保將是附屬擔保人的無擔保債務。次級債務證券的附屬擔保將優先於附屬擔保人的優先債務，與次級債務證券從屬於我們的優先債務的基準相同。

適用的招股説明書附錄將列出將發行的債務證券的要約出售價格，並將説明此類債務證券的以下條款：

(1)

債務證券的名稱；

(2)

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則相關的從屬條款；

(3)

是否有附屬擔保人為債務證券提供附屬擔保；

(4)

債務證券本金總額的任何限額；

14

(5)

支付債務證券本金的每個日期；

(6)

債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；

(7)

將支付債務證券付款的每個地點；

(8)

根據我們的選擇可以全部或部分贖回債務證券的任何條款；

(9)

任何使我們有義務贖回或以其他方式回購債務的償債基金或其他撥備 證券；

(10)

債務證券的本金部分(如果不是全部)，將在債務證券宣佈加速到期時支付；

(11)

債務證券是否可廢止；

(12)

違約事件的任何補充或變化；

(13)

債務證券是否可以轉換為我們的普通股，如果是，轉換時的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換比率及其任何調整和轉換期限；

(14)

對適用於債務證券的契約中的契約進行的任何補充或更改；以及

(15)

債務證券的任何其他條款不與本契約的規定相牴觸。

債務證券，包括規定在宣佈加速到期時到期和應付的金額低於本金的任何債務證券(原發行貼現證券)，可以低於本金的大幅折扣價出售。適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税特殊考慮事項可在適用的招股説明書附錄中進行説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項可在適用的招股説明書附錄中進行説明。

次級債務證券的從屬關係

次級債務證券所證明的債務，在附屬契約中就每一系列次級債務證券 規定的範圍內，優先於我們所有優先債務(包括優先債務證券)的優先償付權利，也可能優先於我們所有次級債務的償付權利。與任何次級債務證券有關的招股説明書補編將概述適用於該系列的附屬公司的附屬條款，包括：

•

在任何清算、解散或其他清盤、或為債權人利益而進行的任何轉讓、或任何其他資產整理或任何破產、無力償債或類似程序之後，此類規定對與該系列有關的任何付款或分配的適用性和效力；

•

在任何高級債務發生特定違約的情況下，該等條款的適用性和效力，包括我們將被禁止就次級債務證券付款的情況和期限；以及

•

適用於該系列次級債務證券的優先債務的定義，以及如果該系列是以優先順序發行的，則適用於該系列的次級債務的定義。

招股説明書補編還將 描述截至最近的日期，該系列的次級債務證券將附屬於的高級債務的大約金額。

15

因招股説明書附錄中所述附屬公司的附屬條款而未能就任何次級債務證券支付任何款項，將不會被視為阻止因該等未能付款而導致的次級債務證券違約事件的發生。

上述從屬條款將不適用於因次級債務證券的任何法律失敗或契諾失敗而設立的失敗信託 中就次級債務證券支付的款項，如以下章節所述：法律失敗和契約失敗。

附屬擔保

如招股説明書 副刊載明，一名或多名附屬擔保人將為一系列債務證券提供擔保。除招股説明書附錄另有説明外，子公司擔保人的附屬擔保適用下列規定。

在以下及招股説明書附錄所述的限制的規限下，一名或多名附屬擔保人將共同及 個別、全面及無條件地保證吾等在指定到期日、以加速或其他方式按時支付吾等在債券及債務證券項下的所有付款義務，不論是債務證券本金、溢價(如有)、債務證券利息或其他(所有由附屬擔保人擔保的義務在此稱為“擔保債務”)。附屬擔保人還將支付適用受託人因執行附屬擔保人在附屬擔保下的任何權利而發生的所有費用 (包括合理的律師費和開支)。

在次級債務證券的情況下，附屬擔保人的附屬擔保的償付權將排在該附屬擔保人的優先債務之後，與次級債務證券從屬於我們的優先債務的基礎相同。在本公司根據附屬公司附屬條款暫停支付次級債務證券的任何期間內，任何附屬擔保人將不會根據其附屬擔保支付任何款項。

每個附屬擔保的金額將被限制為不超過相關附屬擔保人可擔保的最高金額，而不會使該附屬擔保根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或 影響債權人一般權利的類似法律而無效。

每個附屬擔保將是一種持續擔保，並將：

(1)

保持全部效力，直至(A)全額償付所有適用的債務證券(或該等債務證券以其他方式清償並按照適用契約的規定清償)或(B)如下一段所述予以解除為止；

(2)

對每一位附屬擔保人具有約束力；以及

(3)

符合適用受託人、持有人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。

如果(A)附屬擔保人不再是附屬擔保人，(B)該附屬擔保人的法律失效或契約失效，或(C)該附屬擔保人的全部或實質全部資產或所有股本被出售，包括以出售、合併、合併或其他方式出售，則該附屬擔保人將獲解除其附屬擔保人的附屬擔保責任，而受託人或任何持有人無須採取任何進一步行動，收購或擁有該附屬擔保人的資產或股本的任何其他人士將不需要訂立附屬擔保。此外，招股説明書副刊還可以明確在哪些情況下可以解除附屬擔保人的附屬擔保。

16

表格、交換和轉讓

每個系列的債務證券只能以完全登記的形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則只能發行1,000美元及其整數倍的面值。

在持有人的選擇下，在符合適用的契約條款和適用於Global Securities的限制的情況下，每個系列的債務證券將可交換為相同系列的任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券 。

在符合適用的契約條款和適用於環球證券的限制的情況下，債務證券可在證券註冊處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示，以進行上述交易或登記轉讓(轉讓表格已正式簽署或簽署)。 任何債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。此類轉讓或交換將在擔保註冊處或轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件滿意的情況下進行。證券註冊處和我們最初為任何債務證券指定的任何其他轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如要部分贖回任何系列(或任何系列及指定期限)的債務證券，本行將無須(1)發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列及指定期限)的任何債務證券， (視情況而定)於任何該等債務證券的贖回通知郵寄日期前15天開始營業之日起計的期間內，或(2)登記轉讓或交換所選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但部分贖回該等債務證券的未贖回部分除外。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可以全部或部分由一個或多個本金總額等於其所代表的債務證券的全球證券來代表。每個全球證券將以適用招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人的名義登記，將存放在該託管人或代名人或其託管人處，並將帶有關於以下提及的交換和轉讓登記的限制的圖示 以及根據適用契約可能規定的任何其他事項。

儘管債券或本招股説明書中描述的任何債務證券有任何規定，全球證券不得全部或部分交換登記的債務證券，全球證券的全部或部分轉讓不得以該全球證券的託管人或該託管人以外的任何人的名義登記，除非：

(1)

託管人已通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管人，或已不再具備按適用契約所要求的資格行事，在任何一種情況下，我們都未能在90天內指定繼任託管人；

(2)

此類Global Security所代表的債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續，受託人已收到託管機構發出的發行憑證式債務證券的書面請求；或

(3)

除上述情況外，還存在其他情況，或替代上述情況，如適用的招股説明書附錄中所述。

17

為換取全球證券或其任何部分而發行的所有憑證式債務證券將以託管機構指示的名稱進行登記。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記持有人，託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券及其所代表的債務證券在債務證券和適用契約項下的唯一持有人和持有人。除上述 有限情況外，全球證券的實益權益所有人將無權在其名下登記該等全球證券或其所代表的任何債務證券，將不會收到或有權以該等權益為交換條件而收到實物交付的憑證式債務證券，且不會被視為該等全球證券或其所代表的任何債務證券的擁有人或持有人 證券或適用的企業。全球證券的所有付款將支付給作為證券持有人的託管人或其指定人(視情況而定)。一些法域的法律可能要求債務證券的某些購買者以憑證的形式實物交付此類債務證券。這些法律可能會削弱轉讓全球安全中的利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其指定人(參與者)處有賬户的機構以及可能通過參與者持有實益權益的個人。在發行任何全球證券時，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球擔保中實益權益的所有權僅顯示在託管機構(關於參與者的利益)或任何此類參與者(關於這些參與者代表其持有的個人的利益)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過保存的記錄進行。支付、轉賬、交換和其他與全球擔保中的實益權益有關的事項可能會受到託管機構不時採用的各種政策和程序的約束。吾等、附屬擔保人、受託人或吾等的代理人、附屬擔保人或受託人均不會對託管人或任何參與者記錄中與全球證券的實益權益有關的任何方面或就因該等實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或 維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何記錄。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，債務證券於任何付息日期的利息將於該利息的正常記錄日期於營業時間結束時以該債務證券的名義登記的 人支付。

除非適用招股説明書副刊另有説明 ，特定系列債務證券的本金及任何溢價及利息將於吾等不時為此目的而指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付，但吾等可選擇以證明形式支付債務證券的任何利息，支票可郵寄至證券登記冊所載有權獲得該地址的人士的地址。除非適用的招股説明書補編另有説明，否則受託人在紐約市高級契約項下的公司信託辦事處將被指定為就每個系列的高級債務證券付款的唯一付款代理，而受託人在紐約市的附屬契約項下的公司信託辦事處將被指定為就每個系列的次級債務證券付款的唯一付款代理。

我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們 可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個支付特定系列債務證券的地方保留一名付款代理。

我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息發生後兩年仍無人認領

18

到期和應付的債務將償還給我們，此後該債務抵押的持有人可能只會向我們索要款項。

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，也不得允許任何 人與我們合併或合併，除非：

(1)

繼承人(如果不是我們)是根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並承擔我們在債務證券和債券項下的義務；

(2)

在給予交易形式上的效力之前和之後，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件 已經發生並仍在繼續；以及

(3)

符合其他幾個條件，包括與適用的招股説明書附錄中規定的任何特定債務證券有關的任何附加條件。

繼承人(如果不是我們)將在適用的契約項下取代吾等，其效力猶如其為該契約的最初一方，而除租約的情況外，吾等將獲解除該契約及債務證券項下的任何進一步責任。

違約事件

除非招股説明書附錄中另有規定，否則以下每一項都將構成適用契約項下任何系列債務證券的違約事件：

(1)

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價，無論是否在次級債務證券的情況下，此類支付是附屬公司附屬條款禁止的；

(2)

到期不支付該系列任何債務證券的任何利息的情況持續30天，無論是否就附屬債務證券而言，附屬公司的附屬條款禁止此類支付；

(3)

對於該系列的任何債務證券，在到期時沒有存入任何償債基金付款，無論是否 ，就次級債務證券而言，此類存款是附屬公司附屬條款所禁止的；

(4)

未能履行或遵守資產合併、合併和出售中所述的規定；

(5)

在適用受託人或持有該 系列未償還債務證券本金至少25%的持有人發出書面通知後60天內，未能履行該等契約中的任何其他契諾(僅為該系列以外的該系列的利益而包括的契約除外)；

(6)

我們自己、任何重要附屬公司或附屬擔保人(如果附屬擔保人已為該系列提供擔保)的任何債務在最終到期日後的任何適用寬限期內未予償付，或其持有人因違約而加速償付，且未償付或加速的此類債務總額超過2000萬美元；

(7)

任何支付超過2,000萬美元的判決或判令對我行不利，任何重要附屬公司，或如果附屬擔保人已擔保該系列，則該附屬擔保人在該判決作出後連續60天內仍未結案，且未被解除、放棄或擱置；

19

(8)

影響本公司、任何重要附屬公司的某些破產、無力償債或重組事件，或如附屬擔保人已為該系列提供擔保，則為該附屬擔保人；及

(9)

如果任何附屬擔保人已為該系列提供擔保，則任何該附屬擔保人的附屬擔保人被具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令或判決裁定為不可執行或無效，或因任何原因而停止完全有效(根據適用契約的條款除外)，或任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人否認或否定該附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務(非因該附屬擔保人根據適用契約的條款免除其附屬擔保人的責任)。

如果發生並持續發生任何系列未償還債務的違約事件(上文第(8)款所述的SandRidge Energy，Inc.違約事件除外)，適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可 聲明該系列債務證券的本金金額(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，該等債務抵押的本金部分(可在該等債務抵押的條款中指明)須即時到期及支付，連同其任何應計及未付利息。如果發生上文第(8)款所述的SandRidge Energy，Inc.在未償還時對任何 系列的債務證券的違約事件，則該系列的所有債務證券的本金(或對於任何此類原始發行的貼現證券，則為指定金額)將自動成為立即到期和應付的，而無需適用的 受託人或任何持有人採取任何行動，以及其任何應計和未付利息。在任何此類加速及其後果之後，但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金金額的多數持有人在某些情況下，如果與該系列有關的所有違約事件(除 未支付加速本金(或其他指定金額)外)已按照適用契約的規定得到治癒或豁免，則可撤銷和廢除該加速。有關放棄默認設置的信息，請參閲下面的修改和放棄。

在契約中有關受託人責任的條款的規限下，如果違約事件已經發生且仍在繼續，任何受託人均無義務應任何持有人的要求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向該受託人提供合理的擔保或賠償。在受託人賠償條款的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何 法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或根據該等契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)

該持有人此前已根據適用的契約向受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並已提供合理的擔保或賠償；以及

(3)

受託人未能提起訴訟，亦未在該等通知、要求及要約發出後60天內，從該系列未償還債務證券本金的多數持有人處接獲與該要求不符的指示。

然而，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務證券規定的適用到期日或之後，或(如果適用)轉換該債務證券，強制支付該債務證券的本金或任何溢價或利息。

20

我們將被要求每年向每個受託人提交一份由我們的某些高級職員提交的聲明，説明據他們所知，我們是否在履行或遵守適用契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，則具體説明所有此類已知違約行為。

修改及豁免

在某些情況下，我們可以在未徵得債務證券任何持有人同意的情況下修改或修改 契約，包括：

(1)

證明另一人在契約下對吾等或任何附屬擔保人的繼承，並規定承擔吾等或該附屬擔保人對債務證券持有人的義務；

(2)

為債務證券持有人的利益增加任何額外的契諾，或在任何實質性方面不對債務證券持有人在契約下的權利造成不利影響的任何變更；

(3)

添加任何其他違約事件；

(4)

規定除有證明的票據外或代替有證明的票據的無證明的票據；

(5)

確保債務證券的安全；

(6)

確定任何系列債務證券的形式或條款；

(7)

以證明並規定接受繼任受託人的契約委任；

(8)

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(9)

增加附屬擔保人；或

(10)

在任何次級債務證券的情況下，對限制或終止適用於任何優先債務持有人的利益的從屬條款進行任何更改。

本公司、附屬擔保人(如適用)和適用的受託人可對契約進行其他修改和修訂，但須徵得受該等修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人的同意；但條件是，未經受影響的每項未償還債務證券持有人同意，不得作出該等修改或修訂：

(1)

更改任何債務的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日 證券；

(2)

減少任何債務證券的本金，或其任何溢價或利息；

(3)

減少原始發行的貼現證券或任何其他債務證券在到期時間加快時應支付的本金。

(4)

更改債務證券本金的支付地點或貨幣，或任何債務證券的溢價或利息；

(5)

損害就任何債務擔保提起訴訟以強制執行任何到期付款或任何轉換權的權利；

(6)

在次級債務證券的情況下修改從屬條款，或修改任何轉換條款，在任何一種情況下，以不利於次級債務證券持有人的方式；

(7)

除適用契約另有規定外，解除附屬擔保人的附屬擔保；

21

(8)

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約需徵得其持有人同意的；

(9)

降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的任何系列未償債務證券本金的百分比；

(10)

修改與修改、修訂或豁免有關的規定；或

(11)

在根據該契約中的契約向任何持有人提出購買債務證券的要約後，以不利於該持有人的方式修改該契約。

持有任何系列未償還債務證券本金不少於 多數的持有人，均可豁免吾等遵守適用契約的某些限制性條款。持有任何系列未償債務本金不少於多數的持有人 任何系列證券的持有人均可免除過去在適用契約下的任何違約，但如未能支付本金、溢價或利息，以及未經該系列未償還債務證券持有人同意不可修改的某些契約及條款，則不在此限。

每份契約規定，在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已在任何日期根據該契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

(1)

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金將是在該日期到期並在該日期到期時應支付的本金的 金額；

(2)

如果截至該日期，債務證券規定到期日的應付本金不能確定 (例如，因為它是基於一個指數)，則在該日期被視為未償還的該債務證券的本金金額將是以該債務證券的規定方式確定的金額；

(3)

被視為未償還的以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金金額，將為該債務證券的本金金額的等值美元，並以該債務證券的規定方式確定(對於上文第(1)或(2)款所述的債務證券，則為該條款所述的金額)；以及

(4)

某些債務證券，包括由我們、任何附屬擔保人或我們的任何其他關聯公司擁有的債務證券，將不被視為未償還。

除某些有限情況外，吾等將有權將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償還債務證券持有人有權按適用契約規定的方式及受契約所規定的限制作出指示、通知、同意、豁免或採取任何其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個記錄日期。如果為特定系列的持有者採取的任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期為該系列的未償還債務證券的持有者才可以採取此類行動。若要生效，持有該等債務證券所需本金的持有人必須在記錄日期後的指定期間內採取行動。 就任何特定記錄日期而言，該期間將為180天或由吾等(或受託人，如設定記錄日期)指定的其他期間，並可不時縮短或延長(但不得超過180天)。

22

滿足感和解脱

在下列情況下，每份契約將被解除，並將停止對根據其發行的任何系列的所有未償還債務證券具有進一步效力：

(1)

以下任一項：

(a)

所有經認證的該系列未償還債務證券(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券以及其償付款項此前已以信託形式存入並隨後償還給我們的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

(b)

該系列中所有尚未交付受託人註銷的未償還債務證券 已到期應付或將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，在任何情況下，吾等已不可撤銷地作為信託基金將資金存入受託人，其金額足以支付未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，本金、溢價(如果有的話)和應計利息至聲明的到期日或贖回日為止；

(2)

吾等已支付或安排支付吾等根據契約就該系列證券的債務而應付的所有其他款項；及

(3)

我們已向受託人提交高級人員證書和律師意見，聲明已滿足就該系列債務證券履行和解除契約的所有先決條件。

法律上的失敗和公約上的失敗

在適用的招股説明書附錄中指出的範圍內，我們可以在任何時間選擇根據與失效和清償債務有關的條款解除我們的義務，我們稱之為法律失效，或與適用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分的特定限制性契諾失效有關的義務，我們稱之為契約失效。

法律上的失敗。契約規定，當吾等行使選擇權(如有)將法律無效條款適用於任何系列的債務證券時，吾等及各附屬擔保人(如適用)將被解除我們的所有義務，並且，如果該等債務證券為附屬債務證券，附屬契約中有關從屬債務證券的規定將不再有效(轉換、交換或登記轉讓債務證券、替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券的某些義務除外，維持支付機構和(br}持有以信託方式付款的資金)，以信託方式存放貨幣或美國政府債券或兩者的債務證券持有人的利益，通過按照其條款支付相關的本金和利息，將根據適用的契約和債務證券的條款，提供足夠的資金(國家認可的獨立公共會計師事務所認為)在相應的 規定的到期日支付該債務證券的本金和任何溢價和利息。除其他事項外，只有在下列情況下，才可能發生這種失職或解聘：

(1)

我們已經向適用的受託人提交了一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到了一項裁決，或者 美國國税局公佈了一項裁決，或者税法發生了變化，在這兩種情況下，此類債務證券的持有者將不會因為此類存款和法律上的失誤而確認聯邦所得税 目的，並將按照不發生此類存款和法律上的失誤的情況，以相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(2)

任何違約事件或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的事件，均不構成違約事件 在交存時已發生並仍在繼續的事件，或，

23

就第(8)款第(8)款所述的任何違約事件而言，任何時間，直至交存後121天；

(3)

此類保證金和法律失效不會導致違反或違反或構成違約， 我們是當事一方或受我們約束的任何協議或文書(適用的契約除外)；

(4)

就次級債務證券而言，在交存時，任何優先債務本金(或溢價，如有)或利息的全部或部分(或溢價，如有)或利息的支付不會發生違約，並且不會繼續發生，違約事件不會導致任何優先債務加速，任何關於任何 優先債務的其他違約事件也不會發生，並且在通知或時間流逝或兩者都允許加速後繼續發生；以及

(5)

我們已向受託人提交了律師的意見，大意是這樣的存款不應導致受託人或如此設立的信託受1940年《投資公司法》的約束。

聖約的失敗。契約規定，當我們行使將契約失效條款應用於任何債務證券的選擇權(如果有)時，我們可能無法遵守某些限制性契約(但不適用於轉換，如果適用)，包括可能在適用的招股説明書附錄中描述的那些，以及上文第(5)款(關於此類限制性契約)和第(6)、(7)和(9)款中所述的某些違約事件，這些事件在違約事件和任何適用的招股説明書附錄中描述，不會被視為違約事件或導致違約，如果該等債務證券是次級債務證券，則附屬債券中有關附屬債券的規定將在每種情況下對該等債務證券停止有效。為行使該選擇權，吾等必須為該等債務證券持有人的利益以信託形式存入金錢或美國政府債務，或兩者皆存，並根據其條款支付有關款項的本金及利息，以提供金額足夠(由國家認可的獨立公共會計師事務所認為)按照適用的契約及該等債務證券的條款，在各自指定的到期日支付該等債務證券的本金及任何溢價及利息。只有當我們向適用的受託人提交了一份法律顧問的意見，大意是該債務證券的持有者不會因為該存款和契約失效而確認用於聯邦所得税目的的損益，並且將繳納相同金額的聯邦所得税時，這種契約失效才可能發生 , 其方式和時間與上述繳存和契諾失效不會發生的情況相同，並符合上文第(2)、(3)、(4)和 (5)條所載的要求。如果我們對任何一系列債務證券行使這一選擇權，並且由於任何違約事件的發生，該等債務證券被宣佈為到期和應付，那麼以信託形式存放的資金和美國政府債務將足以在其各自規定的到期日支付該債務證券的到期金額，但可能不足以在該違約事件導致 加速時支付該債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍有責任支付此類款項。

如果我們行使法律無效或契約無效的選擇權，任何附屬擔保都將終止。

通告

向債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送至證券登記冊上該等持有人的地址。

標題

吾等、附屬擔保人、受託人及 吾等的任何代理人、附屬擔保人或受託人可將以其名義登記債務抵押的人士視為債務抵押的絕對擁有人(不論該債務抵押是否已逾期)以供付款 及所有其他目的。

24

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

受託人

我們將與有資格根據1939年《信託契約法》(經修訂)行事的受託人，以及由我們選擇並在特定系列債務證券的補充契約中指定的任何其他受託人簽訂契約。在正常業務過程中，我們可能與受託人及其一家或多家關聯公司保持銀行關係。

受託人的辭職或免職

如果受託人擁有或獲得《信託契約法》所指的衝突利益，則受託人必須在信託契約法和適用的契約法規定的範圍內、以信託契約法和適用的契約法的規定和規定的範圍和方式，或辭職。任何辭職將需要根據適用契約的條款和條件在適用契約下任命一名繼任受託人。

受託人可就一個或多個債務系列 證券辭職或被吾等免職，並可委任一名繼任受託人就任何該等債務系列行事。持有任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可以解除該系列債務證券的受託人職務。

對身為本公司債權人的受託人的限制

每個契約將包含對受託人的權利的某些限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。

須向受託人提供證書和意見

每份契約將規定，除了契約的其他條款 可能特別要求的其他證書或意見外，我們要求受託人採取行動的每一份申請都必須附有高級官員證書和律師的意見，聲明簽署人認為，我們已經遵守了此類行動的所有先決條件 。

25

存托股份的説明

我們可以發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們的任何系列優先股的零星權益。 對於發行任何存托股份，我們將與作為存託公司的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。存托股份將由根據相關存託協議發行的 存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關的優先股託管機構， 將促使優先股託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每一擁有人將有權享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受制於存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換贖回和清算權)，比例為相關存托股份所代表的優先股的份額。

26

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以作為一個單位發行，也可以與任何其他發行的證券附在一起或與之分開。每份認股權證持有人將有權按行使價及與該等認股權證有關的招股章程補充文件所指明的方式，按行使價及方式購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的一個或多個 認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為 或與認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。我們將向美國證券交易委員會提交與任何權證發行相關的權證協議和任何單位協議。

與特定發行認股權證有關的招股説明書補編將介紹認股權證的條款，包括以下各項：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的此類認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

在行使權證時可購買的債務證券本金，如果是債務權證，以及在行使權證時可購買本金證券的價格，該價格可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•

如果適用，行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使認股權證時可購買的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

權證所代表的債權證或權證行使時可能發行的債務證券是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

27

股票購買説明

合同和購股單位

我們可以 不時選擇提供股票購買合同和/或股票購買單位。以下説明彙總了根據本招股説明書我們可能提供的股票購買合同和/或股票購買單位的一般條款和條款。關於我們提供的任何股票購買合同和/或股票購買單位的具體條款將在招股説明書附錄中描述，您應該閲讀。由於所提供的特定股票購買合同和/或股票購買單位的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，您應該依賴適用的招股説明書附錄中與以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整 ，受適用的股票購買合同或股票購買單位協議的條款和條款的制約，並受其全部條款和條款的限制，這些條款和條款將以作為證物的形式提交或納入 註冊説明書，在發行該等股票購買合同或股票購買單位時或之前，以及與該等股票購買合同或股票購買單位有關的任何抵押品安排或存託安排(如果適用)。

我們可以發佈股票購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買，以及我們有義務在未來向持有人出售指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。普通股、優先股或存托股份的每股對價可以在股票購買合同發出時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。任何此類公式都可以包括反稀釋條款，以便在發生某些事件時根據股票購買合同調整可發行的股票數量 。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，我們稱之為股票購買單位，由股票購買合同和我們的債務證券或第三方的債務義務(包括美國國債)組成，在每種情況下都確保持有者根據股票購買合同承擔購買普通股、優先股或存托股份的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或預付的。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。

28

認購權的描述

我們可能會不時選擇提供認購權。以下説明彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認購權的一般條款和條款。與我們提供的任何認購權相關的具體條款將在招股説明書附錄中描述，您應該閲讀。由於提供的特定認購權的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，因此您應依賴適用的招股説明書附錄中與以下任何信息相牴觸的信息。以下摘要並不完整，須受適用招股説明書附錄的規定所限，並受該等條款的限制。

一般信息

我們可以發行認購權購買普通股、優先股、存托股份或認股權證，以購買優先股、普通股或 存托股份。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購 配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買認購後未獲認購的任何已發行證券 配股發行。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認購權的條款，包括：

•

認購權的名稱；

•

可行使認購權的證券；

•

認購權的行使價格；

•

可向各股東發行認購權的數量；

•

認購權可轉讓的程度；

•

行使認購權的權利將開始行使的日期和權利 將到期的日期(視任何延期而定)；

•

權利將包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ；

•

如適用，吾等可能訂立的與認購權發售有關的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；

•

如果適用，討論適用於發行或行使認購權的美國聯邦所得税的實質性考慮因素；以及

•

認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買普通股、優先股、存托股份、認股權證或其任何組合的股份，行使價應在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中闡明或可如招股説明書附錄中所述確定。認購 招股説明書附錄中所列認購權可隨時行使，直至截止日期為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將 失效。

29

認購權可以按照招股説明書附錄中關於認購權的規定行使 。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，本公司將在切實可行範圍內儘快將可於行使該等認購權時購買的普通股或優先股、存托股份或認股權證的股份轉交。吾等可決定直接向 股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排。

30

配送計劃

我們可能會不時以一項或多項交易或以下交易的組合出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分股份：

•

在紐約證券交易所，在 非處方藥在我們的證券上市或交易的市場或任何其他國家的證券交易所；

•

在私下協商的交易中；

•

在包銷交易中；

•

在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售所提供的證券，但可能購買並轉售部分大宗證券作為委託人，以促進交易；

•

通過經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商根據本招股説明書轉售其賬户；

•

在普通經紀交易和經紀人招攬購買人的交易中；

•

通過寫期權(包括看跌期權或看漲期權)，無論期權是否在期權交易所上市 ；

•

簡而言之，在本招股説明書作為其組成部分的登記説明書生效日期之後訂立的銷售；以及

•

在市場上或通過做市商或進入股票的現有市場。

招股説明書補充文件或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)可 描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

向我們購買證券的價格；

•

我們將從出售證券中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們在出售發行的證券時使用 承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以獲得

31

以折扣、優惠或承銷商的佣金和/或他們可能代理的買方的佣金的形式給予的補償。承銷商可能會不時更改公開發行價以及允許或轉售給交易商或支付給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸 。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，這可能高於公開市場上可能存在的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

如果我們使用交易商銷售證券，我們可能會將證券作為委託人 出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可能被視為《證券法》所指的此類證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售 證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。此外，我們還可以通過 市場交易提供證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們向該代理支付的任何佣金。除非我們 在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人， 對於任何這些證券的銷售。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向選定類型的機構徵求要約 ，以延遲交割合同項下的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與公司、代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們的民事責任，包括證券法下的責任，或就公司、代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。這些公司、代理商、交易商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每一系列發行的證券都將是新發行的，可能沒有既定的交易市場。我們可以 選擇將任何系列發行的證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在一系列已發行證券中做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下 隨時停止做市。我們不能向您保證，我們發行的任何證券都會發展成一個流動性強的交易市場。任何參與普通股分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的承銷商。承銷商必須遵守證券法規定的招股説明書交付要求。

32

法律事務

證券的有效性和某些其他法律問題將由Winston&Strawn LLP為我們傳遞。某些法律問題可由適用招股説明書附錄中確定的代理或承銷商的律師 轉告給任何代理或承銷商。

33

專家

桑德里奇能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表， 通過引用納入本招股説明書，以及桑德里奇能源公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

本招股説明書中引用的有關已探明儲量的估計數量、這些儲量的未來淨收入及其現值的信息基於我們的獨立石油工程師Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.和Ryder Scott Company，L.P.編制的已探明儲量報告。根據每家公司作為石油工程專家的權威，這些估計以引用的方式併入本招股説明書。

34

第二部分：招股章程不需要提供的資料

第十四條發行發行的其他費用。

以下列出了與發行和分銷特此登記的證券有關的預計費用(承銷折扣和佣金除外) ：

美國證券交易委員會註冊費		$	46,350.00
FINRA備案費用		$	*
律師費及開支		$	*
會計費用和費用		$	*
印刷和雕刻費		$	*
藍天，資格費和開支		$	*
轉會代理費和開支		$	*
受託人費用及開支		$	*
託管費和開支		$	*
認股權證代理費及開支		$	*
評級機構費用		$	*
雜類		$	*
共計		$	46,350.00

*	這些費用是根據發行證券的數量和金額計算的，因此目前無法估計 。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司

本公司和SandRidge控股公司是根據特拉華州的法律組建的。我們的公司註冊證書和控股公司註冊證書規定，董事將不對公司或其股東因違反受託責任而在DGCL允許的最大範圍內承擔 金錢損害責任。此外，如果修訂《董事公司條例》以授權進一步取消或限制董事的責任，則除本公司註冊證書和控股公司成立證書中規定的個人責任限制外，董事公司的責任將在修訂後的《公司條例》允許的最大程度上受到限制。本公司章程及董事細則規定，本公司可向獲大昌華僑銀行授權的任何高級職員或董事支付彌償及墊付費用。

DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用，包括律師費、判決、罰款和與特定訴訟、訴訟和法律程序(民事、刑事、行政或調查)有關的和解金額，但由公司或根據公司的權利進行的派生訴訟除外。 如果他們真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，只是賠償範圍僅限於與此類訴訟的辯護或和解有關的費用，包括律師費，而且法規要求法院批准後，才能在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下進行賠償。法規規定，它不排除由公司的公司註冊證書、公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他方式授予的其他賠償。

II-1

我們的公司註冊證書還包括對我們的董事和高級管理人員的賠償權利。 具體來説，我們的公司註冊證書規定我們將在DGCL授權的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。此外，我們可以代表我們的高級管理人員和董事為他們以高級管理人員和董事的身份承擔的費用、責任或損失投保。

我們已經購買了董事和高級管理人員保險 ，以承保我們的董事、高級管理人員和部分員工的某些責任。

我們已與 董事和高管簽訂了書面賠償協議。根據這些協議，如果高管或董事向我們提出賠償要求，多數獨立董事、董事會委員會、獨立法律顧問或股東必須審查相關事實，並確定該高管或董事是否符合特拉華州法律規定的行為標準，該標準將允許(根據特拉華州法律)並要求我們(根據賠償協議)對該高管或董事進行賠償。

特拉華州有限責任公司

董事勘探和生產有限責任公司(特拉華州有限責任公司註冊人)在特拉華州成立。 《特拉華州有限責任公司法》第18-108條規定，在遵守其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有)的情況下，特拉華州有限責任公司可以且有權賠償任何成員、董事或其他人，並使其免受任何索賠和要求的傷害。

特拉華州有限責任公司註冊人的有限責任公司協議規定，在適用法律允許的最大限度內，應向每一名成員、董事、高級職員和員工賠償因其有限責任公司協議中規定的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、判決、責任、義務、處罰、和解和合理費用(包括法律費用)，而被補償者可能因其與德克薩斯州有限責任公司註冊人或其關聯公司的關係而捲入其中。但如引致彌償的作為或不作為是欺詐地作出或不作出的，或構成嚴重疏忽或故意的不當行為，則屬例外。

上述規定的總體效果是為高級職員和董事因其高級職員或董事身份而可能產生的責任提供賠償，但因故意或故意的不當行為、不真誠的行為或不作為、非法分配公司資產或高級職員或經理從其獲得不正當個人利益的交易而產生的責任除外。

特拉華州有限責任公司註冊人可獲得保險，以覆蓋其董事會和董事會確定的其他人，以承擔與特拉華州有限責任公司註冊人的活動有關的任何責任或費用。

德克薩斯州的註冊人

根據《德克薩斯州商業組織法》(《商業組織法》)第1.106條 ，《商業組織法》中規定的賠償條款適用於在德克薩斯州設立的大多數實體，包括公司、有限責任公司和有限合夥企業。根據《商業銀行條例》8.002條的規定，除非德克薩斯州有限責任公司採納《商業銀行條例》的一般賠償條款，否則這些條款不適用於德克薩斯州有限責任公司。

根據《企業行為監理法》8.051條，企業必須賠償受管人、前受管人或受託代表人在某項訴訟中實際發生的合理費用，因為該人是或曾經是受管人，如果該人根據案情或其他方面在訴訟辯護中完全成功的話。 根據《企業行為準則》8.101和8.102條

II-2

德克薩斯州企業的tbc、任何管理人員、前管理人員或代表可因該人在與訴訟有關的 訴訟中實際發生的判決和合理費用而獲得賠償，在該訴訟中，該人是答辯人，條件是：(I)該人真誠行事，(Ii)合理地相信(A)在該人以公務身份行事的情況下，該人的行為符合該企業的最大利益，或(B)在任何其他情況下，該人的行為不違反企業的最大利益，(Iii)在刑事訴訟案件中，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，及(Iv)應支付賠償。對被認定對企業負有責任的人的賠償僅限於該人在訴訟過程中實際發生的合理費用，不包括判決、處罰或罰款，但無法給予賠償的某些情況除外。 根據《企業賠償委員會》8.105條，企業可以對高級管理人員、員工或代理人進行賠償，其程度與《企業賠償責任委員會》對受管人的賠償或企業治理文件、企業管理機構的一般或具體行動、合同或其他方式所規定的相同。

德克薩斯公司

SandRidge Midstream，Inc.和SandRidge Operating Company(The SandRidge Corporation Registrants)是德克薩斯州的法人。 根據《德克薩斯公司註冊人章程》第8章、《德克薩斯公司註冊人章程》和《德克薩斯公司註冊人附例》的規定，德克薩斯公司註冊人對其董事、高級管理人員、員工和代理人以及購買和 維護這些人員的責任保險進行賠償。《商業行為守則》8.101節規定，任何董事或德克薩斯州公司的高級管理人員可因其職位原因而因其所屬的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理支出或為其辯護而實際招致的合理費用而獲得賠償。對於因以董事或高級職員的正式身份採取的行動而引起的任何法律程序，只要確定他的行為是真誠的，並且他有理由相信這種行為符合公司的最佳利益，他就可以獲得賠償。在不涉及其作為董事或高級職員的公務行為的案件中，只要董事有理由相信其行為不違反公司的最佳利益，他就可以獲得賠償。在任何刑事訴訟中，如果董事或官員 沒有合理理由相信自己的行為是非法的，他或官員可能會得到賠償。如果董事或官員在此類訴訟中完全勝訴，無論是否是案情，此類賠償都是強制性的。

《德克薩斯公司註冊人章程》一般規定，在《德克薩斯公司註冊人章程》允許的情況下，每個德克薩斯公司註冊人將對德克薩斯公司的每位註冊人董事進行賠償。此外，如果修改德克薩斯州法律以授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則其董事或高級管理人員的責任將自動在法律規定的最大程度上受到限制。

德克薩斯公司註冊人可以獲得保險，為他們的董事、高級管理人員和一些員工承擔某些責任。

俄克拉荷馬州有限責任公司

SandRidge Realty，LLC(俄克拉荷馬有限責任公司註冊人)在俄克拉何馬州成立。俄克拉荷馬州有限責任公司法第2003節規定，有限責任公司可以賠償任何成員、代理人或員工因任何和所有索賠和要求而受到的損害，並使其免受傷害，但成員、代理人或員工的行為或不作為構成故意不當或魯莽行為的情況除外，並受組織章程或運營協議中規定的標準和限制(如果有)的約束。此外，《俄克拉荷馬州有限責任公司法》第2017節規定，組織章程或經營協議可規定賠償因成員或經理是或曾經是成員或經理而在任何訴訟中產生的判決、和解、處罰、罰款或費用，但不允許組織章程或經營協議限制或免除經理違反忠實義務、不誠信的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法，或經理從中獲得不正當個人利益的任何交易。

II-3

俄克拉荷馬有限責任公司註冊人的經營協議規定，公司應 賠償其成員以及該成員書面確認為有權獲得賠償的經理、高級管理人員、代理人和員工，但法律禁止的範圍除外。經營協議還規定，如果最終確定此人無權獲得公司的賠償，公司可在收到此人償還此類款項的承諾後，向此人墊付辯護費。

項目16.證物

有關作為本註冊聲明的一部分提交的展品列表，請參閲緊接在展品之前的 頁上的展品索引，該展品索引通過引用結合於此。

第17項承諾

(a)

(1)

以下籤署的登記人特此承諾，在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊聲明中所述信息的根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可通過 根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效註冊表中註冊費計算 表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

將以前未在本登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

提供, 然而，，如果上述第(1)(1)、(1)(2)和(1)(3)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，而該等報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(該招股説明書是註冊説明書的一部分)，則上述第(1)(1)、(1)(Ii)和(1)(3)款不適用；

(2)

為確定證券法項下的任何責任，簽署的註冊人特此承諾，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券的發售應被視為當時的初始善意的提供它的 。

(3)

以下籤署的登記人特此承諾，通過生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的對任何購買者的責任：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

II-4

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供《證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為包括在登記説明書中的登記聲明的一部分和 。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該證券應被視為其首次真誠要約。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件內，而登記聲明或招股章程是登記聲明或招股章程的一部分，則對於買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，任何聲明不得取代或修改在登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股章程的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述。

(5)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向買方首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(B)註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(H)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制 人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-5

(J)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)第310節(A)款按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)節規定的規則和條例行事。

展品索引

		展品説明		以引用方式併入
展品不是的。				表格				美國證券交易委員會文號				展品				提交日期				已歸檔特此聲明
1.1		承銷協議的格式																			*	*
1.2		債務證券承銷協議格式。																			*	*
1.3		存托股份承銷協議格式																			*	*
2.1		修訂了SandRidge Energy，Inc.等人的第11章聯合重組計劃，日期為2016年9月19日			8-A				001-33784				2.1				10/4/2016
3.1		沙嶺能源公司註冊證書的修訂和重新簽署。			8-A				001-33784				3.1				10/4/2016
3.2		修訂和重新制定了SandRidge Energy，Inc.的章程。			8-A				001-33784				3.2				10/4/2016
4.1		沙嶺能源股份有限公司普通股證書樣本表格。			8-K				001-33784				4.1				10/7/2016
4.2		SandRidge Energy，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之間的認股權證協議，日期為2016年10月4日，作為認股權證代理			8-K				001-33784				10.6				10/7/2016
4.3		截至2016年10月4日，SandRidge Energy，Inc.與持有方之間的註冊權協議			8-A				001-33784				10.1				10/4/2017
4.4		高級債務證券的契約形式			S-3				333-158554				4.9				4/13/2009
4.5		次級債務證券的契約形式			S-3				333-158554				4.10				4/13/2009
4.6		高級債務證券表格(載於附件4.4)			S-3				333-232769				4.4				7/23/2019
4.7		次級債務證券表格(載於附件4.5)			S-3				333-232769				4.5				7/23/2019
4.8		股東權利協議，日期為2017年11月26日，由SandRidge Energy，Inc.作為公司，和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作為權利代理人			8-K				001-33784				4.1				11/27/2017

II-6

展品説明

以引用方式併入

展品不是的。

表格

美國證券交易委員會文號

展品

提交日期

已歸檔特此聲明

4.9

股東權利協議第一修正案，日期為2018年1月22日，由SandRidge Energy，Inc.和美國股票轉讓與信託公司LLC作為權利代理人。

8-K

001-33784

4.1

1/23/2018

4.10

優先股證書的格式

*

*

4.11

授權書協議格式(包括授權書格式)

*

*

4.12

存託協議格式(包括根據存託協議發行的存托股份的條款)

*

*

4.13

認購權協議格式及認購權證書格式

*

*

4.14

購股合同格式(含購股合同憑證格式)

*

*

4.15

購股單位協議書格式(包括購股單位證書格式)

*

*

4.16

擔保的形式

*

*

5.1

Winston&Strawn LLP對證券開始登記的合法性的意見

*

23.1

德勤律師事務所同意

*

23.2

Cawley，Gillesbie&Associates同意

*

23.3

萊德斯科特公司，L.P.同意

*

23.5

Winston&Strawn LLP同意。(包含在本註冊聲明的附件5.1中)

*

24.1

授權書(包括在本合同的簽名頁中)

25.1

表格T-1關於老年義齒的資格和資格聲明

*

**

25.2

表格T-1關於附屬義齒的資格和資格聲明

*

**

107

備案費表

*

*

現提交本局。

**	如有必要，作為本登記聲明生效後修正案的證物，或作為本公司根據交易法第13(A)或15(D)節提交的8-K表格當前報告或其他報告的 證物提交，並通過引用併入本文。

***	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節和規則5b-3的要求提交。

II-7

簽名

根據《證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使本登記聲明由以下籤署人代表其簽署，於2022年8月15日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬城正式授權。

II-8

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份於下列日期簽署。

名字		標題		日期
/S/ G雷森 P拉寧 格雷森·普蘭寧		首席執行官兼首席運營官總裁 (首席行政主任)		2022年8月15日
* 薩拉赫·加穆迪		執行副總裁總裁，首席財務官兼首席會計官 (首席財務會計官)		2022年8月15日
* 傑弗裏·費爾斯通		董事		2022年8月15日
* 喬納森·弗雷茨		主席		2022年8月15日
* 約翰·J·利平斯基		董事		2022年8月15日
* 倫道夫·C·裏德		董事		2022年8月15日

*由：		/s/Grayson Pranin
		格雷森·普拉寧，事實檢察官

II-9

簽名

根據《證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使本登記聲明由以下籤署人代表其簽署，於2022年8月15日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬城正式授權。

II-10