本文件由兩部分組成。第一部分為本招股章程副刊，介紹普通股的若干條款，並補充及更新隨附的基礎架招股章程及以引用方式併入其中的文件所載的若干資料。第二部分，基礎架招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於在此提供的普通股。本招股説明書附錄中使用的已定義術語或縮寫，如未在本説明書中定義，其含義與隨附的基礎架招股説明書中所賦予的含義相同。

如果對普通股的描述與本招股説明書和隨附的基礎架子招股説明書有所不同，投資者應依賴本招股説明書附錄中的信息。

投資者只應依賴本招股説明書增刊及隨附的基礎架子招股説明書內所載或以參考方式併入本招股章程的資料。該公司沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。除非本章程另有註明或法律另有規定，否則投資者不應假設本招股章程增刊、隨附的基礎架招股章程或以參考方式併入本招股章程內的任何文件所載資料於該等文件正面的日期以外的任何日期均屬準確，因為本公司的業務、經營業績、財務狀況及前景自該日期起可能已改變。

除文意另有所指外，隨附的《基礎架招股説明書》和本《公司》説明書附錄中的所有提及均指阿爾岡昆電力和公用事業公司、阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體以及由阿爾岡昆電力和公用事業公司及其附屬實體持有的合夥和信託權益。

在本招股説明書副刊中，凡提及“美元”或“美元”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。凡提及“加元”或“C元”，即指加拿大的合法貨幣。

下表列出了根據加拿大銀行報告的截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的每日匯率，每段期間的期末匯率、平均匯率和1加元兑換美元的匯率高低。

加拿大銀行公佈的2022年8月12日加元兑換美元的每日匯率為1加元=1.2783美元。

本招股説明書附錄，包括通過引用納入的文件，可能包含構成加拿大各省和地區適用的證券法以及此類法律下相應政策、法規和規則的“前瞻性信息”和/或“1995年美國私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性信息”)的表述。“預期”、“相信”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“時間表”、“應該”、“將”、“將”以及類似的表述往往意在識別前瞻性信息，儘管並非所有前瞻性信息都包含這些識別詞語。本招股説明書增刊中包含或以引用方式併入的特定前瞻性信息包括但不限於與以下方面有關的陳述：預期未來增長

、收益(包括2022年調整後的每股普通股淨收益(定義見公司最近的年度管理層討論與分析(“MD&A”))和經營業績；流動性、資本資源和運營要求；資金來源，包括信貸設施的充分性和可用性、債務到期日和未來借款；對2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對公司影響的預期；對信用評級及其維持的預期；與預計將產生和出售的可再生能源信用有關的陳述；各種交易的預期批准時間和成本；關於公司可持續性以及環境、社會和治理目標的陳述，包括到2050年實現淨零的目標；對當前和計劃項目的預期和計劃；對承購合同收入的預期；正在進行和計劃的收購、項目和舉措，包括對成本、融資、結果、所有權結構、承購安排、監管事項、服務日期和完成日期的預期；對公司收購肯塔基電力公司(“肯塔基電力”)和AEP肯塔基輸電公司(“肯塔基電力交易”)預期完成的預期；關於肯塔基電力交易的收購價格和預期融資的預期；肯塔基電力交易的預期收益，包括肯塔基電力交易對公司業務、運營和財務狀況的影響, 現金流和經營結果；對公司和肯塔基電力費率基數的預期；對2022年7月下旬肯塔基電力服務地區發生洪水的財務影響的預期；肯塔基電力交易完成後的業務組合和可持續性目標；對米切爾燃煤發電設施(“米切爾工廠”)轉移或退役(用於在肯塔基州制定費率的目的)時間的預期；對帝國地區電力公司因2021年2月德克薩斯州和美國中部部分地區經歷的極端冬季風暴條件以及阿斯伯裏燃煤電廠退役而產生的費用收回的預期；對公司企業發展活動及其結果的預期，包括受監管服務集團和可再生能源集團之間的預期業務組合；對公司資本計劃和發展管道的預期；對監管聽證會、動議、文件、上訴和批准的預期，包括費率審查，以及其影響和結果；公司能源設施的預期未來發電；在Neosho Ridge風力設施簽署一般互聯協議的預期時間；對可再生能源的預期需求；新能源項目的預期產能和能源銷售；公司的子公司和合資企業的業務計劃；預期的未來資本投資，包括預期的時間、投資計劃、資金來源和影響；對未來“綠化船隊”舉措的預期, 包括有關肯塔基電力的；對可再生天然氣設施的發展機會和成本回收的預期；對發電可用性、產能和產量的預期；對現有或潛在的法律和合同索賠和糾紛結果的預期；戰略和目標；對股東的股息；對税制改革影響的預期；信用評級；評級機構的股權信用；預期的客户利益、實際或擬議的法律、法規和規則對公司的未來影響；客户使用變化對受監管服務集團收入的預期影響；會計估計；利率；貨幣匯率；以及本次發行，包括預期收益的使用以及普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的預期上市。所有前瞻性信息均根據適用證券法規的“安全港”條款提供。

構成本招股説明書附錄中前瞻性信息的預測和預測，包括通過引用納入的文件，是基於某些因素或假設的，這些因素或假設包括但不限於：收到適用的監管批准和要求的費率決定；肯塔基電力交易完成後遵守環境法的成本沒有實質性增加；沒有收到重大的不利監管決定和監管穩定的預期；沒有任何重大設備故障或故障；以商業上合理的條件獲得融資(包括税收股權融資和美國聯邦税收抵免的自我貨幣化交易)，公司及其子公司的信用評級穩定；沒有意外的重大負債或未投保的損失；商品供應持續可用和商品價格穩定；沒有持續加息或匯率大幅波動；沒有重大的業務、金融或供應鏈中斷或負債，包括與進口管制和關税有關的中斷或負債；繼續維護系統和設施以確保其持續性能；總體經濟、信貸、社會或市場狀況沒有出現嚴重和長期的低迷；成功和及時地開發和建設新項目；基本上按照預期的收購時間結束待完成的收購；沒有資本項目或融資成本超支；充足的流動性和資本資源；長期天氣模式和趨勢的持續；沒有顯著的

交易對手違約；與替代能源相比，電價仍然具有競爭力；公司收購和合資企業的預期效益的實現；適用的法律、政治條件、公共政策和政府指示沒有發生變化，對公司產生重大負面影響；獲得和維持許可證和許可證的能力；維持適當的保險範圍；市場能源價格沒有實質性波動；沒有與税務機關發生實質性糾紛或對適用税法進行修改；繼續維護信息技術基礎設施，沒有實質性違反網絡安全的情況；與外部利益攸關方的良好關係；有利的勞資關係；實現肯塔基電力交易的預期收益，包括它將增加公司的調整後每股普通股淨收益；就未能滿足米切爾協議條件(如公司最近的臨時MD&A所定義)獲得有利的決議；公司將能夠成功整合新收購的實體, 在關閉前此類實體沒有任何重大不利變化；成功地將米切爾工廠的運營控制權移交給惠靈電力公司；米切爾工廠正在按照公司的預期轉讓或退役；被收購實體沒有未披露的負債；此類實體將與州監管當局保持建設性的監管關係；公司留住被收購實體的關鍵人員和此類員工的價值的能力；在向公司提供與任何收購相關的過渡服務期間，賣方的業務和事務沒有不利的發展；公司在完成任何收購後償還債務和履行償債義務的能力；沒有因任何收購而對公司聲譽造成任何損害的能力；以及公司未來成功實施“綠化車隊”計劃的能力。鑑於圍繞新冠肺炎大流行的持續不確定性和不斷變化的情況以及政府、監管當局、企業、供應商和客户的相關應對措施，與新冠肺炎爆發之前相比，公司的假設和預期存在更多不確定性。

本招股説明書增刊中的前瞻性信息，包括通過引用納入的文件，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果與前瞻性信息預期的歷史結果或結果大不相同。可能導致結果或事件與當前預期大不相同的因素包括但不限於：總體經濟、信貸、社會或市場狀況的變化；客户能源使用模式和能源需求的變化；全球氣候變化；環境責任的發生；自然災害、疾病、流行病和其他不可抗力事件；關鍵設備故障或故障；供應鏈中斷；實施進口管制或關税；信息技術基礎設施和網絡安全的故障；物理安全漏洞；關鍵人員的損失和/或勞動力中斷；天氣條件和自然資源供應的季節性波動和變化無常；技術發展對電力、天然氣和水的需求減少；對第三方擁有和運營的輸電系統的依賴；與土地使用權和使用公司設施有關的問題；恐怖襲擊；商品價格波動；資本支出；對子公司的依賴；未投保損失的發生；信用評級下調；融資成本增加或信貸和資本市場準入限制；利率上升；匯率波動；現有信貸協議中的約定限制了財務靈活性；無法以商業合理的條件對到期債務進行再融資；與税務機關發生糾紛或修改適用的税法；未能識別、獲取, 開發或及時提供服務項目，以最大限度地實現税收抵免價值；要求對離職後福利計劃的繳費高於預期；交易對手違約；有關資產報廢義務的不準確假設、判斷和/或估計；未能保持必要的監管授權；改變或未能遵守適用的法律和法規；合規計劃失敗；未能找到實施公司增長戰略所需的有吸引力的收購或開發候選者；未能處置資產(全部或以具有競爭力的價格)，為公司的運營和增長計劃提供資金；項目設計和施工中的延誤和成本超支，包括新冠肺炎項目造成的延誤和成本超支；失去主要客户；未能完成或實現收購或合資企業的預期效益，包括Atlantica可持續基礎設施有限公司(前Atlantica Year Plc)或第三方合資夥伴以違背公司利益的方式行事；Atlantica普通股市值下跌；設施被政府實體譴責或以其他方式佔用；外部利益攸關方激進主義增加，損害公司利益；普通股和公司其他證券的價格和流動性的波動；新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間及其附帶後果，包括經濟活動中斷、資本和信貸市場的波動以及立法和監管對策；因懸而未決而對公司造成重大需求的影響

收購或增長戰略；公司正在收購的任何實體的潛在未披露負債；完成尚未完成的收購所需時間的不確定性；未能實施公司的戰略目標或實現與收購有關的預期效益；肯塔基電力公司未能獲得監管部門對建設新的可再生發電設施的批准；公司正在收購的任何實體的負債；已宣佈或已完成的收購導致聲譽損害和遵守環境法的成本增加；因任何被收購實體是締約方的協議中的控制權變更和/或終止便利條款而導致的意外費用和/或現金支付；以及收購完成後對第三方提供某些過渡性服務的依賴。儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。其中一些因素和其他因素在AIF(如本文所定義)中以“企業風險因素”為標題進行了更詳細的討論，並在公司最近的年度和中期MD&A中以“企業風險管理”為標題進行了更詳細的討論。

本招股説明書增刊所載的前瞻性資料，包括以參考方式併入的文件(包括任何財務展望)，旨在協助讀者瞭解本公司及其業務、營運、風險、財務表現、財務狀況及現金流，並提供有關管理層目前對未來的期望及計劃的資料，並提醒讀者該等資料可能不宜作其他用途。本招股章程增刊所載的前瞻性資料，包括以參考方式納入的文件，乃於本招股章程增刊、基礎架招股章程或以參考方式併入的文件(視何者適用而定)的日期作出，並基於管理層於該日期的計劃、信念、估計、預測、預期、意見及假設而編制。不能保證前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些前瞻性信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。雖然後續事件和事態發展可能會導致公司的觀點發生變化，但公司沒有義務更新任何前瞻性信息或解釋後續實際事件與此類前瞻性信息之間的任何重大差異，除非適用法律要求。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有前瞻性信息均受這些警告性聲明的限制。

本公司的財務報表以美元為單位進行報告，在此作為參考並附在所附的基礎架招股説明書中。除另有説明外，本招股説明書增刊及隨附的基礎架子招股説明書所包括並以參考方式併入的所有財務信息均根據美國公認會計原則編制。

本招股説明書增刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入隨附的基礎架招股説明書。其他文件亦以參考方式併入或被視為併入所附的《基架章程》，有關全部詳情，請參閲所附的《基架章程》。然而，在隨附的基礎架招股説明書的“以引用方式成立為法團的文件”部分所指的任何文件中對公司信用評級的任何描述不得以引用的方式併入本招股説明書。通過引用併入本文和隨附的基礎架説明書中的文件的副本可以免費從公司投資者關係部副總裁處免費獲得，地址為：354Davis Road，Oakville，Ontario，L6J 2x1，電子郵件：InvestorRelationsationsAPUCorp.com，電話：(905)465-4500，也可以在電子文件分析和檢索系統www.sedar.com上以電子方式獲得。請參閲隨附的基礎架説明書中的“通過引用合併的文件”。

截至本招股説明書發佈之日，根據1934年《美國證券交易法》(下稱《美國交易法》)向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交的以下公司文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

任何上述類型的公司文件，包括所有年度信息表、所有信息通報、所有年度和中期財務報表以及與之相關的MD&A、所有重大變更報告(機密重大變更報告除外)、包含比最近年度或中期財務報表更近的財務信息的新聞稿，以及任何業務收購報告。以及本公司在本招股章程增刊日期之後及本招股章程項下終止發售之前向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的披露有關發售的額外或最新資料的所有招股章程補充資料，均應被視為通過引用方式併入本招股章程(但任何該等文件中對本公司信用評級的任何描述不得被視為通過引用方式併入本招股説明書)。此外，如果公司就以前未披露的信息發佈新聞稿，而根據公司的判斷，該新聞稿構成“重大事實”(該詞在適用的加拿大證券法中定義)，則公司將在公司在SEDAR上提交的該新聞稿版本的首頁上以書面形式將該新聞稿標識為招股説明書中的“指定新聞稿”(任何該等新聞稿，“指定新聞稿”)，並且任何該等指定新聞稿應被視為僅就發售目的通過參考納入招股説明書。這些文件將在SEDAR上通過互聯網獲得，可在www.sedar.com上訪問。

本公司自本招股章程補編刊發之日起，根據美國交易所法案向美國證券交易委員會提交的Form 40-F年度報告中的文件或資料，在發售終止或完成之前，應被視為已以引用方式併入本招股章程補編，並被視為構成本招股章程補編一部分的登記聲明的證物。此外，本公司自本招股説明書附錄日期起，於發售終止或完成之前，根據美國交易所法案向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他表格6-K報告及其證物，應被視為以引用方式併入本招股章程補編或作為註冊聲明的證物(視何者適用而定)，但僅在該等報告明確規定的情況下及在該等報告明文規定的範圍內方可。此外，在終止或完成發售之前，如果招股説明書中有明確規定，公司可在本招股説明書附錄中引用其根據美國交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的文件中的信息。本公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可從美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)查閲，網址為www.sec.gov。

本招股章程增刊或以引用方式併入或視為併入本招股章程增刊的任何其他文件(或其部分)所載的任何陳述，就本招股章程增刊而言，只要本招股章程增刊所載或任何其他隨後提交的文件所載的陳述修改或取代該陳述，則視為已修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

公司已根據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)向美國證券交易委員會提交了一份關於根據此次發行發行的普通股的F-10表格登記聲明。本招股説明書補編是註冊説明書的一部分，並未包含註冊説明書中列出的所有信息，其中某些項目包含在註冊説明書的證物中，這是美國證券交易委員會規則和條例允許的。有關該公司及是次發售的進一步資料，請參閲註冊聲明及與之一併提交的附表及展品。本招股章程增刊、隨附的基礎架子招股章程或以引用方式併入本章程的有關任何合約、協議或其他文件內容的聲明未必完整，在每種情況下，潛在投資者應參考作為註冊聲明證物提交的文件副本，以獲取所涉事項的完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

本公司將免費向本公司投資者關係部副經理總裁要求，免費向本公司投資者關係部副經理總裁提供本招股説明書附錄及隨附的基礎貨架招股説明書所收錄的文件副本，電話：(905)465-4500。本公司須遵守美國交易所法案及適用的加拿大證券法規的資料要求，並根據該等規定，不會在本招股章程增刊或隨附的基礎架招股章程中以參考方式納入其網站上的任何資料或可透過該網站查閲的任何資料。

本公司向每一家美國證券交易委員會和加拿大的某些證券委員會或類似的監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他信息可能會按照加拿大適用省和地區的證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定，公司的高級管理人員和董事也不受美國交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。公司向或向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可從美國證券交易委員會的EDGAR系統www.sec.gov以及商業文件檢索服務獲得。該公司在加拿大的文件可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。除非在此通過引用特別併入，否則公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股説明書附錄中，也不包含在隨附的基礎架説明書中。

阿爾岡昆電力和公用事業公司最初於1988年8月1日根據《加拿大商業公司法》成立，名稱為Traducation Militech翻譯公司。根據1990年8月20日和2007年1月24日的修訂條款，該公司修改了條款，分別更名為Sociétéhngenique Incorporée-Hygenics Corporation和Hygenics Corporation-Corporation H.根據2009年10月27日的證書和安排條款，除其他事項外，該公司創建了一個新的普通股類別，將其現有業務轉移到一個新成立的獨立公司，為阿爾岡昆電力公司的所有信託單位交換新的普通股，並將其更名為阿爾岡昆電力和公用事業公司。該公司的總部和註冊辦事處位於安大略省奧克維爾戴維斯路354號，郵編L6J 2x1。

該公司的業務由兩個主要業務部門組成，其中包括：主要在美國、加拿大、智利和百慕大擁有和運營受監管資產組合的受監管服務集團；以及主要擁有和運營多元化可再生能源資產組合的可再生能源集團。該公司還承擔這兩個業務部門的開發活動，與全球合作，確定、開發、收購或投資於可再生發電設施、受監管的公用事業和其他補充性基礎設施項目。

受監管服務集團在美國、加拿大、智利和百慕大經營着多元化的受監管公用事業系統組合。受監管服務集團致力於為客户提供安全、優質和可靠的服務，併為公司帶來穩定和可預測的收益。除了鼓勵和支持其服務領域內的有機增長外，受監管服務集團還尋求通過增加收購更多的公用事業系統和尋求“綠化車隊”的機會來實現增長。

可再生能源集團生產和銷售電能，這些電能由其主要位於美國和加拿大的各種可再生發電和清潔發電設施組合產生。可再生能源集團尋求通過開發新的發電項目和增值收購更多的發電設施，以及收購和開發其他補充項目，如可再生天然氣和儲能，實現增長。可再生能源集團直接擁有和運營水電、風能、太陽能和熱能設施。除了直接擁有和運營的資產，可再生能源集團還在發電資產方面有一定的投資，其中包括本公司在Atlantica約42%的間接實益權益，Atlantica是一家在納斯達克上市的公司，擁有和運營一系列國際清潔能源和水利基礎設施資產組合。該公司在可再生能源集團下報告了其在Atlantica的投資。

見AIF中的“業務描述”和公司最近的中期MD&A中的“概述和業務戰略”。

該公司有權發行不限數量的普通股。有關普通股的重大屬性和特徵的説明，請參閲隨附的基本框架招股説明書中的“股權證券-普通股説明”。截至2022年8月12日，已發行和發行普通股677,822,131股。

此次發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。通過代理商以“市場分銷”方式進行的任何特定普通股分銷的淨收益，將是扣除根據分銷協議應支付給代理商的適當補償和分銷費用後的總收益。請參閲“分配計劃”。

本公司預期，發行所得款項淨額(如有)將用於支付收購、一般及行政開支、營運資金需求、償還債務及/或其他一般公司用途。公司可以將公司不立即需要的資金投資於短期投資工具。除本招股章程副刊外，本公司可不時發行證券(包括股權證券)。

自2022年6月30日，即本公司最近一次中期報告期結束以來，本公司的綜合資本並無重大變動，該等變動並未在隨附的基礎架招股章程或其中引用的文件或本招股章程補充資料的其他部分披露。

在發售繼續有效期間，本公司可不時根據本招股説明書增刊發行和出售普通股，總售價最高可達500,000,000美元(或等值的加元，其中以加元計價的銷售美元價值應使用加拿大銀行在出售普通股當日公佈的每日匯率確定)。請參閲“分配計劃”。

本公司已與代理商訂立分銷協議，根據該協議，本公司可根據本公司根據分銷協議條款不時向代理商發出的配售通知，在加拿大及美國各省及地區發行及出售總價最高達500,000,000美元的普通股(或以加元計算的等值銷售金額，以加拿大銀行於出售該等普通股當日公佈的每日匯率釐定)。普通股的銷售(如果有的話)將按照NI 44-102的定義進行被視為“按市場分配”的交易，包括由代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國的任何其他普通股交易市場進行的銷售。根據配售通知中的定價參數，普通股將按出售時的市場價格進行分配。因此，在不同的購買者和分銷期間，價格可能會有所不同。公司無法預測公司根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國任何其他普通股交易市場的分銷協議可能出售的普通股數量，或者是否將出售任何普通股。

代理商將根據分銷協議的條款和條件，或公司和代理商另行商定的條款和條件，按日發售普通股。公司將根據任何單次配售通知向適用的一家或多家代理指定出售普通股的最高數量。在分派協議條款及條件的規限下，適用的一名或多名代理人將以其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有普通股。如果普通股不能達到或高於公司在特定配售公告中指定的價格，公司可指示代理人不得出售普通股。

在適當通知另一方後，公司或適用的一名或多名代理人可暫停發售。本公司和適用的一家或多家代理商均有權按照分銷協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止分銷協議。根據分派協議，發售將於以下日期終止：(I)二零二三年十二月十九日；(Ii)發行及出售所有受分派協議規限的普通股；(Iii)撤回本招股章程副刊或隨附的基礎架招股章程；及(Iv)於其中允許的情況下終止分派協議。

分銷協議規定，本公司將向代理人支付佣金，以支付他們在根據發售計劃出售普通股方面所提供的代理服務。佣金的數額將高達每股普通股銷售總價的2.0%。佣金將以與出售佣金相關的普通股相同的貨幣支付。在支付佣金後剩餘的銷售收益，在扣除公司應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織徵收的與銷售相關的任何交易或備案費用後，將相當於公司從出售該普通股中獲得的淨收益。

適用的一名或多名代理人須於緊接其根據分銷協議出售普通股的交易日後的下一個交易日開始前，向本公司提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的普通股數量、當日售出的普通股平均價格、總收益、公司就此類銷售向適用代理人支付的佣金以及應付給公司的淨收益。適用的一名或多名代理人還將協助公司提供公司可能合理要求的有關普通股銷售的其他定期報告。

公司將在公司向SEDAR和EDGAR提交的年度和中期財務報表以及銷售普通股的任何季度的年度和中期財務報表以及MD&A報告中披露根據本招股説明書補編出售的普通股的數量和平均價格，以及根據本招股説明書出售普通股的毛收入、佣金和淨收益。

除非雙方另有協議，普通股出售的結算將在向本公司支付淨收益的任何出售之日之後的適用交易所的第二個交易日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。普通股在美國的銷售將通過存託信託公司的設施或公司與代理人同意的其他方式進行結算，而在加拿大的普通股銷售將通過CDS結算和託管服務公司的設施或公司與代理人同意的其他方式進行結算。

加拿大代理商將僅在加拿大的市場上出售普通股，美國代理商將僅在美國的市場上出售普通股。

就代表公司出售普通股而言，每一名代理人可被視為美國證券法所指的“承銷商”，支付給代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。該公司在經銷協議中同意向代理商提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括美國證券法下的責任。此外，該公司已同意根據分銷協議的條款，支付代理人與是次發售有關的合理開支。作為銷售代理，代理不會從事任何被禁止的交易，以穩定或維持普通股的價格。本次發售的任何代理人，以及與代理人共同或一致行事的任何人或公司，不得就此次發售達成任何旨在穩定或維持與根據本招股説明書補編分發的普通股相同類別的普通股或證券的市場價格的交易，包括出售將導致代理人在證券中建立超額配售頭寸的普通股總數或本金金額。

由於他們參與了發售，代理人將有權在委員會中分享與普通股發售有關的股份。本公司及其若干聯屬公司可能欠該等代理商的某些代理商及聯屬公司的未償債務，而本公司可減少或以發售所得款項淨額償還部分欠款。見“收益的使用”和“公司與代理人之間的關係”。因此，一家或多家此類代理或其關聯公司可能會以償還債務的形式獲得超過5%的發行所得淨額。根據金融業監管局(FINRA)第5121條的規定，此類收據將構成“利益衝突”。因此，此次發行將根據FINRA規則5121進行。根據FINRA規則5121，與發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的，因為FINRA規則5121(A)(1)(B)的條件得到了滿足。此外，為了遵守FINRA規則5121，每個代理商在沒有得到賬户持有人的具體書面批准的情況下，不得確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售。

該公司將支付的與開始發售有關的總費用，不包括根據分銷協議支付給代理商的佣金，估計約為70萬美元。

多倫多證券交易所已有條件批准將根據本招股説明書增刊發行的普通股上市，本公司已申請將該等普通股在紐約證券交易所上市。該等普通股在多倫多證券交易所及紐約證券交易所上市，須分別符合多倫多證券交易所及紐約證券交易所的所有上市要求。

代理人及其各自的聯屬公司不時為本公司提供商業及投資銀行及顧問服務，並已收取或將收取慣常費用及開支。代理人在日常業務過程中可不時與公司進行交易，併為公司提供服務。

每個代理人都是一家金融機構的子公司或附屬機構，該金融機構是阿爾岡昆電力公司(APCO)(該公司是該公司的唯一信託)的貸款人(統稱為貸款人

(“自由公用事業”)、Empresa de Servicios Sanitario de los Lagos S.A.(“ESSAL”)及/或百慕大電燈有限公司(“Belco”)(該公司的附屬公司)根據其各自的信貸安排。因此，根據適用的證券法，本公司可被視為代理人的“關連發行人”。

截至2022年7月29日，在本公司的循環信貸安排下，大約有：(1)已提取的2.162億美元和4,120萬加元，以及170萬美元和260萬加元的未償還信用證；(2)在APCO的循環信貸安排項下，已提取的1.778億美元和未償還的信用證1.757億美元；(3)Liberty Utilities的循環信貸安排項下未提取的金額和未償還的信用證3,540萬美元；(Iv)由Liberty Utilities發行的3.71億美元商業票據；(V)根據Liberty Utilities的定期融資提取的6.104億美元；(Vi)APCO的信用證融資項下的1.418億美元和3,690萬加元；(Vii)根據ESSAL的定期融資提取的CLP383.009億美元；及(Viii)Belco的循環信貸融資項下提取的7,430萬美元。本公司、APCO、Liberty Utilities、ESSAL及Belco均遵守有關信貸安排協議的所有重大條款，而貸款人自簽署該等信貸安排協議以來，並未放棄任何重大違反該等信貸安排協議的行為。

沒有貸款人或將不會參與發售普通股的決定，亦沒有或將不會參與釐定發售普通股的任何分派條款。除其他事項外，出售普通股所得款項可用於減少本公司或其附屬公司對一個或多個與代理人有關的貸款人的負債，或可投資於短期存款或證券，包括代理人或其附屬公司的或與代理人或其關聯公司有關的短期存款或證券。見“收益的使用”。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“AQN”。下表列出了所示期間在多倫多證券交易所的普通股的高、低交易價和總交易量。

在本招股説明書增刊日之前的12個月期間，公司發行了以下普通股和可轉換為普通股的證券：

2021年11月8日，該公司完成了44,080,000股普通股的購買交易公開發行，每股普通股的價格為18.15加元，總收益約為8億加元。

在本招股説明書增刊日之前的12個月內，該公司根據其市場股權計劃，以19.77加元的平均發行價發行了總計6,741,543股普通股，如下圖所示：

在本招股説明書增刊日之前的12個月期間，本公司向本公司高管授予646,090份期權。這些期權允許以19.11加元的加權平均價購買普通股。

於本招股章程補充刊發日期前12個月期間，共有667,215份股票期權按加權平均行權價13.89加元行使，以換取118,212股由庫房發行的普通股，549,003份期權按其現金價值結算，以支付行使價及與行使期權有關的扣繳税款。

於本招股説明書刊發日期前12個月期間，本公司根據其業績及限制性股份單位計劃(“股份單位計劃”)，為本公司及其參與聯屬公司的員工授予下列限制性股份單位(“RSU”)及業績股份單位(“PSU”)，包括已發行的PSU及RSU上的股息等值單位，以支付普通股股息：

根據股份單位計劃，本公司有權選擇以現金、在市場上購買的普通股或從庫房發行的普通股支付既有PSU和RSU。如果已授予的PSU或RSU是以普通股支付的，參與者將獲得每個完整的已歸屬PSU或RSU的一股普通股。

於本招股説明書補充刊發日期前12個月期間，本公司結算943,124股PSU及RSU，以換取477,868股從庫房發行的普通股，而465,257股PSU及RSU則按其現金價值結算，以支付與結算PSU及RSU有關的扣繳税款。

於本招股説明書補充刊發日期前12個月期間，本公司向本公司員工發放51,818個遞延紅利單位，包括已發行單位及已發行單位的股息等值單位，以支付普通股股息。

於本招股説明書補充刊發日期前12個月期間，本公司結算了8,213股遞延紅利股份單位，以換取3,638股由庫房發行的普通股，而4,575股紅利遞延股份單位則按其現金價值結算，以支付與結算紅利有關的預扣税款。

於本招股説明書補充刊發日期前12個月期間，本公司根據其遞延單位計劃向本公司非僱員董事授予以下遞延股份單位(“遞延單位”)，包括與支付普通股股息有關的已發行股份單位及已發行股份單位的股息等值單位。

根據DSU計劃，公司的非僱員董事可以每年選擇以DSU的形式獲得全部或部分薪酬，而不是現金薪酬。DSU計劃規定，在公司選舉時，以現金或普通股的形式結算DSU。根據配股計劃的條款，額外配股單位亦按季度發行，作為已發行配股單位的股息等值單位，以支付普通股的股息。

於本招股説明書補充刊發日期前12個月內，本公司以2,527股由庫房發行的普通股換取5,452股發行的普通股，而2,925股發行的普通股則按其現金價值結算，以支付與發行發行單位結算有關的預扣税款。

在本招股説明書增刊日之前的12個月期間，公司根據其員工購股計劃發行了377,594股普通股。

在本招股説明書增刊日之前的12個月期間，根據公司的股息再投資計劃，從庫房發行了以下數量的普通股，每股普通股平均價格和月份如下：

本公司法律顧問Blake，Cassel&Graydon LLP及代理律師Bennett Jones LLP認為，於本招股説明書刊發日期，以下為根據所得税法(加拿大)(“税法”)普遍適用於根據本次發售購入普通股並就税法而言與本公司及代理進行獨立交易、與本公司或代理並無關聯、收購及持有普通股作為資本財產(“持有人”)的主要加拿大聯邦所得税考慮因素的摘要。一般而言，普通股將被視為持有人的資本財產，只要持有人在經營證券買賣業務的過程中沒有使用或持有普通股，並且該持有人沒有在一次或多次被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購普通股。

本摘要基於截至本摘要日期生效的《税法》及其條例(下稱《條例》)的規定，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前行政政策和評估做法的理解，由CRA以書面形式發佈，並在本摘要日期之前公開提供。本摘要考慮到修改税法的所有具體建議和財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的條例(“税收建議”)，並假定税收建議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證

税收提案將以目前的形式或根本不通過。本摘要未在其他方面考慮或預期CRA在法律或行政政策或評估做法方面的任何變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法規或考慮因素，這些法規或考慮因素可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額都必須以加元確定。以加元以外的貨幣表示或計價的任何此類金額必須使用根據税法確定的相關匯率換算成加元。

本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，亦不會就對任何特定持有人的税務後果作出任何陳述。收購、持有和出售普通股的税收後果將根據持有者的具體情況而有所不同。

持有者應就適用於他們的税務考慮事項諮詢自己的税務顧問，同時考慮到他們的具體情況，包括適用於持有者的任何國家、省或其他司法管轄區所得税和其他税法的適用和影響。

本摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的税收條約或公約而言，並在任何相關時間是或被視為居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。對於普通股可能不構成資本財產的居民持有人，在某些情況下，可以作出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，將普通股和該人持有的所有其他加拿大證券視為資本財產。考慮做出這樣的選擇的居民持有人應該首先諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要的以下部分不適用於居民持有人：(1)就《税法》所載按市值計價規則而言是“金融機構”；(2)是《税法》所界定的“特定金融機構”；(3)其權益是《税法》所界定的“避税投資”；(4)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”(如《税法》所界定)；(V)已就普通股訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”，兩者均定義見税法，或(Vi)根據税法定義的“股息租賃安排”或作為税法定義的“股息租賃安排”的一部分收取普通股股息，或(Vii)根據税法第I部分獲豁免繳税。這些居民持有人應就普通股投資諮詢他們自己的税務顧問。此外，本摘要並不涉及因收購普通股而借入款項或以其他方式產生債務的居民持有人的利息扣減。

根據税法，普通股收到或被視為收到的股息將包括在計算居民持有者的收入中。作為個人(某些信託除外)的居民持有者收到的股息將受通常適用於應納税加拿大公司支付的應税股息的總和和股息税抵免規則的約束。在公司以規定的方式將股息指定為税法所指的“合格股息”的範圍內，此類股息將有資格享受增強的總和和股息税收抵免。根據税法，個人(某些信託基金除外)收到的紅利可能會產生替代最低税額，具體取決於個人的情況。

作為公司的居民持有者收到或被視為收到的股息將包括在計算公司的收入中，並且通常在計算其應納税所得額時可扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把居民持有人收到(或被視為收到)的應税股息視為處置資本財產的收益或處置收益。居民持有人如屬公司，應按本身情況徵詢其税務顧問的意見。作為“私人公司”(如税法所界定)或“主體公司”(如税法第186節所界定)的居民持有人，可根據税法第四部分就從普通股收到(或被視為已收到)的股息繳納可退還的税款，條件是這些股息可在計算居民持有人的應納税所得額時扣除。

於普通股出售或被視為出售普通股後(出售予本公司而非按任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場出售)，居民持有人將實現相當於出售普通股所得款項扣除任何合理處置成本後超過(或低於)居民持有人普通股經調整成本基礎的資本收益(或資本虧損)。根據本次發售收購的普通股對居民持有人的成本將在任何特定時間通過將該股份的成本與居民持有人當時擁有的本公司所有普通股的調整成本基礎作為資本財產(如果有)進行平均來確定。

居民持有人在某課税年度變現的任何該等資本收益(“應課税資本收益”)的一半，須計入該居民持有人在該年度的收入，而居民持有人在該年度變現的任何該等資本虧損(“容許資本虧損”)的一半，一般須從該居民持有人在該年度變現的應課税資本收益中扣除。在實現資本損失的納税年度內不能扣除的允許資本損失，通常可由居民持有人從在前三個納税年度或其後任何一個納税年度實現的應税資本收益中扣除，但須遵守税法在這方面的詳細規定。個人實現的資本收益(某些信託除外)可能需要繳納替代性最低税。居民持有人應就替代性最低税額的適用問題諮詢其本國税務顧問。

如果居民持有人是一家公司，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人因處置或被視為處置普通股而實現的任何資本損失，可以減去居民持有人從普通股上收到或被視為收到的股息金額。類似的規則可適用於以下情況：公司是擁有普通股的合夥企業的成員或信託的受益人，或者合夥企業或信託本身是擁有普通股的合夥企業的成員或信託的受益人。

居民持有人如在整個相關課税年度是“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)，則可能須就其“總投資收入”(如税法所界定)支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括在計算居民持有人的應納税所得額時不可扣除的任何股息或視為股息，以及與應課税資本利得有關的款額。加拿大財政部長於2022年4月7日宣佈的税收建議旨在將這一針對“總投資收入”的額外税收和退税機制擴展到此類税收建議中定義的“實質性CCPC”，並於2022年8月9日公佈了實施此類税收建議的立法草案。建議持有者諮詢他們的個人税務顧問。

本摘要的以下部分適用於就税法及任何適用的税務條約或公約而言及在任何相關時間並非加拿大居民或被視為加拿大居民，且不使用或持有(亦不被視為使用或持有)與在加拿大經營的業務有關的普通股的持有人(“非居民持有人”)。摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“認可外國銀行”(税法所指的)的非居民持有人。

公司支付或貸記或被視為支付或貸記給非居民持有人的股息一般將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但根據加拿大與持有人居住的國家之間的所得税條約，此類預扣税率應適當降低。例如，根據《加拿大-美國所得税公約(1980)》(下稱《條約》)，向股息的實益擁有人支付股息的預扣税率一般降至15%，而根據該條約，該人是居住在美國的，並根據該條約有權享受全部利益。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。

非居民普通股持有人處置或被視為處置普通股(出售給公司的處置不是公開市場上任何公眾成員通常在公開市場上購買股份的方式的出售)，將不會根據税法就處置普通股而變現的任何資本收益繳税，除非普通股構成或被視為構成，“加拿大應納税財產”(如税法所界定)在處置時轉給非居民持有人，非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。只要普通股在特定時間在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，普通股一般不會構成當時持有人的加拿大應税財產，除非在截至當時的60個月期間的任何時間：(I)公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上由以下任何組合擁有：(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離交易的人，(C)非居民持有人或(B)項所述個人直接或通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)超過50%的普通股價值直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源財產、(C)木材資源財產及(D)有關任何該等財產的選擇權的一項或任何組合，所有這些均為税法的目的。在税法規定的某些情況下，非居民持有者的普通股也可以被視為加拿大的應税財產。

如果普通股被視為非居民持有人的加拿大應税財產，則在對該等普通股進行處置或當作處置(出售給公司的處置不是公開市場上任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式的處置除外)後，非居民持有人將實現相當於出售普通股所得收益(扣除任何合理處置成本)超過(或低於)非居民持有人普通股的調整成本基礎的資本收益(或資本虧損)。

非居民持有人在某課税年度變現的資本收益(“應課税資本收益”)的一半須計入該非居民持有人在該年度的入息，而非居民持有人在該課税年度變現的任何該等資本虧損(“容許資本虧損”)的一半，一般須從該非居民持有人在該年度出售應課税加拿大財產而變現的應課税資本收益中扣除。出售加拿大應税財產的應税資本虧損在變現的課税年度不可扣除，通常可在之前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在任何後續課税年度結轉並扣除出售加拿大應税財產所實現的應税資本收益，但須遵守税法中有關這方面的詳細規定。

適用的所得税條約或公約可以適用於根據税法免除非居民持有者在普通股處置方面的税收，儘管這些普通股可能構成加拿大的應税財產。

非居民持有者的普通股可能是加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問。

以下是適用於美國持有者(定義如下)的一些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，這些考慮因素與根據此次發行購買、擁有和處置普通股有關。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(下稱《法典》)、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定為基礎，所有這些規定均在本摘要生效之日生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本公司並無要求美國國税局(“國税局”)就以下摘要所載聲明及結論作出任何裁決，亦不能保證國税局或法院會同意該等聲明及結論。

本摘要僅限於在現金髮售中購買該等普通股並持有該等普通股作為守則第1221節所指資本資產的普通股實益擁有人(一般而言，為投資而持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及除所得税(如遺產税和贈與税後果)或任何州、地方或外國税收後果之外的任何美國聯邦税收後果。此外，本摘要不涉及可能適用於持有者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體(或安排)持有普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本美國聯邦所得税考慮事項的摘要僅供一般參考，不是税務建議，可能不適用於持有者的特定情況。建議持有人就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用，以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與税法律)或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税務考慮，諮詢其自己的税務顧問。

在本摘要中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：

普通股的分配將被視為從公司當前或累積的收益和利潤中支付的紅利，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果任何分派的金額超過公司在一個納税年度的當前和累積收益和利潤，則在美國持有者在普通股調整後的納税基礎範圍內，該分派將被視為免税資本回報。如果這種分配超過美國持有者調整後的税基，它將被視為資本利得。如果美國持有者在普通股中的持有期在分配之日超過一年，這樣的資本收益將是長期資本收益。否則，這樣的資本收益將是短期資本收益。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。公司不打算維持收益和利潤的計算，以使美國持有者能夠確定將分配視為股息的程度。因此，美國持有者應假定該公司對普通股的任何分配都將構成股息收入。

“合格外國公司”支付給非公司美國持有者的某些股息可按優惠税率徵税。如果普通股很容易在守則所指的成熟美國證券市場上交易，或者如果本公司有資格根據加拿大和美國之間的所得税條約獲得利益，則本公司通常將構成符合美國聯邦所得税目的的合格外國公司，因此，為美國聯邦所得税目的而被視為股息的非公司美國持有人的普通股分配將被視為符合該優惠税率的合格股息收入，前提是滿足適用的持有期要求和某些其他要求(包括但不限於，就美國聯邦所得税而言，該公司不得被歸類為“被動外國投資公司”(“PFIC”)的要求。普通股的分配將沒有資格享受美國公司根據該準則就某些股息通常可獲得的股息扣減。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

用於美國聯邦所得税目的的股息收入金額將包括任何與加拿大税收有關的預扣金額。

在普通股出售或其他應税處置時，美國持有者一般將確認美國聯邦所得税的收益或虧損，相當於普通股變現金額與持有者納税基礎之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售或其他應納税處置時普通股已持有一年以上，則為長期資本收益或虧損。非公司納税人確認的長期資本利得的税率將降低。資本損失的扣除是有限制的。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，本公司在任何課税年度，如果(在計入本公司及其某些附屬公司的收入和資產後)75%或以上的總收入為被動收入，或至少50%的平均資產價值可歸因於為生產或產生被動收入而持有的資產，則本公司將成為美國聯邦所得税委員會。為此目的，“被動收入”除其他事項外，一般包括利息、股息、租金、特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。

公共投資委員會的地位每年確定一次。該公司預計在截至2022年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。確定本公司是否為PFIC是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，並將取決於本公司的收入、費用和資產的構成以及其活動的性質。PFIC分類是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定。因此，不能保證該公司在本課税年度或未來任何課税年度的PFIC地位。如果您在本公司為PFIC的課税年度持有普通股，則PFIC規則將在此後適用於您，即使在隨後的納税年度中，本公司不再符合上述被視為PFIC的標準。不會要求美國國税局就該公司是否為PFIC做出裁決。

一般而言，如果公司被視為私人股本投資公司，某些不利的規則將適用於從公司收到的股息和普通股的處置(可能包括否則不應納税的處置)，包括按最高普通所得税率加出售普通股和公司支付的某些“超額分配”所得的利息費用徵税。此外，在公司是PFIC的任何一年，美國持有者通常都必須提交一份IRS表格8621的年度報税表，其中描述了從公司收到(或被視為在您做出某些選擇(在可獲得的範圍內)時收到的收入)、出售普通股所實現的任何收益和某些其他信息。

敦促美國持有者就他們持有普通股的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問，包括可能舉行的選舉，以減輕與PFIC地位有關的一些不利後果。

某些收入超過某些門檻的個人、遺產和信託基金，將被要求就“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中包括股息和處置財產(在某些行業或業務中持有的財產除外)的淨收益。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，如果有的話，關於他們的普通股所有權和處置的這項税收的應用。

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者的外幣基數將等於其在收到當日的美元價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

根據上文討論的PFIC規則，就普通股股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者通常有權在該美國持有者的選擇下獲得該加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者在美元對美元的基礎上的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這一選擇是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務中該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者在全球應納税所得額之間的比例份額。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，外國公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售外國公司股票所確認的收益應被視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據該法進行了適當的選擇。然而，就被視為“股息”的普通股而言，美國聯邦所得税的分派金額可能低於加拿大聯邦所得税的分派金額，從而導致對美國持有者的外國税收抵免減少。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，將取決於持有者的特定情況，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

除非美國持有者是豁免接受者，否則可能需要向美國國税局提交與普通股分紅和普通股處置收益相關的信息申報單。美國持票人也可能在這些付款上受到後備扣留，除非持票人提供這樣的規定

持有者的納税人識別碼，或者符合備用扣繳規則的適用要求，或者持有者提供適用豁免的證明。根據備用預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或抵減美國持有人的美國聯邦所得税義務。

美國持有人可能被要求報告與普通股權益或持有普通股的賬户有關的信息，但某些例外情況除外(包括由某些美國金融機構維持的賬户中持有的普通股除外)，方法是在該持有人持有普通股權益的每一年的納税申報單上附上完整的IRS表格8938。此外，美國持有者可能被要求就他們在普通股的投資提交其他税務申報，其中包括美國國税局表格926。對未能提交其中某些信息申報單的懲罰可能會很大。美國持股人應就與其持有普通股有關的信息報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

對普通股的投資有一定的風險。除了這裏描述的風險之外，還參考了AIF中題為“企業風險因素”的章節，以及最新的年度和中期MD&A中題為“企業風險管理”的章節，以及通過引用併入本文的其他文件中披露的風險。這些風險因素可能對公司未來的經營業績、業務前景或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致實際事件與前瞻性信息中描述的情況大不相同。公司目前不知道的或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對公司產生不利影響。

在此次發行中購買普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。公司將根據市場需求酌情決定出售普通股的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷普通股價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售普通股。

該公司管理層有權酌情決定發售所得款項的用途及開支的時間安排。因此，投資者將依賴管理層對此次發行所得資金運用的判斷。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行的淨收益。收益的應用結果和效果尚不確定。如果收益得不到有效的運用，該公司的經營業績可能會受到影響。

目前還不能確定此次發行將籌集5億美元或任何金額。代理人同意在公司要求的範圍內，在商業上合理的努力出售普通股，但公司不需要要求出售最高出價或任何金額，如果公司要求出售，公司和代理人沒有義務購買任何未出售的普通股。由於發行是在商業合理的基礎上進行的，沒有最低要求，而且只有在公司要求的情況下，公司可能籌集的資金大大少於最高總髮行額，或者根本不籌集。

公司可能會在隨後的發行中出售額外的普通股或其他證券。該公司還可能發行額外的證券，為未來的活動提供資金。本公司無法預測未來發行證券的規模或未來發行和出售證券對普通股市場價格的影響(如有)。大量普通股的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的任何額外出售或發行，投資者的投票權將受到稀釋，公司的普通股每股收益也可能受到稀釋。

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，而本招股説明書補編是美國證券交易委員會F-10表格要求的一部分：

與本次發售相關的某些法律問題將由Blake，Cassel&Graydon LLP代表公司就加拿大法律問題進行傳遞，並由Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表公司就美國法律事務進行傳遞。與本次發售相關的某些法律問題將由Cravath，Swine&Moore LLP和Bennett Jones LLP代表代理商在美國法律事務和加拿大法律事務上進行傳遞。截至本文發佈之日，作為一個集團的Blake，Cassel&Graydon LLP和作為一個集團的Bennett Jones LLP的合夥人和聯繫人分別直接或間接實益擁有該公司已發行證券的不到1%。

本公司的核數師安永律師事務所已確認：(I)按《安大略省特許專業會計師註冊會計師職業操守準則》的定義，他們對本公司是獨立的；(Ii)就本公司而言，他們是美國證券法、美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會根據美國證券法通過的適用規則和條例所指的獨立註冊會計師事務所。

多倫多證券交易所信託公司是普通股的登記和轉讓代理。普通股的登記和轉讓登記保存在多倫多多倫多證券交易所信託公司的辦公室。美國股票轉讓信託公司是普通股在美國的共同轉讓代理。

該公司是根據加拿大法律註冊成立的，其註冊和總部設在加拿大。公司的一些董事和大多數公司的管理人員，以及本招股説明書附錄中提到的一些專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，他們的一部分資產和公司的一部分資產位於美國以外。公司已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能難以在美國境內向公司或這些董事送達文件。不是美國投資者居民的高級管理人員和專家不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對公司或這類其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款做出的判決，或在最初的訴訟中執行根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律對公司或這類人的責任。本公司已從其加拿大律師事務所Blake，Cassel&Graydon LLP獲悉，如果獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並且導致該判決的美國法律不違反加拿大公共政策，則美國法院的最終和決定性的判決(金額確定)完全基於美國聯邦證券法下的民事責任，很可能在加拿大可執行。美國判決在加拿大的可執行性將受到適用的時效期限的限制，並可能受到破產的影響。, 破產法或其他普遍適用的法律一般限制債權人權利的強制執行。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也向該公司提供了諮詢意見，即是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

該公司在以F-10表格向美國證券交易委員會提交登記陳述的同時，亦以F-X表格向其提交一份送達法律程序文件的代理人委任。根據F-X表格，本公司委任CT Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及在美國法院對本公司提起的任何民事訴訟或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是因發售證券而引起的或與之相關或有關的，而本招股章程補編是其註冊聲明的一部分。

公司董事Melissa Stapleton Barnes、D.Randy Laney Masheed Saidi和Dilek Samil均居住在加拿大境外。Barnes女士、Laney先生、Saidi女士和Samil女士均已指定安大略省奧克維爾戴維斯路354號的阿爾岡昆電力和公用事業公司為他或她在加拿大的法律程序文件送達代理人。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

本公司的律師Blake，Cassel&Graydon LLP和代理人的律師Bennett Jones LLP認為，在符合任何特定計劃的規定下，只要本協議提供的普通股在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，或者本公司是税法所指的“上市公司”，則普通股如果在本税法的日期發行，將在該日成為受註冊退休儲蓄計劃(“RRSP”)、註冊退休收入基金(“RRIF”)管轄的信託的合格投資。註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、註冊殘疾儲蓄計劃(“RDSP”)、遞延利潤分享計劃(“DPSP”)或免税儲蓄賬户(“TFSA”)。

儘管普通股可能是受RRSP、RRIF、RESP、TFSA或RDSP管轄的信託的合格投資，但如果該等普通股是税法所指的RRSP、RRIF、RESP、TFSA或RDSP的“禁止投資”，則RRSP或RRIF下的年金人、RSP的認購人或TFSA或RDSP的持有人(視屬何情況而定)可能須繳納懲罰税。普通股一般不屬於“禁止投資”，前提是RRSP或RRIF項下的年金人，或RESP的認購人，或TFSA或RDSP的持有人(視情況而定)與本公司進行獨立交易，且在本公司並無“重大權益”(定義見本公司税法)。此外，如果普通股是税法對受RRSP、RRIF、RESP、TFSA或RDSP管轄的信託基金定義的“排除財產”，則普通股不會被禁止投資。

根據2022年8月9日公佈的實施2022年聯邦預算(加拿大)首次提出的適用於首套住房儲蓄賬户(簡稱FHSA)的税收措施的税收提案，FHSA將遵守上文所述的税法中關於RRSP、RRIF、RESP、TFSA、DPSP和RDSP的規則(這些修正案被稱為“FHSA修正案”)。特別是，根據FHSA修正案，如果滿足上述關於RRSP、RRIF、RESP、TFSA、DPSP和RDSP的條件，普通股將成為FHSA的合格投資。此外，有關“受禁止投資”的規則亦建議適用於FHSA及其持有人。FHSA修正案擬於2023年1月1日生效。

有意在其RDSP、RESP、RRIF、RRSP、TFSA或FHSA持有普通股的潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解普通股在其特定情況下是否構成被禁止的投資，包括普通股是否將被排除在外。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，所有金額均以美元表示。凡提及“美元”或“美元”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。凡提及“加元”或“C元”，即指加拿大的合法貨幣。

下表根據加拿大銀行報告的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度以及截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月的每日匯率，列出每一段期間的期末匯率、平均匯率和1加元兑換美元的匯率高低。

加拿大銀行公佈的2021年11月17日加元兑換美元的每日匯率為1加元=0.7940美元。

本説明書，包括以引用方式併入的文件，可能包含構成加拿大各省和地區適用證券法律以及此類法律下相應政策、法規和規則的“前瞻性信息”和/或“1995年美國私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性信息”)的表述。“預期”、“相信”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“時間表”、“應該”、“將”、“將”以及類似的表述往往意在識別前瞻性信息，儘管並非所有前瞻性信息都包含這些識別詞語。本招股説明書中包含或以參考方式併入的特定前瞻性信息包括但不限於以下陳述：預期未來增長、收益(包括2021年調整後每股淨收益(定義見公司最近的年度管理層討論和分析(“MD&A”))和經營業績；流動性、資本資源和經營要求；利率審查，包括由此產生的決定和利率以及預期影響和時機；資金來源，包括信貸安排的充分性和可用性、債務到期和未來借款；對2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對公司業務、運營、財務狀況、現金流和運營結果的影響的預期；對信用評級及其維持的預期；與預計將產生和銷售的可再生能源抵免有關的陳述；預計將提供和/或收到的税收抵免, 包括生產税收抵免和投資税收抵免；監管審批和許可的預期時間表；各種交易的預期審批時間和成本；預期的CO減少₂阿斯伯裏煤炭設施退役造成的排放；關於公司可持續性和環境、社會和治理目標的聲明，包括到2050年實現淨零的目標；對當前和計劃的資本項目的預期和計劃；對購電協議和能源生產對衝的收入的預期；正在進行和計劃中的收購、項目和舉措，包括對成本、融資、結果、所有權結構、購電協議、監管事項、啟用日期和完成日期的預期；有關公司完成收購的預期，包括收購紐約美國水務公司以及收購肯塔基電力公司(“肯塔基電力”)和AEP肯塔基輸電公司(“肯塔基電力”)(“肯塔基電力收購”)；對收購肯塔基電力的收購價格和預期融資的預期；收購肯塔基電力的預期收益，包括收購肯塔基電力對公司業務、運營、財務狀況、現金流和運營結果的影響；對收購肯塔基電力對肯塔基電力和肯塔基運輸公司及其利益相關者的影響的預期，包括對肯塔基州加強投資和就業的預期；對公司和肯塔基電力的客户基礎、總費率基數、電價基數、配電和輸電基礎設施以及業務組合的預期

完成對肯塔基電力的收購；完成對肯塔基電力的收購後的業務組合和可持續發展目標；對米切爾燃煤發電設施(“米切爾工廠”)轉移或退役時間的預期(用於肯塔基州的費率制定目的)；對公司的公司發展活動及其結果的預期，包括受監管服務集團和可再生能源集團之間的預期業務組合；對公司發展管道的預期；對監管聽證會、動議、備案、程序和批准的預期；對恢復正常收集程序的預期；對運營成本、資本支出和維護以及這些成本的可變性的預期；對公司能源設施未來發電量的預期；對法律訴訟及其結果的預期；對可再生能源的預期需求；新能源項目的預期能力和能源銷售；公司子公司和合資企業的業務計劃；對未來資本投資的預期，包括預期的時間、投資計劃、資金來源和影響；對未來“綠化車隊”和相關舉措的預期，包括對肯塔基電力的預期；對發電可獲得性、產能和生產的預期；對現有或潛在的法律和合同索賠和爭端的結果的期望；戰略和目標；對#年責任分攤的期望, 本報告涉及以下因素：糖溪風力發電設施的葉片修復工作；開支削減；預期的未來基本利率；合同義務和其他商業承諾；環境負債；向股東分紅；對公司目標市場的預期增長和新出現的機會；預期的監管結果、行動和程序步驟；預期的客户利益；實際或擬議的法律、法規和規則對公司的未來影響；會計估計；利率；貨幣匯率；以及商品價格。所有前瞻性信息均根據適用證券法規的“安全港”條款提供。

構成本招股説明書中前瞻性信息的預測和預測，包括通過引用納入的文件，是基於某些因素或假設的，這些因素或假設包括但不限於：收到適用的監管批准和要求的費率決定；肯塔基電力收購完成後遵守環境法的成本沒有實質性增加；沒有收到重大的不利監管決定和監管穩定的預期；沒有任何重大設備故障或故障；以商業上合理的條件獲得融資(包括税收股權融資和美國聯邦税收抵免的自我貨幣化交易)，公司及其子公司的信用評級穩定；沒有意外的重大負債或未投保的損失；商品供應持續可用和商品價格穩定；沒有持續加息或匯率大幅波動；沒有重大的業務、金融或供應鏈中斷或負債；繼續維護系統和設施以確保其持續性能；總體經濟、信貸沒有出現嚴重和長期的低迷, 社會和市場條件；新項目的成功和及時開發和建設；基本上按照預期的收購時間結束待完成的收購；沒有實質性的資本項目或融資成本超支；充足的流動性和資本資源；長期天氣模式和趨勢的持續；沒有重大的交易對手違約；與替代能源相比，電價繼續具有競爭力；公司收購和合資企業的預期效益的實現；適用的法律、政治條件、公共政策和政府的指示沒有改變，對公司產生了實質性的負面影響；獲得和維持執照和許可證的能力；維持足夠的保險覆蓋範圍；市場能源價格沒有出現實質性下降；與税務機關沒有發生重大糾紛或對適用的税法進行修改；繼續維護信息技術基礎設施，沒有出現對網絡安全的重大破壞；與外部利益攸關方的良好關係；良好的勞資關係；收購肯塔基電力的時機和完成情況；實現收購肯塔基電力的預期效益，包括這將增加公司的調整後每股淨收益；滿足完成未決收購的條件，包括及時收到適用的監管和其他所需的批准和同意；公司將能夠成功地整合新收購的實體, 且在關閉前這類實體沒有任何重大不利變化；成功地將米切爾工廠的運營控制權移交給惠靈電力公司；正在按照公司的期望移交米切爾工廠；被收購實體沒有未披露的負債；這些實體將與州監管當局保持建設性的監管關係；公司留住被收購實體的關鍵人員和這些員工的價值；在過渡期內賣方的業務和事務沒有不利的發展

向公司提供與任何收購有關的服務；公司在完成任何收購後償還債務和履行償債義務的能力；不會因任何收購而對公司聲譽造成任何損害；以及公司未來成功實施“綠化車隊”計劃的能力。鑑於圍繞新冠肺炎大流行的持續不確定性和不斷變化的情況以及政府、監管當局、企業、供應商和客户的相關應對措施，與新冠肺炎爆發之前相比，公司的假設和預期存在更多不確定性。

本招股説明書中的前瞻性信息，包括通過引用納入的文件，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與歷史結果或前瞻性信息預期的結果大不相同。可能導致結果或事件與當前預期大不相同的因素包括但不限於：總體經濟、信貸、社會和市場狀況的變化；客户能源使用模式和能源需求的變化；全球氣候變化；環境責任的產生；自然災害、疾病、流行病和其他不可抗力事件；關鍵設備故障或故障；信息技術基礎設施和網絡安全的故障；物理安全漏洞；關鍵人員的損失和/或勞動力中斷；天氣條件和自然資源供應的季節性波動和變化；技術發展導致電力、天然氣和水的需求減少；對第三方擁有和運營的輸電系統的依賴；與土地使用權和使用公司設施有關的問題；恐怖襲擊；商品價格波動；資本支出；對子公司的依賴；未投保損失的發生；信用評級下調；融資成本增加或信貸和資本市場準入限制；利率持續上升；貨幣匯率波動；現有信貸協議中的契約限制了財務靈活性；無法以商業合理的條件對到期債務進行再融資；與税務機關的糾紛或適用税法的修改；未能確定、獲取, 開發或及時投入服務項目，以最大限度地實現生產税收抵免合格設備的價值；要求對離職後福利計劃的繳費高於預期；交易對手違約；有關資產報廢義務的假設、判斷和/或估計不準確；未能保持必要的監管授權；健康和安全法律、法規或許可證要求的變化；未遵守和/或環境法律、法規和其他標準的變化；法律法規的變化；遵守外國法律或法規；合規計劃失敗；未能找到實施公司增長戰略所需的有吸引力的收購或開發候選人；項目設計和施工中的延誤和成本超支，包括新冠肺炎造成的延誤和成本超支；失去主要客户；未能實現收購或合資企業的預期效益，包括Atlantica可持續基礎設施公司(前Atlantica Year Plc)(以下簡稱“Atlantica”)或阿本戈亞-阿爾岡昆全球能源解決方案公司以違背公司利益的方式行事；Atlantica普通股市值下降；設施被政府實體譴責或以其他方式佔用；外部利益相關者活動增加，不利於公司利益；普通股和公司其他證券的價格和流動性波動；新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間及其附帶後果，包括經濟活動中斷, 資本和信貸市場的波動以及立法和監管反應；無法完成懸而未決的收購；懸而未決的收購對公司提出的重大需求的影響；與收購相關的費用的影響；公司正在收購的任何實體的潛在未披露債務；完成懸而未決的收購所需時間的不確定性；未能實施與收購有關的公司戰略目標；任何收購的預期好處，這些收購可能不會在公司預期的時間段內實現或可能發生；肯塔基電力公司未能獲得建設新的可再生能源設施的監管批准；公司收購的任何實體的債務；肯塔基電力收購及相關融資可能導致本公司信用評級下調；已宣佈或已完成的收購導致聲譽損害並增加遵守環境法律的成本；肯塔基電力收購完成後針對肯塔基電力的滋擾索賠正在解決；因控制權變更和/或終止協議中的便利條款而導致的意外支出和/或現金支付；以及收購完成後某些過渡服務對第三方的依賴。儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期的不同, 估計的或有意的。其中一些因素和其他因素在AIF中“企業風險因素”的標題下進行了更詳細的討論，並在該公司最近的年度和中期MD&A中“企業風險管理”的標題下進行了更詳細的討論。

本招股説明書中包含的前瞻性信息，包括以參考方式併入的文件(包括任何財務展望)，旨在幫助讀者瞭解公司及其業務、運營、風險、財務業績、財務狀況和現金流，並介紹管理層目前對未來的預期和計劃，請注意，此類信息可能不適合用於其他目的。本招股説明書所載的前瞻性資料，包括以參考方式納入的文件，乃於本招股説明書或以參考方式併入的文件(視何者適用而定)日期作出，並基於管理層於該日期的計劃、信念、估計、預測、預期、意見及假設而編制。不能保證前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些前瞻性信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。雖然後續事件和事態發展可能會導致公司的觀點發生變化，但公司沒有義務更新任何前瞻性信息或解釋後續實際事件與此類前瞻性信息之間的任何重大差異，除非適用法律要求。本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有前瞻性信息均受這些警告性聲明的限制。

本公司已根據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)向美國證券交易委員會提交了一份與該證券有關的F-10表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關該公司的進一步資料，請參閲註冊説明書及與之一併提交的附表及證物。本招股章程所載有關任何合約、協議或其他文件內容的陳述或以引用方式併入本招股説明書的文件並不一定完整，在每種情況下，潛在投資者均應參考作為登記聲明證物而提交的文件副本，以獲取所涉事項的更完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

本公司須遵守經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“美國交易法”)和適用的加拿大證券法的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會和加拿大的某些證券委員會或類似監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他信息可能會按照加拿大適用省和地區的證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定，公司的高級管理人員和董事也不受美國交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。公司向或向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可從美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統www.sec.gov以及商業文件檢索服務獲得。該公司在加拿大的文件可在電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)上查閲，網址為www.sedar.com。除非在此特別引用，否則公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，也不包含在本説明書或任何招股説明書附錄中。

投資者應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書增刊所載或以引用方式併入的資料。公司沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對證券提出要約。除非本招股説明書另有註明或法律另有規定，否則投資者不應假設本招股説明書所載資料於本招股説明書正面日期以外的任何日期均屬準確。應當假定，本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自該日期以來，該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本公司的財務報表以美元為單位進行報告，在此引用作為參考，並在任何招股説明書增刊中使用。除另有説明外，本招股章程及任何招股章程增刊所包括並以參考方式併入的所有財務信息均根據美國公認會計原則編制。

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件的副本可免費從公司祕書處索取，地址為：354 Davis Road，Oakville，Ontario，L6J 2x1，電話：(905)465-4500，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的下列文件通過引用特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

所有重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、年度信息表格、年度財務報表及其獨立註冊會計師事務所的報告、中期財務報表和相關的MD&A、信息通告、業務收購報告、明確聲明以引用方式併入本招股説明書的新聞稿以及在本招股説明書有效期25個月內提交給加拿大或美國證券監管機構的、根據適用證券法規可能需要通過引用併入本文的任何其他文件，應被視為通過引用併入本招股説明書。

於本公司於本招股説明書有效期內向加拿大各省及地區的證券監管機構提交新的經審核年度財務報表及相關的MD&A，並在有需要時獲加拿大各省及地區的證券監管機構接納後，就本招股説明書的未來要約及證券銷售而言，先前經審核的年度財務報表及相關的MD&A及所有中期財務報表及相關的MD&A將被視為不再併入本招股章程。在本招股章程有效期內，本公司向加拿大各省及地區的證券監管機構提交新的年度資料表格後，如有要求，則先前的年度資料表格、在提交新年度資料表格的財政年度結束前提交的任何重大變動報告、在該財政年度開始前提交的任何資料通函以及在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的業務收購報告，將被視為不再納入本招股章程，以供日後根據本招股説明書進行證券要約及出售。在本招股説明書有效期內，本公司向加拿大各省和地區的證券監督管理機構提交新的中期財務報表和相關的MD&A後，在新的中期財務報表和

就本招股章程下的未來要約及證券銷售而言，相關的MD&A將被視為不再納入本招股章程。在本招股説明書有效期內，本公司向加拿大各省及地區的證券監管機構提交有關本公司股東周年大會的新資料通函後，就本招股説明書下未來的證券要約及出售而言，本公司前一次股東周年大會的資料通函應視為不再納入本招股章程。

在招股章程副刊日期之後、根據該招股章程副刊(連同本招股章程)發售的證券終止分銷之前提交的任何“營銷材料”的任何模板版本(該詞已在國家文件41-101-一般招股章程規定中定義)，均被視為通過引用併入該招股章程副刊。

此外，在本招股章程日期後提交或提交予美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的任何報告中，以引用方式併入本招股章程的任何文件或資料，如屬表格6-K報告且在該報告明文規定的範圍內，該等文件或資料將被視為通過引用併入本招股章程的登記説明書的證物。此外，如果招股説明書中有明確規定，公司可將公司根據美國交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的文件中的信息作為招股説明書的一部分，或納入構成註冊説明書一部分的招股説明書，作為證物。該公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可從美國證券交易委員會的EDGAR系統查閲，網址為www.sec.gov。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書補充資料中，這些補充資料將與本招股説明書一起交付給潛在買家，除非已獲得此類交付要求的豁免。載有根據招股章程提供的任何證券的特定條款及與該等證券有關的其他資料的招股章程補充文件將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並將被視為於招股章程補充文件的日期以參考方式併入本招股章程內，且僅就發售招股章程補充文件所涉及的證券而言。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為以其未經修改或取代的形式構成本招股説明書的一部分。

準買家只應依賴本招股章程或任何招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程或任何章程副刊內的資料。該公司沒有授權任何人向潛在買家提供不同的或更多的信息。本公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區提出證券要約。潛在買家不應假設本招股章程或任何招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程或任何招股章程副刊的資料於適用文件日期以外的任何日期均屬準確。

阿爾岡昆電力和公用事業公司最初於1988年8月1日根據《加拿大商業公司法》成立，名稱為Traducation Militech翻譯公司。根據1990年8月20日和2007年1月24日的修訂條款，該公司修改了條款，分別更名為Sociétéhngenique Incorporée-Hygenics Corporation和Hygenics Corporation-Corporation H.根據2009年10月27日的證書和安排細則，除其他事項外，

創建了一個新的普通股類別，將其現有業務轉移到一個新成立的獨立公司，為阿爾岡昆電力公司的所有信託單位交換新的普通股，並將其名稱更名為阿爾岡昆電力和公用事業公司。該公司的總部和註冊辦事處位於安大略省奧克維爾戴維斯路354號，郵政編碼L6J 2x1。

該公司的業務由兩個主要業務部門組成，其中包括：主要在美國、加拿大、智利和百慕大擁有和運營受監管資產組合的受監管服務集團；以及主要擁有和運營多元化可再生能源資產組合的可再生能源集團。該公司還承擔這兩個業務部門的開發活動，與全球合作，確定、開發、收購或投資於可再生發電設施、受監管的公用事業和其他補充性基礎設施項目。

受監管服務集團在美國、加拿大、智利和百慕大經營着多元化的受監管公用事業系統組合。受監管服務集團致力於為客户提供安全、優質和可靠的服務，併為公司帶來穩定和可預測的收益。除了鼓勵和支持其服務領域內的有機增長外，受監管服務集團還尋求通過增加收購更多的公用事業系統來實現持續的收益增長。

可再生能源集團生產和銷售電能，這些電能由其主要位於美國和加拿大的各種可再生發電和清潔發電設施組合產生。可再生能源集團尋求通過開發新的綠地發電項目和增值收購更多的電力發電設施來實現持續增長。可再生能源集團直接擁有和運營水電、風能、太陽能和熱能設施。除了直接擁有和運營的資產外，可再生能源集團在發電資產方面也有一定的投資，其中包括本公司在納斯達克上市公司Atlantica的約44%的間接實益權益，該公司擁有和運營一系列國際清潔能源和水利基礎設施資產組合。該公司在可再生能源集團下報告了其在Atlantica的投資。

見AIF中的“業務描述”和公司最近的中期MD&A中的“概述和業務戰略”。

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

下面介紹債務證券的某些一般條款和規定。根據任何招股章程副刊發售的一系列債務證券的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文適用於該等債務證券的程度，將於就該等債務證券提交的招股章程副刊中説明。

債務證券將是本公司的直接無抵押債務，並將是本公司的優先或次級債務，如適用的招股説明書補編所述。債務證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。債務證券將根據公司與受託人(或美國受託人和加拿大共同受託人)(“受託人”)之間的一份或多份契約(每個契約均為“信託契約”)發行，該受託人是由本公司根據適用法律確定的。根據本招股説明書向在美國境內的個人發行或出售的任何債務證券將以信託契約的形式發行，該信託契約基本上是以提交給美國證券交易委員會的信託契約的形式作為公司

註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。公司簽署的任何信託契約或其補充文件的副本將提交給證券監管機構，並將在公司的SEDAR資料中查閲，網址為www.sedar.com。以下有關信託契約及根據信託契約發行的債務證券的陳述為若干預期條文的摘要，並不完整，須受適用信託契約的所有條文所規限，並須參考適用的信託契約的所有條文而有所保留。

該公司主要通過其子公司開展業務。因此，本公司履行債務證券項下責任的能力主要取決於該等附屬公司的盈利及現金流，以及該等附屬公司向本公司支付股息或墊付或償還資金的能力。本公司的附屬公司是獨立的法人實體，沒有支付股息的獨立義務。在支付股息之前，子公司有必須履行的財務義務，其中包括其運營費用和對債權人的義務。此外，監管公用事業公司的附屬公司須維持最低股本與總資本比率，這可能會限制它們向該公司派發股息的能力，或要求該公司出資。未來，可能會頒佈法律或法規，禁止或進一步限制子公司支付上游股息或償還公司間債務的能力。此外，在附屬公司清盤或資本重組時，公司及其債權人蔘與任何該等附屬公司資產的權利，將受制於附屬公司債權人的優先債權。某些附屬公司在經營和擴展業務時產生了大量債務，預計某些附屬公司未來將繼續這樣做。

債務證券持有人一般較本公司附屬公司債權人的債權地位較低，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務當局、擔保持有人及任何優先股或優先股持有人。除了貿易債務，某些運營子公司還有持續的公司債務計劃，用於為其業務活動提供資金。債務證券實際上將從屬於任何現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。債務證券在結構上將從屬於本公司子公司的所有負債和任何優先股或優先股。

除招股章程副刊另有規定外，信託契約不會限制本公司或其附屬公司可發行的債務或優先股或優先股的數額。

以下對債務證券的描述僅為摘要，並不打算全面。欲瞭解更多信息，請參考發行該等債務證券的信託契約。

信託契約不會限制根據信託契約發行的債務證券的金額。本公司可不時透過訂立補充契約或由其董事會或授權發行債務證券的正式委員會，以一個或多個系列的信託契約發行債務證券。一個系列的債務證券不必同時發行，不需要以相同的利率計息，也不需要在同一天到期。

特定系列債務證券的招股説明書補充資料將披露該等債務證券的具體條款，包括髮行債務證券的一個或多個價格。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

根據本招股章程及任何招股章程副刊發售的債務證券可由分期付款收據代表，該分期付款收據將規定以分期方式支付債務證券，其特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中説明，並於分期付款收取及質押協議或類似協議中載明。任何該等分期付款收據將證明(其中包括)(A)已就該分期付款所代表的債務證券支付首期款項的事實，及(B)該分期付款收據所代表的債務證券的實益擁有權，但須受該等債務證券的質押所規限，該等質押保證有義務於某一日期或之前支付該等債務證券項下的未償還餘額。根據本招股説明書，以分期付款收據為代表的債務證券不會提供或出售給美國境內的人。任何此類分期付款、收據和質押協議或類似協議的副本將在簽訂後由本公司向證券監管機構提交，並將在本公司的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

根據任何招股章程副刊提供的認購收據的特定條款和規定，以及下述一般條款和規定可適用於該等認購收據的範圍，將在就該等認購收據提交的招股章程副刊中説明。在適用的情況下，本説明將包括：

認購收據可以單獨發售，也可以與一種或多種其他證券一起發售。認購收據將根據認購收據協議簽發。認購收據協議的副本將由公司在簽訂後提交給加拿大各省和地區的證券監管機構以及美國的美國證券交易委員會，並將以電子方式在www.sedar.com上獲得。

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

以下描述了股權證券的某些一般條款和條款，招股説明書補充可以就這些條款和條款提交招股説明書補充文件。根據任何招股章程副刊提供的權益證券的特定條款及條文，以及下文所述的一般條款及條文可適用於該等特定條款及條文的範圍，將於就該等權益證券提交的招股章程補編中説明。本摘要並不聲稱是完整的，受公司章程條款的約束和限制，其副本已提交給加拿大相關證券監管機構，並可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

該公司的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的可按一個或多個系列發行的優先股。截至2021年11月17日，共有671,894,290股普通股、4,800,000股A系列優先股、零股累計浮動利率優先股、B系列(“B系列優先股”)、100股C系列優先股(“C系列優先股”)、4,000,000股D系列優先股、零股累計浮動利率優先股、E系列(“E系列優先股”)、零F系列優先股(“F系列優先股”)及零G系列優先股(“G系列優先股”)。

股權證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。根據招股章程副刊發售的權益證券的特定條款及條文，以及此等一般條款及條文的適用範圍將於該招股章程副刊內説明。

如果公司董事會宣佈，普通股持有人在普通股持有人會議上每股一票，並在公司清算、解散或清盤時按比例獲得公司剩餘財產和資產的份額，普通股持有人有權獲得股息。所有普通股屬於同一類別，具有平等的權利和特權，不受未來催繳或評估的影響。截至2021年11月17日，已發行和已發行的普通股共有671,894,290股。

該公司宣佈並支付了2021年第三季度每股普通股0.1706美元的季度股息，相當於年度總股息為每股普通股0.6824美元。然而，未來是否派發股息將由公司董事會酌情決定，並將取決於公司的運營現金流、財務狀況、財務槓桿、營運資金要求和投資機會，以及總體經濟狀況和公司董事會認為相關的其他因素。

本公司已通過經修訂、重述並於2019年6月6日繼續實施的股東權利計劃，並於2019年6月9日獲股東批准。股東權利計劃的副本已提交給加拿大相關的證券監管機構，並可在www.sedar.com上以電子方式獲得。有關股東權利計劃的更多信息，請參閲AIF中的“股東權利計劃”。

本公司獲授權發行不限數量的優先股，可按一個或多個系列發行，並載有經本公司董事會批准的條款及條件，其中可能包括投票權。在公司清盤、解散或清盤時，每個系列的優先股將與所有其他系列的優先股並列，並在股息和資本回報方面優先於普通股。

公司的條款，包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股的條款，可在公司的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com。有關本公司現有一系列優先股的條款和條件的詳細説明，請參閲AIF中的“資本結構説明”。根據本章程發行的任何系列優先股的具體條款將如招股説明書補編所述。因此，本節中引用的陳述可能不適用於特定系列的優先股。

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

以下描述了認股權證的某些一般條款和規定。根據招股章程副刊提供的認股權證的特定條款及條文，以及下文所述的一般條款及條文可適用於該等認股權證的程度，將於就該等認股權證提交的招股章程副刊中説明。適用招股章程副刊中有關認股權證的下列描述及任何描述並不聲稱是完整的，並受適用的認股權證協議及(如適用)與該等認股權證有關的抵押品安排及託管安排(如適用)的整體規限及規限。

公司可以發行認股權證購買普通股。認股權證可獨立發行或與根據任何招股章程副刊發售的其他證券一併發行，並可附於任何該等發售的證券或與該等發售的證券分開發行。認股權證將根據公司與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行，認股權證代理人將在招股章程副刊中點名。

任何認股權證的招股説明書副刊均會載有有關認股權證的條款及其他資料，包括：

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

本公司可發行股份購買合約，包括規定持有人有義務向本公司購買的合約，以及本公司在未來一個或多個日期向持有人出售指定數目的股權證券的合約，或以“預付”方式發行的類似合約(在每種情況下均為“購股合約”)。股權證券價格和股權證券數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同中載明的具體公式確定。購股合同將要求在購股合同發行時支付購股價格，或在指定的未來日期支付。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券或第三方債務(包括美國國庫證券)組成的單位的一部分(“股票購買或股權單位”)，可以作為或不作為持有人債務的抵押品。股份購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。購股合約亦可能要求本公司定期向購股合約持有人付款，或向購股合約持有人定期付款，而這些付款可能是無抵押的，或在某些情況下退還。

適用的招股章程副刊將描述購股合同或購股或股權單位的條款。適用的招股章程副刊的描述不一定完整，將提及與股份購買合同或股份購買或股權單位有關的股份購買合同，以及(如適用)抵押品、託管或託管安排。適用於購股單位持有人和購股合同持有人的美國和加拿大聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補編中討論。

在本節中，“公司”僅指阿爾岡昆電力和公用事業公司，而不是阿爾岡昆電力和公用事業公司的直接或間接附屬實體或由阿爾岡昆電力和公用事業公司或其附屬實體持有的合夥企業權益。

下文描述了本單位的某些一般條款和規定。根據招股章程副刊提供的單位的特定條款及條文，以及下述一般條款適用於該等單位的範圍，將於該招股章程副刊內説明。適用招股章程補編內有關單位的下列描述及任何描述並不聲稱完整，並受與該等單位有關的任何協議、抵押品安排及存託安排的整體規限及規限。

本公司可發行由本招股章程所述的一種或多種證券組成的任何組合的單位，包括該等證券的一部分。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有的話)可規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何單位招股説明書副刊將包含與其提供的單位有關的條款和其他信息，包括：

以“僅記賬”形式發行的證券必須通過特定發行證券的招股説明書補編中確定的託管服務的參與者購買、轉讓或贖回。隨附的招股説明書增刊中所列的承銷商、交易商、再營銷公司或代理商(視具體情況而定)將成為託管機構的參與者或與參與者達成協議。在僅記賬式發售結束時，本公司可安排一份或多於一份代表根據該項發售認購的證券總數的全球證書交付託管人或其代名人，並以其名義登記。除下文所述外，證券買方將無權從本公司或託管機構獲得證明買方對其所有權的證書或其他文書，並且除非通過代表該買方行事的參與者的賬簿記賬賬户，否則任何買方都不會出現在託管機構保存的記錄中。每名證券購買者將根據註冊交易商的慣例和程序，從向其購買證券的註冊交易商收到客户購買確認。註冊交易商的做法可能有所不同，但通常在執行客户訂單後立即發出客户確認書。託管人將負責為其在證券中有利害關係的參與者建立和維護記賬賬户。在本招股章程中，凡提及證券持有人，除文意另有所指外，指證券實益權益的擁有人。

如果公司認定或託管人書面通知公司，託管人不再願意或不能適當履行其作為證券託管人的責任，而公司無法找到合格的繼承人，或者如果公司選擇或法律要求終止簿記系統，則證券將以完全登記的形式發行給持有人或其代名人。

證券的所有權轉移、轉換或贖回將通過此類證券的託管人或其代名人保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於參與者以外的人的利益的記錄來實現。持有人如欲購買、出售或以其他方式轉讓證券的所有權或其他權益，只能透過參與者進行。

持有人質押證券或以其他方式對持有人在證券中的權益採取行動的能力(通過參與者以外)可能會因為缺乏實物證書而受到限制。

本金、贖回價格(如有)、股息及利息(視何者適用而定)將由本公司支付予保管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為保證金的註冊持有人，本公司理解該等付款將由保管人或其代名人以適當金額貸記相關參與者。向證券持有人支付如此貸記的金額將由參與者負責。

只要託管人或其代名人是證券的登記持有人，就收取有關證券的通知或付款而言，託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為證券的唯一擁有人。在此情況下，本公司就證券的通知或付款所負的責任及法律責任僅限於支付或支付任何本金、贖回價格(如有的話)、應付證券的股息及利息予託管人或其代名人。

每個持有人必須依賴託管機構的程序，如果持有人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，通過參與者擁有其權益，才能行使有關證券的任何權利。本公司明白，根據現行行業慣例，如本公司要求持有人採取任何行動，或如持有人希望發出登記持有人有權就證券發出或採取的任何通知或採取任何行動，則託管機構將授權代表持有人行事的參與者按照託管機構訂立或商定的程序發出通知或採取行動。

任何企業受託人、認股權證代理人、認購收據代理人、抵押品代理人、購買合同代理人或託管代理人及託管人。任何非參與者的持有者必須依靠其直接或間接通過其金融中介與其參與者達成的合同安排，以發出此類通知或採取此類行動。

本公司、再營銷公司、承銷商或代理人以及隨附的招股説明書附錄(視情況而定)中指定的任何契約受託人，將不對以下情況承擔任何責任或責任：(1)託管人保存的與託管人持有的證券或託管人記賬賬户中的實益所有權權益有關的記錄；(2)保存、監督或審查與任何此類實益所有權權益有關的任何記錄；或(3)託管人或與託管人有關的、本文所載或任何信託契約中所載的關於託管人的規則和條例或在參與者的指示下所作的任何建議或陳述。

自2021年9月30日，即本公司最近的中期報告期結束以來，本公司的股份和貸款資本沒有發生重大變化，本招股説明書或通過引用納入本文的文件中也沒有披露這些變化。

已發行普通股、A系列優先股和D系列優先股分別在多倫多證券交易所交易，交易代碼分別為“AQN”、“AQN.PR.A”和“AQN.PR.D”。已發行的普通股也在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AQN”。該公司未償還的2018年債券和2019年債券分別在紐約證券交易所上市，交易代碼分別為“AQNA”和“AQNBB”。該公司的已發行股票單位在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AQNU”。2021年11月17日，也就是本招股説明書日期前的最後一個交易日，(I)多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的收盤價分別為每股17.79加元和14.11美元；(Ii)A系列優先股在多倫多證券交易所的收盤價為25.19加元；(Iii)D系列優先股在多倫多證券交易所的收盤價為25.50加元；(Iv)2018年和2019年債券在紐約證券交易所的收盤價分別為每25美元本金27.10美元和27.27美元；和(V)股票單位在紐約證券交易所的收盤價為46.97美元。普通股的交易價格及成交量將按每份招股説明書副刊的要求提供。

根據本招股章程，任何發行及出售到期日超過一年的債務證券或優先股的盈利覆蓋比率，將按適用的招股章程補充資料提供。

根據招股章程副刊發行證券的規定，公司證券的預先銷售將按照該招股章程副刊的要求提供。

除招股章程副刊另有規定外，發行證券所得款項淨額將用於償還債務及作一般公司用途，包括與本公司的收購及投資有關。

與本招股説明書、本招股説明書項下的任何證券發行及相關佣金有關的所有開支將由本公司的普通基金支付。

本公司可(I)向或透過承銷商、交易商或代理人出售證券，或(Ii)直接向一名或多名買家出售證券。證券可不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售。如果以非固定價格提供，則證券可按銷售時的市場價格提供(包括但不限於被視為“按市場分配”的銷售，定義見

NI 44-102，包括直接在多倫多證券交易所和紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售)，價格參考指定證券在指定市場的現行價格或按與買方談判的價格確定，在這種情況下，就任何此類出售向承銷商、交易商或代理人支付的賠償將減去買方為證券支付的總價低於承銷商、交易商或代理人支付給本公司的總收益的金額(如有)。證券的發售和出售價格可能因買方而異，並在分銷期間有所不同。

任何據此發售的證券的招股説明書副刊將列明發行該等證券的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、該等證券的買入價、向本公司出售該等證券所得款項、任何承銷折扣或佣金及構成承銷商或代理人補償的其他項目、任何公開發售價格，以及任何承銷商容許或重新準許或支付予其他交易商的任何折扣或優惠。只有在招股説明書副刊中如此指名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

如承銷商參與出售，證券將由承銷商自行收購，並可不時在一項或多項交易中轉售，包括協議交易、按固定公開發售價格或按出售時釐定的不同價格、按出售時的市價或按與該等當時市價相關的價格轉售。承銷商購買該等證券的責任將受若干先決條件所規限，而如購買任何該等證券，承銷商將有責任購買根據適用的招股章程補充協議發售的所有證券。任何允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理人的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

該等證券亦可(I)由本公司按本公司與買方協定的價格及條款直接出售，或(Ii)透過本公司不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將會在適用的招股章程副刊中註明，而本公司須支付予該代理人的任何佣金亦會在適用的招股章程副刊中列明。除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

本公司可同意向承銷商或代理人支付與發行及出售本協議所提供之任何證券有關之各項服務之佣金。任何此類佣金將從公司的一般公司資金中支付。根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、再營銷公司和代理人可能有權獲得公司對某些責任的賠償，包括根據美國證券法和加拿大證券法的責任，或這些承銷商、再營銷公司或代理人可能被要求支付的款項。

除適用的招股章程副刊另有規定外，債務證券、認購收據、認股權證、購股合約、購股或股權單位及單位的每一系列或每一期將為新發行的證券，並無既定的交易市場。除非有關發行該等證券的招股説明書副刊另有規定，否則該等證券不會在任何證券或證券交易所上市。

在任何適用的證券法例的規限下，除“市場分銷”外，承銷商、交易商或代理人可超額配售或進行交易，使證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而不是在公開市場上普遍存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。本公司向其出售證券或透過其出售證券的任何承銷商或代理人均可在證券上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，而無須另行通知。不能保證任何證券(股權證券除外)的交易市場將會發展，也不能保證證券的任何交易市場的流動性。

根據本招股説明書進行的“市場分銷”的任何承銷商或代理人、該承銷商或代理人的任何關聯公司、任何與該承銷商或代理人共同或協同行動的個人或公司都不會在與該分銷有關的情況下超額配售證券，或進行任何其他旨在穩定或維持該證券的市場價格或與根據本招股説明書分銷的證券屬於同一類別的證券的交易，包括出售會導致該承銷商或代理人在該證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金金額。

如果在適用的招股説明書補編中有這樣的説明，證券也可以在購買時與再營銷相關地由一家或多家公司根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式由一家或多家公司提供和出售，我們在此將其稱為“再營銷公司”，作為其自身賬户的委託人或公司的代理人。將確定任何再營銷公司及其與該公司的協議條款(如果有)，其補償將在適用的招股説明書副刊中説明。再營銷公司可被視為與證券再營銷有關的承銷商。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則證券不會根據美國證券法進行註冊。

對證券的投資會受到某些風險的影響。有關影響本公司業務的若干風險因素的討論，載於本公司不時向加拿大各省及地區的證券監管機構提交的披露文件中，該等文件以引用方式併入本招股説明書。特別是，請參閲公司最近的年度和中期MD&A中的“企業風險管理”和AIF中的“企業風險因素”。

在決定是否投資任何證券之前，投資者應仔細考慮本招股説明書中以引用方式併入的文件(包括其後以引用方式併入的文件)中所述的風險，以及招股章程補編中有關特定證券發售的文件中所述的風險。

除非在招股説明書副刊中另有規定，否則與在此提供的證券有關的某些法律問題將由Blake，Cassel&Graydon LLP代表公司就加拿大法律問題進行傳遞，並由Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表公司就美國法律問題進行傳遞。截至本文發佈之日，作為一個集團的Blake，Cassel&Graydon LLP和作為一個集團的Gibson，Dunn&Crutcher LLP的合夥人和聯繫人分別直接或間接實益擁有該公司已發行證券的不到1%。

該公司的審計師是安永會計師事務所，安永大廈，Adelaide Street West，100，Toronto，Ontario M5H 0B3。安永律師事務所已確認：(I)按“安大略省特許專業會計師註冊會計師職業操守準則”的定義，他們對公司是獨立的；(Ii)對於公司，他們是按美國證券法、美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會根據美國證券法通過的適用規則和條例的含義獨立註冊的會計師事務所。

多倫多證券交易所信託公司是普通股、A系列優先股和D系列優先股的登記和轉讓代理，也是2018年債券和2019年債券的加拿大聯合受託人。普通股、A系列優先股和D系列優先股的登記和轉讓登記簿保存在多倫多多倫多證券交易所信託公司的辦公室。美國股票轉讓信託公司，LLC是普通股在美國的共同轉讓代理，也是2018年和2019年債券的美國受託人、登記人和轉讓代理。2018年和2019年債券的登記和轉讓登記在紐約布魯克林的American Stock Transfer&Trust Company，LLC辦公室。

紐約梅隆銀行信託公司(“BNYMTC”)是該公司2021年到期的2021年到期優先票據(“2021年票據”)的美國受託人，該票據是權益單位的一部分。BNYMTC也是股權單位的購買合同代理、抵押品代理、託管代理和證券中介。加拿大紐約銀行信託公司是2021年債券的加拿大聯合受託人。股權單位的登記和轉讓登記保存在BNYMTC的辦公室，地址為佛羅裏達州傑克遜維爾索爾茲伯里路4655號Suite300，FL 32256

該公司是根據加拿大法律註冊成立的，其註冊和總部設在加拿大。公司的一些董事和大多數公司的管理人員，以及本招股説明書中點名的一些或所有專家，是加拿大居民或居住在美國以外的地方，以及他們的部分資產，以及

本公司的部分資產位於美國境外。本公司已指定代理人在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能難以在美國境內向本公司或該等董事送達文件，不是美國投資者居民的高級管理人員和專家不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對公司或這類其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款做出的判決，或在最初的訴訟中執行根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律對公司或這類人的責任。本公司已從其加拿大律師事務所Blake，Cassel&Graydon LLP獲悉，如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為同樣目的承認的對此事的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法下的民事責任的美國法院的判決很可能在加拿大可執行。然而，Blake，Cassel&Graydon LLP也向該公司提供了諮詢意見，即是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

該公司在以F-10表格向美國證券交易委員會提交登記陳述的同時，亦以F-X表格向其提交一份送達法律程序文件的代理人委任。根據F-X表格，公司任命CT Corporation System為其在美國的法律程序代理，負責與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟以及因本招股説明書下的證券發售引起或與之相關的或與之相關的任何民事訴訟或在美國法院對公司提起的訴訟或涉及公司的訴訟。

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是美國證券交易委員會F-10表格要求的一部分：

認股權證契約和認購收據協議表格的副本(視情況而定)將在生效後通過修訂或參考根據美國交易所法案向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件而註冊。