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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
佣金文件編號001-36773
F45培訓控股公司
| | | | | | | | |
特拉華州 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | 84-2529722 (國際税務局僱主身分證號碼) |
南國會大道3601號, E號樓 奧斯汀, 德克薩斯州78704 (主要執行機構地址和郵政編碼) (737) 787-1955 (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| | | | | | | | |
根據該法第12(B)條登記的證券： |
每個班級的標題 普通股，面值0.00005美元 | 交易符號 FXLV | 註冊的每個交易所的名稱 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 |
| | 加速文件管理器 |
|
非加速文件服務器 | ý | | 規模較小的報告公司 | ý |
| | | 新興成長型公司 | ý |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：是不是
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是不是
作為對象2022年8月12日，大約有96,491,418註冊人已發行普通股的股份。
F45培訓控股公司
表格10-Q
目錄表
| | | | | | | | |
| 第一部分： | 財務信息 | 頁面 |
| | |
| 第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
| 簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 簡明合併經營報表和全面虧損 | 2 |
| 簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損) | 3 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 70 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 71 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 71 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 72 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 72 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 72 |
| 第五項。 | 其他信息 | 72 |
| 第六項。 | 陳列品 | |
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定、這些詞語的變體或其他與我們的期望有關的類似術語或表達。戰略、計劃或意圖。此類前瞻性陳述會受到與可能導致實際結果與此類陳述中預期的結果大不相同的因素有關的某些風險、不確定性和假設的影響，這些因素包括但不限於：
•我們對加盟商的經營和財務業績的依賴，以及我們與加盟商的關係，以及他們新的和現有的製片廠的成功；
•我們有能力保護我們的品牌和聲譽；
•我們有能力識別、招募並與足夠數量的合格特許經營商簽訂合同；
•我們有能力執行我們的增長戰略，包括通過新的和現有的特許經營商開發新的製片廠；
•我們有能力管理我們的增長和與之相關的資源壓力；
•我們有能力及時地以有吸引力的經濟條件確定、採購和採購庫存的組件；
•我們有能力成功整合任何收購，或實現其預期利益；
•健康和健身行業的高度競爭；
•與我們的國際行動相關的經濟、政治和其他風險，包括由於俄羅斯-烏克蘭衝突；
•改變我們經營的行業；
•我們對信息系統的依賴，以及我們和我們的特許經營商妥善維護我們數據的機密性和完整性的能力；
•發生網絡事件或我們的網絡安全協議存在缺陷；
•我們和我們的特許經營商吸引和留住會員的能力；
•我們和我們的特許經營商有能力為新的特許製片廠尋找和確保合適的地點；
•一般與特許經營商有關的風險；
•我們有能力獲得第三方使用音樂的許可證，以補充我們的鍛鍊；
•在我們的演播室出現的對成員的某些健康和安全風險；
•我們有能力充分保護我們的知識產權；
•與在我們的營銷中使用社交媒體平臺相關的風險；
•我們有能力獲得和保持備受矚目的戰略夥伴關係安排；
•我們有能力遵守現有或未來的特許經營法律和法規；
•我們預測和滿足消費者偏好的能力，以及對健康和健身不斷變化的看法；
•我們的商業模式容易受到訴訟的影響；以及
•我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素，包括從第頁開始的標題“風險因素”下確定的那些因素71本季度報告的表格10-Q。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。根據我們目前掌握的信息，本季度報告中包含的前瞻性陳述基於歷史業績、管理層目前對未來事件和趨勢的預期和預測，管理層認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。
這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
第一部分金融信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
F45培訓控股公司
簡明合併資產負債表
(除分享金額和分享數據外，以千為單位)
(未經審計) | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 8,476 | | | $ | 42,004 | |
| 受限現金 | 2,582 | | | — | |
| 應收賬款淨額 | 40,376 | | | 27,788 | |
| 關聯方應繳款項 | 3,029 | | | 2,442 | |
| 盤存 | 36,251 | | | 12,300 | |
| 遞延成本 | 1,992 | | | 1,887 | |
| 預付費用 | 19,716 | | | 12,706 | |
| 其他流動資產 | 19,061 | | | 9,515 | |
| 流動資產總額 | 131,483 | | | 108,642 | |
| 財產和設備，淨額 | 10,805 | | | 5,645 | |
| 遞延税項資產，淨額 | 22,066 | | | 22,716 | |
| 商譽 | 4,386 | | | 4,614 | |
| 無形資產，淨額 | 28,636 | | | 28,446 | |
| 遞延成本，扣除當期 | 12,097 | | | 11,871 | |
| | | |
| 其他長期資產 | 36,588 | | | 21,960 | |
| 總資產 | $ | 246,061 | | | $ | 203,894 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 48,190 | | | $ | 36,594 | |
| 遞延收入 | 7,544 | | | 7,137 | |
| 應付利息 | 287 | | | 276 | |
| | | |
| 應付所得税 | 14,990 | | | 9,624 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 71,011 | | | 53,631 | |
| 遞延收入，扣除當期 | 3,437 | | | 7,385 | |
| | | |
| 長期債務 | 61,600 | | | — | |
| 認股權證負債 | 3,192 | | | — | |
| 其他長期負債 | 10,947 | | | 12,605 | |
| 總負債 | 150,187 | | | 73,621 | |
| 承付款和或有事項(附註16) | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.00005票面價值；96,491,418和95,806,063截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 6 | | | 5 | |
| 額外實收資本 | 663,599 | | | 662,946 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | (2,036) | | | 603 | |
| 累計赤字 | (390,975) | | | (358,561) | |
| 減值：國庫股 | (174,720) | | | (174,720) | |
| 股東權益總額 | 95,874 | | | 130,273 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 246,061 | | | $ | 203,894 | |
| | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F45培訓控股公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(除分享金額和分享數據外，以千為單位)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 截至六個月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
特許經營權(關聯方：$2,360及$158分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，以及美元4,976及$245截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月) | $ | 19,109 | | | $ | 20,581 | | | $ | 38,969 | | | $ | 33,737 | | | |
設備和商品(相關方：$0及$0分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，以及美元10,632及$0截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月) | 10,924 | | | 6,251 | | | 41,072 | | | 11,286 | | | |
| 總收入 | 30,033 | | | 26,832 | | | 80,041 | | | 45,023 | | | |
| 成本和運營費用： | | | | | | | | | |
| 特許經營收入成本 | 1,690 | | | 1,462 | | | 2,921 | | | 2,676 | | | |
設備和商品成本(關聯方：$1,039及$1,203分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，以及美元4,325及$2,144截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月) | 8,679 | | | 3,739 | | | 19,622 | | | 6,920 | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 52,828 | | | 18,562 | | | 84,918 | | | 35,390 | | | |
| | | | | | | | | |
| 總成本和運營費用 | 63,197 | | | 23,763 | | | 107,461 | | | 44,986 | | | |
| 營業收入(虧損) | (33,164) | | | 3,069 | | | (27,420) | | | 37 | | | |
| 衍生負債損失，淨額 | — | | | 23,098 | | | — | | | 48,603 | | | |
| 公允價值變動-認股權證負債 | (1,265) | | | $ | — | | | (1,265) | | | — | | | |
| 利息支出，淨額 | 696 | | | 8,853 | | | 822 | | | 17,268 | | | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (1,184) | | | 329 | | | (614) | | | 620 | | | |
| 所得税前虧損 | (31,411) | | | (29,211) | | | (26,363) | | | (66,454) | | | |
| 所得税撥備 | 3,515 | | | 1,313 | | | 6,051 | | | 915 | | | |
| 淨虧損 | $ | (34,926) | | | $ | (30,524) | | | $ | (32,414) | | | $ | (67,369) | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | | | |
| 利率互換未實現收益，税後淨額 | — | | | 132 | | | — | | | 203 | | | |
| | | | | | | | | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | (3,545) | | | (75) | | | (2,639) | | | (107) | | | |
| 綜合損失 | $ | (38,471) | | | $ | (30,467) | | | $ | (35,053) | | | $ | (67,273) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股淨虧損 | | | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.36) | | | $ | (1.04) | | | $ | (0.34) | | | $ | (2.30) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 用於計算每股淨虧損的股份 | | | | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 95,917,556 | | | 29,281,514 | | | 95,814,188 | | | 29,281,514 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F45培訓控股公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 |
| 可轉換優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東合計
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 95,682,833 | | | $ | 6 | | | $ | 655,405 | | | $ | (174,720) | | | $ | 1,509 | | | $ | (356,049) | | | $ | 126,151 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,734 | | | — | | | — | | | — | | | 3,734 | |
| 認股權證的行使 | — | | | — | | | 346,192 | | | — | | | 4,460 | | | — | | | — | | | — | | | 4,460 | |
| 授予限制性股票獎勵 | — | | | — | | | 334,141 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得限制性股票單位 | — | | | — | | | 128,252 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34,926) | | | (34,926) | |
| 累計折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,545) | | | — | | | (3,545) | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | 96,491,418 | | | $ | 6 | | | $ | 663,599 | | | $ | (174,720) | | | $ | (2,036) | | | $ | (390,975) | | | $ | 95,874 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的三個月 |
| 可轉換優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東合計
赤字 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 截至2021年3月31日的餘額 | 9,854,432 | | | $ | 98,544 | | | 29,281,514 | | | $ | 1 | | | $ | 11,456 | | | $ | (174,720) | | | $ | (943) | | | $ | (212,691) | | | $ | (376,897) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,524) | | | (30,524) | |
| 利率互換未實現收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 132 | | | — | | | 132 | |
| 累計折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (75) | | | — | | | (75) | |
| 截至2021年6月30日的餘額 | 9,854,432 | | | $ | 98,544 | | | 29,281,514 | | | $ | 1 | | $ | — | | $ | 11,456 | | $ | — | | $ | (174,720) | | $ | — | | $ | (886) | | $ | — | | $ | (243,215) | | $ | — | | $ | (407,364) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六個月 |
| 可轉換優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東合計
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 95,806,063 | | | $ | 5 | | | $ | 662,946 | | | $ | (174,720) | | | $ | 603 | | | $ | (358,561) | | | $ | 130,273 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,221 | | | — | | | — | | | — | | | 4,221 | |
| 認股權證的行使 | — | | | — | | | 346,192 | | | — | | | 4,460 | | | — | | | — | | | — | | | 4,460 | |
| 授予限制性股票獎勵 | — | | | — | | | 341,880 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得限制性股票單位 | — | | | — | | | 128,252 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行與促銷協議有關的普通股 | — | | | — | | | 914,692 | | | 1 | | | 2,963 | | | — | | | — | | | — | | | 2,964 | |
| 與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份 | — | | | — | | | (1,045,661) | | | — | | | (10,991) | | | — | | | — | | | — | | | (10,991) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (32,414) | | | (32,414) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,639) | | | — | | | (2,639) | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | 96,491,418 | | | $ | 6 | | | $ | 663,599 | | | $ | (174,720) | | | $ | (2,036) | | | $ | (390,975) | | | $ | 95,874 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的六個月 |
| 可轉換優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 股東虧損總額 |
| 股票 | | | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 9,854,432 | | | $ | 98,544 | | | 29,281,514 | | | $ | 1 | | | $ | 11,456 | | | $ | (174,720) | | | $ | (982) | | | $ | (175,846) | | | $ | (340,091) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,369) | | | (67,369) | |
| 利率互換未實現收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 203 | | | — | | | 203 | |
| 累計折算調整，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (107) | | | — | | | (107) | |
| 截至2021年6月30日的餘額 | 9,854,432 | | | $ | 98,544 | | | 29,281,514 | | | $ | 1 | | | $ | 11,456 | | | $ | (174,720) | | | $ | (886) | | | $ | (243,215) | | | $ | (407,364) | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報告的組成部分
發言。
F45培訓控股公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 經營活動的現金流 | | | | |
| 淨虧損 | $ | (32,414) | | | $ | (67,369) | | | |
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊 | 602 | | | 130 | | | |
| 無形資產攤銷 | 1,834 | | | 1,247 | | | |
| 遞延成本攤銷 | 1,682 | | | 725 | | | |
| 債務貼現的增加和註銷 | — | | | 2,983 | | | |
| 債券發行成本攤銷 | 329 | | | — | | | |
| 壞賬支出 | 6,680 | | | 3,514 | | | |
| 基於股票的薪酬 | 4,221 | | | — | | | |
| 遞延所得税 | 217 | | | — | | | |
| 公允價值變動-認股權證負債 | (1,265) | | | — | | | |
| | | | | |
| 衍生負債損失，淨額 | — | | | 48,603 | | | |
| 應計實物支付利息 | — | | | 12,851 | | | |
| | | | | |
| 未實現的外幣交易收益 | (957) | | | 185 | | | |
| | | | | |
| 其他 | (73) | | | 155 | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 關聯方應繳款項 | (592) | | | 549 | | | |
| 應收賬款淨額 | (18,991) | | | (6,715) | | | |
| 盤存 | (24,093) | | | (2,125) | | | |
| 預付費用 | (7,128) | | | (934) | | | |
| 其他流動資產 | (13,332) | | | (3,722) | | | |
| 遞延成本 | (956) | | | (1,280) | | | |
| 其他長期資產 | (4,969) | | | (7,234) | | | |
| 應付賬款和應計費用 | 9,354 | | | 5,351 | | | |
| | | | | |
| 遞延收入 | (420) | | | 3,912 | | | |
| 應付利息 | — | | | (107) | | | |
| 應付所得税 | 5,759 | | | 702 | | | |
| 其他長期負債 | 288 | | | 1,000 | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (74,224) | | | (7,579) | | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (4,728) | | | (345) | | | |
| 財產和設備的處置 | — | | | 19 | | | |
| 購買無形資產 | (1,923) | | | (576) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (6,651) | | | (902) | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月， | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 循環貸款項下的借款 | 61,600 | | | — | | | |
| | | | | |
| 償還第一留置權貸款 | — | | | (2,625) | | | |
| 與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | (10,991) | | | — | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 遞延融資成本 | (454) | | | — | | | |
| | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 50,155 | | | $ | (2,625) | | | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (226) | | | 300 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | (30,946) | | | (10,806) | | | |
| 期初現金及現金等價物 | 42,004 | | | 28,967 | | | |
| 期初受限現金 | — | | | — | | | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 42,004 | | | 28,967 | | | |
| 期末現金及現金等價物 | 8,476 | | | 16,604 | | | |
| 期末受限現金 | 2,582 | | | 1,557 | | | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 11,058 | | | $ | 18,161 | | | |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 已繳納的所得税 | $ | 222 | | | $ | — | | | |
| 支付的利息 | 633 | | | 1,109 | | | |
| | | | | |
| 補充披露非現金融資和投資活動： | | | | | |
| 與FW SPV II LLC簽訂知識產權許可協議所承擔的責任 | $ | — | | | $ | 20,790 | | | |
| 應付賬款和應計費用中包括的財產和設備 | 1,137 | | | — | | | |
| 應付賬款和應計費用中包括的無形資產 | 253 | | | — | | | |
| 因發行負債權證而產生的遞延融資成本 | 8,917 | | | — | | | |
| 通過股票淨額結算減少與行使認沽期權有關的責任認股權證 | 4,460 | | | — | | | |
| 應付賬款和應計費用中包括的遞延融資成本 | 2,446 | | | — | | | |
| 應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本 | — | | | 2,248 | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F45培訓控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質和列報依據
組織
F45 Trading Holdings Inc.(“F45 Trading Holdings”，“公司”或“F45”)於2019年3月12日作為C-Corp.在特拉華州註冊成立。該公司及其子公司致力於特許經營F45培訓品牌，並將其授權給全球多個國家的健身設施。
與MWIG LLC的交易(“MWIG”)
2019年3月15日，由家族理財室投資基金Fod Capital LLC和Mark Wahlberg牽頭的特殊目的私募投資基金工具MWIG對該公司進行了少數股權優先投資。於2019年3月15日，F45 Trading Holdings、MWIG及F45 Trading Holdings新成立的全資間接附屬公司FyHalf Acquisition Company Pty Ltd與F45 Aus Holding Co Pty Ltd(“F45 Aus Holding Co”)及其現有股東訂立購股協議(“SPA”)，據此，F45 Trading Holdings成為F45 Aus Holding Co及其附屬公司的最終母公司。在與MWIG的交易完成後，現有股東和MWIG持有72.5%和27.5分別擁有本公司及其全資附屬公司的%所有權權益。2020年12月30日，MWIG轉換1,145,568將本公司的優先股股份3,181,514並將該等普通股出售予總部位於澳洲的環球基金管理公司L1 Capital Fund的聯屬公司。看見附註17--可轉換優先股和股東權益(赤字)以供進一步討論。
根據SPA並作為獲得100F45澳大利亞控股有限公司、F45培訓控股公司已發行股份的百分比29,000,000向F45 Aus Holding Co的現有股東提供的普通股與他們在F45 Aus Holding Co及其全資子公司普通股的相對所有權成比例。作為這筆交易的結果，控制權沒有發生變化。除另有註明外，本文呈列的簡明綜合財務報表中對股份的所有提及及對簡明綜合財務報表的附註，包括但不限於股份數目及每股金額，均已作出調整，以追溯反映於簡明綜合財務報表所列最早期間的交易影響。
首次公開募股
公司與首次公開發行(IPO)相關的S-1表格註冊聲明(“IPO註冊聲明”)於2021年7月14日宣佈生效，公司普通股於2021年7月15日在紐約證券交易所開始交易。2021年7月19日，本公司完成首次公開募股20,312,500公司普通股的股票，$0.00005每股面值，發行價為$16.00每股。該公司出售了18,750,000股票和一在公司現有股東中出售了總計1,562,500股份。該公司收到的淨收益總額約為#美元。277.8扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後的100萬歐元。緊接首次公開招股結束前，本公司修訂及重述其公司章程及附例，授權將股本增加至215,000,000面值為$的股票0.00005每股。
首次公開募股完成後，9,854,432當時已發行的公司可贖回可轉換優先股的股份，賬面價值為$98.5百萬人被自動轉換為27,368,102本公司普通股及本公司已發行可換股票據合共兑換為14,847,066普通股。IPO完成後，公司僅有已發行普通股。
2021年8月13日，公司首次公開募股的承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了307,889公司普通股和公司普通股要購買額外的1,231,555該公司普通股從出售股東手中以公開發行價$16.00每股。超額配售於8月17日完成，
2021年，該公司獲得了$4.6以百萬美元的淨收益購買其他307,889扣除承銷折扣和佣金後的股票，並利用淨p用於持續運營和支付與此次發行相關的費用。
與Club Sports Group LLC的合資企業
2022年5月16日，公司宣佈與特拉華州有限責任公司Club Sports Group LLC成立一家合資企業，其中包括向公司有服兵役經歷的潛在特許經營商發放、持有某些貸款並將其貨幣化，這些貸款以該特許經營商的股權以及該特許經營商及其子公司(如適用)的全部或幾乎所有資產的優先優先留置權為抵押。合資企業將通過新成立的特拉華州有限責任公司FAFC LLC進行。CSG是Kennedy Lewis Management LP的關聯公司，Kennedy Lewis Management LP是本公司的重要股東，截至本文件發佈之日，該公司通過其管理的基金直接或間接實益擁有超過10佔本公司已發行普通股的%，並有權指定本公司董事會成員。截至2022年6月30日，通過FAFC沒有發生任何活動。
陳述的基礎
所附未經審核中期簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規定編制，包括本公司及其全資附屬公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露，已根據適用的美國證券交易委員會規定的披露和規定進行了精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的已審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制中期簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
編制這些中期精簡合併財務報表時所依賴的主要估計和判斷包括收入確認、壞賬準備、長期資產折舊、內部開發的軟件、無形資產的攤銷、存貨估值、衍生工具的公允價值、認股權證負債、基於股票的獎勵的公允價值以及所得税的會計。本公司根據過往經驗及本公司認為合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
流動性的來源和用途
該公司目前的運營和增長資金主要來自手頭現金、信貸安排和運營現金流。公司的成長和在市場上的競爭力取決於是否有足夠的資本可用。能否獲得資本取決於公司的營運現金流以及債務和股權融資的可得性和可獲得性。該公司有運營現金流為負的歷史。雖然我們認為我們的現金、流動資產、信貸安排下的可用金額以及運營現金流產生的現金，包括2022年6月30日之後採取的行動所產生的現金，在附註21--後續活動，將為我們提供充足的財務資源，為我們的運營提供資金，並滿足我們的資本要求和預期
由於債務於該等簡明綜合財務報表發出日期後十二個月內到期，預期增長及可用資金的變化可能會對我們未來的流動資金產生進一步的負面影響。
本公司繼續管理其流動資金，並可在必要時採取進一步行動，以保護其流動資金狀況，包括但不限於出售過剩庫存、與一個或多個貸款人簽訂借款安排，以及減少促銷和專業諮詢合同。然而，不能保證這些事項能夠在必要時以可接受的條件或根本不能得到執行。
注2-重要會計政策摘要
披露的重大會計政策或最近的會計聲明沒有變化。附註2--主要會計政策摘要於本公司於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，但下文所述除外。
現金、現金等價物和受限現金
現金和現金等價物由銀行存款組成。公司在主要金融機構持有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物經常超過保險限額。從歷史上看，本公司從未因這種銀行存款集中而出現任何虧損。受限現金是指作為與堡壘信貸機制有關的借貸交易的一項要求以第三方託管方式持有的現金(見附註10--債務).
應收賬款和壞賬準備
應收賬款主要包括因特許經營商的應收費用而欠本公司的款項。本公司持續評估其應收賬款，並根據歷史收款和對未付應收賬款的具體審查建立壞賬準備。當確定進一步的催收努力將不會成功時，應收賬款被核銷為無法收回。
壞賬準備的變動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的6個月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 5,366 | | | $ | 4,753 | | | $ | 8,132 | | | $ | 5,746 | |
| 壞賬準備，包括在銷售、一般和行政方面 | 5,216 | | | 1,848 | | | 6,680 | | | 3,514 | |
| 壞賬應收賬款核銷 | (4,826) | | | (1,345) | | | (9,056) | | | (4,004) | |
| 期末餘額 | $ | 5,756 | | | $ | 5,256 | | | $ | 5,756 | | | $ | 5,256 | |
該公司的一個客户約佔19截至2022年6月30日公司應收賬款的百分比。截至2021年12月31日，沒有一家公司客户的應收賬款佔公司應收賬款的10%以上。截至2022年6月30日，1.7在簡明綜合資產負債表中，長期應收賬款在其他長期資產中列報。在截至2022年6月30日的三個月中，沒有任何客户佔公司收入的10%以上。該公司的兩個客户約佔24佔公司截至2022年6月30日的六個月收入的3%。截至2021年6月30日的三個月和六個月，沒有任何客户的收入佔公司收入的10%以上。
長期資產、商譽和無形資產的減值
當事件或情況顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，本公司會評估其長期資產(包括物業及設備及可攤銷無形資產)的潛在減值。資產的可回收性由
資產組賬面金額與資產預期產生的預計未貼現未來現金流的比較。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，減值費用被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。
商譽每年進行減值測試，或者更頻繁地在某個事件或情況表明商譽可能減值時進行測試。一般來説，本公司首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果因素表明情況如此，本公司隨後估計相關報告單位的公允價值。如果公允價值低於賬面價值，報告單位的商譽將被確定為減值，本公司將計入相當於賬面價值超過其公允價值的減值。
活期不確定無形資產減值測試包括每項資產的公允價值與其賬面價值的比較，任何超過賬面價值的金額均被確認為減值損失。本公司亦獲準在應用量化評估前，就一項無限期無形資產的公允價值是否比其賬面值更有可能低於其賬面價值作出定性評估。如果根據公司的定性評估，資產的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行量化評估。當事件或情況顯示該等無限期無形資產的公允價值已減值時，本公司亦會進行減值測試。
如果有限年限的無形資產出現減值指標，本公司通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估減值。如果估計未來未貼現淨現金流量少於資產的賬面價值，則本公司估計資產的公允價值，並將估計的公允價值與無形資產的賬面價值進行比較。本公司將賬面價值的任何差額確認為當期減值損失。
本公司每年於10月1日完成規定的商譽和無限期無形資產減值測試。不是分別於截至2022年、2022年及2021年6月30日止三個月及六個月內，對本公司的長期資產、商譽及無限期及有限期限無形資產計入減值費用。
認股權證負債
本公司就其即時可行使權證及50使用率認股權證百分比(如中所定義附註12-認股權證負債)根據ASC 480的規定，區分負債與股權(“ASC 480”) and ASC 815, 衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815”)。ASC 480要求按其公允價值記錄某些負債。這些負債的公允價值變動在收益中確認。本公司釐定基本交易條款，規定認股權證須於交易當日按公允價值計入負債，並於變動期內於盈利中確認公允價值變動。於2022年5月17日，可立即行使認股權證的持有人透過股份淨結算方式行使認沽期權，發行346,192普通股股份。
與客户簽訂合同的收入
公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務，包括在特定地區運營F45培訓品牌健身設施的獨家特許經營權(特許經營協議)，這是一項與特許經營折扣續期相關的實質性權利E協議(兩者均反映在年的特許經營收入中簡明合併經營報表和全面虧損以及設備和商品。從客户那裏收取的税款和匯給政府當局的税款是按淨額入賬的。
特許經營收入
根據特許經營協議，該公司的主要業績義務是授予某些獨家權利，以獲得該公司的知識產權，在規定的地區內運營F45培訓品牌健身設施。這種履行義務是一種獲得公司知識產權的權利，在特許經營協議的期限內按比例履行。續期費一般在各自協議的續約期內確認，從續約期開始算起。轉讓費從轉讓時開始，在特許經營協議的剩餘期限內確認。
特許經營協議一般包括授予特定領土專有權的義務，並可包括續簽協議的選擇權。早先的特許經營協議的初始期限為三年雖然較新的協議的初始期限為五年。經公司批准，特許經營商可將特許經營協議轉讓給新的或現有的特許經營商，並支付轉讓費。由於承諾代價與現金售價之間並無差異，因此本公司的安排並無融資元素。此外，該公司還評估説，合同規定的履行費用中有很大一部分是預先發生的。
特許經營收入主要包括前期設立費用、每月特許經營費用和其他與特許經營相關的費用。特許經營商在簽署新的特許經營協議時支付預付的設立費用，在特許經營許可證有效期內每月支付特許經營權和相關費用。從歷史上看，加盟商每月支付固定的特許經營費。對於新的特許經營商，特許經營費是基於固定的每月特許經營費或每月電影公司總收入的一定比例中的較大者。
特許權協議續約費折扣
該公司的特許經營協議可能包括折扣續訂選項，允許特許經營商免費續簽或在降低初始預付開辦費的情況下續簽。由此產生的續訂費用折扣為特許經營商提供了一項實質性的權利。公司向特許經營商提供未來折扣續訂的義務作為單獨的履約義務入賬。與未來折扣有關的這些重大權利的價值是參照估計的專營權協議期限確定的，估計為10年，以及相關的估計成交價。分配給專營權協議的估計交易價格，包括前期設立費用，在估計合同期內確認為收入。10年，其中承認了包含物權的續展選擇。在初始合同期限結束時，任何未確認的交易價格將在續訂期限內確認，如果行使，或在如果未行使續訂選項，則續訂選項將到期。
設備和商品收入
該公司要求其特許經營商直接從該公司購買健身和技術設備，並要求在特許經營商下訂單之前付款。收入在訂單項目的控制權轉移時確認，通常在交付給特許經營商時確認，即特許經營商獲得貨物的實際所有權，合法所有權已經轉移，特許經營商擁有所有權的所有風險和回報。加盟商被收取交付設備所產生的所有運費。運費收入記入設備和商品收入，運費記入設備成本和商品收入。
公司是其大部分設備收入交易的主體，因為公司在交付給特許經營商之前控制其專有設備，對貨物擁有定價決定權，並負有通過其直接第三方供應商履行特許經營商訂單的主要責任。
該公司是有限數量的設備和商品收入交易的代理商，在這些交易中，加盟商直接與第三方供應商互動，公司從供應商那裏直接獲得銷售回扣。
成交價分配
該公司的合同包括多項履約義務--通常是特許經營許可證、設備和物質權利，以換取折扣續約費。需要判斷來確定這些履約義務的獨立銷售價格。本公司不單獨銷售特許經營許可證或World Pack設備(本公司與客户的合同幾乎總是包括履行義務)，因此，履行義務的獨立銷售價格不能在獨立的基礎上直接反映出來。因此，本公司使用現有信息估計獨立銷售價格，包括在與相關地區和市場條件的客户簽訂的合同中為每項履行義務收取的價格。由於這些履約義務在每個地區的獨特市場條件，估計了每個地理位置(主要是美國、澳大利亞和ROW)的單獨銷售價格。
合同資產
合同資產主要包括未開賬單的收入，公司利用發生的成本作為履行履約義務進展情況的衡量標準。當合同價格開具發票時，相關的未開票應收賬款被重新分類為貿易應收賬款，餘額將在收回開票金額時結清。未開單的應收款是指根據合同條款在期末提供的服務預計應開具帳單和收取的金額。未開具賬單的合同資產主要是由於在2021年期間執行了一系列多單元特許經營協議，以及向受新冠肺炎疫情影響的電影公司提供的銀幕。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的合同資產為14.9百萬美元和美元4.3百萬美元，分別以其他貨幣計算新界資產，以及$21.4百萬和$18.4百萬分別投資於其他長期資產。這些合同資產需要進行減值評估。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了0.3百萬美元和美元0.3在簡明綜合經營報表及全面虧損中，與該等資產有關的減值費用分別為出售、一般及行政開支及全面虧損百萬元。於截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認不是在簡明綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政開支內與該等資產有關的減值費用。
遞延成本
遞延成本包括獲得(例如佣金)和履行(例如工資成本)與特許經營商的合同的增量成本。如果公司希望收回獲得和履行與特許經營商的合同的增量成本，則在預期期間內以直線方式資本化和攤銷這些成本。本公司審查現有的特許經營商合同終止，如果發現終止，則相關合同和履行成本將完全減值。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有14.1百萬美元和美元13.8分別為獲得和履行與特許經營商的合同的遞延成本。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了1.1百萬美元和美元1.7百萬美元，分別用於這些遞延成本的攤銷。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了0.3百萬美元和美元0.7百萬美元，分別用於這些遞延成本的攤銷。這些成本的攤銷計入銷售費用、一般費用和行政費用，用於取得合同的費用，以及用於簡明綜合經營報表和綜合虧損中履行合同的費用的特許經營收入費用。. 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，公司承認 $0.5百萬英寸與該等資產有關的減值費用簡明合併經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政費用.
收入確認--估計的變化
在2020年新冠肺炎大流行期間，該公司簽訂了特許經營協議，其中包括對前期開辦費的折扣，並修改了其他合同條款，作為僅針對現有特許經營權的限時促銷活動的一部分(“限時促銷活動”)。公司認為限時促銷交易在ASC 606-10-25-1協議開始時不符合合同的標準，因為公司無法確定協議下的可收集性，因此公司沒有在這些特許協議開始時立即開始確認收入。在.期間截至三個月6月30日，
2021年，本公司評估限時促銷交易，並確定已滿足ASC 606-10-25-1項合同的標準，因此，記錄的累計收入為$2.2百萬美元截至三個月和六個月2021年6月30日。該公司指出，對可收藏性的評估主要是對在公司網絡內擁有多個工作室的特許經營商的COVID後付款和收藏曆史、每個地區的全系統銷售額以及重新開業後每週訪問量和商店級總銷售額與最初簽署合同的特定時期相比的增加而進行的審查。
公司的美國子公司F45 Training，Inc.在美國境內的多個州開展業務，這些州要求公司推遲收取某些費用(“延期州”)，包括初始設立費用，直到滿足州和地方要求規定的某些標準。在延期國家，本公司的結論是，遞延設立費用是可變對價，因為由於缺乏需要推遲設立費用的合同的經驗，以及從協議開始到工作室開業之間的時間長度的不確定性，收據受到不確定性的影響。 因此，在延期國家內簽署特許經營協議時，營業費不包括在交易價格中。如果在每個報告期結束時事實和情況發生重大變化，公司將重新評估其延期國家特許經營協議的交易價格。在截至以下三個月內June 30, 2021，公司將延期國家合同的交易價格提高了$1.7百萬由於特許經營協議的歷史和延期國家特許經營協議的收款歷史得到加強，以及對類似特許經營商的收款和收款歷史進行了審查，從而確認了另一項$1.3百萬在截至以下三個月和六個月的收入June 30, 2021.
來自供應商的考慮
來自供應商的對價包括公司可以根據從公司供應商那裏購買的設備的購買價格申請的回扣。該等代價由本公司入賬，以減少有關所購設備在交付予特許經營商時的銷售成本。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了1.3百萬美元和美元4.5為減少簡明綜合經營報表中的設備和商品的銷售成本和全面虧損，其供應商分別考慮了100萬歐元。此外，$1.5截至2022年6月30日，供應商的對價中有100萬作為庫存減少計入簡明合併資產負債表。截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司確認不是供應商考慮減少簡明綜合經營報表中設備和商品的銷售成本和全面損失。
廣告
廣告和營銷費用在發生時計入費用。廣告費用包括銷售、一般和行政費用共計#美元。6.1百萬美元和美元4.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為$12.6百萬和$7.7百萬分別截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月。
重新分類
未經審計的簡明綜合現金流量表中的某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。現金流量表的重新分類和列報方式的變化不影響以前記錄的業務收入、淨虧損或股東權益。
最近發佈的會計聲明
根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，公司符合新興成長型公司(“EGC”)的定義。本公司已根據《就業法案》第107(B)條選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)通過發佈會計準則更新(“ASU”)第2016-02號“租賃”(“ASU 2016-02”)，設立了主題842“租賃”(“主題842”)。第842主題隨後被ASU第2018-01號，土地地役權對過渡的實際便利，ASU第2018-10號，對第842主題的編纂改進，租賃，ASU第2018-11號，定向改進，ASU第2018-20號，出租人的窄範圍改進，ASU第2019-01號，編纂改進，ASU第2019-10號，生效日期，以及ASU第2020-02號，根據美國證券交易委員會工作人員會計公告對美國證券交易委員會段落的修訂，以及關於與ASU 2016-02相關的生效日期的美國證券交易委員會章節的更新。該指導意見旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。新的指導意見要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的租賃所產生的權利和義務的資產和負債，修改承租人和出租人對租賃的會計處理的其他各個方面，並要求加強披露。租賃將被歸類為財務或經營性租賃，其分類將影響損益表內費用確認的模式和分類。842主題適用於2021年12月15日之後開始的會計年度，以及2022年12月15日之後開始的會計年度內的過渡期。雖然公司目前正在評估採用主題842的影響, 該公司預計在採用後，將在其合併資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。該準則預計不會對綜合經營報表和全面虧損及現金流量表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。326主題隨後由ASU第2018-19號，編撰改進，ASU2019-04號，編撰改進，ASU2019-05號，定向過渡救濟；ASU2019-10號，生效日期，ASU2019-11號，編撰改進，ASU2020-02號，根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落的修訂以及與ASU2016-02年度生效日期相關的美國證券交易委員會章節更新，以及ASU 2022-02，問題債務重組和年份披露。該指導意見改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入按公允價值計量的。該指導意見用“預期損失”方法取代了目前的“已發生損失”模型。指導意見將作為對指導意見生效的第一個報告期開始時留存收益的累積效果調整。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估該指導意見將對合並財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，對ASC 740進行了修正。這個ASU簡化了所得税的會計處理，在某些情況下修改了期間內税收分配的處理，取消了在所有權或控制權發生變化時為外國股權法投資和外國子公司確認外部基差的遞延税項負債的例外，並在預測虧損時修改了中期税收計算。此外，本ASU還要求已制定的税法或税率的變化應包括在包括制定日期在內的期間的年度有效税率確定中，並澄清了商譽計税基礎的遞增的税務會計。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財政年度內對公司有效，在2022年12月15日後的財政年度內的過渡期內有效。該公司目前正在評估該指導將對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考利率改革(ASU 2020-04)，其中為公司提供了可選的指導，包括將普遍接受的會計原則應用於受參考利率改革影響的合同和其他交易的權宜之計和例外，例如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。ASU 2020-04自發布之日起對公司生效，一般可適用於截至2022年12月31日的適用合同修改。本公司目前正在評估ASU 2020-04年度對其合併財務報表的影響；
然而，本公司認為採用ASU 2020-04不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU第2021-04號、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身實體的衍生品和對衝-合同(主題815-40)，以澄清股權分類權證的修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”)。根據ASU的規定，如果有修改，而期權仍被確定為權益類，則修改應作為原始期權與新期權的交換入賬。本指南將從截至2022年12月31日的年度起對公司有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一更新的影響，並將監測已發行的獨立股票期權的修改或交換，但目前預計ASU 2021-04的採用不會對合並財務報表產生實質性影響。
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號，企業合併(主題805)，《與客户合同中的合同資產和合同負債會計》，其中要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)必須在收購日由收購方根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量。本指南將從截至2023年12月31日的年度起對本公司生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該指導意見將對合並財務報表產生的影響。
注3-其他流動資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他流動資產包括以下內容(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 未開單應收賬款，當期 | 14,871 | | | 4,289 | |
| 租户改善津貼 | 2,141 | | | 3,105 | |
| 預付税金 | 1,863 | | | 1,182 | |
| 其他 | 186 | | | 939 | |
| 總計 | 19,061 | | | 9,515 | |
注4-財產和設備，淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| (年) | | | | |
| 車輛 | 5 | | $ | 263 | | | $ | 177 | |
| 傢俱和固定裝置 | 7 | | 1,121 | | | 542 | |
| 辦公室和其他設備 | 5 | | 1,222 | | | 945 | |
| 租賃權改進 | 租期或使用年限較短 | | 7,972 | | | 2,825 | |
| 在建工程 | 不適用 | | 1,580 | | | 2,241 | |
| | | 12,158 | | | 6,730 | |
| 減去：累計折舊 | | | (1,353) | | | (1,085) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | $ | 10,805 | | | $ | 5,645 | |
在建工程(“CIP”)包括與公司位於德克薩斯州奧斯汀的新總部的租賃改善活動相關的成本。在截至2022年6月30日的六個月內，公司開始搬進總部，並將部分相關資產投入使用。
與財產和設備有關的折舊費用約為#美元。0.3百萬美元和美元0.6截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和不到0.1百萬美元和美元0.1截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。折舊費用在簡明合併經營報表和全面虧損中計入銷售費用、一般費用和行政費用。
注5-收購
收購Surf&Turf Holdings Pty Ltd(“Vive Active”或“Vive”)
2021年10月29日，公司簽訂股份購買協議，收購100Vive Active已發行股票的%。VIVE Active位於澳大利亞，通過其在線平臺和工作室提供普拉提課程。收購所交換的對價為$7.5百萬(50預付現金的百分比和50延期支付的現金百分比不遲於6完成後幾個月，不受任何其他條件的限制)。此次股票收購是一項戰略性交易，目的是利用Vive的知識產權、內容和專業知識來補充公司的品牌，擴大公司在澳大利亞和主要全球市場的足跡，並利用Vive管理團隊在開發企業所有的工作室方面的經驗。
收購資產及假設負債的估計公允價值為臨時估計，以本公司對公允價值的最佳估計為基礎。自收購於年末完成以來，本公司一直未能獲得所有必要的信息，以完成對收購的每一項資產和承擔的負債的估值。因此，需要更多的時間來獲取市場數據信息，並充分審查和評估這些信息。隨着公司完成最後確定收購價格分配的所有剩餘步驟，這些臨時估計可能會發生變化，但公司預計以下初步估計不會發生重大變化。
下表彙總了在購置之日轉讓的對價的公允價值，以及根據對價超出購置淨資產的暫定公允價值計算商譽的方法(單位：千)：
| | | | | |
| 轉讓對價的公允價值： | |
| 支付給股東的現金 | $ | 7,521 | |
| 減去：獲得的現金 | (19) | |
| 轉讓對價的公允價值，扣除取得的現金： | $ | 7,502 | |
| 減去：收購的淨資產： | |
| 收購的資產： | |
| 應收賬款 | $ | 7 | |
| 庫存 | 53 | |
| 預付費用 | 31 | |
| 其他資產 | 30 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,292 | |
| 無形資產 | 2,141 | |
| $ | 3,554 | |
| 承擔的負債： | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | (161) | |
| 遞延税項負債 | (497) | |
| 短期債務 | (170) | |
| $ | (828) | |
| 取得的淨資產 | 2,726 | |
| 商譽 | $ | 4,776 | |
在這筆交易中建立商譽是由於預期未來現金流的增長和通過將Vive的資產和勞動力與公司的業務運營相結合而產生的規模經濟所節省的成本。無商譽的部分預計可在所得税中扣除。
被收購的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 使用壽命(以年為單位) | | 截至2021年10月29日的公允價值 |
| 品牌名稱 | 不定 | | $ | 418 | |
| 軟件 | 6 | | 485 | |
| 客户合同 | 7 | | 1,238 | |
| 總計 | | | $ | 2,141 | |
客户合同和品牌的公允價值分別基於多期超額收益和特許權使用費減免方法。該軟件的公允價值是基於重置成本法。這些方法是被廣泛接受的估值技術，本質上使用關鍵假設，如未來收入增長率、特許權使用費費率和貼現率。
VIVE自2021年10月29日收購之日起併入簡明綜合財務報表。截至2022年6月30日的三個月，美元0.8百萬美元及以下0.1該公司的綜合收入和綜合淨虧損分別有100萬美元歸因於Vive。截至2022年6月30日的6個月，美元1.4百萬美元和美元0.1該公司的綜合收入和綜合淨虧損分別有100萬美元歸因於Vive。
由於交易對本公司的綜合收入或綜合淨虧損並無重大影響，本公司並未披露合併業務的備考資料。
收購飛輪體育公司(Flyheel Sports Inc.)
2021年4月，公司與特拉華州有限責任公司FW SPV II LLC(“FW SPV”)就飛輪體育公司以前擁有的某些知識產權(“飛輪IP”)簽訂了知識產權許可協議。許可協議的有效期為五年按$的匯率計算5.0每年百萬美元。該公司最初記錄了$20.8於許可協議於2021年4月生效時，按許可協議有效期內的年度付款現值計算的無形資產。
2021年7月19日，首次公開募股完成後，本公司以1美元收購了飛輪室內自行車工作室業務的若干資產。25.0支付現金代價百萬元，有效地將資產控制權移交給本公司，並終止於2021年4月簽訂的許可協議。這筆收購被列為資產收購。在收購日，公司沖銷了賬面淨額#美元19.8百萬美元的無形資產，扣除累計攤銷淨額0.8百萬美元，以及$20.6最初根據許可協議記錄的相關負債的100萬美元，導致轉移的現金對價減少#美元0.8百萬美元。淨買入對價為$24.2在按相對公允價值基礎上購得的資產中分配了100萬美元，主要包括客户關係管理(“CRM”)軟件和商品名稱。 客户關係管理軟件是按直線攤銷的9幾年，而商標有一個無限的生命。
注6-商譽和無形資產
下表彙總了包括內部使用軟件在內的無形資產的使用年限和賬面價值(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年6月30日 | | 截至2021年12月31日 |
| 使用壽命 | | 總價值 | | 累計攤銷 | | 淨值 | | 總價值 | | 累計攤銷 | | 淨值 |
| (單位：年) | | | | | | | | | | | | |
| 商譽 | 不適用 | | $ | 4,386 | | | $ | — | | | $ | 4,386 | | | $ | 4,614 | | | $ | — | | | $ | 4,614 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 內部使用軟件 | 3 | | $ | 5,103 | | | $ | 2,446 | | | $ | 2,657 | | | $ | 3,862 | | | $ | 2,077 | | | $ | 1,785 | |
| 商品名稱和商標 | 不適用 | | 4,203 | | | — | | | 4,203 | | | 3,329 | | | — | | | 3,329 | |
| 客户合同 | 7 | | 1,134 | | | 109 | | | 1,025 | | | 1,194 | | | 30 | | | 1,164 | |
| 收購的軟件 | 6 - 9 | | 23,300 | | | 2,549 | | | 20,751 | | | 23,324 | | | 1,156 | | | 22,168 | |
| 無形資產總額，淨額 | | | $ | 33,740 | | | $ | 5,104 | | | $ | 28,636 | | | $ | 31,709 | | | $ | 3,263 | | | $ | 28,446 | |
無形資產的攤銷費用約為#美元。0.9百萬美元和美元1.8截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和1.1百萬美元和美元1.2截至2021年6月30日止三個月及六個月分別錄得銷售、一般及行政開支，並於簡明綜合經營報表及全面虧損中入賬。內部使用軟件的加權平均剩餘壽命為2.1年和1.6分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。獲得的軟件的加權平均剩餘壽命為4.5年和4.8分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。商譽賬面值變動為#美元。0.2在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，外匯兑換調整的結果是100萬美元。
根據ASC 350-40資本化的軟件開發成本的可回收性根據《長期資產減值》中註明的方法進行評估，商譽和無形資產“一節如下。當管理層估計未來現金流將不足以收回之前資本化的成本時，公司將這些資本化成本支出為銷售、一般和行政費用。商譽、商號和商標具有無限期壽命，不攤銷，但每年進行減值測試，或在出現減值指標時更頻繁地進行測試。在本公司於季度末發出經修訂的指引，以及本公司評估堡壘融資機制下的增長資本可能不再可用後，本公司認定這些事件可能預示着G事件。由於這一觸發事件，本公司對其將從未來業務中收回這些無形資產(包括商譽和收購的軟件)的賬面價值的估計有可能在短期內發生變化。
截至2022年6月30日，不包括截至2022年6月30日尚未投入使用的資產，未來期間無形資產的預期攤銷如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 未來攤銷 |
| 2022年剩餘時間 | $ | 2,008 | |
| 2023 | 3,738 | |
| 2024 | 3,405 | |
| 2025 | 2,896 | |
| 2026 | 2,775 | |
| 此後 | 9,611 | |
| 總計 | $ | 24,433 | |
附註7--其他長期資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他長期資產包括以下內容(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 未開單應收賬款，當期淨額 | 21,368 | | | 20,329 | |
| 發債成本 | 12,582 | | | 969 | |
對CLF High Street Limited的投資 | 595 | | | 540 | |
| 其他長期資產 | 2,043 | | | 122 | |
| 總計 | 36,588 | | | 21,960 | |
注8-應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 應付帳款 | $ | 22,572 | | | $ | 4,777 | |
| 應計銷售税 | 6,446 | | | 5,944 | |
| 應計薪資和福利 | 1,240 | | | 1,677 | |
| 基於股票的薪酬責任 | 1,570 | | | 4,221 | |
| 應計訴訟費用 | 7,439 | | | 4,177 | |
| 應計庫存採購 | 7,712 | | | 15,685 | |
| 其他應付款 | 1,211 | | | 113 | |
| 總計 | 48,190 | | | 36,594 | |
注9-遞延收入
遞延收入源於特許經營商在合同期限開始時支付的設立費用和與折扣續訂期權有關的物質權利的價值，以及特許經營商在設備轉讓之前支付的設備費用。下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月遞延收入的變化(單位：千)：
| | | | | |
| 遞延收入 |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 14,522 | |
| 已確認收入 | (12,008) | |
| 增加 | 11,803 | |
| 2022年3月31日的餘額 | $ | 14,317 | |
| 已確認收入 | (11,932) | |
| 增加 | 8,596 | |
| 2022年6月30日的餘額 | $ | 10,981 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | | | |
| 遞延收入 |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 14,095 | |
| 已確認收入 | (7,016) | |
| 增加 | 10,571 | |
| 2021年3月31日的餘額 | $ | 17,650 | |
| 已確認收入 | (4,507) | |
| 增加 | 4,822 | |
| 2021年6月30日的餘額 | $ | 17,965 | |
預計在資產負債表日起一年內確認的遞延收入被歸類為流動收入，剩餘餘額歸類為非流動收入。分配給剩餘履約債務的交易價格是指尚未確認的合同特許經營權和設備收入，其中包括確認為未來期間收入的遞延收入。尚未確認為收入的特許經營商的合同收入總額為#美元。0.2截至2022年6月30日，公司預計將確認其中約24在接下來的一年中12幾個月，其餘時間在此之後。
附註10-債務
附屬可轉換債務協議
於2020年10月6日，本公司訂立附屬可換股債券協議(“可換股票據”)，據此本公司發行$100向某些持有人發行的百萬可轉換票據將於2025年9月30日到期。可轉換票據的年利率為8.28%，在合同有效期內作為實物支付應計。本金和應計利息的償還將在某些符合條件的事件發生時或在合同期限結束時以現金或公司股票的形式支付。利息在債務期限內累加，在到期時或在某些事件發生時更早償還時支付。
作為附屬可轉換債務協議的一部分，該公司確定了需要根據ASC 815、衍生品和套期保值進行分支的嵌入衍生品, 與或有轉換選擇權、清償付款、違約付款和預付款選擇權有關。看見附註11-衍生工具以進一步討論公司對這些嵌入衍生品的會計處理。
連同2021年7月15日的首次公開招股，已發行的可換股票據為$106.3百萬美元的本金和利息被轉換為14,847,066普通股，轉換價格為$16.00.
次級第二留置權定期貸款
2020年10月6日，公司成立與某些貸款人簽訂次級第二留置權定期貸款(“次級信貸協議”)，承諾貸款人提供$125向公司提供百萬美元的融資，以換取應付票據。這份協議在一年多的時間裏到期五年制攜帶實收實物(“PIK”)國際米蘭的期間估計的比率13.00%。在附屬信貸協議期限內應計的實有利息。次級信貸協議的到期日為2025年10月5日。
關於附屬信貸協議，本公司向貸款人支付了約#美元。3.8百萬的手續費。同樣，該公司支付了大約#美元的第三方費用。1.0百萬美元。本公司決定，向貸款人和第三方支付的所有費用將導致初始賬面值的減少。本公司採用有效利息法將債務貼現和債務發行成本攤銷為利息支出。
於2021年7月19日，本公司全額償還所有未清償債務，並終止所有附屬信貸協議項下的承諾及義務。該公司利用首次公開募股所得款項償還了#美元150.5根據附屬信貸協議的條款，百萬美元，包括預付罰款#美元3.8百萬元及罰則六個月預付利息為$9.3因償還債務或終止附屬信貸協議而產生的百萬歐元。
第一留置權貸款
本公司於2019年9月18日與摩根大通銀行訂立一項高級擔保信貸協議(“擔保信貸協議”)，該協議由行政代理、澳大利亞證券受託人、貸款人、Swingline貸款人及發行銀行組成，金額為$20.0百萬週轉
信貸安排(“循環安排”)和#美元30.0百萬定期貸款安排(“定期貸款”)。初始借款#美元30.0來自定期貸款的百萬美元和$11.9循環融資項下的可用資金中有100萬美元用於全額償還因MWIG交易而應付給普通股股東的款項。看見附註17--可轉換優先股和股東權益(赤字)以供進一步討論。循環貸款項下的剩餘可用款項可提取並用於一般公司用途。擔保信貸協議項下的責任由本公司若干營運附屬公司擔保，並以本公司大部分資產作抵押。循環貸款可由本公司隨時預付及終止，無須支付溢價或罰金(須支付慣常的LIBOR分手費)。定期貸款按倫敦銀行同業拆息加浮動利率計息1.5百分比。
2020年6月23日，本公司修訂了擔保信貸協議，允許其與一家特殊目的收購公司達成最終協議。2020年10月6日，公司對協議進行了第二次修改。通過第二項修正案，該公司同意將$8,000,000作為定期融資的一部分的循環融資的未償還金額。除了將循環貸款的一部分轉換為定期貸款外，公司還同意償還#美元。5,000,000未償還的循環貸款本金數額。定期貸款利率和定期貸款利率NG設施被修改為4.00%和3.00對於歐洲美元貸款和信用證，以及ABR貸款，分別為%。
2021年7月19日，本公司全額償還所有未償債務，並終止定期貸款項下的所有承諾和義務。該公司利用首次公開招股所得款項償還定期融資及循環融資，金額為#美元31.1百萬美元和美元7.0分別為100萬美元。
於2021年8月13日，本公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，以修訂及重述日期為2019年9月18日的有擔保信貸協議。信貸協議規定了$90百萬五年制高級擔保循環設施(“設施”)。信貸協議還規定，在某些情況下，公司可增加循環承諾本金總額，總額最高可達#美元。35百萬美元。該融資機制的收益將用於一般企業用途。信貸協議項下未清償款項的應計利息，按公司選擇的LIBOR利率加2.50%至3.50年利率%，或基本利率加1.50%至2.50%，在每種情況下，取決於公司的總槓桿率。
由於修訂的結果，本公司修改了擔保信貸協議下的現有契約。修改了總槓桿率，要求公司保持總槓桿率低於3.00 to 1.00.
關於信貸協議，公司向貸款人和第三方支付了#美元的費用。0.9百萬美元和美元0.1百萬美元，分別與修正案有關。該公司的結論是，這項修正是對債務的修改，而不是債務的清償。因此，本公司決定所有與信貸協議有關的費用將於新安排的期限內遞延及攤銷。
2022年5月13日，本公司對信貸協議進行了第二次修訂(“第二次修訂”)。根據第二修正案，信貸協議的若干條款已予修訂，以容許本公司與炮臺信貸集團於2022年5月13日簽署信貸協議(包括確立下述特許經營商貸款的證券化)及根據認股權證購買協議發行認股權證(見附註12--認股權證責任).
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該基金的未清餘額為#美元。61.6百萬美元和美元0，分別為。截至2022年6月30日和2021年12月31日，與該機制有關的未攤銷債務發行成本為 $12.6百萬和$1.0百萬，分別為。設施上的可用性為2022年6月30日和2021年12月31日，華盛頓州s $26.9百萬和$88.5百萬，分別為。
2022年8月1日，該公司抽籤$19.1百萬在設施上。
截至2022年6月30日，本公司遵守了其關於擔保信貸協議的契諾。於2022年7月25日，本公司與作為行政代理及澳大利亞證券受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行訂立一項信貸協議豁免(“信貸協議豁免”)。根據信貸協議豁免，本協議的某些貸款人信貸協議已同意豁免信貸協議下與本公司堡壘信貸機制下所要求的最低市值門檻相關的交叉違約撥備的若干違約。
堡壘信貸機制
本公司於2022年5月13日與本公司新成立的附屬公司F45 SPV Finance Company LLC訂立一項信貸協議，日期為2022年5月13日(“新信貸協議”)，F45 SPV Finance Company LLC為“借款人”，而堡壘信貸集團(“堡壘”)為行政代理、抵押品代理及貸款人，金額為$150百萬(“最高承諾額”)七年制信貸安排(“新貸款”)。最高承諾額可提高至$300根據新信貸協議的條款，在某些情況下，本公司將支付1,000,000,000歐元。新信貸協議要求公司簽訂一項有限擔保，保證公司在新貸款下的義務，金額不超過10新工廠總規模的百分比。新貸款所得款項將由借款人用於購買本公司另一間附屬公司F45 Intermediate Holdco，LLC向本公司若干特許經營商發放的貸款(“應收賬款”)。新信貸協議項下的債務以應收賬款作抵押。新信貸協議項下的未償還金額應按本公司從每份特許經營商貸款協議收取的利息金額計提利息。截至2022年6月30日，不是金額是根據新信貸協議提取的。
新信貸協議的契諾包括負面契諾，其中包括限制本公司產生額外債務、授予留置權以及進行某些收購、投資、資產處置和受限制付款的能力。此外，新信貸協議包含某些金融契約，要求公司保持一定的市值水平。截至2022年6月30日，本公司遵守了其關於新信貸協議的契諾。在2022年6月30日之後，本公司認定其不再遵守新信貸協議中要求最低市值門檻的契諾。由於不遵守規定，本公司於2022年8月12日終止了新信貸協議。
關於新信貸協議，本公司與炮臺的若干聯屬公司訂立認股權證購買協議，根據該協議，本公司有責任發行最多四分批，每個分批代表1.25認股權證發行日公司已發行普通股全部攤薄股份的百分比(見附註12-認股權證負債)。由於發行認股權證，本公司釐定認股權證的公允價值約為$8.9就新信貸協議發行之百萬元將於新信貸協議期限內遞延及攤銷。公司為向貸款人和第三方支付的費用記錄了大約#美元的額外債務發行成本2.9百萬美元。這些成本計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他長期資產，截至2022年6月30日。由於新信貸協議於2022年6月30日終止，本公司預計將註銷約#美元11.7由於終止而產生的債務發行成本為100萬美元。
購買力平價貸款
2020年4月10日，公司獲得貸款收益約為1美元2.1在Paycheck保護計劃(PPP)下的100萬美元。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，它向符合條件的企業提供貸款，以幫助維持其員工的工資成本、租金和公用事業，因為最近新冠肺炎大流行的影響。通過購買力平價計劃獲得的貸款只要用於符合資格的目的，包括支付工資成本、擔保抵押債務的利息、租金義務和公用事業付款，就有資格獲得豁免。這些資金的獲得和貸款的免除取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及是否有資格獲得此類貸款的免除
關於它遵守寬恕標準的問題。2020年6月，國會通過了《工資保護計劃靈活性法案》，對PPP貸款條款進行了幾項重大修改，包括為貸款減免提供了更大的靈活性。
該公司根據《CARE法案》的相關條款和條件，將購買力平價貸款所得資金用於支付工資費用。該公司遵循政府的指導方針和跟蹤成本，以確保完全免除貸款。如果沒有得到原諒，該公司將被要求以#%的利率償還該部分。1%在一段時間內1.5三年，從2020年11月開始，2025年4月是最後一期。
2021年第三季度，購買力平價貸款的未償還餘額(包括利息)被美國小企業管理局(SBA)免除。本公司須接受小企業管理局的審查，因為貸款寬免總額超過$2百萬門檻。
利息支出
債務融資記錄的利息支出為#美元。0.6百萬美元和美元0.8截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元和8.7百萬美元和美元17.1截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
截至2022年6月30日，公司未償債務的加權平均利率為3.90%。曾經有過不是截至的未償債務2021年12月31日。
注11-衍生工具
利率互換
本公司受現有債務的利率波動影響。本公司不時訂立掉期協議，以管理受利率波動影響的風險。
於2019年10月25日，本公司與JP Morgan Chase Bank N.A.訂立利率互換合約(“互換協議”)，以釐定貸款有效期內的定期貸款利率。掉期的名義金額涵蓋整個美元30.0定期貸款項下未償還的百萬借款。根據掉期協議的條款，以前按LIBOR加LIBOR利率應計利息的定期貸款1.50%，自生效日期(2019年10月30日)起開始按固定利率計息1.74摺合成年率計算為%。
為對衝基準利率變動帶來的現金流波動，本公司簽訂了一項與債務發行相關的利率互換協議。互換協議被指定為現金流對衝。衍生工具的收益或損失計入其他全面損失，隨後在相關債務的有效期內重新分類為利息支出。
該公司確認了一項未實現收益#美元。0.1百萬美元和美元0.2在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，分別購買了該工具的100萬美元。未實現收益已在簡明合併經營報表和全面虧損的其他全面虧損中列報。於2021年7月21日，就全數償還附屬信貸協議項下所有未償還債務，本公司終止掉期協議。該公司支付了$0.5百萬美元終止掉期協議。
可轉換票據
於2020年10月，本公司訂立附屬可換股債務協議 (the “C可翻轉的NOTES“)作為d在討論中附註10--債務，據此，公司發行了$100百萬美元
向某些持有人發行的2025年9月30日到期的可轉換票據。這些紙幣可以兑換
根據持有人的選擇轉換為本公司的普通股。該公司已分析了
轉換和贖回協議的功能和確定嵌入的某些
特徵應該被分成兩類，並歸類為衍生品。該公司將以下業務分成兩部分
嵌入衍生品：(I)流動性事件轉換期權；(Ii)流動性事件贖回期權；
及(Iii)合格公開發售(“QPO”)贖回選擇權。
這一美元27.8百萬歐元的初始公允價值可轉換票據的嵌入衍生品為
在公司的綜合資產負債表中記錄為債務貼現以及相應的負債。初始債務折價其後不會重估，並將於可換股票據的有效期內按實際利息方法攤銷。在本公司首次公開招股之前，衍生負債在綜合資產負債表中被分類為非流動負債，因為本公司不需要在資產負債表日起12個月內進行現金淨額結算，並在每個報告期按市價計價。
如中所討論的附註10--債務，與首次公開招股有關，未償還可換股票據為$106.3百萬美元，包括本金和利息，被轉換為14,847,066普通股。
附註12-認股權證負債
於二零二二年五月十三日，連同炮臺新設施，本公司發行(I)即時可行權證(“即時可行權證”)，以購買合共最多1,211,210本公司普通股及(Ii)可於以下日期行使的認股權證50已根據新信貸協議支取最高承諾金額(於任何認股權證發出之日生效)的百分比(“50%使用權證“，與可立即行使的權證一起，”權證“)(日期a50當達到新設施下所需的利用率水平時，即可行使%使用率保證)購買最多1.25截至歸屬日期的普通股完全攤薄股份的百分比。
認股權證的行使價為$。16.00每股公司普通股，可根據認股權證購買協議的定義進行調整。認股權證將自發行日期(如屬可立即行使的權證)或其歸屬日期(如屬可立即行使的權證)起行使50在每份認股權證發行之日起七週年前)，只可按無現金淨額行使，並須在發生某些事件(例如分配、重組、資本重組、重新分類或類似事件)時作出若干反攤薄調整。
認股權證的每名持有人亦有權以合計價格(“合計認沽價格”)將認股權證(“認沽期權”)交回本公司(“認沽期權”)，合計價格相等於(A)該持有人所佔的百分比份額為#2.5百萬股(根據向該持有人發行的認股權證數目相對於向所有持有人發行的認股權證數目計算)及(B)一個分數，以百分比表示，相等於受正行使認沽期權的認股權證規限的公司普通股股份數目除以截至認股權證發行日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)的認股權證所規限的公司普通股股份數目除以公司普通股股份數目50使用率保證百分比)。合計認沽價格將於發行日期(如屬可立即行使認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使認股權證)後首十二個月內交收50(Ii)在發行日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可立即行使的認股權證)的12個月週年之後(如屬可立即行使的認股權證)或(Ii)在發行日期(如屬可立即行使的認股權證)或歸屬日期(如屬可行使的認股權證)或歸屬日期(如屬50根據持有人的選擇，以現金或普通股的形式持有的普通股，受股份發行上限及實益擁有權限制。如果認沽期權行使後將發行的普通股數量超過對持有人的股票發行上限或實益所有權限制，將以現金支付代替交付該等超額普通股。
即時可行使權證及50已發行的使用權證百分比不符合權益分類標準，因此必須根據ASC 480記錄為負債-區分負債與股權和ASC 815-衍生工具和套期保值，分別為。對這些產品的責任
認股權證於發行認股權證當日按公允價值入賬，其後於每個報告日期或行使日期按公允價值重新計量，公允價值變動計入收益。
立即可行使權證的公允價值和50使用率權證百分比是使用二項式網格模型計算的。以下是發行當日計算公允價值時使用的假設：
| | | | | |
| 普通股在計量日的交易價格 | $ | 6.52 | |
| 行權價格 | $ | 16.00 | |
| 無風險利率 | 2.93 | % |
| 保證壽命(以年計) | 7.0年份 |
| 預期波動率 | 50.00 | % |
| 預期股息收益率 | $ | — | |
| 看跌價格(每股) | $ | 2.06 | |
預期歸屬日期(1) | 5/31/2024 |
(1) 預期歸屬日期準則只與計算50%使用權證的公允價值有關，因為50%使用權證是於發行時歸屬的即時可行使認股權證。
於2022年5月17日，可立即行使認股權證的持有人透過股份淨結算方式行使認沽期權，發行346,192普通股股份。
本公司釐定50截至2022年6月30日，使用具有以下假設的二項式網格模型的使用率保證：
| | | | | |
| 普通股在計量日的交易價格 | $ | 3.93 | |
| 行權價格 | $ | 16.00 | |
| 無風險利率 | 3.02 | % |
| 保證壽命(以年計) | 6.9年份 |
| 預期波動率 | 52.50 | % |
| 預期股息收益率 | $ | — | |
| 看跌期權價格(每股) | $ | 2.06 | |
| 預期歸屬日期 | 5/31/2024 |
這個1.2截至2022年6月30日，已發行的100萬份權證的公允價值為3.2百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了一項收益為$1.3在其簡明綜合經營報表和與公允價值減少有關的全面虧損中50報告所述期間結束時尚未結清的使用率認股權證百分比。
注13-公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量以公允價值等級為基礎，以三個級別的投入為基礎，其中前兩級被認為是可觀察的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值的方法如下：
•1級-在活躍市場上對公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)。
•2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的其他投入，如類似資產和負債的市場報價；非活躍市場的報價；或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。
•3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
簡明綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、存貨、應付賬款及應計費用的賬面金額因該等工具的短期到期日而大致按公允價值計算。這些估計公允價值可能不代表金融工具的實際價值，這些金融工具可能已經實現或將在未來實現。
認股權證負債(見附註12--認股權證責任)和促銷協議(見附註16--承付款和或有事項)是3級工具，並使用內部模型使用某些重大的不可觀察的投入來估計公允價值，這需要確定相關的投入和假設。因此，這些不可觀察到的投入的變化可能會對公允價值產生重大影響。這些輸入包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率和預期歸屬日期。這些3級負債的價值通常根據無風險利率、預期歸屬日期和預期股息收益率的增加(減少)而減少(增加)。相反，如果預期波動率增加(減少)，這些3級負債的公允價值通常會增加(減少)。
下表彙總了公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的3級負債活動總額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 認股權證負債 | | 促銷協議 | | 3級負債總額 |
| 截至2022年1月1日的公允價值 | | $ | — | | | $ | 4,474 | | | $ | 4,474 | |
| 促銷協議的估值變動 | | — | | | 1,588 | | | 1,588 | |
| 根據推廣協議獎勵發行普通股 | | — | | | (2,963) | | | (2,963) | |
| 截至2022年3月31日的公允價值 | | — | | | 3,099 | | | 3,099 | |
| 發行認股權證 | | 8,918 | | | — | | | 8,918 | |
| 行使即時可行使權證的認沽期權 | | (4,460) | | | — | | | (4,460) | |
| 促銷協議的估值變動 | | — | | | (966) | | | (966) | |
公允價值變動-認股權證負債(1) | | (1,266) | | | — | | | (1,266) | |
| 截至2022年6月30日的公允價值 | | $ | 3,192 | | | $ | 2,133 | | | $ | 5,325 | |
| | | | | | |
(1) 公允價值-認股權證負債的變動在簡明綜合經營報表及
全面虧損。
下表彙總了公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的3級負債總額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生負債 | | 促銷協議 | | 3級負債總額 |
| 截至2021年1月1日的餘額 | | $ | (36,640) | | | $ | — | | | $ | (36,640) | |
| 衍生負債的公允價值變動 | | (25,505) | | | — | | | (25,505) | |
| 截至2021年3月31日的公允價值 | | (62,145) | | | — | | | (62,145) | |
| 衍生負債的公允價值變動 | | (23,098) | | | — | | | (23,098) | |
| 截至2021年6月30日的公允價值 | | (85,243) | | | — | | | (85,243) | |
| 將可轉換債券轉換為普通股 | | 85,243 | | | — | | | 85,243 | |
| 促銷協議的公允價值變動 | | — | | | 4,474 | | | 4,474 | |
| 截至2021年12月31日的公允價值 | | $ | — | | | $ | 4,474 | | | $ | 4,474 | |
附註14-所得税
就中期報告期而言，本公司的所得税撥備是根據該年度的年化估計有效税率計算的。這一税率是根據其估計的全年收入和本公司運營的每個司法管轄區的相關所得税支出計算的。地域組合、永久性差異或年度税前收入估計水平的變化可能會影響實際税率。這一比率是根據期間發生的離散項目的影響進行調整的。
所得税撥備
所得税準備金為#美元。3.5百萬美元和美元6.1截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。所得税準備金為#美元。1.3百萬美元和美元0.9截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。截至2022年6月30日的6個月的實際税率(22.95)%與美國法定税率21%的預期不同，這主要是由於州税、外國税率差異、不可扣除的第162(M)條補償、預扣税款以及F45控股公司因其全額估值津貼而未受益的本期虧損。截至2021年6月30日的6個月的實際税率(1.36)%與美國法定税率21%不同，主要是由於州政府的税收，F45控股公司發生的本期虧損與外國税率的差額由於其全額估值津貼而沒有受益。
附註15-關聯方交易
如中所討論的注1--業務性質和列報依據，由於回購本公司股份二發生於2020年10月6日的主要董事，本公司不再考慮這些二董事為關聯方，自2020年10月6日起。
集團培訓是一個關聯方，由某些現有股東擁有，這些股東是公司的高管和董事，他們通過公司運營三美國的F45製片廠。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認少於$0.1百萬與管理服務協議項下的費用相關的特許經營收入。在.期間截至三個月和六個月 June 30, 2021，公司確認不到$0.1特許經營收入中與管理服務協議項下的費用相關的收入為100萬美元。對於這些交易，本公司已在簡明綜合經營報表和全面虧損中列報了在這些時期內在特許經營收入中確認的收入以及銷售、一般和行政費用中的相關費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司有與本管理服務協議項下費用相關的應收賬款$1.0百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。該等金額計入簡明綜合資產負債表的關聯方應付款項。在2022年6月30日之後，團體培訓的所有者於2022年7月24日同意終止相關特許經營協議，並轉讓上述演播室的資產及所有權和經營權，以換取終止未償還應收餘額#美元1.0根據與Adam Gilchrist簽訂的《分居協議》的條款(見附註21--後續活動).
在.期間截至2022年6月30日的三個月零六個月，公司確認的金額不到$0.1沃爾伯格和雷蒙德擁有的製片廠的特許經營權收入以及設備和商品收入為100萬美元。截至以下三個月及六個月 June 30, 2021，公司確認不到$0.1沃爾伯格和雷蒙德擁有的製片廠的特許經營權收入以及設備和商品收入為100萬美元。對於這些交易，本公司已在簡明綜合經營報表和全面虧損中列報了這些期間在特許經營收入和設備和商品收入中確認的收入，以及銷售、一般和行政費用中的相關費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的0.1分別為未付應收賬款百萬美元。該等金額計入簡明綜合資產負債表的關聯方應付款項。
在.期間截至2022年6月30日的三個月零六個月，公司確認不到$0.1來自某實體擁有的工作室的特許經營權收入的百萬美元，而在該實體中，作為公司高管的現有股東和董事持有10%的所有權權益。截至以下三個月及六個月 June 30, 2021，公司確認不到$0.1來自某實體擁有的工作室的特許經營權收入的百萬美元，而在該實體中，作為公司高管的現有股東和董事持有10%的所有權權益。關於這些交易，該公司列報了在這些期間確認的收入，包括特許經營收入以及設備和商品收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的0.1這兩家制片廠的未償還應收賬款分別為100萬美元。該等金額計入簡明綜合資產負債表的關聯方應付款項。
在.期間截至2022年6月30日的三個月零六個月，公司產生的費用總額約為$1.0百萬美元和美元4.3本公司一名高管的直系親屬擁有的第三方供應商提供的某些運輸和物流服務的相關費用分別為100萬美元。截至以下三個月及六個月 June 30, 2021，公司產生的費用總額約為$1.2百萬美元和美元2.1本公司一名高管的直系親屬擁有的第三方供應商提供的某些運輸和物流服務的相關費用分別為100萬美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司約有0.9百萬美元和美元1.3分別向第三方供應商支付百萬美元的未付應付款。這些金額計入簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。
在.期間截至2022年6月30日的三個月零六個月，公司確認的特許經營收入以及設備和商品收入總計不到$0.1百萬美元來自三由員工擁有的工作室。截至以下三個月及六個月 June 30, 2021，公司確認的特許經營收入以及設備和商品收入總計不到$0.1百萬美元來自三由員工擁有的工作室。本公司已在簡明綜合經營報表及全面虧損中，在設備成本及商品收入中列報該期間所發生的開支。截至2022年6月30日，公司擁有不是與此收入相關的未付應收賬款。截至2021年12月31日，公司與這項收入相關的應收賬款不到$0.1百萬美元。該等金額計入簡明綜合資產負債表的關聯方應付款項。
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司根據與本公司簽訂的發展協議與現有特許經營商訂立僱傭協議，開設約87演播室。因此，公司已經確定了開發協議，在這些特許經營商擁有下運營的製片廠現在是關聯方交易。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，該公司確認的特許經營收入以及設備和商品收入總計不到$0.1百萬美元和美元10.7根據開發協議，分別從製片廠獲得100萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司確認的特許經營收入以及設備和商品收入總計為$0.1根據開發協議，來自制片廠的100萬美元。本公司已在簡明綜合經營報表及全面虧損中，在設備成本及商品收入中列報該期間所發生的開支。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司與這項收入相關的應收賬款不到美元0.7百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。該等金額計入簡明綜合資產負債表的關聯方應付款項。
與LIIT LLC的交易
於2020年6月23日，本公司與
LIIT LLC(“LIIT”)是由Adam Gilchrist(F45的聯合創始人兼首席執行官)全資擁有的實體。根據這項協議，F45以#美元的價格向LIIT出售了某些家庭鍛鍊器材包(包括其知識產權)。1.0於2020年12月31日或之前支付的百萬美元。從F45開始，LIIT承擔了與這些演習設備包相關的所有未償權利和義務。此外，根據這項協議，LIIT將獲得在許可期內訪問F45與現有和未來健身內容相關的節目庫的權限10好幾年了。作為對本許可證的交換，LIIT將向F45支付相當於(A)$中較大值的年度許可費1.0百萬及(B)6%的年度毛收入，減去LIIT向第三方支付的與銷售該等鍛鍊器材包有關的任何款項，每年7月30日支付。本協議將於2030年7月1日到期，除非經F45和LIIT雙方同意另行終止。在本協議終止或到期時，LIIT必須：(I)立即停止對許可知識產權的所有使用和應用；(Ii)立即返回F45，或按照F45的指示以其他方式處置所有文件、數據庫、清單和材料(無論是硬拷貝還是電子形式)，包括任何廣告和促銷材料、標籤、標籤、包裝材料、廣告和促銷材料以及由LIIT擁有或控制的與許可知識產權有關的所有其他材料；以及
(Iii)自終止之日起，立即停止顯示其本身對經許可的知識產權具有任何權利。
該公司確認了$0.3百萬美元和美元0.5收入分別為百萬美元和不是在與LIIT LLC的交易中的銷售成本截至2022年6月30日的三個月零六個月。該公司確認了$0.5百萬美元的收入和不是截至三個月及六個月內與LIIT LLC交易有關的銷售成本 June 30, 2021。截至2022年6月30日和2021年12月31日的未付應收餘額為美元2.0百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。在2022年6月30日之後，公司於2022年7月24日同意終止資產轉讓和許可協議，以換取終止未償還應收餘額#美元2.0根據與Adam Gilchrist簽訂的《分居協議》的條款(見附註21--後續活動).
與俱樂部特許經營集團有限責任公司的交易
2021年6月15日，公司與Klim的關聯公司Club Fracise Group LLC(“Club Fracise”)簽訂了一份長期的多單元工作室協議。根據多單位工作室協議條款，本公司授予Club特許經營權，且Club特許經營權已同意至少開業300美國某些地區的製片廠超過36月份,對於第一個150電影公司至少在內部開放18發生日期的月份 多單元工作室協議，或2022年12月15日。俱樂部特許經營權有3根據多單元工作室協議，工作室於2022年6月30日開業。
俱樂部特許經營權有義務向公司支付與美國其他特許經營商相同的一般費用，並在公司批准工作室的就在那裏。根據自2019年7月起在美國簽訂的一些特許經營協議，俱樂部特許經營須向公司支付每月特許經營費，以固定的每月特許經營費#美元中較大者為準。2,500每月或7月度毛收入的百分比,不管這樣的工作室是否開放。特許經營俱樂部還同意向公司支付一筆預付的開辦費#美元。7,500,000(I)$1,875,000簽署多單元工作室協議(截至2021年12月31日已支付的數額)；(2)#美元1,875,000到2022年6月(截至2022年6月30日已支付的金額)；(3)美元1,875,000至2022年12月；及。(Iv)元。1,875,000到2023年12月。俱樂部特許經營權必須每月向公司支付有關ADI的特許經營費按月收取特許經營費的傳統電影公司150製片廠將在2022年12月之前支付。關於剩餘的150電影公司、公司和俱樂部特許經營權公司已同意就付款時間表進行談判，規定此類電影公司的每月特許經營費不遲於12在相關工作室開放日期之後的幾個月內。與其他特許經營商一樣，俱樂部特許經營也有義務向公司支付其他費用，包括與營銷和設備及商品有關的費用，其中一些費用是公司紐約已同意以折扣率提供貸款。
該公司確認了$2.0百萬美元和美元4.3在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，與Club特許經營集團LLC的交易相關的特許經營收入分別為100萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有確認與Club特許經營集團有限責任公司的交易相關的特許經營收入。截至2022年6月30日，公司的應收賬款餘額為$0.6百萬美元與俱樂部特許經營權和不是截至2021年12月31日的未付應收餘額。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司確認不到0.1百萬美元和不是簡明綜合資產負債表中其他短期資產的未記賬應收賬款。該公司確認了$6.8百萬美元和美元4.4截至2022年6月30日，簡明綜合資產負債表中其他長期資產的未開單應收賬款分別於2021年12月31日.
附註16-承付款和或有事項
訴訟
在適當的情況下，公司根據財務會計準則委員會關於或有損失的指導意見(ASC 450)建立應計項目。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司成立了
訴訟應計費用$7.4百萬美元和美元4.2在正常業務過程中對本公司提出索賠的應付賬款和應計費用分別為1,000,000美元。我們每季度審查或有損失的應計項目，並在獲得更多信息時進行調整。如果公司認為應計金額是重大的，或者如果公司認為為了使我們的財務報表不具有誤導性，有必要披露應計金額，則本公司將披露應計金額。如果虧損不是既可能又合理地估計的，或如果存在的虧損風險超過了先前應計的金額，本公司評估是否至少存在發生虧損或額外虧損的合理可能性，並相應地調整應計項目和披露。本公司目前並不認為上述事項的最終解決會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟和其他法律和監管事項的結果本質上是不確定的，目前懸而未決或受到威脅的一個或多個法律事項可能會對我們的流動性、綜合財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。
租賃承諾額
公司租賃十四美國和其他國際地點的寫字樓。未來的最低租賃付款，包括截至2022年6月30日的不可取消的經營租賃，如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 經營租約 |
| 2022年剩餘時間 | $ | 1,645 | |
| 2023 | 4,068 | |
| 2024 | 3,486 | |
| 2025 | 3,454 | |
| 2025 | 3,258 | |
| 此後 | 15,262 | |
| 最低租賃付款總額 | $ | 31,173 | |
所有經營租約的租金費用約為$1.5百萬美元和美元2.8百萬美元截至2022年6月30日的三個月零六個月，分別為。所有經營租約的租金費用約為$0.4百萬美元和美元0.6截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。本公司已在簡明綜合經營報表及全面虧損中列報該等期間的租金開支，包括銷售、一般及行政開支。
於2020年12月，本公司訂立租賃協議(“租賃”)44,171德克薩斯州奧斯汀一平方英尺的辦公空間。租約的初始期限為八年和一五年制租户續約選項，初始期限從租賃改進完成後開始，或180在空間交付給公司後的幾天內開始進行租賃改進。該公司有義務支付總計約#美元的租金。13.9初始期限為100萬美元，其中$1.6第一年的租金為百萬美元，在整個初始期限內，租金每年都會上漲。就租約而言，本公司有權收取租户改善津貼#元。3.8房東出資百萬美元。公司有權控制對租賃空間的實際訪問，以開始對租賃進行改進 March 1, 2021, 由於本公司被視為租賃改進資產的會計所有者，因此該日期被視為計算直線租金費用時使用的租賃開始日期。該公司記錄了$3.8截至2021年12月31日遞延租金的租户改善津貼百萬美元，已攤銷$0.2百萬美元和美元0.3分別作為租賃期內租金費用的減少約9.4截至2022年6月30日的三個零六個月。
截至2022年6月30日，公司有一筆未償還的擔保金額為2.4與以下項目相關的租賃付款總額為四加利福尼亞州的加盟商工作室租約，租期不得取消，租期為4至10好幾年了。
促銷協議
責任--分類獎勵
2020年10月15日，本公司與ABG-Shark，LLC(“ABG-Shark”)簽訂了一項促銷協議。根據這項協議，格雷格·諾曼將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償。由於公司於2021年7月15日上市，ABG-Shark有權根據公司的企業價值獲得額外的基於業績的現金補償。同日，公司的子公司Malibu Crew，Inc.也與Greg Norman簽訂了一項促銷協議，根據該協議，他將向公司提供某些促銷和營銷服務，以換取相當於15% Malibu Crew，Inc.(“Malibu Crew”)的公平市場價值。這兩份促銷協議都將於2025年10月14日到期。截至2022年6月30日，馬里布乘務概念仍處於孵化階段。
於2020年11月24日，本公司與DB Ventures Limited(“DB Ventures”)訂立推廣協議。根據該協議，DB Ventures將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償。與公司於2021年7月15日上市相關，DB Ventures有權獲得1公司已發行和已發行普通股或相當於$的普通股的百分比5百萬元除以本公司上市六個月及十二個月週年紀念日歸屬當日的股價。該協議將於2025年12月5日到期。公司將按比例確認與本協議項下的促銷活動和形象權利有關的費用五年制合同條款。作為協議的一部分，公司有義務創建二Db Ventures的F45演播室，他們將有權在協議終止時獲得演播室的所有權，而不需要額外的服務或對價。2021年12月，本公司投資成立了與75在新成立的CLF High Street Limited的所有權百分比，該公司運營DB工作室，並提供$0.5百萬現金用於設備和其他工作室的開業費用。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得(0.5)百萬元及$0.9與這項協議相關的費用分別為100萬美元。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得0.5百萬美元和美元1.0與這項協議相關的費用分別為100萬美元。在截至2022年6月30日的六個月內，914,692根據本協議授予的普通股，作為公司上市六個月週年紀念的結果。
2021年4月12日，公司與魔術師強生簽訂促銷協議
娛樂(“MJE”)。根據這項協議，MJE將向公司提供某些促銷服務，以換取補償。關於該公司於2021年7月15日上市，MJE同意支付現金$4.0作為首次公開募股的結果，MJE有權獲得100,000,000英鎊的股權補償。提前還款$4.0在簡明綜合資產負債表中，百萬美元被記為預付費用，該金額在服務期間按比例攤銷。此外，由於公司將於2021年7月15日上市，公司有義務向MJE授予相當於美元的普通股數量。5.0百萬元除以歸屬事件每次發生時的平均交易價格(基於協議定義的公司市值增加)。本公司與美贊臣的協議將於2026年1月23日終止。
2021年6月25日，該公司與Craw Pardy Productions(“CDP”)簽訂了一項促銷協議。根據這項協議，自2021年7月1日起，辛迪·克勞福德將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償。鑑於公司將於2021年7月15日上市，公司有義務向CDP授予相當於美元的普通股數量。5.0百萬元除以每次歸屬事件發生時的平均交易價格，歸屬事件基於協議定義的本公司市值的增加。同日，本公司附屬公司Avalon House亦與Cindy Crawford訂立推廣協議，據此，她將向本公司提供若干推廣及市場推廣服務，以換取相當於10%的公平市場份額
阿瓦隆豪宅的價值。這兩份促銷協議都將於2026年6月30日到期。截至2022年6月30日，阿瓦隆之家概念車仍處於孵化階段。
2021年9月24日，公司與Big Sky，Inc.(“Big Sky”)簽訂促銷協議。根據本協議，Joe蒙大拿將向本公司提供若干推廣服務，以換取年度補償。同日，Malibu Crew還與大天空簽訂了促銷協議，Joe蒙大拿將向公司提供一定的促銷和營銷服務，以換取相當於1Malibu Crew公平市場價值的%。作為協議的一部分，該公司有義務向五Malibu Crew工作室，並支付與工作室的啟動相關的成本，但取決於公司是否有能力在基礎特許經營協議中定義的談判時間段內收回這些啟動成本。截至2022年6月30日，這些工作室和相關的啟動成本尚未開始。
該公司確定，在與ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP達成促銷協議後發行的普通股是責任分類獎勵。截至2022年6月30日，公司錄得美元1.6應付賬款和應計費用中基於股票的補償負債百萬美元以下0.1在簡明綜合資產負債表中，其他長期負債中基於股票的補償負債為百萬美元。
本公司在結算前的每個報告期使用蒙特卡洛模擬模型估算其負債分類獎勵的公允價值。截至2022年6月30日，分析中使用的其他重要假設如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日 |
| 無風險利率 | | 1.30% - 3.00% |
| 預期股息收益率 | | — |
| 預期期限(以年為單位) | | 0.04 - 4.00 |
| 預期波動率 | | 13.00% - 29.00% |
股權-分類獎勵
2021年12月17日，公司與蒂莫西·肯尼迪(“TK”)簽訂了一項促銷協議。根據這項協議，自2021年12月30日起，蒂莫西·肯尼迪將向公司提供某些促銷服務，以換取年度補償和0.1公司限制性股票獎勵(RSA)的百萬美元12-服務期限為一個月。RSA將授予100對每一個第一個四一年制所提供服務的週年紀念日。本公司與TK之間的協議將於2026年12月16日終止。該公司確定授予TK的RSA是股權分類獎勵。與RSA相關的基於股票的薪酬支出在必要的服務期內按比例確認為銷售、一般和行政費用簡明合併經營報表和全面虧損.
看見附註18--基於股票的薪酬分別就截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的股票期權活動和基於股票的薪酬總支出進行討論。
附註17-可轉換優先股和股東權益(虧損)
發行可轉換優先股和普通股
關於與MWIG的交易，請參閲注1--業務性質和列報依據，公司修改了公司章程並授權108,000,000面值為$的普通股0.00005和11,000,000面值為$的優先股0.0001。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有96,491,418和95,806,063
分別為普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有不是已發行和已發行的可轉換優先股的股份。
作為與MWIG交易的一部分，並作為FlyHalf收購公司Pty Ltd收購的回報100F45 Aus Holding Co的%股份，公司發行58,000,000將其普通股出售給F45澳元控股公司的現有股東。此外，FyHalf收購公司Pty Ltd向F45 Aus Holding Co的現有股東支付了$100百萬美元。
支付$100百萬美元由MWIG出資，認購10,000,000優先股的價格為$10.00每股持有本公司股份。這筆款項最終支付給了F45 Aus Hold公司的現有股東，比例與他們在F45 Aus Hold公司的權益成比例。此外，FlyHalf收購公司Pty Ltd發行了$50.0向F45 Aus Hold Co的現有股東按其在F45 Aus Hold Co的權益按比例分配的百萬有擔保本票(“賣方票據”)。這一美元100.0百萬次付款，$50.0百萬賣方票據及其相關利息已在截至2019年12月31日的年度可轉換優先股和股東虧損綜合變動表中作為股息入賬。除了最初發行的10,000,000優先股，MWIG被授予購買額外1,000,000優先股的價格為$10.00股份購買協議項下的每股股份。這一美元10.0發行額外優先股所籌得的百萬元資金已悉數用於部分清償未償還的賣方票據。
2020年12月30日，MWIG轉換1,145,568本公司優先股股份
vt.進入，進入3,181,514並將該等普通股出售予總部位於澳洲的環球基金管理公司L1 Capital Fund的聯屬公司。
公司優先股的權利和特點如下：
分紅
本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息(股息除外)，除非當時已發行的優先股持有人首先收取或同時收取每股已發行優先股的股息，股息的金額至少相等於(1)該類別或系列每股股份的應付股息(如適用)的乘積，猶如該類別或系列的所有股份均已轉換為普通股，及(2)轉換優先股股份時可發行的普通股股份數目。
清算
如本公司經修訂及重訂之公司註冊證書所界定，於發生被視為清盤事件時，優先股持有人在向普通股持有人作出任何分派或付款前，有權收取相等於(1)該等優先股每股優先股發行價(經調整以反映任何組合或拆分、股票股息或其他類似資本重組)的每股優先股發行價，加上該等股份已申報但未支付的股息(如有)，及(2)若所有已發行優先股在緊接分派前已轉換為普通股，持有人有權獲得的每股普通股金額。在向優先股持有人的分配或付款全額支付後，剩餘的全部資產和資金(如果有)將按普通股持有人所持普通股股份數量的比例按比例分配給普通股持有人。
轉換
每一股優先股的持有者有權在任何時候將該股轉換為普通股的繳足股款和不可評估的股數，其結果是優先股的優先股發行價除以轉換時有效的優先股轉換價格。此外，在(I)完成合格公開發行(定義見
經公司修訂及重訂的公司註冊證書)或(Ii)經持有大部分優先股流通股的持有人同意，每股優先股將自動轉換。優先股轉換價格最初應等於優先股發行價，但在符合條件的公開發行、被視為清算事件或公平市場價值確定(每一項均為“轉換價格調整事件”)時須作特別調整。一旦發生換股價格調整事件，換股價格將根據公司修訂和重新頒發的公司註冊證書中定義的公式進行調整，這將導致優先股換股價格下降，並根據較高的企業價值為持有人帶來額外價值；但在任何情況下，優先股換股價格不得超過$10.00或少於$7.2014(在任何合併或拆分、股票分紅或其他類似資本重組的情況下，須作出適當調整)。
投票權
優先股和普通股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，除非公司修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的某些事項需要優先股持有人的單獨批准。
本公司根據ASC 480-10-S99將優先股分類為臨時股本，因為優先股可在不完全由本公司控制的被視為清算事件(如本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所界定)時贖回為現金或本公司的其他資產。優先股的賬面淨值目前沒有增加到贖回價值，因為優先股目前不能贖回，也不可能在未來贖回。
2021年7月，由於公開發行完成，所有已發行的優先股自動轉換為27,368,102換股價格為$的普通股16.00。有幾個不是截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行可轉換優先股股票。
附註18-基於股票的薪酬
發行限制性股票單位
關於與MWIG的交易，請參閲注1--業務性質和列報依據於2019年3月15日，本公司與本公司董事會成員兼MWIG投資人Mark Wahlberg(“Wahlberg先生”)訂立推廣協議，據此，Wahlberg先生同意向本公司提供推廣服務。作為在促銷協議中提供的商定服務的交換，該公司發佈了2,738,648沃爾伯格先生的限制性股票單位(RSU)。
RSU將根據公司在歸屬事件時達到某些估值門檻進行歸屬，歸屬事件的定義是：(I)被視為清算事件或控制權變更；(Ii)融資交易的結束，包括公司(或其子公司之一)股本證券的出售、發行或贖回，以及任何首次公開發行；或(Iii)公司普通股公開交易的任何時候，公司的股本價值超過以下門檻：
| | | | | | | | |
| 公司權益價值門檻 | | 已歸屬的潛在限制性股票單位 |
| $1.0十億 | | 912,882 |
| $1.5十億 | | 912,882 |
| $2.0十億 | | 912,884 |
公司認定，RSU是股權分類獎勵，包含業績(被視為清算事件、融資交易結束或公司的上市交易
普通股)和市場狀況(達到規定的公司股權價值)，以便單位歸屬。
2021年7月5日，公司批准加速沃爾伯格先生的RSU，以便100授予Wahlberg先生的RSU的%在IPO完成的同時和條件下完全歸屬，有效地消除了基於實現規定的公司股權價值的市場狀況。RSU應在公司決定的2022年但不遲於2022年3月15日的日期以普通股進行結算。原促銷協議中的所有剩餘條款和條件仍然適用。公司根據ASC 718將RSU的修改確定為IV類修改，薪酬--股票薪酬，因為在修改日期，由於在修改日期2021年7月5日沒有滿足履行條件，原始和修改後的獎勵都被認為不太可能歸屬。該公司利用假設的首次公開招股價格#美元16.00每股作為修改日期的公允價值。
關於本公司於2021年7月15日上市交易，2,738,648完全並確認為補償費用，數額為#美元。43.8截至2021年12月31日的年度為百萬美元，計入銷售、一般和行政費用S在公司裏合併經營報表和全面虧損。在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了完全歸屬的RSU。
2021年激勵計劃
本公司於首次公開招股日起生效的股票薪酬計劃包括股權激勵薪酬計劃三基於股票的薪酬計劃授予公司的員工、董事和顧問，包括股票期權(SOS)、RSU和限制性股票獎勵(RSA)。該計劃的目的是幫助公司確保和保留合格獲獎者的服務，為員工、董事和顧問提供激勵，促進公司的長期財務成功，從而增加股東價值。根據2021年激勵計劃，根據本計劃，根據某些稀釋或相關事件進行調整後，可能受到股票獎勵並出售的股票總數上限為5,000,000股票，或股份儲備(“股份儲備”)。自2022年1月1日起至2031年1月1日止，股票儲備將於2021年獎勵計劃期間每年1月1日自動增加，金額相當於5占上一歷年12月31日已發行普通股總數的%；但公司董事會可以規定，某一年度的股票公積金不得增加，或者增加的數額不得少於5前一年12月31日已發行普通股的百分比。
符合特定就業資格的員工有資格獲得股票獎勵。根據公司的會計政策，SOS、RSU和RSA的沒收應在發生時入賬。
股票期權
根據激勵股權計劃授予的SOS通常是非法定股票期權，但根據美國國税法，激勵股權計劃允許授予的一些期權符合激勵股票期權的資格。股票期權通常被授予一至三年自授予之日起生效。股票期權的行權價格等於期權授予時公司股票的收盤價約會。本公司發行的大部分股票期權僅受服務歸屬條件的約束。截至2021年12月31日，受已發行SOS約束的股票總數為252,737。截至2022年6月30日，受已發行SOS約束的股票總數為664,464.
本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估算受服務歸屬條件約束的股票期權的公允價值。加權平均公允價值及用以計量公允價值的假設乃於截至該六個月止六個月內確認。June 30, 2022 詳情如下：
| | | | | | | | |
| 加權平均公允價值(1) | | $ | 3.84 | |
| 預期波動率(2) | | 26.70 | % |
| 無風險利率(3) | | 2.55% |
| 預期股息收益率(4) | | — | |
| 預期期限(以年為單位) | | 6.25 |
| | | | | |
| (1) | 根據期內授予的股票期權計算的加權平均公允價值。 |
| (2) | 選定的波動率是基於資產波動率中值發佈的股票波動率。 |
| (3) | 無風險利率是根據美國國債收益率估計的。 |
| (4) | 預期股息率是指在獎勵的預期期限內適用的恆定股息率。 |
截至2022年6月30日，員工股票期權計劃下的期權活動以及在此期間的變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 共享(以千計) | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值(以千為單位) |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 截至2022年1月1日的未償還款項 | 252 | $ | 15.92 | | | $ | — | |
| | | | |
| | | | |
| 授與 | 441 | 12.47 | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | | |
| 沒收或過期 | (20) | | 15.92 | | | |
| 截至2022年3月31日未償還 | 673 | $ | 13.66 | | 8.86 | $ | — | |
| | | | |
| | | | |
| 授與 | — | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | | |
| 沒收或過期 | (9) | | 16.00 | | | |
| 截至2022年6月30日未償還 | 664 | $ | 13.63 | | | $ | — | |
| 既得和可行使 | 60 | $ | 15.92 | | | $ | — | |
| 預計將授予 | 604 | $ | 13.40 | | 8.62 | $ | — | |
上表中的總內在價值代表期權持有人在截至2022年6月30日的季度的最後一個交易日行使期權時本應實現的税前內在價值總額。截至2022年6月30日，既得期權和非既得期權的內在價值合計為$0，因為這些選擇都是沒有錢的。合計的內在價值是公司股票收盤價$3.93在截至2022年6月30日的季度的最後一個交易日，行權價乘以現金期權的數量。所有的選擇都是沒有錢的。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，不是已授予的期權。
截至2022年6月30日，與非既得股票期權相關的未確認税前基於股票的薪酬支出總額為$0.5，預計將在加權平均歸屬期間內確認1.62好幾年了。合同的最長期限約為十年.
限制性股票單位
RSU可在公司決定的任何時間和不時授予。公司將酌情設定授予標準，根據標準的滿足程度，確定將支付給參與者的RSU數量。本公司可根據時間流逝、達到目標業績水平或發生其他事件或其任何組合而釐定歸屬準則，由本公司酌情決定。在未歸屬期間，股息等價物不得在RSU上支付。公司授予的RSU受服務歸屬條件的約束。RSU還規定在計劃和相關贈款協議所界定的某些情況下加速歸屬。截至2022年6月30日，受已發行RSU約束的股票總數為1,770,438。在截至2022年6月30日的六個月內，本公司扣留1,045,661與上一年度歸屬的限制性股票單位的股份淨額結算有關的普通股股份。
該公司使用授予日的收盤價來估計基於服務的RSU的公允價值。該公司使用授予日的收盤價估計受業績調整歸屬條件約束的RSU的公允價值。
以下是RSU的活動摘要：
| | | | | | | | |
| 共享(以千計) | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2022年1月1日的未償還款項 | 997 | | $ | 15.74 | |
| 授與 | 389 | | 12.85 | |
| 既得 | — | | — | |
| 被沒收 | — | | — | |
| 截至2022年3月31日未償還 | 1,386 | | $ | 14.37 | |
| 授與 | 512 | | 5.93 | |
| 既得 | (128) | | 5.93 | |
| 被沒收 | — | | |
| 截至2022年6月30日未償還 | 1,770 | | $ | 12.54 | |
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，授予日歸屬的RSU的總公平價值為$0.8百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，與非既有RSU相關的已確認税前基於股票的薪酬支出總額為$1.8百萬美元，計入簡明綜合經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政費用。一個2022年6月30日，總計未記錄與非既得性RSU相關的公認税前基於股票的薪酬支出為$19.9百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認1.36好幾年了。RSU的最大合同期限約為三年.
限制性股票獎勵
在符合計劃條款及規定的情況下，本公司可隨時及不時向服務供應商授予限制性股票，其金額由本公司全權酌情決定。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商可以行使全部投票權，並將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非公司另有決定。如果任何此類股息或分派是以股份支付的，則該等股份將受到與支付股份時所涉及的限制性股票股份相同的可轉讓性和可罰沒性限制。本公司批出的RSA須受服務歸屬條件規限。截至2022年6月30日,受已發行RSA約束的股份總數為 341,880.
該公司使用授予日的收盤價來估計基於服務的RSA的公允價值。本公司使用授予日的收盤價估計受業績調整歸屬條件約束的RSA的公允價值。
駐地協調員的活動摘要如下：
| | | | | | | | |
| 共享(以千計) | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 截至2022年1月1日的未償還款項 | 117 | | $ | 14.60 | |
| 授與 | — | | |
| 既得 | (8) | | 15.15 | |
| 被沒收 | (5) | | 15.15 | |
| 截至2022年3月31日未償還 | 104 | | $ | 15.09 | |
| 授與 | 342 | | 4.68 | |
| 既得 | (104) | | 15.09 | |
| 被沒收 | — | | |
| 截至2022年6月30日未償還 | 342 | | $ | 4.68 | |
授予日期截至季度內歸屬的RSA的公允價值總額June 30, 2022 是$1.6百萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，與非既有RSA相關的已確認税前基於股票的薪酬支出總額不到$0.1百萬美元，包括在銷售、一般和管理費用中Ses in the簡明合併經營報表和全面虧損. A截至2022年6月30日，未確認税前股票總額與非既得限制性股票獎勵相關的薪酬支出為#美元。1.5百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認0.95好幾年了。合同的最長期限為F RSA小於一年.
非僱員晉升協議
責任--分類獎勵
如中所述附註16--承付款和或有事項，該公司與ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP簽訂了促銷協議，其中包括包含股權支付的RSU，這些RSU具有業績和市場條件。
該公司確定，RSU是負債分類獎勵，既包含業績(被視為清算事件、融資交易的完成或公司普通股的公開交易)，也包含市場狀況(達到規定的公司股權價值)，以便這些單位能夠歸屬。截至2022年6月30日，除與DB Ventures的推廣協議附註16所列的推廣協議外，任何非僱員推廣協議均未符合市場條件。本公司於2021年7月15日完成首次公開募股後，開始按比例確認必要服務期內的股票薪酬支出。
股權-分類獎勵
與TK的促銷協議包括包含股權支付的RSA，這是有服務條件的。該公司認定，授予TK的RSA是基於股權的獎勵，其中包含要授予的服務條件。與RSA相關的基於股票的薪酬支出在必要的服務期內按比例確認為銷售、一般和行政費用簡明合併經營報表和全面虧損.
附註19-每股基本虧損和攤薄虧損
的計算損失本報告所述期間公司普通股每股流通股和加權平均流通股如下(單位：千股，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至以下三個月
6月30日， | | 截至以下日期的六個月
6月30日， |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | | | | $ | (34,926) | | | $ | (30,524) | | | $ | (32,414) | | | $ | (67,369) | |
| | | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | | | 95,917,556 | | | 29,281,514 | | | 95,814,188 | | | 29,281,514 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 每股淨虧損： | | | | | | | | | | | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | | | | $ | (0.36) | | | $ | (1.04) | | | $ | (0.34) | | | $ | (2.30) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 不包括每股攤薄虧損的反攤薄證券： | | | | | | | | | | | |
| 購買普通股的股票期權 | | | | | 664,464 | | | — | | | 664,464 | | | — | |
| 認股權證 | | | | | 1,221,698 | | | — | | | 1,221,698 | | | — | |
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | | | | | 341,880 | | | — | | | 341,880 | | | — | |
| 可轉換優先股 | | | | | — | | | 9,854,432 | | | — | | | 9,854,432 | |
| 限制性股票單位 | | | | | 1,770,438 | | | 2,738,648 | | | 1,770,438 | | | 2,738,648 | |
| 可轉換票據 | | | | | — | | | 5,856,302 | | | — | | | 5,856,302 | |
總計 | | | | | 3,998,480 | | | 18,449,382 | | | 3,998,480 | | | 18,449,382 | |
與ABG-Shark、MJE和CDP的促銷協議有關的或有可發行股份不計入稀釋虧損 由於截至2022年6月30日尚未滿足歸屬的市場條件，因此計算每股。
附註20-區段和地理區域信息
該公司的經營部門與該公司管理其業務的方式保持一致，並與其特許經營商在地理上進行互動。F45是根據公司成為全球知名品牌的戰略按地理區域組織的。F45有三可報告的細分市場：美國、澳大利亞和世界其他地區。該公司稱“澳大利亞”為在澳大利亞、新西蘭和鄰近島國的業務。該公司稱“世界其他地區”為在美國和澳大利亞以外的地區的業務。公司首席運營決策者(“CODM”)小組由以下成員組成二執行官員亞當·吉爾克里斯特先生和克里斯·佩恩先生。在之後June 30, 2022，2022年7月24日，公司與Adam Gilchrist簽訂了分居協議。因此，該公司預計已確定的CODM集團將在隨後的時期內發生變化。部門信息的呈現方式與公司首席運營管理人員在評估業績和分配資源時審查經營結果的方式相同。CODM審查每個可報告部門的收入和毛利。毛利潤的定義是收入減去該部門產生的收入成本。
本公司不在可報告部門層面分配資產，因為這些資產是在整個集團的基礎上進行管理的。
以下是管理層在評估業績和分配資源時使用的可報告部分的關鍵財務信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月
June 30, 2022 | | 截至以下三個月
June 30, 2021 |
| 收入 | | 收入成本 | | 毛利 | | 收入 | | 收入成本 | | 毛利 |
| 美國： | | | | | | | | | | | |
| 特許經營權 | $ | 12,145 | | | $ | 1,392 | | | $ | 10,753 | | | $ | 12,952 | | | $ | 1,308 | | | $ | 11,644 | |
| 設備和商品 | $ | 6,553 | | | $ | 5,244 | | | 1,309 | | | 4,523 | | | 2,437 | | | 2,086 | |
| $ | 18,698 | | | $ | 6,636 | | | $ | 12,062 | | | $ | 17,475 | | | $ | 3,745 | | | $ | 13,730 | |
| 澳大利亞： | | | | | | | | | | | |
| 特許經營權 | $ | 3,492 | | | $ | 186 | | | $ | 3,306 | | | $ | 2,702 | | | $ | 94 | | | $ | 2,608 | |
| 設備和商品 | $ | 1,099 | | | $ | 1,055 | | | 44 | | | 689 | | | $ | 514 | | | 175 | |
| $ | 4,591 | | | $ | 1,241 | | | $ | 3,350 | | | $ | 3,391 | | | $ | 608 | | | $ | 2,783 | |
| 世界其他地區： | | | | | | | | | | | |
| 特許經營權 | $ | 3,472 | | | $ | 112 | | | $ | 3,360 | | | $ | 4,927 | | | $ | 60 | | | $ | 4,867 | |
| 設備和商品 | $ | 3,272 | | | $ | 2,380 | | | 892 | | | 1,039 | | | 788 | | | 251 | |
| $ | 6,744 | | | $ | 2,492 | | | $ | 4,252 | | | $ | 5,966 | | | $ | 848 | | | $ | 5,118 | |
| 綜合： | | | | | | | | | | | |
| 特許經營權 | $ | 19,109 | | | $ | 1,690 | | | $ | 17,419 | | | $ | 20,581 | | | $ | 1,462 | | | $ | 19,119 | |
| 設備和商品 | 10,924 | | | 8,679 | | | 2,245 | | | 6,251 | | | 3,739 | | | 2,512 | |
| $ | 30,033 | | | $ | 10,369 | | | $ | 19,664 | | | $ | 26,832 | | | $ | 5,201 | | | $ | 21,631 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下日期的六個月
June 30, 2022 | | 截至以下日期的六個月
June 30, 2021 |
| 收入 | | 收入成本 | | 毛利 | | 收入 | | 收入成本 | | 毛利 |
| 美國： | | | | | | | | | | | |
| 特許經營權 | $ | 24,546 | | | $ | 2,407 | | | $ | 22,139 | | | $ | 19,967 | | | $ | 2,330 | | | $ | 17,637 | |
| 設備和商品 | 29,401 | | | 12,998 | | | 16,403 | | | $ | 7,004 | | | $ | 3,915 | | | $ | 3,089 | |
| $ | 53,947 | | | $ | 15,405 | | | $ | 38,542 | | | $ | 26,971 | | | $ | 6,245 | | | $ | 20,726 | |
| 澳大利亞： | | | | | | | | | | | |
| 特許經營權 | $ | 6,940 | | | $ | 305 | | | $ | 6,635 | | | $ | 5,991 | | | $ | 272 | | | $ | 5,719 | |
| 設備和商品 | 3,229 | | | $ | 2,788 | | | 441 | | | $ | 1,528 | | | $ | 1,321 | | | $ | 207 | |
| $ | 10,169 | | | $ | 3,093 | | | $ | 7,076 | | | $ | 7,519 | | | $ | 1,593 | | | $ | 5,926 | |
| 世界其他地區： | | | | | | | | | | | |
| 特許經營權 | $ | 7,483 | | | $ | 209 | | | $ | 7,274 | | | $ | 7,779 | | | $ | 74 | | | $ | 7,705 | |
| 設備和商品 | 8,442 | | | 3,836 | | | 4,606 | | | $ | 2,754 | | | $ | 1,684 | | | $ | 1,070 | |
| $ | 15,925 | | | $ | 4,045 | | | $ | 11,880 | | | $ | 10,533 | | | $ | 1,758 | | | $ | 8,775 | |
| 綜合： | | | | | | | | | | | |
| 特許經營權 | $ | 38,969 | | | $ | 2,921 | | | $ | 36,048 | | | $ | 33,737 | | | $ | 2,676 | | | $ | 31,061 | |
| 設備和商品 | 41,072 | | | 19,622 | | | 21,450 | | | $ | 11,286 | | | $ | 6,920 | | | $ | 4,366 | |
| $ | 80,041 | | | $ | 22,543 | | | $ | 57,498 | | | $ | 45,023 | | | $ | 9,596 | | | $ | 35,427 | |
| | | | | | | | | | | |
(1)截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入已由管理層重新預測，以反映部門間利潤的變化，以符合本年度的列報。
銷售、一般和行政費用、其他費用和税收不分配給個別部門，因為這些是在整個集團的基礎上進行管理的。可報告部門毛利潤與濃縮綜合淨虧損之間的對賬如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至以下三個月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 分部毛利 | $ | 19,664 | | | $ | 21,631 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 52,828 | | | 18,562 | |
| | | |
| 衍生負債損失，淨額 | — | | | 23,098 | |
| 公允價值變動-認股權證負債 | (1,265) | | | — | |
| 利息支出，淨額 | 696 | | | 8,853 | |
| 其他費用，淨額 | (1,184) | | | 329 | |
| 所得税撥備 | 3,515 | | | 1,313 | |
| 淨虧損 | $ | (34,926) | | | $ | (30,524) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至以下日期的六個月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 分部毛利 | $ | 57,498 | | | $ | 35,427 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 84,918 | | | 35,390 | |
| | | |
| 衍生負債損失，淨額 | — | | | 48,603 | |
| 公允價值變動-認股權證負債 | (1,265) | | | — | |
| 利息支出，淨額 | 822 | | | 17,268 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (614) | | | 620 | |
| 所得税撥備 | 6,051 | | | 915 | |
| 淨虧損 | $ | (32,414) | | | $ | (67,369) | |
自.起2022年6月30日，公司的財產和設備價值為$8.9百萬美元和美元1.9在美國和澳大利亞分別為100萬人。截至2021年12月31日，該公司的財產和設備價值為$3.8百萬美元和美元1.8在美國和澳大利亞分別為100萬人。截至2022年6月30日和2021年12月31日，除美國和澳大利亞外，沒有其他細分市場的淨資產和設備佔總資產和設備的10%以上。
注21-後續事件
本公司評估了2022年6月30日至2022年8月15日期間的後續事件，也就是2022年6月30日簡明綜合財務報表可供發佈的日期，並確定除下文討論的事項外，沒有後續事件需要對簡明綜合財務報表進行調整或披露。
總裁和首席執行官的離職
於2022年7月24日，本公司與首席執行官兼董事會主席Adam J.Gilchrist於2022年7月24日卸任時訂立了離職協議(“離職協議”)。吉爾克里斯特先生仍將是公司董事的一員，董事會將任命一位新的董事長。
根據離職協議的條款，Gilchrist先生將有資格獲得某些付款和福利，但須遵守離職協議規定的某些商定條件，包括：(1)一次性現金付款#美元。4,800,000(Ii)自2022年8月1日起，公司支付12--吉爾克里斯特先生在佛羅裏達州的住所，租期為一個月，年租金最高可達$1,200,000；(3)向Gilchrist先生及其承保受撫養人償還《眼鏡蛇》保費，最高可達18個月；(4)搬遷費用，最高不超過$20,000(5)償還與分居協議有關的律師費；(6)一次性現金支付#美元。1,000,000.
委任臨時行政總裁
2022年7月24日，董事會任命現任董事會成員本·科茨為臨時首席執行官，在董事會正式尋找黃之鋒的永久繼任者期間擔任臨時首席執行官。
吉爾克里斯特。除了擔任臨時首席執行官的新角色外，科茨先生還將繼續擔任公司董事會成員。
力量的減少
由於市場情況，2022年7月26日，公司宣佈將裁員約110員工，這代表大約45佔公司全球員工總數的百分比。該公司預計在2022年第三季度完成裁員。由於這次裁員，公司預計一次性解僱福利的税前現金費用約為#美元，其中包括遣散費和相關費用。10百萬美元和美元122022年第三季度為100萬美元，包括《離職協定》所列的先前所述數額。
信貸協議下的豁免
於2022年7月25日，本公司與作為行政代理及澳大利亞證券受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行訂立一項信貸協議豁免(“信貸協議豁免”)。根據信貸協議豁免，本協議的某些貸款人信貸協議已同意豁免信貸協議項下的若干違約，但須受信貸協議豁免所載的條款及條件規限。
首席財務官聘用協議修正案
2022年7月25日，本公司與Chris Payne簽訂了一份日期為2021年7月5日的僱傭協議修正案(“Payne僱傭協議修正案”)。根據修正案，只要佩恩先生留任到2022年10月15日，佩恩先生將有權獲得數額為#美元的現金留存獎金。2.4100萬美元，同時加快了對他的未償還和未歸屬股權獎勵的授予。佩恩先生還將有權18在該日之後的任何僱傭終止後，公司支付的COBRA的月數和現有僱傭協議中規定的搬遷福利。這些留職金和福利將在佩恩先生2022年10月15日之前的任何非自願終止僱用時立即支付。
終止要塞信貸安排
2022年8月14日，F45 SPV財務公司(“借款人”)向作為行政代理的堡壘發出通知，終止借款人、本公司和堡壘(作為行政代理、抵押品代理和貸款人)於2022年5月13日簽訂的新信貸協議。新信貸協議的終止和根據該協議提供的1.5億美元延遲提取信貸安排於2022年8月14日生效。截至終止日期，信貸協議下並無未償還借款。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所討論的因素的影響。
概述
我們是F45培訓，是世界上增長最快的健身特許經營商，根據企業家2021年，專注打造全球領先的健身訓練和生活方式品牌。我們主要為消費者提供有效、有趣和社區驅動的45分鐘功能性鍛鍊。我們的鍛鍊結合了高強度間歇、巡迴和功能訓練的元素，為消費者提供我們認為是世界上最好的功能訓練鍛鍊。我們通過我們的數字連接的全球工作室網絡提供我們的鍛鍊，我們已經建立了一個差異化的、技術支持的平臺，允許我們創建並向我們的全球特許經營商基礎分發鍛鍊。我們的平臺使我們的模式能夠快速擴展，並有助於促進我們的特許經營商的成功。我們為我們的會員提供一個不斷髮展的健身計劃，在這個計劃中，幾乎沒有兩種鍛鍊是相同的。我們龐大且不斷增長的功能訓練內容庫使我們能夠提供多樣化的鍛鍊計劃，以保持消費者對新鮮內容的參與，保持在消費者趨勢的前沿，並推動最大的個人結果，同時幫助我們的成員實現他們的健身目標。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對健身房和健身行業以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。大流行爆發後，在最初的高峯期，我們幾乎所有的工作室都根據地方、州和聯邦的授權和指導方針暫時關閉。
由於根據地方和州的規定，企業已被允許在某些司法管轄區重新開業，我們與我們的特許經營商密切合作，幫助他們在一定的室內容量或其他限制(包括公司實施的健康和安全政策)的情況下重新開業。我們還一直在為我們的特許經營商提供額外的運營指導，幫助修改工作室佈局和鍛鍊，以適應適當的社交距離。
地方和州對健身俱樂部行業的監管經常發生變化和變化，許多地方和州司法管轄區在允許健身俱樂部重新開業後，重新實施了限制措施。雖然我們對繼續有效應對新冠肺炎疫情的能力持樂觀態度，但我們無法預測疫情的持續時間或未來對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。
我們的細分市場
我們根據地理區域和我們成為領先的全球健身和生活方式品牌的戰略來運營和管理我們的業務。我們有三個可報告的細分市場：美國、澳大利亞和世界其他地區。我們把“美國”指的是在美國和南美的業務。我們將“澳大利亞”指的是我們在澳大利亞、新西蘭和鄰近島國的業務。我們將“世界其他地區”或“ROW”稱為我們在美國和澳大利亞以外地區的業務。我們評估我們部門的業績，並根據收入和毛利潤為他們分配資源。所有業務部門的收入和毛利僅包括與外部客户的交易，不包括部門間業務
交易記錄。以下各頁的表格彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的財務信息。在本文件的所有其他部分中，當我們呈現地理數據時，我們將以獨立的方式呈現指定區域的此類數據
我們的特許經營模式
我們經營着幾乎100%的特許經營模式。我們相信我們的特許經營模式是有吸引力的，因為它具有輕資產增長、強勁的盈利能力和強勁的現金流產生的潛力，並在新冠肺炎疫情之前幫助我們實現快速增長和強勁的財務表現。儘管新冠肺炎疫情帶來了挑戰，但我們在2020年至2021年期間擴大了足跡，並經歷了最低限度的永久關閉，我們認為這突顯了我們商業模式的彈性。從2022年第二季度到2021年第二季度，我們的特許經營權銷售總額增長了37%，我們的工作室總數增長了26%。截至2022年6月30日的六個月，與2021年同期相比，我們的收入增長了78%。
儘管新冠肺炎疫情帶來了持續的挑戰，但我們相信我們處於有利地位，能夠繼續成功應對疫情並推動未來的增長。
我們推動業務長期增長的機會包括：
•擴大我們的工作室在美國、澳大利亞和世界其他地區的足跡(“ROW”)；
•增加同一家門店的銷售額，並過渡到基於固定月度特許經營費或每月總製片廠收入百分比較大的特許經營費模式；
•拓展新渠道；
•開發新的模式和鍛鍊方案，以獲得新的目標人口；以及
•通過提供輔助產品來推動會員消費的增加。
最新發展動態
總裁和首席執行官的離職
於2022年7月26日，本公司與首席執行官兼董事會主席Adam J.Gilchrist於2022年7月24日卸任時訂立了離職協議(“離職協議”)。吉爾克里斯特先生仍將是公司董事的一員，董事會將任命一位新的董事長。
根據分居協議的條款，Gilchrist先生將有資格獲得某些付款和福利，但須遵守分居協議中規定的某些商定條件，包括：(1)480萬美元的一次性現金付款；(2)從2022年8月1日開始，公司支付Gilchrist先生在佛羅裏達的住所的12個月租約，年租賃額最高可達120萬美元；(3)償還Gilchrist先生及其受撫養人長達18個月的眼鏡蛇保費；(4)搬遷費用最高可達20,000美元；(5)償還與分居協議有關的律師費；(6)一次性現金付款100萬美元。
委任臨時行政總裁
2022年7月24日，董事會任命現任董事會成員Ben Coates為臨時首席執行官，在董事會正式尋找Gilchrist先生的永久繼任者期間任職。除了擔任臨時首席執行官的新角色外，科茨先生還將繼續擔任公司董事會成員。
力量的減少
由於市場狀況，2022年7月26日，公司宣佈裁員約110人，約佔公司全球員工總數的45%。該公司預計在2022年第三季度完成裁員。作為裁員的結果，公司預計在2022年第三季度產生一次性解僱福利的税前現金費用，包括遣散費和相關成本，約為1,000萬至1,200萬美元，包括之前描述的包括在離職協議中的金額。
關鍵的非GAAP財務和運營指標
除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的簡明綜合財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、識別趨勢、制定財務預測、補償我們的員工和監控我們的業務。
我們的財政狀況和經營結果一直並將繼續受到多個重要因素的影響，包括已售出的新特許經營權、新工作室的開業和參觀次數。其中許多因素已經並將繼續受到新冠肺炎大流行的影響。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的主要業績指標(除每股淨收益(虧損)外，以千為單位)：
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| 截至三個月
6月30日， | | 截至六個月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (34,926) | | | $ | (30,524) | | | $ | (32,414) | | | $ | (67,369) | |
| 每股淨虧損 | $ | (0.36) | | | $ | (1.04) | | | $ | (0.34) | | | $ | (2.30) | |
| 全系統銷售 | $ | 127,106 | | | $ | 102,987 | | | $ | 244,494 | | | $ | 197,039 | |
| 全系統訪問 | 7,333 | | | 6,955 | | | 14,549 | | | 13,731 | |
| 同店銷售額增長 | 6.0 | % | | 126.0 | % | | 6.1 | % | | 19.5 | % |
| 售出新的特許經營權，淨額 | (173) | | | 554 | | | 533 | | | 557 | |
| 已售出的特許經營權總額，期末 | 3,834 | | | 2,801 | | | 3,834 | | | 2,801 | |
| 最初的工作室開業，淨額 | 92 | | | 68 | | | 209 | | | 118 | |
| 道達爾工作室，期末 | 1,958 | | | 1,555 | | | 1,958 | | | 1,555 | |
| EBITDA | (28,397) | | | (18,908) | | | (21,423) | | | (47,084) | |
| 調整後的EBITDA | $ | (7,328) | | | $ | 10,676 | | | $ | 10,326 | | | $ | 15,946 | |
| 調整後EBITDA利潤率 | (24.4) | % | | 39.8 | % | | 12.9 | % | | 35.4 | % |
全系統銷售
我們將全系統銷售定義為向我們的工作室支付的所有款項，包括在給定時期內的課程、服裝和其他銷售的付款。我們跟蹤整個系統的銷售情況，以此來衡量我們的特許經營商網絡的實力。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們的全系統銷售額分別約為1.271億美元和2.445億美元，相比之下，截至三個月和六個月的銷售額分別約為1.03億美元和1.97億美元2021年6月30日，如下表所示:
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| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) | | (單位：千) |
美國 | $ | 58,119 | | | $ | 40,268 | | | $ | 110,814 | | | $ | 70,741 | |
澳大利亞 | 41,861 | | | 49,159 | | | 84,814 | | | 101,157 | |
劃 | 27,126 | | | 13,560 | | | 48,866 | | | 25,141 | |
總計 | $ | 127,106 | | | $ | 102,987 | | | $ | 244,494 | | | $ | 197,039 | |
在.期間截至2022年6月30日的三個月，全系統銷售額同比增長44%在我們的美國部門和100%在我們的排片部門是推動在這期間的新的工作室和更大的百分比的全部工作室沒有受到新冠肺炎限制或臨時關閉在本季度的影響。在.期間截至2022年6月30日的六個月，全系統銷售額同比增長57%的美國部門和94%的原班人馬，是由於在此期間新成立的製片廠，以及在此期間沒有受到新冠肺炎限制或臨時關閉影響的製片廠總數的更大比例。在.期間截至2022年6月30日的三個月零六個月對於我們的澳大利亞部門，全系統銷售額同比分別下降了15%和16%。在截至2022年6月30日的六個月中，電影收入的下降主要是由於市場競爭加劇，以及這一細分市場中更大比例的電影公司正在從2021年下半年和截至2022年3月31日的三個月中政府因新冠肺炎限制而強制關閉的影響中復甦。
全系統訪問
我們將全系統訪問定義為在任何指定時間段內登記的個人鍛鍊次數。當消費者登記到一個班級時，鍛鍊就被註冊了。
我們的長期增長將在一定程度上取決於我們繼續吸引和留住消費者訪問我們的演播室進行個人鍛鍊的能力。我們的特許經營商必須繼續提供既能吸引新消費者，又能留住現有消費者的體驗。
在.期間截至2022年6月30日的三個月零六個月，我們的全系統訪問大約是Y 730萬和1450萬，分別約為700萬和1370萬，相比之下，截至三個月和六個月 June 30, 2021，如下表所示：
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| 截至三個月
6月30日， | | 截至六個月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) | | (單位：千) |
美國 | 3,268 | | | 2,850 | | | 6,369 | | | 5,116 | |
澳大利亞 | 2,351 | | | 3,226 | | | 5,025 | | | 6,968 | |
劃 | 1,714 | | | 879 | | | 3,155 | | | 1,647 | |
總計 | 7,333 | | | 6,955 | | | 14,549 | | | 13,731 | |
在.期間截至2022年6月30日的三個月，全系統訪問量同比增長15%的美國部分和95%的排片部分是由於在此期間新開的工作室，以及更大比例的工作室總數沒有受到新冠肺炎限制或臨時關閉的影響。在.期間截至2022年6月30日的六個月，全系統訪問量同比增長24%的美國部分和92%的排片部分是由於在此期間新開的工作室，以及在此期間沒有受到新冠肺炎限制或臨時關閉影響的工作室總數的更大比例。在.期間截至2022年6月30日的三個月零六個月，對於我們的澳大利亞部分，全系統訪問量同比分別下降了27%和28%，這主要是由於市場競爭加劇和製片廠比例增加所致
在這一領域，正在從2021年下半年和截至2022年3月31日的三個月內因新冠肺炎限制而導致的政府強制關閉的影響中恢復。
出售新的特許經營權
新售出的特許經營權是指在任何特定時期內售出的特許經營權的數量。我們對截至任何指定日期的特許經營權銷售總額進行分類，(I)截至該日期已簽署的特許經營權協議的總數已支付成立費，以及(Ii)截至該日期已預付款項的多工作室協議中承諾的特許經營權總數，每種情況下均未終止。每一項新的特許經營權都包括在自我們簽訂與每項新特許經營權相關的特許經營權協議之日起售出的特許經營權數量中。售出的總特許經營權包括簽署特許經營協議後所有發展階段的特許經營權安排，以及與開放工作室的特許經營權。特許經營權從特許經營協議終止時售出的全部特許經營權中刪除。
我們的長期增長將在一定程度上取決於我們繼續銷售新特許經營權的能力。我們仍處於增長和擴張的早期階段，特別是在美國和ROW，我們相信我們可以顯著擴大我們的特許經營商基礎。如果我們不能在這些地區以我們希望的速度銷售新的特許經營權，我們的經營業績可能會受到不利影響。
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| 截至2022年6月30日的三個月 | | 截至2021年6月30日的三個月 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
期初已售出的總特許經營權 | 2,402 | | | 804 | | | 801 | | | 4,007 | | | 941 | | | 676 | | | 630 | | | 2,247 | |
售出新的特許經營權，淨額(a) | (175) | | | (1) | | | 3 | | | (173) | | | 438 | | | 109 | | | 7 | | | 554 | |
已售出的特許經營權總額，期末 | 2,227 | | | 803 | | | 804 | | | 3,834 | | | 1,379 | | | 785 | | | 637 | | | 2,801 | |
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| 截至2022年6月30日的六個月 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
期初已售出的總特許經營權 | 1,710 | | | 803 | | | 788 | | | 3,301 | | | 931 | | | 679 | | | 634 | | | 2,244 | |
售出新的特許經營權，淨額(a) | 517 | | | — | | | 16 | | | 533 | | | 448 | | | 106 | | | 3 | | | 557 | |
已售出的特許經營權總額，期末 | 2,227 | | | 803 | | | 804 | | | 3,834 | | | 1,379 | | | 785 | | | 637 | | | 2,801 | |
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(a) 出售的新特許經營權顯示的是已簽署但隨後在最初的工作室開業前終止的特許經營權。
在.期間截至2022年6月30日止三個月及六個月，我們每月分別淨售出57個及89個新特許經營權，而於 截至三個月和六個月2021年6月30日。負的新特許經營權銷售量，淨額，代表終止時間超過新特許經營權銷售量的時期。各個時期的淨變化得到了最近的多單位特許經營交易的支持。美國淨變化的減少主要是由於上一季度簽署的多單位特許經營協議的終止。
最初的工作室開業和總工作室
最初開業的工作室指的是確定在這段時間內首次開業的工作室的數量。在2021年10月1日之前，我們將最初的工作室開業時間歸類為工作室首次產生每月收入至少4500美元的第一個月。從2021年10月1日開始，我們將初始工作室開業歸類為在內部系統中記錄初始工作室開業的月份。從2021年10月1日起，任何沒有根據先前定義的初始Studio開放的工作室都將被包括在內。我們將截至任何指定日期的工作室總數歸類為截至該日期的累計初始工作室開業總數減去截至該日期的累計永久工作室關閉數。對於因新冠肺炎疫情或其他原因暫時關閉的工作室，初始開業時間和總工作室數都不會向下調整。
我們的長期增長將在一定程度上取決於我們繼續開設新制片廠的能力。我們相信，我們將在美國和ROW繼續擴大新工作室的開張規模。然而，如果遇到延誤或困難，新工作室的開業時間沒有我們希望的那麼快，我們的經營業績可能會受到不利影響。
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| 截至2022年6月30日的三個月 | | 截至2021年6月30日的三個月 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
道達爾工作室，期初 | 727 | | | 663 | | | 476 | | | 1,866 | | | 518 | | | 617 | | | 352 | | | 1,487 | |
最初的工作室開業，淨額(a) | 56 | | | 11 | | | 25 | | | 92 | | | 38 | | | 11 | | | 19 | | | 68 | |
道達爾工作室，期末 | 783 | | | 674 | | | 501 | | | 1,958 | | | 556 | | | 628 | | | 371 | | | 1,555 | |
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| 截至2022年6月30日的六個月 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
道達爾工作室，期初 | 654 | | | 653 | | | 442 | | | 1,749 | | | 486 | | | 616 | | | 335 | | | 1,437 | |
最初的工作室開業，淨額(a) | 129 | | | 21 | | | 59 | | | 209 | | | 70 | | | 12 | | | 36 | | | 118 | |
道達爾工作室，期末 | 783 | | | 674 | | | 501 | | | 1,958 | | | 556 | | | 628 | | | 371 | | | 1,555 | |
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(a) 最初的工作室開幕式顯示的是已經永久關閉的工作室的淨值，這些工作室已經記錄了最初的工作室開幕式。
在.期間截至2022年6月30日的三個月零六個月，我們每個月分別有31個和36個新的特許經營權的淨初始工作室開業，而在截至三個月和六個月分別於2021年6月30日。在這一年中，初始工作室的淨開張數量增加了截至2022年6月30日的三個月零六個月在截至2021年12月31日的財年下半年，澳大利亞的工作室開張總數和工作室銷售額產生的ROW推動了這一增長。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們使用各種非GAAP信息，包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和同一門店銷售額。
EBITDA的定義是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益或淨虧損。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益或虧損，並經調整以剔除銷售税負債、交易開支、衍生負債虧損、若干法律費用及結算、股票補償開支、COVID特許權、搬遷費用、慈善捐款及某些其他被確定為影響可比性的項目(如適用)的影響。調整後的EBITDA利潤率是指調整後的EBITDA除以總收入。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包括在本文件中，因為它們是管理層使用的重要指標，作為評估我們財務業績的手段之一。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們行業的公司。當這些指標與相關的GAAP財務指標一起使用時，為投資者提供了一個額外的財務分析框架，這可能有助於評估我們公司及其運營結果。
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| 截至三個月
6月30日， | | 截至六個月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 其他數據： | (單位：千) | | (單位：千) |
| EBITDA | $ | (28,397) | | | $ | (18,908) | | | $ | (21,423) | | | $ | (47,084) | |
| 調整後的EBITDA | $ | (7,328) | | | $ | 10,676 | | | $ | 10,326 | | | $ | 15,946 | |
調整後EBITDA利潤率(1) | (24.4) | % | | 39.8 | % | | 12.9 | % | | 35.4 | % |
同店銷售額增長(2) | 6.0 | % | | 126.0 | % | | 6.1 | % | | 19.5 | % |
(1)管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於
投資者，因為他們剔除了某些被確定為影響我們經營業績的期間可比性的項目。除其他項目外，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率剔除了我們的資本投資和無形資產產生的非現金折舊和攤銷費用，以及所得税，根據我們的税收結構，這可能無法與其他公司相比。
其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因此，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的衡量標準可能無法與其他公司的衡量標準直接進行比較日本公司。雖然我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為評估我們業務表現的財務指標，但這種使用是有限的，因為這些指標不包括運營我們業務所需的某些材料成本。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應被視為根據公認會計原則作為業績衡量標準的淨收入的補充，而不是替代。我們列報的EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。
其中一些限制是：
•它們並不反映每項現金支出、未來資本支出的需求或
合同承諾；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將經常需要更換或在未來需要改進，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率並不反映此類更換或改進的任何現金需求；以及
•它們沒有根據我們現金流量表中反映的所有非現金收入或費用項目進行調整
由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不打算作為淨收益的替代品或我們經營業績的指標，不應被視為我們可用於投資於業務增長的可支配現金的衡量標準，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。我們通過使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他比較工具以及GAAP計量來幫助評估經營業績，以彌補這些限制。我們的基於公認會計原則的衡量標準可以在我們的簡明綜合財務報表和本文件中其他地方包括的相關附註中找到。
下表對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對(以千為單位)：
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| 截至三個月
6月30日， | | 截至六個月
6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | |
| 淨虧損 | $ | (34,926) | | | $ | (30,524) | | | $ | (32,414) | | | $ | (67,369) | |
| 利息支出，淨額 | 696 | | | 8,853 | | | 822 | | | 17,268 | |
| 所得税撥備 | 3,515 | | | 1,313 | | | 6,051 | | | 915 | |
| 折舊及攤銷 | 1,262 | | | 1,173 | | | 2,436 | | | 1,377 | |
| 遞延成本攤銷 | 1,056 | | | 277 | | | 1,682 | | | 725 | |
| EBITDA | $ | (28,397) | | | $ | (18,908) | | | $ | (21,423) | | | $ | (47,084) | |
增值税準備金(a) | 1,070 | | | 147 | | | 1,060 | | | 247 | |
交易費(b) | 5,804 | | | 1,749 | | | 7,592 | | | 3,331 | |
衍生負債損失(c) | — | | | 23,098 | | | — | | | 48,603 | |
某些法律費用及和解(d) | 6,545 | | | 886 | | | 8,870 | | | 3,423 | |
基於股票的薪酬(e) | 2,231 | | | — | | | 4,834 | | | — | |
招聘(f) | 483 | | | 53 | | | 1,138 | | | 53 | |
COVID特許權(g) | 3,643 | | | 1,851 | | | 4,539 | | | 4,333 | |
搬遷(h) | 715 | | | 183 | | | 1,439 | | | 252 | |
開發成本(i) | 578 | | | 1,617 | | | 2,277 | | | 2,788 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | (7,328) | | | $ | 10,676 | | | $ | 10,326 | | | $ | 15,946 | |
(a) 表示由於在與特許經營商的安排中執行某些合同條款的能力發生時間變化而產生的一次性增值税責任的影響。
(b)代表作為重組一部分發生的交易成本、企業合併中與收購相關的成本以及發行優先股和普通股，包括法律、税務、會計和其他專業服務。
(c)指與認股權證有關的衍生負債的收益及與可轉換票據有關的衍生負債的虧損。
(d)代表某些一次性法律費用，主要與訴訟活動和法律和解有關。
(e)代表我們的員工、非員工和與我們的首次公開募股相關的董事的股票薪酬。
(f)代表高管領導層和上市公司基本角色的一次性招聘費用。
(g)代表對受CoVID影響的製片廠做出的讓步，包括一次與新冠肺炎相關的沖銷。
(h)代表因搬遷公司總部而產生的部分費用。
(i)代表推出新品牌所產生的一次性非經常性成本。
(2)“同店銷售額”是指，在任何報告期內，由可比的特許經營工作室產生的工作室級收入，我們將其定義為運營時間超過16個月。截至2022年和2021年6月30日，在我們可比的特許經營電影公司基礎上，分別有1386家和1083家電影公司。
同店銷售額
我們認為同一家店的銷售額是評估我們特許經營工作室業績的有用指標。
在任何給定時期內，有幾個因素會影響我們的同店銷售額，其中包括：
•開業超過16個月的電影公司數目；
•每個工作室的經常性會員和健身包收入的組合；
•每個工作室的會員總數和健身包訪問量都有所增長；
•消費者對我們品牌的認可，以及我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力；
•我們和我們的特許經營商有能力有效和高效地運營製片廠，以滿足消費者的期望；
•營銷和推廣工作；
•地方性競爭；
•貿易區動態；
•在現有地點附近開設新的工作室；以及
•總體經濟趨勢，特別是與消費者支出相關的趨勢。
我們國際工作室的同店銷售額是在工作室級別的不變貨幣基礎上計算的，這意味着我們按照上一年使用的相同匯率換算我們國際工作室當年的同店銷售額。我們認為同一家店的銷售額是評估我們特許經營工作室業績的有用指標。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入來源如下：
•特許經營收入：主要包括前期建立費用、每月特許經營費和其他與特許經營相關的費用，包括與市場營銷有關的費用和特許經營商每月為我們提供的各種服務(如使用內聯網、電子郵件和工作室網站)支付的其他經常性固定費用。特許經營協議通常包括授予對特定地區的獨家權利的義務，可能包括續簽協議的選項，通常續簽兩個額外的五年期限，以及運營該工作室的某些商標和系統的許可證。
加盟費一般在我們與加盟商簽署加盟權協議後6至9個月支付，無論加盟商是否已經開業。每月特許經營費的結構通常是：i)每個工作室每月1,000-3,000美元的固定付款，或ii)每個工作室每月總銷售額的7%。
•設備和商品收入：包括支付給我們的費用，以換取(I)新F45訓練室的World Pack，這是全面的開放包，其中包含運營F45訓練室所需的標準化F45品牌健身設備和相關技術，以及(Ii)隨後向特許經營商銷售的額外和/或替換設備和商品，包括技術、服裝和其他健身相關產品。通常情況下，世界包費用的一部分需要在特許經營協議簽署時支付，其餘部分在以下日期中較早的日期支付：(I)特許經營商訂購世界包的日期；或(Ii)特許經營協議生效日期起八個月。特許經營協議要求所有特許經營商每年訂購和更新新設備。
費用
我們主要產生以下與我們的收入成本直接相關的費用：
•特許經營收入成本：包括與特許經營銷售、潛在客户產生和向我們的特許經營商提供營銷服務相關的直接成本。我們的特許經營收入成本主要根據售出的特許經營權和總製片廠的數量而變化。
•設備成本和商品收入：主要包括與World Pack設備相關的直接成本以及額外和替換設備以及向新的和現有的特許經營商銷售商品。World Pack成本包括銷售給加盟商的開放包中包含的組件的成本，包括：(I)健身器材；(Ii)我們的技術包(例如電視、F45TV適配器/加密狗、心臟監測器)；以及(Iii)制服和商品。我們的設備和商品成本的變化主要基於World Pack設備的銷售，這是由銷售的特許經營權數量推動的。設備收入成本因設備供應商應付的對價(即回扣)而減少，其中金額在簡明綜合經營報表中確認，全面損失一般在設備交付時確認。
•銷售、一般和管理費用：主要包括與工資和薪金相關的成本、基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用，以及與我們現有特許經營商相關的持續行政和特許經營商支持職能。工資和薪金以及與持續的行政和特許經營商支持職能相關的成本主要與品牌營銷、健身程序開發和測試、與開發和維護我們的技術支持的集中化相關的技術成本有關
F45培訓品牌的交付平臺、營銷和推廣活動，以及專業費用。
•其他收入，淨額：我們的其他收入淨額主要涉及外幣交易的已實現和未實現損益。
所得税撥備
我們的有效所得税税率與美國21%的法定税率不同，主要是由於某些不可扣除的費用、永久性差異、按不同税率徵税的外國司法管轄區收益、預扣税以及針對某些國內遞延税項資產的估值津貼的影響，這些資產不太可能變現。
經營成果
下表彙總了我們在所示時期的業務成果的主要組成部分： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 截至六個月
6月30日， | | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| (千美元) |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 特許經營權(關聯方：截至2022年和2021年6月30日的三個月分別為2,360美元和158美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為4,976美元和245美元) | $ | 19,109 | | | $ | 20,581 | | | $ | 38,969 | | | $ | 33,737 | | | | | |
設備和商品(關聯方：截至2022年和2021年6月30日的三個月分別為0美元和0美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為10 632美元和0美元) | 10,924 | | | 6,251 | | | 41,072 | | | 11,286 | | | | | |
| 總收入 | 30,033 | | | 26,832 | | | 80,041 | | | 45,023 | | | | | |
| 成本和運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 特許經營收入成本 | 1,690 | | | 1,462 | | | 2,921 | | | 2,676 | | | | | |
| 設備和商品費用(關聯方：截至2022年和2021年6月30日的三個月分別為1039美元和1203美元，截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為4325美元和2144美元) | 8,679 | | | 3,739 | | | 19,622 | | | 6,920 | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 52,828 | | | 18,562 | | | 84,918 | | | 35,390 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 總成本和運營費用 | 63,197 | | | 23,763 | | | 107,461 | | | 44,986 | | | | | |
| 營業收入(虧損) | (33,164) | | | 3,069 | | | (27,420) | | | 37 | | | | | |
| 衍生負債損失，淨額 | — | | | 23,098 | | | — | | | 48,603 | | | | | |
| 公允價值變動-認股權證負債 | (1,265) | | | — | | | (1,265) | | | — | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 696 | | | 8,853 | | | 822 | | | 17,268 | | | | | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (1,184) | | | 329 | | | (614) | | | 620 | | | | | |
| 所得税前虧損 | (31,411) | | | (29,211) | | | (26,363) | | | (66,454) | | | | | |
| 所得税撥備 | 3,515 | | | 1,313 | | | 6,051 | | | 915 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (34,926) | | | $ | (30,524) | | | $ | (32,414) | | | $ | (67,369) | | | | | |
截至2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月的比較
收入
特許經營收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 特許經營權 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 12,145 | | | $ | 12,952 | | | $ | (807) | | | (6) | % |
| 澳大利亞 | 3,492 | | | 2,702 | | | 790 | | | 29 | % |
| 劃 | 3,472 | | | 4,927 | | | (1,455) | | | (30) | % |
| 特許經營總收入 | $ | 19,109 | | | $ | 20,581 | | | $ | (1,472) | | | (7) | % |
| | | | | | | |
| | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 特許經營權 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 24,546 | | | $ | 19,967 | | | $ | 4,579 | | | 23 | % |
| 澳大利亞 | 6,940 | | | 5,991 | | | 949 | | | 16 | % |
| 劃 | 7,483 | | | 7,779 | | | (296) | | | (4) | % |
| 特許經營總收入 | $ | 38,969 | | | $ | 33,737 | | | $ | 5,232 | | | 16 | % |
| | | | | | | |
| | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | 截至2021年6月30日的三個月 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
期初已售出的總特許經營權 | 2,402 | | | 804 | | | 801 | | | 4,007 | | | 941 | | | 676 | | | 630 | | | 2,247 | |
售出新的特許經營權，淨額(a) | (175) | | | (1) | | | 3 | | | (173) | | | 438 | | | 109 | | | 7 | | | 554 | |
已售出的特許經營權總額，期末 | 2,227 | | | 803 | | | 804 | | | 3,834 | | | 1,379 | | | 785 | | | 637 | | | 2,801 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六個月 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
期初已售出的總特許經營權 | 1,710 | | | 803 | | | 788 | | | 3,301 | | | 931 | | | 679 | | | 634 | | | 2,244 | |
售出新的特許經營權，淨額(a) | 517 | | | — | | | 16 | | | 533 | | | 448 | | | 106 | | | 3 | | | 557 | |
已售出的特許經營權總額，期末 | 2,227 | | | 803 | | | 804 | | | 3,834 | | | 1,379 | | | 785 | | | 637 | | | 2,801 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三個月 | | 截至2021年6月30日的三個月 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
道達爾工作室，期初 | 727 | | | 663 | | | 476 | | | 1,866 | | | 518 | | | 617 | | | 352 | | | 1,487 | |
最初的工作室開業，淨額(a) | 56 | | | 11 | | | 25 | | | 92 | | | 38 | | | 11 | | | 19 | | | 68 | |
道達爾工作室，期末 | 783 | | | 674 | | | 501 | | | 1,958 | | | 556 | | | 628 | | | 371 | | | 1,555 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六個月 | | 截至2021年6月30日的六個月 |
| 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 | | 美國 | | 澳大利亞 | | 劃 | | 總計 |
道達爾工作室，期初 | 654 | | | 653 | | | 442 | | | 1,749 | | | 486 | | | 616 | | | 335 | | | 1,437 | |
最初的工作室開業，淨額(a) | 129 | | | 21 | | | 59 | | | 209 | | | 70 | | | 12 | | | 36 | | | 118 | |
道達爾工作室，期末 | 783 | | | 674 | | | 501 | | | 1,958 | | | 556 | | | 628 | | | 371 | | | 1,555 | |
(a) 出售的新特許經營權顯示的是已簽署但隨後在最初的工作室開業前終止的特許經營權。
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月在美國的特許經營收入減少了80萬美元，降幅為6%，這主要是由於截至2021年6月30日的三個月中與遞延州協議和有限時間促銷交易有關的130萬美元和90萬美元的一次性調整，如
合併財務報表，但因特許經營銷售數量增加以及2021年下半年美國電影公司開張數量增加而導致美國電影公司總數增加，部分抵消了這一減少額。在美國售出的特許經營權總額從截至2021年6月30日的三個月售出的1,379個特許經營權增加到截至2022年6月30日的三個月售出的2,227個特許經營權，增幅為61%。此外，在截至2021年6月30日的三個月中，美國開業的工作室數量增加了227家，增幅為41%，從截至2021年6月30日的三個月的556家增加到2022年6月30日的783家。
截至2022年6月30日的6個月，美國特許經營收入比截至2022年6月30日的6個月增長了460萬美元，增幅為23% 2021年6月30日的主要原因是特許經營銷售數量的增加以及美國工作室開張數量的增加，這是由於特許經營銷售數量的增加以及美國工作室開張數量的增加，但部分被截至2021年6月30日的六個月中與遞延國家協議和有限時間促銷交易有關的130萬美元和90萬美元的一次性調整所抵消，如簡明合併財務報表附註2中所述。在美國銷售的特許經營權總額比截至6個月的1,379家增加了848家，增幅為61% 截至2022年6月30日的6個月內，2021年6月30日至2227人。此外，在截至2021年6月30日的6個月中，在美國開業的工作室數量增加了227家，增幅為41%，從截至2021年6月30日的6個月的556家增加到2022年6月30日的783家。
截至2022年6月30日的三個月，與截至2021年6月30日的三個月相比，澳大利亞特許經營收入增加了80萬美元，增幅為29%，主要原因是這個增加在澳大利亞的特許經營銷售數量，並在2022年下半年收購Vive。在澳大利亞銷售的特許經營權總額比售出的785個特許經營權增加了18個，增幅為2%截至2021年6月30日的三個月內至803家特許經營權已售出在截至2022年6月30日的三個月內。此外，製片廠的數量打開在澳大利亞，從628家工作室增加了46家，增幅為7%截至2021年6月30日的三個月內到674個工作室在截至2022年6月30日的三個月內.
截至2022年6月30日的6個月，與截至2021年6月30日的3個月相比，澳大利亞特許經營收入增加了90萬美元，增幅為16%，主要原因是這個增加在澳大利亞的特許經營銷售數量，並在2022年下半年收購Vive。在澳大利亞銷售的特許經營權總額比售出的785個特許經營權增加了18個，增幅為2%截至2021年6月30日的6個月內至803家特許經營權已售出截至2022年6月30日的6個月內。此外，製片廠的數量打開在澳大利亞，從628家工作室增加了46家，增幅為7%截至2021年6月30日的6個月內到674個工作室截至2022年6月30日的6個月內.
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月特許經營收入連續減少150萬美元，或30%，主要是由於與截至2021年6月30日的三個月的120萬美元的限時促銷交易相關的一次性調整的影響，以及在2021年下半年向受COVID影響的電影公司提供的信用的影響，這些信用在特許經營商的剩餘合同期限內攤銷，但被特許經營銷售數量的增加以及連續開設的工作室增加所抵消。在截至2021年6月30日的三個月內售出的特許經營權總數從截至2021年6月30日的三個月售出的637個特許經營權增加到截至2022年6月30日的三個月售出的804個特許經營權，增幅為26%。此外，在截至2021年6月30日的三個月裏，連續開放的工作室數量增加了130家，增幅為35%，從截至2021年6月30日的三個月的371家增加到2022年6月30日的501家。
與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的特許經營收入連續減少30萬美元，降幅為4%，這主要是由於截至2021年6月30日的六個月，與截至2021年6月30日的六個月的120萬美元的有限時間促銷交易相關的一次性調整的影響，但被特許經營銷售數量的增加以及連續開設的工作室增加部分抵消。總數
在截至2021年6月30日的六個月內售出的特許經營權數量從截至2021年6月30日的六個月售出的637個特許經營權增加到截至2022年6月30日的六個月售出的804個特許經營權，增幅為167個或26%。此外，在截至2021年6月30日的六個月中，連續開放的工作室數量增加了130家，增幅為35%，從截至2021年6月30日的六個月的371家工作室增加到截至2022年6月30日的六個月的501家工作室。
設備和商品收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 設備和商品 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 6,553 | | | $ | 4,523 | | | $ | 2,030 | | | 45 | % |
| 澳大利亞 | 1,099 | | | 689 | | | 410 | | | 60 | % |
| 劃 | 3,272 | | | 1,039 | | | 2,233 | | | 215 | % |
| 設備和商品收入總額 | $ | 10,924 | | | $ | 6,251 | | | $ | 4,673 | | | 75 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 設備和商品 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 29,401 | | | $ | 7,004 | | | $ | 22,397 | | | 320 | % |
| 澳大利亞 | 3,229 | | | 1,528 | | | 1,701 | | | 111 | % |
| 劃 | 8,442 | | | 2,754 | | | 5,688 | | | 207 | % |
| 設備和商品收入總額 | $ | 41,072 | | | $ | 11,286 | | | $ | 29,786 | | | 264 | % |
與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月美國的設備和商品收入增加了200萬美元，增幅為45%，這主要是由於根據2021年期間簽訂的開發協議從製片廠購買設備和商品以及交付所需的充值設備所推動的設備和商品交付的增加。在截至2021年6月30日的三個月裏，設備和商品的總交付量增加了18個，即46%，從39個工作室增加到57個工作室。
截至2022年6月30日的六個月，美國的設備和商品收入較截至2021年6月30日的六個月增長2240萬美元，增幅為320%，這主要是由於根據2021年期間簽訂的開發協議從製片廠購買設備和商品以及交付所需的充值設備所推動的設備和商品交付的增加。在截至2021年6月30日的6個月中，設備和商品的總交付量增加了169個，即282%，從截至2021年6月30日的6個月的60個工作室增加到2022年6月30日的229個工作室
截至2022年6月30日的三個月，澳大利亞的設備和商品收入比截至2021年6月30日的三個月增加了40萬美元，增幅為60%主要原因是設備交付增加，包括推出FS8及其為FS8研究提供的相關設備操作系統。在截至2021年6月30日的三個月裏，設備的總交付量從5個工作室減少了2個，或40%，而在截至2022年6月30日的三個月裏，設備的總交付量減少了3個工作室。
截至2022年6月30日的6個月，澳大利亞的設備和商品收入比截至2021年6月30日的6個月增加了170萬美元，增幅為111%主要原因是設備交付增加，包括推出FS8及其為FS8研究提供的相關設備操作系統。在截至2021年6月30日的六個月裏，設備的總交付量增加了9個，即90%，從10個工作室增加到19個工作室。
截至2022年6月30日的三個月，設備和商品收入比截至2021年6月30日的三個月增加220萬美元，增幅為215%，這主要是由於設備和商品交貨量增加，其中大部分涉及根據2021年期間簽訂的開發協議從製片廠購買，並交付所需的充值設備。在截至2021年6月30日的三個月裏，設備和商品的總交付量從14個工作室增加到42個工作室，增幅為200%。
截至2022年6月30日的6個月，設備和商品收入比截至2021年6月30日的6個月增加570萬美元，增幅為207%，這主要是由於設備和商品交貨量增加，其中大部分涉及根據2021年期間簽訂的開發協議從製片廠購買，並交付所需的充值設備。在截至2021年6月30日的六個月裏，設備和商品的總交付量增加了59個，或169%，從35個工作室增加到94個工作室。
收入成本
特許經營收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 特許經營權 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 1,392 | | | $ | 1,308 | | | $ | 84 | | | 6 | % |
| 澳大利亞 | 186 | | | 94 | | | 92 | | | 98 | % |
| 劃 | 112 | | | 60 | | | 52 | | | 87 | % |
| 特許經營收入總成本 | $ | 1,690 | | | $ | 1,462 | | | $ | 228 | | | 16 | % |
| 特許經營收入的百分比 | 9 | % | | 7 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 特許經營權 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 2,407 | | | $ | 2,330 | | | $ | 77 | | | 3 | % |
| 澳大利亞 | 305 | | | 272 | | | 33 | | | 12 | % |
| 劃 | 209 | | | 74 | | | 135 | | | 182 | % |
| 特許經營收入總成本 | $ | 2,921 | | | $ | 2,676 | | | $ | 245 | | | 9 | % |
| 特許經營收入的百分比 | 7 | % | | 8 | % | | | | |
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，美國特許經營收入成本增加了10萬美元，增幅為6%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致營銷費用減少，反映了新冠肺炎疫情期間擱置的營銷收入減少。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，美國特許經營收入成本增加了10萬美元，增幅為3%，這主要是由於新冠肺炎疫情導致營銷費用減少，反映了新冠肺炎疫情期間擱置的營銷收入減少。
在截至2022年6月30日的三個月裏，與2021年同期相比，澳大利亞特許經營收入成本增加了10萬美元，增幅為98%，這是由於與會員營銷計劃有關的支出減少，這主要是由於新冠肺炎疫情導致工作室暫時關閉。
在截至2022年6月30日的6個月裏，與2021年同期相比，澳大利亞特許經營收入成本增加了2000萬美元，增幅為12%，這是由於與會員營銷計劃相關的支出減少，這主要是由於新冠肺炎疫情導致工作室暫時關閉。
與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的三個月中，特許經營收入的成本連續增加了10萬美元，增幅為87%，這主要是由於在截至2022年6月30日的三個月中額外開設了25家特許經營店，導致營銷費用增加。
與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的6個月中，特許經營收入的成本連續增加了10萬美元，增幅為182%，這主要是由於在截至2022年6月30日的6個月中新開的59家特許經營店的營銷費用增加。
設備成本和商品收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 設備和商品 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 5,244 | | | $ | 2,437 | | | $ | 2,807 | | | 115 | % |
| 澳大利亞 | 1,055 | | | 514 | | | 541 | | | 105 | % |
| 劃 | 2,380 | | | 788 | | | 1,592 | | | 202 | % |
| 設備總成本和商品收入 | $ | 8,679 | | | $ | 3,739 | | | $ | 4,940 | | | 132 | % |
| 設備和商品收入的百分比 | 79 | % | | 60 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 設備和商品 | | | | | | | |
| 美國 | $ | 12,998 | | | $ | 3,915 | | | $ | 9,083 | | | 232 | % |
| 澳大利亞 | 2,788 | | | 1,321 | | | 1,467 | | | 111 | % |
| 劃 | 3,836 | | | 1,684 | | | 2,152 | | | 128 | % |
| 設備總成本和商品收入 | $ | 19,622 | | | $ | 6,920 | | | $ | 12,702 | | | 184 | % |
| 設備和商品收入的百分比 | 48 | % | | 61 | % | | | | |
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，美國的設備和商品成本增加了280萬美元，增幅為115%，主要原因是設備和商品交付增加，同時主要供應商的材料投入成本增加，物流成本上升，但被70萬美元的回扣所抵消
在截至2022年6月30日的季度裏，這被記錄為向特許經營商交付的設備成本的降低。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，美國的設備成本和商品收入增加了910萬美元，增幅為232%，這主要是由於設備和商品交付的增加，但被記錄為截至2022年6月30日的6個月向特許經營商交付的設備成本減少的310萬美元的回扣所抵消。
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，澳大利亞的設備和商品成本增加了50萬美元，增幅為105%，這主要是由於設備和商品交貨量增加，同時我們的主要供應商的材料投入成本增加，以及物流成本上升，但被截至2022年6月30日的季度記錄為向特許經營商交付的設備成本減少的不到10萬美元的回扣所抵消。
與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的6個月中，澳大利亞的設備和商品成本增加了150萬美元，增幅為111%，這主要是由於設備和商品交付的增加，被截至2022年6月30日的6個月記錄為向特許經營商交付的設備成本減少的20萬美元的回扣所抵消。
與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的三個月中，ROW的設備和商品成本增加了160萬美元，增幅為202%，這主要是由於設備和商品交貨量的增加，以及主要供應商材料投入成本的增加和物流成本的增加，但被截至2022年6月30日的季度記錄為向特許經營商交付的設備成本減少的60萬美元回扣所抵消。
與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的6個月中，ROW的設備和商品成本增加了220萬美元，增幅為128%，這主要是由於設備和商品交付的增加，被截至2022年6月30日的6個月記錄為向特許經營商交付的設備成本減少的130萬美元的回扣所抵消。
銷售、一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 52,828 | | | $ | 18,562 | | | $ | 34,266 | | | 185 | % |
| 收入百分比 | 176 | % | | 69 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 84,918 | | | $ | 35,390 | | | $ | 49,528 | | | 140 | % |
| 收入百分比 | 106 | % | | 79 | % | | | | |
與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用增加了3430萬美元，增幅為185%，主要是由於員工人數從124人增加到240人而增加了910萬美元
業務擴張，與正在進行的法律程序相關的法律和專業費用增加870萬美元，與一般企業服務的第三方顧問相關的費用增加870萬美元，與註銷受COVID影響期間產生的餘額相關的壞賬支出增加340萬美元，由於與全球名人和本地化品牌活動進行的持續品牌宣傳活動有關的營銷費用增加280萬美元，與公司持續品牌擴張和放鬆全球COVID限制的現場訪問相關的商務差旅費用增加260萬美元，由於公司的激勵計劃於首次公開募股日生效，向品牌大使以及某些員工和董事發放的股票薪酬增加了210萬美元，租金支出增加了110萬美元，主要是由於我們在德克薩斯州奧斯汀的新辦公空間。
在截至2022年6月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用與2021年同期相比增加了4950萬美元，增幅為140%，主要是由於業務的持續擴張導致員工人數從124人增加到240人，工資增加了1490萬美元，與正在進行的法律訴訟相關的法律和專業費用以及與第三方顧問有關的一般企業服務費用增加了940萬美元，與公司持續品牌擴張和放鬆全球COVID限制的現場訪問相關的商務差旅費用增加了660萬美元。2021年，由於全球名人和本地化品牌活動的持續品牌宣傳活動，營銷費用增加了570萬美元；隨着公司的激勵計劃在IPO日期生效，發放給品牌大使和某些員工和董事的股票薪酬增加了430萬美元；與沖銷受COVID影響期間發生的餘額相關的壞賬支出增加了320萬美元；租金支出增加了220萬美元，主要是由於我們在德克薩斯州奧斯汀的新辦公空間，折舊和攤銷費用增加120萬美元，主要與飛輪無形資產攤銷和與我們收購Vive相關的無形資產攤銷有關。
衍生負債損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 衍生負債損失，淨額 | $ | — | | | $ | 23,098 | | | $ | (23,098) | | | (100) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 衍生負債損失，淨額 | $ | — | | | $ | 48,603 | | | $ | (48,603) | | | (100) | % |
2020年10月6日，我們達成了一項附屬可轉換債務協議，即
可轉換票據，據此我們向某些持有人發行了1億美元的可轉換票據，這些票據將於
2025年9月30日。可轉換票據包含嵌入衍生品，需要在簡明綜合資產負債表上作為負債進行分叉和確認。這些嵌入式設備的責任
衍生品於2020年10月6日按公允價值計量，隨後
估計公允價值在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間記錄為虧損。
截至2021年6月30日止三個月及六個月期間，衍生負債虧損分別減少2,310萬美元及4,860萬美元，這是由於本公司權益價值不斷增長及首次公開招股事件的可能性由本公司於2020年10月訂立附屬可換股債務協議至
2021年7月15日首次公開募股完成。T他嵌入了衍生工具於首次公開招股時因償還債務而被終止。
估值變動-認股權證負債
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 公允價值變動-認股權證負債 | $ | (1,265) | | | $ | — | | | $ | (1,265) | | | (100) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 公允價值變動-認股權證負債 | (1,265) | | | $ | — | | | $ | (1,265) | | | (100) | % |
截至2022年6月30日止六個月內，認股權證負債的公允價值變動較上年同期每月增加130萬美元，原因是於2022年5月13日發行認股權證後，公司股價下跌導致認股權證負債的公允價值變動。.
利息支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 利息支出，淨額 | $ | 696 | | | $ | 8,853 | | | $ | (8,157) | | | (92) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 利息支出，淨額 | $ | 822 | | | $ | 17,268 | | | $ | (16,446) | | | (95) | % |
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出淨額分別減少820萬美元和1640萬美元，這主要是由於償還我們定期貸款的債務以及2021年7月與IPO相關的未償還可轉換票據減少了未償還債務。
其他費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 其他(收入)費用，淨額 | $ | (1,184) | | | $ | 329 | | | $ | (1,513) | | | (460) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 其他(收入)費用，淨額 | $ | (614) | | | $ | 620 | | | $ | (1,234) | | | (199) | % |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，其他費用淨額分別減少了150萬美元和120萬美元，這分別是已實現和未實現的外幣交易損益。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，這一下降主要是由於2021年同期美元對澳元走強導致截至2022年6月30日的三個月和六個月期間外匯匯率的波動。
所得税撥備(福利)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 所得税撥備 | $ | 3,515 | | | $ | 1,313 | | | $ | 2,202 | | | 168 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 所得税撥備 | $ | 6,051 | | | $ | 915 | | | $ | 5,136 | | | 561 | % |
所得税撥備增加220萬美元和510萬美元，主要是由於截至2022年6月30日的三個月和六個月，美國和澳大利亞部門報告的税前收入增加。所得税前收入的增長最主要的是設備和商品收入的增長，而設備和商品收入是由前12個月銷售的總特許經營權的增長推動的。
流動性與資本資源
概述
截至2022年6月30日，我們持有1110萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，其中310萬美元由我們在美國以外的外國子公司持有。限制性現金是指作為與要塞信貸機制有關的借貸交易的一項要求以代管方式持有的現金。如果我們從我們的海外子公司匯回這些資金，我們將需要應計和支付適用的美國税和應付給各國的預扣税。截至2022年6月30日，
我們的目的是永久地將這些資金再投資到美國以外的地方。因此，由於這些收益繼續進行永久性再投資，因此沒有為從這些外國子公司匯回約4970萬美元的未分配收益而產生的預扣税或其他税收撥備遞延税金。由於基本計算的複雜性，如果這些收入匯回美國，估計可能產生的所得税負債是不可行的。雖然我們不打算在可預見的未來將我們海外子公司的未分配收益匯回國內，但如果在美國的業務需要此類資金，在適用和實質性的範圍內，我們將修改未來的申報文件，以解決潛在的税務影響。
截至2022年6月30日，我們的主要現金需求是為日常運營提供資金，為資本投資融資，並滿足我們的營運資金需求。
我們相信，我們的運營現金流和手頭現金，以及2022年6月30日之後實施的部隊削減導致的支出減少，將足以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求。如有需要，我們可從我們的9,000萬美元五年期優先擔保循環融資工具(“融資工具”)借入資金，以滿足我們的流動資金需求，但須遵守慣常的借貸條件。截至2022年6月30日，循環貸款的可用餘額為2690萬美元。在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動資金需求，我們預計這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資、出售多餘的進入、減少促銷和專業諮詢合同或這些潛在資金來源和費用減少的組合來獲得；然而，這種融資或減少可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是。我們滿足經營、投資和融資需求的能力在很大程度上取決於我們未來的財務表現，這在一定程度上將受到我們無法控制的一般經濟、競爭、財務、監管和其他因素的影響，包括本10-Q表格中其他標題為“風險因素”的因素。除了這些一般的經濟和行業因素外，決定我們的現金流是否足以滿足我們的流動性要求的主要因素將是我們在全球範圍內擴大特許經營商足跡的能力。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月
6月30日， | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (74,224) | | | $ | (7,579) | | | | | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (6,651) | | | (902) | | | | | | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 50,155 | | | (2,625) | | | | | | | | | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (226) | | | 300 | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | $ | (30,946) | | | $ | (10,806) | | | | | | | | | |
用於經營活動的現金淨額
在截至2022年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為7420萬美元，這是由於經非現金費用1330萬美元的調整後淨虧損3240萬美元，以及因經營資產和負債的變化而淨流出的現金5510萬美元。非現金費用主要包括420萬美元的股票薪酬支出和670萬美元的壞賬準備金。經營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於預付費用增加710萬美元，這是由於我們在設備和商品上的定金增加，應收賬款增加了1900萬美元，主要是由於設備和商品訂單增加，其他流動資產增加了1330萬美元，其他資產增加了500萬美元，這是由於未開賬單的應收賬款增加，庫存增加了2410萬美元，但應付賬款和應計費用增加了940萬美元，部分抵消了這一增加。
在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為760萬美元，這是由於淨虧損6740萬美元，經非現金費用7040萬美元調整後，以及因經營資產和負債的變化而產生的1060萬美元現金淨流入。非現金費用主要包括4,860萬美元的衍生負債損失、1,290萬美元的實物利息和350萬美元的壞賬撥備。業務資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於應付帳款和應計費用增加540萬美元，遞延收入增加390萬美元，其他負債增加100萬美元，但被應收賬款增加670萬美元、存貨增加210萬美元和其他資產增加720萬美元部分抵消。
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為670萬美元，主要來自購買470萬美元的財產和設備，以及190萬美元的內部使用軟件開發成本、商標和專利的資本化。
在截至2021年6月30日的六個月中，投資活動中使用的現金淨額為90萬美元，主要來自購買物業和設備30萬美元，以及內部使用軟件開發成本、商標和專利的資本化60萬美元。
融資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金淨額為5,020萬美元，主要是由於在截至2022年6月30日的6個月內，我們的循環貸款項下借款6,160萬美元，以提供現金為購買設備和支付定金提供資金。融資活動提供的現金淨變化被與股權獎勵的淨股份結算有關的1100萬美元税款部分抵消。
在截至2021年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金淨額為260萬美元，這是由於我們的定期貸款規定的償還。
合同義務和承諾
截至2022年6月30日的合同義務和承諾包括3120萬美元的經營租賃，所有這些都應在未來四年內及之後到期。請看附註10--債務a發送附註16--承付款和或有事項提交中期未經審核簡明綜合財務報表，以分別討論與我們的債務和經營租賃有關的合同義務。
表外安排
截至2022年6月30日，我們的表外安排包括本公司為未合併組織租用辦公空間提供的擔保。見附註16--承付款和或有事項向本文件其他部分包括的中期未經審計簡明綜合財務報表索取有關這些擔保的更多信息。
關鍵會計政策和估算的使用
本文件其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用的金額，以及
相關披露。此類估計包括但不限於壞賬準備、遞延合同購置成本、內部使用軟件的資本化和估計使用壽命、無形資產及其使用壽命的評估、基於股票的補償費用的估值和確認以及所得税的會計處理。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響的政策，包括那些涉及管理層難以、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下列關鍵會計政策對我們的經營結果最重要，或涉及與使用上述重大估計和假設有關的最困難的管理決策。有關我們重要會計政策的更詳細摘要，請參閲本文件中其他地方包含的我們精簡綜合財務報表的附註。
收入確認
我們與客户簽訂的合同通常包括多項績效義務，包括在特定地區運營F45培訓品牌健身設施的知識產權的獨家特許經營權(特許經營協議)，這是與特許經營權折扣續訂相關的一項重要權利E協議，以及設備和商品。
特許經營收入
根據特許經營協議，我們的主要業績義務是授予某些獨家權利，獲得公司的知識產權，在規定的區域內運營F45培訓品牌健身設施。這種履行義務是一種獲取我們知識產權的權利，在特許經營協議的期限內按比例履行。續期費一般在各自協議的續約期內確認，從續約期開始算起。轉讓費從轉讓時開始，在特許經營協議的剩餘期限內確認。
特許經營協議一般包括授予特定領土專有權的義務，並可包括續簽協議的選擇權。較早的特許經營協議的初始期限為三年，而較新的協議的初始期限為五年。在我們的批准下，特許經營商可以將特許經營協議轉讓給新的或現有的特許經營商，在這一點上支付轉讓費。我們的安排沒有融資元素，因為承諾的對價和現金售價之間沒有差異。此外，我們已經評估，根據合同產生的相當大一部分履行費用是預先發生的。
特許經營收入主要包括前期建立費用、每月特許經營費用和其他與特許經營相關的費用。特許經營商在簽署新的特許經營協議時支付預付的設立費用，在特許經營許可證有效期內每月支付特許經營權和相關費用。從歷史上看，加盟商每月支付固定的特許經營費。對於新的特許經營商，特許經營費是根據固定的每月特許經營費或每月電影公司總收入的一定比例中的較大者計算的。
特許權協議續約費折扣
我們的特許經營協議可能包括折扣續訂選項，允許特許經營商免費續訂或在降低初始預付建立費用的情況下續訂。由此產生的續訂費用折扣為特許經營商提供了一項實質性的權利。我們向特許經營商提供未來折扣續訂的義務作為單獨的履約義務入賬。與未來折扣有關的這些重大權利的價值是參考估計特許經營權協議期限(估計為10年)和相關估計交易價格確定的。分配給特許經營協議的估計交易價格，包括前期建立費用，為
在10年的估計合同期內確認為收入，這就確認了包含實質性權利的續展選擇權。在初始合同期限結束時，任何未確認的交易價格將在續訂期限內確認，如果行使，或在如果未行使續訂選項，則續訂選項將到期。
設備和商品收入
我們要求我們的加盟商直接從我們那裏購買健身和技術設備，並要求在加盟商下訂單之前付款。收入在訂單項目的控制權轉移時確認，通常在交付給特許經營商時確認，即特許經營商獲得貨物的實際所有權，合法所有權已經轉移，特許經營商擁有所有權的所有風險和回報。加盟商被收取交付設備所產生的所有運費。
成交價分配
我們的合同包括多項履約義務-通常是特許經營許可證、設備和物質權利，以獲得折扣續約費。需要判斷來確定這些履約義務的獨立銷售價格。我們不單獨銷售特許經營許可證或World Pack設備(我們與客户的合同幾乎總是包括兩項性能義務)，因此無法在獨立的基礎上直接觀察到性能義務的獨立銷售價格。因此，我們使用現有信息估計獨立售價，包括與相關地區和市場條件的客户簽訂的合同中每項履約義務收取的價格。由於這些履約義務在每個地區的獨特市場條件，估計了每個地理位置(主要是美國、澳大利亞和ROW)的單獨銷售價格。
業務合併
我們將購買對價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債是基於其估計公允價值而承擔的。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分，根據業務合併的預期收益計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。估值方法包括但不限於客户合同的多期超額收益、品牌名稱的特許權使用費方法的減免以及軟件的重置成本。這些方法是被廣泛接受的估值技術，本質上使用關鍵假設，如未來收入增長率、特許權使用費費率和貼現率。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響我們的攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而任何無限壽命無形資產，包括商譽，都不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
基於股票的薪酬
我們的股票薪酬計劃於首次公開招股日生效，包括股權激勵薪酬計劃，根據該計劃，我們向員工、董事和顧問授予三種基於股票的薪酬計劃，包括股票期權(“SOS”)、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。我們使用蒙特卡羅模擬模型估計股票支付獎勵在授予之日受業績和市場條件制約的公允價值。如果獎勵的歸屬同時受到業績條件和市場條件的影響，則在達到業績條件時立即確認基於股票的薪酬成本。負債分類賠償金在授予日按公允價值記賬，並在每個報告期重新計量，直至賠償結清為止。在釐定估值時，吾等已利用第三方估值專家編制的估值報告，以及該報告後發生的任何可能影響獎勵公允價值的重大內部及外部事件。
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。我們對基於股票的薪酬進行估值時所使用的估計非常複雜和主觀。我們的普通股價值的估值和估計不再是必要的，因為我們將依靠市場價格來確定我們股票在IPO後的市值。
所得税
我們按負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和納税報告基準之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。遞延税項資產的變現取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款，迄今還不是實質性的，在所得税(福利)準備金中確認。
合同資產
我們的合同資產主要包括我們利用所產生的成本的未開單收入
作為履行我們履行義務的進度的衡量標準。當合同價格為
開票後，相關的未開票應收賬款被重新分類為貿易應收賬款，餘額將在收回開票金額時結清。未開票應收款是指根據合同條款為期末提供的服務預計應開具帳單和收取的金額。
遞延成本
遞延成本包括獲得(例如佣金)和履行(例如工資成本)與特許經營商的合同的增量成本。如果我們希望收回獲得和履行與特許經營商的合同的增量成本，則在預期期間內以直線方式資本化和攤銷這些成本。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別有1,410萬美元和1,380萬美元的遞延成本來獲得和履行與特許經營商的合同。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，我們分別確認了這些遞延成本的110萬美元和30萬美元的攤銷。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們分別確認了這些遞延成本的170萬美元和70萬美元的攤銷。
長期資產減值，包括無形資產
我們評估長期資產的潛在減值，包括財產和設備，
每當事件或情況表明一項資產的賬面價值可能不是
可回收的。資產的可回收程度是通過比較資產的賬面價值來衡量的
資產組指資產預期產生的預計未貼現的未來現金流。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流，則
減值費用確認為資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，長期資產沒有記錄減值費用。
我們評估我們的無限期無形資產(商標)，以確定當前的事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。此外，我們的無限期生活
無形資產每年進行減值測試。無限期無形資產減值測試包括將每項資產的公允價值與其賬面價值進行比較，如果超過
賬面價值超過公允價值確認為減值損失。我們也被允許在應用量化評估之前，對一項無限期無形資產的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值進行定性評估。如果根據我們的定性評估，資產的賬面價值很可能低於其公允價值，則可能需要進行量化評估。
我們在日曆年第四季度對我們的無限期無形資產進行年度減值測試。當事件或情況顯示該等無限期無形資產的公允價值已減值時，我們亦會進行減值測試。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們的無限期無形資產沒有減值記錄。
內部使用軟件
我們將與內部使用軟件相關的某些開發成本資本化
網站。這些資本化成本主要與我們的軟件工具有關，這些工具由我們託管並由我們的客户以訂閲的方式訪問。在初步階段發生的費用
開發費用在發生時計入。一旦應用程序已達到開發階段，
內部和外部成本，如果是直接的和遞增的，將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。資本化在所有實質性資產完成後停止
測試。當支出可能會導致額外的特性和功能時，我們也會將與特定升級和增強相關的成本資本化。維護費在發生時計入費用。內部使用軟件在其估計使用年限內按直線攤銷，
一般是三年。
最近的會計聲明
看見附註2--主要會計政策摘要在本文件中其他地方包括的簡明合併財務報表中，最近通過的會計聲明和最近發佈的會計聲明截至本文件所包括的財務狀況報表的日期尚未採用。
啟動我們2012年的創業法案
我們選擇適用《就業法案》的條款，該條款允許我們作為一家新興成長型公司，利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的
適用於上市公司的會計準則。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
自.起June 30, 2022，我們有850萬美元的現金和現金等價物存放在主要金融機構，其中包括銀行存款。由於這些工具的短期性質，我們對利率風險的敞口僅限於銀行利率的變化，對於這些變化，立即1%的變化不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
根據我們的擔保信貸協議，我們的經營業績受到未償還借款利率波動的風險。我們的循環信貸額度按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變化有關的市場風險。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。自.起2022年6月30日，我們有6160萬美元的浮動利率債務未償還
根據我們的擔保信貸協議。截至2022年6月30日，我們未償債務的實際利率增加100個基點，將導致未來12個月的利息支出增加約60萬美元。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。
外匯風險
我們以美元報告業績，美元是我們的報告貨幣。澳大利亞的業務
而以美元以外的貨幣計價的行會受到貨幣匯率波動和貨幣法規變化的影響。澳大利亞的大部分業務、收入、收入、支出和現金流都是以澳元計價的，出於財務報告的目的，我們將澳元換算為美元。按各自當地貨幣計算的ROW收入和支出按確認期間的平均匯率換算，並受貨幣匯率變化的影響。
在.期間截至2022年6月30日的三個月和六個月，如果所有外幣相對於美元統一貶值或升值10%，持有其他變量不變，包括銷售量。本文提供了所有貨幣均一變動10%的影響，以説明一個假設情景及其對營業收入的相關影響。實際結果將有所不同，因為外國貨幣的走勢可能是一致的，也可能是不同的，幅度也可能不同。到目前為止，我們還沒有正式的外匯對衝計劃，但如果我們對外匯的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。
項目4.控制和程序
對信息披露和程序的評估
公司的披露控制和程序旨在確保公司根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並酌情傳達給管理層，包括主要高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供實現控制目標的合理保證。
正如公司先前於2022年3月23日的Form 10-K年度報告中所述，在截至2021年12月31日的年度報告中，管理層發現我們對與財務結算程序相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，管理層注意到，公司發現了財務結算流程中的控制缺陷，因為公司沒有對我們的財務結算和報告流程進行適當的設計或保持有效的控制，以便及時記錄、審查和監測對交易的公認會計原則的遵守情況。這包括管理層對會計文件和日記帳分錄的審查不夠準確，包括缺乏證據證明已經進行了審查。
本公司認為，儘管存在上述重大缺陷，本季度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流量，符合截至報告所述日期和期間在美國普遍接受的會計原則。
根據《交易法》規則13a-15(B)的要求，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督下，在高級管理層的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是June 30, 2022,截至，我們的信息披露控制和程序並不有效June 30, 2022由於上述財務報告的內部控制存在重大弱點。
補救計劃和狀態
根據上述發現的不足之處，本公司已確定並實施下文所述的額外程序、程序及控制措施，以改善我們在這方面對財務報告及披露控制及程序的內部控制效力。公司發起並實施了以下糾正措施：
•在整個組織制定、正規化和實施更多的管理審查控制措施，以便對重大交易增加更全面的審查和批准級別；
•加強和改進我們的季度和年度財務分析和程序，以便能夠在提交Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告之前更及時和更實質性地審查財務結果；
•開始在我們的會計系統內執行某些模塊，以自動化和提供更好的跟蹤和更及時地報告某些過程；以及
•聘請外部顧問協助公司完善和測試公司現有的財務報告內部控制，包括財務結算過程中的內部控制。
本公司相信，上述行動將足以彌補已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。然而，為解決實質性弱點而採取的步驟在很長一段時間內都沒有奏效，無法得出實質性弱點已得到補救的結論。公司將繼續監測這些控制的有效性，並將做出管理層認為適當的進一步變化。
財務報告內部控制的變化
除上述行動外，截至本季度末，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化June 30, 2022,對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
見第一部分，“財務信息--附註16--承付款和或有事項– 訴訟“訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對公司的法律問題，涉及的金額高於管理層的預期，公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第1A項。風險因素
與2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的2021年年報第I部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。我們在2021年年報中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
收益的使用
關於我們的首次公開募股，我們於2021年6月21日提交了S-1表格註冊聲明(文件編號333-257193)。經修訂的註冊説明書登記了最多19,375,000股我們將發行和出售的普通股，以及最多3,984,375股普通股將由我們的股東之一MWIG LLC發行和出售。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年7月14日生效。此後，發售立即開始。在首次公開發售中，我們出售了19,057,889股我們的普通股(包括根據行使超額配售選擇權於2021年8月17日出售給承銷商的307,889股)，而MWIG LLC以每股16.00美元的公開發行價出售了2,794,055股我們的普通股(包括根據行使超額配售選擇權於2021年8月17日出售給承銷商的1,231,555股)，使我們獲得的總收益約為3.049億美元，MWIG LLC的總收益約為4470萬美元。
我們首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大變動，這在我們於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中有所描述，該説明書與我們的註冊説明書有關。
連同與炮臺的新融資安排，本公司於2022年5月13日以私募方式發行可立即行使的認股權證，以購買合共1,211,210股本公司普通股及認股權證，該等認股權證將於根據新信貸協議提取金額相等於最高承諾金額的50%(於任何認股權證發行日期有效)的貸款之日起可予行使，以購買於歸屬日期最多1.25%的全面攤薄普通股。2022年5月17日，可立即行使認股權證的持有人通過淨股份結算方式行使認沽期權，發行346,192股普通股。根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，認股權證和普通股的發行不受《證券法》登記要求的約束，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用方式併入或與本季度報告的表格10-Q一起存檔，每種情況下均按表格10-Q所示(根據S-K規則第601項編號)。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式併入 |
展品 數 | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 4.1 | 權證購買協議，日期為2022年5月13日，由F45 Trading Holdings Inc.、Drawbridge DSO Securities LLC、堡壘貸款III控股有限公司、堡壘貸款基金II MA-CRPTF LP和堡壘貸款II控股公司之間簽署。 | 8-K | 001-40590 | 4.1 | May 16, 2022 |
| 4.2 | 可立即執行的授權書表格(作為附件A至附件4.1)。 | 8-K | 001-40590 | 4.2 | May 16, 2022 |
| 4.3 | 50%使用率保證書表格(作為附件B至附件4.1)。 | 8-K | 001-40590 | 4.3 | May 16, 2022 |
| 4.4 | 註冊權協議，日期為2022年5月13日，由F45 Training Holdings Inc.、Drawbridge DSO Securities LLC、堡壘貸款III控股有限公司、堡壘貸款基金II MA-CRPTF LP和堡壘貸款II控股公司L.P.簽署。 | 8-K | 001-40590 | 4.4 | May 16, 2022 |
| 10.1 | FAFC LLC的有限責任公司協議，日期為2022年5月16日，由Club Sports Group LLC、F45 Trading Holdings Inc.和不時接納FAFC LLC為其成員的每個其他人簽署。* | 8-K | 001-40590 | 10.1 | May 16, 2022 |
| 10.2 | F45 SPV Finance Company，LLC作為借款人，F45 Training Holdings Inc.和堡壘信貸公司作為行政代理、抵押品代理和貸款人之間的信貸協議，日期為2022年5月13日。 | 8-K | 001-40590 | 10.1 | May 16, 2022 |
| 10.3 | 有限擔保，日期為2022年5月13日，由F45 Trading Holdings Inc.和堡壘信貸公司之間的。 | 8-K | 001-40590 | 10.2 | May 16, 2022 |
| 10.4 | 修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2022年5月13日，借款人為F45 Training Holdings Inc.，特許經營商為F45 Trading Inc.，貸款人為貸款人，行政代理和澳大利亞證券受託人為摩根大通銀行。 | 8-K | 001-40590 | 10.3 | May 16, 2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | |
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
| | | | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | | | | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | |
| 附件104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | |
* 現提交本局。
** 根據《證券法》或《交易法》的任何備案文件，不應被視為通過引用將其納入其中，除非在該申請文件中明確規定的情況除外。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | F45培訓控股公司 |
| | | |
日期：2022年8月15日 | | 發信人： | /克里斯·E·佩恩 |
| | | 克里斯·E·佩恩 |
| | | 首席財務官 |