附件10.3

一定的 根據S-K規則601(B)(10)，本展品的部分內容已被省略。遺漏的信息是(I)非實質性的 和(Ii)註冊人視為私人或機密的類型。遺漏的信息已在 本文檔中註明，並用標記標識佔位符“[***]”.

供應商協議

本供應商協議(“協議”) 於2022年8月11日(“生效日期”)由特拉華州的Volcon，Inc.(2590 Oakmont Dr.)、 STE520(得克薩斯州朗洛克，78665(“公司”)和GLV Ventures(密歇根州羅切斯特市，417 E Second St，48307，(GLV)，(“供應商”) (相互稱為“雙方”))簽訂。

公司希望供應商按照本協議的條款和條件，在Volcon Stag的整個生產生命週期內並按照所附附件中的標識進行服務和製造。

因此，現在雙方同意如下：

1.服務

1.1.工作説明書。公司和供應商已簽署了一份工作説明書， 基本上以附件A的形式，該説明書描述了供應商要執行的具體服務(執行時，即“工作説明書”)。工作説明書將明確提及本協議，並將構成本協議的一部分， 並受本協議所含條款和條件的約束。只有經各方書面同意，方可對工作説明書進行修改。

1.2.服務表現。提供商應根據工作説明書和 本協議中規定的條款和條件，提供 工作説明書中所述的服務(“服務”)。

1.3.快遞。供應商應根據工作説明書中規定的交付時間表和其他條款和條件，向公司交付工作説明書中規定的任何公司擁有的交付成果、 設計、模塊、軟件、產品、文檔和其他材料(單獨或集體稱為“交付成果”)。

1.4.考慮一下。作為提供商對履行服務和根據本協議授予的權利的唯一補償，公司將按照工作説明書中規定的條款和方式向提供商提供工作説明書中規定的對價。在不限制前述一般性的情況下，供應商確認並同意，如果在工作説明書中明確規定，公司的付款義務將明確以供應商完成或達到公司合理滿意的某些里程碑為條件。

1.5.費用。除非工作説明書中另有規定，否則公司不會向供應商報銷供應商因履行服務而發生的任何費用，供應商在履行服務時發生的任何費用將由供應商獨自承擔。除 通用設計軟件外，項目所需的任何專用軟件許可證都將由公司批准並提供，費用由公司承擔。

1.6.付款條件。工作説明書 中列出的所有費用和其他應付金額(如果有)均以美元標明，並以美元支付。除非工作説明書中另有規定，供應商應在完成以下確定的可交付物清單後向公司開具發票，以支付應向供應商支付的所有費用和開支，公司將在開具發票後三十(30)天內全額支付每張發票，但公司真誠地提出異議的任何金額除外。雙方將利用各自在商業上合理的努力，迅速解決任何此類付款糾紛。所有逾期金額應按每月1.5%(年利率18%)或法律允許的最高費率 中較小的費率承擔財務費用。

1

1.7.用於開票的交付件時間表：

1.7.1.生產工具啟動-開始[***]根據要求並經 Volcon批准

1.7.2.生產啟動[***]

1.8.製成品開票的製造交付內容：

1.8.1.[***]

1.8.2.FOB：南得克薩斯州

1.8.3.付款條件：從供應商設施發貨時淨額30

1.8.4.馬達，[***]、控制器和線束，基於動力總成控制解決方案(PCS)引用的現有BOM定價。

1.9.公司預測和採購訂單要求。公司應向供應商提供每週十二(12)次的滾動預測，不遲於每週一當天結束時交付給供應商。 採購訂單發放應在預期交貨前30天發出，並應要求每週四(4)周的交貨量。上述採購訂單中列出的數量應與最近的 預測的前四周(4)期間的數量基本匹配，但供應商將做出商業上合理的努力，以滿足高達20%的額外 需求。此外，公司應提供90天的物料預測，以供計劃之用。如果公司終止生產、 因設計更改而延遲生產或終止本協議，公司將在預測期內承擔與材料和成品相關的所有成本。如果生產因重大違約或不履行相關原因而終止、延遲或本協議被終止，公司將不承擔最近預測期內與材料和/或成品相關的成本。在本協議期限內，供應商將保留每年比 年增長30%的產能，以適應需求預測的年度增長。

1.10.服務和保修部件。供應商應在協議期限內保持商業上合理的更換部件庫存水平。在任何給定時間，總庫存水平不應低於[***]。供應商應在以下位置向公司銷售部件[***]零件成本，南得克薩斯州離岸價。

1.11.供應商人員。提供商將僅通過其正規的全職員工和分包商執行所有服務。如果要求任何提供商人員在公司設施執行服務，提供商應首先確保這些提供商人員已被告知公司的工作場所、計算機和安全政策和程序，並將始終遵守這些政策和程序。

1.12.公司人員。供應商應允許公司人員與供應商現場的供應商人員合作，協助確定工程、製造或質量問題，包括 設計、規格、原型、驗證、合規性和監管問題。公司人員應被允許在製造過程中觀察貨物的製造過程，前提是公司人員不幹預車輛的製造。應允許公司人員在車輛製造過程中與供應商溝通質量控制問題和關注事項。

1.13.生產線結束測試。雙方應就線尾測試進行合作。 賣方應為線尾測試提供適當的診斷工具。雙方應就生產線末端測試的合格/不合格標準達成一致。貨物應與車載診斷II系統兼容，或將提供組件製造的專用診斷工具用於生產線末端測試

1.14.標籤和包裝。供應商應向公司提供文件，顯示供應商每台設備的識別號(包括每台設備的車輛識別號)、每次交付的設備數量、提單編號和原產地。供應商應在交付後的十(10)年內保留此類文件的記錄。如果標籤和/或包裝是必要的，則標籤和包裝要求將由公司以書面形式規定，與標籤和/或包裝相關的所有費用將由公司負責。

2

1.15.《生命的終結》和《風落》。在本 協議到期或終止後，供應商應向公司提供優先購買權，以購買適用於生產貨物(不包括生產傳送帶)的任何和所有工具。供應商應與公司合作，並提供合理的協助，以實現生產從供應商到公司或公司指定的第三方的有序和高效的轉移，而不中斷公司的業務。這種援助應包括：

1.15.1.賣方在終止或到期後繼續生產貨物，並在過渡期內按雙方同意的條款繼續生產貨物，這取決於第三方產品的供應情況；

1.15.2.轉移所有庫存的貨物和在製品(在支付此類貨物後)；以及，

1.15.3.公司已全額支付的任何工具的轉讓

1.16.停產。供應商同意向公司提供可供購買的更換部件，期限為[***]合同產品和子部件的批量生產結束數年後。 供應商同意在終止供應的情況下進行壽命預測，並與雙方達成協議進行購買。部件 和組件僅用於向公司供貨。如果供應商無法向買方採購和銷售部件、部件、部件或替換部件，供應商將盡最大努力將供應鏈積分關係轉移給買方，並協助建立部件、部件和更換部件的流動，以確保售後服務的連續性。

2.工裝。

2.1.供應商責任。供應商承擔與供應商採購或提供的任何和所有項目有關的適用工裝和夾具的所有費用。這包括與這些產品的裝配或建造有關的工具、夾具和部件所需的所有設計和工程設計，以及所有物品，包括工裝和夾具，供應商支付的所有設備和夾具將歸供應商所有。供應商負責任何和所有 工具維護和維修，包括任何相關費用。

3.當事人之間的關係

3.1.獨立承包商。供應商是獨立承包商，本協議中的任何內容均不得解釋為公司與供應商或任何供應商人員之間建立僱傭或代理關係 。供應商無權通過合同或其他方式約束公司。提供商將在公司的總體指導下 執行服務，但提供商將根據提供商始終遵守適用法律的要求，由提供商自行決定完成服務的方式和方法。

3.2.税收和員工福利。供應商應將供應商根據本協議收到的所有賠償作為收入報告給所有適用的政府機構。供應商將單獨負責向所有供應商人員支付所有補償，以及支付任何政府機構要求的所有預扣税、社會保障、工人補償、失業和殘疾保險或類似項目。供應商人員無權獲得公司向其員工支付或提供的任何 福利，包括但不限於任何假期或病假付款，或參與公司制定的與任何獎金、股票期權、利潤分享、保險或類似福利有關的任何計劃、安排或分配。供應商將賠償公司，並使其免受因供應商根據本協議收到的賠償而產生或與之有關的所有損害、責任、損失、處罰、罰款、費用和費用(包括律師和其他專業人員的合理費用和開支)，以及支付與供應商根據本協議收到的賠償相關的預扣税、社會保障、失業或殘疾保險或類似項目的義務。

3.3.責任保險。供應商確認，公司不會代表供應商投保任何責任保險。供應商應保持有效的責任保險，以保護供應商免受(I)因供應商或任何供應商人員的任何行為或不作為而引起的人身傷害(或死亡)或有形或無形財產的索賠。供應商將為製造設施和庫存投保一般 保險，在該國家/地區，供應商維持適用於貨物生產的業務，每次保險金額為1,000,000.00美元，在本 協議有效期內和協議終止或到期後的1年內，保險總額為2,000,000.00美元。

3

3.4.不可抗力。如果任何一方由於超出其合理控制範圍的事件(包括但不限於天災、任何政府當局的行動(無論有效或無效)、火災、洪水、風暴、爆炸、騷亂、自然災害、戰爭、流行病、流行病、破壞、無法獲得電力、材料、設備或交通或法院命令或命令)而無法完全履行其在本協議項下的義務(公司支付訂購貨物的義務除外)，或法院 禁令或命令，則該方應被解除其義務。不能履行時，應及時通知對方。

3.5.遵紀守法。各方應始終遵守適用於本協議的所有當地、地區、國家和國際法、締約方履行本協定項下義務的情況以及締約方使用或銷售貨物的情況。在不限制前述一般性的情況下，每一方應(A)自費維護開展與購買、使用或轉售貨物有關的業務所需的所有證書、憑證、許可證和許可，並且(B)不得以轉售、租賃、裝運、使用或其他方式從事任何涉及貨物的活動或交易， 違反任何法律。

4.所有權。

4.1.工作成果的披露。作為履行服務的組成部分，提供商應以書面形式向公司披露(如果適用)與履行服務有關的所有發明、產品、設計、圖紙、筆記、文檔、信息、 測試數據、文檔、改進、原創作品、工藝、技術、專有技術、算法、規範、生物或 化學樣品或樣品、硬件、電路、計算機程序、數據庫、用户界面、編碼技術，以及供應商可能單獨或與他人聯合制作、構思、開發或減少實踐的任何類型的其他材料。在生效日期之前或之後，或由此類服務產生或與之相關的服務，無論它們是否有資格 獲得專利、版權、掩膜作品、商業祕密、商標或其他法律保護(統稱為“提供商工作產品”)。 提供商工作產品包括但不限於提供商根據第1.3節向公司交付的任何可交付內容

4.2.供應商工作產品的所有權。供應商和公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，如果適用，供應商工作產品的每一項(如果適用)為公司所有， 將為公司獨有的出租作品。供應商同意，無論供應商工作產品 是否為出租作品，所有供應商工作產品都將是公司的獨有財產。提供商在此不可撤銷地將 轉讓給公司，並同意不可撤銷地將工作產品的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，包括其中的所有全球專利權(包括專利申請和披露)、著作權、面具作業權、商業祕密權、專有技術以及任何適用的知識產權或專有權利(統稱為“知識產權 權利”)。應公司要求並支付費用，在本協議期限內及90天后，供應商將在各方面協助公司並與公司合作，並將促使所有供應商人員在各方面協助公司並與公司合作， 並將執行文件，並將促使所有供應商人員簽署文件，並在供應商合理可用的情況下，作證並採取公司合理要求的進一步行動，以使公司能夠獲取、轉讓、維護、 完善和執行其知識產權和其他供應商工作產品的法律保護。本協議中的任何內容 均不得明示或默示地授予或授予提供商對轉讓、轉讓給或轉讓給的任何知識產權或任何知識產權(包括專利申請或專利)的任何權利或許可, 由公司持有和/或以公司名義持有的。

4.3.道德權利。在適用法律允許的最大範圍內，提供商 還特此將不可撤銷的轉讓和轉讓轉讓給公司，並同意不可撤銷地轉讓和轉讓給公司，並放棄並同意 永遠不主張提供商或任何提供商人員在本協議期間和之後可能在任何 提供商工作產品中或與之相關的任何和所有道德權利(定義如下)。“道德權利”是指要求作品的作者身份、反對或阻止修改或破壞作品、退出發行或控制作品的出版或發行的任何權利，以及根據世界上任何國家的司法或成文法或任何條約存在的任何類似權利， 無論這種權利是否被稱為或一般稱為“道德權利”。

4.4.相關權利。如果供應商擁有或控制(目前或未來)任何專利權、著作權、面具作業權、商業祕密權或任何其他知識產權或專有權利，而這些權利可能阻礙或幹擾公司行使根據本協議轉讓給公司的權利(統稱為“關聯權”)，則供應商特此授予或將導致授予公司(視情況而定)非獨家、免版税、不可撤銷、永久、可轉讓的全球許可(具有再許可的權利)。 使用、要約銷售、銷售、進口、複製、修改、基於此類相關權利涵蓋的任何類型的產品、軟件、硬件、方法或材料製作衍生作品、分發、再許可、展示、執行和傳輸 使公司能夠行使本協議項下分配給公司的所有權利所必需的範圍內。

4

4.5.被排除在外的發明。本協議附件中的附件B列出了所有可能與公司業務或實際或可證明預期的研究或開發有關的現有發明(如果有)，這些發明是在生效日期之前由供應商製造或獲得的，並且不會轉讓給公司(“不包括 項發明”)。就本協議而言，“其他發明”係指除供應商工作產品和被排除的發明外，供應商自生效之日起或之後可能擁有權益的發明(如有)。如果適用，未經公司事先書面同意， 提供商不得在任何提供商工作產品中使用排除的發明或任何其他發明。提供商確認並同意，如果在本協議預期提供的服務範圍內，提供商希望 使用任何被排除的發明或任何其他發明，或者如果提供商希望將任何被排除的發明或其他發明包括在公司的任何產品或服務中，或者如果提供商在任何被排除的發明或其他發明中的權利可能會阻礙或幹擾公司行使本協議下轉讓給公司的任何權利，則提供商應 首先以書面形式通知公司。除非公司和供應商就特定的被排除的發明或其他發明另有書面協議，否則供應商特此同意，在這種情況下(無論供應商是否按上述要求向公司發出通知)，向公司授予永久的、不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、全球範圍內的、免版税的使用許可， 披露、製造、銷售、要約出售、進口、複製、分發、修改和創作基於該等被排除的發明和其他發明的作品、實施和展示, 以及向具有相同權利的一個或多個次級被許可人級別中的第三方發放再許可。這不包括任何不在供應商控制範圍內的數據或部件，包括但不限於：動力總成控制系統(“PCS”) 和通用汽車(“GM”)。

5.機密信息。

5.1.就本協議而言，“機密信息”是指， 將包括：(I)有關公司及其業務、財務狀況、產品、編程 技術、客户、供應商、技術或研發的任何信息、材料或知識，或供應商在履行服務方面有權獲得的信息、材料或知識；(Ii)供應商工作產品；以及(Iii)本協議的條款和條件。機密 信息將不包括以下任何信息：(A)屬於或成為公共領域的一部分，原因不是供應商的過錯；(B)披露時供應商合法地擁有 ，不受使用或披露的限制；或(C)供應商合法地從有權披露該信息的第三方獲得 ，並且該第三方提供該信息時不受使用或披露的限制。在供應商被公司作為獨立承包商聘用期間和之後，在法律允許的最大範圍內，供應商 始終同意嚴格保密所有機密信息，不以任何方式將其用於商業或其他目的，除非提供服務 ，並且不向其他人披露。提供商還同意採取一切合理必要的措施保護所有機密信息的機密性，包括但不限於，實施和執行程序以最大限度地減少未經授權使用或泄露機密信息的可能性。公司向提供商披露保密信息不會以任何方式被視為許可(執行服務的有限目的除外)或保密信息的其他所有權權益的授予。 參考Volcon和公司的共同保密協議。

6.保修。

6.1.沒有預先存在的義務。提供商聲明並保證，提供商 沒有任何預先存在的義務或承諾(並且不會承擔或以其他方式承擔任何義務或承諾)，這些義務或承諾會 與本協議規定的義務衝突或不一致，或者會阻礙提供商履行其在本協議項下的義務。

6.2.績效標準。提供商聲明並保證，具備執行服務所需的培訓、背景、經驗、技術知識和技能的個人將按照較高的專業和行業標準，以徹底和專業的方式執行服務。

6.3.不侵權。提供商聲明並保證提供商工作產品不會侵犯、挪用或侵犯任何第三方的權利，包括但不限於任何知識產權、隱私權或公開權，除非提供商工作產品的任何部分由公司或代表公司的第三方創建、開發或提供。

5

6.4.競技性活動。在本協議有效期內，提供商不得直接或間接以任何個人或代表的身份參與或參與任何具有直接競爭力的業務或向其提供服務，因為在本協議生效時，該業務與當前產品有關，業務的類型和種類由公司進行。

6.5.非徵集人員。在本協議期限內及之後的三(3)年內，提供商不得為提供商自身或任何其他個人或實體的利益而直接或間接請求任何公司員工或提供商的服務。

6.6.與供應商人員簽訂協議。提供商聲明並保證， 所有履行服務的提供商人員都受並將受到與提供商的書面協議的約束，根據這些協議：(I)提供商擁有或 被分配所有提供商工作產品的獨家所有權，包括其中的所有知識產權；以及(Ii)提供商人員 同意對保密信息的使用和披露的限制不低於第5節中規定的限制。

7.相互賠償。

7.1.各方將為其當事人及其代表、 高級職員、董事、員工、代理人、附屬公司、繼任者和受讓人辯護、賠償並使其不受以下方面的損害：(I) 第三方對當事人提起的任何訴訟，其依據是根據本協議提供的任何服務或此類服務(包括任何提供商工作產品)的結果，或公司使用此類服務的結果、侵權行為，或因下列原因引起或導致的所有索賠、損害賠償、責任、損失、費用和成本(包括律師和其他專業人員的合理費用和開支)：挪用或侵犯該第三方的知識產權；以及(Ii)第三方基於供應商或任何供應商人員的任何行為或不作為而對公司採取的任何行動，並導致：(I)人身傷害(或死亡)或有形或無形財產損失(包括失去使用)；或(Ii)違反任何法規、條例或法規。

8.任期和解約期。

8.1.學期。本協議自生效之日起生效，除非 根據本協議條款提前終止，否則只要提供商根據工作説明書履行服務，本協議將一直有效。

8.2.因違約而終止合同。如果另一方違反了本協議的任何重要條款，且未在非違約方發出書面通知後六十(60) 天內糾正該違約行為，則任何一方均可終止本協議(包括工作説明書)。

8.3.終止的效果。(A)供應商到期並向供應商全額付款後，如果適用且歸公司所有，供應商應立即向公司交付公司向供應商提供的所有供應商工作產品、軟件許可證、 設備，包括之前未交付給公司的任何供應商工作產品的所有正在進行的工作，如果有的話。(B)到期時，公司將向提供商支付根據第1.2節規定到期和應付的任何款項，以支付提供商在到期生效日期之前提供的服務。(C)本協議期滿後，提供商應立即將提供商擁有或控制的所有機密信息通知公司 ，並立即將所有此類機密信息 提供給公司。

8.4.生存。雙方在第3、4、5、6、7、8和9條下的權利和義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

9.責任限制。

9.1.如果因公司的行為而產生條件，公司將對與本協議相關的任何類型的特殊、附帶、懲罰性或後果性損害承擔責任，即使公司事先已被告知發生此類損害的可能性。

6

10.將軍。

10.1.任務。未經公司明確書面同意，提供商不得轉讓或轉讓本協議的全部或部分內容。未經本協議同意，任何轉讓本協議的嘗試均無效。在符合上述規定的情況下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。只要本協議有效，公司 可以不經供應商同意，全部或部分轉讓或轉讓本協議。

10.2.沒有補救措施的選舉。除本協議明確規定外， 公司根據本協議行使的任何補救措施不會被視為選擇補救措施，並且不損害公司根據本協議採取的其他補救措施，或在法律、衡平法或其他方面可獲得的其他補救措施。

10.3.公平的補救措施。由於服務是個人的和獨特的，並且 提供商將有權訪問公司的保密信息，因此公司有權通過強制令、具體履行或其他公平救濟來執行本協議及其任何 條款。公司必須提交保證金或其他對價，以及公司可能因違反本協議而依法或以其他方式獲得的所有其他補救措施。

10.4.律師費。如果需要採取任何行動來強制執行本協議的條款，主要勝訴方將有權獲得合理的律師費、費用和費用，以及該勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟。

10.5.治國理政。本協議將受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不包括其控制法律衝突的法律主體。根據本協議提起的任何法律訴訟或訴訟將僅在德克薩斯州威廉姆森縣的聯邦或州法院提起，雙方在此不可撤銷地 同意其中的個人管轄權和地點。

10.6.可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行 ，本協議的其餘條款將保持完全有效，受影響的條款將被解釋為在法律允許的最大程度上可執行。

10.7.棄權。任何一方未能執行本協議的任何條款 不構成放棄該條款或任何其他條款的未來執行。

10.8.通知。本協議要求或允許的所有通知均為 書面通知，將參考本協議，並將被視為已發出：(I)當面送達；(Ii)通過確認的電子傳輸(包括電子郵件)送達；(Iii)寄往國家認可的快遞公司後一(1)個工作日，並書面確認收到；或(Iv)通過掛號信或掛號信發送後三(3)個工作日，要求返回收據，郵資 預付。所有此類通知將發送到上述地址或任何一方根據本節向另一方指定的其他地址。

10.9.性能後果性損害賠償。如果供應商未達到公司和供應商商定的附件A第4.1(C)節-生產坡道(第一批客户發貨)-2023年6月5日或更早的一週的可交付績效，則應按照供應商協議第10.9節中的規定通知供應商。收到書面違約通知後，供應商將有十(10)個日曆日的時間提供書面解釋，説明可能適用於所考慮的後果性損害的任何理由，並提供將操作 控制在規定標準內的糾正行動計劃。公司有權批准和更改供應商提交的整改行動計劃。 供應商必須免費實施整改行動計劃，並在公司批准後執行。在相關活動的指定治癒期內，不會評估由此產生的損害。供應商未能實現批准的糾正措施計劃可能被公司視為違反本協議。如果供應商未提供其他糾正措施計劃，則應評估相應的損失，最高可達[***]每個日曆日。後續損失應從未來向供應商支付的款項中扣除，直到補救為止。如果公司對產品或進度進行更改，導致連續生產中斷並導致生產延遲，則應評估由此產生的損害，最高可達[***]每個日曆日。

7

10.10.整個協議。本協議與工作説明書一起構成雙方對本協議主題的完整和排他性的理解和協議，並取代關於本協議主題的所有先前或同時的理解和協議，無論是書面的還是口頭的。如果發生衝突，則工作説明書的條款和條件優先於本協議的條款和條件。對本協議任何條款的任何放棄、修改或修改，只有以書面形式並由本協議各方簽署後才有效。

10.11.口譯。本協議的標題、標題和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不予考慮。除非另有特別説明， (A)本協議中所有提及的“節”和“展品”均指本協議的“節”和“展品”；(B)本協議中所有提及的“日”指的是“日曆日”；以及(C)所有提及的 “包括但不限於”將指“包括但不限於”。

10.12.對應者；簽名本協議可以簽署為任意數量的副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，所有副本一起構成一個 和同一協議。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

公司：Volcon Inc. 供應商：GLV Ventures
作者：喬丹·戴維斯 作者：吉爾伯特·比利亞雷亞爾
姓名：/s/喬丹·戴維斯 姓名：/s/吉爾伯特·維拉雷亞爾
頭銜：首席執行官 頭銜：首席執行官
地址：2590 Oakmont DR，STE 520，圓石 地址：密歇根州羅切斯特市第二大街417E號，郵編：48307 78665

附着物

附件A：Volcon Stag Products 發佈建議書-SOW

證據B：先前存在的發明

證據C：RASIC

附件D：產品規格

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附件A

VOLCON STAG產品發佈 SOW

1.項目總結和範圍

1.1.總結。該計劃詳細説明瞭Volcon Stag生產項目，該項目將在PVT建造後 開始。GLV將支持Volcon及其合作伙伴，如本提案中的RASIC所述。

1.2.項目工期。本協議的生效日期並持續到 Stag生產壽命

1.3.服務地點。

公司名稱： GLV，LLC
聯繫人姓名： [***]
地址： 密歇根州羅切斯特市第二街東417號，郵編：48307
董事項目： [***]
公司其他人員： [***]
認可分包商： 按要求(有保密協議備案)

1.4.目標和目的。

1.4.1.生產工具發佈

1.4.2.量產車下水

2.拉西奇。見附件C

3.項目範圍

3.1.通用電池組，[***]

3.2.動力總成控制解決方案(PCS)-[***]

3.3.底盤、車身面板、懸掛、剩餘BOM目標=[***]

3.4.製造成本=[***]

3.5.向Volcon銷售套餐=[***]

3.6.預計成交量：

3.6.1.MY 2024 (June 2023 to June 2024) [***]

3.6.2.MY 2025 (June 2024 to June 2025) [***]

3.6.3.MY 2026 (June 2025 to June 2026) [***]

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3.7.與Volcon協調選擇Stag的組件和硬件

3.8.根據要求，包括所有新設計部件的PPAP資格、GD&T、DFMEA、分析和2D圖紙

4.項目進度表

4.1.可交付成果。

4.1.1.生產系統填充-[***]

4.1.2.生產啟動-[***]

4.1.3.生產坡度(第一批客户發貨量(FCS))-[***]，或經公司和供應商雙方同意的較早時間

5.條款及細則

5.1.產品合規性。

5.1.1.所有產品應符合產品要求，包括但不限於已發佈的圖紙、FAI 樣品、規格、ECO(工程變更單)、PPAP資格、批准的偏差和任何一般質量協議或物流/採購協議。任何被發現不合格的產品在與公司達成一致後才有資格獲得付款。公司擁有所有設計要求、材料選擇和生產流程審批的最終審批權。

5.2.產品成本。

5.2.1.供應商同意應要求提供所有與產品相關的成本結構、材料清單，以及與產品總成本相關的任何成本，包括直接分配給產品或產品及其子部件的採購和製造的直接人工、運費和關税。

5.2.2.供應商還同意，通過製造改進、設計更改、改進和談判實現的成本節約應由雙方平均分攤。

5.3.計劃改進。

5.3.1.供應商同意與供應商現場或分供應商現場的成本和質量倡議、價值分析和 其他改進項目充分合作。這些活動將與各方密切協調。

5.4.產品會發生變化。

5.4.1.對已發佈產品的所有更改將通過ECO流程或偏差流程進行處理。在對產品進行任何更改之前，必須記錄所有更改 並獲得書面批准。

5.4.2.公司有權拒絕偏離要求。供應商負責與偏差請求的測試、驗證和批准相關的所有成本，並承擔與所需規格的偏差相關的任何服務和保修成本。

5.4.3.代表公司對所有ECO進行誠信評估並立即執行。供應商應對所有變更單進行評估並提供支持。將對所有成本影響進行評估並達成一致，因此供應商 同意提供完全記錄的成本影響。與公司指定的供應商變更相關的費用將由公司承擔。

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5.5.產品成本。

5.5.1.供應商同意每年維持每個合同的定價，並同意本着誠意參與，以實現低於上述合同規定的最高價格的進一步成本削減。如果未進行任何改進或同意更改價格 ，則上一年制定的價格將保持為當前商定的價格。

5.5.2.供應商同意與公司一起參與替代採購、價值分析和精益製造活動 ，任何確定的成本節約應由雙方共同分享。

5.6.子供應商決策。

5.6.1.公司確定的指定供應商將由公司負責成本、質量和時間安排。供應商還可以提供替代子供應商，在這種情況下，他們將管理和承擔責任。 任何被定義為定向供應商的供應商都應以書面形式記錄下來，並得到雙方的確認。

5.6.2.公司保留根據 成本、質量和交付業績選擇和最終確定替代子供應商的權利。

5.7.工具和設備。

5.7.1.雙方同意在完成PPAP資格和最終工裝後轉讓由公司支付的初始和所有更換工裝的合法所有權 向供應商付款。公司應擁有工裝的獨家所有權。供應商同意永久標識帶有公司名稱和永久ID標籤的工裝。供應商同意應要求提供所有擁有的工裝的更新清單，包括位置、狀況和擁有工裝的任何分供應商的聯繫方式。

5.7.2.公司有權在工廠的正常營業時間內檢查和驗證任何工具、製造或組裝設施。

5.7.3.供應商同意向公司提供產能檢查、工裝審核和所有與工裝相關的必要技術文件，以支持對生產或替代供應決策的分析，包括技術文件和圖紙。

5.7.4.所有與工裝有關的產能、缺陷、質量或壽命問題應立即通知公司，這些問題對成品的質量或交付有影響或潛在影響。供應商同意自費維護 工具，以確保在PPAP資格認證期間表現出的相同水平的性能和質量。

5.7.5.工裝僅用於代表公司生產產品，在任何情況下，不得使用 為公司以外的任何一方生產產品。

5.7.6.在發生破產、違約或終止製造協議的情況下，公司將擁有 在供應商或其簽約的子供應商處購買指定工裝和生產夾具的獨家權利，但該供應商或其簽約的子供應商尚未支付 。

5.7.7.Tooling shall not be scrapped without the written permission of the Company.

5.7.8.供應商 需要在生產結束後自費存儲工裝1.5年，併為公司提供雙方同意的條款和定價，以支持任何小型生產，以支持服務和保修期。或生命週期結束的採購 。

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5.7.9.公司有權在本協議終止、供應商無法提供產品、供應商被推遲、無法滿足質量要求或不願按商定的條款供應產品時，撤回 模具。如果公司提出書面要求，供應商同意在不損害公司的情況下提供現成的工裝。

5.8.保修。

5.8.1.供應商保證所有提供的產品在材料、工藝方面沒有缺陷，並且符合所有適用的產品規格和圖紙。

5.8.2.產品的保修期為[***]自車輛登記或在零售時投入使用起計的期間，否則[***]從供應商在德克薩斯州離岸點退出工廠的時間起算。

5.8.3.保修應涵蓋所購產品中包含的所有制造和購買的部件，包括車輛以及任何服務、保修或附件部件。

5.8.4.如果出現缺陷產品，供應商應立即按照公司的指示對缺陷產品進行分類、維修或更換，費用由供應商承擔。

5.8.5.如果在現場發現有缺陷的產品，供應商同意提供支持和必要的材料，以便通過公司的經銷商網絡迅速解決任何保修、召回或服務類型的事件，並補償公司為解決該事件而產生的費用。

5.8.6.如果缺陷無法解決或產品出現故障，公司保留取消或保留部分付款的權利。

5.8.7.供應商同意報銷與保修事件相關的成本，包括但不限於合理的 和行業標準經銷商服務費、組件成本、差旅、人工、存儲或其他相關成本，以維修或更換缺陷產品。供應商應享有執行該任務的優先權利。

5.8.8.供應商同意補償與召回、現場安全措施、缺陷服務事件或其他產品相關事件有關的所有損害、損失和費用，這些事件要求供應商和公司共同同意維修或更換在役車輛。

5.8.9.供應商同意立即共享任何可能對產品造成安全或質量問題的已知風險信息。各方同意共同努力處理和解決此類情況。

5.9.本協議不包括GLV和Volcon之間於2022年3月11日就Volcon Stag的開發和推出而制定並實施的供應商協議。

6.產品規格。作為證據D附於本文件。

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展品
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