附件10.2
本展品的某些部分已被省略根據S-K規則第601(B)(10)條。這個省略信息 是(I)非實質性的，(Ii)註冊人將其視為私人或機密的類型。已經發布的信息省略本文檔中是否使用標記標識的佔位符對 進行了説明“[***]”.
供貨協議
本供應協議(“協議”) 自2022年8月3日起由特拉華州公司Volcon，Inc.簽訂，註冊辦事處位於德克薩斯州朗洛克520號Oakmont Drive 2590號(“買者)，以及特拉華州有限責任公司通用汽車有限責任公司(賣方)，買方和賣方各自稱為聚會，“ 和集體作為”各方”.
前提
| A. | 賣方從事設計、開發、製造、組裝、營銷和銷售電氣化系統和其他電氣化產品，如驅動裝置和相關部件、零部件和/或附件； |
| B. | 買方從事電氣化系統的駭維金屬加工下應用等業務 ；以及 |
| C. | 買方希望從賣方購買產品，賣方希望製造產品並將其出售給買方，以供買方使用。 |
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和契約，雙方同意如下：
協議書
1.定義和解釋
| 1.1 | 定義 |
“一黨的附屬機構”是指直接或間接控制、受該黨控制或與該黨直接共同控制的人。在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有一個實體至少20%(20%)的投票權或行使管理控制權的權利。
“協議”指 本供應協議及其附件和任何修正案。
“機密信息” 具有第17條規定的含義。
“最終客户” 指：(1)改裝車輛的車主、經營者或購買者；或(2)向買方購買產品的任何公司或組織。
“現場行動” 是指為解決大量產品的系統性或共性質量問題而進行的任何召回、質量改進或服務活動。
“現場問題”是指 可能導致現場行動的系統性產品質量問題。
“國際貿易術語解釋通則”係指國際商會2020年版出版的“國際貿易術語解釋通則”。
| 1 |
“知識產權”是指任何文字專利、專利物品、專利申請、外觀設計、工業品外觀設計、版權和可受版權保護的作品、發明，無論是否能夠通過專利或註冊、技術、技術數據和專有技術進行保護，無論是否已註冊 ，包括與授予上述任何此類資產或權利相關的申請、註冊和續展，以及具有同等或類似效力的所有權利或形式。
“改裝車輛” 指已安裝或將安裝產品的車輛。
“NOC流程”是第9.2節中定義的 。
“當事人”或“當事人” 是指單獨或共同的賣方和/或買方。
“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會或實體； 或政府、政治部門、機構或政府的工具。
“定價包” 指賣方不時發佈併為買方準備的文件，其中規定了定價、預測、裝運、付款等。 適用於買方將購買的產品(定義如下)的要求，並作為附件2.2附於本文件， 定價應以附件7.1為準。
“產品”或“產品” 指附件2.1中所述的電氣化系統，可根據NOC流程而不時更改 (見下文定義)。
“REACH”(化學品的註冊、評估、授權和限制)是歐盟的一項法規，旨在改善對環境的保護，使其免受化學品可能造成的風險，同時提高歐盟化學工業的競爭力。
“服務部件” 指買方為維護或修理產品而不時購買的部件或部件。
| 1.2 | 釋義 |
在本協議中，除非上下文另有要求，否則：
| (a) | 當本協議中提及章節或附件時，除非另有説明，否則指的是本協議的章節或附件； |
| (b) | 本協議的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋； |
| (c) | 當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣； |
| (d) | 在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定； |
| (e) | 本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有定義的含義，除非其中另有定義； |
| (f) | 本協定所載定義適用於此類術語的單複數形式 ； |
| 2 |
| (g) | 本協議或文書中定義或提及的任何法律，或本協議或文書中提及的任何法律，是指不時修訂、修改或補充的法律或法規，包括通過繼承可比的繼承法； |
| (h) | 凡提及某人，亦指其獲準的繼承人和受讓人；及 |
| (i) | 除非另有明確説明，否則“或”的用法並不是排他性的。 |
| 2. | 供應和採購 |
| 2.1 | 賣方同意根據附件1所附調查問卷中提供的信息將部件出售給買方進行分銷。買方理解，本協議僅限於購買經賣方批准的產品以及附件2中所列的客户類型和賣方授權的應用程序，經賣方批准後可隨時修改。為尋求預先批准，買方應向賣方提供一份完整的調查問卷，作為附件1供審查。提交後，賣方將審查調查問卷，如果獲得批准，則將第三方/用例添加到附件2。未經賣方批准的產品銷售或未經賣方授權的產品向客户銷售，應允許賣方自行決定立即終止本協議。 |
| 2.2 | 在本協議期限內，根據本協議的條款和條件， 賣方應向買方銷售附件2.1中所述的產品(可不時修改)，僅用於駭維金屬加工以外的電氣化應用。 |
| 2.3 | 雙方之間供應和購買產品的運營和溝通要求將在每個定價包中闡明，每個定價包都將成為本協議的一部分。2022型號年定價包作為附件2.2附於本合同。 每個定價包針對適用的型號年是固定的，並且適用於下一個型號年的定價包 生效。 |
| 2.4 | 不遲於每一車型年開始生產前六個月，買方應向賣方提供本協議項下下一車型年和剩餘車型年的估計、非約束性預測。買方 將根據定價包向賣方提供最新預測。 |
| 2.5 | 預計本合同項下每年供應和採購的產品數量不會超過附件2.3中規定的單位。如果買方要求購買附件2.3所列數量以外的設備，雙方將另行討論潛在的產能增加問題。 |
| 2.6 | 所有運費由客户承擔。客户選擇運輸方式(選擇卡車承運人或聯邦快遞)。通用汽車有能力在客户費用的情況下加快速度。 |
| 2.7 | 產品將符合附件2.1中所附的規格。 |
| 2.8 | 買方負責將產品集成到駭維金屬加工網外電氣化應用程序中，賣方對產品集成到 駭維金屬加工網外電氣化應用程序中不承擔任何責任或責任。 |
| 2.9 | 買方將向賣方提供附件2.1 中規定的連接/遠程信息處理信息，以監控產品的性能。 |
| 2.10 | 賣方 保留根據 市場條件自行決定取消生產本協議項下供應給買方的產品的權利。賣方應合理提前通知買方取消計劃的生產。此類通知將不遲於計劃取消生產前六(6)個月以書面形式發出。 |
| 3 |
| 2.11 | 雙方將根據買方 打算用於互聯產品的每個特定預期用例執行對本協議的修訂。在修訂之前，各方同意附件2.10中所述的產品原則和數據收集要求，這些原則和數據收集要求將在每個用例修訂中更詳細地闡明。“互聯產品” 是指可以連接到其他系統(包括賣方的硬件和軟件系統)、與之通信並向其傳輸數據的任何產品。 |
| 3. | 製造業 |
| 3.1 | 產品將使用賣方的製造系統、驗證要求和質量體系進行生產。儘管有上述規定，與質量、供應中斷和損壞有關的任何義務將根據本協議的具體條款承擔。 |
| 3.2 | 賣方將按照其目前建立的質量控制程序對產品進行質量控制。雙方將就旨在提高整體質量的質量保證細節進行合作。 |
| 3.3 | 賣方將獨自負責確定製造地點並提供製造產品所需的佔地面積、設備、人員和營運資金。如果計劃更改制造地點，賣方應合理提前通知買方，並通過NOC流程管理通知的執行。 |
| 3.4 | 賣方可在向買方發出合理通知後，將產品的製造和組裝要求轉包給買方。賣方將繼續對其在本協議項下的義務負責。 |
| 3.5 | 除非另有書面約定，買方不得成為產品製造中使用的任何生產設備或工裝的所有者。 |
| 4. | 售後服務 |
如果適用，購買服務部件以及客户服務和售後服務(“CCA”)工程服務應受雙方和/或其關聯公司之間的單獨售後供應/ 服務協議管轄。
| 5. | 預測和排序程序 |
| 5.1 | 雙方將遵循每個定價包中規定的產品預測和訂購要求。 | |
| 5.2 | 採購產品的買方和賣方的製造設施將建立各自的單點聯繫，以安排 產品的溝通和協調。 |
| 5.3 | 賣方和買方將使用人工或電子採購訂單就產品進行溝通，包括基於發貨的時間表、訂單預測信息和發貨通知(除非雙方同意的替代流程 已到位)。 |
| 5.4 | 買方或賣方使用的任何預印或標準化的採購或銷售條款和條件均不適用，除非雙方書面明確同意，明確提及本協議以及雙方修改本協議的意圖。如果採購訂單的條款與本協議的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。 |
| 6. | 所有權和丟失風險；標籤、包裝和交付/運輸 |
| 6.1 | 除本協議另有規定或另有書面約定外，本協議項下的所有交貨地點均為FCA(如國際商會發布的《國際貿易術語解釋通則2020》所定義)賣方的製造地點。產品所有權將轉移給買方，賣方對產品遺失或損壞的責任將在FCA交付後終止。 |
| 4 |
| 6.2 | 賣方將為產品準備包裝説明書。這樣的包裝將適合運輸和裝卸，以防止產品生鏽和損壞，以便交付給賣方。除非雙方另有約定，賣方將是所有包裝(包括可退回貨架和容器)的所有者。 |
| 6.3 | 買方和賣方將定期合作安排和實施所有集裝箱的庫存。 買方應對包裝在買方或其承運人或其任何其他服務提供商擁有期間發生的任何與包裝有關的損壞或損失負責。 |
| 6.4 | 如果使用可退回的貨架和集裝箱，則買方負責將貨架和集裝箱退回到賣方交付給買方的地點的所有運費和任何其他費用，並按照賣方的產品生產計劃管理賣方退回的貨架和集裝箱。 |
| 6.5 | 負責可退回貨架和集裝箱採購的一方將負責修復和更換損壞或丟失的貨櫃和貨架；但是，當損壞或丟失由該另一方或其任何服務提供商擁有或控制時，責任方將得到另一方的補償。買方將承擔維護貨架和集裝箱處於良好狀態的所有費用。 |
| 6.6 | 如果買方不能在產品裝運後的合理時間內將集裝箱或貨架退還給賣方，買方應將延誤情況、原因和糾正措施以及預計退貨日期通知賣方，並將對賣方因延誤而產生的任何相關費用負責，包括但不限於倉儲費。 |
| 6.7 | 除非雙方另有約定，否則集裝箱的標籤應符合GM 1724航運和部件標識標準(A、B、C)，該標準可在GM電源上獲得。任何由當地法規驅動的獨特標籤要求 必須在各方審查後執行。如果要求唯一標籤的當地法規是完全歸因於買方的要求的結果，則買方將負責提供偏離或超出轉基因標準的標籤的所有相關費用。否則，任何獨特標籤的費用將由雙方平均承擔。 |
| 6.8 | 除非雙方另有約定，否則產品的標識(例如用於認證的雕刻或條形碼標識或排放部件類型號標識)將按照GM 1738全球運輸標籤標準進行。各方將就實施任何獨特標籤要求的最佳方法達成一致。如果要求唯一標籤的當地法規 是完全歸因於買方要求的結果，則任何額外費用將由買方承擔，並將由雙方 同意。否則，任何獨特標籤的費用將由雙方平均承擔。 |
| 7. | 定價 |
| 7.1 | 買方將按附件7.1中規定的產品價格付款。雙方同意附件7.1中規定的價格是自本協議之日起產品的基本價格。價格更改將在修訂後的定價包中按年通知買方。 |
| 7.2 | 價格將不包括法律要求添加到銷售價格中的任何適用的銷售税或其他類似税(如果有) 。 |
| 7.3 | 買方將直接向最終客户負責安裝和任何車輛改裝費用。 |
| 8. | 付款 |
| 8.1 | 買方將用美元支付產品費用。買方對產品的付款應為淨額25%這是 比鄰法。支付日期為%1的發票ST截止到月底是25號這是將為每批產品開具一張發票和一張發貨單。 付款條件和貿易信用額度以買方滿足賣方的常規信用標準為準。 |
| 8.2 | 銀行信息和適用的聯繫信息將在定價包中列出。 |
| 5 |
| 9. | 產品變更 |
| 9.1 | 雙方同意產品按原樣提供，賣方沒有義務為買方對產品進行任何更改。買方購買的是賣方生產的產品。 |
| 9.2 | 賣方對產品的任何組件更改將根據賣方適用的更改通知流程(“NOC流程”)通知買方。 |
| 9.3 | 各方將協調任何請求變更的斷點，包括適當考慮對庫存和報廢成本的影響。 |
| 9.4 | 如果賣方停止生產或生產產品組件，賣方應立即向買方發出書面通知，通知買方這一決定，併為買方提供機會，使其有機會一次性或一次性購買合理數量的此類組件。 |
| 10. | 出口管制和環境法 |
| 10.1 | 買方在履行本協議項下的權利和義務時應遵守所有聯邦、州和地方法律、法規和標準，買方單獨負責確保並將確保最終改裝車輛符合所有聯邦、州和地方法律、法規和標準。買方獨自負責獲得改裝車輛的任何認證(如果需要)，以滿足美國國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”) 和聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)提出的任何要求。 | |
| 10.2 | 根據本協議交付的產品、服務和/或技術數據(統稱為“物項”)可能受美國和其他適用的出口管制和經濟制裁法律法規(統稱為“出口法”)的約束，包括但不限於 《國際武器販運條例》或《出口管理條例》和/或其他相關國家的法律和法規。 雙方應自費遵守所有適用的出口法，並且在未事先獲得、自費，所有所需的許可證和批准。在不限制上述規定的情況下，如果買方打算 出口任何物品，則買方獨自承擔與將物品運往美國以外地區相關的所有費用，包括但不限於獲得貨運代理和海關 中介服務。賣家將不承擔與將物品運往美國以外地區相關的任何費用。賣方承諾遵守其開展業務的所有國家/地區的出口管制法律和法規。出口合規控制管理賣方在全球範圍內的活動，在某些情況下， 可能禁止向特定國家/地區、實體或個人出口某些產品(包括設備、機械、車輛、材料、組件和任何其他硬件 項)、軟件、技術和服務。作為一家美國公司並遵守美國法律，賣方的政策是不直接或間接與古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克或盧甘斯克地區進行任何業務，除非適用的法律和法規允許。 違反出口管制法律和法規可能會使賣方和個人員工受到民事和刑事處罰。 | |
| 10.3 | 買方應 單獨負責評估和確保根據本協議提供的產品在所有經銷地區符合所有適用的環境法律，包括但不限於REACH(EC 1907/2006)、報廢車輛指令(指令2000/53/EC)和在電氣設備中限制使用危險物質指令(指令 2011/65/EU)。賣方沒有義務向買方提供產品的化學或材料鑑定信息或評估。作為非歐盟製造商，賣方不應承擔本協議項下的REACH義務，也不是REACH目的的進口商或“唯一代表”。 | |
| 10.4 | 根據根據本協議供應的產品和/或集成到的車輛應用所在地區的適用法律，買方應 單獨負責確保產品和/或要集成到的車輛應用的環境認證和/或類型批准。買方應根據所有適用法律，通過自己的行動或要求客户認證或批准產品和/或相應的車輛應用來認證或批准 產品和/或相應的車輛應用。 |
| 6 |
| 10.5 | 賣方可自行決定提供有關產品的技術或其他信息以協助買方，但買方將控制產品與改裝車輛的集成並承擔全部責任。 |
| 10.6 | 買方對其可能向最終客户提供的有關其工作和/或改裝車輛的任何保修承擔全部責任。賣方不對任何此類最終客户保證負責，也不對買方的設計特徵、材料或工藝的安全或質量 負責。 |
| 11. | 保證；責任限制 |
| 11.1 | 賣方保證根據本協議提供的產品：(A)不存在材料或工藝缺陷；(B)符合附件2.1所列適用的產品規格；(C)不存在任何留置權或產權負擔。[***]買方對違反保修的補救措施是第12條中概述的。保修不適用於(I) 不當集成到駭維金屬加工外電氣化應用系統應用程序中；(Ii)在根據本協議交付給買方後，(Ii)因誤用、疏忽、事故或應用不當而損壞；(Iii)在從交貨地點到買方製造設施的運輸過程中遺失或損壞；或(Iv)未經賣方事先書面同意，由買方或其代表修理或更改的任何產品。 |
| 11.2 | 除本協議另有明確規定外，不存在任何明示或默示的擔保， 包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示擔保，賣方不對買方因疏忽或製造商對出售給買方的產品或其部件承擔嚴格責任而對買方負責，除非賣方故意行為不端。 除本協議另有規定外，賣方不承擔任何義務或責任，且賣方未授權任何其他人或任何一方 承擔與此類產品或其部件相關的任何義務或責任。 |
| 12. | 索賠 |
| 12.1 | 對於以下產品，買方應向賣方提交書面索賠：(I)賣方發貨中錯誤地包含了 ，(Ii)由於賣方短時間交貨而從發貨中遺漏，或(Iii)不符合第11.1節中規定的標準。 |
| 12.2 | 根據第12.1(I)和12.1(Ii)條提出的索賠必須在買方取得產品所有權後四十五(45)天內提交給賣方。根據第12.1(Iii)條提出的索賠必須在買方取得產品所有權後一年內提交給賣方。任何未在上述期限內提交的索賠將被禁止採取任何補救措施，但如果索賠的提交因不可抗力事件而延遲，則提交索賠的期限將延長至不可抗力事件的持續時間。 |
| 12.3 | 在賣方接受特定索賠的範圍內，賣方將授權修理、更換此類缺陷、短裝、錯誤裝運或損壞的產品，或向買方賬户提供信貸。賣方在本協議項下的唯一義務是提供信用證或修理或更換部件，費用由賣方合理行使選擇權和費用，包括產品或部件的費用和運費，包括運費、保險費和到買方指定倉庫的關税。 |
| 12.4 | 如果賣方合理地決定授權買方對產品進行維修，則(I)將適用賣方對此類部件的質量標準，以及(Ii)在維修工作開始之前，雙方將按每小時貨幣和人工時間商定維修費率。買方對有缺陷的產品的返工將按照以下程序進行： |
| (a) | 賣方向買方提供正式的返工授權(按型號)，買方根據授權執行或指派第三方進行返工； |
| (b) | 賣方為買方技術人員提供返工指導和任何必要的培訓； |
| (c) | 賣方提供必要的維修部件清單；以及 |
| (d) | 賣方明確規定買方進行返工的範圍(包括授權的部件)。 |
| 7 |
| 12.5 | 如果賣方合理地決定更換有缺陷的產品或部件，則賣方將只負責產品或部件的費用和運費，包括到買方指定的倉庫的保險、運費和關税。 |
| 12.6 | 買方將聯繫其指定的OEM銷售質量代表來報告和解決問題。 |
| 13. | 現場 訴訟；產品責任；賠償和保險 |
| 13.1 | 雙方認識到，由於整合的結果，產品在駭維金屬加工外應用環境中的性能可能與在其他車輛和應用中的表現不同。 因此，在某些應用中使用的產品可能存在現場問題，而這些產品可能在其他應用中不存在。每一方均有權 自行決定採取任何現場行動調查，買方有權自行決定就其根據本協議購買的併入場外駭維金屬加工應用程序的產品採取任何現場行動。雙方同意制定內部政策、程序和做法，以調查和解決可能導致現場行動的產品質量問題。如果一締約方選擇進行可能導致外地行動決定的實地行動調查，則發起締約方應在提起任何實地行動之前，但不少於該締約方預期的實地行動決定作出前三個工作日，儘快通知另一方。 |
| 13.2 | 雙方同意在任何現場行動調查方面進行合作，包括但不限於交換相關現場和其他信息，由真誠行事的各方自行決定。 儘管有本第13.2條的規定，但任何一方均可要求雙方在共享此類 現場和其他信息之前簽訂保密協議。 |
| 13.3 | 買方將負責與買方現場行動相關的所有費用。 如果買方決定對產品採取現場行動，但賣方決定不對根據本協議未以其他方式銷售給買方的產品(“賣方產品”)採取此類現場行動，買方應承擔與任何買方現場行動相關的所有費用。如果賣方決定對賣方產品採取現場行動，但買方決定不對其產品採取此類現場行動，賣方應承擔與賣方產品現場行動相關的所有費用。買方應負責並承擔與其決定不對產品進行現場操作相關的所有費用。 |
| 13.4 | 買方將負責辯護和 涉及或針對涉及本合同項下向買方供應的產品的任何一方的產品責任索賠和訴訟的所有費用，無論是基於疏忽、嚴格責任還是關於(I)財產損害(Ii)人身傷害或 (Iii)死亡的任何其他法律理論。 |
| 13.5 | 對於上文第13.4節所述的任何實際的、潛在的或可能的索賠，雙方同意(I)在合理可能的範圍內，在調查索賠的事實和情況以及就該問題提起訴訟時，相互溝通和合作，並在必要時與適當的保險承運人進行溝通和合作；(Ii)在合理可能的範圍內，最大限度地避免採取不利於彼此利益的立場；以及(Iii)除執行本協議項下的任何權利外，不得相互提起任何索賠、訴訟或訴訟，無論是通過交叉索賠、第三方索賠、互爭權利訴訟或其他方式。 |
| 13.6 | 關於現場產品質量問題，雙方同意共同解決質量問題 。 |
| 13.7 | 買方將保護、賠償賣方及其附屬公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人(統稱“受賠償方”)免受任何和所有訴訟、訴訟、強制執行行動、索賠、判決、債務、義務或任何性質或描述的訴訟權利，包括產品責任和召回索賠，以及賣方及其附屬公司因此而產生的、與買方為買方開發、組裝、製造、準備、推廣、營銷、分銷而產生的產品有關的所有費用，包括律師費。 銷售和服務產品和/或將產品集成到駭維金屬加工外電氣化應用程序或其部分，或買方任何員工、代理、高級人員或董事與此相關的任何 行為、遺漏、聲明或陳述。賣方在收到通知或被告知存在任何此類訴訟、訴訟、索賠、判決、債務、義務或訴權時，應立即通知買方。接到賣方的通知後，買方將立即採取必要的行動，以保護和捍衞受補償方不受該訴訟、訴訟、索賠、判決、債務、義務或訴權的影響，並將賠償受補償方因此而產生的任何損失、費用或費用。 |
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| 13.8 | 買方將根據本協議條款，自費購買和維持以下 種保險，最低限額如下： |
| (a) | 商業一般責任，包括因場所、運營、獨立承包商、產品-完成的運營、人身和廣告傷害以及合同責任而產生的責任-[***]每一次發生。 |
| (b) | 商業產品責任保險-[***]每一次發生。 |
| (c) | 根據買方國家法律對買方登記的所有車輛進行強制道路交通保險。 |
| (d) | 工人補償-所有運營狀態的法定限額。 |
| (e) | 僱主責任-買方的所有僱員都應參加買方國家規定的工傷保險，包括其關於工傷賠償的規定。 |
如果任何保險是基於索賠 撰寫的，則追溯日期(如果有)必須在本協議開始履行之前。此外，如果追溯日期提前，或者如果在協議期限內或在協議完成後3年內取消或未續訂保單且未被另一份具有相同(或更早)追溯日期的索賠保單取代，買方將購買延長的報告期。
買方在本合同中購買的所有保險單將作為主要保險單書寫，不承擔或超過賣方可能承擔的保險範圍。如果買方的責任保險單不包含保險條款的標準分離或實質上類似的條款，則必須 背書以提供交叉責任保險。
買方應向賣方提供一份證明符合上述保險要求的保險證書。證書將規定賣方將被指定為所有責任保單(工人賠償和僱主責任除外)的額外投保人。證書將 規定賣方將收到保險公司提前三十(30)天發出的終止保險金額或保險範圍的書面通知 。
此類證書必須採用賣方合理滿意的保險公司可接受和承保的格式。賣方在此要求投保並不代表承保範圍和限額必然足以保護買方。買方購買適當的保險範圍或提供保險證書不會免除買方在本協議項下各自的義務或責任。
| 14. | 不可抗力 |
| 14.1 | “不可抗力事件”對一方來説，是指該方無法合理控制的任何事件，包括(I)任何天災、自然災害或戰爭，(Ii)該方或其相關供應商工廠的任何罷工、停工或勞資糾紛，(Iii)該方或其相關供應商設施的電力短缺， 對產品或服務部件的生產造成重大影響的任何情況，(Iv)任何政府當局的任何行為或不作為(包括未能在商業上合理的時間內批准協議)，對產品或服務部件的生產產生重大影響的；(V)賣方無法控制的原材料短缺；或(Vi)該締約方或其供應商無法合理控制的任何其他事件。 |
| 14.2 | 如果一方因不可抗力事件而完全或部分無法履行本協議規定的責任，它將(I)在不可抗力事件發生後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方，(Ii)在不可抗力事件持續期間，雙方將盡最大可能採取合理措施減輕損害，(Iii)受影響的一方將採取適當措施，將不可抗力事件的影響降至最低或消除，並在最短的可行時間內，嘗試恢復履行受不可抗力事件影響的義務。如果發生不可抗力事件，受影響的一方將沒有義務在此期間履行受影響的義務 ，另一方也沒有義務為未交付的任何服務或產品支付費用。 |
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| 14.3 | 如果發生不可抗力事件，在不可抗力事件發生期間如何分配供不應求的產品，或在生產從不可抗力事件中恢復時如何分配產能，將是雙方進行善意 談判的主題，可能包括在不可抗力事件持續期間，買方從另一方購買類似產品的臨時安排。 |
| 15. | 期限和解約 |
| 15.1 | 本協議的生效日期為2022年8月3日，有效期至2025年12月31日。 |
| 15.2 | 如果另一方在履行本協議項下的實質性義務時發生實質性違約，且在收到違約書面通知後六十(60)天內未得到補救或放棄，任何一方均可終止本協議。為免生疑問，無爭議的付款義務將被視為本協議項下的實質性義務。 |
| 15.3 | 在下列情況下，任何一方均可立即終止本協議：(A)另一方自願進入破產程序或類似程序，或(B)另一方非自願進入破產程序或類似程序，且此類非自願程序在啟動後十五(15) 天內未被撤銷或無效。 |
| 15.4 | 本協議的終止不會影響以下任何責任：(I)終止前已產生的責任，或(Ii)終止後可能產生的基於終止前的交易而產生的責任，或根據本協議的上下文 旨在在終止後繼續存在的任何義務。在任何終止時，買方應負責支付賣方所產生的任何已證明的費用，除非因賣方違反第15.1條而終止。買方還應對賣方在收到終止通知之前代表買方作出的、不能減輕或撤銷的任何承諾所產生的費用負責。 |
| 15.5 | 賣方應履行買方在終止通知之前發出並被賣方接受的所有買方訂單，除非賣方根據第15.1條的規定終止訂單，原因是買方未能根據本協議向賣方支付應支付的無爭議金額，或買方破產或根據第15.2條的類似程序。 |
| 16. | 商標、知識產權 |
| 16.1 | 除另有書面協議另有規定外，賣方和買方均不得使用或授權使用另一方或其關聯公司擁有的任何商標或商號或其他顯著標志或標誌，或與上述任何標誌、名稱、文字或標誌極為相似的任何標誌、名稱、文字或標誌，以可能導致混淆或錯誤或 欺騙公眾。 |
| 16.2 | 買方知道、理解並完全接受，通過本協議，它不會獲得產品的任何知識產權。 |
| 16.3 | 買方 不得、也不得允許其任何代理或顧問對與 產品有關的產品、賣方流程或保密信息進行反編譯、複製、拆卸、翻譯或反向工程。 |
| 17. | 機密性和數據隱私 |
| 17.1 | 機密信息。 |
| (i) | “機密信息”是指披露方合理地期望接受方保密的任何信息，包括：(I)技術信息，包括專利、版權、商業祕密和其他專有信息、技術、草圖、圖紙、模型、發明、專有技術、工藝、設備、設備、算法、軟件程序、軟件源文件和與賣方或其關聯公司當前、未來和擬議的產品和服務有關的配方， 或(Ii)與產品有關的非技術信息，包括但不限於定價、利潤、銷售計劃和戰略， 財務、財務和會計數據和信息、供應商、客户、客户列表、採購數據、銷售和營銷計劃、 未來業務計劃。賣方的保密信息包括但不限於產品中的數據映射、消息 協議、安吉星架構、安吉星產品設計、賣方的機構知識或與產品或相關組件、固件或軟件交互的任何流程或流程。保密信息還包括但不限於賣方或其關聯公司作為向買方提供技術幫助的一部分而傳達的所有數據和信息； |
| 10 |
| (Ii) | 無論是否以口頭、書面或任何其他有形或機器可讀的形式傳遞，也不論是否標記為“機密”，此後由每一方或每一方的附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人或其各自的任何董事、高級職員、僱員或其他代理人披露給任何一方或其董事、高級職員、僱員或其他代理人；以及 |
| (Iii) | 包括但不限於由任何一方、其董事、高級管理人員、員工生成的任何類型的信息或數據，只要該信息或數據是由以上17.1(I)中提到的信息或數據生成的。 |
| 17.2 | 在以下情況下，關於保密信息的義務將不適用： |
| (i) | 接收方或其關聯方未採取任何行動而向公眾公佈； |
| (Ii) | 由每一方知道或獨立開發，獨立於其收到的保密信息； |
| (Iii) | 在接收方未違反本協議的情況下，從披露方以外的來源瞭解到接收方； |
| (Iv) | 由每一方向第三方披露，沒有類似的披露限制； |
| (v) | 經另一方書面批准予以披露；或 |
| (Vi) | 根據政府程序或司法程序被要求披露，但應在允許的範圍內迅速向另一方提供關於任何此類程序的通知，以便另一方有合理機會 通過任何適當手段，包括尋求保護令，在這一程序中進行調解，以抗辯此類披露。 |
| 17.3 | 除本協議中規定的用途外，雙方僅出於本協議規定的目的請求、接收和使用保密信息，雙方不會以其他方式使用或試圖使用保密信息或其任何部分，以直接或間接地為自己或其他任何人謀取利益或利益。 本協議或本協議中預期的任何活動均不影響保密信息所有者對保密信息的持續所有權或使用權利。 |
| 17.4 | 雙方將安全保管保密信息，並將其保密， 未經另一方官員事先書面同意，不得向任何第三方披露或泄露、導致或允許泄露從另一方或另一方關聯公司(全部或部分)收到的保密信息 ，除非本協議中有明確規定。 |
| 17.5 | 每一方僅允許另一方 組織中有需要了解且僅在完成本協議中設想的活動所需的善意範圍內的人員訪問保密信息 且僅當他們負有類似的保密義務。 |
| 17.6 | 應任何一方的書面要求，雙方應隨時將機密信息及其任何副本或副本返還給另一方，或向另一方提供官員證書，以確認披露的機密信息的任何文件、數據、副本、有形副本已從所有收件人和存儲位置檢索、銷燬、移除或刪除，而不保留任何此類副本。儘管有上述規定，接收方仍可保留 接收方在日常業務過程中自動生成的電子備份介質上存儲的保密信息的副本，直到此類自動生成的備份在其日常業務過程中被銷燬。此類自動生成的保密信息備份副本應遵守本協議的條款，直至銷燬。 |
| 11 |
| 17.7 | 每一方在發現或有理由懷疑違反本第17條的任何行為後，必須立即以書面通知另一方，並將協助調查和起訴任何此類違反行為，包括但不限於： |
| (i) | 向另一方提供有關違約的任何信息； |
| (Ii) | 向有管轄權的行政和司法機關報告(必須徵得另一方同意)或協助另一方報告此類活動。 |
| (Iii) | 出具(僅在另一方同意的情況下)關於任何此類違規行為的任何聲明和宣誓書； |
| (Iv) | 使其董事、高級管理人員、員工和代理人協助各方收集必要的信息或證據。 |
| 17.8 | 本協定所載保密和不披露義務不適用於政府機構或有管轄權的法院或有管轄權的仲裁小組的有效傳票、命令或條例要求披露的範圍，但必須在實際可行的範圍內，只有在另一方獲得審查和質疑此類披露的合理機會，並考慮到另一方關於披露的時間、內容和事項的合理要求之後，才會在實際可行的範圍內進行此類披露。 |
| 17.9 | 買方確認並理解，任何獲準訪問任何機密信息或數據的買方、員工或代理人應首先簽署《個人保密和數據保護協議》(作為本協議附件17.9)。 |
| 18. | 信息安全和隱私 | |
| 買方對信息技術基礎設施承擔全部責任，包括買方使用或用於訪問賣方系統或賣方機密信息或與提供產品有關的其他信息的所有計算機、軟件、數據庫、電子系統(包括數據庫管理 系統)和網絡，並應防止通過買方的 系統未經授權訪問賣方系統或機密信息。在整個合同期限內，買方應始終維護並執行信息安全計劃，包括滿足或超過附件18.1中規定的賣方第三方信息安全要求的處理賣方保密信息的安全、物理和技術安全政策和程序。 |
| 19. | 通告 |
任何與本協議有關的通知均需由 任何一方以書面形式發出，並將通過預付費掛號郵件發送到附件19中規定的該 方的地址。除終止或修改本協議以外的其他事項的通知可以通過傳真或電子郵件的方式發送。
| 20. | 修正案 |
對本協議的任何修改或修改都必須以書面形式進行，並由雙方授權代表簽署。這也適用於對本條的修正 20。
| 21. | 作業 |
未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或利益 或委派其在本協議項下的職責。未經雙方同意而轉讓或轉讓本協議，或任何一方的股本所有權發生重大變化，另一方有權在30天內書面通知終止本協議，但須對已售出和收到的貨物進行最終結算。就本條第21條而言，“重大”定義為50%(50%)或更多的所有權權益。前述規定不適用於對有利害關係的繼承人的轉讓，本協議對此具有約束力。
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| 22. | 可分割性 |
本協議任何條款的無效不會影響任何其他條款，在司法裁決無效的情況下，本協議將在所有其他方面保持 效力。雙方將真誠地嘗試達成一項有效的替代條款，該條款將盡可能地保留本協議的原意；如果沒有此類協議，密歇根州法律將適用作為無效條款的替代條款。
| 23. | 沒有默示的豁免 |
買方或賣方在任何 時間未能要求對方履行本協議的任何規定，絕不影響在此後的任何 時間要求對方履行本條款的全部權利。買方或賣方對違反本協議項下任何義務的放棄將不構成對任何後續 違反相同義務本身的放棄。買方或賣方未能行使本協議規定的任何權利，不構成放棄該權利。
| 24. | 沒有中介機構 |
| 24.1 | 本協議中的任何內容都不會產生代理或合作伙伴關係，也不會在任何一方產生任何 權利，以作為另一方出於任何目的的法定代表人。雙方均未被授予任何明示或默示的權利或授權，以代表或以其他或其附屬公司的名義承擔或創建任何義務，或以任何方式約束他們。 |
| 24.2 | 除非本協議另有約定，否則買方和賣方將各自單獨負責其為準備履行或履行本協議項下的義務而產生、產生或承擔的任何和所有支出、義務或責任 。 |
| 25. | 政府審批 |
| 25.1 | 雙方將進行合作，以獲得影響本協議預期交易所需的任何政府批准或許可 。 |
| 25.2 | 除非雙方另有約定，賣方將負責獲得任何許可證或許可，並支付從其生產國出口產品所需的任何關税或費用。買方將負責獲得任何 許可證或許可證，並支付將產品進口到買方所在國家/地區或將產品進口到其他任何國家或司法管轄區所需的任何關税或費用。買方未能履行任何此類責任並不解除買方對賣方在買方購買的任何此類產品方面的任何義務。 |
| 25.3 | 如果需要，買方應將本協議提交適當的政府機構進行登記。買方 將支付本協議中任何一項與提交、準備、簽署和蓋章相關的所有費用和費用。 |
| 26 | 引爆 |
除非通過法院或仲裁小組的最終且具有約束力的裁決，否則任何一方均無權 對另一方因本協議而產生的任何索賠進行抵銷。
| 27. | 完整協議 |
| 27.1 | 影響本協議或與產品供應有關的各方之間沒有任何其他口頭或書面協議或諒解，除非本協議另有明確規定或提及。 為澄清起見，雙方明確同意，本協議項下產品的銷售不適用任何一般條款和條件。 |
| 13 |
| 27.2 | 除本協議另有規定外，雙方之間的任何協議，如與本協議的任何規定不符，或對任何一方施加了本協議未明確規定的明確義務，或旨在本協議期滿或以其他方式終止後生效或履行，並施加 義務或延長本協議規定以外的履行時間，則不對任何一方具有約束力，除非 以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署。 |
| 28. | 管轄法律、管轄權；爭端解決 |
| 28.1 | 本協議，包括但不限於其有效性、解釋、履行、效果、衍生工具和後果，受美國密歇根州法律管轄，不涉及其法律衝突原則。為強制執行本協議，雙方同意在密歇根州內對標的擁有管轄權的任何州或聯邦法院 行使個人管轄權、送達訴訟程序和送達地點。雙方承認，《聯合國國際貨物銷售協定公約》不適用於本協定項下設想的交易。 |
| 28.2 | 在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與本協議有關的任何程序由陪審團進行審判的任何權利。 |
| 28.3 | 在向任何法院提出任何索賠之前(除非一方受到不可挽回的損害的威脅並尋求禁制令救濟)，一方應向另一方送達(A)索賠的書面通知，説明索賠的確切金額和本協議的規定或索賠的其他授權；以及(B)所有支持文件的副本。 |
在送達後10個工作日內，答辯方將向服務方送達(A)書面答覆，闡明其立場，並説明本協議所依賴的條款；以及(B)所有支持文件的副本。
在答覆送達後10天內，雙方將會面討論索賠的解決方案。每一方最多可派三人蔘加此談判， 其中至少有一人是未參與履行本協議的高管。書面索賠通知和答覆以及所提交的文件，但不包括隨後的討論，在任何法庭程序中均可受理。
| 29. | 同行 |
本協議可同時簽署副本(並可通過傳真發送)，每份副本將被視為正本，但所有副本 一起構成單個協議。
本協議已由雙方正式授權的代表代表雙方簽署，特此為證。
| 通用汽車有限責任公司 | 沃爾康股份有限公司 |
| By: /s/ John Roth | By: /s/ Jordan Davis |
| 姓名：約翰·羅斯 | 姓名：喬丹·戴維斯 |
| 職位：全球副總裁總裁 | 頭銜：首席執行官 |
| 日期：2022年8月9日 | Date: 8/3/2022 |
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陳列品
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