目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度報告
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號：001-40867
沃爾康股份有限公司
(註冊人的確切姓名見其章程)
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(512)
(註冊人電話號碼，含區號 代碼)
(原姓名、原地址和原會計年度，自上次報告以來如有變更)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月10日，註冊人擁有24,345,922股已發行普通股 。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月的綜合股東權益報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 財務報表附註(未經審計) | 9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 34 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 35 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
| 第五項。 | 其他信息 | 35 |
| 第六項。 | 陳列品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
VOLCON公司
合併資產負債表
(未經審計)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 庫存保證金 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 使用權資產--經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計採購承諾 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 短期使用權經營租賃負債 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期使用權經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股：$面值，授權股份， | ||||||||
| 普通股：$面值，授權股份，截至2022年6月30日發行和發行的股票，截至2021年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
VOLCON公司
合併業務報表
截至2022年、2022年和2021年6月30日止的三個月和六個月
(未經審計)
| 截至三個月 | 六個月 | |||||||||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
VOLCON公司
合併股東權益變動表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 系列 A優先股 | B系列優先股 | |||||||||||||||||||||||||||
Number of Shares | 金額 | Number of Shares | 金額 | Number of Shares | 金額 | 額外的 實收資本 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| WeFUnder發行收益
，扣除發行成本$ | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列優先股
，扣除發行成本$ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將WeFUnder產品轉換為A系列優先股 | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 將安全責任轉換為A系列優先股 | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股
，扣除發行成本$ | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
VOLCON公司
合併股東權益變動表
截至2022年6月30日的6個月
(未經審計)
| 普通股 | ||||||||||||||||||
| 數量 | 額外實收 | 累計 | ||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 為公開發行發行普通股，扣除發行成本為#美元 | ||||||||||||||||||
| 發行普通股以無現金行使認股權證 | ||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使股票期權和限制性期權 | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 沒收表演股 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
VOLCON公司
合併現金流量表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(未經審計)
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 存貨和存貨保證金的減記損失 | ||||||||
| 租賃終止損失 | ||||||||
| 財產和設備的核銷損失 | ||||||||
| 無形資產核銷 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存保證金 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 使用權負債--經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| WeFUnder發售所得收益，扣除發售成本$ | ||||||||
| 發行A系列優先股所得款項，淨額為#美元 | ||||||||
| 發行B系列優先股所得款項，淨額為#美元 | ||||||||
| 從公開發行普通股獲得的收益，扣除發行成本為#美元 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
VOLCON公司
合併現金流量表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 初始使用權確認--資產經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 購置財產和設備及應付票據 | $ | $ | ||||||
| 將安全負債轉換為A系列優先股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
VOLCON公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1--組織、業務性質和持續經營
業務的組織和性質
Volcon，Inc.(“Volcon”或“公司”)成立於2020年2月21日，是特拉華州的一家公司，以Frog ePowerSports，Inc.的名稱成立。該公司於2020年10月1日更名為Volcon。沃爾康是一家全電動越野動力運動型車的開發商和製造商。
2021年1月5日，公司成立了Volcon ePowerSports，LLC，這是公司在科羅拉多州的全資子公司，在美國銷售Volcon汽車和配件。
持續經營的企業
隨附的中期綜合財務報表已於 編制時假設本公司將繼續作為持續經營企業。本公司有經常性虧損，自成立以來從運營中產生了負現金流，需要在2022年獲得額外資金才能繼續運營。由於這些情況， 這引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。管理層打算通過貸款或出售股權來為未來12個月的運營成本提供資金。合併財務報表不包括本公司無法繼續經營時可能導致的任何調整 。
新冠肺炎的影響
於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行的2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發，以及公共衞生和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施，對美國和世界經濟造成了嚴重影響。經濟衰退，包括新冠肺炎疫情引發的經濟衰退，可能會對公司產品的需求和公司的經營業績產生負面影響。冠狀病毒疫情對公司業務的可能影響範圍可能包括： (I)公司產品需求的變化；(Ii)公司供應鏈和分銷網絡的潛在中斷； 和(Iii)由於員工生病或政府關於社會距離和工作場所要求的規定而導致公司車輛生產中斷。
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
[br}2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會影響鎳的可獲得性，鎳是一種元素，用於生產鋰離子電池，用於為我們的汽車提供動力的電池。這些電池的短缺可能會影響我們生產滿足客户需求的車輛的能力。此外，對俄羅斯的制裁可能會影響電池生產中使用的鎳等元素的價格 ，這將導致我們的汽車生產成本上升。 這些制裁還影響了美國和全球經濟，並可能導致經濟衰退，可能會對公司的供應鏈和分銷網絡以及客户對我們產品的需求造成更廣泛的破壞 。
| 9 |
NOTE 2 – 重要會計政策摘要
中期未經審計財務信息
隨附的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，應與我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格截至2021年12月31日的年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本報告中已省略了按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包括的某些信息 和腳註披露。
本報告中中期的結果 不一定代表未來的財務結果，也未經我們的獨立註冊會計師事務所審計。 管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包括公平地呈現我們截至2022年6月30日和2021年12月31日的中期綜合財務報表以及截至 2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的中期綜合財務報表所需的所有調整。這些調整屬於正常經常性調整，與為編制截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表而記錄的調整一致。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目 。所有公司間賬户、交易和餘額都已在合併中註銷。
股票分紅
2021年7月27日，董事會批准普通股股息為每股普通股1.5股。由於所有普通股、認股權證、期權和限制性股票單位金額以及每股普通股金額都已根據此次股票股息進行了調整，因此本公司已將此計入股票拆分。已對列示的所有期間進行調整，以反映本次股票股息。作為股票股息的結果，A系列和B系列優先股在本公司於2021年10月完成首次公開募股時，按每股已發行優先股相當於2.5股普通股的比例轉換 。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額，並披露截至財務報表日期的任何或有資產和負債以及報告期間報告的費用金額 。
做出估計需要管理層做出判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來 確認事件而在近期發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括購買之日原始到期日為90天或更短的短期投資。我們的現金和現金等價物的記錄價值接近其公允價值。 受限現金包括被限制為公司在銀行的信用卡的抵押品的現金等價物。截至2022年6月30日的現金和現金等價物為4,720,750美元，限制性現金為236,250美元。截至2021年12月31日，沒有受限制的現金。
| 10 |
收入確認
對於直接面向消費者的銷售，當公司 將產品控制權移交給客户且14天的接受期已過，或已收到客户的更早驗收時，確認收入 。對於向經銷商或分銷商銷售的產品，在轉讓產品控制權時確認收入，因為沒有接受期或退貨權。收入是指公司因轉讓車輛、零部件和配件控制權而預期獲得的對價金額。在貨物轉移之前收到的對價將被記錄為客户保證金，直到交貨發生或客户取消訂單並將對價返還給客户。 公司在進行創收活動的同時收取的銷售額和其他税款不包括在收入中。該公司的 銷售不包含融資部分。
促銷和激勵措施。 公司提供估計的促銷和激勵措施，在衡量公司因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額時，將其確認為銷售額的一個組成部分。銷售 促銷和獎勵計劃的示例包括分銷商費用、經銷商合作廣告和銷量獎勵。銷售促銷和 獎勵是根據合同要求進行估算的。公司將這些金額作為負債記錄在資產負債表中 ，直到最終支付為止。促銷和獎勵應計項目的調整是隨着實際使用情況的瞭解而進行的，以便 根據截至資產負債表日期的市場狀況正確估計產生消費者需求所需的金額。
運費和手續費及成本。當 控制權移交給客户時，公司將向客户收取的運輸和搬運費用以及相關運輸成本作為銷售成本的一個組成部分進行記錄。
產品保修
該公司對車輛提供一年保修，對電池組提供兩年保修。本公司在確認收入時計提保修準備金。保修準備金包括公司根據實際保修經驗以及其他可能影響歷史數據評估的已知因素，對保修或更換保修期內的任何項目的預計成本的最佳估計。該公司每季度審查其準備金，以確保應計款項足以滿足預期的未來保修義務，並將根據需要調整估計數。可能對保修準備金產生影響的因素包括：製造質量的變化、產品組合的變化、保修期限的變化、產品召回和銷售量的變化。保修費用作為銷售貨物成本的一個組成部分記錄在 經營報表中，並確認為流動負債。
庫存和庫存保證金
該公司購買零部件，並在租用的設施中組裝Grunt。 原材料庫存成本包括零部件成本，包括關税、關税和運輸。在製品和成品包括 與車輛裝配相關的部件成本、人工成本和製造間接成本。成品還包括車輛配件和品牌商品，如帽子和襯衫。
某些供應商要求公司在製造和發運我們的部件或附件之前支付預付定金。這些付款在資產負債表中被歸類為庫存存款，直到 所有權和損失風險轉移到公司為止，此時它們被歸類為庫存。
存貨和存貨保證金按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者列報。
| 11 |
財產和設備
財產和設備按成本價計價。增加的費用記入資本化 ，維護和維修費用在發生時計入費用。處置設備的損益反映在業務中。 在資產的估計使用年限內使用直線法計提折舊如下：
| 類別 | 估計數 有效壽命 | |
| 機器、工裝及設備 | ||
| 車輛 | ||
| 內部使用的製造車輛 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 電腦 |
租賃改進按其估計使用年限或租賃期的較短期間計提折舊。
無形資產
無形資產包括收購的域名和軟件。域名在15年內攤銷，軟件在軟件期限較短的3年內攤銷。
長壽資產
每當 事件或環境變化顯示某項資產的歷史賬面成本價值可能不再合適時，本公司的長期資產就會進行減值審查。本公司 通過將資產預期產生的未貼現未來現金流量淨額與賬面價值進行比較來評估資產的可回收性。如果賬面價值超過該資產的未貼現未來淨現金流量，則計量並確認減值損失。 減值損失以長期資產的賬面淨值與公允價值之間的差額計量。
租契
使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值 確認。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表； 公司按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。公司不會將非租賃組件 與其相關的租賃組件分開，而是將與該租賃組件相關聯的每個單獨的租賃組件和非租賃組件 作為單個租賃組件進行核算。
ASC 842將初始直接成本定義為僅簽署租賃的 增量成本。與租賃相關的非增量初始直接成本在我們的運營報表中作為一般和行政費用 支出。
本公司的經營租賃協議主要由租賃房地產組成，幷包括在資產負債表上的淨資產-經營租賃和淨收益租賃負債-經營租賃中。本公司的租賃協議可能包括延長租賃期限的選項，除非合理地確定這些選項將在租賃開始時行使，否則不包括在最低租賃付款中。本公司的租約不提供隱含利率， 本公司使用基於開始日期可用信息的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。
| 12 |
研究和開發費用
本公司將研發費用計入作為產品開發費用組成部分發生的期間。
所得税
遞延税項乃採用“資產及負債” 法釐定，遞延税項資產及負債賬户結餘乃根據財務報告與資產及負債計税基礎之間的差額而釐定，並以預期差額將於 逆轉時生效的已制定税率及法律計量。當遞延税項資產很可能在可預見的未來無法變現時，本公司會提供估值津貼。遞延税項負債及資產根據相關資產或負債分類為流動或非流動，或如與資產或負債並無直接關係，則根據特定暫時性差異的預期沖銷日期而分類。
金融工具的公允價值
本公司披露按公允價值計量的金融和非金融資產和負債的公允價值計量。公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。
會計準則建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次，具體如下：
級別1：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整) 。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。
第2級：基於投入的可觀察價格，這些投入沒有在活躍的市場上報價，但得到了市場數據的證實。
級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入 。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。
基於股票的薪酬
該公司為員工、顧問和董事制定了基於股票的獎勵計劃。本公司按授予日的估計公允價值計量股票薪酬，並在必要的服務期內以直線方式確認股票薪酬支出的攤銷 ，或當績效獎勵可能達到標準時確認。公允價值是根據與公司普通股的公允價值、股票波動性和無風險回報率相關的假設確定的。該公司已選擇在變現時確認沒收。
近期發佈的會計公告
自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。公司 不認為最近發佈的尚未生效的準則在採用後會對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
| 13 |
注3--庫存
庫存包括以下內容：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
本公司對截至2022年6月30日已支付初始押金的庫存的未來付款有采購承諾 。截至2022年6月30日的後續額外付款總額為1,986,296美元。
附註4--長壽資產
財產和設備
財產和設備包括以下內容：
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 機器、工裝及設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 內部使用的製造車輛 | ||||||||
| 固定裝置和傢俱 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 電腦 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊費用為192,322美元和
| 14 |
無形資產
無形資產包括以下內容：
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 域名 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為1,453美元和2,906美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用為$
附註5-應付票據
應付票據
於2020年12月，本公司訂立75,702美元的融資安排，利率為
下表提供了截至2022年6月30日這些應付票據的到期日：
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 應付票據總額 | ||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ||
| 長期應付票據 | $ | |||
| 15 |
附註6--關聯方交易
本公司按月分租倉庫和辦公空間 由一位顧問擁有的公司，該顧問也是本公司的前首席運營官及其配偶。月租金 為11,120美元，公司可以在90天的取消通知後取消租約。2021年5月，該顧問成為本公司的受薪員工 ，但在2021年12月，該員工從本公司辭職。截至2021年12月31日，公司繼續按相同條款租用倉庫和辦公空間。
2022年1月，本公司與該設施的最終業主簽訂了
租賃轉讓合同。租約將於2023年12月31日到期，每月租金約為9,800美元。公司向前首席運營官支付了#美元。
2020年11月，本公司與由本公司兩位創始人控制的實體
就其位於德克薩斯州利伯蒂山的未來總部和生產設施訂立了經營租賃。租約的租期為5年，租期內每月支付約15,000美元至17,000美元不等的費用
，並使公司能夠在建造任何設施之前獲得土地用於測試其車輛。2021年2月，本公司簽訂了一份與其未來總部相關的租約修正案，以擴建租賃物業。公司
額外支付了139,230美元的保證金和額外的預付租金#美元
2021年10月，本公司開始討論對租約進行額外修訂 ，預計在該地點製造Stag，這將導致租約第一年的每月付款增加到100,000美元 ，在整個租賃期內每年增加到最後一年的107,000美元。房東收到入住證後，將開始按月支付初始租約和修改後的租約的租金。
本公司評估了該設施的成本 與其他較低成本的選擇相關，包括由第三方生產Stag，並確定終止本協議符合本公司的最佳利益。2022年4月27日，公司通知房東，我們將終止租約。2022年5月27日，房東通知公司，房東將退還公司支付的預付租金和保證金餘額601,818美元中的85,756美元。這筆退款將在業主出售土地後支付給公司，業主將解除公司在租賃和修訂項下的任何剩餘義務。預付租金和保證金中未退還的部分涉及業主在公司終止租約之前發生的一些勘測、建築和建築設計費用。本公司已確認截至2022年6月30日的三個月和六個月租約終止時的虧損247,525美元 。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的初始租賃記錄的使用權資產的攤銷費用總額分別為12,342美元和49,367美元。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的初始租賃記錄的攤銷費用總額為$。
2021年6月，本公司與本公司董事長兼創始股東控制的一家公司
簽訂了一項協議，以每月2,000美元的價格租賃辦公空間，租期為一年。
截至2022年6月30日的三個月和六個月，本租賃記錄的總支出為6,000美元和6,000美元。
| 16 |
於2020年8月28日，本公司與由Okonsky先生控制的實體Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)及由James先生控制的實體Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 訂立諮詢協議，據此，Okonsky先生及James先生向本公司提供服務。作為簽訂諮詢協議的代價，本公司向這兩個實體發行了為期十年的認股權證，以每股0.004美元的行使價購買本公司的普通股。根據認股權證可發行的普通股股數是根據行權時本公司已發行普通股的股數計算，條件是粉礦和海橋將分別獲得行權時本公司已發行普通股的18.75%和25%，按完全 攤薄的基礎計算。分別於2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum和Highbridge對諮詢協議進行了修訂，同意以原始認股權證交換新的10年期認股權證，以購買4,750,000和分別為普通股，行權價為0.98美元。在截至2021年3月31日的季度內，公司確認的薪酬支出為 美元分別向Pink Possum和Highbridge發行的認股權證為740萬美元和740萬美元。2021年12月20日，Highbridge在無現金基礎上行使了所有認股權證，公司發行了將普通股轉讓給海布里奇。
此外，根據諮詢協議，在發生總銷售總價為100萬美元或以上的基本交易(定義見下文)時，每個實體將獲得相當於該銷售總價1%的現金支付。就諮詢協議而言，“基本交易”指下列任何一項：(I)涉及本公司的合併或合併，如果在緊接該等合併或合併完成前尚未完成的本公司有表決權證券的持有者在緊接該等合併或合併完成 後，並未持有合共擁有該等合併或合併的尚存實體或該等尚存實體的母公司的所有未完成證券的至少多數投票權的證券；(Ii)一名或多名本公司及其股東(在單一交易或一系列相關交易中)轉讓或 向一名人士或任何一致行動人士 轉讓或發行當時合共擁有本公司所有已發行股本(按轉換為普通股計算)的50%或以上的本公司股本股份； 或(Iii)本公司所有或幾乎所有資產的任何出售、許可證、租賃、轉讓或其他處置。此外，自公司首次公開發行普通股股票完成後，如果公司市值在連續21個交易日內超過3,000萬美元，每個實體將獲得相當於1,500萬美元的額外 現金支付；但公司將有權自行決定, 以發行本公司普通股股份的方式支付上述1500萬美元。如果上述里程碑發生在原始諮詢協議十週年或2030年8月28日之前的任何時間，上述金額將支付給各實體。
還有見“附註7--股東權益” 以進一步討論向Pink Possum和Highbridge發行的認股權證。
附註7--股東權益
本公司獲授權發行最多100,000,000股普通股 ，面值0.00001美元。此外，該公司有權發行面值為0.00001美元的優先股。指定優先股時，其具體權利由董事會確定。
普通股
2021年10月，公司完成首次公開募股，出售了3,226,875股普通股，淨收益約為$
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2022年2月1日，該公司以每股3.00美元的價格公開發售了6666,667股普通股。該公司收到淨收益#美元。
承銷協議為承銷商提供了額外出售1,000,000股股票(“超額配售”)的選擇權(“超額配售”)，超額配售最長可在發行完成後45天內以$br}出售。每股。承銷商沒有行使超額配售的選擇權。
公司高級管理人員和董事同意在此次發行後90天內不出售任何股票。本公司已同意在發行後12個月內不發行任何股份，但為與2021計劃(定義見下文)或為收購或合併而發行的股份除外，未經承銷商同意。
外管局協議
於截至二零二零年十二月三十一日止期間，本公司透過一項總額達2,000,000美元的現金投資交換，與投資者訂立
安全協議(未來股權簡單協議)。對於未來的股權融資，外管局協議將以融資每股價格或基於完全稀釋普通股基礎上的500萬美元公司估值的較低價格轉換為該股權融資中的相同證券。外管局的協議沒有利率或到期日，外管局的投資者在轉換之前沒有投票權。外管局協議
記為負債#美元。
2021年1月，本公司完成了WeFUnder Safe發行，該發行
可在未來特定融資事件時轉換為本公司優先股。該公司收到毛收入2,258,940美元，並支付了#美元的費用。
優先股
2021年，公司指定1,400,000股優先股
為A系列優先股。A系列優先股的面值為0.0001美元，沒有投票權，沒有股息，在公司首次公開募股時，每股將自動轉換為2.5%的公司普通股。
2021年2月，公司完成了A系列優先股的股份，並獲得2,669,978美元的毛收入。
該公司支付了$
2021年，公司指定1,500,000股優先股
為B系列優先股，面值為$每股，聲明價值每股9.50美元。B系列優先股
將獲得相當於未來普通股支付的任何此類股息的股息，沒有投票權，每股股票將在公司首次公開募股完成後自動轉換為2.5股普通股。截至2021年3月31日，本公司完成B系列優先股，獲得毛收入4,347,495美元，並支付了
美元的費用
如上所述，A系列和B系列優先股在公司2021年10月首次公開募股結束時轉換為普通股。
| 18 |
認股權證
在截至2021年12月31日的年度內，本公司向顧問發行了150,000股本公司普通股的完全歸屬認股權證，行使價從0.245美元至1.00美元
不等，自發行之日起10年內到期。本公司對認股權證的估值採用普通股的估計公允價值在0.76美元至1.18美元之間、基於同行公司的波動率為105%、無風險利率為0.85%、無股息和估計壽命為5年。於截至2021年12月31日止年度內，若干認股權證持有人，包括A系列及B系列優先股的持有人，行使下列認股權證本公司發行普通股，主要基於無現金基礎，併發行了236,220股普通股作為該等認股權證的結算。在截至2021年12月31日的一年中，從權證行使中獲得的總收益為$
由本公司兩名創辦人控制的實體，彼等均為 董事，其中一人於訂立此等協議時為董事會主席，各自與本公司訂立反攤薄認股權證。如果他們在本公司的完全攤薄資本中的持股比例低於25%或18.75%， 每個人將獲得行使價格為0.0041美元的普通股認股權證，以購買足夠的股份，使其 恢復到該等持股百分比。該等認股權證於授出時已全部歸屬，行使期為10年，由授出日期起計。 截至2020年12月31日，並無欠兩位創辦人的認股權證。如下文所述，在2020年12月31日之後，反稀釋權證換成了固定數量的權證。
2021年3月，本公司同意將向本公司兩位創始人控制的實體發行的兩份反稀釋權證
交換為總計11,000,000股認股權證，以購買普通股
，行使價為$
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了 費用為0美元和在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司確認的支出分別為24,965美元 和分別與普通股認股權證相關。對於截至2022年6月30日的任何未清償認股權證，未來將不再確認任何額外費用。
以下是截至2022年6月30日的六個月內與普通股認股權證相關的活動：
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普通股認股權證 | |||||||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 以年為單位的壽命 |
內在價值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 取消 | – | |||||||||||||||
| 過期 | – | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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2021年1月，公司董事會通過了《沃爾康股份有限公司2021年股票計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定向員工、董事會成員和顧問 酌情授予股票期權、股票獎勵和限制性股票單位獎勵 (包括在該計劃通過之前發行的限制性股票單位，如下所述)。本公司初步預留共3,000,000股本公司普通股，以供根據2021年計劃發行。2022年7月26日，公司股東批准增加根據2021年計劃發行的公司普通股，可能會根據資本總額和某些公司交易的變化進行調整。如果獎勵到期、終止或失效，或者獎勵以其他方式以現金結算而沒有向參與者交付普通股，則受獎勵約束的任何未支付的 股票將可用於2021計劃下的未來授予或發行。截至2022年6月30日，根據2021計劃可發行的股份為260,105股。2021年計劃修正案，將2021年計劃下的可用股份增加了額外的股份 股票於2022年7月26日獲得公司股東批准。根據每份協議授予獎勵 ，只要員工繼續受僱於公司或顧問繼續根據協議條款提供服務 。該公司頒發了具有基於時間的歸屬和基於業績的歸屬特徵的獎勵。
限售股單位
以下是截至2022年6月30日的六個月的受限股票單位活動 ：
| 未償還債務2022年1月1日 | ||||
| 授與 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 取消 | ( | ) | ||
| 未償債務2022年6月30日 | ||||
2022年1月，本公司修改了截至2021年12月31日歸屬的100,000個
個RSU的歸屬條款，將歸屬延長至2022年5月15日。該公司額外批准了一項已延長授予期限的RSU
授予這些RSU的持有者，自2022年5月15日起，這些額外的RSU也將歸屬。公司記錄了213,987美元和#美元的額外費用
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了支出249,222美元和(包括上述數額)，以及截至2021年6月30日的三個月和六個月、100,088美元和#美元，分別用於RSU。公司預計將確認與RSU相關的192,415美元的額外補償費用，假設截至2022年6月30日的所有懸而未決的賠償將歸屬於RSU。
業績股
2021年1月，董事會授權在2021年計劃下保留250,000股普通股 ，以便在實現多個公司業績里程碑時向員工發行。分配 將獎勵的股票數量將在實現所有里程碑時確定。2021年7月，董事會薪酬委員會批准了一項自一些業績里程碑達到以來，該公司股價一直在上漲。本公司確認與授予該等股份有關的基於股份的薪酬支出594,775美元。
根據2021年下半年實現多個公司業績里程碑，2021年7月未授予的剩餘87,493股股票 可於2021年12月31日向員工發行。2022年3月1日，董事會薪酬委員會批准授予44,623股票，以實現公司的一些業績里程碑，公司確認了截至2022年3月31日的季度與授予這些股票相關的基於股票的薪酬支出82,050美元。某些在2021年12月31日後終止工作的個人喪失了他們的股份授予，總計根據2021年計劃，股票和此類股票可供未來發行。
| 20 |
股票期權
以下彙總了截至2022年6月30日的六個月內向員工和顧問提供服務的與普通股期權有關的活動：
| 普通股期權 | |||||||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 以年為單位的壽命 |
內在價值 | ||||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還債務 | $ | $ | |||||||||||||
| 可於2022年6月30日行使 | $ | $ | |||||||||||||
公司使用普通股的估計公允價值對期權進行估值，估計公允價值在0.98-$之間。，波動率在71%-%基於同行公司，無風險利率在
0.77%-%，無股息，預計壽命為6年。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認支出
美元和995,667美元，截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司確認為和分別與普通股期權相關的83,278美元。公司預計將確認額外的補償費用#美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，包括認股權證在內的所有基於股票的薪酬獎勵的股票薪酬總額記錄如下：
|
三個月 6月30日， 2022 |
三個月 6月30日， 2021 |
六個月 6月30日， 2022 |
六個月 6月30日， 2021 |
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| 銷貨成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | |||||||||||||
| 產品開發 | |||||||||||||
| 一般和行政 | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年6月30日的三個月的金額在以前報告時披露錯誤，但在財務報表中正確記錄。截至2021年6月30日的六個月的金額已被妥善記錄和披露 ，除本次披露外，截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表沒有任何錯誤。
截至三個月 個月 6月30日， 2021 (如之前報道的那樣) | ||||
| 銷貨成本 | $ | |||
| 銷售和市場營銷 | ||||
| 產品開發 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 21 |
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將公司可供普通股股東使用的淨虧損除以本年度普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法為：將本公司普通股股東可獲得的淨虧損除以本年度已發行普通股的攤薄加權平均數。已發行普通股的攤薄加權平均數是經任何潛在攤薄債務或股權調整後的普通股的基本加權數。截至2022年6月30日，普通股由普通權證、股票期權 和合計7,724,030股的限制性股票單位組成，由於其反攤薄作用，普通股不包括在稀釋後每股淨虧損 中。普通股，包括普通股認股權證、股票期權和限制性股票單位，共計 A系列和B系列優先股1,191，38和分別於2021年6月30日可轉換為5,743,036股普通股及根據上述反攤薄認股權證可發行的任何潛在股份因其反攤薄作用而不計入每股攤薄淨虧損計算 。
| 三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損的分母-普通股加權平均 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註10--所得税
遞延税項乃按本公司所在司法管轄區已制定的税法及税率的規定，按資產及負債的計税基礎與其在本公司財務報表中報告的金額之間的差額所估計的未來税務影響而釐定。若相關税務優惠極有可能無法實現，則會設立估值免税額，以減少遞延税項資產。
由於自開始以來和所有列報期間的虧損，沒有收入 税收優惠或費用被確認為全額估值免税額，對於在任何列報期間的虧損本應被確認的任何税收優惠 都沒有被確認為全額估值津貼。
| 22 |
本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 研發信貸 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨額遞延税項負債總額 | $ | $ | ||||||
管理層目前認為，由於本公司有虧損的歷史 ，有關虧損結轉和其他暫時性差異的遞延税款很可能在可預見的未來無法實現 。本公司相信，結轉限制將適用於因最近控制權變更而產生的歷史淨營業虧損。公司截至2022年6月30日的累計淨營業虧損約為39,842,783美元 ，根據任何特定會計年度的未來應納税所得額，未來幾年可能會受到限制。淨營業虧損 可以無限結轉。
在採納之日，本公司未記錄任何與未確認税收優惠相關的所得税負債，也未記錄任何與未確認税收優惠相關的負債。因此，本公司並無就任何未確認利益記錄任何利息或罰款。
附註11-租約
截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月經營租賃的租賃成本構成如下：
三個月 告一段落 June 30, 2022 | 三個月 告一段落 June 30, 2021 | 六個月 告一段落 June 30, 2022 | 六個月 告一段落 June 30, 2021 | |||||||||||||
| 租賃費 | ||||||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 轉租收入 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 23 |
截至2022年6月30日的六個月與租賃有關的補充現金流信息如下：
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 其他租賃信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
下表彙總了2022年6月30日和2021年12月31日在資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債：
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 租賃頭寸 | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 使用權負債經營租賃短期 | ||||||||
| 使用權負債經營租賃長期 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
本公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值，除非隱含利率很容易確定。本公司於截至2022年6月30日止六個月內簽訂的租約確認初始使用權資產及租賃負債143,540美元。
| 租賃期限和貼現率 | ||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 經營租約 | ||||
下表列出了租賃負債在2022年6月30日的到期日：
| 運營中 | ||||
| 租契 | ||||
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 24 |
如上文附註6所述，本公司 終止了一座製造設施的租約及相關修訂，以上並不包括與該租約有關的任何金額。
此外，本公司於2022年6月關閉了位於科羅拉多州丹佛市的門店(本公司唯一的門店)，並於2022年7月簽訂了租賃終止協議，以
解除本公司未來在租賃項下的義務。本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月錄得與該設施有關的虧損148,322
，包括撇銷預付租金、押金、使用權資產及負債，以及註銷租賃裝修及固定裝置及傢俱的虧損。$
2022年7月，該公司與其現有朗洛克設施的業主簽訂了一份新的位於德克薩斯州朗洛克的辦公空間租賃協議。租約從2022年8月開始，2026年8月終止。在簽署本租約時，房東已同意終止本應於2023年12月到期的其中一個現有設施的租約。考慮到取消設施的租金後，每月額外的租金 不大。
| 25 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下討論和分析旨在 回顧影響公司財務狀況的重要因素和所指時期的運營結果。 本討論和分析應與本《Form 10-Q》季度報告和公司Form 10-K年度報告中其他部分的財務報表和相關注釋一起閲讀，Form 10-K年度報告包含公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表。截至2022年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來期間的業績。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中的10-Q表，以及公司公開發布的其他聲明和信息，包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義 的某些前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中針對前瞻性陳述的安全港條款 ，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。
此外，我們或我們的代表可能會不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。我們基於我們對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述，而這些預期和預測是我們從目前掌握的信息中得出的。此類前瞻性陳述涉及未來 事件或我們未來的業績，包括：我們的財務業績和預測；我們的收入和收益增長；以及我們的業務前景和機會。您可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述，特別是那些使用“可能”、“應該”、“預期”、“預計”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、 或“希望”或這些或類似術語的負面含義的前瞻性陳述。在評估這些前瞻性陳述時，您應該考慮各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；我們的資本需求，以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述只是預測。本文檔中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時作出的其他聲明可能不會發生，實際事件和結果可能與本公司存在實質性差異，受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於不確定性和假設、本文檔中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時做出的其他聲明都可能不會發生。
雖然我們相信我們已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並非包羅萬象。本10-Q表的其他部分描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性 不時出現，無法預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本10-Q表格發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相符，我們也不打算 這樣做。
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前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| · | 我們有能力獲得額外的資金來生產、營銷和銷售我們的車輛並開發新產品； | |
| · | 我們有能力以足夠的規模和質量生產我們的汽車，以滿足客户的需求； | |
| · | 我們車輛的設計、生產和推出的預期時間； | |
| · | 我們的供應商無法以我們可以接受的價格和數量交付我們車輛所需的部件； | |
| · | 我們有能力建立經銷商網絡來銷售和維修我們的汽車； | |
| · | 我們的車輛性能將達到預期； | |
| · | 我們面臨的產品保修索賠或產品召回； | |
| · | 我們在重大產品責任索賠中面臨不利裁決； | |
| · | 客户採用電動汽車； | |
| · | 可能對我們的業務產生不利影響的替代技術的開發； | |
| · | 新冠肺炎對我們業務的影響； | |
| · | 加強政府對我們行業的監管； | |
| · | 關税和匯率；以及 | |
| · | 與俄羅斯和烏克蘭的衝突及其可能對我們車輛的電池供應產生的潛在不利影響。 |
概述
我們是一家全電動越野動力運動型汽車公司 開發和製造電動兩輪和四輪摩托車以及多功能地形車輛(“UTV”)，也稱為並排。2020年10月，我們推出了兩款越野摩托車-Grunt和Run。我們最初 開始在我們的網站上接受這些首次產品的訂單，並於2021年第三季度開始交付Gunn。截至2021年11月24日，我們終止了我們的直接面向消費者銷售平臺，截至該日期，美國客户支付了360筆押金(取消訂單後的淨額)，外加配件和送貨費，總押金為220萬美元。客户可以取消這些訂單 直到車輛交付，並且在14天的接受期之後，因此押金已被記錄為遞延收入。截至2022年6月30日，我們已將所有直接發貨給消費者訂單，與這些銷售相關的所有收入均已確認。
從2021年11月開始，我們開始與零售合作伙伴談判展示和銷售我們的車輛和配件的經銷商協議。客户將能夠直接從當地經銷商處購買我們的車輛和配件。其中一些零售合作伙伴還將為我們的 客户提供保修和維修服務。截至2022年6月30日，我們已經達成了100多項經銷商協議。我們從2022年5月開始向經銷商發貨。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了408個和594個Gunn的收入。
我們正在德克薩斯州朗德羅克的租賃生產設施中組裝Grunt。
我們正在評估生產2023 Run的潛在供應商，這是Grunt的較小版本，截至2022年6月30日，我們將完成最終設計和製造規格。 我們預計在2023年第二季度開始銷售Run。
我們正在設計一款升級的Grunt，即2023 Grunt EVO，它將有皮帶驅動而不是鏈驅動，升級的後懸架，包括新的減震器，新的座椅，將有更多顏色可供選擇，並具有售後配件升級，如車把、手柄、腳釘和座椅。我們預計Grunt EVO將於2023年第一季度上市。
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2022年第四季度，我們預計將開始銷售將由第三方製造的2023年Volcon Brat電動自行車。
2021年12月，我們收到了Volcon Stag le的第一個原型 ，並於2022年7月1日公開推出了Stag le的原型。我們預計從2023年上半年開始向客户交付第一款Stag型號 。我們預計，在Stag LE之後，將於2024年推出其他型號的Stag ，以及性能更高、續航里程更遠的UTV(將命名)，我們預計將於2025年上市。
我們從一家由我們創始人控制的實體那裏簽署了租約，租用了德克薩斯州利伯蒂希爾53英畝的專門為西裝而建的製造工廠，該工廠位於奧斯汀市中心西北25英里處。 2021年10月，我們提出了一項租約修正案，規定對租户進行額外的改善，並獲得額外的17英畝土地。
本公司評估了該設施相對於其他較低成本選項的成本，並確定終止本協議符合本公司的最佳利益。 本公司於2022年4月27日通知房東，將終止租約。2022年5月27日，房東通知 公司，房東將退還公司預付的租金和保證金餘額601,818美元中的85,756美元。此 退款將在業主出售土地後支付給公司，業主將解除公司在租賃和修訂項下的任何剩餘義務 。預付租金和保證金中未退還的部分涉及業主在本公司終止租約前產生的部分勘測、建築和建築設計費用。
我們計劃分三個階段在全球銷售我們的汽車和配件：拉丁美洲進口商從2022年開始銷售，加拿大和歐洲進口商預計在2022年銷售，澳大利亞進口商預計在2023年銷售 ，這取決於每個國家/地區的認證要求(如果有)。出口銷售是通過每個國家/地區的單個進口商執行的，這些進口商按集裝箱購買車輛。每個進口商將向當地經銷商或直接向客户銷售汽車。當地經銷商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修服務。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了發運給拉丁美洲進口商的63個和70個Gunn的收入。
經營成果
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的財務信息。
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,367,853 | $ | – | $ | 3,552,355 | $ | – | ||||||||
| 銷貨成本 | (6,009,327 | ) | – | (9,537,042 | ) | – | ||||||||||
| 毛利率 | (3,641,474 | ) | – | (5,984,687 | ) | – | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,645,907 | 466,307 | 2,660,813 | 814,388 | ||||||||||||
| 產品開發 | 2,102,709 | 3,007,655 | 4,598,421 | 4,562,526 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 2,529,451 | 649,174 | 5,324,390 | 14,047,543 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 6,278,067 | 4,123,136 | 12,583,624 | 19,424,457 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (9,919,540 | ) | (4,123,136 | ) | (18,568,311 | ) | (19,424,457 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | (2,131 | ) | 442 | 38,986 | (5,490 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | (4,791 | ) | (12,905 | ) | (9,483 | ) | (25,338 | ) | ||||||||
| 其他費用合計 | (6,922 | ) | (12,463 | ) | 29,503 | (30,828 | ) | |||||||||
| 扣除所得税準備前的虧損 | (9,926,462 | ) | (4,135,599 | ) | (18,538,808 | ) | (19,455,285 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (9,926,462 | ) | $ | (4,135,599 | ) | $ | (18,538,808 | ) | $ | (19,455,285 | ) | ||||
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收入
截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別為2,367,853美元和3,552,355美元，其中Gunder的銷售額為2,270,924美元和3,436,635美元；配件和零部件的銷售額分別為96,930美元和115,720美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月沒有收入，因為截至2021年6月30日，公司仍在開發Grunt。
銷貨成本
截至2022年6月30日的三個月的銷售成本包括員工和承包商執行裝配和質量控制測試的人工成本678,809美元，以及員工基於股票的獎勵的基於庫存的薪酬55,372美元。期內售出的原料藥的部分成本為4,106,542美元，其中包括將存貨降至可變現淨值的調整數615,682美元和其他存貨調整數427,694美元。設施成本 我們的製造設施和庫存倉儲成本為167,639美元。採購庫存和向客户發貨的運輸成本和關税為350,259美元。
截至2022年6月30日的六個月的銷售成本包括員工和承包商進行裝配和質量控制測試的人工成本1,363,971美元，以及員工股票獎勵的股票薪酬278,450美元。在此期間銷售的垃圾的部分成本為4,253,413美元。 我們的製造設施和庫存倉儲成本為327,306美元。庫存的運輸成本和關税 採購和向客户發貨的運費為1,358,516美元。
在截至2021年6月30日的三個月或六個月內，由於這些期間沒有生產或銷售，因此沒有銷售商品成本。
在接下來的6到9個月裏，由於供應鏈中的運輸限制，我們可能會遇到製造延遲。我們預計，隨着我們銷售更多的Gunn並在2022年第四季度開始銷售Brat，銷售商品的成本將 上升。我們預計，隨着我們在製造過程中提高效率，每Grunt的成本將會降低，而某些部件的成本也會隨着我們從其他供應商那裏採購而降低。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用與增加我們產品的曝光率和知名度以及發展我們的美國經銷商和國際經銷商網絡的成本有關。
截至2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為1,645,907美元，其中525,766美元用於推廣我們的產品和品牌，468,880美元用於員工工資， 股票薪酬支出188,529美元用於員工和顧問的股票獎勵，223,434美元用於設施費用， 主要用於運營我們在科羅拉多州丹佛市的經銷商，以及66,073美元的差旅費用，主要用於 建立我們的經銷商網絡的差旅費用。
在截至2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用為2,660,813美元，其中包括662,246美元用於推廣我們的產品，員工工資為900,063美元，發放給員工和顧問的股票薪酬為461,286美元，設施成本為297,541美元，主要用於運營我們在科羅拉多州丹佛市的經銷商 ，以及差旅成本106,290美元，主要與建立我們的經銷商網絡所產生的差旅成本有關。
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截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別為466,307美元和814,388美元。在截至2021年6月30日的三個月中，銷售和市場營銷支出主要與214,000美元的專業費用、148,000美元的員工工資成本以及發放給員工的股票獎勵的29,000美元的股票薪酬有關。截至2021年6月30日的六個月，銷售和營銷費用主要與專業費用396,000美元、員工工資成本242,000美元以及發放給員工和顧問的基於股票的獎勵的76,000美元的股票薪酬有關。
隨着我們擴大美國經銷商和國際分銷商網絡並推廣我們的產品，我們預計銷售和營銷費用將會增加 。
一般和行政費用
一般和行政費用涉及我們的財務、會計和行政職能支持產品開發、製造和銷售的成本 。
截至2022年6月30日的三個月，一般和行政費用為2,529,451美元，主要涉及與員工工資成本692,565美元、基於股票的薪酬152,364美元、專業費用768,637美元相關的費用，其中包括629,974美元的法律費用和42,879美元的招聘費用，以及289,338美元的保險費。
截至2022年6月30日的六個月，一般和行政費用為5,324,390美元，主要涉及員工工資成本1,426,225美元，基於股票的薪酬894,974美元，專業費用1,567,128美元，包括法律費用1,118,806美元，税務和會計費用193,928美元，招聘費144,049美元和保險成本746,157美元。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別為649,174美元和14,047,543美元。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用主要涉及員工工資成本168,000美元，發放給員工和顧問的基於股票的獎勵的股票薪酬97,000美元，以及專業費用353,000美元。截至2021年6月30日止六個月，一般及行政支出 主要涉及員工工資成本252,000美元、基於股票的薪酬13,225,000美元(包括於2021年3月向我們的創辦人發出認股權證所產生的1,300萬美元 及授予員工及顧問的基於股份的獎勵所產生的225,000美元)，以及專業費用496,000美元。
隨着我們增加人員以支持銷售、製造、產品開發並遵守上市公司報告和合規要求，我們預計一般和管理費用將 增加。
產品開發費用
產品開發費用與我們產品的開發和製造這些產品的流程有關。
在截至2022年6月30日的三個月中，產品開發費用總計2,102,709美元，主要涉及員工工資成本1,027,495美元，授予員工和顧問股票獎勵的股票薪酬228,437美元，產品設計專業費用55,182美元，員工招聘、原型部件和模具成本96,451美元，設施成本48,110美元，以及軟件費用、小型設備、工具和商店用品39,042美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，產品開發費用總計4,598,421美元，主要涉及員工工資成本1,877,885美元，授予員工和顧問股票獎勵的股票薪酬565,159美元，產品設計專業費用543,261美元，員工招聘、原型部件和工具成本1,071,274美元，以及設施成本130,241美元。
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截至2021年6月30日的三個月的產品開發費用主要是員工工資成本535,000美元，授予員工和顧問股票獎勵的基於股票的薪酬78,000美元，產品設計專業費用433,000美元，以及原型部件和工具成本1,576,000美元。產品 截至2021年6月30日的六個月的產品開發費用主要是員工工資成本743,000美元，授予員工和顧問股票獎勵的股票薪酬 105,000美元，產品設計專業費用642,000美元，以及原型部件和工具成本2,489,000美元。
隨着我們針對新車型的產品開發活動的擴展，我們預計未來產品開發成本將增加 。
利息和其他費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的利息和其他費用在這兩個時期都不是很大。
淨虧損
截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為9,926,462美元和18,538,808美元，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為4,135,599美元和19,455,285美元。
流動性與資本資源
2022年6月30日，我們有490萬美元的現金，其中包括20萬美元的限制性現金，我們的營運資本為660萬美元。自成立以來，我們的運營資金一直來自債券和股權銷售的收益。
用於經營活動的現金
截至2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金為1,820萬美元，包括我們所有的運營成本，但不包括基於股票的薪酬、庫存減記和預付庫存以及折舊和攤銷。經營活動中使用的現金包括銷售給經銷商的應收賬款增加120萬美元，庫存增加90萬美元，被庫存存款減少110萬美元所抵消，這是因為我們在國內購買庫存的時間比在國際上購買庫存的時間更少，以交付給客户，減少了230萬美元，這是因為在截至2022年6月30日的六個月裏，我們確認了向其餘直接面向消費者客户發貨的收入。增加30萬美元，原因是從供應商收到發票的時間安排導致應計負債增加，以及預付費用增加 30萬美元。
截至2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為830萬美元，包括我們所有的運營成本，不包括基於股票的薪酬、折舊和攤銷。經營活動中使用的現金包括庫存增加和預付庫存，總計250萬美元，因為我們支付了 付款和定金，以購買原材料，以便於2021年9月開始生產Grunt，交付給客户。
用於投資活動的現金
截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為50萬美元，其中包括購買與Grunt製造和產品開發相關的設備和工具。截至2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為50萬美元，主要包括購買與我們的產品開發相關的設備和工具以及某些無形資產。
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融資活動提供的現金
截至2022年6月30日期間，融資活動提供的現金為1,810萬美元，與我們在2022年2月以每股3.00美元的價格出售6,666,667股普通股 所獲得的收益相關。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為1,430萬美元。2021年1月，我們完成了WeFUnder Safe發行，在未來的融資事件中可以轉換為優先股 。我們收到了230萬美元的毛收入，並支付了10萬美元的費用。2021年2月，我們 完成了A系列優先股的發行。我們獲得了270萬美元的總收益，發行了415,287股A系列優先股。我們支付了20萬美元的佣金和費用，併發行了79,750股普通股和認股權證，以向配售代理購買79,750股普通股，行使價為2.57美元。本次股權融資 導致截至2020年12月31日的外管局投資200萬美元，轉換為424,269股A系列優先股， 外管局投資轉換為351,832股A系列優先股。2021年3月，我們以每股9.50美元的價格出售了457,688股B系列優先股，總收益為420萬美元。我們支付了10萬美元的佣金和費用。
作為一家持續經營的企業，我們的持續經營取決於我們能否從股東那裏獲得持續的財務支持、持續運營所需的股權融資以及實現盈利運營。截至2022年6月30日，我們自成立以來已累計產生6,000萬美元的赤字 。此外，管理層預計，自發布截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月的財務報表之日起一年後，我們手頭的現金不足以為計劃中的運營提供資金，包括開發我們的車輛。這些因素使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
就業法案會計選舉
最近頒佈的就業法案規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則 。
我們已經實施了所有有效並可能影響我們財務報表的新會計聲明 ，我們不認為已經發布的任何其他新會計聲明可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
關鍵會計政策
截至2022年6月30日，沒有關鍵的會計政策或估計 。
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第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在適當的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告， 並且該等信息被累積並在適當的情況下傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需的披露。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和操作截至2022年6月30日無效，以保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。並酌情收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時作出有關披露的決定。儘管有這一結論，我們認為本季度報告中包含的未經審計的綜合財務報表在 所有重要方面都公平地反映了本公司所涵蓋期間的財務狀況、經營業績和現金流。管理層正在努力確定缺陷的糾正措施，並將定期重新評估是否需要增加人員並實施改進的審查程序。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟的結果本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源被轉移。對於那些損失不可能和不可估量的法律事項，我們無法估計合理可能損失的總金額或範圍。我們有承保 潛在損失的保險單，在這種承保範圍內具有成本效益。
第1A項。風險因素
在我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格中，題為“風險因素”的章節中的風險 部分並未發生實質性變化。 以下內容除外：
我們已決定不會繼續完成從創始人控制的實體租賃新設施的 租約，並且此安排不是在保持一定距離的基礎上進行的。 如果我們找不到合適的設施或由第三方組裝Stag的替代選擇，我們的業務可能會受到重大影響 並受到不利影響
我們從我們創始人控制的一個實體那裏，簽署了一份租約，租用德克薩斯州利伯蒂山53英畝的專門為西裝而建的製造工廠。2021年2月，我們簽訂了一項租約修正案，以擴大租賃物業。我們額外支付了139,230美元的保證金和315,588美元的預付租金。修訂租約的最低租賃付款總額約為3,930,170美元。 2021年10月，租約修訂建議增加租户改善津貼，並將土地面積增加至約 70英畝。我們對比其他成本較低的方案評估了該設施的成本，並確定終止本協議符合公司的最佳利益。2022年4月27日，我們通知房東，我們將終止這份租約。
2022年5月27日，房東通知本公司，房東將退還本公司預付租金和保證金餘額601,818美元中的85,756美元。這筆退款將在業主出售土地後 支付給公司，業主將解除公司在租賃和修訂項下的任何剩餘義務。預付租金和保證金中未退還的部分涉及業主在本公司終止租約之前產生的一些勘測、建築和建築 設計費用。本公司已確認本租約終止時的虧損247,525美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月期間。
本公司目前正在評估讓第三方在第三方工廠生產Stag的選項，並評估生產Stag的其他設施。 如果我們不能與第三方製造商就條款達成一致，或者無法找到合適的工廠以商業上合理的條件生產Stag，我們的製造能力可能會受到影響。如果我們的製造能力受損，我們可能無法及時製造和發運STag，這將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
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第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項。煤礦安全信息披露
不適用。
第 項5.其他信息
沒有。
第六項。展品
展品索引
|
展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂和重新發布的Volcon，Inc.公司註冊證書(參考2021年10月8日提交的Form 8-K的附件3.1合併) | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂Volcon，Inc.的章程(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件3.2併入) | |
| 4.1 | 普通股形式(通過引用S-1形式文件編號333-259468的附件4.1併入) | |
| 4.2 | 向Pink Possum有限責任公司和Highbridge Consulting有限責任公司發出的認股權證表格(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件4.2併入) | |
| 4.3 | 保險人授權書表格(參考表格S-1文件編號333-259468的附件4.3併入) | |
| 4.4 | 保險人授權書表格(參考表格S-1文件編號333-262343的附件4.3併入) | |
| 10.1 | Volcon，Inc.2021年股票計劃修正案(經修訂和重述)(以引用方式併入2022年7月27日提交的8-K表格的附件10.1) | |
| 10.2*† | 與通用汽車有限責任公司簽訂的《供應協議》於2022年8月9日簽署，2022年8月3日生效 | |
| 10.3* | 與GLV Ventures的供應商協議於2022年8月11日生效 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證特等執行幹事 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務幹事 | |
| 32.1*(1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事的證明 | |
| 32.2*(1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| † | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
| (1) | 本合同附件32中的證明被視為未根據《交易法》第18條的規定提交或以其他方式承擔該條款的責任。此類證明不會被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| VOLCON公司 | ||||
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
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| /s/喬丹·戴維斯 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2022年8月15日 | ||
| 喬丹·戴維斯 | (首席行政官) | |||
| /s/Greg Endo | 首席財務官 | 2022年8月15日 | ||
| 格雷格·遠藤 | (首席財務會計官) |
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