EXICURE，Inc.

2017年度股權激勵計劃

限售股單位獎勵協議

本限制性股份獎勵協議(以下簡稱“協議”)由Exicure，Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)和“Participant”(以下簡稱“Participant”)在簽署之日起訂立和簽訂。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語的定義含義應與附件A所附的Exicure，Inc.2017股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)中的定義相同。

一、限售股單位獎公告

根據本計劃和本協議的條款和條件，參賽者已被授予此限制性股票單位獎(本獎項)，具體如下：

歸屬時間表：[                ].

II.AGREEMENT

1.授予限售股單位獎。考慮到參與者將向本公司或任何聯屬公司提供的服務，並受本計劃和本協議的條款和條件的約束，行政長官特此授予本獎勵本協議第一部分限制性股份獎勵通知中規定的股份數量。

2.股東權利。每個受限股份單位應代表參與者有權獲得一股股份，前提是該受限股份單位根據本協議和計劃的條款和條件歸屬。參賽者無權享有有關本獎項所指股份的任何所有權特權，除非及直至且僅限於該等股份已根據本條例第4節發行，且參賽者成為該等股份的登記股東。除本計劃或下文第7(N)條另有規定外，參與者不得就支付給股票記錄所有者的任何現金股息獲得本獎勵的任何利益或調整(包括任何股息等價物)；但本句不適用於在參與者成為此類股票的記錄股東後向參與者發行的與本獎勵相關的任何股票。

3.限制期。限售股份單位應按照本協議第一部分限售股份授予通知中規定的歸屬時間表進行歸屬。授予前的期限在本文中被稱為“限制期”。除第I部《限售股獎勵公告》另有規定外

根據本協議，如參與者作為本公司服務提供者的持續身份在限制期結束前因任何原因終止，則參與者將立即喪失在緊接終止前未歸屬的受限股份單位部分，不作任何補償。

4.問題。就限制性股份單位發行股份的目的是為了遵守財政部條例第1.409A-1(B)(4)節，並應以這種方式進行解釋和管理。如果一個或多個限制性股份單位歸屬，公司將根據本協議第I部分限制性股份獎勵通知中規定的歸屬時間表(受本協議第I部分限制性股份單位獎勵通知中規定的任何調整以及本協議第I部分限制性股份單位獎勵通知中的任何不同規定的約束)，向參與者發行一股所需税款(如有)。該等股份將於適用歸屬日期後在切實可行範圍內儘快向參與者發行(但在任何情況下不得遲於該歸屬日期所在年份的下一年第三個歷月的第15天)。

5.獎項的不可轉讓性。本獎勵不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓，包括建立任何空頭頭寸、任何“看跌期權等值頭寸”或任何“看漲期權等值頭寸”(分別根據交易法第16a-1(H)和16a-1(B)條的定義)，除非是通過遺囑或繼承和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使。本計劃和本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

6.納税義務。

(A)預提税款。在發行或交付任何股份之前，公司有權要求參與者支付與本獎項相關的任何聯邦、州、地方、外國和其他税收(包括參與者的FICA義務)(“所需繳納的税款”)。本公司可自行酌情決定，以下列任何一種方式或通過上述方式的組合來支付任何所需税款：(I)扣留若干原本應交付給參與者的完整股票，其總公平市價在納税日確定，或扣留一筆原本應支付給參與者的現金，金額為履行任何此類義務所需的金額，或(Ii)允許參與者通過下列任何方式履行任何此類義務：(A)向本公司支付現金；(B)向本公司交付(實際交付或通過本公司制定的認證程序)以前擁有的全部股份，其總公平市值在納税日確定，相當於履行任何該等義務所需的金額；(C)授權本公司扣留在納税日確定的本應交付的公平總市值的全部股份，或扣留一筆本來應支付給持有人的現金，相當於償還任何此類義務所需的金額，或(D)(A)的任何組合, (B)和(C)。擬交付或扣留的股份的公平市價總額不得超過適用最低法定扣繳比率所釐定的金額，或委員會釐定的不會對本公司造成不利會計影響的其他金額。任何需要履行該義務的份額的零頭應不予理睬，剩餘應付金額應由參與者以現金支付。

(B)守則第409A條。在適用的範圍內，本協議應根據守則第409a條(“第409a條”)進行解釋，包括但不限於任何財政部條例或財政部的其他指導意見。

在本協議生效日期後發佈或修改，不得以任何可能導致本協議違反第409a節要求的方式進行修改或修改。如果在本合同日期之後，委員會確定本獎項受第409a條的約束，包括財政部在本合同生效日期後發佈的指導意見，委員會可酌情對本協議進行修訂，或採取委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取任何其他行動，以(I)免除本獎項受第409a條的約束，和/或保留與本獎項有關的福利的預期税收待遇，或(Ii)遵守第409a條的要求。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，參賽者同意參賽者(或參賽者的遺產或準許受益人)應獨自負責支付與本獎勵相關的可能施加於參賽者或參賽者賬户的所有税金、利息和罰款(包括但不限於第409a條下的任何税款、利息和罰款)，公司及其附屬公司均無義務報銷、賠償參賽者(或參賽者的遺產或準許受益人)，或以其他方式使參賽者(或參賽者的遺產或準許受益人)不受任何或所有該等税款、利息或罰款的損害。

7.總則。

(C)權力及權力。參與者在此向公司表示：(I)參與者擁有訂立、簽署和交付本協議以及全面履行參與者在本協議項下義務的完全權力、授權和法律行為能力；(Ii)參與者對本協議的簽署、交付和履行不與參與者作為當事一方或受其約束的任何安排、諒解或協議相沖突、構成違反或違反；及(Iii)本協議已由參與者正式有效地簽署和交付，並構成參與者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對參與者強制執行。

(D)生存。在本協議中或根據本協議作出的陳述、保證、契諾和協議在本協議的簽署和交付後仍然有效，並且不受本協議任何一方或其代表進行的任何調查的影響。

(五)依法治國。本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

(F)整個協議。本協議連同所附附件闡明雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間先前和當時的所有書面和口頭諒解、協議、討論、陳述和保證，包括在任何面談或搬遷談判期間就該標的作出的任何陳述。如果本計劃的條款和條件與本協議相沖突，應以本計劃的條款和條件為準。

(G)告示。本協議要求或允許的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已送達或已送達：(I)當面送達時，(Ii)寄存通宵快遞服務(預付費用)後一個工作日，(Iii)如果在正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送，則在下一個工作日(如果在正常營業時間之後發送)，在每種情況下，均由發送設備確認發送，或(Iv)當收件人收到或拒絕時，如果通過掛號信發送，則要求退回收據，郵資預付，每種情況下都應發送到地址，傳真號碼或電子郵件地址，並在適用的情況下在本合同簽字頁上註明(以姓名或頭銜)指定的人的注意，或向該其他地址、傳真

電話號碼、電子郵件地址或由該方通過向本合同另一方發送的通知指定的人。

(H)繼承人和受讓人；轉讓。公司可將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給任何繼承人或受讓人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併、出售資產或股票或其他方式)。除本協議所述外，(X)未經本公司事先書面同意，參與者不得轉讓、轉讓、轉授或再許可本協議或本協議項下的任何權利、責任和義務；(Y)未經本公司事先書面同意，參與者轉讓、轉讓、轉授或再許可本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務的任何企圖均無效。在符合本協議規定的任何轉讓限制的情況下，本協議對(I)公司及其繼承人和受讓人以及(Ii)參與者及其繼承人、遺囑執行人、繼承人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。除本協議規定外，任何違反本協議任何規定的轉讓限制的轉讓均為無效，除非按照本協議的條款免除該限制。

(I)修改和豁免。除非由本協議各方授權代表簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修正、修改或補充。享有本協議任何條款或規定的一方，可以放棄本協議的任何條款，或者延長其履行期限。對於任何一方而言，任何此類放棄或延期，如果得到該方授權代表的書面授權，則就本協議而言，應得到有效和充分的授權。任何一方未能或延遲在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性或任何一方此後執行每一條款的權利。對本協議任何違反行為的放棄不應被視為構成對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

(J)進一步保證。參與者應簽署和交付附加文件、文書、轉易書和保證，並採取公司認為合理必要或適宜的進一步行動，以實現本協議的目的或意圖，包括本協議所附的適用證物。

(K)可分割性。如果本協議包含的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則此類持有不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對雙方具有約束力，並應通過任何此類修改成為本協議的一部分，並被視為本協議的原始規定。

(L)釋義。就本協定而言，(I)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”，(I)“或”一詞不是排他性的，(Iii)“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，以及(Iv)就任何時間段的確定而言，“From”指的是“From and Include”和“To”，意思是“To”，但不包括。除文意另有所指外，此處所指的：(A)對章節或附件的提及是指本協議的章節或附件；(B)對協議、文書和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、補充和其他修改；(C)對法規或條例的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代所指的法規或規章的所有成文法和規章規定；(D)對任何人的提及包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在此等繼承人和受讓人不受本協議禁止的情況下；及(E)任何性別均包括彼此的性別。本協議的附件應視為本協議不可分割的一部分，並視為本協議不可分割的一部分，如同它們在本協議中逐字説明一樣。此處的標題、説明文字和標題是為了方便起見

僅供參考，並不影響本文件的含義或解釋。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

(M)對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但當所有副本放在一起時，應被視為一份相同的協議，並在每一方簽署並交付給另一方時，具有約束力。交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。通過傳真、傳輸或電子郵件交換本協議的副本和簽名頁，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何目的上取代原始協議。在任何情況下，通過傳真或電子郵件傳輸的簽名均應視為原始簽名。

(N)服務關係隨心所欲。參賽者承認並同意，本獎項的授予只能由其作為服務提供商的持續服務自願獲得(而不是通過受僱、被授予本獎項或獲得本獎項項下的股份的行為)。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議中計劃進行的交易以及本協議中規定的歸屬時間表不構成在歸屬期間或任何期間內繼續作為服務提供商聘用的明示或默示承諾，並且不應幹擾公司或參與者在任何時間終止參與者作為服務提供商的關係的權利，不論是否有理由或通知。

(O)第三方受益人權利。除非本協議另有規定，否則本協議的任何條款都不打算、也不應解釋為提供或創建任何第三方受益人權利或本協議任何一方的任何客户、客户、關聯公司、股東、合作伙伴或員工或任何其他人的任何其他權利。

(P)調整。如本公司的任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、再註冊、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、股份或其他證券的合併、重新分類、回購或交換，或本公司其他影響股份的公司結構變動，管理人將根據第409A條適當調整受本獎勵約束的股份數目及類別。

(Q)不影響其他福利。本獎項的價值不是參與者計算遣散費、退休、福利、保險或類似員工福利的正常或預期補償的一部分。

(R)接受。參賽者確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受本獎項，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條款(包括本協議所附的所有證物)。參與者已審閲並完全瞭解本計劃和本協議的所有條款(包括本協議所附的所有證據)，並有機會在執行本協議之前徵求其法律顧問、税務顧問和其他顧問的意見。任何與本計劃或本協議(包括本協議所附的所有證據)的解釋有關的問題或爭議，或根據本計劃或本協議產生的任何問題或爭議，應由公司或參與者提交給管理人，參與人特此同意接受管理人就任何此類問題或爭議作出的所有決定、決定和解釋為最終的、具有約束力的和決定性的。

(S)公平救濟。如果參與者違反或威脅違反本協議的任何規定，參與者特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司可向任何有管轄權的法院尋求禁制令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供充分補救，也無需張貼任何保證金或其他擔保。參與者明白，任何違反或威脅違反本協議的行為都將造成不可彌補的傷害，金錢損害不會為此提供足夠的補救措施，參與者特此同意發佈禁令或其他公平救濟。上述衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或其他現有救濟形式的補充，而不是替代。

(簽名頁如下)

茲證明下列簽署人已於20_

公司

Exicure公司

發信人：

姓名：馬蒂亞斯·施羅夫，博士

頭銜：首席執行官

通知地址：哈爾斯特街北2430號。

芝加哥，IL 60614

Facsimile: (847) 673-1700

電子郵件：slongoria@iciuretx.com

注意：莎拉·朗格利亞

參與者

“參與者”

通知地址：

傳真：

電郵：

請注意：

展品：

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附件A

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