美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號001-41267
美國叛軍控股公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
909 第18大道南，A套房 田納西州納什維爾 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(833)267-3235 |
| 將通信的 副本複製到： | ||
| 約瑟夫·盧科斯基，Esq. | 安東尼·德明特，Esq. | |
| 阿黛爾·霍根，Esq. | DeMint法律，PLLC | |
| Lucosky Brookman LLP | 3753 霍華德·休斯公園路 | |
| 101 伍德大道南 | 314套房二層 | |
| 第5層 | 內華達州拉斯維加斯89169 | |
| 伊塞林，新澤西州08830 | (702) 714-0889 | |
| (732) 395-4402 | 郵箱：Anthony@demintlaw.com | |
| 郵箱：jLucosky@Lucbro.com | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 較小的報告公司 | ||||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年8月12日，註冊人的普通股流通股數量為5,250,632股。
美國叛軍控股公司
表10-Q季度報告的索引
| 第 頁第 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第 項1. | 中期簡明合併財務報表(未經審計) | 3 | |
| 美國反叛控股公司於2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的合併資產負債表 | 3 | ||
| American Rebel Holdings，Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | ||
| 美國反叛控股公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 5 | ||
| 簡明 截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月美國反叛控股公司股東權益(赤字)合併報表(未經審計) | 6 | ||
| American Rebel Holdings，Inc.截至2022年和2021年6月30日的六個月現金流量簡明合併報表 (未經審計) | 7 | ||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 8 | ||
| 第 項2. | 管理層的討論與分析 | 24 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 34 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 34 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 35 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 35 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 36 | |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 36 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 36 | |
| 簽名 | 37 | ||
| 2 |
第 部分：財務信息
第 項1.中期簡明合併財務報表(未經審計)
美國叛軍控股公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日(經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他押金 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 庫存保證金 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 租賃押金 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 信貸員關聯方 | ||||||||
| 貸款--營運資金 | ||||||||
| 貸款--非關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| - | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還，於2022年6月30日和2021年12月31日A系列 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；和已發行和未償還分別於2022年6月30日和2021年12月31日B系列 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和已發行及未償還分別於2022年6月30日及2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
見 財務報表附註。
| 3 |
美國叛軍控股公司
未經審計的 簡明合併經營報表
| 截至以下三個月 June 30, 2022 | 對於三個人來説 截至的月份 June 30, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢-業務發展 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清償債務所得(損) | ( | ) | ||||||
| 所得税準備前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
見 財務報表附註。
| 4 |
美國叛軍控股公司
未經審計的 簡明合併經營報表
| 截至以下日期的六個月 June 30, 2022 | 為六個人 截至的月份 June 30, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢-業務發展 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清償債務所得(損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
見 財務報表附註。
| 5 |
美國叛軍控股公司
未經審計的 股東權益簡明合併報表/(虧損)
| 普通股 | 擇優 庫存 | 普普通通 庫存 金額 | 擇優 庫存金額 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股。 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為支付費用發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普普通通 庫存 | 擇優 庫存 | 普普通通 庫存 金額 | 擇優 庫存金額 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為支付費用發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為普通股的優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 轉換為認股權證的債務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見 財務報表附註。
| 6 |
美國叛軍控股公司
未經審計的簡明合併現金流量表
| 截至以下日期的六個月 June 30, 2022 | 為六個人 截至的月份 June 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊 | ||||||||
| 通過發行普通股支付的費用 | ||||||||
| 貸款貼現攤銷 | ||||||||
| 對淨虧損與現金(用於經營活動)的調整： | ||||||||
| 應收賬款變動 | ( | ) | ||||||
| 預付費用的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存保證金和其他費用的變化 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用的變動 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 淨現金(用於)投資活動 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 貸款收益(還款)--高級職員關聯方 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 營運資金貸款收益 | ||||||||
| 償還貸款--非關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金零錢 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 通過發行普通股償還債務 | $ | $ | ||||||
見 財務報表附註。
| 7 |
美國叛軍控股公司
簡明合併財務報表附註{br
JUNE 30, 2022
(未經審計)
附註 1-重要會計政策的組織和彙總
一般信息
美國Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)主要作為品牌保險箱和個人安全及自衞產品的設計者和營銷商。此外，公司還設計和生產品牌服裝和其他配飾。
公司主要通過不斷擴大的經銷商網絡，在選定的地區零售商和當地特產、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線(包括其網站和電子商務平臺，如Amazon.com)推廣和銷售其產品。
我們網站上的 信息不構成本報告的一部分。
清單 和重組
該公司於2014年12月15日根據內華達州法律註冊成立，名稱為CubeScape，Inc.。該公司以S-1表格提交了註冊 聲明，該聲明於2015年10月14日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。二十六(26)名投資者以每股0.80美元的價格投資，總計60,000美元。直接公開發行於2015年12月11日結束。
2017年1月5日，公司修改了公司章程，更名為American Rebel Holdings，Inc.公司於2017年6月19日完成了與其大股東American Rebel，Inc.的業務合併。因此，American Rebel，Inc. 成為該公司的全資子公司。
上述對American Rebel，Inc.的收購被視為反向合併，涉及公司向American Rebel，Inc.的股東發行217,763股普通股和6,250股認股權證，以購買普通股，並註銷之前由American Rebel，Inc.擁有的112,500股普通股 。
在本Form 10-Q季度報告中，除文意另有所指外，“American Rebel”、“Our”、“Us”或 類似名稱均指American Rebel Holdings，Inc.及其合併的全資子公司。
中期財務報表和列報基礎
隨附的未經審核中期財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會規則及條例(見S-X規則第8條)編制。因此， 它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。提交的未經審核中期財務報表反映管理層認為為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。這些財務報表應與公司在截至2021年12月31日的Form 10-K中提交的年度報告一起閲讀，幷包含附註。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其在內華達州註冊成立的控股子公司American Rebel，Inc.的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
年末
公司的年終日期為12月31日。
| 8 |
現金 和現金等價物
就現金流量表的目的而言，所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資的賬面價值接近公允價值。
庫存 和庫存保證金
庫存 包括根據我們的設計製造並保留以供轉售的揹包、夾克、保險箱和配件，並以成本(先進先出法)或市場價值中的較低者計價。本公司通過定期評估單個庫存水平、預計銷售額和當前經濟狀況來確定緩慢移動或陳舊庫存的儲備估計 。該公司還對要製造的庫存支付保證金 ，這些保證金將單獨攜帶，直到貨物進入庫存為止。
固定資產和折舊
財產和設備按扣除累計折舊後的成本淨額列報。增加和改進是資本化的，而普通維護和維修費用則在發生時計入費用。折舊採用直線法記錄資產的估計使用壽命，從五年到七年不等。
收入 確認
根據ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得這些商品和服務的對價 。為了實現這一核心原則，我們採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。
當收到AS訂單、商定價格並將產品發運或交付給該客户時，即可滿足這些步驟。
廣告費用
廣告 成本在發生時計入費用；我們認為已發生的營銷成本在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間分別為149,249美元和57,774美元，在截至當時的六個月期間分別為230,219美元和104,114美元。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計分別基於截至2022年6月30日和2021年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具的賬面價值分別接近其公允價值。這些金融工具包括現金和應付帳款。公允價值被假設為現金和應付賬款的賬面價值近似值 ，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近公允價值，或者它們應按 需求支付。
級別 1：估值工作的首選投入是“相同資產或負債的活躍市場報價”，同時 説明報告實體必須進入該市場。這一級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察 ，而不是假設，因此提供了卓越的可靠性。然而，相對較少的項目，特別是實物資產，實際上在活躍的市場交易。
| 9 |
2級：財務會計準則委員會承認，相同資產和負債的活躍市場相對不常見，即使確實存在，也可能太單薄，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，審計委員會提供了第二級輸入，可在三種情況下使用。
第3級：如果沒有來自第1級和第2級的投入，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)承認， 許多資產和負債的公允價值計量不太準確。董事會將3級投入描述為“無法觀察到的”， 並限制它們的使用，稱它們“應用於計量公允價值，在可觀察到的投入不可用的範圍內”。 這一類別允許“在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況”。在該標準的早些時候，財務會計準則委員會解釋説，“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的，預計它們將反映市場參與者所做的假設。
公司根據ASC主題505和718中的指導記錄基於股票的薪酬，該指導要求公司確認與其員工股票期權獎勵的公允價值相關的費用。這消除了使用內在價值對基於股份的薪酬交易進行會計處理的情況，而要求使用基於公允價值的方法對此類交易進行會計處理。本公司在獎勵歸屬期間按分級歸屬原則確認所有以股份為基礎的獎勵的成本。
根據財務會計準則委員會ASC 718-10和財務會計準則委員會ASC 505-50得出的結論，公司根據財務會計準則ASC 718-10和FASB ASC 505-50得出的結論，對為換取非員工提供的貨物或服務而發行的股權工具進行會計處理。成本按所收代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的計量為準)計量。為員工服務以外的其他對價而發行的權益工具的價值是根據FASB ASC 505-50定義的產品或服務提供商的業績承諾或完成情況中最早的一個確定的。
該公司遵循ASC主題260來説明每股收益。基本每股普通股收益(“EPS”)的計算方法為：淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股普通股收益 計算方法為淨收益除以普通股加權平均數和已發行稀釋性普通股等價物。在普通股等價物(如果有)是反稀釋期間，它們不會被考慮到 計算中。
所得税 税
該公司遵循ASC主題740記錄所得税撥備。當相關資產或負債預期變現或清償時，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額，採用適用的制定邊際税率 計算。遞延所得税支出或福利是基於每個期間資產或負債的變化 。如果現有證據表明，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值準備金，以將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額。該等估值津貼的未來變動計入變動期內的遞延所得税撥備。
遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的報告的收入和費用項目造成的暫時性差異而產生的 。遞延税金分為流動或非流動税項，視乎與遞延税項有關的資產和負債類別而定。與資產或負債無關的暫時性差額產生的遞延税項根據暫時性差額預期沖銷的期間被分類為流動或非流動。
| 10 |
該公司對所有税收不確定性採用了更有可能的確認閾值。ASC主題740僅允許確認經税務機關審查後有超過50%的可能性維持的税收優惠。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司對其納税狀況進行了審查，確定經税務機關審查後，沒有未完成或追溯的納税狀況 持續的可能性低於50%，因此該標準對本公司沒有 實質性影響。
公司預計其未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有任何重大變化。
公司將與税收有關的罰款和淨利息歸類為所得税費用。截至2022年、2022年和2021年6月30日的三個月和六個月期間，未記錄所得税支出。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。
資產和租賃負債使用權
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。該標準要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債，並要求租賃被歸類為經營性租賃或融資型租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。該標準自2019年1月1日起對本公司生效。本公司採用經修訂的追溯方式採用ASC 842，將新標準應用於於首次申請日期已存在的所有租約。2019年1月1日之後開始的報告期的業績和披露要求列於ASC 842項下，而上期金額並未進行調整，將繼續根據我們的ASC 840項下的歷史會計進行報告。本公司選擇了該標準允許的一攬子實際權宜之計， 還允許本公司繼續進行歷史租賃分類。本公司還選擇了與 將租賃和非租賃組成部分視為所有設備租賃的單一租賃組成部分以及選擇政策排除相關的實際權宜之計 允許將原始租賃期限不到一年的租賃排除在ROU資產和租賃負債之外。
根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排是否為租賃。營運單位資產及負債於開始日期 根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時固定和可確定的付款 。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率， 公司在確定租賃付款現值時估計了遞增借款利率。ROU資產還包括在開始之前支付的任何 租賃付款，並在扣除收到的任何租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等期權時延長或終止租約的 期權。
經營租賃包括在本公司綜合資產負債表上的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債中，包括流動和非流動資產。
最近的 聲明
公司已實施所有有效的新會計聲明，並正在評估任何可能影響其財務報表的新會計聲明。 公司不認為已發佈的任何新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響 。
| 11 |
注 2--持續經營
隨附的財務報表已於編制時假設本公司將作為持續經營企業繼續經營，並考慮在正常業務過程中資產的回收及負債的清償。如上所述，公司正處於發展階段，因此，其計劃運營的收入不足以支付其運營費用。自 成立以來，本公司一直從事融資活動和執行其業務運營計劃，併產生與開發產品和市場標識、獲取庫存、準備公開產品發佈和 最終銷售產品相關的成本和費用。因此，本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的淨收益(虧損)分別為(4,230,329美元)及(3,463,310美元)， 。本公司截至2022年6月30日的累計虧損為(31,199,986美元) ，截至2021年12月31日的累計虧損為(26,969,657美元) 。截至2022年6月30日，該公司的營運資本為3,155,898美元 ，而截至2021年12月31日的赤字為(4,171,277美元) 。營運資金從2021年12月31日至2022年6月30日的增長主要是由於公司 於2022年2月完成註冊公開募股。直到最近，公司自成立以來的活動一直通過股權和債務融資以及延期支付應付賬款和其他費用來維持 。
本公司持續經營的能力取決於其通過出售股權籌集資金的能力，並最終實現可觀的營業收入。管理層相信，其權證持有人將執行其未償還的權證，為公司帶來額外的投資資本。截至2022年6月30日，共有700,838份權證，行權價為每股8美元，3,287,123份權證，行權價為每股2，01美元，由於2022年7月7日的稀釋發行，這一數字從5.1875美元下調。管理層正在與其投資銀行EF Hutton、Benchmark Investments、LLC和經紀交易商討論額外的融資舉措。
管理層 相信，通過獲得貸款以及未來向機構投資者和其他投資者發行其優先股和普通股，可以獲得足夠的資金。然而，不能保證本公司將獲得這筆額外的營運資金， 或如果獲得，則不能保證此類資金不會對其股東造成重大稀釋。如果公司無法從這些來源獲得此類額外的 資金，則可能被迫更改或推遲其業務計劃的推出。
這些財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性可能導致的負債的金額和分類有關的任何調整。
附註 3-庫存和存款
庫存 和存款包括：
庫存和押金明細表
6月30日， 2022 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 (經審計) | |||||||
| 庫存--產成品 | $ | $ | ||||||
| 庫存保證金 | ||||||||
| 總庫存和存款 | $ | $ | ||||||
附註 4--財產和設備
財產和設備包括：
財產和設備明細表
6月30日， 2022 (未經審計) |
12月31日， 2021 (經審計) |
|||||||
| 營銷 設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨額 財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 12 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們確認了1,355美元
及$
附註 5-關聯方應付票據和關聯方交易
於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本公司向關聯方購入三輛汽車，並承擔每輛汽車所擔保的債務。因此，每輛車的記錄價值是從每筆相關貸款中承擔的債務總額，共計277886美元。.
小查爾斯·A·羅斯。擔任公司首席執行官。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，羅斯的薪酬分別為358,000美元和90,000美元。截至2022年6月30日的六個月的薪酬包括董事會批准的獎金。
道格·格勞擔任公司的總裁。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，格勞先生的薪酬分別為150,000美元和60,000美元。截至2022年6月30日的六個月的薪酬包括董事會批准的獎金。
附註 6-應付票據-非關聯方
自2016年1月1日起，本公司從關聯方手中收購了一輛車輛，以換取承擔與該車輛相關的責任 。在2022年6月30日和2021年12月31日承擔的責任如下。
付給非關聯方的票據附表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 以旅遊巴士為抵押的貸款，每月還款$ | $ | $ | ||||||
| 記錄為流動負債的總額 | $ | $ | ||||||
當前 和長期部分。由於貸款將在一年內償還，因此總貸款餘額報告為流動貸款。
附註 7-應付票據-營運資金
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司及其全資營運附屬公司按與其他短期票據相若的條款完成出售數項短期票據，總額達60,000美元。 票據以本公司現有存貨中若干項目的質押及行政總裁個人擔保作為抵押。
| 13 |
於截至2022年6月30日止六個月內，本公司及其全資營運附屬公司償還該等短期票據2,541,634美元 ，併成功完成將面值1,950,224美元的短期票據及應計利息轉換為公允價值2,803,632美元的普通股，導致債務清償虧損1,376,756美元。短期票據及應計利息的轉換已於2022年2月成功完成，同時亦成功登記公開發售。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，營運資金票據的未償還餘額分別為605,037美元和4,952,326美元。
附註 8--所得税
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司分別錄得淨營業虧損31,199,986美元 及26,969,657美元，將於2034年到期。
遞延税項淨資產的組成部分 包括估值備抵如下：
遞延税項資產負債表
6月30日， 2022 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 (經審計) | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
估值 截至2022年6月30日和2021年12月31日的遞延税項資產備抵分別為6,466,694美元和5,663,628美元。在評估遞延税項資產的回收時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮未來遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。因此，管理層 確定，截至2022年6月30日和2021年12月31日，遞延税資產更有可能無法變現，併為每個期間確認了100%的估值撥備。
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這兩個期間和截至2021年12月31日的法定税率和有效税率之間的調節 ：
有效所得税税率對賬明細表
| 聯邦法定利率 | ( | )% | ||
| 扣除聯邦福利後的州税 | ( | )% | ||
| 更改估值免税額 | % | |||
| 實際税率 | % |
注 9-股本
公司有權發行面值0.001美元的普通股600,000,000股和麪值0.001美元的優先股10,000,000股。
本公司於2022年2月7日按80：1的比例對已發行普通股和已發行普通股進行了反向拆分。 本報告中的股份編號和定價信息進行了調整，以反映反向股票拆分。
普通股和優先股
2022年2月3日，多名B系列可轉換優先股股東將其持有的201,358股B系列可轉換優先股轉換為251,698股公司普通股。
於2022年2月3日，本公司將兩張已發行票據轉換為本公司186,067股普通股。
2022年2月10日，本公司獲得10,500,000美元的股權投資，以每股4.15美元的註冊公開發行價格購買2,530,121股本公司普通股。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為4,741,321股和1,597,370股；B系列優先股已發行和已發行分別為75,143股和276,501股，A系列優先股已發行和已發行分別為100,000股和100,000股。
截至2022年6月30日，已發行和未償還的認股權證共有4,365,446份。截至2021年12月31日，共有701,776份已發行認股權證 用於收購額外普通股。
本公司將未清償認股權證評估為衍生負債，並將透過盈利確認公允價值的任何變動。 公司確定認股權證在2022年6月30日具有非重大公允價值。認股權證不在高度活躍的證券市場交易，因此，該公司使用Black-Scholes和以下假設估計了這些普通股等價物的公允價值：
預期波動率主要基於歷史波動性。使用最近 期間的每日價格觀察來計算曆史波動率。本公司相信，此方法所產生的估計能代表本公司對預期期限內未來波動性的預期，而由於其到期期為三年，故預期期限為三年。本公司沒有理由相信 這些普通股等價物的預期剩餘壽命內的未來波動率可能與歷史波動率有重大差異 。由於到期，預期壽命以三年為基礎。無風險利率是基於與普通股等價物的預期期限相對應的美國國債利率 。
公允價值計量明細表
June 30, 2022 (未經審計) | 2021年12月31日 (經審計) | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 期限(預計年數) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 年股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
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股票 認購權證
認股權證活動時間表
| 股票 | 加權的- 平均值 鍛鍊 Price Per 分享 | 剩餘 術語 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 未償還，可於2020年12月31日執行 | $ | 3.48 years | ||||||||||||||
| 授與 | $ | years | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還和可行使的 | $ | 2.95年 年 | ||||||||||||||
| 授與 | $ | years | ||||||||||||||
| 在債務轉換中給予 | $ | years | ||||||||||||||
| 已發放預付資金 | $ | years | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未償還和可執行 | $ | 4.22 years | ||||||||||||||
附註 11--承付款和或有事項
租金 根據不可取消的經營租賃支付
該公司在堪薩斯州Lenexa的銷售辦公室和展廳的租約將於2026年1月到期，在堪薩斯州夏努特的製造和倉庫空間的租約每年可續簽。2022年4月6日，該公司簽訂了一份為期兩年的租賃協議，租賃田納西州納什維爾約1,750平方英尺的辦公空間，每月租金為4,750美元。
以下是按日曆年列出的租約規定的未來最低租金付款時間表：
經營租賃未來最低租金付款表
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 總計 | $ | ||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，租金 支出總額約為112,000美元 和100,000美元。
附註 12-後續事件
公司評估了2022年6月30日資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的所有事件，並確定存在以下後續事件：
2022年7月7日，我們完成了11,711,712個單位(“普通單位”)的承銷公開發行，向公眾公佈的價格為每普通單位1.11美元，扣除承銷折扣、佣金、 和其他估計發行費用之前，總收益約為1,290萬美元。每個共同單位包括一股普通股(“普通股”)和兩份認股權證 ，以購買每股一股普通股(每份認股權證和統稱為“認股權證”)。普通股和認股權證可以立即從共同單位中分離出來，並分別發行和交易。該等認股權證可即時行使， 自發行日期起計五年屆滿，行使價為每股0.86美元。
於2022年6月29日，本公司與Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe，LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior Safe和Safe Guard共同簽訂了股票和會員權益購買協議。 冠軍實體(“冠軍實體”)及Ray Crosby先生(“賣方”)(“冠軍購買協議”)，根據該協議，本公司同意向賣方收購冠軍實體所有已發行及已發行股本及會員權益。
收購於2022年7月29日完成。根據冠軍採購協議的條款，本公司向賣方支付 (I)現金代價9,150,000.00美元，以及(Ii)現金按金350,000.00美元，及(Iii)償還賣方 自2021年6月30日以來由賣方及Champion實體完成的397,420.32美元協定收購及設備採購 。
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美國叛軍控股公司
簡明合併財務報表附註{br
JUNE 30, 2022
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
引言
下列未經審核的備考簡明合併財務資料為未經審核備考簡明合併資產負債表及未經審核備考簡明合併資產負債表及未經審核備考簡明合併經營報表，其依據為美國Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)及Champion Safe Co.，Inc.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC， Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.(統稱“Champion”)於生效日期為6月29日的Champion收購協議預期的收購交易完成後的合併歷史財務報表。2022年(收購日期為2022年7月29日，日期為2022年8月4日的當前報告表格8-K中披露的 )，以及本公司和Champion之間的收購，以及隨附附註中所述的相關調整。這筆交易按照會計收購法核算，需要確定會計收購人。
就會計目的而言，本公司被視為Champion的收購人，並將按Champion於收購日期的資產及負債的公允價值分配收購價，任何超出的收購價均記作商譽。
截至2022年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表數據使交易生效，就好像它發生在該日期 一樣。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表使交易生效，如同交易發生在2021年1月1日一樣。
未經審計的備考簡明綜合財務資料是根據S-X條例第11條編制的。反映該交易的未經審核備考調整乃根據FASB ASC主題805所提供的業務合併會計指引而編制，並使用未經審核備考簡明合併財務資料附註所載假設，反映估計合併代價初步分配至根據估計公允價值假設的收購資產及負債 。本公司的歷史綜合財務資料已在未經審核的備考簡明合併財務資料中作出調整，以使(1)直接可歸因於交易、(2) 可支持的事實及(3)預期會對合並業績產生持續影響的事件產生形式上的影響。
未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定代表交易於上述日期完成時的經營業績或財務狀況，亦不代表合併後公司的未來業績或財務狀況。關於形式簡明的綜合財務信息，本公司使用其對公允價值的最佳估計來分配估計收購價。分配 取決於某些估值和其他尚未最終確定的分析。因此，預計收購價格調整是初步的，隨着獲得更多信息和進行更多分析，可能會進行進一步調整。 不能保證最終估值不會導致初步估計收購價格分配發生重大變化 。未經審核的備考簡明綜合財務信息也不影響與交易相關的融資的攤薄或成本、當前財務狀況的潛在影響、任何預期的協同效應、運營效率 或交易或任何整合成本可能帶來的成本節約。此外，未經審核備考簡明合併經營報表 不包括未經審核備考簡明合併財務資料附註所述交易直接導致的若干非經常性費用及相關税務影響。
未經審計的備考簡明合併財務信息應與本公司和冠軍截至2022年6月30日的未經審計的歷史簡明綜合財務報表以及截至2021年12月31日及截至該年度的經審計的歷史綜合財務報表一起閲讀。
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美國叛軍控股公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
| 美國 | 冠軍 | 購買 | 融資 | |||||||||||||||||
叛逆者 控股公司 | SAFE等人 公司 | 交易記錄 會計核算 | 交易記錄 會計核算 | 親 表格 | ||||||||||||||||
| 歷史 | 歷史 | 調整 | 調整 | 組合在一起 | ||||||||||||||||
| 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | ||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 2,509,975 | $ | 98,159 | $ | - | $ | 2,500,000 | $ | 5,108,134 | ||||||||||
| 應收賬款 | 272,995 | 1,532,706 | 224,894 | - | 2,030,595 | |||||||||||||||
| 預付費用 | 529,492 | 8,199 | (350,000 | ) | - | 187,691 | ||||||||||||||
| 庫存 | 826,494 | 4,255,029 | - | - | 5,081,523 | |||||||||||||||
| 庫存保證金 | 224,894 | - | (224,894 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 4,363,850 | 5,894,093 | (350,000 | ) | 2,500,000 | 12,470,943 | ||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 13,196 | 414,137 | 350,000 | - | 777,333 | |||||||||||||||
| 其他資產： | ||||||||||||||||||||
| 商譽 | - | - | 6,383,998 | - | 6,383,998 | |||||||||||||||
| 租賃押金 | 4,750 | 15,212 | - | - | 19,962 | |||||||||||||||
| 其他資產總額 | 4,750 | 15,212 | 6,383,998 | - | 6,403,960 | |||||||||||||||
| 總資產 | $ | 4,381,796 | $ | 6,323,442 | $ | 6,383,998 | $ | 2,500,000 | $ | 19,589,236 | ||||||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 530,611 | 1,561,493 | - | - | 2,092,104 | |||||||||||||||
| 應計利息 | 67,919 | - | - | - | 67,919 | |||||||||||||||
| 信貸員關聯方 | - | 200,000 | - | - | 200,000 | |||||||||||||||
| 貸款營運資金 | 605,037 | 1,445,947 | - | - | 2,050,984 | |||||||||||||||
| 貸款--非關聯方 | 4,385 | - | - | - | 4,385 | |||||||||||||||
| 流動負債總額 | 1,207,952 | 3,207,440 | - | - | 4,415,392 | |||||||||||||||
| - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 總負債 | 1,207,952 | 3,207,440 | - | - | 4,415,392 | |||||||||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||||||||||||||
| 優先股，A類 | 100 | - | - | - | 100 | |||||||||||||||
| 優先股，B類 | 75 | - | - | - | 75 | |||||||||||||||
| 普通股， | 4,741 | - | - | - | 4,741 | |||||||||||||||
| 額外實收資本 | 34,368,914 | 3,116,002 | 6,383,998 | 2,500,000 | 46,493,481 | |||||||||||||||
| 累計赤字 | (31,199,986 | ) | - | - | - | (31,199,986 | ) | |||||||||||||
| 股東權益合計(虧損) | 3,173,844 | 3,116,002 | 6,383,998 | 2,500,000 | 15,173,844 | |||||||||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 4,381,796 | $ | 6,323,442 | $ | 6,383,998 | $ | 2,500,000 | $ | 19,589,236 | ||||||||||
見 財務報表附註。
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美國叛軍控股公司
未經審計的 簡明合併經營報表
| 美國 | 冠軍 | 購買 | 融資 | |||||||||||||||||
| 叛逆控股公司 | SAFE等人 公司 | 交易記錄 會計核算 | 交易記錄 會計核算 | 親 表格 | ||||||||||||||||
| 歷史 | 歷史 | 調整 | 調整 | 組合在一起 | ||||||||||||||||
| 31-Dec-21 | 31-Dec-21 | 31-Dec-21 | 31-Dec-21 | 31-Dec-21 | ||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 986,826 | $ | 18,304,859 | $ | - | $ | (600,000 | ) | $ | 18,691,685 | |||||||||
| 銷貨成本 | 812,130 | 14,354,863 | - | (600,000 | ) | 14,566,993 | ||||||||||||||
| 毛利率 | 174,696 | 3,949,996 | - | - | 4,124,692 | |||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||||||
| 諮詢-業務發展 | 2,012,803 | 1,838,947 | - | - | 3,851,750 | |||||||||||||||
| 產品開發成本 | 330,353 | 24,558 | - | - | 354,911 | |||||||||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | 171,030 | 828,890 | - | - | 999,920 | |||||||||||||||
| 行政和其他 | 968,306 | 518,705 | - | - | 1,487,011 | |||||||||||||||
| 折舊費用 | 3,643 | 24,919 | - | - | 28,562 | |||||||||||||||
| 運營費用 | 3,486,135 | 3,236,019 | - | - | 6,722,154 | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (3,311,439 | ) | 713,977 | - | - | (2,597,462 | ) | |||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,061,782 | ) | (77,752 | ) | - | 1,800,000 | (339,534 | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | - | 305 | 305 | |||||||||||||||||
| 工資保障貸款被免除 | - | 625,064 | - | 625,064 | ||||||||||||||||
| 清償債務所得(損) | (725,723 | ) | - | - | 725,723 | - | ||||||||||||||
| 所得税準備前淨收益(虧損) | (6,098,944 | ) | 1,261,594 | - | 2,525,723 | (2,311,627 | ) | |||||||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (6,098,944 | ) | $ | 1,261,594 | $ | - | $ | 2,525,723 | $ | (2,311,627 | ) | ||||||||
| 每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | (1.92 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (0.73 | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 3,169,000 | - | - | - | 3,169,000 | |||||||||||||||
見 財務報表附註。
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美國叛軍控股公司
未經審計的 簡明合併經營報表
| 美國 | 冠軍 | 購買 | 融資 | |||||||||||||||||
叛逆者 控股公司 | SAFE等人 公司 | 交易記錄 會計核算 | 交易記錄 會計核算 | 親 表格 | ||||||||||||||||
| 歷史 | 歷史 | 調整 | 調整 | 組合在一起 | ||||||||||||||||
| 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | 30-Jun-22 | ||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 492,786 | $ | 9,342,879 | $ | - | $ | (120,000 | ) | $ | 9,715,665 | |||||||||
| 銷貨成本 | 337,797 | 6,750,533 | - | (120,000 | ) | 6,968,330 | ||||||||||||||
| 毛利率 | 154,989 | 2,592,346 | - | - | 2,747,335 | |||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||||||
| 諮詢、薪資和相關費用 | 709,396 | 979,596 | - | - | 1,688,992 | |||||||||||||||
| 產品開發成本 | 146,463 | 8,302 | - | - | 154,765 | |||||||||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | 230,219 | 441,858 | - | - | 672,077 | |||||||||||||||
| 行政和其他 | 1,610,723 | 375,492 | - | - | 1,986,215 | |||||||||||||||
| 折舊費用 | 1,355 | 27,269 | - | - | 28,624 | |||||||||||||||
| 運營費用 | 2,698,156 | 1,832,517 | - | - | 4,530,673 | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (2,543,167 | ) | 759,829 | - | - | (1,783,338 | ) | |||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (310,406 | ) | (47,705 | ) | - | 250,000 | (108,111 | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | - | 6,242 | 6,242 | |||||||||||||||||
| 工資保護貸款免責 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 清償債務所得(損) | (1,376,756 | ) | - | - | 1,376,756 | - | ||||||||||||||
| 所得税準備前淨收益(虧損) | (4,230,329 | ) | 718,366 | - | 1,626,756 | (1,885,207 | ) | |||||||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (4,230,329 | ) | $ | 718,366 | $ | - | $ | 1,626,756 | $ | (1,885,207 | ) | ||||||||
| 每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | (1.07 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (0.48 | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 3,955,000 | - | - | - | 3,955,000 | |||||||||||||||
見 財務報表附註。
| 20 |
美國叛軍控股公司
未經審計備考簡明合併財務信息附註
注 1-陳述的依據
歷史財務信息已在未經審核的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使(1)直接可歸因於交易、(2)可事實支持以及(3)與 運營報表有關的事件生效，預計將對合並結果產生持續影響。備考調整為初步調整，並基於對收購資產及承擔負債的公允價值及可用年限的估計，並已準備説明交易及某些其他調整的估計影響。收購價格分配的最終確定將基於截至交易完成之日(已確定為2022年7月29日)收購的資產和承擔的負債的公允價值。本公司將繼續評估其在計量期間收購的資產和承擔的負債的公允價值確定 。
公司和冠軍的歷史業績反映了截至2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明經營報表、截至2021年12月31日的經審計的經營報表以及截至2022年6月30日的未經審計的簡明資產負債表。
注 2-交易説明
於2022年6月29日，本公司與Champion Safe Co.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC，Champion Safe de墨西哥公司(“冠軍實體”或“冠軍”) 及Ray Crosby先生(“賣方”)(“冠軍購買協議”)訂立股票及會員權益購買協議，據此，本公司同意向賣方收購冠軍實體的所有已發行及已發行股本及會員權益。
收購於2022年7月29日完成。根據冠軍採購協議的條款，本公司向賣方 支付了9,150,000美元的現金代價，以及(2)350,000美元的現金按金，以及(3)償還了賣方 自2021年6月30日以來由賣方和冠軍實體完成的397,420.32美元的協議收購和設備採購
附註 3--重新定級調整
編制本未經審計備考簡明合併財務資料時所使用的會計政策載於本公司截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表及截至2022年6月30日及截至6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表。根據現有資料，本公司已確定無需作出重大調整以使Champion的綜合財務報表符合本公司在編制未經審核的備考簡明綜合財務資料時所採用的會計政策。
重新分類調整基於目前可獲得的信息和假設，管理層認為在這種情況下和在此時可獲得的信息下，這些信息是合理的，並反映了報告公司財務狀況和運營結果所需的調整，就好像收購已經完成一樣。
合併後的公司將在交易完成後完成對會計政策和重新分類的審查，這可能與本文提供的未經審計的備考精簡合併財務信息中所述的金額有實質性的 不同。目前確定的改敍 調整如下：
附註 4-估計交易對價
如上文該等未經審核備考簡明綜合財務資料附註2所述，按實際收購價9,897,420.32美元計算，估計交易代價約為 9,850,000美元。
下表彙總了合併後將轉移的對價的初步估計數。
| 按合同支付的定金 | $ | 350,000 | ||
| 結賬時應支付的現金 | 9,150,000 | |||
| 2021年6月30日以來購買的設備的估計報銷 | 350,000 | |||
| 預計交易對價 | $ | 9,850,000 |
最終合併對價可能與未經審核的備考簡明合併財務信息中列報的金額不同 原因是截至合併結束日所購買的設備的最終會計核算，以及公司在收購Champion時支出的其他成本。
| 21 |
附註 5--估計對價的分配
根據收購會計方法，Champion收購的可識別資產和承擔的負債將按合併結束日的公允價值確認和計量，並計入本公司的公允價值。本文提出的交易相關調整所使用的公允價值的釐定是初步的，並基於管理層對收購資產及所承擔負債的公允價值及使用年限的估計，並已編制以説明收購的估計影響。收購完成後，最終的對價分配將基於Champion截至2022年7月29日收購的資產和承擔的負債，並將取決於目前無法準確預測的許多因素。因此，實際分配可能不同於本文提出的交易會計調整。分配取決於某些估值和尚未完成的其他研究。因此，隨着獲得更多信息以及完成分析和估值，對價的預計分配可能會有進一步的調整。不能保證這些 額外分析和最終估值不會導致公允價值估計值發生重大變化 。
下表列出了根據Champion截至2022年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，對Champion收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的估計對價的初步分配，以及 計入商譽的估計超額部分：
| 總資產 | $ | 6,673,442 | ||
| 總負債 | 3,207,440 | |||
| 購得的有形資產淨值 | 3,466,002 | |||
| 商譽 | 6,383,998 | |||
| 估計交易對價的分配 | $ | 9,850,000 |
備註： 6-形式調整
未經審計的 預計合併資產負債表調整
| a. | 除交易對價外， 記錄預計營運資金融資，截至2022年6月30日。 |
| 美國起義軍控股公司 | 冠軍 | 總計 | ||||||||||||
| 額外營運資金 | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | 2,500,000 | ||||||||
| 額外實收資本 | 2,500,000 | - | 2,500,000 | |||||||||||
| - | - | |||||||||||||
| 預計淨額調整 | $ | - | $ | $ | - | |||||||||
未經審計的 形式簡明合併經營報表調整
| b. | 要調整公司間預估交易的銷售收入和成本，請執行以下操作： |
| 截至六個月 June 30, 2022 | 截至的年度 2021年12月31日 | |||||||
| 收入 | $ | (120,000 | ) | $ | (600,000 | ) | ||
| 銷貨成本 | (120,000 | ) | (600,000 | ) | ||||
| 預計淨額調整 | $ | - | $ | - | ||||
| c. | 根據2022年2月融資消除的債務和與收購相關的債務調整利息支出和債務清償損失： |
| 截至六個月 June 30, 2022 | 截至的年度 2021年12月31日 | |||||||
| 利息支出 | $ | 250,000 | $ | 1,800,000 | ||||
| 債務清償損失 | 1,376,756 | 725,723 | ||||||
| 預計淨額調整 | $ | 1,626,756 | $ | 2,525,723 | ||||
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前瞻性陳述
本10-Q表季度報告(“季度報告”)包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條 和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“項目”、“立場”、“打算”、“目標”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“預見”、“展望”、“估計”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證， 會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，並可能導致 實際結果與表述或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下 ：
| ● | 我們 目前沒有製造設施，未來收購和運營新的製造設施可能會失敗 ； | |
| ● | 我們的成功取決於我們推出跟蹤客户偏好的新產品的能力； | |
| ● | 如果我們無法保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢或產生鉅額訴訟費用來保護我們的權利 ； | |
| ● | 由於我們收入的很大一部分來自對用於槍支儲存目的的保險箱和個人安保產品的需求，因此我們依賴彈藥儲存的供應和管制； | |
| ● | 由於我們的保險箱生產依賴第三方製造商，我們的運營能力受損可能會影響我們滿足保險箱需求的能力 ，這反過來可能會影響我們的收入； | |
| ● | 零部件和材料短缺以及供應鏈中斷，可能會延遲或減少我們的銷售並增加我們的成本，從而損害我們的運營結果。 | |
| ● | 我們 沒有客户的長期採購承諾，他們取消、減少或推遲訂單的能力可能會減少我們的收入並增加我們的成本； | |
| ● | 我們無法有效地履行我們的短期和長期義務； | |
| ● | 鑑於我們有限的公司歷史，很難評估我們的業務和未來前景，並增加了與投資我們的證券相關的風險。 | |
| ● | 我們 無法為營運資金籌集額外資金； | |
| ● | 我們 有能力在目標市場產生足夠的收入來支持運營； | |
| ● | 因我們的融資活動而產生的重大稀釋； | |
| ● | 當前和潛在競爭對手採取的行動和舉措； | |
| ● | 我們實現業務多元化的能力； | |
| ● | 我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營結果的基礎，這一事實 可能要求管理層對本質上不確定的事項進行估計； | |
| ● | 美國公認會計原則或我們所在市場的法律、監管和立法環境的變化； | |
| ● | 總體或全球經濟、市場和政治狀況惡化； | |
| ● | 無法有效地管理我們的運營； | |
| ● | 無法實現未來的經營業績； | |
| ● | 資本支出資金不足； | |
| ● | 管理層無法有效實施我們的戰略和業務計劃；以及 | |
| ● | 本報告中詳細介紹的其他風險和不確定性。 |
由於上述因素可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。新的因素不時會出現， 而它們的出現是我們無法預測的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
本 季度報告應完整閲讀，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本季度報告日期作出的，評估時應考慮到本季度報告日期之後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性 聲明，即使我們的情況在未來可能發生變化，我們也不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性聲明的義務。
除上下文另有説明外，本報告中提及的“公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“We”、“Us”和“Our”均指American Rebel Holdings，Inc.及其全資運營子公司American Rebel，Inc.。所有提及的“美元”或“美元”均指美利堅合眾國的法定貨幣。
| 23 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層的討論和分析應與本季度報告中10-Q表(“財務報表”)中的財務報表一起閲讀。財務報表乃根據美國公認會計政策(“公認會計原則”)編制。除非另有披露，本報告和以下管理層討論和分析中所列的所有美元數字均以美元報價。
業務説明
概述
該公司是品牌保險箱和個人安全產品的營銷商。此外，該公司還設計和生產品牌配飾和服裝，包括帶隱藏口袋的配飾和服裝。
我們 主要使用美國製造的鋼材作為我們保險箱和個人安全產品的主要部件。我們相信我們的產品 旨在安全地存儲槍支，以及存儲我們客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的記憶， 旨在讓人們能夠在不同的價位獲得我們的產品，供家庭使用。我們相信，我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。
除了品牌保險箱，我們還提供各種個人安全產品以及美國Rebel品牌下的男女服裝和配飾。我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋， 我們稱為個人保護口袋，以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的自由 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。
我們 相信，我們有潛力通過我們的首席執行官Charles A.先生繼續創建美國品牌社區。他創作、錄製並演唱了許多關於美國獨立精神的歌曲。 我們相信我們的客户認同我們的首席執行官通過“American Rebel”品牌表達的價值觀。
通過我們不斷擴大的經銷商網絡，我們在選定的地區零售商和當地的專賣店、體育、狩獵和槍械商店以及通過電子商務市場推廣和銷售我們的產品。該品牌共同致力於提供我們認為是耐用的質量和舒適性的產品，使客户能夠在旅途中保護他們的寶貴財產安全，並表達他們的愛國精神和風格， 這是American Rebel品牌的代名詞。
我們 通過以下活動獲得收入：
| a. | 保險箱 -wE提供各種家庭、辦公室和個人保險箱型號，尺寸、功能和款式多種多樣， 採用美國製造的鋼材建造。我們所有客户對我們保險箱的需求都相對強勁，包括尋求保護其貴重物品的個人和家庭、尋求保護貴重物品和不可替代物品(如文物和珠寶)的企業，以及尋求保護其庫存和現金流的為社區提供服務的藥房。此外，負責任的槍支擁有者、運動員、競技射擊運動員和獵人對我們保險箱的需求也相對強烈，他們尋求溢價和負責任的解決方案來保護貴重物品和槍支，防止盜竊和保護親人。我們預計未來將從提高對安全儲存槍支的認識和需求中受益。以下是我們目前生產的不同保險箱的摘要： |
| i. | 大型保險箱 -我們目前的大型保險箱系列包括六個優質保險箱。我們所有的大型保險箱都採用相同的高質量 工藝，由美國製造的11號鋼材建造，具有雙鋼板鋼門、雙鋼門扇和 加固門邊。每個保險箱在1200華氏度的温度下都能提供長達75分鐘的防火保護。我們的保險箱提供完全可調節的內飾，以滿足客户的需求。根據型號的不同，內飾的一側可能有擱板 ，另一側可能設置為容納長槍。還有可選的附加組件，如步槍桿套件和手槍吊架，以增加保險箱的存儲容量。 這些大型保險箱提供更大的安全存儲和保護容量，我們的保險箱旨在防止未經授權的訪問，包括在發生未遂盜竊、自然災害或火災的情況下。我們相信，一個大型的、高度可見的保險箱也可以威懾任何潛在的竊賊。 |
| 二、 | 個人保險箱 -我們緊湊型保險箱系列中的保險箱易於操作和攜帶，因為它們適合放在公文包、辦公桌或汽車座椅下。這些個人保險箱符合運輸安全管理局(“TSA”)的航空公司槍支指南，並且在旅行法規要求時可以舒適地放在行李中。 |
| 24 |
| 三、 | 保險庫 門-我們的美國製造的保險庫門將風格與我們認為的卓越的防盜和防火相結合，以優雅的 外觀適合任何裝飾。新建的高端住宅通常會增加保險庫，我們相信我們設計的保險庫門可方便安全地進入此類保險庫，為保護貴重物品和躲避暴風雨或入侵者提供了理想的解決方案。無論是在安全室、庇護所還是存放貴重物品的場所，我們的American Rebel(br}進出保險庫門都能提供最大限度的功能，確保保險庫的安全。美國起義軍拱頂門 由4.5英寸雙鋼板厚度、A36碳素鋼板和夾層防火隔熱板建造， 提供更大的剛性、安全性和防火性能。主動螺栓工作，這是將安全的門鎖緊以使其無法被撬開的鎖定機構，被一些鎖匠認為是行業中最平滑和最堅固的 ，以及三個支撐門重量的外部鉸鏈，是保險庫門的一些特徵。為安全起見 當門用於緊急情況或安全房間時，門內安裝了快速釋放拉桿。 |
| 四、 | 藥房 保險箱-我們的HG-INV庫存安全，是為大麻行業量身定做的安全產品，為大麻和園藝植物家庭種植者提供可靠和安全的解決方案。考慮到醫用大麻或娛樂用大麻藥房的設計，包括 關於加強政府和保險行業監管以鎖定盤後庫存的方面，我們的HG-INV庫存安全 提供了高水平的用户體驗。 |
| b. | 個人安全 -我們的隱藏式隨身揹包包括各種尺寸、特徵和款式。 | |
| c. | 服裝和配件 -我們為男士和女士提供各種隱蔽的便攜夾克、背心和外套. 我們還為全家提供帶有美國起義軍印記的愛國服裝。我們的服裝系列是 品牌的“尖子人”，經常是人們接觸到所有美國起義者的第一個點。我們的服裝系列設計和品牌都是時尚、愛國和大膽的。我們強調與我們的愛好者和客户的生活方式相輔相成的風格， 代表我們社區的價值觀和典型的美國性格. 我們相信，美國起義軍服裝系列 款式不僅是一種時尚宣言；我們尋求在客户的冒險和生活中培養對我們愛國家庭的歸屬感。 |
我們收入的成本主要包括生產成本、產品開發、諮詢以及營銷和品牌開發費用。
| 25 |
我們的運營結果和財務狀況可能會受到某些宏觀經濟和整個行業狀況的正面和負面影響，例如新冠肺炎疫情的影響。疫情的後果及其對美國和全球經濟的影響仍在繼續發展，截至本文件提交之日，影響的全面程度尚不確定。大流行對安全和人身安全行業以及服裝行業產生了重大影響。如果從新冠肺炎大流行中恢復得不強勁，影響可能是長期和嚴重的。雖然到目前為止，公司還沒有被要求停止運營，但 管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。雖然我們的製造能力一直受到影響，並可能繼續受到強制性、強制性生產中斷的影響，這對我們滿足產品需求的能力 產生了負面影響，但由於疫情的影響，我們預計，由於對家庭、辦公室和個人安全和安保的需求不斷增加，這種自然減員的影響將得到緩解。新冠肺炎疫情對我們的運營、獲得融資的能力或未來財務業績的影響程度 目前尚不確定。由於新冠肺炎的影響，管理層努力減少不必要的營銷支出，並努力改善員工和人力資本支出，同時保持整體員工水平。該公司預計但不能保證，在2022年及以後，對其保險箱和個人安全產品的需求將繼續增長，因為客户繼續花費更多的時間遠程工作，以及許多州加強監管，要求安全儲存彈藥, 加快對我們負責任的解決方案保險箱的需求，使其成為任何家庭的必備電器，為昂貴的槍支和其他貴重物品提供保護 。總體而言，管理層專注於有效地定位公司，以滿足對我們的保險箱不斷增長的需求和更快的生產週轉。
最近 發展和趨勢
我們的 增長戰略
我們的目標是提升我們作為優質保險箱和個人安全產品的設計者、生產商和營銷商的地位。我們已經制定了 計劃，通過專注於三個關鍵領域來發展我們的業務：(1)在現有市場的有機增長和擴張；(2)有針對性的戰略 收購，以增加我們的內部和在線產品供應、分銷商和零售足跡，和/或有能力增加 並提高我們的製造能力和產量，以及(3)將我們的運營活動範圍擴大到美國藥房 社區。
我們 已經制定了我們認為是多管齊下的增長戰略，如下所述，以幫助我們利用一個巨大的機會。 通過有條不紊的銷售和營銷努力，我們相信我們已經實施了幾個可以用來更有效地發展業務的關鍵計劃 。我們相信，2021年，我們在保險箱行業最大的增長領域--面向首次購買的客户--取得了重大進展。我們還打算機會主義地推行下文所述的戰略，以繼續我們的上升軌道，並提高股東的價值。我們實現這一目標的戰略的主要內容如下：
在現有市場中實現有機增長和擴展-打造我們的核心業務
我們業務的基石一直是提供安全的產品。我們專注於繼續開發我們的家庭、辦公室和個人保險箱產品線。我們正在投資為我們的保險箱添加我們認為是獨特的技術解決方案。
我們 還在努力增加專門用於我們保險箱的空間，並加強我們的在線存在，以便將我們的觸角伸向新的 愛好者，並建立我們忠誠的美國起義軍社區。我們將繼續努力創造併為零售商和客户提供我們認為負責任、安全、可靠和時尚的產品，我們預計將專注於根據客户的具體需求定製我們的供應和分銷物流 。
我們在2022年第二季度推出了Freedom系列保險箱。Freedom系列保險箱由12號美國製造的鋼材製成，在1200度的防火等級下可持續60分鐘。 Freedom保險箱有三種尺寸可供選擇：Freedom 20、Freedom 30和Freedom 50。外部是時尚的深灰色 紋理處理，毛絨天鵝絨內部包含大容量槍架和定製的門組織器。
我們預計將在今年第四季度推出的另一款新產品是我們的2A Locker。2A儲物櫃是對我們客户對帶安全鎖的輕便鋼製機櫃的需求的迴應。我們的2A鎖定器預計將提供三種型號：2A 彈藥、2ALocker-10和2ALocker-14。每一款2A產品都將使用我們專有的5點鎖定機制。
| 26 |
雖然我們目前依賴第三方製造商 生產我們目前的保險箱、服裝和配飾系列，但收購Champion為公司的 活動增加了安全製造。
此外，我們的隱形搬運產品線和安全線服務於龐大且不斷增長的細分市場。我們相信，隨着普通民眾對槍支的興趣增加，人們對保險箱的興趣也會增加 以及作為副產品的我們免費提供的隱蔽揹包和服裝。在這方面，聯邦調查局的國家即時犯罪背景調查系統(NICS)報告了2020年創紀錄的背景調查次數， 39,695,315次。我們認為NICS是槍支銷售的代理，因為購買槍支通常需要背景調查。此前的年度背景調查記錄是2019年的28,369,750次。2021年，共進行了38,876,673次背景調查 ，與2020年的年度記錄相似，比2019年的前一年度記錄高出40%。雖然我們不認為背景調查的增加必然會轉化為購買相同數量的額外保險箱，但我們相信 這可能是安全市場需求增加的一個指標。此外，某些州(如馬薩諸塞州、加利福尼亞州、紐約州和康涅狄格州)正開始立法規定槍支的新儲存要求，預計這將對保險箱的銷售產生積極影響。
我們 繼續努力加強與現有分銷商、經銷商、製造商、專業零售商和消費者的關係和品牌意識，並吸引其他分銷商、經銷商和零售商。我們認為，我們努力的成功取決於我們產品的獨特功能、質量和性能；持續的製造能力和對我們保險箱的需求 ；我們營銷和銷售計劃的有效性；以及專注的客户支持。
此外，我們尋求通過及時且具有成本吸引力的獨特、高質量的產品和提供高效的客户服務來提高客户滿意度和忠誠度。我們將產品的功能、質量和性能視為客户滿意度和忠誠度努力的最重要組成部分，但我們也依賴客户服務和支持來發展我們的業務。
此外， 我們打算繼續改進我們的業務運營，包括研發、組件採購、生產流程、 營銷計劃和客户支持。因此，我們正在繼續努力，通過購買設備、擴大班次和改進工藝、提高設備的運營可用性、減少設備停機時間和提高整體效率來增加日產量。
我們 相信，通過提高品牌認知度，我們的市場份額可能會相應增長。業內消息人士估計，美國有7000萬至8000萬人擁有總計超過4億支槍支，為我們的保險箱和個人安全產品創造了一個巨大的潛在市場。我們專注於高端市場，通過我們產品的質量、獨特性和 性能；我們營銷和銷售努力的有效性；以及我們有競爭力的定價策略的吸引力。
有針對性的戰略收購以實現長期增長
我們 一直在評估和考慮符合我們整體增長戰略的收購機會，這是我們公司 為股東加速實現長期價值和創建整合價值鏈的使命的一部分。
收購Champion Safe
於2022年6月29日，本公司與Champion Safe Co.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC，Champion Safe de墨西哥公司(“冠軍實體”或“冠軍”) 及Ray Crosby先生(“賣方”)(“冠軍購買協議”)訂立股票及會員權益購買協議，據此，本公司同意向賣方收購冠軍實體的所有已發行及已發行股本及會員權益。
收購於2022年7月29日完成。根據冠軍採購協議的條款，本公司向賣方 (I)支付9,150,000.00美元的現金代價，以及(Ii)350,000.00美元的現金按金，及(Iii)償還賣方與Champion實體自2021年6月30日以來完成的397,420.32美元的協議收購及設備採購。
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關於冠軍保險箱
總部設在猶他州普羅沃的冠軍保險箱成立於1999年，我們認為它是北美首屈一指的家用和槍支保險箱的設計者、製造商和營銷商之一。冠軍保險箱公司有三條保險線，我們認為它們是最安全和最高質量的槍支保險箱之一。
收購後，我們計劃繼續以與收購前基本相同的方式運營Champion Safe ，因為Champion Safe，Superior Safe和Safe Guard Security產品在保險箱行業中是有價值的和非常容易識別的品牌。我們計劃 擴大我們的製造產能，以填補我們大量積壓的訂單，並在此次發售所得收益的支持下，積極開設新的經銷商賬户。作為合併後公司的一個部門，冠軍安全公司將把重點轉向增加收入和提高合併後公司的盈利能力。
合併後的公司將受益於冠軍創始人雷·克羅斯比先生的豐富經驗和專業知識。克羅斯比先生是保險業的基礎人物，在該行業擁有40多年的經驗。克羅斯比和他的兄弟傑伊分別於1982年和1988年創立了諾克斯堡安全公司和Liberty Safe公司，後者最近以約1.475億美元的價格將公司賣給了一家中端市場的私人投資公司。1999年，克羅斯比先生創立了Champion Safe，後來擴展到包括Superior Safe and Safe Guard 安全產品。冠軍保險箱在猶他州的工廠僱傭了100多名員工，在位於美國邊境以南的墨西哥諾加萊斯的工廠僱傭了300多名員工。大多數中檔和物有所值的保險箱都是在中國製造的，但克羅斯比很有遠見，在墨西哥建立了自己的工廠，只使用美國製造的鋼材。特朗普政府對中國製造的保險箱徵收高額關税，並在拜登政府執政期間繼續徵收。中國製造保險箱的零部件價格大幅上漲，進口這些中國製造保險箱的運輸成本也大幅上漲。事實證明，克羅斯比決定在墨西哥建立自己的工廠，而不是進口中國製造的保險箱，這對冠軍保險箱是有見地的，也是有益的。
克羅斯比先生渴望擴大他的製造業務，並抓住保險箱業務的增長機會。克羅斯比與美國起義軍團隊進行了近距離的合作，擴大了他的油漆生產線能力和鉸鏈組裝工作站。克羅斯比先生在之前的許多經濟週期中都有經驗，他發現安全業務在經濟好的時候和壞的時候都是穩健的。此外，目前對安全儲存的重視和來自American Rebel的資本注入使冠軍行動的足跡不斷擴大。
除了為冠軍獲得資金以發展業務外，美國起義軍還將受益於冠軍的350家經銷商、全國範圍內的分銷網絡以及在購買集團和貿易展中的資歷。美國起義軍還將受益於冠軍制造產能的增加 因為產能限制限制了美國起義軍的庫存和潛在增長。冠軍和美國起義軍管理團隊之間的合作將側重於提高製造效率和擴大產量。
| 28 |
通過提供服務藥房和品牌許可來擴大 經營活動範圍
我們一直在為我們的保險箱尋找新的消費羣體。由於我們相信保險箱正在成為一種必備的家用電器， 我們努力通過向更多的羣體銷售我們的產品來建立真實性，並通過我們的網站和位於堪薩斯州Lenexa的展廳擴大我們直接面向消費者的存在。
此外， 我們預計大麻藥房行業將成為我們業務的實質性增長部分。幾家大麻藥房經營者表示有興趣有機會幫助他們滿足庫存鎖定需求。大麻藥房有各種保險要求和當地法規，要求他們在藥房關閉時確保庫存安全。藥房經營者一直在購買槍支保險箱，並自己獨立取出裏面的東西，以便儲存大麻庫存。認識到對大麻藥房經營者的需求似乎越來越大，我們為大麻行業設計了一種安全的量身定做的產品。隨着合法的大麻市場預計到2025年將超過430億美元，以及越來越多的州(加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、緬因州、馬裏蘭州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州)合法種植大麻，我們相信我們有能力滿足藥房的需求。American Rebel有一長串對公司庫存控制解決方案感興趣的藥房運營商、種植者和加工商。我們認為，藥房運營商、種植商和加工商 是我們的保險庫門產品的另一個增長市場，因為大麻領域的許多人選擇安裝整個保險庫房間 ，而不是單獨的庫存控制保險箱-美國起義軍保險庫門一直是這一目的的選擇。
此外， 我們相信American Rebel作為一個生活方式品牌，其品牌產品具有巨大的潛力。隨着美國起義軍品牌的人氣繼續增長，我們預計將從希望與美國起義者社區合作的第三方獲得的許可費中獲得額外收入。雖然本公司不會從許可費中獲得實質性收入，但我們的管理層認為，美國起義者品牌名稱未來可能對尋求使用美國起義者品牌的第三方具有重要的許可價值。 將其產品推向美國起義者目標人羣。例如，一家工具製造商想要為不同的外觀 尋求替代的營銷計劃，可以授權其工具系列使用American Rebel品牌名稱，並以我們獨特的品牌銷售他們的工具 。該被許可人將受益於強大的American Rebel品牌，他們的第二線American Rebel品牌工具 將繼續銷售這兩個線的工具。相反，作為產品的授權方，American Rebel也可能從中受益。如果American Rebel確定第三方設計、設計和製造的產品將成為American Rebel產品目錄的有力補充，則American Rebel可以從第三方獲得該產品的許可，並以American Rebel品牌銷售許可產品。
冠狀病毒 (“新冠肺炎”)及相關市場影響。
新冠肺炎疫情帶來了國內外不斷變化的風險和發展，也為我們的業務 帶來了新的機遇。雖然疫情沒有對我們的業績和運營產生實質性的不利影響，但我們滿足產品需求的能力可能會受到保險箱唯一第三方製造商和戰略合作伙伴的強制性強制生產中斷的負面影響。對通信和旅行的任何重大幹擾，包括政府機構針對新冠肺炎的旅行限制和其他潛在的保護性隔離措施，都可能使我們難以向客户交付產品和服務。 此外，針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施可能會導致公司產生額外的意外勞動力成本和開支，或者可能會限制公司留住公司運營所需的高技能人員的能力。 新冠肺炎對公司業務、銷售和運營結果的影響程度將取決於未來的發展， 不確定且目前無法預測。
此外， 由於新冠肺炎，我們隨時可能面臨運營成本增加、供應中斷以及難以獲得原材料和組件的情況。為了應對這些挑戰，我們繼續監控我們的供應鏈。
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我們 預計家庭、辦公室和個人安全和安保產品的需求將保持穩定，部分原因是客户花費更多時間遠程工作，加強監管以確保安全存儲，以及與供應鏈和國際貨物交付相關的巨大不確定性，我們認為這反過來又轉化為對我們作為美國 公司的家庭和個人保險箱的需求增長。然而，我們不能保證對我們的保險箱和個人安全產品的需求將持續增長，直到2022年年底及以後。
由於大流行的影響、持續時間和相關市場影響(包括經濟刺激活動)存在很大不確定性，我們無法預測大流行和相關限制(包括因奧密克戎變體或其他原因取消或重新實施的限制)將對我們的運營結果、流動性或長期財務業績產生的具體影響。
運營結果
從成立到2022年6月30日，我們產生了31,199,986美元的運營赤字。我們預計，在截至2022年12月31日的財年及以後，我們將遭受更多虧損，這主要是由於我們增加了對庫存、營銷費用的投資， 以及我們尋求在市場上建立新產品的過程中新產品的銷售有限。
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
收入 (‘銷售’)和銷售成本(‘銷售成本’)
截至2022年6月30日的6個月，我們報告的銷售額為492,786美元，而截至2021年6月30日的6個月的銷售額為552,867美元。與截至2021年6月30日的六個月相比，該期間的銷售額下降是由於本年度前三個月缺乏可供銷售的庫存。 我們最近於2022年2月完成的註冊公開募股提供了必要的資金，使本公司能夠補充其庫存。 截至2022年6月30日的6個月，我們報告的銷售成本為337,797美元，而截至2021年6月30日的6個月的銷售成本為436,731美元。本季度銷售成本的下降再次歸因於與截至2021年6月30日的六個月相比，本季度的銷售額 減少。截至2022年6月30日的六個月，我們報告的毛利(‘毛利’)為154,989美元，而截至2021年6月30日的六個月的毛利為116,136美元。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的毛利潤增加是由於銷售折扣的減少。
運營費用
截至2022年6月30日的6個月的總運營費用為2,698,156美元，而截至2021年6月30日的6個月的總運營費用為1,823,155美元 如下所述。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們產生了709,396美元的諮詢和業務發展費用，而截至2021年6月30日的六個月的諮詢和業務發展費用為1,117,219美元。諮詢和業務發展費用的減少 是由於與公司於2022年2月完成的註冊公開募股沒有直接關係的費用的整體減少 。
截至2022年6月30日的6個月，我們產生的產品開發費用為146,463美元，而截至2021年6月30日的6個月的產品開發費用為233,060美元。產品開發費用的減少主要與產品開發活動的減少有關。
截至2022年6月30日的6個月，我們產生了230,219美元的營銷和品牌開發費用，而截至2021年6月30日的6個月的營銷和品牌開發費用為104,114美元。營銷和品牌開發費用的增加主要是由於包括大型貿易展會在內的活動增加，以及我們最近完成的註冊公開募股提供的營運資金 。
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截至2022年6月30日的六個月，我們產生了1,610,723美元的一般和行政費用，而截至2021年6月30日的六個月的一般和 管理費用為366,964美元。一般及行政開支增加的大部分主要與本公司於2022年2月完成的登記發售有關，以及我們為準備收購Champion及我們的登記公開發售而產生的重大法律及其他專業費用。
截至2022年6月30日的6個月，我們產生的折舊費用為1,355美元，而截至2021年6月30日的6個月的折舊費用為1,798美元。折舊費用的減少主要是由於歷史可折舊資產的到期日被可歸因於新獲得的折舊資產的一小部分(455美元)抵消。
其他 收入和支出
截至2022年6月30日的6個月，我們產生的利息支出為310,406美元，而截至2021年6月30日的6個月的利息支出為1,118,143美元。利息支出的減少是由於在截至2022年6月30日的六個月內全額支付了幾筆票據，主要是由於使用了我們註冊公開募股的收益。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司發生債務清償虧損(‘額外利息 開支’)1,376,756美元，而截至2021年6月30日止六個月則錄得清償債務虧損638,148美元。
淨虧損
截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為4,230,329美元，每股虧損1.07美元，而截至2021年6月30日的6個月淨虧損為3,463,310美元，每股虧損3.28美元。淨虧損從截至2021年6月30日的六個月至截至2022年6月30日的六個月的增加主要是由於公司和融資成本的增加，包括因發行普通股而在截至2022年6月30日的六個月內產生的債務清償虧損1,376,756美元，消除了短期債務和該短期債務的應計利息支出。
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
收入 (‘銷售’)和銷售成本(‘銷售成本’)
截至2022年6月30日的三個月，我們報告的銷售額為338,706美元，而截至2021年6月30日的三個月的銷售額為203,577美元。與截至2021年6月30日的三個月相比，本季度銷售額的增長歸因於可供銷售的庫存 。我們於2022年2月完成的註冊公開募股為公司提供了資金，使其能夠補充其 庫存到令人滿意的水平。截至2022年6月30日的三個月，我們報告的銷售成本為241,078美元，而截至2021年6月30日的三個月的銷售成本為168,586美元。本季度銷售成本的增加是由於與截至2021年6月30日的三個月相比，本季度的銷售數量 更多。截至2022年6月30日的三個月，我們報告的毛利潤為97,628美元，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為34,991美元。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的毛利潤增長是由於2022年銷售額的增長。
運營費用
截至2022年6月30日的三個月的總運營費用為1,681,719美元，而截至2021年6月30日的三個月的總運營費用為1,362,647美元。
截至2022年6月30日的三個月，我們的諮詢和業務發展支出為246,407美元，而截至2021年6月30日的三個月的諮詢和業務發展支出為971,213美元。諮詢和業務發展費用的減少 是由於與本公司於2022年2月完成的註冊公開募股沒有直接關係的費用的整體減少。
截至2022年6月30日的三個月，我們產生的產品開發費用為113,190美元，而截至2021年6月30日的三個月的產品開發費用為146,327美元。產品開發費用的減少主要與產品開發活動的減少有關。
截至2022年6月30日的三個月，我們產生了149,249美元的營銷和品牌開發費用，而截至2021年6月30日的三個月的營銷和品牌開發費用為57,774美元。營銷和品牌開發費用的增加主要與包括大型貿易展會在內的活動的增加和營運資金的可用有關。
截至2022年6月30日的三個月，我們產生了1,172,418美元的一般和行政費用，而截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用為187,148美元。一般和行政費用增加的大部分主要與我們為收購Champion和我們的註冊公開募股做準備而產生的鉅額法律和其他專業費用有關，尤其是在我們接近本季度末的時候。
截至2022年6月30日的三個月，我們產生了455美元的折舊費用，而截至2021年6月30日的三個月的折舊費用為185美元。折舊費用的增加主要與購置額外的折舊資產有關。
其他 收入和支出
截至2022年6月30日的三個月，我們產生的利息支出為18,001美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為569,891美元。利息支出的減少是由於前一季度全額支付了幾筆票據。於截至2022年6月30日止三個月內，本公司因清償任何債務而蒙受虧損，而於截至2021年6月30日止三個月則錄得清償債務虧損638,148美元，因發行與營運資金貸款有關的普通股而錄得的債務折讓攤銷而蒙受虧損。
淨虧損
截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為1,602,092美元，每股虧損0.34美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為2,535,695美元，每股虧損2.15美元。截至2021年6月30日止三個月至截至2022年6月30日止三個月的淨虧損減少，主要是由於抵銷短期債務及應計短期債務利息支出所致。
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流動性 與資本資源
我們 是一家處於發展階段的公司，我們計劃運營的收入不足以支付我們的運營費用。由於我們最近完成的註冊公開募股在2022年2月成功完成，我們在2021年12月31日的營運資本赤字為3,171,277美元，在2022年6月30日的營運資本資產為3,155,898美元，從 開始到2022年6月30日產生了31,199,986美元的赤字。我們主要通過發行股本、可轉換債券和其他證券為我們的運營提供資金。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們通過發行普通股和優先股籌集了9,038,456美元的現金淨額，而截至2021年6月30日的六個月則為645,005美元 。在截至2022年6月30日的六個月內，我們通過發行以庫存為擔保的應付票據籌集了60,000美元的淨現金，而截至2021年6月30日的六個月的淨現金為1,280,000美元。
隨着 我們繼續推出我們的保險箱和隱蔽攜帶產品線，我們已經投入並預計將繼續在資本支出和營銷、銷售和運營支出領域投入大量 資源。
我們 預計需要更多資金來進一步發展我們的業務和收購計劃，包括除了積極營銷我們的保險箱和隱蔽攜帶產品線外，還將推出 其他產品。由於無法確切預測實現盈利所需的資金時間和金額，我們預計我們將通過股票或債券發行或其他方式籌集額外資金，以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東的權益。
此外，我們預計還需要額外的資金來應對商業機會和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及增強我們的運營基礎設施。 雖然我們可能需要為這些目的尋求額外的資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。 此外，我們的融資條款可能會稀釋我們普通股的持有者，或者以其他方式對其產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條款談判任何此類安排 。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求削減或終止我們的部分或全部產品線。
債務重組
公司最近進行了一次財務重組(“債務重組”)，包括與投資者和第三方債權人延長、續簽和安排貸款條款。登記發行的完成為 提供了資金，用於償還投資者和第三方債權人的多筆貸款。
本票 票據
作為債務重組(定義見上)的一部分，本公司還簽訂了替換票據，以延長某些 先前票據的到期日。
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2022年7月1日，公司與一家認可投資者簽訂了一份600,000美元的無擔保本票。無擔保本票 年利率為12%。無擔保本票本金於2023年3月31日到期。無擔保本票 包含公司的慣例保證、契諾和陳述。
關鍵會計政策
財務報表和相關腳註的編制要求我們作出判斷、估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。
若一項會計政策要求根據作出估計時有關事項的假設作出會計估計，而該等事項在作出估計時是高度不確定的，且如合理地本可使用的不同估計，或會計估計合理地可能定期發生的變動，可能會對財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。
財務 第60號報告要求所有公司都要討論編制財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有任何關鍵政策或決策依賴於基於對作出估計時高度不確定的事項的假設作出的判斷。本報告其他部分包括的財務報表附註1包括了我們編制財務報表所使用的主要會計政策和方法的摘要。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的首席執行官小查爾斯·A·羅斯先生和我們的臨時首席會計官Doug E.Grau先生評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下規則13a-15(E)所定義的)的有效性。基於他們的評估，羅斯先生和格勞先生得出結論，我們的披露控制和程序有效地及時提醒他們 與我們有關的重要信息需要包括在我們的定期美國證券交易委員會備案文件中。本公司聘請了一位具有創建和管理內部控制系統經驗的財務專家，以繼續提高我們內部控制和財務披露控制的有效性。
財務報告內部控制變更
在截至2022年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分：其他信息
項目 1--法律訴訟
我們 目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的重大訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的任何訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知， 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司的 高管或董事以此類身份做出的不利決定可能會產生實質性的不利影響。
第 1a項--風險因素
可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項中列出的風險因素 中討論的因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重大的其他風險也可能對公司產生不利影響 。如果任何風險實際發生，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況都可能受到影響。
第 項2--股權證券的未登記銷售
在截至2022年6月30日的季度內，我們沒有出售或發行任何未註冊的股權證券 。
季度結束後的後續發行
2022年7月12日，我們向機構買家停戰資本主基金有限公司出售了價值12,887,976.31美元的證券 。該等證券包括(I)509,311股普通股，每股1.11美元；(Ii)可按每股1.10美元行使為11,202,401股普通股的預融資權證；及 (Iii)即時可行使權證，按初步行使價每股0.86美元購買最多23,423,424股普通股， 須作出上述調整，並將於發行日期起計五年屆滿。EF Hutton是Benchmark Investments，LLC的一個部門，擔任此次發行的獨家配售代理，並獲得：(I)收益的10%的佣金(1,288,797.63美元)；(Ii)收益的1%的非實報實銷費用(128,879.76美元)；以及(Iii)配售代理費用125,000.00美元。
根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D，上述所有發行均獲豁免註冊 ，因為交易不涉及公開發售。對於上述所列的每項交易，本公司或代表本公司行事的任何人士均未進行任何一般招標。根據該等豁免發行的所有該等證券均為根據證券法頒佈的規則144(A)(3)所界定的限制性證券，並已在證明該等證券的文件上放置適當的圖例， 未經登記或根據豁免不得發售或出售。
發行人 購買股票證券
在截至2022年6月30日的季度內，我們 沒有回購任何股權證券。
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第 3項-高級證券違約
沒有。
第 4項--煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 5-其他信息
沒有。
物品 6-展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1 | 證券購買協議，日期為2016年6月9日，由CubeScape，Inc.、American Rebel，Inc.和其中提到的某些個人簽署(通過2016年6月15日提交的表2.1至Form 8-K合併) | |
| 2.2 | 冠軍安全股份有限公司股票會員權益購買協議日期為2022年6月29日(參照附件2.1合併至Form 8-K，於2022年7月6日提交) | |
| 3.1 | 公司章程(參照2015年8月4日提交的S-1表格附件3.1合併) | |
| 3.2 | CubeScape，Inc.的附則(通過引用附件3.2併入表格S-1，於2015年8月4日提交) | |
| 3.3 | 修訂和重新修訂的公司章程(通過參考附件3.3合併到Form 8-K，提交於2017年1月10日) | |
| 3.4 | 第二次修訂和重新修訂的公司章程於2022年1月22日生效(通過參考附件3.4至表格10-K合併，提交於2022年3月31日) | |
| 3.5 | 修訂和重新制定於2022年2月9日生效的American Rebel Holdings，Inc.章程(通過參考附件3.1合併至Form 8-K，提交於2022年2月15日) | |
| 4.1 | A系列優先股指定證書(參考2020年2月24日提交的表4.1至8-K表合併) | |
| 4.2 | B系列優先股指定證書(於2021年6月3日提交，參照附件4.1至8-K表格合併) | |
| 4.3 | 經修訂的B系列優先股指定證書(於2021年7月28日提交，參照附件4.1成立為Form 8-K) | |
| 4.4 | 6%原始發行貼現高級擔保可轉換本票，日期為2021年9月29日，發行給騎兵基金I，L.P.(通過引用附件4.1併入2021年10月5日提交的8-K表格) | |
| 4.5 | 認股權證代理協議與2022年2月9日的行動股票轉讓(通過參考附件4.14註冊成立，提交於2022年3月31日的Form 10-K) | |
| 4.6 | 預付資金認股權證表格(參照附件4.1至表格8-K合併，於2022年2月15日提交) | |
| 10.1† | 羅斯僱傭協議日期為2021年1月1日(參照附件10.1至Form 8-K註冊成立，於2021年3月5日提交) | |
| 10.2† | 註明日期為2021年1月1日的Grau僱傭協議(參考附件10.2至Form8-K成立為法團，於2021年3月5日提交) | |
| 10.3 | 2021年長期激勵計劃(參照附件10.3至表格8-K合併，於2021年3月5日提交) | |
| 10.4† | 2021年4月9日的史密斯僱傭協議(通過參考附件10.40註冊成立為Form 10-K，2021年5月17日提交) | |
| 10.5† | 2021年4月9日對僱傭協議的羅斯修正案(通過參考附件10.42註冊成立，以2021年5月17日提交的Form 10-K) | |
| 10.6† | 2021年4月9日GRAU僱傭協議修正案(參考附件10.43成立為法團，於2021年5月17日提交Form 10-K) | |
| 10.7 | Cavalry Fund I LP證券購買協議日期為2021年9月29日$250,000營運資金貸款協議、票據和擔保協議日期為2018年6月29日(通過參考2021年10月5日提交的附件10.1至Form 8-K註冊成立) | |
| 10.8 | 本公司與Cavalry Fund I LP於2021年9月29日簽訂的擔保協議表格(於2021年10月5日提交的附件10.2至Form 8-K成立為法團) | |
| 10.9 | 本公司與Cavalry Fund I LP於2021年9月29日簽訂的註冊權協議表格(於2021年10月5日提交的附件10.3至Form8-K成立為法團) | |
| 10.10 | 美國反叛控股公司和停戰資本主基金有限公司之間的證券購買協議，日期為2022年7月7日(通過引用附件10.1合併為表格8-K，提交於2022年7月8日) | |
| 10.11 | 停戰授權書(參考附件10.2至表格8-K併入，於2022年7月8日提交) | |
| 10.12 | 預付資金授權書停戰表格(參考附件10.3至表格8-K併入，於2022年7月8日提交) | |
| 10.13 | 註冊權協議停戰表格(參照附件10.4至表格8-K合併，於2022年7月8日提交) | |
| 10.14 | 2022年7月8日，American Rebel Holdings，Inc.和EF Hutton之間的訂婚信(通過參考附件10.5合併為Form 8-K，提交於2022年7月18日) | |
| 31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 31.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席會計官的認證 | |
| 32.1‡ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和臨時首席會計官的認證 | |
| 99.1 | 冠軍實體截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表(通過參考2022年7月6日提交的附件99.1至Form 8-K合併) | |
| 99.2 | 冠軍實體截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的三個月的未經審計財務報表(通過參考2022年7月6日提交的附件99.2至Form 8-K合併) | |
| 99.3 | 註冊人(使收購冠軍實體生效)截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的三個月以及截至2021年12月31日的年度的未經審計備考綜合財務信息(通過參考2022年7月6日提交的附件99.3至Form 8-K合併) | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔** | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構** | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫** | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase** | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase** | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase** | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
# 隨函存檔。
隨函提供‡ 。
† 指管理合同或補償計劃或安排。
** 表101中的XBRL相關信息不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定被視為已提交，也不應承擔該條款的責任，也不得通過引用將其納入任何申請文件或其他文件中，除非該等申請文件或文件中通過具體引用明確規定。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期： 2022年8月15日
| 美國叛軍控股公司 | ||||
| (註冊人) | ||||
| By: | /s/小查爾斯·A·羅斯 | 發信人： | /s/D奧格·E·格魯 | |
小查爾斯·A·羅斯，首席執行官 |
道格·E·格魯 | |||
| (首席執行官 ) | 總裁 (臨時會計主任) | |||
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