展品99.5

註冊權協議

本註冊權協議(本“協議“)，日期為2022年8月15日，由瑞士股份公司ADC Treateutics SA及其之間簽訂(法國興業銀行 匿名者)(“公司”)，和/或機會主義DL(C)，L.P.，特拉華州有限合夥企業貓頭鷹機會主義主基金II，L.P.，特拉華州有限合夥企業，Oaktree LSL Holdings EURRC S.àR.L.，私人有限責任公司 (社會責任限額)受盧森堡大公國法律管轄，Oaktree專業貸款公司，特拉華州公司，Oaktree AZ Strategic Lending Fund，L.P.，特拉華州有限合夥企業，Oaktree AZ Strategic Lending Fund，L.P.，Oaktree戰略信用基金，特拉華州法定信託基金，Oaktree多元化收入基金，Inc.，馬裏蘭公司，和Oaktree Loan Acquisition基金，L.P.，特拉華州有限合夥企業(每個單獨為“持有人”，共同為“持有人”)。 考慮到房產和本合同所載的共同契諾以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一持股人在此確認已收到並已充裕，特此同意如下：

第一節定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)對於根據‎第2(A)(Iii)節、第2(C)(Iii)節或‎第3(A)節可能需要的任何註冊聲明而言，(I)適用的可註冊證券隨後可被納入註冊聲明的第一個日期之後的第十(10)個工作日(如果由於美國證券交易委員會應已書面通知本公司某些應註冊證券不符合納入先前提交的註冊聲明的資格而需要提交該註冊聲明)。或(Ii)如因上述(I)項以外的其他原因而需要上述額外的登記聲明，則第三十(30)條^這是)在公司首次知道需要該附加註冊聲明的日期之後的第 日。

(B)對於根據‎第2(A)(Iii)節或第2(C)(Iii)節要求提交的任何額外註冊聲明，“額外註冊截止日期”是指適用的額外 提交截止日期之後的第四十五(45)天。

(C)“營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州紐約市的銀行機構的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外；然而，前提是為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，銀行機構不應被視為被法律或行政命令授權或有義務繼續關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則不應被視為因“待在家裏”、 “原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制而被視為有權或有義務繼續關閉。

(D)“普通股”指公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎。

(E)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例，以及任何後續法規。

(F)“金融監管局”係指金融業監管局(或其後繼機構)。

(G)對於根據‎第2(A)(I)節要求的強制性登記聲明， 應指強制性登記提交截止日期，對於根據第2(C)(I)節要求的每份要求登記聲明， 應指要求登記提交截止日期，對於根據‎第2(A)(Iii)節要求的每份登記聲明， 應指根據第2(C)(Iii)節要求的每份註冊聲明的額外提交截止日期。應指額外的 提交截止日期，對於根據‎第3(A)節提交的每個註冊聲明(或生效後修訂)，應指 ‎第3(A)節規定的截止日期。

(H)“外國私人發行人”具有《證券法》下的規則C規則405或其任何後續規則所規定的含義。

(I)“表格S-1”指表格S-1上的註冊説明書，或如本公司是外國私人發行人，則指表格F-1， 或在任何情況下，任何後續格式的註冊説明書。

(J)“表格S-3”指表格S-3上的註冊説明書，或如本公司是外國私人發行人，則指表格F-3， 或在任何情況下，任何後續格式的註冊説明書。

(K)“投資者”是指任何持有人和任何以書面形式同意受本協議條款 約束的受讓人或受讓人，符合‎‎‎第9條的規定。

(L)“法律顧問”指Latham&Watkins LLP，505 Montgomery Street，Suite2000，San Francisco，CA 94111， 。

(M)“人”是指幷包括任何自然人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、有限公司、股份公司、非法人組織、政府實體或其任何政治分支或機構，或任何其他實體。

(N)“招股章程”指(I)包括在任何註冊説明書內的任何招股章程(初步或最終版本)，該招股説明書可由任何招股説明書補編就該註冊説明書所涵蓋的任何部分的發售條款及該招股説明書的所有其他修訂及補充條款而作出修訂或補充，包括生效後的修訂、 及以引用方式併入該招股説明書內的所有資料；及(Ii)證券法規則第405條 所界定的與根據註冊説明書進行的任何發售有關的任何“自由撰寫招股説明書”。

(O)“購買協議”指本公司與其附表一所列投資者之間於2022年8月15日訂立的股份購買協議。

(P)“註冊”、“已註冊”和“註冊”是指根據證券法並根據規則415，通過編制和提交一份或多份註冊聲明而完成的註冊，該註冊聲明根據證券法生效(無論是自動註冊還是由美國證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效)。

(Q) 對於特定的註冊，“可登記證券”指認股權證轉換後發行或可發行的任何認股權證股票(不實施認股權證中規定的任何轉換限制)，以及根據購買協議發行或可發行的任何普通股，(I)可根據認股權證或購買協議中的任何 反稀釋條款發行的任何額外普通股，(Ii)任何已發行或可發行作為認股權證 股份或根據購買協議發行的任何普通股的普通股，(Iii)根據認股權證或購買協議的條款可發行的任何其他普通股，及(Iv)因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券；然而，前提是，“可註冊證券” 不包括下列證券：(I)已根據註冊説明書或根據規則144出售，(Ii)有資格在沒有註冊或限制(包括但不限於每個持有人的數量)的情況下， 立即向公眾出售， 並且不遵守規則144的任何“當前公開信息”要求(假設在行使未發行認股權證的情況下可發行認股權證，則根據現金行使行使該等認股權證)，(Iii)投資者不再持有 ，(Iv)不再未償還，(V)由任何投資者於認股權證屆滿 後一個月或之後持有。

(R)對於根據‎‎第2(A)(I)節或第(br}2(C)(I)節要求的任何註冊聲明，註冊 截止日期是指適用的提交截止日期後的七十五(75)天，對於根據‎‎第2(A)(Iii)節、第2(C)(I)節或‎第3(A)節要求的任何註冊聲明，額外註冊截止日期。 如果公司已經並繼續使用其商業上的合理努力來回應和解決從美國證券交易委員會收到的任何註冊聲明的任何意見，則任何註冊截止日期(或其任何延期)應自動延長。儘管有上述規定， 在本公司(I)不是境外私人發行人，且(Ii)被要求遵守美國證券交易委員會S-X規則3-01但沒有資格依賴其中(C)段的任何時候，如果註冊截止日期本應發生在本公司任何會計年度結束後45天開始至本公司提交前一個會計年度的10-K表格年度報告(“上一年度年度報告”)之日，註冊截止日期應自動延長，直至公司提交上一年度的文件

年報，提供公司應盡商業上的合理努力，在實際可行的情況下儘快提交上一年度年度報告，在任何情況下，註冊截止日期的延長都不應超過適用的上一年度年度報告的截止日期。

(S)“註冊聲明”是指根據證券法 提交的任何公司註冊聲明，包括根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，以及該註冊聲明的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

(T)“規則144”係指《證券法》下的規則144或任何規定轉售受限制證券的後續規則。

(U)“規則415”係指《證券法》下的規則415或規定連續發售證券的任何後續規則 。

(V)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例，或任何類似的後續法規。

(W)“認股權證”指於本協議日期向持有人發行的購買普通股的認股權證，以及為交換或取代或取代認股權證而發行的任何認股權證，該等認股權證經不時修訂、重述或修改 並有效。

(X)“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股，不受轉換的任何限制 。

第2節.註冊

(A)強制註冊 。

(I) 在本協議日期後三十(30)個工作日(“強制登記提交截止日期”)或之前，本公司應編制並向美國證券交易委員會提交S-3表格中的登記聲明(或，如果當時沒有S-3表格，則為S-1表格中的登記聲明或經投資者同意可用於對可註冊證券進行登記的其他形式的登記聲明)，並向美國證券交易委員會提交。該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，涵蓋所有可註冊證券的轉售。強制性註冊 聲明在證券法及其頒佈的規則和法規(包括規則416)允許的範圍內， 應説明該註冊聲明還應涵蓋在行使或以其他方式依據認股權證可發行的不確定數量的額外普通股 。

(Ii) 在符合任何美國證券交易委員會評論的情況下，根據本‎第2(A)節的任何註冊聲明應規定根據規則415連續發售可註冊證券，幷包括將包括在該註冊聲明中的由 可註冊證券的多數股權持有人批准的“分銷計劃”。未經投資者事先書面同意，投資者不得在註冊聲明中被指定為“承銷商”；提供 儘管本協議有任何其他規定，但如果儘管公司遵守了‎第3(N)條、美國證券交易委員會或證券法，但要求該投資者在註冊聲明中被指定為“承銷商”，並且該投資者對此未表示書面同意，則公司未能履行‎第(Br)條第(2)(A)款下的義務不應僅因此而構成對本協議的違反。每份註冊聲明(及其每項修訂或補充，不包括對註冊聲明的任何修訂或補充，該等修訂或補充與本公司根據交易所法令提交的文件，以及每項加快其生效的要求)須在提交或提交其他文件前提供予投資者及法律顧問(定義見下文) ，並須經其批准，而批准不得無理扣留、延遲或附加條件。

(Iii) 如果出於任何原因，儘管本公司使用其商業上合理的努力，將所有要求或要求包括在根據‎‎第2(A)(I)節(並符合下文‎第3(N)節的規定)提交的任何註冊聲明中的應註冊證券包括在內，美國證券交易委員會仍不允許所有此類應註冊證券

如果證券將被包括在該註冊聲明中，或者由於任何其他原因，任何該等應註冊證券未被包括在註冊聲明中，則本公司 應在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不得晚於額外的提交截止日期，向美國證券交易委員會提交額外的S-3表格註冊聲明(或者，如果當時沒有表格S-3，則以表格S-1或當時可用於對該註冊證券進行註冊的其他形式的註冊聲明)，但須徵得投資者的同意，且不得無理拒絕同意，包括根據‎‎第2(A)(I)條要求或要求包括在該註冊聲明內的所有可註冊證券的轉售，而現有有效的註冊聲明尚未涵蓋該註冊聲明，以便根據規則415持續進行發售。

(B)揹包註冊 。

(I) 如果在註冊期(定義見下文)結束之前，公司應決定(A)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份關於(全部或部分)發行普通股的登記聲明，該聲明涉及為其自己的賬户或為其股權證券的任何其他持有人的賬户發行普通股(以S-4表格登記的證券除外，表格F-4或表格S-8 或其當時的等價物，僅與任何實體或企業的任何收購相關發行的股權證券(br}或可與股票期權或其他員工福利計劃相關發行的股權證券)，和/或(B)以其他方式實現普通股的包銷發行(代表公司的“在市場”或“註冊直接”發行除外)，公司應至少在註冊説明書的預期提交日期前十(10)天向每名投資者發出關於該項決定的書面通知，如果投資者在收到該通知後三(3)天內提出書面要求 ，公司應盡商業上合理的努力在該註冊説明書中包括和/或在該 承銷發售中包括投資者要求註冊和/或包括在包銷發售中的投資者的全部或任何部分證券(視情況而定)，但如果，對於本公司賬户的任何承銷發行，其主承銷商應真誠地以書面形式告知本公司，對此類發行中可能包含的可註冊證券的數量進行限制是可取的，因為根據承銷商的判斷， 市場或其他因素要求納入此類可註冊證券將幹擾公開分銷。, 則 公司有義務僅在承銷商允許的情況下，將投資者根據本協議要求納入的有限部分的可登記證券包括在承銷發行中；提供, 然而，，公司不應排除任何可登記證券，除非公司首先排除了公司股權證券持有人根據合同無權將此類證券納入承銷發行或無權按比例納入可登記證券的所有未償還證券；以及提供, 進一步, 然而，，在前一但書生效後，任何排除可登記證券的行為應按比例與其他證券的持有人按比例進行，其他證券的持有人有合同權利將此類證券納入該承銷發行。根據本‎第2(B)節註冊可註冊證券的權利不得被解釋為限制本‎第2(A)節所要求的任何註冊。

(Ii) 如果投資者的可登記證券包括在根據本‎第2(B)條進行的包銷發售中，則除非本公司另有協議，否則該投資者應在該包銷發售中使用相同的承銷商，並在符合本協議規定的情況下，按照與該包銷發售中包括的其他普通股相同的條款和條件，發售和出售該等可登記證券。儘管有上述規定，如在上述‎第2(B)節所述的註冊聲明生效前，本公司因任何理由決定不進行發售，則本公司應向投資者發出通知，並解除與該註冊聲明有關的任何須註冊證券的註冊義務。

(Iii) 即使本協議有任何相反規定，‎第2(B)(I)節所述的權利不應適用於任何可註冊證券 在有有效註冊聲明可供轉售時，(Ii)在強制性註冊聲明開始生效之前，或(Iii)在公司保持“當前公開信息”(該術語在規則第144(C)條中使用)的任何時間。

(C)要求註冊 。

(I) 每名投資者有權要求(“要求要求”)本公司以S-3表格向美國證券交易委員會提交登記 報表(或如當時沒有S-3表格，則以S-1表格或當時可用於對須登記證券進行登記的其他形式的登記報表 )，但須徵得投資者的同意，而同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)。在任何催繳申請提出之日起三十(30)個營業日(“催繳登記截止日期”)或之前，本公司應在徵得投資者同意的情況下，以S-3表格(或如未能取得S-3表格，則可採用S-1表格或當時可用於對須予登記的證券進行登記的其他格式的註冊書)， 並向美國證券交易委員會提交登記聲明書(以下簡稱“催繳登記聲明書”)，但須徵得投資者同意，延遲或有條件)涵蓋所有可註冊證券的轉售。在證券法和根據證券法頒佈的規則和法規(包括第416條)所允許的範圍內，認購登記聲明應説明，該登記聲明還應涵蓋在行使或以其他方式根據認股權證可發行的不確定數量的額外普通股。

(Ii) 除非美國證券交易委員會發表任何意見，否則根據本條第2(C)節作出的任何註冊聲明應規定根據規則415持續發售可註冊證券，幷包括須納入該註冊聲明內的須註冊證券的多數股權持有人批准的“分派計劃” 。未經投資者事先書面同意，投資者不得在註冊説明書中被列為“承銷商” ；提供儘管本協議有任何其他規定 ，但如果儘管公司遵守了‎第3(N)節，但美國證券交易委員會或證券法要求該 投資者在註冊聲明中被指定為“承銷商”，並且該投資者拒絕書面同意 被指定為承銷商，則公司未能履行第2(C)節項下的義務不應僅因此而構成對本協議的違反。每份註冊聲明(及其每項修訂或補充，不包括對註冊聲明的任何修訂或補充 與本公司根據交易所法令提交的文件大體相似的任何修訂或補充，以及每項加快其生效的請求)應在提交或其他提交之前提供給(並須經)投資者和法律顧問的批准，而批准不得被無理扣留、 延遲或附加條件。

(Iii) 如果由於任何原因，儘管公司使用其商業上合理的努力將所有要求或要求包括在根據第2(C)(I)節(且受下文‎第(br}3(N)節的約束)提交的註冊説明書中的所有應註冊證券包括在內，但美國證券交易委員會不允許將所有此類應註冊證券包括在該註冊説明書中，或由於任何其他原因 任何此類應註冊證券當時未包括在註冊説明書中，則公司應準備、並：在實際可行的情況下，在徵得投資者同意的前提下，儘快 但在任何情況下不得遲於額外的提交截止日期，以S-3表格形式(或如果當時沒有S-3表格，則以S-1表格或當時可用於對可註冊證券進行登記的其他形式的註冊聲明)向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明，且不得無理拒絕同意。延遲或有條件) 轉售所有根據第(Br)條第2(C)(I)節要求或要求包括在該等註冊聲明內但尚未包括在現有有效註冊聲明內的可註冊證券的轉售，以便根據規則415持續 發售。

(Iv) 即使本協議有任何相反規定，第(2)(C)(I)節所述的權利不適用於 任何可註冊證券：(I)當有有效的註冊聲明可供轉售的時候，(Ii)在強制性註冊聲明開始生效之前，或(Iii)在 本公司保持“當前公開信息”(該術語在第144(C)條中使用)的任何時間。

(D)通知。 每位投資者確認並同意，如果本‎‎第2節的條款要求本公司向該投資者提供提交任何註冊説明書的通知，則本公司應僅向法律 律師提供該通知，除非該投資者事先已發出與本公司相反的書面指示。

第三節公司的義務在本協議項下登記註冊證券時，公司應承擔下列義務：

(A)公司應在本合同項下產生登記義務後，在切實可行的範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會提交登記 (但在任何情況下不得晚於適用的提交截止日期)

根據‎第2(A)節或第2(C)節規定的與可註冊證券有關的註冊聲明，並在此之後盡其商業合理努力，使每一份與可註冊證券有關的註冊聲明在提交後儘快生效，且不遲於適用的註冊截止日期 ，並應盡其商業合理努力使註冊聲明在生效日期後根據規則415始終保持最新 並有效，直至強制性註冊聲明的第^研發)該註冊表生效日期的週年紀念日，或就任何要求註冊表而言， 第(X)項第(3)項中較早者^研發)該註冊聲明的生效日期或(Y)該註冊聲明中包含的所有可註冊證券不再構成可註冊證券(該期間，“註冊 期限”)，其中註冊聲明(包括其任何修訂或補充以及其中包含的招股説明書)， 除投資者根據‎第4(A)條以書面形式提供的信息外，不得包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏其中要求陳述的重大事實。或使其中的陳述不具誤導性。 如果在提交登記聲明後的任何時間，當本公司被要求重新評估其S-3表格資格時，並且 本公司確定其沒有資格在S-3表格中登記應註冊證券，本公司應盡其合理的 最大努力：(I)在切實可行的情況下，如果本公司當時沒有資格提交S-3表格中的登記聲明，則在事後有效地將該登記聲明修改為S-1表格中的登記聲明，或以表格 S-1提交涵蓋所有可註冊證券的新的註冊説明書，(Ii)促使該生效後的修訂或註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效 ，以及(Iii)使該註冊説明書在註冊期內有效。

(B)公司應(I)在準備並公開分發後，迅速向每位投資者和法律顧問提供每份註冊説明書及其任何修正案(公司根據《交易法》提交的文件和對註冊説明書的任何修訂或補充除外)、每份初步招股説明書和招股説明書及其每一項修訂或補充的副本一份，這些初步招股説明書和招股説明書及其每項修訂或補充文件均已向美國證券交易委員會公開存檔或由本公司收到。由公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每一封函件，每一項都與該註冊聲明有關(其中任何包含公司已尋求或打算保密處理的信息的部分除外，該信息包含或反映關於公司或其證券的任何重大非公開信息)，以及(Ii)招股説明書的副本，包括初步招股説明書， 及其所有修訂和補充，以及投資者可能合理要求的其他文件，以促進該投資者所擁有的可登記證券的處置。提供本公司只能以電子形式提供任何此類副本 。本公司將迅速以電子郵件通知每名投資者每份註冊聲明或其任何生效後的修訂的有效性。

(C)在適用的範圍內，公司將盡商業上合理的努力，迅速回復從美國證券交易委員會收到的關於根據本協議提交的任何註冊聲明的任何和所有意見，以期使每個註冊聲明或對其的任何修訂在可行的情況下儘快生效(在需要的範圍內，通過宣佈或下令美國證券交易委員會對該註冊聲明或修訂生效)，但在任何情況下，不得晚於決議或清除所有美國證券交易委員會評論或(如果適用)之後五(5)個工作日。繼美國證券交易委員會通知任何有關注冊聲明或其任何修訂將不受審查後，在此情況下，本公司應在兩(2)個工作日內提出請求，要求將該註冊聲明的效力加速 至不遲於提交請求後兩(2)個工作日的時間及日期(以聲明或下令聲明或命令該註冊聲明或修訂的有效性為限)。在不遲於註冊聲明(與自動註冊聲明有關的註冊聲明除外)生效後 兩(2)個工作日內，本公司應根據證券法第424條(或其繼承者)向美國證券交易委員會提交註冊聲明中包含的最終招股説明書。

(D)公司應盡其商業上合理的努力，(I)在需要註冊和/或資格的美國任何司法管轄區 根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認定，(Ii)準備 並在該司法管轄區提交為在註冊期內保持其有效性而合理必要的修正案(包括生效後修正案)和補充 ，(Iii)採取 可能合理必要的其他行動，以在下列時間內始終保持此類註冊和資格有效

註冊期，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；提供 公司在任何情況下都不需要有資格作為外國公司在任何司法管轄區開展業務， 如果沒有本‎第3(D)條的要求，就不需要具備這樣的資格，在任何這樣的司法管轄區納税或同意在任何這樣的司法管轄區提供一般法律程序服務，除非公司當時已經被要求具有這種資格， 已經納税或同意提供一般法律程序服務。

(E)在知悉該事件後，本公司應在切實可行範圍內儘快(I)將本公司知悉的任何事件的發生通知持有可登記證券的每名投資者，以致當時有效的任何註冊聲明所包括的招股章程，包括對重要事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所需者，(Ii)盡其商業上合理的努力，迅速就任何註冊聲明擬備 補充或修訂，以更正該等不真實陳述或遺漏，及(Iii)按有關投資者合理要求，將該等補充或修訂的副本數目 交付予每名投資者。

(F)本公司應盡其商業上合理的努力，防止發出任何停止令或以其他方式暫時終止任何註冊聲明的效力 ，如發出該等命令，應在合理可行範圍內儘快撤回該命令，並通知持有該註冊聲明所涵蓋證券的每名投資者有關該命令的發出及 決議，在每種情況下均應在合理可行範圍內儘快作出。

(G)公司應允許法律顧問在向美國證券交易委員會提交文件前的合理時間段(不少於四(4)個工作日)審查每份註冊聲明及其所有修訂和補充文件(公司根據交易所法案提交的文件和對註冊聲明的任何修訂或補充除外)，並且不會以法律顧問合理反對的形式提交任何文件，且不會在未事先通知法律顧問的情況下要求加速該註冊聲明；提供儘管有上述規定， 在任何情況下，本公司均不得(I)被要求(I)向美國證券交易委員會提交本公司或其律師認為載有 任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其內陳述的或使其中的任何陳述不具誤導性的重大事實的文件，或(Ii)禁止本公司或其律師向美國證券交易委員會提交本公司或其律師合理地認為法律規定必須如此提交的任何文件。

(H)公司應盡其商業上合理的努力，使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在美國主要證券交易所上市，公司發行的同類或系列證券隨後在該交易所上市。

(I)本公司應在不遲於初始註冊聲明的生效日期 之前為可註冊證券提供轉讓代理和註冊處，其可以是單一實體。

(J)本公司應與每一名持有可登記證券的投資者合作，以便在投資者合理要求的任何情況下，將根據該登記聲明出售的可登記證券通過其DWAC系統及時存入托管公司的適用帳户。在包括可註冊證券的註冊聲明生效後五(5)個工作日內，本公司應向轉讓代理人交付(如果轉讓代理人要求)公司選定的法律顧問以轉讓代理人要求的形式向轉讓代理人遞交適當的指示和該律師的意見，以便根據有效的登記聲明發行或轉讓(視情況適用)不受限制的可註冊證券。各投資者同意：(I)其將根據有效的註冊聲明或根據第144條規則出售應註冊證券，(Ii) 如果根據註冊聲明出售該等註冊證券，則將在該註冊聲明有效且可供轉售的期間，按照該註冊聲明中規定的分銷計劃出售該等註冊證券。及(Iii)向本公司及其大律師提供本公司或其大律師合理要求的任何證書及其他文件，以 向轉讓代理髮出指示或就發行或轉讓註冊證券發出大律師意見。 本公司及其大律師有權依賴每名投資者的上述協議。

(K)未經持有當時尚未發行的可登記證券的多數權益的投資者同意，本公司不得、亦不得同意本公司任何普通股或其他證券的持有人將其任何證券(可登記證券除外)納入任何登記聲明內。此外，未經持有當時尚未發行的可登記證券的多數股權的投資者同意，公司不得在任何註冊聲明中包括為其自身或他人賬户 提供的任何證券。

(L)本公司應在所有重要方面遵守與註冊聲明及證券發售和銷售有關的所有適用法律以及政府當局與此相關的所有適用規則和法規(包括證券法和交易法以及美國證券交易委員會頒佈的規則和法規)。

(M)如果FINRA公司融資部要求，公司應立即根據FINRA規則5110(或其後續規則)向FINRA提交關於任何註冊聲明的備案(“發行人備案”)，並支付此類發行人備案所需的備案費用。本公司應盡其商業上合理的努力，爭取向發行人提交申請，直至FINRA 發出信函，確認其不反對《註冊説明書》所設想的發售條款。

(N)如果美國證券交易委員會在任何時候書面通知本公司，根據證券法規則415的規定，在註冊聲明中進行的部分或全部應註冊證券的發行沒有資格以延遲或連續的方式進行，則公司 應盡其商業上合理的努力説服美國證券交易委員會，註冊聲明中預期的發行是真誠的二次發行，而不是規則415所界定的“由發行人或其代表”進行的發行，並且沒有任何投資者 是“承銷商”。投資者有權就與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論聽取各自的法律顧問的意見並與其進行磋商，並就就此類事項向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表意見。如果儘管公司作出了商業上合理的努力並遵守了‎‎第3(N)節的條款，但美國證券交易委員會拒絕改變其立場，則公司應從註冊聲明中刪除美國證券交易委員會書面要求的應註冊證券的部分。本‎‎第3(N)條預期由美國證券交易委員會實施的任何此類削減應根據每位投資者持有的可登記證券按比例實施。

(O)在符合本協議所載限制的情況下，本公司應採取商業上合理的努力，採取因本協議項下的義務而產生併為便利投資者根據註冊聲明處置可註冊證券而需要的所有其他合理 行動。

(P)即使本協議有任何相反規定，本公司仍可推遲完成註冊，或在適用的註冊説明書生效日期 之後的任何時間，本公司可暫停使用構成該註冊説明書的任何招股説明書，條件是：(I)公司董事會決定不應進行或繼續進行任何註冊或要約註冊證券 ，因為這將對任何現有或潛在的重大融資、收購、公司重組、合併、涉及本公司或其任何附屬公司的股票交換或其他交易或事件 或由於本公司沒有任何被收購或將被收購實體的適當財務報表可供備案， 或(Ii)本公司董事會確定，本公司應被要求披露有關本公司的重大非公開信息，而該等信息並無其他要求，且本公司具有真正的商業目的以保密(該延期或停牌期間，“寬限期”)；提供公司應(A)迅速以書面形式通知投資者寬限期的存在(但在每次通知中，公司不得向任何投資者披露任何重大非公開信息的內容，除非該投資者另有書面要求)和寬限期將開始的日期，以及(B)一旦確定該日期，立即以書面形式通知投資者寬限期結束的日期；以及如果進一步提供(1)任何寬限期不得超過連續六十天，(2)在任何365天期間，寬限期不得超過一百二十(120)天，(3)任何寬限期的第一天必須在任何先前寬限期的最後一天後至少六十(60)天，和(4)任何寬限期不得推遲任何註冊的實施或以其他方式影響 根據其定義的最後一句以其他方式延長的任何註冊的提交截止日期 (每個滿足本‎‎第3(P)節所有要求的寬限期

為確定上述寬限期的長度，寬限期應自投資者收到‎(A)條款所述通知之日起算，幷包括投資者收到‎(B)條所述通知之日和該通知所指日期中較晚者。在任何允許的寬限期內，‎第3(A)節的規定均不適用。寬限期屆滿後，公司應再次受‎第3(E)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重大非公開信息不再適用 。

第四節投資者的義務關於登記註冊證券，每個投資者應承擔下列義務：

(A)本公司根據與投資者的應登記證券的 協議完成登記，作為本公司義務的先決條件，該投資者須向本公司提供有關其本身、其所持有的須予登記的證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，以完成該等須登記證券的登記，並須籤立本公司可能合理要求的有關登記的文件 。在首次預計提交註冊説明書的日期前至少五(5)個工作日，公司應將公司要求投資者提供的信息通知每一位投資者。任何此類信息不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

(B)每名投資者在該投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理地 要求下與本公司合作編制及提交註冊説明書，除非該投資者已 以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)每名 投資者同意，在收到本公司有關發生‎第 3(E)節或‎第3(F)節所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的註冊 聲明出售該等須予登記的證券，直至該投資者收到‎第3(E)節或‎第3(F)節所預期的經補充或修訂的招股章程副本為止。

第5節註冊的費用除承保折扣和佣金或代表投資者行事的任何經紀交易商的其他費用外，根據‎第2節或‎第3節與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費 以及代表公司的律師費用和支出，應由公司承擔。公司還應根據本協議的‎第2節或‎第3節向投資者 償還法律顧問與註冊相關的合理且有文件記錄的費用和支出；提供本協議項下此類補償的總金額不得超過25,000美元。

第六節賠償。在本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券的情況下：

(A)本公司將對(I)每位投資者、(Ii)每位投資者、(Ii)每位投資者的董事、高級職員、合夥人、經理、成員、 僱員和代理人，以及控制《證券法》或《交易所法》(如有)所指的任何投資者的每位人士，以及(Iii)《證券法》或《交易所法》所指的任何此等承銷商的董事、高級職員、合夥人和僱員，以及控制此等承銷商的每位人士(如有的話)予以賠償、保護和辯護，對於其中任何一個可能成為索賠對象的任何連帶或多個 損失、索賠、損害賠償、債務或費用(連同任何監管或自律組織就此展開或威脅的訴訟、訴訟或查詢)，只要此類索賠產生或基於(A)任何註冊 聲明或其任何修訂或補充聲明中對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或根據州證券法提出的本協議所要求的任何申請，或遺漏或指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需述明的重要事實； (B)任何招股章程或其任何修訂或補充內所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或在招股章程內遺漏或被指稱遺漏以述明在招股章程內所作陳述所需的任何重要事實，

鑑於其中的陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；或(C)公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括任何州證券法，或其下與提供或出售可註冊證券有關的任何規則或條例，以及與公司就提供或出售可註冊證券而要求或不採取的任何行動有關的任何行為(前述條款‎(A)至‎(C)中的事項統稱為“違規行為”)。 公司應在已發生且到期和應支付的費用發生後，立即向受補償人賠償，對於他們因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何合理的、有記錄的法律費用和其他合理的、有記錄的費用。即使本協議有任何相反規定，本‎‎第 6(A)節中包含的賠償協議不適用於因違規行為而引起的索賠或基於違規行為的索賠，前提是此類違規行為的發生依賴於或符合受保障人或其代表以書面形式向本公司提供的信息，這些信息明確供在準備該註冊聲明或相關招股説明書或其任何此類修訂或補充時使用，或不適用於為解決未經本公司事先書面同意而提出的任何索賠而支付的任何 金額，且不得無理拒絕同意，條件反射的或延遲的無論受賠人或其代表進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據‎‎第9節轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)在根據本‎‎第6條規定的受保障人收到開始任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果將根據本‎‎第6條向本公司提出索賠，則該受保障人應立即向本公司遞交開始訴訟的書面通知，本公司有權參與，並在公司希望的範圍內，在雙方都滿意的律師的協助下承擔對訴訟的辯護控制權。視屬何情況而定；提供, 然而，如果該受保障人的律師認為，由於該受保障人與該律師在訴訟中所代表的任何其他當事人之間的實際利益或潛在的不同利益，由該受保障人和公司的律師代理是不合適的。 公司應僅為該受保障人支付一名單獨的法律顧問(如果需要，還應另外僱用一名單獨的當地律師)。法律顧問由投資者選擇。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向本公司遞交書面通知，不應解除本‎‎第6條規定的本公司對受保障人的任何責任，除非本公司的抗辯能力實際上受到損害，並且除根據本‎‎第6條的規定外，本公司不應解除本公司對受保障人的任何責任。未經本受賠人的事先書面同意，本公司不得, 同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協 對於根據本協議可能或已經尋求賠償或分擔的任何索賠(無論任何 該受保障人是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，不包括無條件條款 申索人或原告給予受保障人完全免除與該索賠有關的所有責任，或 其中包括承認任何受保障人的過錯或過失。本‎‎第 6節要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付其金額，因為發生了任何費用、損失、損壞或責任，並且是到期和應付的。

(C)每名投資者將賠償、保持無害，併為(I)本公司和(Ii)本公司的董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、員工和代理人(如有)提出的任何索賠作出賠償，只要該等索賠是由於或基於本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括任何州證券法而引起或基於的，或因公司在註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含關於投資者的虛假或誤導性信息而發生的與發售或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，而此類信息是由該投資者或其代表以書面形式明確向公司提供的，目的是列入該註冊説明書或招股説明書。 儘管本文有任何相反的規定，本‎‎第6(C)條中包含的賠償協議不適用於為了結任何索賠而支付的金額，如果此類和解未經投資者事先書面同意，則不得無理扣留、推遲或附加條件。然而，此外，根據本‎‎第6(C)條，投資者僅對不超過該投資者因根據該註冊聲明出售可註冊證券而收到的收益淨額的索賠金額承擔責任。

(D)在根據本‎‎第6條規定的公司受保障人收到啟動任何訴訟(包括任何政府行動)的通知 後，如果將根據本‎‎第6條向任何 投資者提出索賠，則該公司受保障人應立即向該投資者遞交開始訴訟的書面通知，並且該投資者有權參與並在該投資者希望的範圍內，在該投資者和該公司受保障人都滿意的律師的協助下控制其辯護 。未經公司事先書面同意，任何投資者不得，同意就任何公司受保障人 根據本協議可能或已經尋求賠償或分擔的任何索賠(無論任何該公司受保障人是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括作為其無條件條款的申索人或原告向本公司受保障人提供的全部 免除與該索賠有關的所有責任，或包括承認任何公司受保障人的過錯或過失。

第7條.供款如果由於任何原因，‎‎第6(A)節或‎第6(C)節(視適用情況而定)中規定的賠償不適用於受補償人或公司受補償人(視情況而定)，或不足以使其不受損害，除非其中明確規定，則賠付方應按適當的比例分擔受賠人或公司受賠人(如適用)因索賠而支付或應付的金額 ，以反映受賠人或公司受賠人(如適用)與賠方的相對過錯(前提是任何公司受賠人的相對過錯應被視為包括所有其他公司受賠人的過錯)、 以及任何其他相關的衡平法考慮。任何犯有《證券法》第11(F)節 所述欺詐性失實陳述的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，投資者的出資義務在任何情況下都不應超過投資者因出售可註冊證券而收到的收益淨額(根據適用的註冊聲明產生該出資義務的淨額)(根據‎‎第(br}6(C)節或其他規定，投資者因其不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償或其他金額的淨額)。

第8節《交易法》規定的報告。為了讓投資者享受根據證券法或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例頒佈的第144條 的好處，該規則或條例允許投資者在任何時候向公眾出售本公司的證券而無需註冊，本公司同意在存在應登記的 未償還證券(或根據本協議視為未償還證券)期間：

(A)按照規則第144條對這些術語的理解和定義，提供並保持公共信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要 本公司仍受此類要求約束，並且規則144的適用條款 要求提交此類報告和其他文件；以及

(C)只要任何投資者擁有可註冊證券，應要求迅速向該投資者提供本公司的書面聲明，説明其已遵守交易所法第144條適用條款所要求的報告要求。

第9節.轉讓本協議項下的權利可由每名投資者自動轉讓給全部或任何部分可登記證券的任何受讓人，條件是：(A)該投資者與受讓人或受讓人 書面同意轉讓該等權利，並在轉讓後的合理時間內向本公司提供該協議的副本， (B)在轉讓或轉讓後的合理時間內，本公司收到關於(I)該受讓人或受讓人的姓名或名稱和地址的書面通知，及(Ii)該等登記權被轉讓或轉讓的證券，及(C)在本公司收到本句‎(B)款所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司以書面協議同意受適用於投資者的本協議所載所有條款的約束。如果公司收到投資者的書面通知，表明其已根據本節轉讓其全部或部分應登記證券，公司應最多有十(10)天的時間提交任何必要的修訂或補充，以根據規則415使登記聲明保持最新、有效並可用於轉售所有應登記證券；提供公司沒有義務根據 本‎第9節提交一項以上的註冊聲明或招股説明書的修訂或補充

任何六個月期間。 未經當時未完成的可登記證券的多數股權持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議(或本協議項下的任何權利或義務)。

第10條修訂本協議的條款 只有在獲得本公司和當時未償還的可登記證券的多數股權持有人的書面同意後，才可修改，並可放棄遵守(一般或在特定情況下，以及追溯或預期的)。根據本‎第10條作出的任何修訂或豁免對每一名投資者和本公司均具約束力。

第11條雜項

(A)根據本條款要求或允許發出的任何通知應以掛號信或掛號信(要求的回執 )或親自或通過快遞(包括公認的隔夜遞送服務)或電子郵件發送，並應在收到後 生效，每種情況下均以一方為收件人。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

ADC治療公司(ADC Treateutics SA)
科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士
注意：法律部
Phone: +41 21 653 02 00
電子郵件：Legal@adcTreateutics.com

連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
聯繫人：迪安娜·L·柯克帕特里克
牙生·克什瓦爾加
David Li
Phone: (212) 450-4000
電子郵件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
郵箱：yasin.kehvargar@davispolk.com
郵箱：david.li@davispolk.com

如果對持有者：

如果是藍貓頭鷹資本公司的附屬實體：

公園大道399號

紐約，紐約10022

注意：布萊恩·科爾

Phone: 212-419-3035

Fax: 646-677-6910

電子郵件：bryan@owlrock.com； adminagent@Bluowl.com；PrivateFunds@Bluowl.com

如果是Oaktree Capital Group，LLC的附屬實體：

Oaktree LSL Holdings EURRC S.à R.L.

皇家大道26A號

L-2449盧森堡

盧森堡大公國

注意：管理委員會

電子郵件：LuxemburgCredit@oaktreecapital.com

將副本複製到：

橡樹專業貸款公司

地址：333 S.Grand Avenue，28號^這是 地板

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

美利堅合眾國

發信人：拉胡爾·阿南德

電子郵件：ranand@oaktreecapital.com

向法律顧問提交一份副本(副本本身不構成通知) 。

每一方應將地址的任何變更通知另一方，任何額外的投資者應為本協議的目的向公司提供其地址。

(B)任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。

(C)關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律衝突的原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 員工或代理人)應僅在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院(以及在每個案件中，位於紐約市的適用的州和聯邦上訴法院，如果不可用或不適用，則為紐約州)啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何 聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該等訴訟、訴訟或程序是不適當的或不適合進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件。, 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將訴訟或訴訟程序的副本郵寄至本協議項下向該方發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對訴訟程序及其通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。雙方特此放棄接受陪審團審判的一切權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

(D)本協議、購買協議和認股權證(統稱為“交易文件“)構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議。本協議和其他交易文件(包括本協議和本協議的所有時間表和附件)取代雙方之前就本協議和本協議標的達成的所有協議和諒解。

(E)在符合‎‎第9節的要求的情況下，本協議應符合本協議每一方的繼承人和經允許的受讓人的利益並對其具有約束力，本協議的‎‎第6節和‎‎第7節的規定 應符合每個受補償人和公司受補償人(視情況而定)的利益並可由其強制執行。

(F)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(G)本協議及其任何修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署和交付，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署和交付，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署副本並交付給其他各方時生效。

不言而喻，各方需要 不簽署相同的副本。如果本協議的任何簽名或對本協議的任何修改是通過傳真、通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或通過其他電子方式交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真、 “.pdf”或其他電子簽名頁是其正本一樣。本協議任何一方均不得提出使用傳真機、通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或其他電子手段來交付對本協議的簽名或對本協議的任何修改，或此類簽名是通過使用傳真機、通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或其他電子手段傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的辯護，本協議各方均永遠放棄任何此類抗辯。

(H)本協議各方承認，其違反本協議項下義務的行為，將使本協議擬進行的交易的意圖和目的失效，從而對非違約方造成不可彌補的損害。因此，雙方承認違反其在本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果本協議任何其他方違反或威脅違反本協議的任何規定，未違反本協議的一方除了在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外，還有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議規定的行為，並 明確執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保 。

(I)本協議中使用的語言將被視為各方為表達其共同意圖而選擇的語言， 任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

(J) 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則 該條款應被視為與之相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

(K)本協定不得有任何口頭修改或修正。本協議只能以書面形式修改或修改。

(L)每個投資者在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，本協議的任何條款 均無意賦予任何投資者相對於任何其他投資者的任何義務。本協議的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就該等義務或本協議所擬進行的交易採取一致行動或作為一個集體的推定。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署的投資者和本公司已促使本註冊權協議於上文第一次寫明的日期正式籤立。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署的投資者和本公司已促使本註冊權協議於上文第一次寫明的日期正式籤立。

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]