展品：99.3

貸款 協議和擔保

本貸款協議和擔保簽訂日期為2022年8月15日，簽訂日期為ADC Treateutics SA，一家根據瑞士法律成立的公司(“借款人”)、ADC Treateutics美國公司、特拉華州一家公司(“ADC USA”)、ADC Treeutics(UK)Limited、一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊編號為09353055，註冊地址為英國雷丁，伯克郡雷丁，RG18LS，英國(“ADC UK”)喬治街，以及借款人根據協議第7.13節交付聯合協議的每一家其他子公司(連同ADC USA和ADC UK，統稱為“擔保人”和各自的“擔保人”)、不時簽訂本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)和紐約有限合夥企業Owl Rock Opportunistic Master Fund I，L.P.，其作為自身和貸款人的行政代理和抵押品代理(以此類身份，稱為“代理人”)。

獨奏會

A.借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額最高可達175,000,000.00美元的貸款(“定期貸款”)；以及

B.貸款人 願意按照本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。

協議書

因此，現在， 每個借款方、代理人和貸款人同意如下：

第 節1.定義和解釋規則

1.1 除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“10 非銀行規則”是指本協議項下非瑞士合格銀行的貸款機構總數在任何時候不得超過十(10)家的規則，所有這些都是根據解決當時有效的相同問題的指南或立法或説明性説明的含義。

“20 非銀行規則”是指除瑞士合格銀行外，瑞士所有未償債務下的債權人(包括貸款人)的總數(包括貸款人)。卡森義務)在任何時候不得超過二十(20)個，所有這一切都符合指南或立法或針對當時有效的相同問題的解釋性説明的含義。

“ABR”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金利率加0.50%中的最高者，以及

(C)調整後的SOFR期限為一個月，於該日生效，另加1.00%。因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基準計息的定期貸款。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”的定義中所規定的含義。

“賬户控制協議”是指代理人、任何貸款方和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，根據該協議，任何貸款方在美國開立一個存款賬户、證券賬户或商品賬户，並根據該協議，代理人獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制(按UCC的含義)，或在美國以外的司法管轄區內，以代理人合理滿意的形式和實質獲得對該等賬户、證券賬户或商品賬户的控制權，或一項或多項協議、通知或票據。授予代理人對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的優先完善擔保權益(視情況而定)。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人的任何業務、業務線或部門或其他經營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C) 購買或授權他人使用、製造、製造、進口、出口、開發、銷售或要約出售任何產品、產品線或知識產權，但排除的許可內協議除外。

“ADCT-601” 指以所有形式、形式和配方(包括給藥方式和劑量)構成、併入、組成或含有Mipasetamab uzoptiine(內部稱為ADCT-601)的任何產品，無論其是否為唯一有效成分。

“ADCT-701” 指構成、併入、組成或含有針對人DLK-1的人源化單抗(HUBA-1-3D)的任何產品，截至本協議日期，內部稱為ADCT-701，無論是否作為唯一有效成分，以所有形式、 呈現形式和製劑(包括給藥方式和劑量)。

“調整後的SOFR期限”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B) 調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整後的期限SOFR應被視為下限。

“預付款日期”是指任何定期貸款預付款的融資日期。

“預付款申請”是指借款人向代理人提交的書面定期貸款預付款申請，基本上採用本合同附件A所附的格式，如果公開提交，應為安全起見對賬號進行編輯。

“附屬公司” 是指對任何人而言，直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。在“聯屬公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接擁有(X)投票另一人10%或以上的未償還有表決權證券的權力，或(Y)直接 或導致另一人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同 或其他方式。

“附屬貸款人”是指借款人或其任何子公司(不包括自然人或控股公司、為自然人或借款人及其子公司的主要利益而擁有和經營的投資工具或信託基金)的任何附屬公司。

“代理人” 具有本協議序言中賦予它的含義。

“代理費函”是指借款人、貸款人和代理人之間的代理費函，日期為本協議簽訂之日。

“商定的安全原則”是指附件G所列的原則。

“協議” 指本貸款協議和經不時修改的保證。

“可分配金額”具有第12.8(B)節所賦予的含義。

“反恐怖主義法律”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及由OFAC管理的法律。

“適用保證金”是指在任何一天，就任何SOFR貸款或ABR貸款(視情況而定)而言，下列規定的每年適用百分比：

“Arranger 費用函”是指借款人與Owl Rock Capital Private Fund Advisors LLC之間日期為本協議日期的Arranger費用函。

“第(Br)55條BRRD”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

“出售資產”具有第7.8節所賦予的含義。

“受讓人” 具有第11.14節中賦予的含義。

“獲授權人員”就任何人士而言，指首席執行官、總裁、首席財務官、董事或 該人士的任何高管或高級副總裁，或獲董事會(或其正式授權的委員會)正式授權就與本協議有關的事宜行事的該人士的任何其他高級人員。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.13(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準 的任何期限。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：

(I)就已經實施或在任何時候實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國而言，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律或法規；

(Ii)在與英國有關的情況下，指英國的自救立法；及

(Iii)就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，指不時要求在合同上承認該法律或法規所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規。

“基準” 最初是指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第2.13(A)節的規定取代了以前的基準利率。

“基準 替換”是指就任何基準轉換事件而言：(A)代理人和代理選擇的替代基準利率之和

借款人 適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，或(Ii)將基準利率確定為當時以美元計價的銀團信貸融資基準的替代基準的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關基準 替代調整；但如果如此確定的基準替代將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替代將被視為下限。

“基準 替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準， 由代理商和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的 未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時類似美元計價的信貸安排的適用的未調整基準替換。

“基準 更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的 組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款的情況下，任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的所有當時可用術語(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈的組成部分)已 公開聲明或公佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後90天)，兩者中較早的日期。

“基準 不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如果有)，如果在該時間， 在本合同項下和根據第2.13節規定的任何貸款文件中，沒有基準更換用於本合同項下和任何貸款文件的所有目的 和(B)截止於基準更換已經為本合同項下和根據第2.13節規定的任何貸款文件的所有目的更換當時的基準之時止。

“受阻人員”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的任何人；(B)附件所列人員所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令附件所列人員約束的人。

第13224號行政命令第(Br)條規定：(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)犯下、威脅或串謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖的人”的人。

“董事會”就任何人而言，是指該人的董事會或同等的管理或監督機構，或其授權代表該董事會(或同等機構)行事的任何委員會。

“借款人知識產權”是指貸款方或子公司擁有或許可的任何和所有知識產權。

“借款人產品”是指任何貸款方或子公司測試、開發、製造、分銷、推廣、廣告、營銷、出口、進口、商業化或銷售的任何和所有產品或服務，或正在測試、開發、製造、商業化、分銷、推廣、廣告、營銷、進口、出口或銷售的任何產品或服務，包括但不限於，以及任何貸款方或子公司正在進行臨牀前或臨牀開發的任何產品或服務。儘管有上述規定或本文中的任何相反規定，“借款人產品”應包括但不限於ZYNLONTA、CAMI、ADCT-601和ADCT-701。

“營業日”是指除星期六、星期日和紐約州銀行機構休市以外的任何日子 。

“Cami” 是指以各種形式、形式和劑型(包括給藥方式和劑量)構成、併入、組成或含有卡米達單抗替西林的任何產品，無論是否作為唯一有效成分。

“現金” 指所有現金和現金等價物。

“現金等價物”是：(A)由美國或任何機構或其任何國家發行或無條件擔保的、自收購之日起到期日不超過一(1)年、且標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-1或P-1的可交易直接債券；(B)在設立後不超過一(Br)(1)年到期的商業票據，而該票據目前至少獲得標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的A-1或P-1評級，(C)發行後不超過一(1)年到期的存單，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或接受 ，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，且 (Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(如該等規定所界定)；(D)任何貨幣市場或類似基金，而(I) 其實質上所有資產持續投資於上文(A)至(C)項所述的投資類別，(Ii) 淨資產不少於500,000,000美元，及(Iii)具有可從標準普爾公司或穆迪投資者服務獲得的最高評級；及(E)並非根據美國任何 州或穆迪投資者服務公司的法律組織的任何貸款方的投資

在美國以外的國家進行的哥倫比亞特區，現金等價物還應包括(I)上述(A)至(D)款所述類型和期限的投資 英國、歐洲經濟區或歐盟的任何成員國或歐盟的投資或義務人具有此類條款中所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級。

“意外事件”是指財產的非自願損失、損壞或毀壞、喪失抵押品贖回權、 傷亡或因行使徵用權或以其他方式被沒收或徵用的任何非自願的宣告、沒收或徵用。借款人的財產，任何其他借款方或其任何附屬公司。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語)成為(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所定義的)的任何重組、資本重組、合併、合併或其他交易(或一系列關聯交易)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，不論該權利是立即可行使還是僅在一段時間過去後才可行使(該權利為“期權”)，直接或間接地在借款人或此類交易或一系列相關交易的存續實體中擁有超過35%(35%)的投票權和超過35%(35%)的經濟利益，在每種情況下都是完全攤薄的。在每種情況下 不考慮借款人是否是尚存實體(B)借款人 不再直接或間接擁有各附屬公司100%(100%)的股權，(C)任何貸款方不再擁有截至成交日其直接擁有的任何其他貸款方的100%(100%)股權，及(D) 醫療保健特許權使用費協議中定義的任何“控制權變更”。儘管有上述規定，借款方(借款人除外)的合併、合併或合併(除非發生違約事件)不應構成控制權變更；但合併、合併或合併中的存續實體應繼續作為本協議項下的貸款方。

為免生疑問，且儘管有上述條款或1934年《證券交易法》第13d-3節的任何規定，“個人”或“團體”應被視為未受益地擁有受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)制約的證券，直至完成與該協議預期的交易相關的證券收購。

“法律上的變更”是指在截止日期之後，或就任何貸款人而言，在該較後日期之後，該貸款人成為本協議當事方的情況：(A)通過任何法律、規則或條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則或條例或條約的管理、解釋或適用發生任何變化，或(C)任何貸款人 遵守在該日期之後作出或發出的任何政府當局的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)，除非本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和

《消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為《法律變更》，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“瑞士法郎” 指瑞士法定貨幣。

“索賠” 具有第11.11節中賦予它的含義。

“截止日期”是指本協議的日期。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 具有《擔保協議》中賦予它的含義。

“商品賬户”係指UCC中定義的任何“商品賬户”。

“普通股”是指借款人的普通股，每股面值0.08瑞士法郎。

“合規證書”是指借款人的授權官員的證書，基本上是作為附件E所附的格式，或代理人可接受的其他格式。

“機密信息”的含義與第11.13節中賦予的含義相同。

“符合更改”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、 “營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.13節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理商認為這可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類利率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理商確定不存在任何此類利率管理的市場慣例，以代理人決定的其他合理必要的管理方式管理本協議和其他貸款文件)。

“或有債務”指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有或有債務或其他債務，涉及(Br)任何債務、租賃、

股息、信用證、銀行擔保或另一人的其他義務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的任何義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的義務 及(Ii)為該人的賬户開立的與未開立的信用證、銀行擔保、公司信用卡或商户服務有關的任何義務，但“或有義務”一詞不應包括在正常業務過程中對 收款或存款的背書。任何或有債務的數額應被視為等於所述或有債務所涉及的主要債務的已陳述或已確定的數額，或者，如果沒有陳述或有義務，則應被視為等於該人善意確定的與之有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排項下的債務的最高限額。

“版權許可證”是指任何書面協議，根據該協議，(I)任何借款方或子公司被授予使用由第三方擁有或控制的任何版權的權利，或(Ii)任何貸款方或子公司授予第三方使用由該借款方或子公司擁有或控制的任何版權的權利，在第(I)和(Ii)項中均可不時修改。

“版權” 指所有已出版和未出版的原創作品，無論是否可享有版權，以及其中或其中的所有版權，無論是否已註冊，包括根據美國、英國、瑞士或任何其他國家/地區的法律持有的版權，其中包括軟件。

“債務” 是指某些英國法律管轄ADC UK的所有資產(包括現在和未來的資產)，日期為本協議日期或前後，ADC UK、借款人和代理人之間的債券。

“債務基金關聯公司”是指作為真正的債務基金或投資工具的關聯貸款人，其主要從事在其業務的普通‎過程中進行、購買、‎持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用延伸 ，借款人、其子公司或借款人的任何關聯公司或其子公司都沒有就此作出投資決定，也沒有權力直接或間接地指導或導致該關聯貸款機構的投資決定。

“違約” 指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件的任何事件。

“延遲提取定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)在延遲提取可用期內向借款人預支由延遲提取定期貸款組成的定期貸款的義務，本金不得超過本合同附件附表1.1中與該貸款人名稱相對的標題“延遲提取定期貸款承諾”項下所列金額。

“延遲提取定期貸款”對任何貸款人來説，是指就該貸款人的延遲提取定期承諾向借款人提供的本合同項下的定期貸款。

“延遲的抽籤終止日期”具有第2.2(A)(Iii)節所賦予的含義。

“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。

“披露函”是指借款人向代理人遞交的日期為本合同日期的信函。

“喪失資格的 股權”對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據 可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時 到期(不包括因發行人選擇性贖回而到期的)或強制可贖回的 (僅為(X)合資格股權和(Y)現金代替零碎股份除外)，包括根據償債基金 義務或其他方式，(Ii)可由其持有人選擇贖回(不包括(X)合格股權 和(Y)以現金代替零碎股份)，全部或部分，(Iii)規定按計劃以現金支付股息或其他分配 現金(不包括以現金代替贖回零碎股份)或構成不合格 股權的其他證券，或(Iv)在每種情況下，在定期貸款到期日後180天之前，可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)債務 或構成不合格股權的任何其他股權；但在定期貸款到期日後180天之前發生控制權變更時，不會構成不合格股權的任何股權，如果不是因為其中的條款 賦予其持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)要求其發行人贖回或回購該股權的權利，則不構成不合格股權。, 在全部償付貸款文件下的所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)之前，其發行人將不會根據此類規定贖回或回購任何此類股權，這一點令所需貸款人自行決定；此外，如果該等股權是根據借款人或任何附屬公司的僱員利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因該僱員可向借款人及其附屬公司(或借款人或該附屬公司扣留該等股權)交付該等 股權以清償與該等股權有關的任何行使價格或預扣税款而構成不符合資格的股權。

“事業部” 具有第1.4節中規定的含義。

“美元”指美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“合格的 市場”指(A)紐約證券交易所和(B)納斯達克股票市場。

“僱員福利計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何“僱員福利計劃”。

“英格蘭貸款方”指根據英格蘭和威爾士法律成立的任何貸款方。

“環境法律”是指與(A)環境污染或保護、(B)任何危險材料活動、或(C)職業安全與健康、工業衞生(與接觸危險材料有關)或保護人類健康或福利免受接觸危險材料的所有適用法律和授權。

“股權”指任何人的股本、合夥企業或有限責任公司的權益，或該人的其他股權、證券或股權所有權權益(包括任何信託的單位或股份)；但為免生疑問，不包括可轉換為股權或以其他方式交換股權的債務。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“附屬公司”是指本守則第414(B)或(C)節所指的任何貸款方、貸款方的任何附屬公司，以及與任何貸款方或貸款方的任何附屬公司共同控制或視為單一僱主的任何人士， 僅就守則第412節(以及守則第430(Br)至436節(例如，守則第430 至436節))而言。

“ERISA 事件”是指下列任何事件：(A)ERISA第4043節所述的“可報告事件”(或，除非根據適用法規已適當免除了三十(Br)天的通知要求)；(B)任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內，根據ERISA第4063節的規定，從第IV章計劃中退出， 具有ERISA第4001(A)(2)節規定的含義；(C)根據《僱員退休保障條例》第4041a條，從任何多僱主計劃中完全或部分退出《僱員退休保障制度》的任何附屬公司；(D)對於任何多僱主計劃，提交破產或終止通知，或將計劃修訂視為終止；(E)根據《僱員退休保障條例》第4041條，提交終止第四標題計劃的意向通知，或將計劃修訂視為終止；(F)PBGC提起終止標題四計劃或多僱主計劃的訴訟；(G)任何ERISA關聯公司未能在到期時向任何第四標題計劃或多僱主計劃 作出任何必要的貢獻；(H)根據《守則》第412或430(K)條或ERISA第303(K)或4068條對任何ERISA關聯公司的任何財產(或財產的不動產或動產權利)施加留置權；(I)僱員福利計劃或根據該計劃 打算根據守則第401或501條或其他適用法律有資格獲得免税地位的任何信託未能符合資格；(J)標題四計劃處於《守則》第430(I)節所指的“危險”狀態；(K)多僱主計劃處於“危險狀態”或“危急狀態”

在本守則第432(B)節所指的範圍內；或(L)根據ERISA第4042節而構成理由的任何其他事件或條件 終止或委任受託人管理、第IV章計劃或多僱主計劃，或根據ERISA第IV章向任何ERISA附屬公司施加任何責任，但在正常過程中對第IV章計劃和多僱主計劃的供款及PBGC保費到期但不拖欠者除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼任者)不時發佈的描述為此類立法時間表的文件。

“違約事件 ”具有第9節所賦予的含義。

“除外的 帳户”是指(I)僅用作任何借款方或其任何子公司的僱員的工資帳户的任何存款帳户，其總金額不得超過(X)為下一個 和一半(1.5)工資單週期和(Y)3,000,000美元提供工資所需的總金額；(Ii)(X)專門用作預扣税和受託賬户的存款賬户 和(Y)因貸款方的租賃合同而創建的任何被凍結的租金押金賬户，條件是貸款方對該賬户或其中的資金的訪問因適用的瑞士法律的實施而被阻止或以其他方式限制，(Iii)託管賬户、存款賬户和信託賬户，在每一種情況下，持有根據 第(Vi)款質押或以其他方式設押的資產的允許留置權的定義(但僅限於根據在正常業務過程中與此類允許留置權有關的相關文件訂立的需要排除的範圍)；(Iv)不包含(零)餘額的帳户；(V)醫療保健使用費協議中定義的“加密箱 帳户”；以及(Vi)否則將受第7.12節下的帳户控制協議要求約束的任何其他存款帳户，其總持有量不超過1,000,000美元。

“排除的 資產”具有《擔保協議》中賦予它的含義。

“排除的 內部許可協議”是指任何入站許可或任何其他協議，根據該協議，任何人向借款方或任何 子公司授予下列任何權利或許可：(I)在正常業務過程中以非獨家方式在任何知識產權項下使用任何商業上可用的“現成”軟件；(Ii)如果該許可或其他協議是由貸款 方或任何子公司授予任何其他借款方或任何其他子公司的，則除第7.8(B)條另有規定外，該等權利或許可由任何其他子公司授予。

“排除的 外部許可協議”是指包括借款人IP的任何外部許可協議，該協議僅包括與(A)任何地區任何領域的ZYNLONTA 和/或(B)美國以外任何領域的CAMI(在(A)和(B)的每種情況下)有關的任何外部許可協議，包括經所需貸款人書面同意對其進行的任何修訂，僅在截止截止日期 披露函的附表1D中所述，並可由貸款方在經所需貸款人的書面同意後不時更新。

“被排除的子公司”應指(A)ADC Treateutics(NL)B.V.(“ADC NL”)，包括以下日期中較早的日期：(I)ADC NL解散之日，只要ADC NL不持有任何現金；但從關閉日期後9個月的日期起及之後，借款人應努力啟動ADC的解散

NL； 還規定：(X)在截止日期後10個月及之後的每個月，如果ADC NL截至該日期仍未解散，借款人應向代理人提供書面狀態更新，説明解散進展情況，並提供合理的詳細信息；以及(Y)如果在截止日期後12個月的日期，ADC NL仍未解散，則借款人應 向代理人提供所需貸款人合理接受的合理詳細解釋；和 (Ii)ADC NL收購截止日期的資產、財產、債務或其他負債或義務以外的任何資產、財產、債務或其他負債或義務的五個工作日，以及(B)根據所需貸款人的合理判斷，提供擔保的負擔或成本(包括任何不利的税收後果)應超過貸款人從中獲得的利益的任何其他子公司。

“不含税”是指對貸款人或代理人徵收的或與貸款人或代理人有關的任何税收，或要求從向貸款人或代理人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收益(無論面值如何)徵收或以淨收益(無論面值)、特許經營税和分支機構利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該貸款人或代理人根據法律組織或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於、徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區；(B)貸款人或代理人未能遵守第2.11(G)節的税收；以及(C)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“離境費用”的含義與費用函中所述相同。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及政府當局就上述事項執行官方政府間協議、條約或公約的任何法律、法規、規則、頒佈或官方協議。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指不時修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)及其頒佈的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日進行的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大者。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“收費函”是指借款人、出借方和代理人之間日期為本協議日期的收費函。

“財務報表”具有第7.1節所賦予的含義。

“下限” 是指利率等於1.00%。

對於任何許可證、協議、交易或其他安排(在任何情況下都是“安排”)， 一般 是指該安排是在截止日期之後在沒有違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下訂立的 (或將在實施或完成該安排後產生的)並且是(或依據)公平交易 (或更有利於該借款方或該附屬公司，視情況而定，對於訂立、或重大修訂或更改的任何該等安排(包括涵蓋任何額外的借款人 產品、財產或資產(或延長其期限，但在訂立該安排之日根據該等安排預期的任何自動續期除外))：(I)借款人已真誠地決定該等安排(包括其條款)符合貸款方的最大利益(財務及其他方面)；(Ii)任何與此類安排有關的許可證或其他協議均不得包含禁止轉讓/轉讓條款，以防止將該借款方在任何此類協議下的權利轉讓或轉讓給代理人(或其任何未來的受讓人或受讓人(或潛在的受讓人或受讓人))，並且代理人獲得該借款方權利的優先完善擔保權益(受允許留置權的限制)。, (Iii)此類安排應由適用的一方或多方貸款方真誠作出，不得以損害或不利影響代理人對抵押品的擔保權益為目的而訂立；(Iv)任何貸款方收到的與此類安排有關的所有對價和其他付款應僅以現金或適用貸款方認為對貸款方的合理商業判斷有利的其他 形式；以及(V)從該安排中收到或提供給借款方或任何其他人的任何和 所有現金、特許權使用費、其他資產和收益或權利應是抵押品的一部分(並構成)，代理人應始終享有優先權、完善的擔保權益和留置權 ，但須遵守允許留置權和商定的擔保原則。

“良好的製造規範”是指21 C.F.R第210、211、600部分和任何類似的外國要求中規定的當前良好的製造規範。

“政府當局”是指任何國家或其任何行政區的政府，無論是州、地方、地區、省或其他機構，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行、證券交易所或其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保人” 具有本協議序言中賦予它的含義。為免生疑問，借款人應根據第12條為所有擔保債務提供擔保。

“擔保人 付款”具有第12.8(A)節賦予的含義。

“準則”是指有關1986年9月22日銀行同業拆借的準則S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”，1986年9月22日)，於2019年7月25日(1-047-V-2019)就債券(Kreisschreiben Nr.47《Obligationen》，2019年7月25日)，關於1999年4月貨幣市場工具和賬面索賠的準則 S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月在舒爾德納的GeldmarktPapiere和Buchforderungen之間)，2019年7月24日第46號通函(1-046-VS-2019)，關於銀團信貸安排(Kreisschreiben Nr.46《Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen》，2019年7月)，2011年7月26日第34號通函(1-034-V-2011)，有關存款(Kreisschreiben編號34“Kundenguthaben”vom 26,2011年7月)和2017年10月3日第15號通函(1-015-DVS-2017)，涉及作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税標的的債券和衍生金融工具(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Divior FinanzInstrumente ALS Gegenstand der Drerekten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer der der Stempelabgaben”vom 3,2017年8月)，在每個案例中，由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或替換，或被不時生效的任何法律、法規、條例、法院裁決、法規等取代或取代或推翻。

“危險材料”是指(A)任何放射性物質、含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氡氣、石油和石油副產品及其衍生物，以及(B)任何其他化學品、材料或物質、廢物、污染物或根據任何環境法禁止、限制或管制、調查、控制或補救的污染物，在每一種情況下，由於其危險或有害的性質或特性而受到禁止、限制或管制、調查、控制或補救。

“醫療保健法”係指適用於任何借款人產品的所有權、測試、開發、銷售、營銷、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有醫療保健法，包括但不限於《聯邦醫療法案》、《公共衞生服務法》(第42 U.S.C.§201及其後)、《反回扣條例》(第42 U.S.C.第1320a-7b(B)條)、《民事罰金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、《醫生支付陽光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假申報法》(第31 U.S.C.§3729 及以後)、《刑事虛假申報法》(第42 U.S.C.第1320a-7b(A)節)、所有與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286、287、1035、1347、1349節以及《醫療保險法案》中的醫療欺詐刑事條款(42 U.S.C.第1320d及以後)，排除法(42 U.S.C.§1320a-7)、HIPAA以及類似的州和外國隱私和數據安全法律，如歐盟一般數據保護條例、聯邦醫療保險(社會保障法第18章)、醫療補助(社會保障法第19章)、管理政府醫療保健計劃的任何其他醫療保健法，包括收集和報告要求，以及處理任何適用的回扣、按存儲容量使用計費或調整，根據與醫療補助藥品回扣計劃(42 U.S.C.§1396r 8)和任何州補充回扣計劃有關的適用規則和條例，醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w 3a)、公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C. §8126)或任何州藥品援助計劃或美國農業部

退伍軍人事務協議和任何後續的政府計劃，以及任何和所有其他類似的州、地方、聯邦或外國醫療保健法律(包括任何同等的歐盟法律及其每個成員國的相應實施國家規則和 任何同等的英國法律)以及根據這些法律頒佈的法規，每個法規都會不時修改。

“Healthcare Royalty協議”是指由ADC Treateutics SA和Healthcare Royalty Management，LLC管理的實體之間簽訂的特定買賣協議，日期為2021年8月25日，截止日期為截止日期。

“HIPAA”指“1996年美國健康保險可攜性和責任法案”(“美國法典”第42編第1320d節及其後)。經《信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(美國聯邦法典第42編17921節及其後)及其頒佈的所有法規修訂。

“IFRS” 是指(A)國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，根據其一致性要求而適用，或(B)借款人選擇並在向代理人和貸款人發出至少三十(30)天的書面通知後，適用於美國公認的會計準則。

“初始定期貸款承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如果有)的義務，即在截止日期向借款人提供本金金額不超過本合同附表1.1中與該貸款人名稱相對的“初始定期貸款承諾”標題下所列金額的定期貸款。

“初始定期貸款”對任何貸款人來説，是指根據本合同就該貸款人的初始期限貸款承諾向借款人提供的定期貸款。

“負債” 對任何人來説，是指：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人的資產或服務(在正常業務過程中訂立的貿易應付款除外，且在到期後不超過九十(90)天)的遞延購買價格，包括收益，根據“國際財務報告準則”，應在資產負債表上證明為負債，且在任何情況下，在到期日期或之前尚未償付；(C)該人的所有或有債務；(D)為該人(或該人負有法律責任)賬户開立或設立的所有信用證或承兑融通的面額，包括根據該信用證開具的所有匯票而不重複；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人或以任何留置權擔保的另一人對該人的任何資產或財產的所有債務(包括本定義其他條文所涵蓋的其他類型的債務)，不論該等債務是否已被承擔或被追索(如屬該人尚未承擔的任何該等債務，則按(Y)該財產的公平市值及(Z)所擔保的債務的款額中的較低者計算)；(G)根據任何有條件出售或保留所有權協議而產生或產生的債務，或就該人所取得的資產或財產而作為融資而產生的債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利及補救措施僅限於收回或出售該等資產或財產)； (H)該等人士以票據、債券、債權證或類似方式證明的所有義務

票據，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；(I)該人與不合格股權有關的所有債務，不論是否或有，如果是可贖回的優先股，其價值為自願清算優先權和該股票的非自願清算優先權中較大者，加上應計和未支付股息；(J)該人根據任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨、衍生品交易或構成《商品交易法》第1a(47)節所指的“互換”的任何其他協議、合同或交易(按淨額計算)而承擔的所有直接或間接責任，或有或有責任或有或有責任；(L)通常支付利息費用的該人的所有義務(不包括利息 對在正常業務過程中籤訂的商業合同逾期付款的罰款，以及為免生疑問，與借款或購買資金債務義務無關的商業合同)，(M)根據任何許可證或其他協議，該人的所有里程碑、任何其他基於業績的限定詞和類似的付款(但不包括根據任何該等許可證或其他協議的銷售額的百分比的任何此類付款)，(N)所有直接或間接責任，或有或有 如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果，則該人就另一人的任何債務(根據上述任何條款) , 向該等債務的權利人提供保證，保證該等債務將獲償付或清償，或任何與該等債務有關的協議將獲遵守，或該等責任的持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受損失；及(O)該人士透過任何協議購買、回購或以其他方式取得該等債務或構成該等債務擔保的任何資產或財產，以提供資金以支付或清償該等債務，或維持另一人的償付能力、財務狀況或任何資產負債表項目或收入水平，而對該另一人的債務(根據上述任何條款)或有 或其他所有直接或間接負債。

“保證金税金”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“破產事件”是指一個實體：(A)該實體應為債權人的利益進行轉讓；(B)該實體應在到期時無力償付其債務，或無力根據貸款文件償付或履行債務，或將資不抵債，或根據任何適用法律被視為無力償債或被宣佈破產或無力償付；(C)該實體應提出自願申請破產；(D)該實體應提交任何請願書、答辯書或文件，尋求根據與該等情況有關的任何現行或未來法規、法律或條例 為其本身進行任何重組、管理、安排、組成、調整、清算、解散或類似的救濟；(E)該實體應尋求或同意或默許任命該實體的任何受託人、接管人、管理人或清盤人，或該實體的全部或任何主要部分資產或財產；(F)該實體應停止其正常經營的業務，或終止其幾乎所有員工；(G)該實體、其董事或大股東應採取任何行動，啟動(A)至(Br)(E)款所述的任何行動；(H)(I)60天應

在對根據任何現行或未來法規、法律或法規尋求重組、管理、安排、組成、重新調整、清算、解散或類似救濟的實體提起非自願訴訟後， 已過期，且該訴訟未被撤銷，或根據該訴訟作出的影響該實體的運營或業務的所有命令或程序未被擱置，(Ii)任何此類命令或程序的中止此後應被擱置，且將其擱置的訴訟不得及時上訴。(3) 該實體應提交任何答辯書，承認或不對在任何此類訴訟中針對該實體的請願書的實質性指控提出異議，(4)正在審理此類訴訟的法院應頒佈法令或命令，批准在任何此類訴訟中尋求的救濟，或(5)在未經上述實體的任何 受託人、接管人、管理人或清算人 同意或默許的情況下，任命該實體的任何 受託人、接管人、管理人或清算人，或該實體的全部或任何主要部分財產，在任命後60天屆滿；(1)該實體解散(合併、合併或合併除外)；(J)該實體在其註冊成立或組織或其總部或總部的管轄範圍內，由監管機構、監事或任何具有主要無力償債、恢復或監管管轄權的類似官員對其提起或已經提起訴訟，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或由該實體或該監管機構提出清盤或清算的請願書, 主管或類似官員；(K)該實體已對其提起訴訟，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出要求其清盤或清算的請願書，如果是針對其提起或提出的任何此類程序或請願書，這種程序或請願書是由上文第(J)款所述以外的個人或實體提起或提出的，並且(1)導致作出破產或破產的判決，或作出救濟令或作出清盤或清算令，或(2)在提起訴訟或提出訴訟後60天內未被駁回、解除、中止或限制；(L)該實體暫停或威脅暫停支付其任何債務；(M)由於實際或預期的財務困難，該實體與其一個或多個債權人(不包括以代理人或貸款人身份行事的債權人)作出安排，重新安排其任何債務； (N)該實體的資產(為免生疑問，包括無形資產)的價值小於其負債(考慮到或有、預期的負債、該實體作為合併公司集團的一部分的地位，以及市場上為這種負債提供融資的可能性)；(O)就該實體的任何債務宣佈暫停。(P)就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：(I)暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理、清算或重組(以自願安排、安排計劃、重組計劃或其他方式), (Ii)與該實體的任何債權人的債務重整、妥協、調整、保護、救濟、轉讓或安排，(Iii)就該實體的資產委任一名清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人、監督員或其他類似人員，或(Iv)對抵押品的任何重要部分強制執行，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟；但本條(P)不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後60天內被撤銷、擱置或駁回； (Q)根據任何司法管轄區的適用法律，該實體引發或遭受任何事件，而該事件具有與(A)至(P)段所指明的任何事件相似的 效果。

以上； 或(R)此類實體採取任何行動以支持或表明其同意、批准或默許上述任何行為 。

“破產程序”是指根據《美國破產法》、《1986年英國破產法》、《1986年英國企業法》、《2020年英國公司破產與治理法》、《任何破產事件》或 任何其他破產法或破產法，包括為債權人的利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、管理、重新安排、暫停、接管、託管、破產、破產、安排方案、重組、重組計劃或其他類似救濟的程序。

“知識產權”是指任何和所有版權、商標、專利和商業祕密。

“知識產權抵押品”是指任何和所有借款人的知識產權和所有許可。

“公司間從屬協議”是指借款人、其子公司和代理人之間於截止日期之日簽署的公司間從屬協議，該協議可不時予以修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.3節提出的轉換或延續定期貸款的書面請求，該請求應採用代理人批准的格式。

“利息 期間”是指，就任何定期貸款而言，(A)最初是指自適用於該定期貸款的預付款日期之日起至發生該預付款的財政季度的最後一天止的期間，以及(B)此後自上一次利息期結束的次日起至每年3月、6月、9月和12月的最後一天止的期間；但條件是：(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(Ii)任何利息期間不得超過定期貸款到期日。為此目的， 定期貸款的最初日期應為適用的定期貸款預付款的日期，此後應為此類定期貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“庫存” 指UCC第9條中定義的“庫存”。

“投資” 指任何人的任何實益所有權(包括股份、股份、合夥企業或有限責任公司的權益)，或 任何對任何人的貸款、墊款或出資。收購另一人的任何資產或與成本加成或類似安排、轉讓定價或其他公司間現金或其他資產分配有關的轉讓。

“IP 擔保協議”是指(I)由一個或多個貸款方以代理商為受益人簽訂的版權、專利或商標(視情況而定)擔保協議，每份擔保協議的形式和實質均令代理商(並不時修訂、修改或替換)滿意；(Ii)由一個或多個貸款方以代理商為受益人訂立的任何其他版權、專利或商標(視情況而定)擔保協議，格式與截止日期簽署的格式基本相同，或代理商合理滿意的其他格式。

“加盟協議”是指對於每個子公司，(I)根據美國或其任何州、聯邦或領土的法律組成或組織的子公司，按照本協議附件中的附件F的基本形式完成並簽署的加盟協議，或(Ii)符合商定的安全原則的、符合代理商合理滿意的形式和實質的加盟文件， 根據債權證、瑞士證券文件或相關司法管轄區下的類似擔保文件加入該子公司， 視情況而定。關於在美國或上述任何司法管轄區以外設立或註冊的子公司。

“貸方” 具有本協議序言中賦予它的含義。

“許可證” 是指任何版權許可證、專利許可證、商標許可證和/或商業祕密許可證，包括因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害索賠，有權但沒有義務就上述使用或侵犯任何貸款方或子公司的知識產權提起訴訟並收取此類損害賠償 。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、許可證、留置權或任何種類的押記或產權負擔，以及任何其他擔保權益或任何其他具有類似效力的協議或安排， 不論是自願招致或因法律實施或其他原因而產生的任何財產、任何有條件出售或其他所有權保留 協議，以及任何擔保權益性質的租約或具有設定擔保權益實際效力的任何優惠安排。

“貸款” 指定期貸款。

“貸款 文件”是指本協議、附註(如有)、費用函、代理費函、安排費函、賬户 控制協議、公司間從屬協議、加盟協議、披露函、所有UCC融資聲明、 知識產權擔保協議、擔保協議、債權證、瑞士擔保文件、任何其他擔保文件、任何其他擔保文件、附屬協議或與擔保債務或預期交易相關的任何其他文件 ，在此可能會不時對其進行修訂、修改、補充或重述。

“借款方”是指借款人、擔保人和附屬公司中的每一方，按照第(Br)7.13節的規定簽訂合併協議的每一方。

“LTM ZYNLONTA銷售額”指於任何釐定日期，ZYNLONTA於截至該釐定日期前一個月最後一天的前十二個月的淨銷售額所產生的產品收入(根據國際財務報告準則釐定)。

“市值”是指，截至任何確定日期，(A)借款人最近向紐約證券交易所(或其他適用的合格市場)提交的截至確定日期為止尚未發行的普通股數量與(B)在緊接該確定日期之前的營業日在紐約證券交易所(或其他適用的合格市場)上市的普通股的收盤價的乘積。

“重大不利影響”是指對以下方面產生重大不利影響：(1)借款人及其子公司的業務、經營、財產、資產或財務狀況；(2)貸款當事人根據貸款文件條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人對擔保債務強制執行其任何權利或補救措施的能力；(3)貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；抵押品或代理人對抵押品的留置權或此類留置權的優先順序。

“重大協議”是指(I)截至截止日期的披露函件附表1E所列的任何協議、許可證或合同，以及(Ii)任何其他協議、許可證或合同，涉及每財年收款或付款總額超過5,000,000美元 。

“材料 知識產權”是指與(A)ZYNLONTA、CAMI、ADCT-601和ADCT-701以及(B)對貸款方或其任何子公司的業務具有重大意義的所有其他借款人知識產權有關的所有借款人知識產權。

“最高金額”的含義見第11.22(A)節。

“最大速率”的含義如第2.3節所述。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，而任何ERISA附屬公司因此而招致或以其他方式承擔或將承擔任何義務或責任(包括根據ERISA第4212(C)條)。

“現金收益淨額”是指，就任何貸款方或其任何子公司經歷或遭受的任何預付款事件而言，該人或其代表不時收到的現金收益(不包括任何業務中斷保險的收益)，僅從其中扣除(X)該貸款方或該子公司與此相關的合理成本、費用、費用、佣金和其他與此相關的直接成本(包括律師費、會計師費用、投資銀行費、勘測費、業權保險費)。以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用，

顧問(br}及與此相關的實際發生的其他習慣費用)，(Y)已支付、應支付或借款人合理確定應支付或可歸因於該人向任何税務機關支付的税款(包括轉讓税或淨所得税)，以及與適用納税人收取或分配此類收益有關的任何匯回費用，以及(Z)根據IFRS或適用法律，對估計應就此類事件支付的負債應保留的合理準備金，並按代理人合理接受的條件存入第三方託管機構，或留在代理人享有擔保權益的單獨存款賬户中，但當不再需要維持任何準備金或其任何部分時，應將該金額視為當時收到的現金收益淨額；但成本和費用僅可在下列情況下扣除：(X)實際支付或應付給非借款方或其任何子公司的人，以及(Y)適當地歸因於該預付款事件(視情況而定)；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於，任何貸款方在任何意外事故或資產出售中收到的任何非現金對價的出售或其他處置所收到的任何現金。

“非銀行規則”指的是10條非銀行規則和20條非銀行規則。

“非債務 基金關聯機構”是指不是債務基金關聯機構的關聯貸款人。

“附註” 指術語附註。

“橡樹資本” 指橡樹資本管理公司及其附屬公司和管理基金。

“OFAC” 是美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC 名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據OFAC的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的恐怖分子或其他受限制人員的任何其他名單。

“組織文件”係指(A)對任何公司或公司而言，是指(A)對任何法團或公司而言，是指(A)對任何法團或公司而言，是指(A)對任何法團或公司而言，是指組織章程、章程、與該公司持有人或優先股權利有關的任何指定證書或文書，以及任何股東協議；(B)對任何合夥企業而言，是指合夥協議及(如適用)有限合夥企業證書；(C)對任何有限責任公司而言，對任何其他實體而言，是指營運或有限責任公司協議及章程或證書；或(D)對任何其他實體而言，任何其他文件，列明高級職員、董事、經理或其他類似或同等的人士或人士的選舉方式或職責，或該等實體的股權的指定、數額或相對權利、限制及優先 。

“其他 關聯税”是指對於任何貸款人或代理人而言，由於該貸款人或代理人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該貸款人或代理人已籤立、交付、成為擔保權益的當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他 税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式獲得或完善而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“Owl Rock”是指Owl Rock Capital Advisors LLC及其附屬公司和管理基金。

“締約方” 指本協議的一方。

“專利許可證”是指任何書面協議，根據該協議，(I)任何借款方或子公司被授予使用由第三方擁有或控制的任何專利的任何權利，或(Ii)任何貸款方或子公司授予第三方使用該借款方或子公司擁有或控制的任何專利的權利，在第(I)和(Ii)項中均可不時修訂。

“專利” 是指：(A)美國專利和在全球任何國家或超國家管轄範圍內的專利申請；(B)任何此類專利或專利申請的任何替代、分割、續展、部分續展、補發、續展、註冊、確認等； (C)任何前述專利或專利申請的外國副本；以及(D)通過現有或未來的延展或恢復機制進行的任何和所有延展或恢復，包括重新驗證、重新發布、重新審查和延展，包括 任何前述內容的任何補充保護證書。

“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和定期貸款到期日。

“美國養老金福利擔保公司”指美國養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“完美證書”是指截至截止日期並由借款人的授權官員簽署的完美證書，其形式和實質均合理地令代理人滿意。

“完善要求”是指在每種情況下，創建、完善、保護和/或維護此類留置權所需的適當登記、備案、背書、公證、蓋章和/或擔保文件通知和/或根據這些文件設立的留置權。

“定期SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“許可證” 是指任何政府機構或監管機構在開展或運營任何貸款或子公司的業務時所必需或使用的所有證明、登記、許可證、許可證、特許經營、批准、許可、豁免、授權或同意。

“允許的收購”是指任何貸款方按照以下 要求進行的任何收購(包括通過合併)：

(A)此類收購(I)不應是敵意的，(Ii)應已獲得目標人士的董事會(如適用，股權持有人)的批准 ，(Iii)應屬於借款人及其子公司在截止日期從事的同一業務或同一業務線的業務或個人，或附帶的、合理互補的、協同的或附屬的業務或業務線，或其合理延伸或發展；

(B)如果 此類收購為股票收購，則被收購人應(I)成為借款方或子公司的全資子公司，且該借款方應遵守或促使該子公司遵守本協議第7.13節，以及 與此相關的擔保文件的任何適用條款，或(Ii)該人應與貸款方合併並併入貸款方(該借款方為尚存實體)，在任何一種情況下，代理人應根據商定的安全原則和第7.13節採取必要或合理要求的所有其他行動，向代理人提供對被收購人及其附屬公司(包括該人及其附屬公司的股權)的資產和財產的優先留置權；

(C)如果 此類收購的結構是購買或授權他人使用、製造、製造、進口、出口、開發、銷售或要約出售任何產品、產品線或知識產權的權利，則此類產品、產品線或知識產權應由借款方收購或授權，除允許留置權外，不得有留置權，且應根據商定的安全原則採取代理人必要或合理要求的所有其他行動。在該知識產權或針對該產品或產品線的知識產權中向代理商提供優先留置權(在每個 案例中，受允許留置權的約束)；

(d) 此類收購不應包括第三方擁有或控制的知識產權的任何許可內許可，除非此類許可構成 排除許可內協議或許可內許可協議；

(E)自訂立適用的收購協議之日起，在緊接該項收購生效之前和之後(以及與該項收購有關的重大文件所設想的其他交易，不應發生違約事件，且 仍在繼續)；

(F)與此類收購相關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用法律完成，並符合所有適用的授權、批准、許可和其他同意，並且所有這些適用的授權、批准、許可和其他同意均應已獲得；

(G) 除包括任何知識產權許可內許可的收購外， 根據“許可內許可協議”的定義應限於對價的收購， 作為該擬議新收購的購買價的一部分而支付的現金代價的總和，根據該貸款方為此支付或發生或將支付或發生的全部收購代價計算，包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份所承擔或承擔的允許債務的金額，或以此方式被收購的任何人， 在本協議期限內，所有此類收購的價格不得超過7,500,000美元，作為該收購價格的一部分而支付的非現金對價的總和不得大於(I)收購日期市值的15%和(Ii)75,000,000美元中的較小者；和

(H)在預期收購日期前至少5個工作日(或所需貸款人可自行決定的較短期限)，代理人應已收到由借款人的授權官員簽署的格式和實質內容令所需貸款人合理滿意的證書，並證明自收購之日起應滿足本定義中規定的所有條件(該證書應附有證明此類合規的合理詳細的備份信息，包括預計的財務信息)。“準許負債”是指：

以現金擔保並代表貸款方或其子公司發行的信用證、銀行擔保或其他類似票據 ，金額在任何時候均不超過1,500,000美元；

“允許的入站許可協議”是指除排除的入站許可協議以外的任何入站許可，或不符合以下條件的任何其他協議：

子公司將借款方或子公司擁有或控制的知識產權項下的任何權利或許可授予借款方或子公司，以便借款方或子公司在與借款方或子公司的業務有關的情況下使用該知識產權，包括使用、研究、開發、製造、製造、營銷、分銷、提供任何產品或服務(包括任何借款人產品)的銷售、銷售、進口或其他商業化。或以其他方式授予該借款方或子公司任何不起訴或與該知識產權有關的其他類似權利或豁免權、選擇權或其他優先權利的承諾，以使該借款方或子公司與該人簽訂獨家入境許可(“In-許可 協議”)；但條件是：(A)貸款方及其子公司根據此類許可內協議(由借款人在與所需貸款人磋商後確定)在期限貸款到期日之前被合理要求轉讓的總對價不得超過(I)任何個別許可內協議(或與同一人直接相關的一系列許可內協議)的75,000,000美元或(Ii)所有許可內協議的總額250,000,000美元，以及(B)在該等許可內協議和任何在該《許可內協議》生效之日起 期間根據該協議支付的款項，在該許可協議生效後的第二個完整會計季度的最後一天結束，貸款方及其子公司應擁有不少於140,000,000美元的合格現金加合格現金 A/P金額，(C)就該許可內協議而言，每項一般許可條件均應得到滿足，以及(D)代理 應已收到由借款人的授權人員 簽署的形式和實質合理地令所需貸款人滿意的證書，並證明上述(A)至(C)條款所述的條件已得到滿足。“允許的投資”是指：

(Iv)投資(包括債務)(A)與客户或供應商破產或重組有關的投資，以及為解決客户或供應商在任何貸款方的正常業務過程中產生的拖欠或可疑債務以及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資 ；(B)在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收的投資 或類似交易；

(v)在正常業務過程中，由客户和供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，但本款第(V)款不適用於貸款方 在任何子公司的投資，除非本條款另有允許；

(Vii) 在正常業務過程中向員工、高級管理人員和董事提供的由旅行預付款、搬遷貸款和其他貸款預付款(或其擔保)組成的投資，金額不得超過 任何一次未清償的1,500,000美元；

(Viii) (a) 投資包括：(I)任何貸款方向任何其他借款方或向任何其他借款方提供信貸或出資，或(Ii)任何非貸款方的子公司 向任何貸款方或非貸款方的任何其他子公司(ADC NL除外)或在該等子公司中提供信貸或出資；但並非貸款方的子公司 對貸款方的所有此類信貸展延應排在根據公司間附屬協議的擔保債務之後 ，和(B)對新成立的子公司的投資， 條件是每個此類子公司在第7.13節規定的期限內簽訂加入協議，並簽署代理人合理要求的其他相關文件；

(Ix) [保留區];

(x)在貸款方的正常業務過程中的合資或戰略聯盟，但借款方或其子公司在任何財政年度與此相關的任何現金投資總額不得超過1,000,000美元；

(Xi)(A)由準許收購組成的投資；及(B)任何人在成為附屬公司時已存在的任何投資；但該等投資並非與該人成為附屬公司有關或並非預期該人會成為附屬公司 及其任何修改、更換、更新或延長(只要淨投資額不增加)；

(Xii)允許負債定義第(Br)(十二)款允許的利率或外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他類似協議；

(Xiii) 在構成任何許可內許可協議、許可外許可協議或排除許可外協議下的投資、里程碑、特許權使用費或類似安排的範圍內；

(Xiv)包括準許債務擔保的投資，但貸款方對非貸款方子公司的準許債務的擔保除外；但如果此種準許債務從屬於擔保債務，則擔保應在同樣程度上從屬於擔保債務；

(Xv) [保留區];

(十六)由正常業務過程中的維護資本支出構成的投資；

(Xvii) 在正常經營過程中向第三方提供的租賃或公用設施的保證金性質的投資；

(Xviii) 向員工、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供商預付工資，或向員工、董事、合夥人、成員、顧問、獨立承包商或其他服務提供商預付工資或薪酬，每種情況下均在正常業務過程中進行；以及

(Xix)不屬於收購的其他投資；但在進行任何此類投資時，依據第(Xix)款進行的投資總額不得超過1,000,000美元；此外，除非ADC NL在投資時是貸款方，否則不得根據第(Br)(Xix)款對ADC NL進行投資。

“允許的留置權”是指下列任何和所有留置權：(I)根據本協議或其他貸款文件產生的有利於代理人或貸款人的留置權； (Ii)在披露函附表1C中披露的截止日期存在的留置權；(Iii)税收、手續費、評估或其他政府收費或徵費的留置權，既不拖欠，也不真誠地通過適當的訴訟程序提出異議； 前提是，貸款方應根據國際財務報告準則為其保留足夠的準備金；(4)擔保物料工、工匠、機械師、承運人、倉庫保管員、房東和其他類似人的索償或要求的留置權 當事人在貸款的正常業務過程中產生並未經這些當事人採取行動而施加的留置權；但條件是尚不需要支付這些費用；。(V)在不構成本合同所述違約事件的情況下因判決、判決或扣押而產生的留置權；(Vi)保證履行臨牀、商業供應和/或在正常業務過程中籤訂的商業供應和/或製造協議項下的義務的存款(包括以保證信用證的方式履行義務的存款)和下列存款，達到在正常業務過程中的程度：工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律規定的存款，或保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)或保證賠償的存款，履約保證金或其他類似保證金，用於履行投標、投標或合同(償還借款除外)或保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)；(7)對設備和其他固定資產或資本資產的留置權(為免生疑問除外, 構成與資本租賃有關的購買資金留置權和 留置權，以保證“準許負債”第(Iii)款允許的債務；(Viii)在正常業務過程中授予的不動產租賃或轉租中的租賃權益，不在任何實質性方面幹擾任何貸款方或其任何子公司的業務；(Ix)在正常過程中產生的有利於海關和税務機關的留置權 ，以確保在其到期之日或之前及時支付關税；(X)法定和普通法上的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；(Xi)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，只要它們不會對相關財產的價值或適銷性造成重大損害，或對貸款方及其附屬公司使用此類不動產或其正常業務活動造成重大損害；(Xii)對未賺取保險費的留置權，以確保保險融資的保險提供者為受益人 “允許負債”條款(Ix)允許的保費；(Xiii)允許轉讓的許可證；(Xiv)其他留置權，其總額在任何一次未清償時不超過250,000美元；(Xv)在取得財產或資產時存在的留置權 ，或

在任何人根據允許的收購成為子公司時該人的財產上的現有 ；但條件是(A)該留置權不是考慮到該收購或該人成為子公司而設定的，並且(B)該留置權不延伸至或 涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外)；(Xvi)與《醫療保健使用費協議》項下和定義的“備份擔保利息”有關的留置權，以及(Xvii)與延期有關的留置權， 由上文第(I)至(Xiv)款所述類型的留置權擔保的債務的續期或再融資；但是， (A)任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，(B)被延長、續期或再融資的債務本金 (可能已通過本協議允許的任何付款而減少) 不增加(除非金額等於任何預付保費和合理費用、應計和未支付的利息、費用、費用或與之相關的類似金額)，以及(C)第7.4節允許此類債務的延期、續期或再融資 。

“被允許的非合格銀行貸款人”是指不是瑞士合格銀行但已被借款人接受為貸款人的貸款人。

“允許的對外許可協議”是指獨家對外許可、資產出售或其他協議，根據該協議，借款方或子公司授予非借款方或子公司在借款人知識產權項下的任何權利或許可，允許該人將借款人的知識產權用於該人的業務，或授予該人不起訴或其他類似權利或豁免權的任何契約。與借款人知識產權相關的選擇權或其他優先權利，允許該人與貸款方簽訂獨家對外許可協議(“對外許可協議”)，但在每種情況下，(A)該貸款 方或子公司(或代表其的另一借款方或子公司)直接從該人收取該對外許可協議的任何和所有對價，這些代價應在該借款方的善意判斷中合理等值；(B)就該對外許可協議而言，應滿足一般許可條件的每一項 ；(C)對於包括在美國任何領域與ZYNLONTA相關的借款人知識產權的任何外部許可協議，應事先獲得所需貸款人的書面同意；(D)對於包括與美國任何領域的CAMI相關的借款人知識產權的任何外部許可協議，應事先獲得所需貸款人的書面同意，但如果借款人 遵守第2.6(B)(Ii)(A)(1)節，則無需事先書面同意。(E)根據第2.6(B)(Ii)和(F)節的規定，償還與該外包許可協議有關的現金收益總額 ；代理人應已收到一份形式和實質均令所需貸款人合理滿意的證書。, 由獲授權人員簽署，並證明上述(A)、(B)、(Br)及(E)條所列的條件已獲符合。

“允許的研發融資”是指為ZYNLONTA以外的一個或多個借款人產品的研究和開發提供資金的一項或多項融資交易，只要該交易是(或符合)公平交易(或比公平交易更有利於作為借款方的借款方)，並且對於簽訂的任何此類交易，或 實質性修改或變更(包括涵蓋任何額外的借款人產品(ZYNLONTA除外))，財產或資產(或延長其期限，但此類融資規定的任何自動續期的範圍除外))：(A)借款人真誠地確定

交易 (包括其條款)符合貸款方的最佳利益，(B)在緊接任何此類交易完成之前， 沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或該交易將導致違約或違約事件，(C)此類融資應是無擔保的 ，其條款和條件應符合所需貸款人自行決定的滿意的條款和條件，並受制於附屬協議(包括“深度”留置權、付款和強制執行從屬條款，如果適用，(D)所有獲準研發融資的本金、利息、溢價、手續費、費用和任何其他固定現金付款的最高付款 在定期貸款到期日之前合計不得超過100,000,000美元，且此類付款僅在滿足 在進入此類獲準研發融資時確立的監管、臨牀開發或收入里程碑的情況下進行，以及(E)代理商應已收到證書，由借款人的授權官員簽署，證明上述條款(A)至(D)所列條件已得到滿足，其形式和實質令所要求的貸款人合理滿意。

“允許的特許權使用費融資”是指一項或多項融資交易，涉及除CAMI或ZYNLONTA以外的借款人 產品的淨銷售額或收入權益的使用費，只要此類交易是(或依據)公平交易(或比公平交易更有利於作為借款方的借款方)，並且對於任何此類交易 訂立、或重大修改或變更(包括涵蓋任何額外的借款人產品(CAMI或ZYNLONTA除外))，財產或資產(或延長其期限，但此類融資項下的任何自動續期除外)：(A)借款人已真誠地確定此類交易(包括其條款)符合貸款方的最佳利益，(B)在緊接任何此類交易完成之前，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件 正在持續，或將因此類交易而產生，(C)這種融資應是無擔保的，並應服從擔保債務，其條款和條件應符合所要求的貸款人自行決定是否滿意的條款和條件，並須遵守符合以下條件的協議(包括“深度”留置權、付款和執行從屬條款，以及在適用的情況下，習慣的歐洲式債權人間條款)，其形式和實質令所要求的出借人完全滿意；(D)最高使用費；與任何此類交易相關的綜合特許權使用費或收入利息金額不得超過借款人產品淨銷售額(或可歸因於借款人產品的淨收入)的10%(10.00%)，借款人產品的開發由此類交易提供資金，(E)除前一條款(D)中提到的費用或其他對價外，不收取任何費用或 其他對價, 應由任何貸款當事人或其附屬公司根據該等融資或以其他方式與該等融資有關而支付或應付，及(F)代理人應已收到由借款人的授權人員簽署的形式及實質令所需貸款人合理滿意的證書，證明已滿足上述(A)至(E)項所載條件。

“允許的轉讓”是指(1)在正常業務過程中出售庫存、貨物或服務；(2)在正常業務過程中並在本協議允許的範圍內處置現金等價物；(3)非排他性出境許可證，借款方或子公司根據該許可證授予另一人使用借款人知識產權的權利。

正常業務過程；前提是，就每個此類許可而言，(A)在此類許可發放時未發生或仍在繼續發生違約事件，以及(B)此類許可構成公平交易，其條款不能導致借款人知識產權所有權的出售、轉讓或合法轉讓，(Iv)許可外許可協議、不包括許可外許可協議和許可使用費融資；(V)在正常業務過程中以公平市價處置陳舊、陳舊或過剩的設備；(6) 轉讓公平市場價值合計不超過3,000,000美元的非核心資產(借款人知識產權除外)，但在任何財政年度內，轉讓的總市值不超過1,000,000美元；(7)轉讓任何財產(借款人知識產權除外)的准予投資和准予留置權；(Viii)借款方將任何資產或財產(A)轉讓給另一貸款方，或(B)非貸款方子公司以不超過公平市價轉讓給(1)貸款方或(2)非貸款方的任何其他子公司；(Ix)只要控制權不因此而改變：(A)借款人發行股權 及(B)任何貸款方(借款人除外)向借款人或任何其他貸款方發行股權 (X)如果借款方在其合理的商業判斷中確定在其業務開展過程中，任何過時的或非實質性的知識產權處置、停止使用或維護、未能追索或以其他方式允許其失效、終止或被置於公共領域(每一項“知識產權處置”)。但不得根據第(X)款對任何重大知識產權進行處置，除非 此類知識產權處置完全屬於知識產權，而該知識產權本身對借款人及其子公司而言並不是實質性的，且只要借款人及其子公司在該知識產權處置後繼續擁有或在許可範圍內擁有其正常業務開展所需的所有重大知識產權；(Xi)借款人或任何附屬公司僅在適用法律要求的範圍內向合格董事發行股權 關於合格董事對股權所有權的規定；(Xii)處置在正常業務過程中逾期的應收賬款(包括任何折扣和/或其豁免)，或在違約應收賬款的情況下，與其收款或妥協有關，在任何情況下，不涉及任何證券化或保理；(Xiii)(A)在正常業務過程中任何租賃的終止，(B)關於不動產或非土地財產的任何期權協議的到期，(C)任何合同權利的放棄或放棄或和解, 放棄或交出合同權利或訴訟索賠(包括侵權)及(D)在正常業務過程中對房地產的任何租賃或分租；(Xiv)根據醫療保健特許權使用費協議及(Xv)意外事故的定義出售“收入參與權”；及(Xv)意外事故；但其現金收益淨額須根據第2.6(B)(I)節的 適用。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“質押 抵押品”具有《擔保協議》中賦予它的含義。

“預付款事件”是指7.8節不允許的任何意外事故或任何資產出售。

“優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用的美國“優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲公佈的最高年利率 統計數據發佈H.15(519)(選定利率)為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用 ，則為其中引用的任何類似利率(由代理商確定)。

本金 付款日期是指(I)2026年8月15日之後的第一個付款日期，(Ii)此後的每個付款日期，以及 (Iii)定期貸款到期日。

“訴訟程序” 指由任何政府機關或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何調查、訴訟、審查、聽證、訴訟、索賠、審計、仲裁、訴訟或行動(在每個案件中，無論是民事、刑事、行政或調查)，或以其他方式涉及任何政府機關或仲裁員。

“合格 現金”是指在確定的任何時間由貸款方持有的現金；前提是代理人應對此類現金擁有完善的、優先的 擔保權益，但第4.3(C)節另有規定。

“合格的 現金應付金額”是指在確定的任何時間，相當於借款人或其子公司在開具原始發票之日起九十(90)天以上仍未支付的任何應付賬款的金額。

“合格股權”對於任何人來説，是指該人的不屬於不合格股權的任何股權。

“不動產”是指任何貸款方或其子公司擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用的任何不動產。

“再融資貸款”是指該貸款協議項下貸款方的債務，日期為2020年4月24日，由借款人、借款方的其他借款方、貸款方、貸款方以及作為代理人的Deerfield Partners，L.P.之間的債務，經不時修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改。

“寄存器” 具有第11.7節中規定的含義。

“登記權利協議”是指借款人和買方之間根據第4.1(A)節訂立的登記權利協議，該協議的形式和實質應為出借人所接受，並可不時予以修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“監管機構”是指對任何借方產品或與任何借方產品有關的任何商業化和開發活動具有監管或監督的任何政府機構，無論是美國還是非美國的政府機構，包括FDA和所有同等的政府機構，無論是美國的還是非美國的，包括

歐洲藥品管理局、歐盟委員會和英國藥品和醫療保健產品監管機構。

“監管許可證”的含義如第5.25(B)節所述。

“釋放” 是指有害物質進入或通過環境的任何釋放、威脅釋放、泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式批准或召集的委員會。

“所需貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還定期貸款未償還本金總額的50%以上的貸款人；如果(A)只要貓頭鷹巖石持有當時未償還定期貸款總額的30%或以上以及未償還本金金額，則貓頭鷹巖石應被要求構成必需貸款人，以及(B)只要橡樹資本持有當時未償還定期貸款總承諾和未償還本金總額的30%或以上，則橡樹資本應被要求 構成所需貸款人。

“決議授權”是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構

“受限支付”的含義與第7.7節所賦予的含義相同。

“支付權”是指任何貸款方的任何和所有賬户，以及任何貸款方對其動產票據、文件、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利、收益和支持義務的任何和所有權利和要求。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國政府維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁的國家經營、組織、註冊或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運。

美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟或英國女王陛下的財政部。

“美國證券交易委員會” 指的是S證書和交易委員會。

“有擔保的債務”是指每個借款方的因本協議或任何貸款文件而產生或根據本協議或任何貸款文件而產生的債務，包括支付目前所欠或以後產生的任何款項的任何義務，無論是直接的還是間接的(無論是通過轉讓獲得的)， 無論是否清算，現在存在的或以後產生的和以何種方式獲得的，都是絕對的或或有的，以及 無論是否有任何票據證明或付款，包括(I)定期貸款，(Ii)所有利息， 無論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似程序開始後產生，以及是否允許在任何此類程序中提出提交後或請願後利息索賠，以及(Iii) 所有其他費用、支出(包括律師的費用、收費和支付)、利息、收益保護費、退出費用、SOFR資金 根據第2.7節的佣金、費用、成本、支出、賠償和償還已支付的金額和根據任何貸款文件應向該借款方支付的其他金額。 儘管有上述規定，擔保債務不應包括認股權證或任何其他股權工具下的任何債務。

“證券賬户”指UCC中定義的任何“證券賬户”。

“擔保協議”是指借款人、貸款方和代理人之間截止日期的擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“安全文件”是指適用於在美國或上述任何司法管轄區以外設立或註冊的子公司的安全協議、知識產權安全協議、債權證、瑞士安全文件、完善性證書和適用於相關司法管轄區的任何類似安全文件。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR(Br)管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“借款”對於任何定期貸款墊款而言，是指包括此類定期貸款墊款的SOFR貸款。

“SOFR 貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“資產負債表”定義 第(C)款的規定。

“償付能力” 對任何人(英國貸款方除外)而言，是指在任何確定日期：(I)該人的財產和資產的公允價值為

大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產和財產的當前公平可出售價值不少於該人在其債務變為絕對債務和到期時可能承擔的債務所需的金額，(Iii)該人不打算也不相信它會，招致的債務或負債超過該人的償還能力，因為這些債務和負債已成為絕對和成熟的，並且(Iv)該人 沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，對該業務或交易而言，該人的財產 將構成不合理的小額資本；而就任何英國貸款方而言，指：(I)該人：(A)有能力或不承認無力償還到期債務；(B)根據適用的法律，不被視為或未被宣佈無能力償還債務；(C)由於實際或預期的財務困難，沒有暫停或威脅要償還其任何債務； 或(D)由於實際或預期的財務困難，尚未開始與其一個或多個債權人(不包括以債權人身份行事的任何貸款人)進行談判，以期重新安排其任何債務；和/或(Ii)該人的 資產的價值不低於其負債(考慮到或有和預期的負債)；和/或(Iii)沒有就該人的任何債務宣佈暫停償債(暫停償債令的結束將不會補救因暫停償債而導致的任何違約事件 )。任何時間任何或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況計算, 表示可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額。 “子公司”是指任何貸款方直接或間接擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體，包括披露函附表1中列出的每個實體。

“瑞士聯邦税務管理局”係指“瑞士預扣税法”第34條所指的税務機關。

“瑞士債務人”是指在瑞士註冊成立的貸款方，如果不同，則被視為瑞士税務居民 用於瑞士預扣税目的。

“瑞士合格銀行”的意思是：

(A)日期為1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法典》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何銀行；

(B)以自己的基礎設施和工作人員為主要目的有效地開展銀行活動的個人或實體，並且 擁有按照在其註冊成立的管轄區內生效的銀行法頒發的全面有效的銀行許可證，或如果通過分行行事，則根據該分行管轄區內的銀行法頒發，在所有情況下均在準則的含義範圍內。

“瑞士證券文件”是指下列文件，每份文件的形式和實質內容都令代理人合理滿意：(A)借款人和ADC UK各自的銀行賬户質押協議，(B)知識產權質押協議，(C)擔保轉讓協議，以及(D)任何其他類似上述的瑞士法律文件，以及任何其他協議、登記、備案、抵押、債券、擔保協議委任書或

創建、完善、登記、擔保、維護或保護代理人在抵押品中的任何留置權或其他擔保權益的其他 文件或文書，在每種情況下，抵押品均由借款方訂立，以及代理人可合理確定需要的上述文件附帶的其他文件。

“瑞士預扣税”是指根據瑞士預扣税法徵收的税款。

“瑞士預扣税法”係指1965年10月13日的瑞士聯邦預扣税法(德國聯邦憲法法院).

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如果有)向借款人預付本金的義務，其本金不得超過本合同所附附表 1.1中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額。

“定期貸款”的含義與背誦部分所述相同，包括初始定期貸款和延期提取定期貸款。

“貸款墊款”是指根據本協議墊付的任何定期貸款資金。

“貸款利率”是指在任何一天，(I)就任何SOFR貸款而言，調整後的SOFR在其利息期內的期限SOFR，加上適用保證金；(Ii)對於任何ABR貸款，指ABR加適用保證金。

“定期貸款到期日”是指2029年8月15日；但如果該日期不是營業日，則定期貸款到期日應改為前一營業日。

“術語 票據”是指實質上採用附件B形式的有擔保的定期本票。

術語 SOFR指的是，

(A)對於 關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 日(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用期限SOFR的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人發佈 ，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現 ，則術語SOFR將為術語SOFR參考匯率

對於SOFR署長在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該期限的首個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日，並且

(B)對於任何一天關於ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前兩(2)個美國政府證券營業日)的一個月的期限SOFR參考利率，因為該利率 是由SOFR管理員條款公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定 日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現與術語SOFR參考匯率相關的基準替換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率 ，只要在該ABR術語SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，條款SOFR就是該期限的SOFR參考利率。

“SOFR調整期限”是指在計算調整後的SOFR期限時，相當於每年0.15%的百分比。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考比率的繼任管理人)。

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“標題IV計劃”是指受ERISA標題IV約束的僱員福利計劃，但多僱主計劃除外，任何ERISA附屬公司 對其產生或以其他方式已經或將合理地預期有任何義務或責任(包括根據ERISA第4069條)。

“交易祕密許可證”是指任何書面協議，根據該協議，(I)任何借款方或子公司被授予使用由第三方擁有或控制的任何交易的權利 ，或(Ii)任何貸款方或子公司授予第三方使用由該借款方或子公司擁有或控制的任何商業祕密的權利，在第(I)和(Ii)項中均可不時修改。

“商業祕密”係指所有專有技術、商業祕密和其他專有或機密信息，以任何形式或媒介具有科學、技術或商業性質的任何信息，發明和發明披露，所有書面研究、開發、

演示或工程工作(包括所有新的製造方法)以及與之相關的所有其他技術數據和信息。

“商標許可證”是指任何書面協議，根據該協議，(I)任何借款方或子公司被授予使用由第三方擁有或控制的任何商標的權利，或(Ii)任何貸款方或子公司授予第三方使用由該借款方或子公司擁有或控制的任何商標的權利，在第(I)和(Ii)項中均可不時修訂。

“商標”是指所有商標、服務標誌、公司名稱、徽標、互聯網域名和其他類似的來源標識，在每一種情況下， 無論是否根據普通法或其他方式註冊，以及與此相關的任何申請，包括所有(I)在美國專利商標局或美國、英國、瑞士或任何其他國家或其任何政治分區的任何類似機關或機構的註冊、記錄和申請，以及(Ii)在世界各地因此而產生的或與之相關的所有權利。與其使用相關的企業商譽或由此象徵的商譽。

“交易日”是指普通股在任何期間在紐約證券交易所交易的任何一天，或者如果普通股不再在當時主要交易普通股的另一家美國證券交易所或市場在紐約證券交易所上市的任何一天。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

“類型”， 用於任何定期貸款時，是指此類定期貸款的利率是參照調整後的SOFR還是ABR確定的。

“UCC”指紐約州不時施行的“統一商法典”；但如果 由於法律強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附隨、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在紐約州以外的司法管轄區內不時生效，則術語“統一商法典”應指僅為與該等附屬物、完善性、優先權或補救措施 以及與此類規定相關的定義。

“聯合王國” 或“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國自救立法”係指2009年聯合王國銀行法的第I部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，這些法律或法規與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“上游或跨河流擔保債務”具有第11.22(A)節規定的含義。

“美國” 是指美利堅合眾國，包括其領土。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“增值税”是指(A)就英國而言，指(A)根據1994年《增值税法案》及補充法規徵收的任何增值税， (B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)徵收的任何税收，以及(C)在英國或歐盟成員國徵收的任何類似性質的税收，以取代或補充上文(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税收。

“認股權證” 指根據第4.1(A)節規定交付給貸款人的任何認股權證，並以實質上 根據其條款修訂、替換或以其他方式修改的本合同附件D的格式作為證明。

“代扣代辦”是指借款人和代辦人。

“減記和轉換權力”指的是：

(I)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(Ii)就英國自救立法而言，指根據該自救立法而取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力， 取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或暫停與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救立法所賦予的任何權力的任何義務；和

(Iii)在與任何其他適用的自救立法有關的情況下：

(A)根據該自救立法，任何 有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司發行的股份，取消、減少、修改或更改表格

將該人或產生該法律責任的任何合約或文書的法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據該自救立法而具有的與任何該等權力有關或附屬的任何權力暫停履行任何義務；及

(B)該自救法例所賦予的任何類似或類似的權力。

“收益保護溢價”是指對所有或任何部分定期貸款的任何預付，無論是通過可選的或強制的 預付、加速或其他方式(在每種情況下，除任何預定攤銷付款外)，(I)在截止日期的一週年或之前發生，(Ii)在截止日期一週年之後但在截止日期之前的任何時間，(Ii)在截止日期一(1)週年之前(但不包括截止日期的一(1)週年日)，(Ii)在截止日期一週年之後但之前的任何時間，(Ii)在截止日期一週年之後但在截止日期三週年當日或之前的任何時間，(Iii)於結算日三週年之後但在結算日四週年當日或之前的任何時間， 相等於正如此償還或預付的定期貸款的未償還本金總額的百分之二(2%)的金額，及(Iv) 如在結算日四週年後預付，則為0%。

“ZYNLONTA” 是指以各種形式、形式和製劑(包括給藥方式和劑量)構成、併入、組成或含有龍昔單抗替西林的任何產品，無論其是否為唯一有效成分。

除非另有説明，本協議或本協議任何附件或附表中提及的“章節”、“小節”、“附件”或“附表”應指適用的本協議或披露信函中或 中相應的章節、小節、附件、附件或附表。除非本協議另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有通常根據國際財務報告準則賦予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應根據一貫適用的國際財務報告準則計算。如果借款人請求修改本協議的任何條款，以消除(A)《國際財務報告準則》或其應用的任何變更或(B)任何新的會計準則或指南的發佈或其應用的影響，在這兩種情況下，均發生在本協議日期之後，則貸款人和借款人同意 他們將真誠地協商對本協議條款的直接影響的修改，以使貸款人和借款人在此類變更或發佈後的各自立場儘可能與他們在本協議日期的各自立場一致，直到就任何此類修改達成一致為止。(I)本協議中的 條款的計算應視為未發生此類變更或簽發，以及(Ii)借款人應在對任何籃子的計算與本協議項下的其他要求生效之前和之後，向貸款人提供一份形式和實質上令貸款人合理滿意的書面對賬。

1.2 貨幣兑換。就本協議項下以美元衡量的任何決定而言，所有以美元以外的貨幣計算的已發生、未清償或擬產生或未清償的金額，應按《華爾街日報》在《華爾街日報》《外匯交易》欄目 發表的適用外幣購買美元的現貨匯率折算成美元，或在該確定日期 由代理商合理接受的任何其他來源提供；但條件是：(A)為確定任何債務、投資、第7.7或7.8條允許的交易或美元以外貨幣的判決的合規性，不應將違約或違約事件視為在發生此類債務、作出或作出第7.7條允許的資產處置、投資或交易或作出此類判斷後匯率發生變化的結果，以及(B)儘管本款有任何相反規定，但本款沒有任何變化。修改或改變任何貸款方的義務，即以本協議所要求的美元金額支付本協議項下的所有欠款，而不管兑換成美元的任何貨幣是否有任何變化或其他波動。

1.3 個部門。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(“分部”)有關時，如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，並且(B)任何新人的存在，該新人士應被當時的股權持有人視為已於其存在的第一日起成立或註冊成立。

1.4 價格。對於(A)持續、管理、提交、計算ABR、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的任何組件定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後繼 或其替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、 後繼者或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵，代理商不保證或不承擔任何責任，也不承擔任何責任。或產生與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或流動性 ，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理 及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響ABR、期限SOFR參考利率、 期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會對借款人不利。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、經調整的術語SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、

因任何此類信息來源或服務提供的任何 錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算而產生的附帶 或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第 節2.貸款

2.1 [已保留].

2.2 定期貸款。

(a) 初始定期貸款和延遲提取貸款。

(i) 初始定期貸款。在滿足或放棄4.1 和4.2節以及本協議其他條款和條件中規定的每個先決條件的情況下，貸款人將分別(而不是共同)提供不超過其各自的初始定期貸款承諾的金額，借款人同意在成交日期提取最高為120,000,000美元的定期貸款預付款。在截止日期提取此類定期貸款預付款後，每個貸款人的初始定期貸款承諾應立即自動減少到0美元。

(Ii) 延期支取定期貸款。在滿足或放棄第 4.2節和本協議其他條款和條件中規定的每個先決條件的前提下，貸款人將分別(而不是共同)在延遲的 提取終止日期之前的任何時間分別(而不是共同)提供不超過其相應的延遲提取定期貸款承諾的金額，金額最高為55,000,000美元。每筆延期提取定期貸款的初始本金金額應為27,500,000美元或55,000,000美元(或在每種情況下，金額較小，以便在適用的 預付款日期滿足第4.2(F)節規定的先決條件)。延期支取定期貸款合計不得超過2筆。

(Iii) 終止延期提取定期貸款承諾。延遲提取定期貸款的任何定期貸款墊付後，延遲提取定期貸款承諾總額應立即自動減少與該期限貸款墊付相等的金額。 延遲提取定期貸款承諾應在下列情況中最早發生時自動全額終止：(I)延遲提取定期貸款承諾本金總額中的延遲提取定期貸款；(Ii)發生任何違約事件 和(Iii)2024年2月15日(該最早日期，“延遲提取終止日期”)；

(Iv) 未償還的定期貸款墊款總額不得超過定期承諾總額。

(b) 定期貸款的類型。根據第2.12節的規定，定期貸款墊款可由ABR貸款或SOFR貸款組成，借款人可根據本協議提出要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行此類定期貸款來發放任何定期貸款；但行使此類選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還此類定期貸款的義務。

(c) 提前請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應在(I) 之前完成、簽署並向代理商提交一份關於由初始定期貸款組成的定期貸款預付款的申請，時間為下午12：00。(A)對於由ABR貸款組成的定期貸款預付款，在預付款日期之前至少一(1)個工作日，以及(B)對於由SOFR貸款組成的定期貸款預付款，在預付款日期之前至少三(3)個工作日，對於由SOFR貸款組成的定期貸款預付款，以及(Ii)對於由延遲提取期限貸款組成的任何定期貸款預付款，下午12：00。至少在該定期貸款預付款的預付款日期之前十四(14)天；但任何 預付款申請均可撤銷，並以在適用的預付款日期滿足第4.2(F)節的規定為條件。 如果在適用的預付款申請中未指定貸款類型的選擇，則所請求的定期貸款預付款應為 SOFR貸款，但須符合上一句中關於預付款申請時間的要求。

(d) 定期貸款利率。本金餘額應自結算日起計息，其數額等於未償還定期貸款本金餘額乘以定期貸款利率的乘積 ，其依據是：(I)就ABR貸款而言，由365天或366天(視情況而定)組成的一年；(Ii)就SOFR貸款而言，由360天組成的一年，在每種情況下，利息 都是根據實際經過的天數計算的。

(e) 付款。

(i) 借款人應在每個付款日期 以現金形式向代理人支付定期貸款的應計但未付利息，並在支付或預付定期貸款(本金金額已如此支付或預付)時支付；但按違約利率支付的利息也應應所需貸款人的要求不時以現金支付。

(Ii) 儘管有前述第(I)款的規定，但自截止日期起至截止日期三週年為止，借款人 可於每個適用的付款日期，以不可撤銷的書面選擇方式，向代理人支付相當於定期貸款利率的2.50%的未償還本金金額的利息(以代替現金支付)，並於上午9：00前交付。在該利息支付日期之前至少六(6)個工作日(或貸款人可能同意的較短期限)。定期貸款的未償還本金總額將自動增加，而無需任何人採取行動 ，並在付息日以實物支付的利息金額資本化。

第2.2(E)(Ii)節。為免生疑問，根據第2.2(E)(I)條支付的利息中，未以實物支付的部分應以現金支付。

(Iii) 借款人應為每個貸款人的賬户向代理人支付合計定期貸款本金餘額：(A)在2027年8月15日或之前的每個本金付款日，相當於在第一個本金付款日未償還的本金總額的1.25%(1.25%)的金額，(B)在此後的每個本金付款日，而不是貸款到期日，相當於未償還定期貸款本金總額的2.5%(2.50%)的金額：(br}在第一個本金付款日，以及(C)在定期貸款到期日和本協議項下有擔保債務加速之日(以較早者為準)、所有未償還有擔保債務(連同退出費、應計和未付利息、及其任何其他應計和未付費用以及借款人根據本協議到期和應付的所有其他債務)。

(Iv) 借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，也不論任何反索賠或抗辯 。除本協議另有規定外，借款人的每筆付款(包括每次還款和預付款)(根據費用函、安排費函和代理費函應支付的費用除外)將被視為根據每個貸款人在定期承諾中按比例按比例支付，並按比例在定期貸款中按比例分配。在定期貸款到期日之前的任何日期，借款人應以全額現金支付所有未償還的擔保債務，包括收益保護溢價(如果適用)和退出費。

(v) 借款人應在每個付款日向代理人支付：(I)在定期貸款墊款項下應向貸款人支付的所有定期債務的每個付款日， 該等定期債務應以立即可用資金全額支付，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12節的條款發生的任何合理且有文件證明的法律費用和成本應在付款日期前五個工作日向借款人全額支付 。

2.3 利益選舉；最大利益。

(a) 借款人選擇借款。根據第2.2條的規定，每筆定期貸款最初應屬於適用預付款申請中規定的類型，如果是SOFR貸款，則利息期限為三(3)個月 。此後，借款人可以選擇將該定期貸款轉換為不同類型的定期貸款，或將該定期貸款 作為相同類型的定期貸款繼續發放，所有這些都在本第2.3節中規定。

(b) 選舉通知。在借款人向代理人發出不可撤銷的通知後，應根據本節作出每一次此類選擇。每份此類通知應採用書面利息選擇請求的形式，並由借款人的授權 官員適當填寫和簽署，並且必須在不遲於下午12：00之前由代理人收到。(I)在SOFR貸款轉換為ABR貸款或繼續ABR貸款之前至少一(1)個工作日，以及(Ii)在將ABR貸款轉換為SOFR貸款或繼續SOFR貸款之前至少三(3)個工作日。

(c) 感興趣的內容選舉請求。根據本第2.3節的每項利益選擇請求應指定以下 信息：

(i) 根據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為根據第2.3(B)條遞交該權益選擇請求後的利息期間的第一天；以及

(Ii) 由此產生的定期貸款是ABR貸款還是SOFR貸款；以及

(d) 代理人向貸款人發出的通知。代理人須在根據利息選擇請求作出的選擇生效日期前不少於一(1)個營業日，將利息選擇請求的詳情通知各貸款人。

(e) 未能提出利息選擇請求；違約事件。如果借款人未能在SOFR貸款的利息期結束前及時提交完整的利息選擇請求，則除非該SOFR貸款已按照本協議的規定得到償還，否則借款人應被視為已選擇該SOFR借款在該利息期結束時自動繼續作為SOFR貸款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且代理商已通知借款人，則只要該違約事件仍在繼續，(I)未償還的定期貸款不得轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續，以及(Ii)除非按本協議規定償還，否則每筆SOFR貸款應在其利息期限結束時自動轉換為ABR貸款 。

(f) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，但雙方的意圖是不以高於法律允許的最高利率(根據紐約州法律應被視為與商業貸款的允許利率有關的法律)(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有有擔保債務一直以最高利率計息應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在償還所有擔保債務後，應將超出的部分(如有)退還給借款人。

2.4 默認利息。在本合同項下違約事件發生後和持續期間，所有未償還本金、利息和複利的年利率應等於第2.2(D)節規定的利率加2.00%的年利率(“違約率”)。

2.5 重新計算利息。如果瑞士法律要求瑞士債務人就其根據本協議應支付的任何利息進行減税，且第2.11條第(B)款因任何原因無法執行，與該利息支付有關的適用利率應為(I)在沒有第2.5節的情況下適用於該利息支付的利率(如第2.2節所規定的)除以(Ii)一(1)減去要求進行相關税收扣除的税率(就此而言，要求進行相關税收扣除的税率是以一(1)的分數而不是百分比來表示的)和(A)瑞士債務人有義務按照第2.5節的規定按調整後的利率支付相關利息，並且(B)第2.2節中對利率的所有提及均應據此解釋。 除非違約事件已經發生並且仍在繼續，如果下列情況不會違反非銀行規則，則不得根據第2.5節對特定貸款人重新計算利息：(I)不是瑞士義務人付款所涉及的許可非合格銀行的貸款人是瑞士合格銀行，但在該日，該貸款人不是或不再是瑞士合格銀行，除非是由於在根據《協議》成為貸款人之日之後法律的任何變化，或(Ii)瑞士義務人付款所涉及的此類貸款人。, 遵守了第11.7節和第11.8節規定的義務。瑞士債務人將向貸款人提供法律和適用的雙重徵税條約所要求的文件，這些文件應由納税人為每個相關貸款人提供，以準備退還瑞士預扣税的申請。各貸款人 承諾與瑞士債務人合作，並利用其合理的商業努力，及時提出退還瑞士 預扣税款的索賠。如果瑞士聯邦税務局將瑞士預扣税退還給貸款人，相關貸款人應在扣除費用後將該金額轉給適用的瑞士義務人。

2.6 提前還款。

(a) 可選預付款。借款人可在至少五個工作日之前(不遲於下午2：00(紐約市時間))(或所需貸款人合理同意的較短通知期限)(或在所需貸款人合理同意的較短通知期限內)選擇提前至少五個工作日向代理人發出書面通知，借款人可全部或部分預付定期貸款的未償還本金，包括與償還本金有關的所有應計和未付利息、任何收益保護溢價(如果適用)、退出費、根據第 2.7節規定的任何SOFR資金中斷費用以及當時貸款文件項下的所有其他費用和金額；但每筆定期貸款本金的部分預付款總額至少應等於5,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍。

(b) 強制預付。

(i) 意外事件或資產銷售。一旦發生任何預付款事件(如果是傷亡事件，該單個事故的現金淨收益超過2,000,000美元，或導致所有此類事故的現金淨收益合計超過5,000,000美元)，借款人應強制預付定期貸款，其金額相當於(A)借款人或其任何子公司就該 預付款事件收到的現金淨收益的100%(100%)，(B)任何預付定期貸款本金的任何應計但未支付的利息，以及(C)任何適用的 收益保護溢價和退出費、根據第2.7節規定的任何SOFR資金中斷成本以及當時根據貸款文件所欠的所有其他費用和金額；但儘管有上述規定，只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，貸款當事人可將在意外事故中收到的該現金淨收益的全部或任何部分再投資於貸款當事人業務中使用或有用的資產，只要在收到該現金淨收益後12個月內(或在收到再投資的合同承諾後12個月內)內，此類再投資應已完成，為免生疑問，根據本協議，任何如此再投資的金額 均不受預付款限制；此外，如果借款人在(X)12個月期間(或18個月期間，視情況而定)的最後一天和(Y)違約事件發生的日期之間的較早者之前，沒有對意外事故的任何現金淨收益進行再投資, 借款人應預付相當於上述現金收益淨額的定期貸款。

(Ii) 外部許可協議。借款人在收到任何借款方或任何附屬公司根據外包許可協議獲得的任何現金收益後，應強制預付相當於以下金額的定期貸款：

(A):

(1) 對於包括與美國任何領域的CAMI相關的任何借款人IP的任何許可外發許可協議，如果在 根據該許可外發許可協議收到任何現金收益時：(X)LTM ZYNLONTA銷售額大於或等於 至$155,000,000美元，該現金收益總額的40%和(Y)LTM ZYNLONTA銷售額低於該現金收益總額的60%，

(2) 對於所有其他允許的外部許可協議(排除的外部許可協議除外)，如果從適用的允許外部許可協議收到的現金總收入 超過50,000,000美元，佔該外部許可協議的任何和所有現金收益總額的30%，並且

(3) 對於不是許可外授權協議的任何外授權協議，從該外授權協議獲得的任何和所有現金收益總額為100%。

(B) 預付定期貸款本金金額的任何應計但未付利息，

(C) 任何適用的收益保護溢價、根據第2.7節規定的任何SOFR資金中斷費用，以及當時貸款文件項下欠下的所有其他費用和金額，以及

(D) 對於不是許可外授權協議的外授權協議的現金收益的預付款，任何適用的 退場費。

(Iii) 債務發行。任何貸款方或其任何附屬公司在截止日期當日或之後收到任何發行、產生或承擔許可債務以外的債務的收益後，借款人應立即預付定期貸款和其他擔保債務，金額相當於收到的現金收益淨額的100%，外加與該預付款有關的收益保護溢價(如果適用)，以及適用的退出費、根據第2.7條規定的任何SOFR資金違約成本，以及當時貸款文件中與該預付款相關的所有其他費用和金額。

(Iv) 注意。借款人應在不遲於下午2：00向代理商遞交強制預付款的書面通知。(紐約時間) 在規定的提前還款日期前不少於三(3)個工作日(或所需貸款人同意的較短期限) ；但借款人未能送達該通知不影響其強制提前還款的義務。 每份強制提前還款通知應具體説明建議的提前還款日期、強制提前還款的總金額、需要提前還款的本金 金額以及要求提前還款的條款。所需貸款人可自行決定免除任何強制性提前還款 。

(c) 應用程序。定期貸款的所有預付款應按 到期日的逆序用於貸款的本金分期付款。

(d) 收益保護溢價。在不限制前述規定的情況下，只要收益保護溢價生效並根據本協議條款或任何其他貸款文件支付，該收益保護溢價應在每次預付全部或任何部分定期貸款時支付，無論是以可選或強制預付、加速或其他方式(任何預定攤銷付款除外)。

2.7 軟體破碎。如果(A)在適用的利息 期限的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間轉換任何SOFR貸款的本金，或(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的任何損失、成本和費用，包括因清算或重新部署資金或任何應付費用而產生的任何損失、成本或費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.7節有權獲得的任何金額的證書應交付給借款人，且應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到證書後十(10) 天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

2.8 退場費；退場費。在定期貸款到期日之前、當日或之後，或在本協議下的擔保債務加速後，包括因任何破產程序的開始，借款人應自行向每個貸款人支付退出費用，無論是自願的還是非自願的(根據第2.6(B)(Ii)(A)(1)或(2)條規定的任何強制性提前付款除外)，包括由於任何破產程序的開始，借款人應為自己的賬户向每個貸款人支付退出費用。 退出費用應賺取：在任何此類付款或預付款後立即到期和支付，並應作為任何應計和未付利息、報銷義務、收益保護保費或與此相關的其他應付金額之外的額外費用。

2.9 備註。如果任何貸款人向借款人發出書面通知提出要求，則借款人應簽署並向該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中規定，根據第11.14條向該貸款人的受讓人交付) (在借款人收到該通知後立即)一份或多份證明該貸款人貸款的票據。

2.10 按比例處理。因任何費用和任何定期貸款減少而支付的每筆款項(包括預付款)應根據有關貸款人的期限承諾按比例支付。

2.11 納税。

(a) 定義的術語。就本第2.11節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(b) 免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(如適用扣繳義務人的善意酌情決定權所確定的)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時 支付給相關政府當局，如果該税款是

如果貸款方繳納的是保證金 税款，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，貸款人或代理人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。

(c) 貸款方支付的其他税款。貸款當事人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。

(d) 貸款方賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，對貸款人或代理人(如適用)應支付或支付的、或被要求扣留的、或從向貸款人或代理人支付的款項中扣除的任何補償税(包括對 徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，進行聯合及個別賠償。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明 ，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(e) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I) 屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.8(B)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何除外税項，分別向代理人作出賠償。代理人應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報 。代理人 向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人在此授權代理人在任何時間 在任何貸款文件項下欠該貸款人的任何及所有款項，或代理人以任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷及運用本(E)段規定欠代理人的任何款項 。

(f) 付款憑證。借款方根據本第2.11節的規定向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令代理人合理滿意的其他付款證據。

(g) 貸款人的狀態。

(i) 任何有權免除或減少根據任何貸款文件支付的預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳 或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本節(G)(Ii)段所列的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的情況下：

1. 任何貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(在代理人提出合理請求後，應不時向其交付)簽署的IRS表格W-9或W-8副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；以及

2. 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B) 節中包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的 時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

(Iii) 各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明已過期或在任何 方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(Iv) 每個貸款人應確認其為合格銀行，或者，如果不是合格銀行，則僅就非銀行規則而言被視為1(1)個債權人。

(h) 某些退款的處理方式。

如果 任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.11節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.11節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據本節就產生該退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，不計利息 (相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(H)款支付的款項(外加有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(H)段有任何相反規定，但在任何情況下， 不得要求受補償方根據本(H)段向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠償 款項或額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方。本款不得解釋為要求任何受補償方向受補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(i) 瑞士合格銀行。

(i) 每個在截止日期後成為本協議當事方的貸款人，在成為該協議的當事方之前，應確認 為了代理人的利益而不對借款人承擔責任，它屬於下列哪一類：

(j) 增加了成本。如果法律的任何變化將使任何貸款人或代理人繳納任何税(除(一)補償税、(二)除外税定義中所述的税(除外税定義第(A)款除外)和(三)

對其貸款、定期承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收或以淨收益(不論面額)衡量的其他 關聯税)，以及 上述任何一項的結果將增加貸款人或代理人發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其發放任何此類貸款的義務的成本，或減少該貸款人或代理人根據本合同收到或應收的任何款項的金額。利息或任何其他金額)，則借款人應該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或代理人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減值。

(k) 美國税務報告。出於美國聯邦所得税的目的，貸款人和借款人同意將認股權證全部分配給由初始定期貸款組成的 定期貸款墊款，並應在截止日期 結束後30天內相互善意地確定此類定期貸款墊款金額的哪一部分可分配給認股權證(從而構成初始定期貸款的原始發行折扣)。此外，為免生疑問，借款人同意不將定期貸款視為美國聯邦所得税的“或有付款債務工具”。貸款人和借款人應真誠協商，共同確定(在適用的預付款日期後30天內)為美國聯邦收入 納税申報任何“原始發行折扣”；但借款人不得在未與貸款人協商的情況下報告任何有關“原始發行折扣”金額的美國税務信息。

(l) 增值税

(i) 任何一方根據任何貸款文件明示應支付給貸款人的所有金額，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的對價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，在符合以下第(Ii)段的規定下，如果任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸款人被要求向有關税務機關交代增值税，該締約方必須向該貸款人支付等同於增值税金額的金額(除 之外，同時支付此類供應的任何其他對價)(該貸款人必須 迅速向該締約方提供適當的增值税發票)。

(Ii) 如果任何貸款人(“收款人”)根據貸款單據向任何其他貸款人(“付款人”) 提供的任何物資需要徵收增值税，而任何貸款文件的條款要求除付款人(“相關方”)以外的任何一方向收款人支付相當於該供應的對價的金額 (而不是要求就該對價向付款人償還或賠償)：

收款人 (在支付該金額的同時)相當於增值税金額的額外金額。付款人必須(在本第(I)款 適用的情況下)迅速向相關方支付與付款人合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵免或償還金額。

(Iii) 如果貸款單據要求任何一方償還或賠償貸款人的任何成本或費用，該方應向貸款人全額償還或賠償(視情況而定)該等成本或費用，包括代表增值税的部分，但貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還的情況除外。

(Iv) 對於貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果貸款人提出合理要求，該方 必須立即向貸款人提供該方增值税登記的詳細信息以及與該貸款人關於該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。

(v) 本第2.11(L)節中對任何一方的任何提及，應在該當事人因增值税而被視為集團成員的任何時候，包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及根據分組規則(根據理事會指令2006/112/EC 第11條的規定(或由歐洲聯盟的相關成員國或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定實施)被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人)(包括，為免生疑問，根據英國《1994年增值税法案》第43條)，凡提及某一政黨，應解釋為提及該政黨或該政黨在有關時間(視屬何情況而定)為增值税成員的有關團體或團體(或財政團結) ，或該團體或團體(或財政團結)在有關時間(視屬何情況而定)的相關成員(或首長)。

(M) 生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、定期承諾終止以及償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務後，各方在第2.11款項下的義務應繼續有效。

2.12 定期SOFR貸款是非法的；無法確定利率。

(a) 如果任何貸款人確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱其違法， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是通過參考SOFR、SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的，則一旦貸款人將此通知借款人(通過代理人)(“違法性通知”)，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由代理人確定，而不參考“ABR”定義的第(C)款。在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人 通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。收到違法性通知後，借款人應應任何貸款人的要求(向代理商提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(為避免此類違法性，ABR貸款的利率應由代理商決定，而無需參考“ABR”定義的第(C)條)，在利息期限的最後一天 ，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，借款人應在必要時避免該違法性。或立即，如果任何貸款人不能 繼續合法地維持此類SOFR貸款到該日為止，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR，即期限SOFR參考利率來確定或收取利率不再違法為止, 調整了 期限SOFR或期限SOFR。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.7節要求的任何額外金額。

(b) 根據第2.13節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前，代理人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據SOFR貸款的定義確定“調整後期限SOFR”，則所需貸款人確定，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或其延續相關的原因，就提議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期的調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本。且所需貸款人已將此決定通知代理人，代理人將立即通知借款人和每一貸款人。

在代理人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款為限)，直至代理人(在所需貸款人的指示下，根據第(B)款)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人 可以撤銷任何關於(受影響的SOFR貸款)借用、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的未決請求 ，否則，借款人將被視為已轉換任何

此類 請求變為借款或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將在適用的利息期限結束時被視為已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第 2.7節要求的任何額外金額。根據第2.13節的規定，如果代理商確定(該裁定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定調整後期限SOFR，則代理商應在不參考“ABR”定義(C)條款的情況下確定ABR貸款利率 ，直到代理商撤銷該 決定。

2.13 基準替換設置。

(a) 基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，代理人和借款人可修改本協議，以基準 替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間) 在代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個(5)工作日，只要該時間代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。 在適用的基準開始日期之前，不會根據第2.13(A)節將基準替換為基準替換。

(b) 符合更改的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，代理商將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意。

(c) 通知；決定和確定標準。代理商將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。代理將根據第2.13(D)節通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，且 可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下， 除外。按照本第2.13節的明確要求。

(d) 基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，以表明 不時發佈由代理商以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的 管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調 不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的 定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調 隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上 (包括基準替換)或(B)不再或不再受到其不是或將不具有基準(包括基準替換)的代表性的公告的約束，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。如果根據本節第(br}2.13(D)條第(I)款將適用基準的所有 期限從“利息期”的定義中刪除，則貸款人根據該基準發放定期貸款的義務以及借款人根據該基準繼續發放定期貸款或將定期貸款轉換為該基準的任何權利, 應暫停，直至根據本第2.13(D)節第(Ii) 條恢復該基準的基準期。在借款人收到移除適用基準的所有期限的通知後，借款人 可撤銷在基準期限恢復之前進行、轉換或繼續借入、轉換或延續該基準中的定期貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入、轉換或延續ABR貸款的請求。

(e) 基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為借入、轉換或延續ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的此類基期(視情況而定)不得用於任何ABR的確定。

第 節。[已保留]

第 節4.貸款的先決條件

借款人必須滿足下列條件才能履行貸款人在本協議項下提供貸款的義務：

4.1 截止日期。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付下列物品：

(a) 簽署每份貸款文件、每一位貸款方美國和瑞士律師的法律意見和 代理人的英語律師的法律意見，以及被要求的貸款人合理地需要的所有其他文件和文書，以在符合第4.3節和商定的擔保原則的前提下，在所有情況下以被要求的貸款人合理接受的形式和實質建立和完善代理人對所有抵押品的留置權 (包括但不限於，交付UCC融資報表)、 ；

(b) 貸款方各自董事會(和股東對ADC UK的決議)的認證副本，如適用，證明(I)批准進入貸款文件、借款、擔保債務、授予擔保文件下的留置權和擔保權益以及貸款文件所證明的其他交易；(Ii)授權發行認股權證；(Iii)授權指定的一人或多人代表其簽署貸款文件；(Iv)授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如相關，包括任何預先請求或其他相關通知)，由其根據或與其所屬的貸款文件相關的條款簽署和/或發送 ；

(c) 關於ADCUK，董事的證書(按照ADCUK的慣例，包含簽名樣本)，確認擔保或擔保貸款不會導致超過對ADCUK的任何擔保、擔保或類似限制，並證明本第4節規定的每份與其相關的副本文件正確、完整，且此類副本文件的正本完全有效，且在不早於截止日期的日期未被修改或取代；

(d) 代理應在截止日期收到關於在美國境外組織或註冊的每個借款方的處理函，指定位於紐約第八大道111號，NY 10011，或所需貸款人合理接受的其他 代理作為其代理，以接收和轉發在美國的任何處理服務 ；

(e)經截止日期修改的各借款方的章程文件和章程(或其他同等的管理文件)的核證副本，其形式和實質應令所要求的貸款人合理滿意；

(f) 每個貸款方(ADC UK或任何瑞士債務人除外)的良好信譽證書(或國外同等證書，如果適用)，來自其組織管轄範圍的證書，以及來自其開展業務的所有其他司法管轄區的類似證書，如果不合格，有理由預計會產生實質性的不利影響；

(g)關於每個貸款方的合理滿意的UCC和其他留置權搜索(根據第11.12節，這些搜索應由借款人 獨自承擔費用)；

(h) [保留區];

(i) 根據費用函、安排費函和代理費函應支付和應支付給代理商和每個貸款人的所有合理和有文件記錄的自付費用、成本和支出，以及根據本協議第11.12條應償還的代理商和每個貸款人當前費用的報銷，包括代理商和貸款人與本協議相關的所有合理和有文件記錄的成交費用和費用以及所有未支付的合理費用(包括代理商和貸款人的法律費用和開支)；

(j) 再融資貸款的全額償還和終止的證據，以及因此而授予的所有擔保權益的解除，其形式和實質應令所需貸款人合理滿意；

(k) 銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反恐怖主義法律所要求的所有文件和其他信息，包括借款人的受益所有權證書和正式簽署的美國國税局W-8表格(或其他適用的納税表格) ；以及

(l) 代理人應已收到由借款人的首席財務官或首席執行官正式簽署並交付的償付能力證書，該證書基本上以附件C的形式提供，日期為截止日期，其形式和實質均令所需貸款人合理滿意 。

4.2 所有進展。在每個提前日期或之前：

(a) 代理人應已收到第2.2(C)條規定的、由借款人的授權官員正式執行的預先請求，該預先請求應視為借款人在交付之日和適用的預先請求日期就第4.2條第(B)至(D)款規定的事項和關於預先請求中所列事項的陳述和擔保；

(b) 本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證在適用的提前日期和截止日期應在所有重要方面都真實和正確(或者，如果該陳述或保證已就重要性或重大不利影響進行限定) ，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的除外；

(c) 貸款各方應遵守本協議中規定的所有條款和規定，並遵守其他貸款文件中關於其應遵守或履行的條款，以及

在該定期貸款墊付之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；

(d) 截至適用的預付款日期，已發生或將合理預期會產生重大不利影響的事件不會 已經發生並將繼續發生；

(e) 借款人應支付根據費用函、安排費函和代理費函應支付和應支付給代理商和每個貸款人的所有合理和有文件記錄的自付費用、成本和支出，以及根據本協議第11.12節應償還的代理商和每個貸款人的當前費用，包括所有合理和有文件記錄的 代理和貸款人與本協議相關的所有未付合理費用和費用(包括代理商和貸款人的法律費用和開支)；

(f) 代理人應已收到授權官員的證書，證明借款人在實施適用的定期貸款預付款之前和之後，現在和將來都將遵守醫療保健特許權使用費協議，並附上關於醫療保健特許權使用費協議中“允許的債務”定義的(B)(Ii)條的計算結果，使貸款人滿意。

(g)僅就任何延遲提取定期貸款而言，代理人和貸款人應已收到代理人或所需貸款人根據貸款文件合理要求並要求交付的其他文件。

4.3 成交後債務。

(a) 在截止日期後30天內(或代理人自行決定同意的較後日期)，借款人應 以代理人合理滿意的形式和實質向代理人交付第6.2節所要求的保險單和背書。

(b) 在截止日期(或代理人自行決定同意的較後日期)後5個工作日內，借款人 應向代理人交付(I)任何經證明的證券(如適用，附上空白簽署的股票授權書或股票過户表格)和(Ii)第6.2節所要求的所有保險證書。

(c) (I)對於截止日期存在且位於美國境內的貸款方的存款賬户、證券賬户和商品賬户(除外賬户除外)，在截止日期後45天內(或代理人可自行決定的較後日期)內，貸款方應遵守第7.12節關於該等賬户的規定和(Ii)關於存款賬户的規定。在瑞士證券文件或債券(視情況而定)規定的期限內，貸款方在成交日期存在且位於美國境外的證券賬户和商品賬户(除外賬户除外)，應遵守第7.12節有關該等賬户的規定。

第 節5.貸款當事人的陳述和擔保

每個借款方 聲明並保證：

5.1 公司狀態。每一貸款方均為正式成立、合法存在且信譽良好的公司，適用以下法律：(A)瑞士(就借款人而言)、(B)英格蘭和威爾士(就ADC UK而言)、(C)特拉華州(就ADC USA而言)或(D)就任何其他借款方而言，該借款方的組織、成立或組建管轄權， 視情況而定。並且在其業務性質或財產所在地要求具備此類資格的所有司法管轄區內均具備外國公司的正式資格，且不合格將合理地預期具有重大不利影響 。每個借款方的當前名稱、以前的名稱(如果有)、地點、成立或註冊地點、税務識別號碼、組織或註冊公司識別號(如果有)和其他信息在披露函附件C至 中正確列出，貸款方可能會在截止日期後提供給代理人的書面通知(包括任何合規證書中所述) 中進行更新。

5.2 抵押品。每一借款方對其擁有的抵押品以及其聲稱根據本協議或任何其他貸款文件授予擔保權益的抵押品的所有權擁有良好且有效的權利或權力，不受所有留置權的限制，但允許的留置權除外。每一借款方均有權授予代理人抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。

5.3 同意。

(a) 每個借款方簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件，(I)已得到借款方所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，但允許留置權和本協議和其他貸款文件產生的留置權除外，(Iii)不 違反借款方章程文件、信託契約或其他組織文件(視情況而定)、章程或其他同等管理文件或任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀，且(Iv)除披露函件附表5.3所述外，不得違反任何重大合同或協議，包括任何重大協議，或要求任何尚未獲得 任何其他人的實質性同意或批准。簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。

(b) 每一貸款方持有並在所有實質性方面遵守(I)開展業務所需的任何政府機構的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、同意、證書和命令(統稱為“所需授權”) 和(Ii)所有所需授權均為有效且完全有效的授權，但第(Ii)款不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。沒有授權，也沒有註冊、通知或向其備案

以下情況需要政府 授權：(A)任何貸款文件的簽署、交付和履行，以及(B)任何貸款方完成在此或由此計劃的交易，但以下情況除外：(1)在截止日期之前已經獲得或進行的、在適用範圍內完全有效的、(2)與對抵押品行使補救措施有關的、(3)未能單獨或整體獲得或進行的其他授權、登記或備案，根據適用的聯邦和州證券法律、規則和法規，沒有也不會合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響， (4)安全文件明確考慮的或與安全文件相關的文件。

(c)對於每個英國貸款方，根據其相關司法管轄區的法律，貸款文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不需要就貸款文件或貸款文件預期的交易支付任何印花、登記、公證或類似的 税費或費用，但此類英國貸款方根據英國《2006年公司法》859A節在英格蘭和威爾士的公司之家簽訂的任何擔保文件的詳情登記 除外。

5.4 重大不良影響，默認。

(a) 自2021年12月31日以來，未發生或將合理預期會產生重大不利影響的事件 並將繼續發生。任何貸款方均不知道任何合理預期會導致重大不利影響的事件。

(b) 貸款單據預期的交易未發生或將導致違約或違約事件。

5.5 訴訟。任何政府當局(br}(A)針對任何借款方，(B)聲稱影響或與貸款文件有關的交易，或因此而擬進行的交易 或(C)將任何貸款方或其任何子公司擁有的資產作為其標的，在第(A)款至第(C)款中的每一種情況下，合理地預期會個別或整體產生重大不利影響)，在任何政府當局面前，或據貸款方所知，均無訴訟待決或受到其威脅。任何法院或其他政府當局未發佈任何禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或指示此處或其中規定的交易的實質性條款不按本協議或其中規定的方式完成。

5.6 Laws.

(a) 任何貸款方或其任何子公司均未違反任何法律、法規或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，且此類違規或違約行為有理由導致重大的 不利影響。作為公開信的附表1E所附的是真實的，

填寫任何借款方和/或其任何子公司的所有重要協議，並在截止日期後提供給代理商的書面通知(包括任何合規證書中所列內容)中由貸款方更新。任何借款方在任何證明重大債務的協議或票據的任何條款下，或其作為一方或受其約束的任何其他重大協議的任何條款下，並無以任何重大方式違約。據任何貸款方所知，除任何貸款方或其附屬公司外，並無任何違約事件或事件會隨着時間的推移而導致違約事件 在任何證明重大債務的協議或票據的任何條款下，或其作為一方或受其約束的任何其他重大協議下，亦不存在 。

(b) 任何貸款方或其任何子公司都不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方或其任何子公司 都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。在美國開展活動的每個借款方在所有實質性方面都遵守《聯邦公平勞工標準法》。任何貸款方或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，因為每個術語都在2005年《公用事業控股公司法》中進行了定義和使用。每一貸款方及其子公司均已獲得所有實質性的同意、批准和授權，並向所有政府當局作出了所有必要的聲明或備案，並收到了所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

(c) 任何貸款方、其任何子公司，或據任何貸款方所知，其或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人以任何身份從事或受益於本協議所述的交易 不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或 旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或者(Iii) 是被阻止的人。借款方或其任何子公司，或據任何貸款方、其任何關聯公司或代理人所知， 在本協議擬進行的交易中以任何身份行事或受益，(X)開展任何業務，或 參與向任何被封鎖者或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)根據第 13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法， 從事任何財產或財產權益的交易，或以其他方式從事任何交易。根據本協議提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，包括反賄賂法律法規，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》。

(d) 每一貸款方已實施並有效維護旨在確保每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。

(e) 任何貸款方或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工都不是受制裁的人。 本協議所考慮的任何貸款、收益使用或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

(f) 除非披露函附表5.6(F)所述，並且除非任何不遵守規定的情況合理地預計不會導致 個別或總體的重大不利影響，否則每個借款方及其每個子公司(A)都遵守並一直遵守所有適用的環境法，包括獲得和維護任何適用的環境法所要求的所有授權和許可，(B)不是當事人，並且目前(據任何 貸款方所知)沒有房地產擁有、租賃、轉租、由任何此等人士經營或以其他方式佔用或為任何此等人士經營或以其他方式佔用，受任何合同義務或任何待決或據任何貸款方所知的任何威脅、程序、審計、留置權、索要、爭議或違反通知或潛在責任通知或類似通知的約束或約束，(C)未導致或容受在任何房地產處或向任何房地產或從任何房地產處釋放有害物質，(D)目前(並且，據每一借款方所知，以前任何時間都沒有)擁有、租賃、轉租、經營或以其他方式佔用被任何有害材料污染的任何房地產，且(E)沒有、也沒有、也沒有故意允許任何現任或前任承租人 從事、也沒有未能阻止任何現任或前任承租人從事違反任何環境法的經營活動，且不知道任何事實、情況或條件合理地構成違反任何環境法的通知，包括 收到任何信息請求或根據《綜合環境響應》、《賠償責任法》和《責任法案》或其他環境法可能承擔的責任通知。

5.7 信息正確且最新。任何借款方或其代表就任何貸款文件向代理人提供的任何書面信息、報告、預先請求、財務報表、證物或時間表)， 或作為一個整體，包含或將包含任何重大的事實錯誤陳述，或當與所有其他此類書面信息或文件一起考慮時，根據作出陳述的情況而遺漏、遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。在作出該聲明時並無重大誤導性。此外，借款方在截止日期之前或之後向代理商提供的任何和所有財務或業務預測均應：(I)基於貸款方可獲得的最合理的最新數據和信息，真誠地提供；以及(Ii)最新的

向董事會提供的預測 (不言而喻，此類預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不在貸款方的控制範圍之內，不能保證將實現任何特定的預測，實際結果可能不同)；雙方理解並同意，就本節5.7而言，此類事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測、估計(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息。

5.8 税務問題。除披露函件附表5.8所述，且除依據《國際財務報告準則》規定的充足準備金真誠地提出異議外，(A)每一貸款方已提交其需要提交的所有重要的外國、聯邦、州和地方納税申報單，(B)每一貸款方已正式支付或全額保留到期或到期的所有重要税項或分期付款(包括任何利息或罰款)，或根據該等申報表已經或可能到期，以及(C)每一貸款方已為該貸款方收到的任何重大税項評估支付或全額保留。如果有(包括本着善意並通過適當的訴訟程序對任何税收提出異議)。

5.9 知識產權。貸款方擁有或許可所有物質知識產權。除截止日期披露函附表 5.9所述外，貸款方是貸款方擁有或聲稱擁有的所有重大知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家合法和實益所有人，且無任何留置權，且無任何留置權，但允許留置權除外。貸款方擁有充分且有效的書面權利，可以使用授權給貸款方的所有重要知識產權。除披露函附表5.9所述外，(I)據借款方所知，借款方擁有或控制的每一項已登記和頒發的重大知識產權(但不包括申請) 或對貸款方的業務有其他影響的重大已註冊知識產權(“重大已註冊知識產權”)是有效和可強制執行的， 及(Ii)任何政府當局均未判定任何重大已註冊知識產權全部或部分無效或不可強制執行(為清楚起見，這不包括在正常過程中起訴專利)。據貸款方所知，披露函附件D(可由貸款方在截止日期後提供給代理商的書面通知(包括任何合規性證書中所述)中更新)包含真實、正確和完整的每種材料註冊知識產權及其申請的清單，包括申請號或註冊號、適用的提交、授予或發行日期、受讓人(在每種情況下均為貸款方所有)。 貸款方遵守且沒有重大違約行為，貸款方也沒有未能履行任何協議項下的任何實質性義務，包括與材料知識產權和, 據貸款各方所知，任何此類協議(包括許可證)的第三方均未實質性違反協議或未能履行協議項下的任何重大義務。各借款方已採取合理的預防措施，保護該借款方所擁有或控制的任何和所有材料的保密性、機密性和價值，且據貸款方所知，該等材料未向任何未經授權的第三方披露或被其發現。據貸款方所知，所有現任和前任員工以及 開發材料的承包商

為任何借款方或代表任何借款方的知識產權已與借款方簽訂書面保密協議和非使用及發明轉讓協議，該協議不可撤銷且目前已將任何此類重大知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給該借款方或其指定人。

5.10 許可證。在不限制前述一般性的情況下，在涉及材料知識產權的第三方材料許可的情況下，除根據UCC第9條或其他適用法律不可強制執行的限制外，借款方、貸款方根據貸款方所知，擁有或有權根據有效許可使用對其 業務具有重要意義並用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借款人 產品，但在每種情況下，(A)入站許可協議和設備租賃中的習慣契約(如果借款方是被許可人或承租人)和(B)允許轉讓的定義所允許的許可協議除外。

5.11{br]知識產權糾紛。據貸款方所知，(I)貸款方或其子公司未就第三方的業務行為在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何重大知識產權向第三方提出索賠；(Ii)任何其他人未侵犯、侵犯或挪用任何重大知識產權；及(Iii)除披露函件附表5.11所述外，沒有任何貸款方 收到或受到任何有關使用重大知識產權或該借款方或其子公司的業務行為在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的索賠，及(Iv)除披露函件附表5.11所述外，沒有任何重大知識產權 受到任何實際或潛在的索賠或訴訟(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構的任何訴訟)或懸而未決的法令、命令、判決、和解協議或規定 以任何實質性方式限制任何貸款方對其使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性的規定 。沒有與任何訴訟或程序有關的實質性法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，使任何貸款方有義務授予任何未來重大知識產權的許可證或所有權權益 。沒有任何貸款方收到任何書面通知或索賠，或者，據貸款方所知，口頭通知或索賠, 挑戰 或質疑其對任何重大知識產權的所有權或權利(或對其所有者的任何許可知識產權的所有權或權利提出質疑或質疑的任何索賠的書面通知)，或聲稱任何第三方對該知識產權的合法所有權或受益所有權擁有任何索賠 ，據貸款各方所知，在每一種情況下，該通知或索賠合理預期會對其產生重大不利影響的情況下，此類索賠是否有合理的依據。據貸款方所知，借款方對其重大知識產權的使用，或其業務的開展，或借款人產品的設計、開發、推廣、許可、營銷、分發、製造、銷售或商業化，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或其他權利，但此類侵權行為除外，

挪用或其他違規行為沒有造成、也不會產生實質性的不利影響。

5.12 財務賬户。披露函的附件E可由貸款方在截止日期後向代理人提供的書面通知中更新(包括任何合規證書中規定的)，是一份真實、正確和完整的所有銀行和其他金融機構的清單，任何貸款方或 任何子公司在這些銀行和金融機構保留存款賬户、證券賬户或商品這些證物正確地識別了每一家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、開户名稱、開户目的説明和完整的賬户編號。

5.13 [已保留].

5.14 資本化和子公司。貸款方不擁有任何人的任何股票、合夥企業權益或其他證券， 許可投資除外。作為披露函的附表1，借款方可在截止日期後提供的書面通知中進行更新(包括任何合規證書中規定的內容)，其中包括借款人的每個直接和間接子公司的真實、正確和完整的列表。

5.15 監管事項。

(a) 每個貸款方及其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工以及據貸款方所知，代理人 在過去三年內一直遵守所有適用的醫療保健法，但此類未能遵守的行為，無論是個別或整體未能遵守，合理地預期不會導致實質性的不利影響 除外。任何借款方或子公司均未收到任何 政府當局的書面通知、通信或任何其他通信，聲稱任何借款方或子公司根據任何適用的醫療保健法律存在重大不遵守行為或負有責任，但合理預期不會導致重大不利影響的除外。 任何借款方或子公司均不是政府或公司誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解 命令所依據或根據的任何重大持續報告義務的一方或承擔任何重大持續報告義務，與任何政府當局達成或由任何政府當局強加的糾正計劃或類似協議。任何貸款方或子公司、其各自的管理人員、員工或據任何貸款方所知的代理人均未被排除、暫停或禁止參加任何政府醫療保健計劃，或被判定犯有任何罪行，或從事任何行為，而根據 任何適用的醫療保健法，該等行為可能會導致被剝奪資格，而據貸款方所知，目前並未考慮、提議或待決任何此類行動。

(b) 每個貸款方和子公司持有所有許可證，並遵守其中的條款運營，包括但不限於根據任何適用的醫療保健法所需的任何此類許可證(統稱為監管許可證)，以及所有此類

監管許可證在每種情況下都完全有效，但如果未能擁有或維護 ，則無論是單獨擁有還是整體擁有，都不會合理地預期會導致重大不利影響。每個借款方都已履行並履行了與該等監管許可證有關的所有實質性義務，據任何貸款方所知，未發生任何事件，允許或在通知或時間流逝後撤銷或終止該許可證，或導致任何監管許可證持有人的權利受到任何其他重大損害。

(c) 所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據以及其他數據和結論，在提交給FDA或其他政府當局時，作為FDA或其他監管機構的任何和所有監管許可請求的基礎或提交，或根據與任何貸款方、其業務、其子公司、其子公司業務和借款人產品有關的適用醫療保健法的其他要求，在提交FDA或其他政府當局時是真實、完整和正確的，以及對該等申請的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改。 提交材料、信息和數據已提交給FDA或其他政府機構，但未能提交的情況除外，無論是單獨提交還是整體提交，都不會合理地導致 實質性的不利影響。

(d) 所有借款人產品的生產，在過去三年內的任何時候都符合所有適用的醫療保健法律，但未能遵守的除外，無論是單獨的 還是總體上都合理地預計會導致實質性的不利影響。

(e) 過去三年內，本公司及其子公司的任何借款人產品(統稱為“安全通知”)未發生重大召回、現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、“親愛的 醫生”信函、調查員通知、安全警報或其他行動通知，且據任何貸款方所知，沒有任何事實或情況會合理地導致(I)關於任何借款人產品的材料安全通知，(Ii)任何借款人的標籤發生重大不利變化 產品；或(Iii)終止或暫停任何借款人產品的營銷或測試。

(f) 所有臨牀或臨牀前研究、試驗或試驗已經或正在由任何貸款方或其代表進行，或由其贊助，或由任何借款方或任何借款方產品參與，並且已經或將提交FDA或其他監管機構申請監管許可，在所有實質性方面都是 按照所有適用的醫療保健法進行的，如果仍未完成，則正在進行。除了借款人在2022年3月17日以20-F表格形式提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告中披露的每一種情況外，任何借款方或子公司向FDA或其他監管機構或政府當局提交或提交的用於開始臨牀試驗的研究新藥申請或其他補貼或批准均未終止或暫停，FDA和任何 都不適用

監管機構或政府機構已經開始，或據任何貸款方所知，威脅要啟動任何行動 ，以對任何貸款方或子公司或其代表進行的或擬進行的任何擬議或正在進行的臨牀調查下達臨牀暫緩令，或以其他方式終止、推遲或暫停。

5.16 主要利益和機構的中心。如果貸款方是在歐洲聯盟或聯合王國註冊成立的，則就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(經修訂的《條例》)或聯合王國的任何同等立法或條例(“同等條例”)而言，其主要利益中心 (該術語在《條例》第3條第(1)款中使用，或該術語或類似術語在任何同等條例中使用)位於其註冊管轄範圍內。

5.17(A)英格蘭貸款方或其根據英格蘭和威爾士法律成立的任何附屬公司，在任何時間都不是(就英國《2004年退休金法》第38至51條而言)非金錢購買計劃(這兩個術語均由英國《退休金計劃法1993》定義)的僱主；及(B)English Loan Party或其根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的任何附屬公司，在任何時間均不與此類僱主“有關連”或與其“有聯繫”(如英國2004年退休金法案第38及43條所用)。

5.18 非銀行規則。瑞士債務人遵守非銀行規則；但瑞士債務人不得違反本申述，如果僅因為貸款人：(A)就其是否為瑞士合格銀行而對其地位作出了不正確的聲明，瑞士債務人在10非銀行規則或20非銀行規則方面的非瑞士合格銀行債權人的數量被超過，(B)未能履行本協議第11.7條或第11.8條規定的義務 或(C)在根據本協議成為貸款人之日之後，由於法律的任何變更，不再是瑞士合格銀行。為了遵守第5.18節規定的20條非銀行規則，本協議項下非瑞士合格銀行的貸款方數量應視為十(10)家(無論在任何時候是否存在此類貸款方)。

5.19 保險。貸款方承保並維持符合6.1(A)節要求的保險。

5.20 償付能力。每一貸款方都有償付能力，有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。任何貸款方都不會 遭受破產事件。

5.21 ERISA。(A)除披露函件附表5.20所述外，貸款方(亦非與貸款方共同控制的行業或企業(不論是否註冊成立))維持或向《僱員退休保障制度》第四章所涵蓋的任何僱員福利退休金計劃供款，或受守則第412節規定的最低資助標準規限；及(B)並無發生或合理地 預期不會發生任何僱員福利退休金計劃。

5.22 DAC6。貸款文件預期的交易或與貸款文件預期的任何交易相關的任何交易均不符合2018年5月25日(2018/822/EU)修訂 指令2011/16/EU(“DAC6”)的理事會指令附件IV中規定的任何標誌。

5.23 擁有重要控制制度的人。各有關貸款方已在有關時限內遵守其 根據英國公司法2006年第21A部收到的任何通知，且並無就受抵押品 約束的股權發出任何“警告通知”或“限制通知” (每種情況均見英國公司法2006年附表1B的定義)。

5.24 可執行性。本協議及其他貸款文件構成本協議及其他貸款文件中每一借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為借款方的每一借款方強制執行，但本協議或本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似適用法律的限制，這些法律一般或一般地影響債權人的權利或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

5.25 勞動力很重要。除披露函附表5.25所述外，(A)沒有與任何工會、勞工組織、工會、工會或類似的代表就任何借款方或任何貸款方的任何子公司的任何員工達成集體談判或類似的協議，(B)據貸款方所知，對於任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何員工，沒有任何此類代表的認證或選舉申請 存在或懸而未決，以及(C)據貸款方所知，沒有此類代表尋求對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何員工的認證或認可。不存在針對或涉及任何借款方或任何借款方的任何子公司的罷工、糾察、停工、減速或停工，除非總體上合理預期不會產生實質性的不利影響。

第 節：保險；賠償

6.1 覆蓋範圍。貸款方應安排財務穩健和信譽良好的保險公司為其物質資產、財產和業務提供保險，以防範類似業務中相同或類似業務的公司通常維持的風險和負債，其類型和金額為 。此類保險單應(I)在每份責任保險單的情況下，指定代理人為其項下的額外被保險人(在維持該保險的相關司法管轄區可用的範圍內)，(Ii)在每份意外傷害保險單的情況下包含貸款人的應付損失條款 或背書將代理人指定為其項下的貸款人的損失收款人(在維持該保險的相關管轄區可用的範圍內)和，(Iii)在可用範圍內，提供保險公司應至少提前三十(30)天 書面通知代理人修改或取消此類保單(或提前十(10)天書面通知因未能支付任何保費而取消或終止此類保單)。

6.2 證書、政策和背書。在《商定的安全原則》的約束下，貸款方應向代理人交付(A) 證明其遵守第6.1節中的保險義務的保險證書，以及(B)在第4.3(B)節的約束下，提交證明遵守第6.1節中的保險義務的保單和背書。代理商未能仔細審查此類保險證書、保單或背書以確保合規並不代表放棄代理商的任何權利，所有這些權利均保留 。貸款雙方同意，在填寫或修改本合同項下要求的任何保險單後，貸款方應向代理人提交更新後的保險單、保險單和有關該等保險單的背書。

6.3 賠償。每一貸款方同意賠償代理人、貸款人及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每個人都是受補償人)，使其免受任何和所有的索賠、費用、費用、損害和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害和責任，包括侵權責任，包括嚴格的侵權責任)。包括合理且有據可查的律師費和支出，以及調查或辯護的其他費用(包括因任何上訴而產生的費用)(統稱為“債務”)，這些費用或費用可因根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理而延長、暫停或終止信貸，或與本協議和本協議項下預期的交易相關或由此產生的交易，或任何與此相關的任何行動或失敗而提起訴訟，或對受賠人提起訴訟或招致損失。或因處置或使用抵押品而產生的，在所有情況下，不包括僅因任何受補償人的重大過失或故意不當行為而造成的責任；儘管前述有任何相反規定，前述規定不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失或損害的任何税項以外的其他税項。每一貸款方同意支付，並免除代理人和貸款人因登記、印花税、消費税、銷售税或其他類似税項的執行、交付、履行、強制執行或登記或其他方面的任何和所有責任，或因延遲支付而產生的任何和所有責任，並使其免受損害, 任何抵押品或貸款文件。在 任何情況下，任何貸款方或任何受補償人均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本第6.3節在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則在本協議到期或以其他方式終止後繼續有效。

第br}節7.借款人的契諾

各借款方 同意如下：

7.1 財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(“財務報表”)：

(a) [保留區];

(b)在借款人會計年度每個會計季度結束後六十(60)天內，借款人截至該會計季度末的未經審計的中期和年初至今的財務報表(在合併基礎上編制)，包括資產負債表和相關的經營報表、損益表和現金流量，並附上一份詳細説明任何重大或有可能產生重大不利影響的事件或任何其他事件的報告，經借款人的首席財務官 認證，表明這些財務報表是根據國際財務報告準則編制的。但下列情況除外：(1)沒有腳註，(2) 這些腳註需要進行正常的年終調整；

(c) 在借款人每個會計年度結束後九十(90)天內，無任何持續經營，強調事項或類似限制(僅就本協議項下即將到期的債務在該報告之日起12個月內)，經審計的借款人截至該會計年度結束的財務報表(在綜合基礎上編制)，包括資產負債表和相關經營報表、損益表和現金流量，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字。由借款人挑選併合理地被代理人接受的獨立註冊公共會計師事務所認證(應理解為普華永道會計師事務所是代理人合理地接受的)；

(d) 連同根據第7.1(B)或(C)節交付的每一套財務報表，符合附件E格式的合規證書；

(e)在借款人的每個財政季度結束後，在實際可行的情況下儘快(無論如何在十四(14)天內)以代理人合理接受的形式提交一份報告，説明貸款方及其子公司截至該財政季度最後一天的現金情況；但條件是：(I)如果貸款方及其子公司的合格現金在任何時候低於150,000,000美元，但 大於或等於75,000,000美元，借款人應(X)立即以書面形式通知代理人，並(Y)在可行的情況下儘快(在任何情況下在該月結束後十四(14)天內)按月交付報告。在貸款方及其子公司的合格現金等於或大於150,000,000美元之前，以及(Ii)如果在任何時候，貸款方及其子公司的合格現金低於75,000,000美元，借款人應(X)立即以書面形式通知代理人，並(Y)應代理人的要求(A)和(B)應代理人的要求，提交報告，顯示貸款方及其子公司截至該憑證交付前一個營業日的現金。直至貸款方及其子公司的合格現金 等於或大於75,000,000美元；

(f) 在送交或存檔(視屬何情況而定)後，立即將借款人向其股權的任何系列持有人提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及借款人向美國證券交易委員會或任何可能取代其的政府主管部門或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和 特別報告或登記聲明的副本；

(g) [保留區];

(h) 在(A)借款人財政年度結束後六十(60)天和(B)借款人董事會批准後十(10)個工作日內、董事會批准的財務和業務預測以及預算、經營計劃和代理人合理要求的其他財務信息(以較早者為準)內；但任何貸款人可根據第(H)款向代理人發出書面通知，選擇不接收任何此類材料；以及

(i)如果任何貸款方或任何子公司知道任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或附屬公司被列入OFAC名單，或(A)被判有罪，(B)認罪，請立即通知Nolo Contenere至，(C)被起訴，或因涉及洗錢或洗錢的上游罪行的指控而被傳訊和擱置。

儘管有上述規定，第7.1(B)、(C)和(F)節規定的交付文件(只要任何此類文件包含在以其他方式向美國證券交易委員會備案的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於借款人向美國證券交易委員會備案該等文件的日期 ，並且該等文件可在美國證券交易委員會備案系統或任何後續系統中公開獲取。

7.2 圖書和記錄；管理權。

(a) 貸款方應，並應促使其子公司(I)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照國際財務報告準則一貫適用的完整、真實和正確的分錄記錄涉及借款方或子公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有重大金融交易和事項；以及(Ii)按照對借款方或子公司(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存此類記錄簿和帳目。

(b) 貸款方應允許代理人或任何貸款方授權的任何代表(包括其律師和會計師)在合理時間和正常營業時間內合理提前書面通知的情況下檢查抵押品，並對賬簿和貸款方的記錄進行復印件和摘要的檢查，費用和費用由貸款方承擔；但只要未發生違約事件且仍在繼續，此類檢查應限於每一會計年度不超過 次。

(c) 儘管第7.2(B)節有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不需要根據第7.2(B)節披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)僅限於：根據任何適用的法律要求或任何具有約束力的法律規定，禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露

保密 與第三方的協議，(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的協議，或(Iv)借款人或任何子公司對任何第三方負有保密義務的 (前提是此類保密義務是在正常業務過程中真誠地達成的，而不僅僅是考慮到本條款)；但條件是：如果借款人因上述任何例外情況而沒有提供根據本第7.2節要求交付的信息，借款人應盡商業上合理的努力(A)通知代理人或貸款人(如果適用)該信息被扣留，以及(B)僅在借款人善意地確定該通知和描述是可行的範圍內，對適用的信息進行合理的詳細描述。(Y)在法律要求下是允許的，並且該等具有約束力的協議和(Z)不會導致放棄或被視為放棄任何該等特權(視情況而定)。為免生疑問，根據本第7.2節披露、檢查、檢查或以其他方式提供的任何內容應在適用範圍內受第11.13節的規定約束。

7.3 進一步保證。

(a) 在遵守商定的擔保原則的情況下，每一貸款方應不時執行、確認、交付和存檔，並且 應促使其子公司單獨或與代理人一起簽署、確認、研究和存檔代理人可能不時(單獨或在所需貸款人的指示下)合理要求完善、保證、保存、保護代理人對抵押品的留置權，或給予代理人對抵押品的留置權最高優先權(受允許優先於擔保債務的留置權的限制)。在《商定的擔保原則》的約束下，每一貸款方應不時採購，並應促使其子公司採購代理人(單獨或在所需貸款人的指示下)可能合理要求的任何票據或文件，並採取一切必要的進一步行動，或代理人可能合理地要求完善和保護據此和其他貸款文件授予的留置權，以便更令人滿意地向代理人保證或擔保抵押品。確保貸款文件完全有效和可執行，並有助於行使任何貸款文件中的任何權力 。此外，僅出於此類目的，每一貸款方特此授權代理人代表其 簽署和交付，並提交此類融資報表(包括註明融資報表涵蓋該借款方根據UCC第9-504條的規定的“所有資產”、“所有 個人財產”、“債務人的所有資產，無論是現在存在的還是以後產生的”或其他同等描述)，以及在違約事件持續期間， 通知。, 控制協議、擔保協議和其他未經貸款方簽字的文件，無論是以代理人的名義或以代理人的名義作為貸款方的代理人和實際代理人。每一貸款方應保護並捍衞其對抵押品的任何重要部分及其任何重大代理人的留置權，以對抗所有主張與該借款方或代理人有任何重大利益的人，但允許留置權除外。

7.4 負債。除準許債務外，貸款方不得產生、招致、承擔、擔保或繼續對任何債務承擔責任，也不得允許任何附屬公司這樣做。

7.5 抵押品。每一貸款方應始終保持抵押品和用於貸款方業務的所有其他財產和資產，或貸款方現在或以後持有的任何利息不受任何法律程序或任何留置權的影響(允許留置權除外)，並應立即向代理人發出書面通知，告知影響抵押品、該等其他財產和資產或其任何留置權的任何法律程序，但根據本協議和貸款文件允許的除外。除允許留置權外，貸款方不得與 代理人或貸款人以外的任何人達成協議，不對其財產進行抵押。任何貸款方不得訂立或使 存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何貸款方對其任何知識產權(無論是現在擁有的或以後獲得的)創建、產生、承擔或忍受任何留置權的能力，以確保其根據其為當事人的貸款文件承擔的義務，但根據(X)本協議、其他貸款文件以及與醫療保健使用費協議相關的任何允許的使用費融資、允許的研發融資、許可內許可協議或許可外許可協議，在本協議允許的每一種情況下(Y)以其他方式允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)或(Z)對租賃、許可和其他協議的轉讓的習慣限制。每一貸款方應促使其子公司保護和捍衞該子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對該子公司有任何不利利益的人的侵害。, 借款人應始終使其子公司的財產和資產不受任何法律程序或任何留置權的影響(允許留置權除外)，並應將影響該子公司資產的任何法律程序及時以書面通知代理人。

7.6 投資。任何貸款方不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但第7.9條允許的投資除外；但 任何投資的金額應為該投資的原始成本，加上該投資的任何附加成本，否則 構成投資，而不對其進行任何增減、減值、沖銷或註銷，但實現(X)任何以現金形式進行的貸款形式的投資本金的任何現金償還，以及(Y)以相同形式(現金、現金等價物或非現金資產)視為 任何股權投資(不論作為分派、股息、贖回或出售)的原始投資，在上述第(X)及(Y)條的每種情況下，金額(如屬按現金面值計算的現金，及如屬非現金資產，則以投資及回報時的公平市價計量，視何者適用而定)不得超過原始投資的金額 。

7.7 限制支付。任何貸款方不得，也不得允許任何子公司宣佈或支付任何股息或以其他方式分配資產、財產、現金、權利、

因其任何股權而承擔的債務或證券；購買、贖回或以其他方式收購其任何股權的價值 現在或以後未償還的股權；或支付或預付任何本金、溢價(如果有的話)、利息、費用、贖回、交換、 購買、退休、失敗、償債基金或類似的付款，任何無擔保債務在權利和付款時間方面合同上從屬於擔保債務，和/或由優先於擔保有擔保債務的留置權(統稱為“限制性付款”)擔保的留置權擔保，但以下情況除外：

支付 或以下第(I)和/或(Ii)(B)和/或第(Iv)款所述的付款，包括與行使股票期權或認股權證、發行或歸屬限制性股票、 限制性股票單位和類似的基於股票的獎勵有關的索要或視為回購、贖回、收購或報廢；此外，(X)在前述第(Ii)(B)款的情況下，借款人 應採取商業上合理的努力，在上述所需的回購、贖回或收購後的合理時間內出售任何該等回購、贖回或收購的股權，以及(Y)根據上述第(Ii)(B)款以現金支付的限制性付款總額(與該等回購有關的除外，由借款人或代表借款人在此後一段合理時間內(不超過十個交易日(或所需貸款人在其合理酌情決定權下合理同意的較後日期)出售的贖回或收購的股權)，以使此類回購、贖回或收購使此類交易 對借款人或借款方而言是“無現金”的)和(Ii)(C)不得超過7,500,000美元；

儘管本協議有任何相反規定，第7.7節的任何規定均不得限制貸款方對借款人或其任何子公司的高級職員或董事進行任何變動的能力，包括對借款人或其任何子公司訂立僱傭合同或聘用董事或顧問的能力的任何限制。

7.8 轉賬。

(a) 除允許的轉讓外，任何貸款方不得、也不得允許任何子公司自願或非自願轉讓、 出售、租賃或轉租、銷售和回租、轉讓、許可、轉讓出借或以任何其他方式轉讓或處置其業務、資產或財產中的任何衡平的、 實益的或合法的權益，無論是不動產、個人資產或混合財產，也無論是有形的還是無形的(包括子公司的應收賬款和股權)，也不得免除、免除或妥協欠該貸款方或子公司的任何金額。在每一種情況下，在一筆或一系列交易(其中的任何 ，即“資產出售”)中。

(b) 即使本協議中有任何相反規定，(I)任何貸款方不得，也不得允許任何子公司以出資、出售、轉讓、租賃或分租、許可或再許可或其他方式將任何形式的重大知識產權轉讓給任何人(包括為免生疑問，包括任何其他貸款方或子公司以免生疑問)，除依照允許轉讓定義第(Iii)或(Iv)款的規定外， 或(Y)允許任何人(為免生疑問，包括任何其他借款方或子公司)許可或擁有任何重大知識產權的任何權益，但依據允許轉讓定義第(Iii)或(Iv)條除外；和(Ii) 任何重大知識產權不得作為投資出資或分配給除借款方以外的任何子公司(應理解為，儘管本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定不得限制任何貸款 方(A)向任何其他借款方授予任何許可或其他權利、所有權或權益，或(B)在正常業務過程中向任何子公司授予任何借款人知識產權項下的任何非排他性許可)。

7.9 合併或收購。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地(A)(X) 與任何人合併，(Y)合併或合併，或(Z)解散或清算(在每個 情況下，無論是在一次交易或一系列交易中)其所有或幾乎所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人或以任何人為受益人，包括通過分割或其他方式。除非(I)非借款方的子公司可以合併為任何貸款方；如果借款方是尚存的實體，(2)作為借款方的子公司可以合併為任何其他借款方；但如借款人為該項合併的一方，則借款人為尚存實體，(Iii) 任何並非貸款方的附屬公司均可清算或解散該附屬公司，只要該附屬公司持有的任何資產或業務(借款人合理判斷為轉讓成本將不值得轉讓的無形資產除外)在實施該等清算或解散後轉讓予貸款方或由貸款方以其他方式擁有或經營，及(Iv)應準許進行收購或(B)進行任何收購，而非準許收購。

7.10 納税。每一貸款方及其子公司應在到期時支付現在或以後對其或其財產徵收的所有重大税費、費用或評估以及政府收費(連同任何相關的利息或罰款)，這些收費或徵費是針對(I)任何貸款方、其任何子公司或抵押品，或(Ii)任何貸款方或其任何子公司的所有權、佔有、使用、經營或處置抵押品或

任何借款方或其任何子公司的租金、收入或由此產生的收益。每一貸款方應在 或到期日之前提交與抵押品有關的所有重大個人財產税申報單。儘管有上述規定， 任何借款方均可本着善意並通過適當的程序，就借款方根據《國際財務報告準則》為其保留充足準備金的税款提出異議。

7.11 公司變更；抵押品的位置。

(a)借款方或任何子公司不得對會計處理或報告做法作出任何重大改變，除非是國際財務報告準則所要求的或國際財務報告準則定義所允許的，也不得對其會計年度作出任何改變。

(b) 任何貸款方或任何子公司在未提前二十(20)天書面通知代理人(或代理人可自行決定的較短期限)之前，不得更改其公司名稱、法定形式、組織或公司識別碼或成立或成立的管轄權。

(c)除非貸款方或子公司至少提前三十(30)天書面通知代理人(或代理人可自行決定的較短期限)，否則貸款方或任何附屬公司不得遷移其行政總裁辦公室或主要營業地點。

(d) 每一借款方應並應促使其子公司根據其組織、成立或成立的司法管轄區的法律(視情況而定)全面維護、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.9節允許的交易除外。

(e) 任何貸款方或任何子公司均不得將任何抵押品(除(X)正常業務過程中的存貨銷售，(Y)任何財政年度總價值高達500,000美元的設備的搬遷，以及(Z)將抵押品從披露函附件C中描述的地點搬遷到披露函附件C中描述的另一地點)外，除非(I)事先向代理商提供了書面通知，(Ii)此類搬遷是在瑞士境內(相對於借款人)， 英國(關於ADC UK)或美國大陸(關於ADC USA)，以及，(Iii)如果此類搬遷是向第三方受託保管人進行的，如果適用法律沒有禁止，它已經交付了 代理人合理接受的形式和實質的受託保管協議。

7.12 現金管理。除第4.3(C)款的規定外，除除外賬户外，任何貸款方不得維持任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，除非代理人與其有賬户控制協議。

7.13 未來的子公司。

(a) 貸款方或任何子公司不得在截止日期後創建或收購子公司，或允許子公司在截止日期後成立、創建或收購 (在每種情況下，包括通過事業部)，除非(I)該子公司是組織、成立或合併的(如

適用) 根據瑞士、美國(或其任何州、聯邦或領土)或英格蘭和威爾士的法律，或(Ii)代理商合理接受的其他司法管轄區。

(b) 每一貸款方應在截止日期之後以及在60天內(或就ADC NL而言，在五個工作日內)(或代理人可能同意的較晚日期內)(或代理人可能同意的較後日期)，迅速通知代理商形成或收購的每個子公司以及不再是被排除子公司的每個子公司。在遵守商定的擔保原則的前提下，(A)簽署並向代理人交付一份合併協議，(B)如果該子公司尚未成為該協議的一方，則簽署並向代理人提交一份公司間附屬協議的合併文件，(C)簽署並向代理人交付代理人(單獨或在所需貸款人的指示下)可能要求完善的此類擔保文件、現有擔保文件、合併文件以及任何其他融資聲明、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議或其他文件或文書，登記、擔保、保存或給予代理人對該子公司抵押品的留置權，(D)向代理人交付或安排交付適當的良好信譽(或國外等價物，如果適用)、留置權檢索、決議、祕書證書、該子公司的章程文件和章程(或其他同等的管理文件)的經認證的副本、該子公司及其子公司的任何經證明的證券 (如適用，附有股票授權或空白簽署的股票轉讓表格)， 構成抵押品，以及(E)如果代理人提出要求(單獨或在所需貸款人的指示下)，應向代理人提供法律意見(這些意見的形式和實質應為代理人合理接受，且, 在適用的範圍內， 與截止日期提交的意見基本相似)。

7.14 最低流動資金。貸款方及其子公司在任何時候都應保持不低於60,000,000美元的合格現金 加符合條件的現金應付金額。借款人應在每個合規性證書中提供代理人遵守本條款7.14的證據，並應代理人或所需貸款人的請求，以所需貸款人合理接受的形式和實質，以及代理人或所需貸款人合理要求的證明文件(證明文件可能包括應代理人或所需貸款人要求的銀行 對賬單)。

7.15 違約事件通知；披露。

(a) 借款人應在兩(2)個工作日內(或所需貸款人可接受的較長時間內)迅速通知代理商任何違約或違約事件的發生，以及任何材料協議項下的任何違約會導致 加速履行該材料協議項下的義務或終止該材料協議項下的任何權利，無論該權利是否已被行使或預計將被行使。

(b) 每一貸款方應確保向代理人或任何貸款人提供的所有書面信息、證物和報告，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何重大事實或任何必要的事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性，並將迅速向代理人和貸款人披露並糾正可能在其中或在任何貸款文件或其執行、確認或記錄中發現的任何重大缺陷或錯誤。

7.16 與關聯公司的交易。任何貸款方不得，也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接 (A)與借款方的任何關聯公司(貸款方之間或之間的交易除外) 或任何子公司的關聯公司，或上述任何 的任何管理人員、員工、合作伙伴、經理或董事(或類似的官員或管理人員)進行任何交易，(B)向上述任何人支付任何管理、諮詢或類似費用，(C)支付或償還上述任何關聯公司的任何成本、開支和類似項目，(D)向任何該等關聯公司支付任何賠償款項，或(E)訂立任何合夥企業、合資企業、辛迪加、聯營、利潤分享或特許權使用費協議或其他組合，或與任何該等關聯公司的任何股權持有人或任何該等關聯公司的任何股權持有人 進行任何交易，使其收入或利潤與並非全資附屬公司的另一人分享。除上述(A)至 (E)條款外：(I)在正常業務過程中，根據借款方或子公司業務的合理要求，以對借款方或子公司不低於與非借款人或子公司的關聯方進行可比交易所獲得的公平合理條款 (但在任何情況下，借款方或借款方的任何子公司不得履行或提供任何管理、諮詢、向任何此類附屬公司或客户提供行政或類似服務，而不是在正常業務過程中), (2)支付合理和慣常的董事費用，並償還因參加董事董事會會議而實際和合理的自付費用， (3)借款人及其子公司的董事、高級管理人員和其他僱員在正常業務過程中達成的慣常和合理的薪酬安排 和(4)第7.7(I)(A)節明確允許的交易。

7.17 收益的使用。借款人同意，貸款所得款項將僅用於(I)於成交日期對再融資安排進行再融資，(Ii)支付與本協議相關的費用及開支，及(Iii)用作營運資金及/或其他一般公司用途。貸款收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。

7.18 遵守法律。

(a) 每一貸款方應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與貸款或經紀有關的任何適用法律、規則或法規)，或

財務安排和所有適用的醫療保健法)，並應並應使其子公司獲得並維護與該借款方開展業務有關的所有所需的政府授權、批准、許可證、特許經營權、許可證(包括監管許可)或登記 除該等違規行為 或(X)並非由任何貸款方、任何附屬公司或其各自關聯公司的任何行為或不作為直接或間接造成的責任外，除非經適當的程序真誠地提出異議，否則不會合理地預期 和(Y)單獨或總體上會產生重大不利影響。

(b) 在不限制前述一般性的情況下，每一借款方應並應促使其每一子公司(I)遵守並維護其房地產，無論其擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用，遵守所有適用的環境法或任何政府當局的命令和指令所要求的，但如未能遵守則不會合理地預期 單獨或總體上不會產生實質性不利影響，(Ii)在所有實質性方面遵守適用的醫療保健法和任何適用的政府當局的實施，以及適用於借款人產品的任何政府當局的所有合法要求，並(Iii)獲得在所有實質性方面遵守醫療保健法所需的所有監管許可， 涉及借款人產品和意願的設計、測試、製造、開發、加工、組裝、包裝、標籤、分銷、商業化、進口、出口、銷售或營銷，並將導致每一借款方維護並遵守所有此類監管許可的所有方面。由任何貸款方或其任何子公司或其代表開發、製造、測試、分銷、推廣或銷售的、受FDA或類似政府機構管轄的所有借款人產品，在所有實質性方面的開發、測試、製造、分銷、推廣和銷售應遵守醫療保健法和任何其他適用法律，包括管理或與產品審批或售前通知、良好製造規範、推廣、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告有關的適用法律。並已被 測試、調查、分發、貼標籤、推廣、營銷, 並在所有實質性方面遵守醫療保健法律和所有其他適用法律進行銷售，但(X)不是由任何借款方、任何子公司或其各自關聯公司的任何行為或不作為直接或間接造成的違規或責任除外，除非 通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且(Y)不會合理地預期 單獨或總體上會產生重大不利影響。

(c) 任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接導致或遭受任何房地產的任何有害物質的釋放，這將違反任何環境法或構成任何環境法下的責任基礎，但不能合理預期其個別或總體產生重大不利影響的違規行為或責任除外。

7.19外國資產管制處；制裁。

(a) 借款方及其任何子公司不得，也不得允許借款人直接或間接控制下的任何關聯公司，

直接或間接在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。借款方或其任何子公司不得，也不得允許借款人直接或間接控制下的任何關聯公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻止人進行交易，包括但不限於向任何被阻止人或為被阻止人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)從事或以其他方式從事與以下事項有關的任何交易：根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法凍結的任何財產或財產中的利益，或(Iii)從事或 合謀從事規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的任何交易。

(b) 每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，以及 每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據該貸款方所知，其董事、高級職員和代理人在所有實質性方面均遵守反貪法和適用的制裁。

(c) 任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據該貸款方所知，該貸款方或其子公司的任何代理人將以任何身份與在此設立的信貸安排相關或從中受益，都不是受制裁的人。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易均不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

7.20 知識產權。

(a)各借款方應，並應促使其子公司：(I)努力起訴和維護任何借款方擁有或控制的任何和所有已登記的知識產權及其申請，(Ii)保護、捍衞和維護此類重大知識產權的有效性和可執行性。(Iii)一旦任何貸款方向代理人索賠或主張(以書面或口頭形式)任何人對任何重大知識產權的所有重大侵權、違規或挪用行為，應立即以書面形式通知代理人，並在貸款方根據其合理的商業判斷確定適當的情況下，採取商業上合理的努力制止、限制或減少此類侵權、挪用或其他侵權行為；(Iv)在獲得任何人的任何索賠或主張(書面或口頭)後，立即通知代理人任何人的任何此類索賠或主張，即任何貸款方或其任何子公司的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該人的任何知識產權，這可能會導致對貸款方或其任何子公司承擔重大責任；以及(V)不允許貸款方擁有或控制的任何重大知識產權被放棄、沒收或奉獻給公眾

需要貸款人的書面同意(除非“允許的轉讓”第(X)條允許)，此類同意不得在貸款人的合理商業判斷中被無理推遲或扣留。

(b) 除允許轉讓或允許外發許可協議外，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司 簽訂、成為或繼續受任何外發許可協議約束。貸款方不得，也不得允許任何子公司(I) 採取或不採取任何行動，導致終止或允許任何其他人終止任何材料許可，包括 任何材料合同，或該借款方在任何物質知識產權下的權利，或(Ii)採取任何行動， 允許任何材料許可，包括任何材料合同，或該借款人在物質知識產權下的權利在其規定的到期日之前由其任何交易對手終止。

(c) 如果借款方(I)申請、發放或以其他方式許可任何重大知識產權，但 任何排除的許可內協議除外，則(A)借款方應在交付下一份合規證書的同時向代理商提供書面通知，並應執行此類知識產權擔保協議和其他文件，並採取代理商 或所需貸款人出於善意的商業判斷可能要求的其他行動，以完善和維護以代理商為受益人的優先完善擔保權益 ，和(B)本協議和知識產權安全協議的規定將並據此自動適用於本協議和知識產權安全協議，任何此類知識產權應自動構成並在此構成抵押品的一部分，而無需任何一方採取進一步行動，在每一種情況下，自該等創建、開發或收購之日起及之後。如果借款方決定在美國版權局註冊任何版權或面具作品, 借款方應：(X)向代理人提供至少 十五(15)天前的書面通知(或所需貸款人合理接受的較長時間)，説明借款方有意登記此類著作權或面具作品，並提供其打算向美國國家版權局提交的申請副本(不包括其證物)；(Y)簽署《知識產權安全協議》和其他文件，並採取代理商或所需貸款人出於善意的商業判斷可能要求採取的其他 行動，以完善和維護第一優先權 擬在美國版權局註冊的版權或蒙版作品中以代理商為受益人的完善的擔保權益；以及(Z)在向美國版權局提交版權或蒙版作品申請的同時，向美國版權局記錄此類《知識產權安全協議》。儘管有上述規定，貸款各方應在合理可行的情況下，迅速向代理人提供其提交的專利或商標註冊、版權或掩膜作品的所有申請的副本，以及代理人完善和維護此類財產上的優先擔保權益所需的知識產權擔保協議記錄的證據。

7.21 COMI。在歐盟成員國或英國成立公司或組織的任何貸款方不得改變其“主要利益中心”(該術語在條例第3條第(1)款或同等條例的同等術語中使用，視情況而定)。

7.22 非銀行規則。每一瑞士債務人應確保其在任何時候都遵守非銀行規則，但如果瑞士債務人僅因以下原因而超過其在非銀行規則或非銀行規則方面的債權人人數，則該債務人不得違反本承諾：(A)對其是否為瑞士合格銀行的地位作出了不正確的聲明；(B)未能履行其在本協議第11.7條或第11.8條下的義務，或(C)在成為本協議項下的貸款人之日後，由於法律的任何變更， 不再是瑞士合格銀行。為了遵守第7.22節項下的20條非銀行規則，本協議項下非瑞士合格銀行的貸款方數量應視為十(10)家(無論在任何時候是否存在此類貸款方)。

7.23 [已保留].

7.24 具有重大控制制度的人：每一貸款方應(借款人應確保其每一子公司將)： (A)在相關的時間範圍內，遵守其根據2006年《公司法》21A部分從任何英國PSC收費公司收到的任何通知；以及(B)迅速向代理人提供該通知的副本。

7.25 股票上市。借款人應促使普通股繼續在合格市場上市，且借款人不得采取任何可合理預期導致普通股在紐約證券交易所退市或終止交易的行動，除非普通股當時或將同時在另一合格市場上市。

7.26 修改組織文件和材料協議。在任何情況下，貸款方不得、也不得允許其任何子公司對其任何組織文件或其擁有股權的任何合資企業的組織文件進行修改、重述、補充、更改、替換或以其他方式修改(或放棄或同意任何轉移或影響其組織文件的行動或不作為)，其方式應合理地預期將對代理人或任何貸款人的權利或補救措施或其執行該權利或補救措施的能力產生重大不利影響。借款方不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接修改、重述、補充、變更、延伸、再融資、替換或以其他方式修改本金超過10,000,000美元的任何管理或證明債務的文件、協議或文書 ，在每種情況下， 以合理預期會對任何代理人或任何貸款人的權利或補救措施或其執行該等權利或補救措施的能力造成重大不利的方式。

7.27 繁重的協議和消極的承諾。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地對任何貸款方或子公司支付股息或對該借款方或子公司的任何股權進行任何其他分配，或向任何貸款方或其任何子公司支付管理費，或向任何貸款方或其任何子公司支付其他付款和分配，但貸款文件中或法律規定的除外。不是

貸款方不得，且任何貸款方不得允許其任何子公司直接或間接地訂立、承擔或受制於禁止或以其他方式限制其任何資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)存在的任何留置權的任何合同義務，以支持代理人，或禁止或以其他方式限制任何借款方或其任何子公司的任何資產的處置，除非在每種情況下，(A)貸款文件中規定的資產，(B)法律規定的資產，(C)與 依據“準許留置權”第(Vii)款准予留置權有關的任何文件或文書；但其中包含的任何此類 限制僅涉及受此類許可留置權約束的一項或多項資產，以及(D)《醫療保健使用費協議》和管理任何許可使用費融資、許可研發融資、許可內許可協議、許可外許可協議的文件中包含的限制，在每種情況下，只要此類條款的定義 未禁止且本協議未禁止此類限制。

7.28 開展業務。貸款方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接從事與其在截止日期所經營的業務線有重大不同的任何業務線，但附帶、合理補充或輔助或合理延伸或發展的業務線除外。

7.29 投資公司法。任何貸款方不得成為或成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”，或根據《投資公司法》註冊或要求註冊，或受《投資公司法》施加的限制。

7.30 DAC6。借款人應向代理人提供(如果代理人提出要求，向所有貸款人提供足夠的複印件)：(A)在作出該等分析或取得該等意見後，立即就貸款文件所預期的任何交易或與貸款文件所擬進行的任何交易或將進行的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的標誌而作出的任何分析或取得的任何意見；以及(B)在作出此類報告後，在適用法律和法規允許的範圍內，立即將任何借款方或其子公司、或任何貸款方或其子公司的任何顧問就DAC6或實施DAC6的任何法律或法規向任何政府或税務機關或其代表向任何政府或税務機關作出的任何報告，以及由任何政府或税務機關簽發的任何唯一識別碼(如有)予以公佈。

第 節。[已保留]

第 節9.違約事件

以下任何一個或多個事件的發生 應為默認事件：

9.1 付款。任何貸款方應未(I)在本協議或任何其他貸款文件中按要求支付任何貸款的本金金額，包括貸款到期日，或(Ii)在貸款到期後3個工作日內支付任何貸款本金、任何貸款利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用、手續費或任何其他金額或義務；

9.2 聖約。任何貸款方在履行本協議、 或任何其他貸款文件項下的任何契約或擔保義務時，以及(A)對於本協議項下的任何契約項下的違約(以下第9.2(B)節規定的條款除外)或任何其他貸款文件項下的違約，在(I)代理人或貸款人已向貸款方發出違約通知和(Ii)任何貸款方實際知道此類違約或(B)關於2.6、4.3、7.1、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20、7.22、7.24、7.25、7.26、7.27、7.28或7.29，發生此類違約；或

9.3 控制中的更改。應發生控制權變更；或

9.4 陳述。任何貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何實質性方面均屬虛假或誤導性 ，且在(I)代理人或任何貸款人已向貸款方發出違約通知和(Ii)任何貸款方實際知道該違約行為的日期 之後，此類違約行為應持續30天以上；或

9.5 破產。發生關於任何貸款方的破產事件；或

9.6 附件；判斷。貸款方資產的任何實質性部分，作為一個整體，被扣押或扣押，或對任何此類資產提出徵税，或作出判決，要求支付款項(不包括獨立的第三方保險，其責任未被保險承保人拒絕)，個別或合計至少5,000,000美元，且此類判決在判決進入後60天內仍未履行、未撤銷或未暫停，或任何貸款方被法院命令禁止或以任何方式阻止其開展任何業務；或

9.7 其他義務。發生任何違約(在實施任何寬限期或治療期之後)(A)任何貸款方的任何協議或義務涉及任何超過5,000,000美元的債務，這導致該債務的持有人有權加速該債務的到期，無論是否行使，或(B)根據醫療保健使用費協議， 任何允許的研發融資或任何允許的使用費融資，導致交易對手有權加速任何與此相關的付款，或接受任何未履行的付款，不符合規定的付款、終止付款或其他類似付款(包括但不限於《醫療保健使用費協議》中所界定的“不履行義務付款”)；或

9.8 徵收。貸款方開展整體業務的權力或能力因任何政府、監管或其他主管機構或其他類似人員或其代表對貸款方或其各自資產採取的任何扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到完全或實質限制。

9.9 養老金。英國養老金監管機構向英格蘭貸款方或根據英格蘭和威爾士法律成立的公司的任何子公司發出財務支持指令或繳款通知，除非該等英格蘭貸款方以及所有財務支持指令和繳款通知下的此類子公司的總負債低於50萬美元(500,000美元)；或

9.10 任何可以合理預期的ERISA事件的發生，無論是單獨發生還是總體發生，都會產生重大不利影響 。

第 節10.補救措施

10.1 常規。在任何一個或多個違約事件持續發生時和期間，(I)被要求的貸款人可以根據其選擇，加速並要求支付全部或任何部分擔保債務，包括任何收益保護溢價任何退出費用、任何根據第2.7節規定的SOFR資金中斷成本以及當時貸款文件項下的所有其他費用和金額， 並宣佈這些費用和金額立即到期和應付(前提是，在發生第9.5節所述類型的違約事件時，所有擔保債務應自動加速併到期並支付，在每種情況下，無需任何進一步的通知或行動)，(Ii)代理人可根據其選擇，並在所需貸款人的指示下，在任何貸款方的 名稱中籤署和歸檔其認為必要或適當的任何和所有抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，以完善或保護擔保債務的償還，並且為促進這一點，每一貸款方特此授予代理人不可撤銷的授權書，並附帶利息，和(Iii)代理人可通知任何借款方的賬户債務人直接向代理人付款，在所需貸款人的指示下，以該借款方的名義折衷任何該等賬户的金額，並在任何該等款項的背書上背書代理人的姓名，直接存入代理人的賬户而無追索權。代理人可在所需貸款人的指示下，行使貸款文件規定的抵押品的所有權利和補救辦法，或根據UCC和其他適用法律以其他方式獲得的所有權利和補救辦法，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收取、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用的權利。, 處理和混合抵押品。 代理人有權行使貸款文件中規定的任何和所有權利和補救措施。代理商的所有權利和補救措施應是累積性的，而不是排他性的。

10.2 收回；止贖。在任何違約事件發生並持續期間，所需貸款人可在任何時間或不時根據適用法律、當時的條件或在任何商業上合理的準備或處理之後，按照代理人選擇的順序，在一次或多次銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品時，申請、收集、清算、出售或以其他方式處置任何或所有抵押品。任何

此類銷售可在營業地點或其他地方公開或私下銷售。每一貸款方同意，任何此類公開或私下出售均可在提前十(10)個日曆日書面通知借款方後進行。代理人可在所需貸款人的指示下，要求任何貸款方將抵押品組裝起來，並在代理人指定的、對代理人和貸款方合理方便的地點提供給代理人。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益應由代理商按以下優先順序使用：

首先， 支付給代理人和貸款人的金額足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問的費用和開支；

其次，向貸款人支付與擔保債務當時未付金額相等的金額(包括但不限於本金、利息、本協議項下應支付的律師的違約利率、費用和支出及其他費用、任何收益保護溢價、任何退出費用、根據第2.7節規定的任何SOFR資金中斷成本，以及貸款文件項下的所有其他費用和金額)，其順序和優先順序由所需貸款人自行決定；以及

最後， 在以現金全額和最終支付所有擔保債務(未提出索賠的早期賠償債務除外)後，向抵押品上持有初級留置權的任何債權人，或向貸款當事人或其管理人，或按有管轄權的法院的指示 。

代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果它遵守了UCC規定的擔保當事人的義務。

10.3 沒有豁免。代理人沒有義務為貸款方或任何其他人的利益而收回任何抵押品，且每一貸款方明確放棄要求代理人收回任何抵押品的所有權利(如果有)。

10.4 累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則所賦予的所有權利、權力和補救措施的補充，並具有累積性。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

10.5 破產事件默認為。如果發生第9.5節所述的違約事件，當時未償還的定期貸款的本金，連同其應計利息和所有費用及其他擔保債務，包括任何適用的收益保護溢價和退出費，根據第2.7節規定的任何SOFR資金破壞成本以及當時貸款文件項下的所有其他費用和金額，應自動到期並立即支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何類型的其他通知，所有這些均由各借款方在此免除。

10.6 收益保護費和退出費的支付。即使本協議中有任何相反的規定，收益保護溢價和退出費應

自動 在根據本協議條款在定期貸款到期日或之前的任何時間到期並支付擔保債務，如同此類債務是自願預付的一樣，並應構成擔保債務的一部分，無論是由於根據本協議條款的加速(在這種情況下應應代理人或所需貸款人根據第10.1節的要求立即到期或根據第10.5節自動到期)、通過法律實施或以其他方式 (包括但不限於，鑑於這種加速對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤，以及經雙方就合理估計和計算貸款人因此而損失的利潤或損失的合理估計和計算，是不切實際和極其困難的。如果 收益保護溢價或退出費到期並根據前一句話支付，則收益保護溢價和退出費用(視情況而定)應被視為定期貸款的本金，並應在適用觸發事件發生後按期限貸款的全部本金(包括收益保護溢價和退出費用，視情況而定)應計利息。根據本協議應支付的任何收益 保護費或退出費(如果需要，可同時支付收益保護費和退出費)應被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金。, 加速或提前還款 且各貸款方同意，此類收益保護溢價或退出費在當前情況下是合理的。如果擔保債務(和/或本協議)得到滿足或通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式解除，則還應支付收益保護溢價和退出費。每一貸款方 特此放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取收益保護保費或退出費以及任何付款抗辯的條款，無論此類抗辯可能基於公共政策、模稜兩可或其他原因。貸款當事人、代理人和貸款人確認並同意，根據本協議到期和應付的任何收益保護溢價和退出費用不構成未到期利息，無論是否根據破產法第5.02(B)(3)節。每一借款方還承認並同意並放棄任何相反的論點，即支付該金額不構成懲罰或以其他方式不可執行或無效的義務。每一貸款方明確同意：(I)收益保護溢價和退出費都是合理的，並且都是老練的商人之間公平交易的產物， 由律師巧妙地代表，(Ii)儘管支付時的當時市場利率，收益保護溢價和退出費仍應支付，(Iii)貸款人和貸款當事人之間有一段行為過程，在本交易中對支付收益保護溢價和退出費的協議給予了具體的 考慮, (Iv)此後應禁止貸款方以不同於‎第10.6節約定的方式索賠，(V)他們同意支付收益保護費和退出費是貸款人發放定期貸款的物質誘因，以及(Vi)收益保護費和退出費 代表對貸款人損失的利潤、損失或其他損害的善意、合理的估計和計算，這是不切實際的。

以及 極難確定此類事件對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤。

第br}節11.雜項

11.1 可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.2 注意。除本協議另有規定外，貸款文件要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序文件或其他通信(包括財務報表的交付) 應以書面形式進行，並應視為已有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件傳輸或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵件遞送服務的日期；或(Ii)寄往美國郵件後的第三個日曆日，並預付適當的頭等郵資，在每種情況下，收件人如下：

(a) 如果收件人為代理：

貓頭鷹搖滾

公園大道399號，38層

NY，NY 10022美國

收件人：Matt Southworth/管理代理

電子郵件： Matt.Southworth@AlternDomus.com；adminagent@Bluowl.com

將 副本(不構成通知)發送給：

橡樹資本管理公司，L.P.

333 S. 格蘭德大道28號^這是地板

洛杉磯，加利福尼亞州90071

美利堅合眾國

收件人： 拉胡爾·阿南德

電子郵件： 郵箱：ranand@oaktreecapital.com

Latham &Watkins LLP

注意：哈伊姆·扎爾茨曼

蒙哥馬利大街505號2000

舊金山，加利福尼亞州94111

電子郵件： Haim.Zaltzman@lw.com

電話： 415-395-8870

(b) 如果是貸款人，則寄至本合同簽名頁上指定的地址。

(c) 如果給任何借款方：

ADC治療公司 SA

注意： Michael Forer

ADC治療公司 SA

比奧波爾

德拉科尼切3B號公路

1066 Epalinges

瑞士

電子郵件：Legal@adcTreateutics.com；Michael.Forer@adcTreateutics.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

注意： ADC治療公司

電子郵件：yasin.kehvargar@davispolk.com；david.li@davispolk.com

或發送至每一方通過類似通知指定的其他地址。

11.3 整個協議；修改。

(a) 本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的 達成的完整協議和諒解，並完全取代和取代與本協議或其標的有關的任何先前的建議書、條款説明書、保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的 。每一貸款方確認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或其他貸款文件採取或不採取任何行動時，除本協議和其他貸款文件中明確規定的 以外，其沒有、也不會依賴代理人或貸款人的任何聲明、擔保、契諾、協議或諒解，無論是書面或口頭的。

(b) 本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，但根據本第11.3(B)節的規定進行修改、補充或修改除外。相關貸款文件的所需貸款人和各貸款當事人可，或經所需貸款人的書面同意，代理人和有關貸款文件的貸款當事人可不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便 在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人的權利

在本協議或本協議項下，或(Ii)按照所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中指定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果； 但是，任何免責聲明和任何修改、補充或修改均不得(A)免除本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何分期付款的預定日期、 降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率或延長其任何付款的預定日期，在每種情況下，均未經直接受影響的每一貸款人的書面同意；(B)取消或減少任何貸款人根據本條第11.3(B)款享有的投票權，而無需該貸款人的書面同意；(C)降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意貸款方轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務， 解除所有或基本上所有抵押品，或免除貸款方在貸款文件項下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意。(D)將擔保債務置於任何其他債務(定義於本協議日期)之後，或將擔保債務的留置權置於任何其他債務(定義於本協議日期)的留置權之後， 在每種情況下，未經各貸款人書面同意，或(E)未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.18節的任何規定。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對貸款當事人、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。

(c) 對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。 代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何符合要求的更改的有效性。

11.4 沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款 的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5 沒有豁免。本協議授予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，並不向代理人或貸款人施加任何行使此類權力的義務。 代理人或貸款人在任何時間不作為或拖延執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求貸款各方在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，均不應視為放棄代理人或貸款人有權享有的任何此類權利或補救辦法。也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行此類規定的權利。

11.6 生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證應為代理人和貸款人的利益，並應在本 協議的執行和交付後繼續有效。第2.7、2.11、6.3、11.12、11.15和11.18節在本協議終止後繼續有效。

11.7 繼任者和分配人。

(a) 作業。本協議和其他貸款文件的規定對借款方及其許可受讓人(如有)的利益和約束力。未經代理人和貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何此類轉讓嘗試均應 無效。代理人和貸款人可以轉讓、轉讓或背書其在本協議項下的權利(包括本合同項下的全部或部分定期承諾和/或定期貸款)和其他貸款文件項下的權利，所有這些權利應符合代理人和貸款人的繼承人和受讓人的利益；只要未發生違約事件且仍在繼續：(I)任何此類轉讓均須徵得借款人同意，但轉讓給代理人、另一貸款人或任何貸款人或代理人的附屬機構或管理基金或賬户，或任何貸款人或代理人的附屬機構或管理基金或賬户除外；(Ii)代理人和 任何貸款人均不得將其在本協議或貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給當時是任何貸款方的直接競爭對手的任何一方(由代理人在轉讓時合理確定)，應確認在所有情況下，任何貸款人或代理人的附屬機構或管理基金或賬户不得被視為該目的的直接競爭對手；以及(Iii)未經借款人事先書面同意(不得無理扣留或延遲)，代理人或任何貸款人不得將其在本協議或貸款單據項下的權利轉讓或轉讓給非瑞士合格銀行的任何一方 ，前提是此類轉讓或轉讓有理由違反非銀行規則。

(b) 加工費。每項轉讓的當事人應簽署並向代理商交付轉讓和接受，以及$3,500的處理和記錄費；但代理商可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。

(c) 註冊。僅為此目的而作為貸款方的非受信代理人行事的代理人應在其其中一個辦事處保存貸款人根據第11.7條和第11.14條向其交付的每一筆銷售或轉讓的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款的期限承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記簿 中的條目應是沒有明顯錯誤的確鑿證據，就本協議的所有目的而言，貸款方、代理人和貸款人應根據本協議的條款將姓名記錄在登記簿中的每個人視為貸款人。登記簿應在合理的事先書面通知下，在任何合理的時間和不時提供給貸款當事人和任何貸款人查閲。 每個貸款人的身份(如果是

貸款人 是瑞士合格銀行)相關瑞士義務人允許向瑞士税務機關披露證明該資格的必要文件。雙方同意，前述條款旨在確保貸款符合根據《準則》頒佈的《財政條例》第5f.103-1(C)節或擬議的第1.163-5(B)節的含義，並應據此進行一致的解釋。

(d) 關聯貸款人的任務。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在任何時候將其全部或部分定期貸款按非比例轉讓給關聯貸款人(只要該關聯貸款人是合格銀行，或者，如果不是合格銀行，則任何此類轉讓不違反10非銀行規則)，但須遵守以下限制：

(i)對於轉讓給非債務基金關聯公司，(A)非債務基金關聯公司應在執行轉讓之前以書面形式向轉讓貸款人和代理人表明自己是關聯貸款人，以及(B)非債務基金關聯公司應被視為已向轉讓貸款人和代理人陳述並保證，在完成適用的轉讓後，應滿足以下第11.7(D)(I)節和第11.7(D)(Iv)節所述的要求；

(Ii) 非債務基金附屬公司將無權(A)接收代理人或任何其他貸款人僅向貸款人提供的信息、報告或其他材料，但借款人可獲得的情況除外，(B)出席或參與僅由貸款人和代理人蔘加的會議，或(C)訪問為貸款人建立的任何電子網站或代理人或其財務顧問的 律師或財務顧問的機密通信；

(Iii) (A)為了同意對本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件向代理人或任何貸款人作出任何行動(或避免採取任何行動)的任何指示的目的， 每個非債務基金附屬公司將被視為已按非債務基金附屬公司同意該事項的貸款人的相同比例同意，除非該事項需要得到所有或所有受影響的貸款人的同意並對該非債務基金關聯公司產生不利影響 基金關聯公司在任何實質性方面比其他貸款人更具影響力，(B)為了根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律(“破產計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行投票， 每個非債務基金關聯公司特此同意(X)不就該破產計劃投票，(Y)如果該非債務基金關聯公司確實就該破產計劃投票，儘管有上述第(X)款的限制，這樣的投票將被視為沒有誠意， 應根據美國破產法(或任何其他影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律中的任何類似條款)，以及這樣的表決在確定適用類別是否接受或拒絕該破產計劃時不計算在內。 根據第

1126(C) 美國破產法(或任何其他破產法或破產法或影響債權人的其他類似法律中的任何類似規定權利) 和(Z)不對任何一方提出的要求由具有管轄權的法院作出裁決的任何請求提出異議 (Y)，在每一種情況下，根據本條款(B)，除非該破產計劃在任何實質性方面對該非債務基金關聯公司造成的不利影響比其他貸款人更大，並且(C)各非債務基金關聯公司在此不可撤銷地指定該代理人(該任命伴隨着 一項利益)為該非債務基金關聯公司的事實上的代理人，代理有全權代替該非債務基金關聯公司，並以該非債務基金關聯公司的名義(僅就該非債務基金關聯公司持有的定期貸款，而不是就該非債務基金關聯公司可能具有的任何其他索賠或地位)採取任何行動，並簽署代理人認為合理必要或適當的任何文書，以執行本條款第11.7(D)(Iii)條的規定。包括確保該非債務基金附屬公司對任何破產計劃的任何投票被撤回或以其他方式不計算；

(Iv) 非債務基金關聯公司同時持有的定期貸款本金總額不得超過未償還定期貸款本金總額的20%。

(v) 關聯貸款人無權以代理人的身份對代理人提起訴訟，或接受代理人或任何貸款人的律師或其他顧問的建議，或挑戰各自律師的律師-委託人特權；以及

(Vi) 債務基金附屬公司持有的任何定期貸款總額超過貸款人所需定期貸款金額的49.9%的部分，在任何時候確定所需貸款人時，不得計入該等貸款人所需持有的部分。

作為本協議項下貸款人的每個關聯貸款人同意遵守第11.7(D)條的條款(儘管它可能被授予訪問由代理人為貸款人建立的任何電子網站的權限)，並且每個非債務基金關聯機構同意，在隨後轉讓其全部或部分定期貸款的任何 中，它應在執行此類轉讓之前以書面形式向受讓人表明其為關聯貸款人。

11.8 參與。

(a) 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或代理人同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(不包括自然人，或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利或義務(包括其全部或部分定期承諾和/或當時欠其的 定期貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應

保持 不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，並且(Iii)借款人、代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每一貸款人應根據第6.3節對其向其參與者支付的任何款項負責賠償。

(b) 貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.7和2.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.11(G)節的要求(應理解為第2.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第11.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.7或2.11條就任何參與獲得比其參與貸款人 有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人應為此目的作為借款人的非受託代理人單獨行事。, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件(“參與者登記冊”)下的貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的第 1.163-5(B)節規定的登記形式所必需的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，且即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份) 不承擔維護參與者名冊的責任。

11.9 治國理政。本協議和其他貸款文件(債券、瑞士證券文件和其他明確規定相反的貸款文件除外)和 雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不包括

會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則衝突。

11.10 同意管轄權和地點。除非在任何貸款文件中明確規定相反的範圍，否則在本協議中或在本協議項下或與本協議有關的所有司法程序 (在第11.11節的引用要求不適用的範圍內)或任何其他貸款文件可向位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起(在每個案件中，均可向位於紐約市的適用州和聯邦上訴法院提起訴訟，如果無法獲得或不適用，則可向紐約州提起上訴)。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地：(A)同意 曼哈頓區紐約市和聯邦法院的非排他性個人管轄權；(B)放棄對曼哈頓區紐約市和聯邦法院的管轄權或地點的任何異議；(C)同意 不因上述法院缺乏管轄權或地點而提出任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節中規定的通知 的要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節中規定的通知。本協議不影響 以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

11.11 相互放棄陪審團審判。由於與複雜金融交易相關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此雙方希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。每一貸款方、代理人和貸款人明確放棄其可能有權對貸款方針對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴因、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判。本豁免適用於所有此類索賠，包括 涉及代理人、貸款方和貸款人以外的人員的索賠；因貸款當事人、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式關聯的索賠；以及因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。

11.12 專業費用。每一貸款方承諾向代理人和貸款人支付最終確定貸款文件所需的合理和有文件記錄的費用和 費用，包括但不限於單一首席律師向貸款人支付的合理和有文件記錄的費用、開支、費用 和向貸款人支付的費用，這將是Latham&Watkins LLP，加上每個相關司法管轄區的當地律師和知識產權律師和任何其他律師的合理有文件的費用和支出

經借款人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)、抵押品備案和搜查費用(包括UCC搜查)以及任何公證費和其他雜項費用。此外，每一貸款方承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的任何 和所有合理且有文件記錄的律師費和其他專業費用和支出， 與(A)貸款；(B)貸款的管理、收取、或執行；(C)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件項下的任何放棄、同意、免除或終止 ；(E)抵押品的保護、保全、審計、出售、租賃、清算或處置，或就抵押品行使補救辦法；。(F)與貸款當事人或抵押品有關或有關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外程序，以及對該等程序的任何上訴或覆核；。和(G)任何破產、重組、重組、為債權人的利益而轉讓、清算、止贖或與貸款方有關的其他訴訟、抵押品、貸款文件，包括在由 或代表任何貸款方的財產開始或繼續進行的任何對抗性訴訟或爭議事項中代表代理人或貸款人，以及對其提出的任何上訴或審查。

11.13 保密。代理人和貸款人承認，貸款當事人向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是貸款方的機密和專有信息，如果且在一定範圍內，此類信息(X)在披露時被貸款當事人標記為機密，或(Y)應被合理理解為機密(“機密 信息”)。因此，代理人和貸款人同意，未經貸款方事先書面同意，其在(I)獲取、管理或完善代理人對擔保品的擔保權益的過程中或(Ii)在簽署本協議之前的勤奮和談判過程中可能獲得或已經獲得的任何保密信息，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非代理人和貸款人可以：(A) 向其自己的董事、高級職員、員工、融資來源、共同投資者、有限合夥人、會計師、法律、會計、税務和其他專業顧問及其附屬公司，如果代理人或貸款人自行決定任何此等當事人應 有權訪問與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的信息，並且 前提是此類保密信息的接收者(I)同意受本 段保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的約束，這些保密限制合理地保護保密信息不被泄露。(B)如公眾普遍可獲得該等資料；。(C)在任何報告中有要求或適當的情況。, 提交給對代理人或貸款人有管轄權或聲稱對代理人或貸款人有管轄權的任何政府當局的聲明或證詞；(D)在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內，在代理人或貸款人的律師允許或認為適當的範圍內，在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的情況下， 遵守適用於代理人或貸款人的任何法院命令或其他法律要求或法律；(F)在與行使任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關的合理必要範圍內，包括代理人違約後對抵押品的出售、租賃或其他處置；。(G)對代理人或貸款人的任何參與者或受讓人或任何預期的參與者或受讓人；但前提是，該參與者或受讓人或預期的參與者或受讓人以書面同意受約束。

如果違反本協議的任何披露不影響貸款方或其任何關聯方的義務，則在披露前由本節作出；或(H)事先徵得貸款方同意。代理人和貸款人根據第11.13條承擔的義務將取代他們在與借款人或任何其他貸款方簽訂的任何保密協議或其他保密協議下各自承擔的所有義務。

11.14 權利轉讓。每一貸款方承認並理解代理人或貸款人可根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。轉讓後 貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被授予代理人和貸款人在本合同項下對如此轉讓的權益的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不應解除任何借款方在本合同項下的任何義務。貸款人同意，如其轉讓票據(如有)，將在票據本金部分批註附註，註明在轉讓時應已支付的本金部分及上次支付利息的日期。

11.15 有擔保債務的復活。如果任何貸款方提出或反對任何貸款方提出清算或重組申請，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為任何貸款方的全部或任何重要資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品的付款或轉讓，本協議和貸款文件將繼續有效 。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復擔保，視具體情況而定，如果在任何時間，擔保債務的付款和履行、擔保債務的任何轉讓或其任何部分被撤銷、避免或可避免， 金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由擔保債務的任何債權人追回，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，儘管如此， 尚未進行履約或轉讓抵押品。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或收回，貸款單據和擔保債務應被視為已恢復和恢復，無需採取任何進一步的行動或文件，除非以現金向代理人或貸款人進行全額、最終和不可行的付款。

11.16 對應；電子執行。本協議、其他貸款文件以及對本協議或其的任何修改、豁免、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本形式簽署，當交付時，每一副本應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本或任何其他貸款文件，將與交付手動簽署的副本一樣有效。“執行”、“執行”、“執行”、

在與本協議有關的任何文件、其他貸款文件和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)中，應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，這些內容均具有同等法律效力。 任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律和/或任何其他類似的適用法律，如適用的任何借款方的成立、組織或註冊管轄權的任何其他類似的適用法律， 以手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性為限。

11.17 無第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會被解釋為提供或創建任何第三方 受益人權利或除代理人、貸款人和貸款方以外的任何人的任何其他權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都是個人的，僅限於代理人、貸款人和貸款方之間。

11.18 代理。

(a) 各貸款人特此不可撤銷地指定Owl Rock Opportunistic Master Fund I，L.P.代表其作為本協議及其他貸款文件下的代理行事，並授權代理採取本協議或本協議條款授予代理的行動和行使 授予代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

(b) 關於任何瑞士證券文件，在該文件下具有從屬性質的證券(阿澤索里斯·西切爾海特)被授予 (“瑞士附件擔保協議”)，則各現在和未來的貸款人在此指定並授權出借人代理 就該附屬性質的擔保(阿澤索里斯·西切爾海特)，採取一切行動，並以該貸款人作為其直接代表的名義和賬户行使一切權力和酌處權(導演Stellvertreter)， 包括但不限於：(I)以其名義簽署相關的瑞士配件擔保協議；(Ii)接受、持有、管理並在必要時執行根據任何瑞士配件擔保協議授予的擔保；(Iii)同意以其名義並代表其簽署對瑞士配件擔保協議的修訂、重述和其他變更；(Iv)實施任何瑞士配件擔保協議項下的擔保解除和終止；以及(V)行使該等其他權利。 根據本協議或相關瑞士附件安全協議授予代理商的權力、權限和自由裁量權。在與任何瑞士證券文件有關的情況下，非附屬性證券(他説：“我是西切海特人)被授予， 每個現在和未來的貸款人特此為貸款人的利益指定並授權代理人就該擔保

非附屬性 性質(他説：“我是西切海特人)，以代理人的名義採取一切行動並行使一切權力和酌情決定權，但借款人作為其間接代表的賬户除外(Indirekter Stellvertreter)。

(c) 貸款人同意以代理人的身份(在貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)，根據其在根據本條款第11.18條尋求賠償之日有效的各自的期限承諾百分比(基於未償還的期限承諾總額)，對任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何可能在任何時候強加的任何形式的支出進行賠償。因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議中預期或提及的任何文件，或因本協議、本協議或本協議中任何其他貸款文件，或本協議或本協議中預期的交易，或因本協議、本協議或本協議中的任何其他貸款文件，或因本協議、本協議或本協議中任何其他貸款文件、本協議或本協議中預期進行的交易，或因本協議、本協議、本協議或本協議或本協議所提及的任何其他貸款文件，或因本協議、本協議、本協議或本協議或其中提及的任何其他貸款文件，或因本協議、本協議或本協議擬進行的交易，或因本協議、本協議或本協議中的任何其他貸款文件，或因本協議、本協議、本協議或本協議、本協議或本協議中任何其他貸款文件，或因本協議、本協議或本協議中任何計劃進行的交易，或因本協議、本協議或本協議中任何其他貸款文件、本協議或本協議中所提及的任何文件，或因本協議、本協議、本協議或本協議中任何其他貸款文件、本協議本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(d) 代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非 另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以其個人身份擔任本合同項下代理人的每名此等人士。

(e) 免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理商不得：

(f) 代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人同意或請求，或代理人真誠地相信

在這種情況下，或者(Ii)在自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下，應 是必要的。

(g) 代理商不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、 可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性 或(V)滿足第4節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

(h) 按代理列出的可靠性。代理人可以信賴其沒有理由相信 非真實且由適當的一方或多方簽署或出示的任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他文件或文件，或在電報、傳真和電傳的情況下，採取或不採取行動時受到充分保護。在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，代理人可根據向代理人提供的、符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，對陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的 信賴。代理人可與律師協商， 該律師的任何意見或法律建議對於代理人根據本協議或根據本協議採取的任何貸款文件所採取的任何行動，而不是 所採取的或遭受的任何行動，應是完全和完全的授權和保護。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。代理人沒有義務 在貸款人的要求或指示下行使本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非貸款人已經為代理人提供了足夠的擔保和賠償，以彌補其根據該要求或指示可能產生的費用、開支和債務。

11.19 宣傳。未經其他各方 事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，本協議各方及其各自的任何成員企業和附屬公司不得單獨或共同以書面和口頭演示、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公共關係材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)宣傳或使用(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、徽標或超鏈接至該其他各方的網站。(B)宣傳材料中該等其他當事人的高級職員或董事的姓名(視情況而定)；及(C)有關該當事人的任何新聞或新聞稿中的該等其他當事人的姓名、商標、服務標記；但即使本協議另有相反規定，根據與任何國家證券交易所的任何上市協議(只要該當事人事先通知另一方)，在遵守任何監管機構的要求、法律規定或適用於該當事人的法律所需的範圍內，不需要(Br)該等同意。

(br}在合理可行的範圍內)和(Ii)遵守第11.13節。儘管本協議有任何相反規定，代理商和任何貸款人均可自費在互聯網或萬維網上以“墓碑”的形式或以其他方式描述借款人及其子公司(或其任何子公司)的名稱和標誌，以及擬進行的交易的金額、類型和結束日期 。此外，代理商和任何貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商或該等貸款人(視情況而定)披露本協議和其他貸款文件的存在，並按慣例披露有關本協議和其他貸款文件的信息。

11.20 流程服務。借款人、ADC UK和在美國境外組織或註冊的其他貸款方應 指定位於紐約第八大道111號，NY 10011的C T Corporation System或代理商合理接受的其他代理商作為其代理，以接收和轉發在美國的任何流程的服務。

11.21 多方貸款。

(a) 借款方的代理。每一貸款方在此不可撤銷地指定借款方為其代理人、事實代理人和法定代表人，用於所有目的，包括請求支付定期貸款，以及接收代理人或任何貸款人向借款方(或其中任何一方)發出的賬户對帳單和其他通知和通信。代理人可依靠借款人提出或發出的任何定期貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，並應受到充分保護，無論是以其本人名義或代表其他貸款方，代理人沒有義務就任何此類請求、指示、報告、信息、其他通知或通訊對其具有約束力進行任何查詢或要求任何其他貸款方或其代表進行任何確認，貸款方在本合同項下的義務或任何其他貸款文件的連帶性質也不受影響。

(b) 豁免。每一貸款方特此放棄：(I)要求代理人對任何其他借款方或任何其他人提起訴訟或用盡其權利和補救措施的任何權利，或要求代理人對擔保債務的全部或任何部分進行擔保的任何財產提起訴訟的權利，或要求代理人對代理人持有或維持的任何準備金、貸方或存款賬户或代理人或任何貸款人對任何其他貸款方的債務行使任何抵銷權或其他權利的任何權利，或行使任何其他權利或權力。或尋求代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他補救辦法；(Ii)由於任何其他借款方或背書人、共同莊家或其他人的任何殘疾或其他抗辯，或由於任何其他貸款方或任何背書人、共同莊家或其他人因任何原因停止對所有或任何部分擔保債務承擔責任，或由於代理人或其他人的任何作為或不作為而直接或間接導致任何其他借款方或任何其他人或其任何擔保債務或任何擔保義務的解除或解除而產生的任何抗辯。無論是通過法律的實施還是其他方式；(Iii)因代理人未能取得、完善、維持或維持任何留置權而產生的任何抗辯，

任何借款方或任何其他人的任何財產；(Iv)基於任何其他借款方或任何背書人、共同莊家或其他人啟動的或針對任何其他借款方或任何背書人、共同莊家或其他人啟動的或針對任何該等程序啟動的破產、資不抵債、重組、管理、安排、債務調整、清算或解散程序的任何抗辯，包括但不限於任何擔保的 債務(包括但不限於其任何利息)在任何此類程序中或由於任何此類程序而產生的任何抗辯。在所有擔保債務 全部清償、履行和清償之前，除 全部履行和支付所有擔保債務外，不得解除或滿足本協議項下任何貸款方的責任。如果有任何索賠要求代理人償還或追回代理人為支付或由於任何擔保債務而收到的任何一筆或多筆款項，而索賠是因為任何此類付款構成優先轉移或欺詐性轉讓，或由於任何其他原因，代理人因對代理人或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令而償還上述金額的全部或部分，或由於代理人與任何該等索賠人 (包括但不限於任何其他借款方)達成的任何此類債權的和解或妥協，則在任何此類情況下，每一貸款方同意，任何該等判決、法令、 命令、和解和妥協應對該借款方具有約束力，即使本協議被撤銷或解除，或任何證明任何擔保債務的票據或其他票據被取消，或任何擔保債務的解除, 每一貸款方應並將繼續對本協議項下的代理人和貸款人承擔償還或收回的金額的責任， 如同代理人或任何貸款人最初從未收到過該金額一樣，且即使本協議被撤銷或解除，本句的規定仍將繼續有效。每一借款方在此明確並無條件放棄針對任何其他借款方的所有代位權、報銷和賠償權利，以及對任何其他借款方的任何資產或財產的所有追索權，以及為付款和履行任何擔保義務而持有的任何抵押品或擔保的所有權利，包括(但不限於)任何貸款方根據任何當前或未來與任何其他借款方或其他人的文件或協議可能擁有的任何前述權利。幷包括(但不限於)任何借款方根據任何衡平法代位權原則、默示合同或不當得利原則或任何其他衡平法或法律原則可能享有的任何上述權利。

(c) 同意。每一貸款方特此同意並同意，在不向任何貸款方發出通知或由任何貸款方發出通知的情況下，在不以任何方式影響或損害任何貸款方在本協議項下的義務或責任的情況下，代理人可在本協議撤銷之前或之後不時自行決定採取下列任何一項或多項行動：(I)接受部分付款、妥協或結算、續期、延長 付款、清償或履行的時間、拒絕強制執行，並免除任何或所有擔保的 義務；(Ii)就任何或所有擔保債務或任何其他事項給予任何借款方或任何其他人任何其他放任；(Iii)接受、免除、放棄、退回、強制執行、交換、修改、減損或延長履行、清償或支付任何種類的任何及所有財產的時間

擔保任何或所有擔保債務，或擔保任何或所有擔保債務，或代理人可隨時對其有留置權的擔保，或拒絕執行其權利或就任何或所有此類 財產作出任何妥協、和解或協議；(Iv)替代或增加，或採取任何行動或不採取任何行動，導致解除任何其他 貸款方或全部或任何部分擔保債務的背書人，包括但不限於本協議的一方或多方，無論任何貸款方的任何出資權或其他權利受到任何破壞或損害；(V)將從任何其他借款方、任何擔保人、背書人或共同簽字人收到的任何款項，或從任何抵押品或擔保的處置中獲得的任何款項，以代理人自行決定的方式和順序，用於 該人欠下的任何債務或由該抵押品或擔保擔保的任何債務，無論該債務是擔保債務的一部分，是有擔保的，還是到期和應付的。 每一貸款方同意並同意，代理人沒有義務為任何貸款方安排任何資產，或 抵銷或償付任何或全部擔保債務。每一貸款方還同意並同意代理人對於擔保任何或全部擔保債務的任何財產不承擔任何責任或責任。在不限制上述一般性的情況下，代理人沒有義務對擔保任何或所有擔保債務的任何財產進行監控、核實、審計、檢查、或獲得或維護任何保險。

(d) 獨立責任。每一借款方特此同意，在代理人認為適當的情況下，可以在與起訴任何其他借款方相同的訴訟中，或在不同的訴訟中，對該借款方提起一項或多項連續或同時進行的訴訟。每一借款方完全瞭解對方借款方的財務狀況，並僅基於其對本協議所有相關事項的獨立調查而簽署和交付本協議，且該借款方不以任何方式依賴代理人或任何貸款人就本協議所作的任何陳述或陳述。每一借款方聲明並保證，其 有能力獲得，且每一貸款方在此承擔獲得關於任何其他借款方的財務狀況及該借款方希望獲得的任何其他相關事項的任何額外信息的全部責任，且該借款方 不依賴或期望代理人現在或以後向其提供代理人所掌握的與該等相同或任何其他事項有關的任何信息。

(e) 從屬關係。借款方或借款方子公司現在或今後發生的由借款方或借款方子公司持有的所有債務均從屬於該等擔保債務，如果代理人對借款方或借款方的任何子公司或控股公司的資本的股份進行強制執行，或如果該債務由借款方的子公司持有，則持有該債務的貸款方應 採取要求貸款人合理要求的所有行動，以實施、強制執行併發出通知，並處置任何此類債務。貸款方應採取被要求貸款人合理要求的所有行動，以促使子公司生效、強制執行併發出關於此類從屬關係的通知，並允許代理人 在執行借款方或借款方的任何子公司或控股公司的股本的股份時處置任何此類債務。

11.22 瑞士限制。儘管本協議和其他貸款文件中有任何相反規定，但任何瑞士債務人(借款人除外)的義務以及本協議和其他貸款文件項下代理人和貸款人的權利均受 以下限制：

(a) 如果瑞士債務人(借款人除外)根據本協議和其他貸款文件(包括根據第12條提供的擔保)和其他貸款文件(包括任何連帶責任、賠償、抵銷權或代位權限制或從屬或放棄債權的義務)授予擔保或擔保權益或承擔的任何其他義務(包括根據第12條提供的擔保)，提供經濟利益或擔保，其(直接或間接)母公司(上游擔保)或其姊妹公司(跨上游擔保)的債務(“上游擔保或跨流擔保債務”)，如果並在一定程度上使用該擔保、擔保權益或其他義務來履行上游或跨流擔保的債務 將構成資本的償還(Einlagerück gewähr/Kapitalrück zahung)，違反了受法律保護的保護區(Gesetzlich Geschützte保留)或支付(推定)股息(Gewinnosschütttung) 根據瑞士公司法，執行此類擔保、擔保權益或其他義務用於履行上游或跨河流擔保債務的收益應限於執行時瑞士債務人可自由處置的股東或股東權益的最高金額(“最高金額”)；但這種限制是當時適用法律所要求的。此外，這種限制不應使瑞士債務人免除超過最高金額的債務，而只是將這些債務的履行日期推遲到當時適用的法律再次允許履行的時間 。這一可自由處置股東或股東權益的最高金額應根據瑞士法律和適用的瑞士會計原則確定 ，如果瑞士法律要求並在適用的範圍內， 應由各自瑞士債務人的審計師根據當時的中期經審計資產負債表進行確認。

(b) 對於上游或跨河流擔保債務，有關瑞士債務人在任何擔保或賠償下的付款或因執行本協議和其他貸款文件下授予的擔保權益或承擔的任何其他 義務而產生的任何收益的應用，如果和在相關時間 有效的適用法律要求的範圍內：

(i) 盡其商業上合理的最大努力，根據適用的 法律，通過通知而不是繳納税款的方式，使此類執行收益可用於履行上游或跨河流的擔保債務，而無需扣除瑞士預扣税；

(Ii) 如果以上第(I)款規定的通知程序不適用，並受以下(C)款的限制，則按此税率(本協議簽訂之日目前為35%(35%))扣除瑞士預扣税。

由於 任何此類強制執行所得款項用於履行上游或跨溪流擔保債務的規定不時生效，並且 應毫不拖延地向瑞士聯邦税務局支付任何已扣除的此類税款；

(Iii) 通知代理人已作出該通知或扣除(視屬何情況而定)，並向代理人提供證據，證明已作出瑞士聯邦税務局的通知或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的税款；以及

(Iv) 在扣除瑞士預扣税的情況下，應盡其合理努力確保任何有權獲得從此類執法收入中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退還的任何人，在扣除後將盡快，

(c) 如果在代理人強制執行瑞士義務人授予的擔保權益時，瑞士義務人被要求根據上文(B)(Ii)段扣除瑞士預扣税，代理人應按不時有效的税率(在本協議之日為35%)從執行該擔保權益所獲得的收益中扣除瑞士預扣税，並應在不拖延的情況下支付扣除的任何此類税款，並由代理人自行決定：(一)瑞士聯邦税務局或(二)瑞士債務人 (以便瑞士債務人向瑞士聯邦税務局繳納税款)。

(d) 瑞士有關債務人應迅速採取並迅速促使採取任何行動，包括：

(i) 通過股東或報價持有人的任何決議，批准使用強制執行收益 ，這可能是在強制執行擔保權益時實施的瑞士強制性法律所要求的，以允許立即使用強制執行收益；

(Ii) 編制該瑞士債務人的最新經審計資產負債表；

(Iii) 瑞士債務人的審計師確認有關金額為最高金額；

(Iv) 將受限準備金轉換為利潤和可作為股息自由分配的準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；

(v) 重估隱藏儲備(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；

(Vi) 在適用法律允許的範圍內，瑞士會計準則對資產負債表中列示的賬面價值明顯低於資產市值的任何資產進行減記或變現，但在變現的情況下， 只有在此類資產對瑞士債務人的業務不是必要的情況下(我不知道該怎麼做)；及

(Vii) 允許瑞士義務人使用本協議下商定的執行收益所需的所有其他措施，但至少有 個限制。

11.23 錯誤的付款。

(a) 如果代理人通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何這樣的貸款人或其他接收者， “付款接受者”)，代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款中的任何通知 )，該付款接受者從代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或還本、利息、費用、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終為代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於付款後兩個工作日，將索要的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)以當天的資金(以所收到的貨幣)返還給代理商, 連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息，直至該金額以聯邦基金利率和代理商根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較高者償還給代理商之日為止。代理商根據本條款第(I)款向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。

(b) 在不限制前面第(A)款的情況下，每個貸款人或代表貸款人獲得資金的任何人在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或還本、利息、手續費、分銷或其他方式收到的付款、預付款或還款)(X)的金額或日期與此不同

在代理商(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中指明，(Y)未在代理商(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類接收者以其他方式知道已發送或收到，錯誤或錯誤 (全部或部分)：(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(沒有代理商的相反書面確認)或(B)在每種情況下都有錯誤(在緊接在前的第(Z)條的情況下)關於該等付款、預付款或償還；和(Ii)該貸款人應(並應促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知代理人其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳情)，並 根據本第12.11(B)(Ii)條通知代理人。

(c) 每個貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由代理人以其他方式從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(d) 如果代理商因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在代理商根據緊接的第(A)款提出要求後，代理商可隨時在代理人通知貸款人後，從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回該錯誤付款(或其部分)(此類 未追回金額，即“錯誤退款不足”)， (I)貸款人應被視為已按面值轉讓其錯誤付款 所涉及的定期貸款(但不是其定期承諾)(“錯誤付款影響貸款”)，其金額等於錯誤付款影響貸款的錯誤付款返還不足(或代理人可能指定的較小金額)(此類對定期貸款(但不是定期承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費用 )，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓與 簽署並交付轉讓，並且該貸款人應向借款人或代理人交付證明此類定期貸款的任何定期票據，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓， (Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的代理人應成為貸款人，對於此類錯誤的欠款轉讓，出借人將不再是本協議項下的貸款人；對於此類錯誤的欠款轉讓，出借人將不再是貸款人，但為免生疑問，除外, 其在本協議賠償條款下的義務 及其對轉讓貸款人有效的適用定期承諾，以及(Iv)代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的定期貸款中的所有權權益。代理人可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何定期貸款，並在

在收到此類銷售收益的情況下，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售此類定期貸款(或其部分)的淨收益，代理商應保留對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非代理人出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的定期貸款(或其部分) ，並且無論代理人是否可以被公平地代位， 代理人都將根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有適用貸款人的所有權利和權益(“錯誤付款代位權”)。

(e) 本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即包括代理人從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(f) 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，因此， 放棄並被視為放棄關於任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或退還權利的任何索賠、索賠 或代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的反索賠，包括但不限於放棄任何基於“價值清償”或任何類似原則的抗辯。

(g) 各方在本第12.11條下的義務、協議和豁免應在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或更換、定期承諾終止和/或任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

11.24 解除留置權和擔保。借款人的任何子公司應自動解除其在貸款文件下的義務， 貸款文件在該子公司擁有的抵押品(如果適用)中產生的所有留置權應在 本協議和其他貸款文件允許的任何交易完成後自動解除，導致該子公司不再是子公司或該子公司成為被排除的子公司。如果本公司或任何子公司在本協議和其他貸款文件允許的交易中處置了借款人或該子公司擁有的全部或任何部分股權、資產或其他財產，則根據任何貸款文件就該等股權、資產或其他財產授予的任何留置權將自動立即終止和解除。此外，在擔保債務 (未提出索賠的或有債務除外)已不可行地全額支付現金(以及貸款人在本合同項下的所有定期承諾)之時

如果抵押品已被終止)，抵押品將自動從擔保文件創建的留置權中解除，且本協議項下和 項下的每一貸款方的所有擔保 和其他擔保債務(明確聲明在終止後仍存在的擔保債務除外)將自動終止，而無需任何一方交付任何文書或履行任何行為， 抵押品的所有權利應自動歸還給貸款方。代理商應立即採取行動並簽署借款人可能合理要求並由借款人承擔費用的任何此類文件，以證明‎第11.24節所述的任何此類終止和解除。此外，代理人同意採取借款人合理要求的行動，並由借款人承擔費用，以證明在所有擔保債務(未提出索賠的或有債務除外)已全額現金支付且所有定期承諾終止後，(在公共記錄或其他方面)自動終止留置權和貸款文件所產生的擔保權益。

第 節12.保證

12.1 保修。每一貸款方在此同意，該借款方對代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人負有連帶責任，並在此無條件地向代理人和貸款人、其各自的繼承人和受讓人提供擔保、全額和迅速付款(無論是在規定的到期日、 以加速或其他方式)，以及履行另一方借款方對代理人和貸款人所欠或此後欠其的所有擔保債務。每一貸款方同意其在本協議項下的擔保義務是對付款和履約的持續擔保，而不是收款擔保，且其在本第12條項下的義務應是絕對和無條件的，不受以下情況的影響 ：

(a)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或未來的任何修改或變更。

(b) 沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第12條)或任何其他貸款文件，也沒有代理人和貸款人對其中任何條款的棄權或同意；

(c) 代理人和貸款人對擔保債務的任何擔保的存在、價值或條件，或未能完善其對擔保債務的留置權，或代理人和貸款人就擔保債務提起的任何訴訟，或沒有提起任何訴訟(包括解除任何此類擔保)；

(d)(Br)任何貸款方破產；或

(e)(Br)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除責任或抗辯的任何其他訴訟或情形；

經每一借款方同意，在所有擔保債務(未提出索賠的初期賠償義務除外)以現金全額和最終付款之前，不得解除其在本第12條項下的義務。就本協議所擔保的擔保債務而言，每一借款方應被視為主債務人，並應處於同樣的地位。

12.2 貸款方的豁免。每一貸款方明確放棄其現在或將來根據任何法規、或根據普通法、或根據任何其他法律或衡平法或以其他方式強制代理人或貸款人就本協議項下擔保的債務向任何其他借款方、任何其他方或針對任何擔保的 支付和履行擔保債務進行訴訟之前或作為訴訟條件的所有權利 。每一貸款方、代理人和貸款人同意，上述豁免是本協議和其他貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有本第12條和此類豁免的規定，代理人和貸款人將拒絕簽訂本協議。

12.3 擔保的好處。每一貸款方同意，本第12條的規定是為了代理人和貸款人及其各自的繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，本條款中的任何規定不得損害借款人與代理人和貸款人之間在貸款文件項下的義務。

12.4 代位權的從屬地位等。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且除第12.7條規定外，各借款方在此明確且不可撤銷地從屬於先前以現金全額支付的擔保債務(無索賠的或有賠償債務除外)根據任何法律或衡平法享有的任何和所有權利、代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷，以及擔保人可獲得的任何和所有抗辯。擔保人或住宿共同債務人，直至以現金全額和最後支付所有擔保債務 (未提出索賠的早期賠償債務除外)。每一貸款方承認並同意，這種從屬關係旨在使代理人和貸款人受益，不應限制或以其他方式影響貸款方在本協議項下的責任或本第12條的可執行性，代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人是本第12.4節所述豁免和協議的第三方受益人。

12.5 選舉補救措施。如果代理人或任何貸款人根據適用法律，可根據給予代理人或該貸款人對任何抵押品的留置權的任何貸款文件，以司法止贖或非司法出售或強制執行的方式實現其利益，則代理人或任何貸款人可自行決定其可尋求的補救辦法或權利，而不影響其在第12條下的任何權利和補救辦法。如果在行使其任何權利和補救辦法時，代理人或任何貸款人應放棄其任何權利或補救措施，包括對任何貸款方或任何其他人作出欠缺判決的權利，無論是由於任何與“選擇補救措施”有關的適用法律 或類似的原因。

貸款 乙方特此同意代理人或該貸款人的此類行動，並放棄基於該行動的任何索賠，即使該代理人或該貸款人的行動將導致如果沒有該代理人或該貸款人的該行動，每一借款方本來可能擁有的任何代位權的全部或部分喪失。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害代理人或任何貸款人尋求針對任何貸款方作出欠缺判決的權利，不應損害任何其他貸款方全額支付擔保債務的義務 。如果代理人或任何貸款人在任何止贖或受託人的 出售或法律或貸款文件允許的任何私下出售中出價，代理人(直接或通過一個或多個收購工具) 或該貸款人可以將擔保債務抵銷該出價的買入價，而不是接受與該出售或其他處置相關的現金或其他非現金對價。在任何此類出售中成功投標的金額，無論代理人、任何貸款人或任何其他方是成功投標人，均應最終被視為抵押品的公允和合理等值價值，且該投標金額與擔保債務餘額之間的差額應最終被視為根據本第12條擔保的擔保債務的金額。儘管目前或未來的任何法律或法院裁決或裁決可能會減少代理人或任何貸款人在任何此類銷售中若無此類競標可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

12.6 限制。儘管本合同中有任何相反的規定，各借款方(借款人除外) 在本第12條下的責任(該責任在任何情況下都是該借款方根據第 2條負有主要責任的金額之外的責任)應限於在任何確定日期不超過下列較大者：

(a)根據本協議墊付給任何其他借款方的所有貸款(加上與此相關的所有其他擔保債務)的淨額，然後再借給該借款方或以其他方式轉讓給該借款方或為該借款方的利益而轉讓；以及

(b) 代理人和貸款人根據本第12條可向貸款方索賠的金額，而不會使此類索賠根據修訂後的美國破產法第11章第548條或任何適用的 州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法，在考慮到除其他事項外，該貸款方根據第12.7條從對方貸款方獲得出資和賠償的權利的情況下可被撤銷或撤銷。

第12.6節的條款應自動實施，無需對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何修改、修改、終止或放棄。

12.7 英國限制。本第12條所載擔保不適用於任何責任，條件是該擔保會導致 該擔保構成《2006年公司法》第678或679條所指的非法財政援助。

12.8 在保證義務方面的繳費。

(a) 任何貸款方應根據本第12條支付全部或任何擔保債務(向該貸款方提供的主要責任貸款除外)(“擔保人付款”)，考慮到任何其他貸款方之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過借款方如已按貸款方“可分配金額”(定義見下文)(在緊接保證人付款前確定)與緊接在保證人付款前確定的各貸款方可分配金額的比例相同的比例 支付該貸款方在其他情況下應支付的全部擔保債務的金額。 然後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務(未提出索賠的早期賠償債務除外)後，該貸款方應有權從對方貸款方獲得分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出部分的金額。

(b) 截至任何確定日期，任何貸款方的“可分配金額”應等於最大金額 可根據本第12條向此類貸款方追回的債權，而不會使該債權根據修訂後的《美國破產法》第11章第548節或根據任何適用的州統一欺詐性轉讓 法案、統一欺詐性轉讓法案或類似的法規或普通法而無效或可撤銷。

(c) 本第12.7節僅旨在定義貸款方的相對權利，本第12.7節中規定的任何內容都不會 意在或將損害貸款方的義務，即根據本協議的條款(包括第12.1節)，在到期並應支付的任何款項到期時支付。第12.7款中的任何規定都不應限制任何貸款方直接或間接向貸款方支付貸款的責任，以及借款方應負主要責任的應計利息、手續費、費用和所有其他擔保債務。

(d)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成借款方的資產，而該出資和賠付是借款方的資產。

(e) 在本第12.7條下，賠償貸款方對其他貸款方的權利應在所有擔保債務(未提出索賠的初期賠償債務除外)得到全額和最終現金償付時及之後行使。

12.9 累計責任。本第12條規定的貸款方的責任是借款方根據本協議和該借款方所屬的其他貸款文件 對代理人和貸款方承擔的所有責任，或就任何其他貸款方的任何擔保義務或債務承擔的所有責任，且應與之累加，但對金額不作任何限制，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

12.10 對自救的合同承認。無論任何貸款文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解 ，本協議各方承認並接受任何一方在貸款文件項下或與貸款文件有關的任何責任可由相關解決機構進行自救行動，並承認並接受受以下影響的約束 ：

(a) 與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i) 就任何此類負債減少全部或部分本金或未償還的本金(包括任何應計但未支付的利息)

(Ii)將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)取消任何此類責任；以及

(b) 對任何貸款文件的任何條款所作的必要變更，以實施與任何此類責任有關的自救訴訟。

(簽名至 如下)

借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本貸款協議和擔保，特此為證。

[貸款協議和擔保的簽字頁 ]

[貸款協議和擔保的簽字頁 ]

[貸款協議和擔保的簽字頁 ]

[貸款協議和擔保的簽字頁 ]

展覽表和時間表

附件A：預付款申請；附在預付款申請後

附件B：有擔保的定期本票

附件C：償付能力證書表格

附件D：授權書表格

附件E：合規性證書

附件F：加盟協議

附件 G：轉讓和驗收表格

附件H：商定的安全原則

附表1.1承付款

[根據S-K條例第601(A)(5)項，本展覽的展品和附表已略去。如有任何遺漏的時間表，應要求將作為美國證券交易委員會的補充文件提供一份；但前提是各方可根據《交易法》第24b-2條 要求對如此提供的任何文件進行保密處理。]