展品99.2

經修訂和重述的註冊權協議

修訂並重述瑞士股份公司ADC Treateutics SA於2022年8月15日簽訂的註冊權協議(《協議》)。(法國興業銀行匿名者)(“公司”)， 、Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund IV，L.P(各自為“持有人”，合計為“持有人”)。

鑑於：

根據本公司、ADC Treateutics(UK)Limited、ADC Treateutics America，Inc.和持有人之間於2022年8月15日簽訂的特定交換協議(可根據《交換協議》的條款不時重述、補充或以其他方式修改)， 本公司於本協議日期向持有人(除其他事項外)發行普通股(“普通股”)認股權證，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”)(該等認股權證，連同為交換或取代而發出的任何認股權證，或經修訂、重述或修改而不時生效的該等認股權證或其替換；(br}及於行使認股權證時可發行的普通股，不受換股限制，統稱為“認股權證股份”)。

B.本公司和持有人之前簽署並交付了日期為2021年5月19日的特定註冊權協議(經修訂，即“現有註冊權協議”)。

C.為促使持有人簽署、交付及完成交易所協議所預期的交易，本公司已同意訂立本協議並修訂及重述現有的《登記權利協議》，以根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例、 或任何類似的後續法規(統稱為《證券法》)及適用的州證券法提供某些登記權利。

D.本公司將根據現有註冊權協議項下的義務，將所有已註冊的證券從註冊中刪除。

因此，現在，考慮到房屋和本協議所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價，本公司和每一持有者同意如下：

第一節。 定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(使用的所有大寫術語和未在本協議中另行定義的含義與認股權證中給出的含義相同)：

(A) 對於根據‎第2(A)(Iii)節或‎第3(B)節可能需要的任何註冊聲明而言，(I)適用的可註冊證券隨後可被納入註冊聲明的第一個日期之後的第十(10)個工作日(如果由於美國證券交易委員會應已書面通知本公司某些應註冊證券不符合納入先前提交的註冊聲明的資格而需要提交該註冊聲明)。或(Ii)如果出於上述‎(I) 以外的原因需要此類額外的註冊聲明，則第三十(30^這是)在公司首次知道需要該附加註冊聲明之日之後的第二天 。

(B) “額外註冊截止日期”是指，對於根據‎第2(A)(Iii)節要求提交的任何額外註冊聲明，指適用的額外提交截止日期之後的第四十五(45) 天。儘管如上所述，在本公司(I)不是外國私人發行人且(Ii)被要求遵守美國證券交易委員會S-X規則3-01但沒有資格依賴其中‎(C) 款的任何時候，如果在本公司任何財政年度結束後45天開始至本公司提交上一個完成的財政年度的Form 10-K年度報告( “上一年度年度報告”)的期間內出現額外的註冊截止日期，附加註冊截止日期將自動延長，直到公司提交上一年度年度報告為止。提供本公司採取商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快提交上一年度年度報告，在任何情況下，登記截止日期的延長都不應超過適用的上一年度年度報告的截止日期

(C) “營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州紐約市銀行機構的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，銀行機構不應被視為被法律或行政命令授權或有義務繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應被視為因“呆在家裏”、 “原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 分行。

(D)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例，以及任何後續法規。

(E) “金融監管局”是指金融業監管局(或其後繼機構)。

(F) 根據‎第2(A)(I)節要求的強制性註冊聲明的“提交截止日期”應指強制性註冊提交截止日期，對於根據‎第 第2(A)(Iii)節要求的每份註冊聲明，應指額外的提交截止日期，對於根據‎第3(B)節提交的每份註冊聲明(或生效後的修訂)，應指 ‎第3(B)節所述的截止日期。

(G) “外國私人發行人”具有《證券法》下的法規C規則405或其任何後續規則所規定的含義。

(H) “表格S-1”是指表格S-1上的註冊説明書，如果公司是外國私人發行商，則指表格F-1， 或在每種情況下，註冊説明書的任何後續格式。

(I) “表格S-3”指表格S-3中的註冊聲明，或如果公司是外國私人發行商，則指表格F-3中的註冊聲明，或在每種情況下，任何後續形式的註冊聲明。

(J) “投資者”是指根據本協議第10節以書面形式同意受本協議條款約束的任何持有人和任何受讓人或受讓人。

(K)“人”是指幷包括任何自然人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、有限責任公司、股份有限公司、股份公司、非法人組織、政府實體或其任何分支機構或機構、 或任何其他實體。

(L) “招股説明書”是指(I)包括在任何註冊説明書內的任何招股説明書(初步或最終)，而招股説明書補編可就該註冊説明書及該招股説明書的所有其他修訂及補充條款(包括生效後的修訂)及所有以引用方式併入該招股説明書的資料作出修訂或補充。以及(Ii)根據證券法規則405 所界定的任何“自由撰寫招股説明書”，該招股説明書與根據註冊聲明進行的任何可註冊證券的發行有關。

(M) “註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據證券法並根據規則415，通過編制和提交一份或多份註冊聲明而完成的註冊，該註冊聲明根據證券法生效(無論是自動註冊還是由美國證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效)。

(N) 對於特定的註冊，“可註冊證券”是指(I)任何認股權證轉換時發行或可發行的任何認股權證股票(不實施權證中所載的任何轉換限制)，(Ii)因上述任何事項或作為上述任何事項的交換或其他方面的股息而發行或可發行的任何 股本股份，(Iii) 任何額外可發行的普通股，與認股權證中的任何反稀釋條款相關，(Iv)根據認股權證條款可發行的任何其他普通股，及(V)因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券。然而，前提是，“可登記證券” 不包括下列證券：(I)已根據登記聲明或根據規則144出售，(Ii)有資格在沒有登記或限制(包括但不限於每個持有人的數量)的情況下， 立即向公眾出售， 並且不遵守根據規則144的任何“當前公開信息”要求(假設在行使已發行認股權證的情況下可發行的認股權證 股票，

(I)認股權證(根據現金行使行使該等認股權證)、(Iii)不再由投資者持有、(Iv)不再未償還(於認股權證發行後)或(V)由任何投資者於認股權證期滿後一個月或之後持有 。

(O) “註冊截止日期”對於根據‎第 2(A)(I)節要求的任何註冊聲明而言，是指適用的提交截止日期之後的七十五(75)天，對於根據‎第2(A)(Iii)節或‎第 3(B)節要求的任何註冊聲明而言，是指額外的註冊截止日期。如果 公司已經並繼續使用其商業合理的努力來回應和解決從美國證券交易委員會收到的註冊聲明的任何意見，則任何註冊截止日期(或其任何延期)應自動延長。

(P) “註冊聲明”是指根據證券法 提交的本公司的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的所有修訂和補充 ，包括生效後的修訂，以及該註冊聲明的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

(Q) “規則144”是指《證券法》下的規則144或任何規定轉售受限制證券的後續規則。

(R) “規則415”是指證券法下的規則415或任何規定連續發售證券的後續規則 。

第2節。註冊。

(A) 強制註冊。

(I) 在本協議日期後十五(15)個工作日(“強制登記提交截止日期”)或之前，公司應編制並向美國證券交易委員會提交S-3表格中的登記聲明(或，如果當時尚未提供S-3表格，則在S-1表格中或經投資者同意後可用於對可註冊證券進行登記的其他形式的登記聲明 )，並向美國證券交易委員會提交。同意不得被無理扣留或延遲)，涵蓋所有可註冊證券的轉售。在證券法及根據證券法頒佈的規則及規例(包括第416條)所容許的範圍內，強制性註冊説明書應説明 該等註冊説明書亦涵蓋在行使認股權證或根據認股權證的其他情況下可發行的不確定數目的額外普通股。

(Ii) 在符合任何美國證券交易委員會評論的情況下，根據本‎條款 2(A)的任何註冊聲明應規定根據規則415連續發售可註冊證券，幷包括應包括在該註冊聲明中的由可註冊證券的多數股權持有人批准的“分派計劃 ”。未經投資者事先書面同意，投資者不得在註冊説明書中被指定為“承銷商”；但儘管本協議有任何其他規定，如果儘管公司遵守了‎第3(P)條，但美國證券交易委員會或證券法要求該投資者在註冊聲明中被指定為“承銷商”，並且該投資者對此未表示書面同意，則公司僅因未能履行‎第 條第2(A)款下的義務並不構成對本協議的違反。每份註冊聲明(及其每項修訂或補充，不包括對註冊聲明的任何修訂或補充，該修訂或補充與本公司根據交易所法令提交的 文件，以及每項加快其生效的請求)應在其提交或其他提交之前提供(並應 經)投資者和法律顧問(定義見下文)的批准，且不得被無理扣留或推遲。

(Iii) 如果由於任何原因，儘管公司使用其商業上合理的努力將要求或要求包括在根據‎第2(A)(I)節提交的任何註冊聲明中的所有應註冊證券 包括在任何註冊聲明中(且符合下文‎第3(P)節的規定)，則美國證券交易委員會不允許 將所有此類應註冊證券包括在該註冊聲明中，或者由於任何其他原因，任何此類應註冊證券 當時未包括在註冊聲明中，則公司應準備：

並在實際可行範圍內但不得遲於額外的提交截止日期，在徵得投資者同意的前提下，儘快以S-3表格向美國證券交易委員會提交額外的註冊説明書(或，如果S-3表格當時不可用，則以S-1表格或當時可用於對可註冊證券進行註冊的其他形式的註冊説明書)提交。包括轉售根據‎第(Br)2(A)(I)節要求或要求包括在該註冊聲明內的所有可註冊證券的轉售，而現有有效的註冊聲明尚未涵蓋根據規則415持續進行發售的現有有效註冊聲明。

(B) 通知。每一投資者確認並同意，如果‎第2節的條款要求本公司向該投資者提供提交任何註冊説明書的通知，則本公司應僅向法律 律師(定義見下文)或該投資者指定的其他律師提供該通知，除非該投資者已事先 發出與本公司相反的書面指示。

第三節公司的義務。對於本協議項下的任何可登記證券的登記，本公司應承擔以下義務：

(A) 本公司應在本協議項下產生此類登記義務後，迅速編制並在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交‎第2(A)節規定的有關應登記證券的登記聲明(但在任何情況下不得晚於適用的登記截止日期)，此後應採取商業上合理的 努力，使每份該等與可登記證券有關的登記聲明在提交後儘快生效，但無論如何不得遲於適用的登記截止日期。並應盡其商業上合理的努力，使根據規則415的註冊聲明在其生效日期後的所有時間內始終有效，直至註冊聲明所包括的所有證券不再構成可註冊證券之日(“註冊期”)， 除投資者根據‎第4(A)條以書面提供的信息外，註冊聲明(包括其任何修訂或補充及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實。或有必要使其中的陳述不具誤導性。公司應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂(包括生效後的修訂) 每份註冊聲明和與每份註冊聲明相關的招股説明書，以使每份註冊聲明(或適用的另一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明)在註冊期內和註冊期內始終保持最新和 有效, 應遵守《證券法》有關處置每份註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定。

(B) 如果在提交登記聲明後的任何時間，本公司被要求重新評估其S-3表格的資格，而本公司確定其沒有資格在S-3表格上登記應註冊證券，本公司應盡其合理的 最大努力：(I)在切實可行範圍內儘快(I)如果本公司當時沒有資格提交S-3表格的登記聲明， 在事後有效地將該登記聲明修改為S-1表格的登記聲明，或以表格 S-1提交涵蓋所有可註冊證券的新的註冊説明書，(Ii)促使該生效後的修訂或註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效 ，以及(Iii)使該註冊説明書在註冊期內有效。此外，在註冊期內註冊説明書到期前，本公司應提交一份新的註冊説明書(在本公司有資格這樣做的範圍內採用表格 S-3)，涵蓋可註冊證券。

(C) 公司應在編制並公開分發、向美國證券交易委員會公開存檔或由公司收到後，立即向每名投資者和法律顧問提供每份註冊説明書及其任何修正案(公司根據交易法提交的文件以及對註冊説明書的任何修正案或補充材料除外)、每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修訂或補充文件的副本一份。以及由公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每一項函件，每一項都與該註冊聲明有關(其中任何部分包含本公司已尋求或打算尋求保密的 處理的信息，該信息包含或反映關於本公司或其證券的任何重大非公開信息)，以及(Ii)招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書，以及所有

投資者可能合理要求的修訂和補充文件以及其他文件，以便於處置投資者擁有的可登記證券 ；提供本公司只能以電子形式提供任何此類副本。本公司將迅速以電子郵件通知每名投資者每份註冊聲明或其生效後的任何修訂的有效性。在適用的範圍內，公司將盡商業上合理的努力，迅速回應從美國證券交易委員會收到的與根據本協議提交的任何註冊聲明有關的任何和所有意見，以期使每份註冊聲明或對其的任何修改在可行的情況下儘快生效(在所需的範圍內，通過宣佈或下令該註冊聲明或美國證券交易委員會的修訂生效)，並在可行的情況下儘快生效，但在任何情況下不得晚於美國證券交易委員會解決或批准所有註冊聲明或修改後的 個工作日 ，在美國證券交易委員會通知任何該等註冊聲明 或其任何修訂將不受審查後，美國證券交易委員會應在提交請求後兩(2)個工作日內提出加速該註冊聲明生效的請求 (以聲明或下令該註冊聲明或修訂生效為限)。在不遲於註冊 聲明(與自動註冊聲明有關的註冊聲明除外)生效後兩(2)個工作日內，本公司應根據證券法第424條(或其後續規則)向美國證券交易委員會提交註冊聲明中包含的 最終招股説明書。

(D) 公司應盡其商業上合理的努力，(I)在需要註冊和/或資格的美國任何司法管轄區內，根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認定，(Ii)準備 並在該司法管轄區提交為在註冊期內保持其有效性而合理必要的修訂(包括生效後的修訂)和補充 ，(Iii)採取 為在註冊期內的任何時間維持該等註冊及資格而合理需要的其他行動，及 (Iv)採取一切合理需要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但在任何情況下，公司在任何情況下都不需要有資格作為外國公司在任何司法管轄區開展業務， 如果沒有本‎第3(D)條的要求，則不需要 具有這樣的資格，在任何這樣的司法管轄區納税或同意在任何這樣的司法管轄區提供一般程序服務， 除非公司當時已經被要求具有這樣的資格，已經納税或被要求同意程序的一般服務 。

(E) 在知悉該事件後，本公司應在實際可行的情況下，(I)通知持有可登記證券的每名投資者本公司所知的任何事件的發生，以致當時有效的任何註冊 聲明中的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實 ，或在符合‎第(Br)3(R)節的規限下，(Ii)盡其商業上合理的努力，迅速編制任何註冊聲明的補充或修訂，以更正 該等不真實陳述或遺漏，及(Iii)按投資者 合理要求，將該等補充或修訂的副本送交每名投資者。

(F) 本公司應盡其商業上合理的努力，防止發出任何停止令或以其他方式暫時終止任何註冊聲明的效力 ，並在發出該命令後，在合理可行的情況下儘快撤回該命令， 並通知持有該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每名投資者該命令的發出及 有關決議，在每種情況下均應在合理可行的情況下儘快作出。

(G) 公司應允許投資者指定的一名外部法律顧問(應為Katten Muchin Rosenman LLP(Attn： Mark D.Wood)或投資者指定的其他律師)(“法律顧問”)審查每份註冊聲明及其所有修訂和補充(以及所有加速或生效的請求，但不包括公司根據交易法提交的文件，也不包括對註冊聲明的任何修訂或補充，即 與公司根據交易法提交的文件基本相似)，在向美國證券交易委員會提交文件之前的一段合理時間內(不少於四(4)個工作日)，並且不以法律顧問合理反對的形式提交任何文件，並且在未事先通知法律顧問的情況下， 不會要求加速此類註冊聲明；但前提是，儘管有上述規定，在任何情況下，本公司均不得(I)被要求向美國證券交易委員會提交任何文件

本公司或其律師認為，(I)美國證券交易委員會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或遺漏陳述其中的任何陳述不具誤導性，或(Ii)被禁止向美國證券交易委員會提交本公司或其律師 合理地認為法律規定必須如此存檔的任何文件。

(H) 本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息 ，除非(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，或者在任何投資者參與的任何註冊聲明或證券發售的上下文中需要披露 ，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的。(Iii)此類信息是根據法院或有管轄權的政府機構發出的傳票或其他命令 下令發佈的，或者(Iv)此類信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他協議的披露除外。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關任何投資者的資料後，本公司應在作出披露前立即通知該投資者，並允許該投資者採取適當行動以防止披露該等資料，或就該等資料取得保護令，費用由該投資者承擔。

(I) 本公司應盡其商業上合理的努力，使每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後在其上市的美國主要證券交易所上市，並安排至少兩名市場莊家就該等應註冊證券向FINRA註冊。

(J) 本公司應在不遲於初始註冊聲明的生效日期 為可註冊證券提供轉讓代理和註冊商，可以是單一實體。

(K) 本公司應與持有被要約的可登記證券的每一名投資者合作，以便及時(I)準備和交付代表可登記證券的證書(不含任何限制性傳説)，並使該等證書能夠以 登記的名稱、面額或金額(視具體情況而定)進行登記。或(Ii)在投資者 合理要求的任何情況下，通過託管存管(DWAC)系統將根據該註冊聲明發行的可註冊證券記入存託信託公司的適用賬户 。在包括可註冊證券的註冊聲明生效後兩(2)個工作日內，本公司應嚮應轉讓代理髮出或轉讓(如適用)應註冊證券轉讓代理 所要求的格式的適當指示和該律師的意見，如轉讓代理提出要求，應安排公司選定的法律顧問嚮應註冊證券的轉讓代理(並向每位投資者提供副本)遞交適當的指示和該律師的意見。每一投資者同意：(I)將根據有效的註冊聲明或規則144確立的《證券法》的豁免規定，出售不含限制性圖例的可註冊證券(包括在一年持有期滿後根據規則144出售的情況下，滿足適用的“當前公開信息”要求)；以及(Ii)如果該等可註冊證券是根據註冊聲明出售的, 它們將在該註冊聲明生效並可用於轉售可註冊證券期間出售，符合其中規定的 分銷計劃。本公司及其律師有權依據每位投資者的上述協議向本公司的轉讓代理髮出指示、信函和意見。

(L) 應投資者的合理要求，本公司應在合理可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂(包括生效後的 修訂)和補充，以修改註冊説明書及與註冊説明書相關使用的任何招股説明書，以改變該註冊説明書所載的分派計劃。

(M) 未經持有當時未發行的應登記證券的多數股權的投資者同意，本公司不得、亦不得同意允許本公司任何普通股或其他證券的持有人將其任何證券(須登記證券除外)納入根據‎第 2(A)節提交的任何註冊聲明或根據‎第3(B)節提交的任何修訂或補充 。此外，未經持有當時未發行的可登記證券的多數股權的投資者同意，公司 不得在根據‎第 2(A)節提交的任何註冊聲明或根據本協議第 3(B)節提交的任何修訂或補充中包括為其自身或他人賬户提供的任何證券。

(N) 本公司應在所有重要方面遵守與註冊聲明以及證券發售和銷售相關的所有適用法律以及政府當局與此相關的所有適用規則和法規(包括證券法和交易法以及美國證券交易委員會頒佈的規則和法規)。

(O) 如果FINRA公司融資部要求，公司應立即根據FINRA規則5110(或其後續規則)就任何註冊聲明(“發行人備案”)向FINRA進行備案，並支付此類發行人備案所需的 費用。本公司應盡其商業上合理的努力，爭取向發行人提交申請，直至FINRA 發出信函，確認其不反對《註冊説明書》所設想的發售條款。

(P) 如果美國證券交易委員會在任何時候書面通知本公司，根據證券法規則415的規定，在註冊聲明中發行部分或全部應註冊證券的行為沒有資格延遲或連續進行，則公司 應盡其商業上合理的努力説服美國證券交易委員會，註冊聲明中預期的發行是真誠的二次發行，而不是規則415所界定的“發行人或其代表”的發行，並且沒有任何投資者 是“承銷商”。投資者有權就與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論 並徵求其各自的法律顧問的意見，並就就此類事項向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表意見或讓其 徵求各自的法律顧問的意見。如果儘管公司作出了商業上合理的努力並遵守了‎第3(P)節的條款，但美國證券交易委員會拒絕改變立場，公司應從註冊聲明中刪除美國證券交易委員會書面要求的應註冊證券部分。本‎第 3(P)節預期由美國證券交易委員會實施的任何此類削減應根據每位投資者持有的可登記證券按比例實施。

(Q) 在符合本協議所載限制的情況下，本公司應採取商業上合理的努力，採取因本協議項下的義務而產生併為便利投資者根據註冊聲明出售可登記證券而需要的所有其他合理行動。

(R) 儘管‎第3(E)節有任何相反規定， 本公司可根據‎第2(A)(Iii)節或‎第3(B)節可能要求的任何註冊聲明推遲實施註冊，或在適用註冊聲明生效日期 之後的任何時間，公司可暫停使用構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書。 如果(I)本公司董事會決定不應進行或繼續進行任何註冊或發售可註冊證券，因為這將對涉及本公司或其任何子公司的任何現有或潛在的重大融資、收購、公司重組、合併、換股或其他交易或事件造成重大和不利幹擾，或因為本公司 沒有任何被收購或將被收購實體的適當財務報表可供備案，或(Ii)本公司董事會決定本公司須披露有關本公司的重大非公開資料，而該等資料並非另有要求披露，且本公司有真正的商業目的予以保密 (延期或停牌期間，“寬限期”)；提供公司應(A)迅速以書面形式通知投資者寬限期的存在(但除非投資者另有書面要求，否則公司不得在每份通知中向任何投資者披露任何重大非公開信息的內容)和寬限期將開始的日期，以及(B)一旦確定該日期，立即以書面形式通知投資者寬限期結束的日期。前提是，進一步，(1)任何寬限期不得超過連續45天，(2)在任何365(365)天期間，寬限期不得超過90天，(3)任何寬限期的第一天必須在任何先前寬限期的最後一天後至少四十五(45)天，和(4)任何寬限期 不得推遲任何註冊的實施，或以其他方式影響根據註冊定義最後一句以其他方式延長的任何註冊的提交截止日期(每個滿足本‎第3(R)節所有要求的寬限期稱為 允許寬限期)。就決定上述寬限期的長短而言，寬限期應自投資者收到‎(A)條所述通知之日起計，幷包括投資者收到‎(A)條所述通知之日及投資者收到‎(B)條所指通知之日及該等通知所指日期兩者中較後者。在任何允許的寬限期內，‎第(Br)3(E)節的規定不適用。寬限期屆滿後，公司應再次受以下第一句的約束

‎第 3(E)節關於產生此類信息的信息，除非此類重要的非公開信息不再適用。

(S) 公司不得授予任何人關於普通股或公司任何其他證券的任何登記權，但不會對投資者的權利產生不利影響的登記權除外(包括以任何方式限制根據規則415可以包括在任何登記聲明中的可登記證券的數量)，並且不得以其他方式 簽訂與授予投資者的權利不一致的任何協議；提供授予其他現有或未來證券持有人登記權利本身不應被視為對投資者在本協議項下的權利產生不利影響。

第四節投資者的義務。與註冊證券相關的，每個投資者應承擔以下義務：

(A) 本公司根據本協議就投資者的須予登記的證券完成登記，是本公司履行義務的先決條件，該投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的須予登記的證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，以完成該等須予登記的證券的登記，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件 。在首次預計提交註冊説明書的日期前至少五(5)個工作日，公司應將公司要求投資者提供的信息通知每一位投資者。任何此類信息不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

(B) 每名投資者在該投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理地 要求的情況下與本公司合作編制及提交註冊説明書，除非該投資者已 以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C) 每位投資者同意，在收到本公司關於發生‎第 3(E)節或‎第3(F)節所述事件的任何通知後，該投資者將根據涵蓋此類應登記證券的註冊聲明，立即停止處置此類應登記證券，直至該投資者 收到‎第 3(E)節或‎第3(F)節所預期的補充或修訂招股説明書的副本為止；然而，上述規定不應禁止或要求投資者停止結算任何可登記證券的銷售，而投資者在收到本公司關於發生第3(E)或3(F)節所述事件的通知之前已與其簽訂了銷售合同。

第5節。註冊費用。 除代表投資者行事的任何經紀交易商的承保折扣和佣金或其他費用外，根據‎第2節和‎第3節與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括所有註冊、上市和資格 費用、打印機和會計費用，以及代表公司的律師費用和支出，應由公司承擔。根據本協議的‎第2節或‎第3節，公司 還應向投資者償還法律顧問與註冊相關的合理且有文件記錄的費用和支出。提供每次註冊的報銷金額不得超過25,000美元。為免生疑問，本協議要求的與任何法律費用和開支有關的任何文件均不要求包括任何詳細的時間條目或工作描述。

第6節。 賠償。如果本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券：

(A) 本公司將對(I)每位投資者、(Ii)每位投資者的董事、高級職員、合夥人、經理、成員、 每位投資者的僱員和代理人，以及控制《證券法》或《交易所法》(如有)所指的任何投資者的每一位人士，以及(Iii)《證券法》或《交易所法》所指的任何此類承銷商的董事、高級職員、合夥人和僱員以及控制該等承銷商的每一位人士(如有的話)進行賠償、保護和辯護。針對任何連帶或數個損失、索賠、損害賠償、債務或費用(連同任何監管或自我管理機構的訴訟、訴訟或調查)。

監管機構，無論是開始的還是受到威脅的)，其中任何一項可能成為索賠的對象，只要此類索賠產生或基於：(A)任何註冊聲明或其任何修正案或補充文件中對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或根據本條例要求根據州證券法提交的任何申請，或遺漏或據稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的重大事實；(B)任何招股章程或其任何修訂或補充內所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或在招股章程內遺漏或指稱沒有述明作出該招股章程內的陳述所需的任何關鍵性事實，並無誤導性；或(C)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括任何州證券法，或其下與提供或出售可註冊證券有關的任何規則或條例，以及與公司要求或不採取與提供或出售可註冊證券有關的任何行動的任何行為(前述條款‎(A) 至‎(C)中的事項統稱為“違規”)。 公司應向受賠償人賠償，對於他們因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何合理的、有記錄的法律費用和其他合理的、有記錄的費用，應立即支付，因為此類費用已發生且到期且應支付。儘管本文包含了任何相反的內容, 本‎第 6(A)節中包含的賠償協議不適用於任何受保障人因違規行為而引起或基於違規行為而提出的索賠，前提是此類違規行為的發生依賴於或符合該受保障人或其代表明確以書面形式向公司提供的信息，以供在準備該註冊説明書或相關招股説明書或其任何此類修訂或補充時使用，或適用於為解決未經公司事先書面同意而提出的任何索賠而支付的任何金額，而同意不得被無理拒絕。條件反射的或延遲的無論受賠償人或其代表進行任何調查，此類賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據‎第10條轉讓可登記證券後繼續有效。

(B) 在根據本‎第6條受保障的人收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果將根據本‎第6條對本公司提出索賠，則該受賠人應向本公司提交關於訴訟開始的書面通知，公司有權參與，並在公司希望的範圍內，由雙方都滿意的律師對訴訟的抗辯進行控制。視屬何情況而定；然而，前提是如獲彌償人士的律師認為，由於該受彌償人士與該律師所代表的任何其他一方在該法律程序中實際或潛在的不同利益而導致該受彌償人士與本公司之間的實際或潛在的不同利益而不適宜由該受彌償人士及本公司進行的代理 ，則該受彌償人士有權保留其本身的律師，並支付公司將支付的合理及有據可查的費用及開支。本公司只需為受彌償人士支付一名獨立法律顧問的費用(如有需要，亦可聘請一名獨立的本地律師)，而該等法律顧問應由投資者選擇。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向本公司遞交書面通知，並不解除本公司根據本‎條款 6對受保障人所負的任何責任，除非本公司的抗辯能力實際上受到損害，並且除根據本‎第6條外，本公司不應免除本公司對受保障人的任何責任。未經受賠人事先書面同意，本公司不得：同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協 根據本協議可能或已經就任何索賠尋求賠償或分擔的任何和解或其他妥協(無論任何受保障人是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，不包括將申索人或原告給予受保障人完全免除關於該索賠的所有責任或包括承認過錯作為無條件條款的 , 任何受賠償人的過失或不作為。 本‎第7條要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付其金額，因為任何費用、損失、損害或責任都已發生 並且是到期和應付的。

(C) 每個投資者將賠償、保持無害，併為(I)本公司和(Ii)本公司的董事、高級管理人員、合夥人、經理、 成員、員工和代理人(如果有的話)對他們中任何人可能因違反或被指控違反證券法、交易法、任何其他法律，包括任何州證券法而產生的索賠進行賠償，使其不受損害，併為其辯護。或其下與要約或出售可登記證券有關的任何規則或規定，而該要約或出售是由於本公司在註冊聲明中列入或

關於投資者的虛假或誤導性信息的招股説明書或其任何修訂或補充 ，而該等信息是由該投資者或其代表 以書面形式向本公司提供的，以便列入該等註冊説明書或招股説明書。儘管本協議有任何相反規定，但如果未經投資者事先書面同意而達成和解，則‎條款6(C)中包含的賠償協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，該同意不得被無理扣留或推遲；但條件是，投資者根據本‎條款6(C)不承擔超過投資者根據該註冊聲明出售可註冊證券而收到的收益淨額的任何金額。

(D) 根據本‎條款第 條規定的公司受保障人收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果根據本‎第 條第 條針對任何投資者提出索賠，該公司受保障人應立即向該投資者遞交開始訴訟的書面通知，並且該投資者有權參與，並且在該投資者希望的範圍內，在雙方都滿意的情況下，在律師的協助下，取得對該投資者和該公司受賠人的辯護控制權。未經本公司事先書面同意，投資者不得同意就任何索賠作出任何判決，或就任何索賠達成任何和解或其他妥協，而根據本協議，任何公司受保障人(不論任何該等公司受保障人是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，均不得同意就該索賠作出賠償或分擔，或就該索賠達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括申索人或原告向公司獲保障人提供完全免除與該索賠有關的所有責任或承認任何過錯的條款， 任何公司受補償人有過錯或未採取行動。

第7節。 貢獻。如果由於任何原因，‎第6(A)節或‎第6(C)節(視適用情況而定)中規定的賠償不適用於受保障個人或公司受保障人員(視情況而定)，或不足以使其不受損害，除非其中明確規定，然後 補償方應按適當的比例分擔受補償人或公司受補償人(視情況而定)因索賠而支付或應付的金額，以反映受補償人或公司受補償人(視情況而定)和補償方的相對過錯(但任何公司受補償人的相對過錯應被視為包括所有其他公司受補償人的過錯)，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權獲得 任何無罪的人的出資。在任何情況下，投資者的出資義務不得超過投資者因出售可登記證券而收到的收益淨額(根據適用的註冊聲明產生該等 出資義務的淨額)(扣除任何損害賠償或其他金額的總金額 該投資者因該投資者的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付(根據‎第(br}6(C)節或其他規定))。

第8節。 根據1934年法案提交報告。為了向投資者提供根據證券法頒佈的第144條或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，該規則或條例允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊，公司同意在存在應登記證券未償還(或根據本協議被視為未償還證券)期間：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(B) 只要公司仍受《交易法》要求的公司的所有報告和其他文件的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件，則應及時向美國證券交易委員會提交這些報告和其他文件；以及

(C) 只要任何投資者擁有可登記證券，應要求迅速向該投資者提供(I)本公司的書面聲明 ，表明其已遵守規則第144條適用條款所要求的交易所法令的報告要求 及(Ii)可合理要求的其他資料，以允許該投資者根據規則第144條出售該等應登記證券而無需註冊。

第9節. 登記權的轉讓本協議項下的權利可由每個投資者自動轉讓給所有或任何部分可登記證券的任何受讓人

如果：(A)該投資者與受讓人或受讓人 書面同意轉讓該等權利，並在轉讓後的一段合理時間內將該協議的副本提供給本公司，則(B)本公司在該轉讓或轉讓後的一段合理時間內收到書面通知，説明(I)該受讓人或受讓人的名稱和地址，以及(Ii)轉讓或轉讓該等登記權所涉及的證券。及(C)在本公司收到本句第(Br)條第(Br)9(B)節所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司達成書面協議，同意受適用於投資者的本協議所載的所有條款的約束。如果本公司收到投資者的書面通知，表明其已根據本節轉讓其全部或其應登記證券的任何部分，本公司應最多有十(10)天的時間提交任何必要的修訂或補充，以使登記聲明保持最新、有效並可根據規則415轉售所有應登記證券 。未經當時尚未發行的可登記證券的多數股權持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議(或本協議項下的任何權利或義務)。

第10節. 登記權的修訂只有在本公司和當時未償還的可登記證券的多數股權持有人 書面同意的情況下，才可修改本協議的條款，並可放棄遵守本協議(一般或在特定情況下，追溯或預期)。根據本‎第10條作出的任何修訂或豁免應對每位投資者和本公司具有約束力。

第11節：雜項。

(A) 只要某人擁有普通股或其他可登記證券(或行使、轉換或交換該等應登記證券時可直接或間接發行的認股權證或其他證券，而不對該等認股權證或其他證券的轉換施加任何限制)，則該人即被視為持有該等普通股或其他可登記證券的持有人。在權證或其他未償還證券轉換時可直接或間接發行的範圍內，可註冊證券應被視為未償還證券。 可註冊證券，但不對權證或其他證券的行使、轉換或交換施加任何限制。如果本公司收到兩名或兩名以上人士就同一可註冊證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇，則本公司應根據從該註冊證券的註冊持有人收到的指示、通知或選擇 (或在行使、轉換或交換該等註冊證券後可直接或間接發行的認股權證或其他證券)採取行動。

(B) 根據本條款要求或允許發出的任何通知應以掛號信或掛號信(要求的回執)或親自或通過快遞(包括公認的隔夜遞送服務)或電子郵件發送，並應在收到後 生效，每種情況下均以一方為收件人。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

ADC治療公司(ADC Treateutics SA)
科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士
注意：總法律顧問
Phone: +41 21 653 02 00
電子郵件：Legal@adcTreateutics.com

連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
聯繫人：迪安娜·L·柯克帕特里克
牙生·克什瓦爾加
馬克·迪菲奧雷

Phone: (212) 450-4000
電子郵件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
郵箱：yasin.kehvargar@davispolk.com
郵箱：mark.difiore@davispolk.com

如果對持有者：

C/o Deerfield Management Company，L.P.
公園大道南345號，12樓
紐約，NY 10010
發信人：法務部
電子郵件：LegalNotify@deerfield.com

連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：

Katten Muchin Rosenman LLP
門羅西街525號
伊利諾伊州芝加哥60661
收件人：馬克·D·伍德和喬納森·韋納
電子郵件：mark.wood@kten.com和jonathan.weiner@kten.com

每一方應將地址的任何變更通知另一方，任何額外的投資者應為本協議的目的向公司提供其地址。

(C) 任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該等權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

(D) 關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的實體法的紐約州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應僅在位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(以及在每種情況下，位於紐約市的適用州和聯邦上訴法院，如果不可用或不適用，則為紐約州)啟動。每一方在此不可撤銷地將 提交給位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院，以對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中預期或討論的任何交易進行裁決，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受 任何此類法院管轄的任何主張，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不適合進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件, 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本 郵寄至本協議項下向該方發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對訴訟程序及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。雙方特此 放棄由陪審團進行審判的所有權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費 以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

(E) 本協議自本協議之日起生效，對現有的註冊權協議進行修訂、重述和替換。本協議、交換協議、認股權證以及本協議中和其中引用的文書(統稱為交易 文件)構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議。 本協議和其他交易文件(包括本協議和本協議的所有附表和附件)取代本協議及各方之間關於本協議及其標的的所有先前協議和諒解。

(F) 根據本協議第9節的要求，本協議 應符合本協議每一方的繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力，而本協議第6節和‎第7節的規定 應有利於每個受補償人和公司受補償人(視情況而定)，並可由每個受補償人和公司受補償人執行。

(G) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(H) 本協議及對本協議的任何修改可簽署和交付兩份或更多份，並由本協議的不同各方分別簽署和交付，每一份在簽署時應被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署副本並將其交付給本協議其他各方時生效，應理解為所有各方都不需要簽署相同的副本。如果本協議或對本協議的任何修改的任何簽名 是通過傳真、通過電子郵件發送的“.pdf”格式數據 文件或通過其他電子方式交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真、“.pdf”或其他電子簽名頁 為其正本一樣。本協議任何一方均不得提出使用傳真機、通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或其他電子手段來傳遞本協議的簽名或對本協議的任何修改，或通過使用傳真機、通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或其他電子手段來傳遞或傳達此類簽名的事實 作為對合同的形成或可執行性的抗辯，本協議的每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

(I) 雙方承認，違反其在本協議項下的義務，將使本協議擬進行的交易的意圖和目的無效，從而對非違約方造成不可彌補的損害。因此，雙方承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議項下的任何規定，未違反本協議的一方除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施外，還有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為 ，並明確執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他 擔保。

(J) 本協議中使用的語言將被視為各方為表達其共同意圖而選擇的語言， 任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

(K) 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則 該條款應被視為與之相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

(L) 如果投資者出售或以其他方式轉讓該持有人的任何可登記證券，每名受讓人應 按比例獲得該轉讓人的登記聲明中所列可登記證券數量的一部分。

(M) 本協議不得進行口頭修改或修正。本協議只能以書面形式修改或修改。

(N) 每個投資者在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，本協議的任何條款 均無意賦予任何投資者相對於任何其他投資者的任何義務。本協議的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就該等義務或本協議所擬進行的交易採取一致行動或作為一個集體的推定。

(O) 除文意另有所指外，(I)凡提及章節、附表或證物，均指本協議所載或附件中的章節、附表或證物，(Ii)單數或複數包括單數和複數，男性、女性或中性的代詞應

包括男性、女性和中性， 和(3)本協議中使用的“包括”一詞應作為示例而不是限制。

[頁面的其餘部分故意留空]

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署的投資者和本公司已促使本註冊權協議於上文第一次寫明的日期正式籤立。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署的投資者和本公司已促使本註冊權協議於上文第一次寫明的日期正式籤立。

[註冊權協議的簽名頁]