附件99.1

認股權證 購買的普通股
ADC治療公司

對於收到的價值，以下簽名的ADC Treateutics SA，瑞士股份公司(匿名者協會)根據瑞士法律(連同其繼承人和受讓人，“公司”)，特此證明

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或其登記轉讓有權按每股認股權證行使價認購正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估普通股的認股權證股份數目。本認股權證是根據本公司、ADC治療(英國)有限公司、ADC治療美國公司、Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund IV，L.P.之間於2022年8月15日簽署的特定交換協議而發行的(根據該協議的條款，可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)。本認股權證項下可發行的普通股有權享有本公司及其其他人士之間於2022年8月15日訂立的該等經修訂及重訂的權利協議(可根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的利益。 本認股權證所用且未另作定義的資本化術語應具有本認股權證第7節所述的各自涵義 。

第 節1.術語。認購及購買認股權證股份的權利於本協議日期(如上所述) 起生效，並於下午4：00屆滿。(蘇黎世時間)2025年5月19日(這段時間是 “術語”)。

第二節行使方式； 支付；新權證的發行；轉讓和交換。

(A) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可於任何時間及不時於期限內全部或部分行使，方式為向本公司遞交(根據下文第10條以電子郵件方式)以附件A(每份為“行使表格”)形式妥為填寫及籤立的行使該等權利的書面通知 ，並就行使本認股權證的每股普通股支付適用的認股權證行使價格，行使價格可透過現金行使或無現金行使(兩者定義見下文 )。本認股權證的“行使日期”應定義為根據本認股權證條款，正式填寫並籤立的行使表格以電子郵件方式送交本公司的日期。如果截至期限內最後一個營業日，本認股權證尚未全部行使，則持有人應被視為已於下午4：00以無現金方式全面行使本認股權證所代表的購買權。(蘇黎世時間) 在這樣的最後一個工作日。

(B) 現金運用。持有人可就任何認股權證股份以現金(“現金行使”)支付認股權證行權價。如為現金行使，在上述行使日期後兩(2)個交易日內，持有人 應以電匯或向美國銀行開出的本票，交付適用行使表格中指定的認股權證股份的認股權證行使總價。

(C)進行淨髮行工作。作為對任何認股權證股票的現金支付認股權證行權價的替代，持有人可根據其選擇，通過在適用的行權證 表格上做適當的記號，在無現金的基礎上(全部或部分)行使本認股權證，在這種情況下，公司應向持有人發行按以下公式計算的若干認股權證股票(“無現金 行權”)：

就本‎第2(C)節和‎第2(G)節而言， 一股普通股在確定之日的公平市值應意味着：

(I)如果普通股公開交易，普通股在確定日期之前的最後一個交易日的市場價格；和

(Ii)如普通股並非如此公開買賣，普通股的每股公平市價應為本公司依據本公司為此目的而保留的國家認可獨立投資銀行的意見而真誠釐定的公平市價；但持有人應有權從本公司收取為得出該公平市價而進行的計算。

就本‎第2(C)節而言，確定日期 應為持有人向公司提交行使表格的日期。

(D) 發行認股權證股份及新認股權證。如根據本條款及條件行使本認股權證所代表的任何權利，並在符合本條款及條件的情況下，本公司應交付如此購買的認股權證股份，(I)在行使時， 在行使時可發行的認股權證股份符合任何不受限制的條件， 使本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)以電子方式將行使後可發行的認股權證股份以電子方式傳送給持有人，方法是將持有人的主要經紀的帳户存入存託信託公司(“DTC”)， 通過相關行權表中指定的DWAC系統，不遲於相關行權日期後(X)兩(2)個工作日和(Y)如果是現金行使，則不遲於公司收到適用的認股權證行使總價 之日起一(1)個工作日，或(Ii)如行權時行使可發行的認股權證股票要求 帶有限制性圖例，兩者中的較晚者‎第(br}2(F)(Ii)節)由於不滿足任何不受限制的條件，應通過隔夜快遞向行權表格中指定的地址 簽發併發送一份以持有人或其指定人的名義登記的證書，説明持有人根據該行使有權獲得的認股權證股票數量，不遲於(X)相關行權日期後五(5)個工作日，如果是現金行使，則為 (Y)。公司收到適用的認股權證行權總價後兩(2)個工作日。在行使本認股權證或其任何部分時，本公司應自費採取一切必要的 行動，包括獲取並遞交律師的意見(如適用)，以保證轉讓代理應根據本‎第2(D)條向 持有人傳遞行使該等權利時可發行的認股權證股份數量。本公司保證，除這些指示外，沒有或將不會向轉讓代理髮出任何其他指示，並且如果滿足任何不受限制的條件，將免費發行認股權證股票並停止轉讓指示 。在(I)根據‎第(Br)2(A)節交付行使權表格後，就認股權證股份的股息和分配及與其相關的其他經濟權利而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，及(Ii)根據本‎第(Br)2(D)節交付認股權證股份，就所有其他目的，包括與認股權證股份有關的投票權及相關權利而言，持有人應被視為持有人。 已成為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人, 不論該等認股權證股份記入持有人或其指定人的DTC賬户或證明該等認股權證股份的證書交付日期 (視屬何情況而定)。持有人無須將本認股權證交回本公司 ，直至持有人已購買本認股權證項下所有可供認股權證股份及本認股權證已全部行使，在此情況下，持有人應於最終行使表格送交本公司後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。簽署和交付有關部分行使的行權書與取消原有認股權證併發行新的認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證具有相同的效力 。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股份數量和剩餘認股權證股份數量 。持有人及持有人的任何受讓人，在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證項下的部分認股權證股份後，認股權證股份編號(及，

因此，在任何給定時間，可在本協議下購買的認股權證股票數量可能少於本協議規定的數量.

(E) 權證的可轉讓性。在‎第(Br)2(F)節的規限下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利可由持有人全部或部分轉讓，而無須向持有人收取任何費用，條件是將本認股權證交回本公司當時的主要執行辦事處，並附上一份填妥及妥為籤立的轉讓表格 ，作為本表格附件B。儘管有上述規定，任何該等轉讓持有人仍須承擔本公司因該等轉讓而產生的任何及所有税項及合理及慣常費用及第三方開支，而該等轉讓持有人應以現金或電匯方式向本公司支付支付任何該等税款、費用及本公司因進行該等轉讓而產生的第三方開支所需的任何款項。公司應在三(3)個交易日內簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人的名義按轉讓文書中規定的面額發行，並向轉讓人 簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分(如有)，並應立即取消該認股權證。儘管 本文件有任何相反規定，本認股權證(如根據本條例妥善轉讓)可由新持有人行使，以便在轉讓後立即購買 認股權證股份，而無須發出新的認股權證。

(F)遵守證券法。

(I)持有人在接受本協議後，承認本認股權證和因行使現金而發行的認股權證股票僅為持有人自己的帳户而非作為任何其他方的被提名人而收購，且除非根據該法和任何適用的州證券法，持有人不得提供、出售或以其他方式處置本認股權證或將在行使本協議時發行的任何認股權證股票，包括根據該法第4(A)(7)條 或在所謂的“4[(a)](1)“一筆半”交易。此外，持有人在接受本聲明後表示：(A)持有人將為自己的賬户而收購認股權證股份，而不是為了公開出售或轉售認股權證股份，但根據根據公司法登記或豁免登記的銷售或其他交易， 除外(然而，通過在此陳述，持有人不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何認股權證股份，並保留根據公司法登記或豁免登記的任何時間處置認股權證股份的權利)；及(B)持有人 將為法規D規則第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”(“認可投資者”)，除非在遞交該行使表格的同時，持有人以書面通知本公司其並無作出該等陳述(“陳述通知”)。如果持有人提交了與行使權證相關的申述通知 ，則該持有人行使本權證以及‎第2節規定的公司義務 的條件是公司收到公司認為合理必要的其他申述，以向公司保證在行使本權證時發行認股權證股票不違反任何美國或州證券法。, 此外，公司履行‎第 2節規定的義務的時間段應一直收費，直至持有人向公司提供公司認為合理必要的其他陳述，以向公司保證在行使本認股權證時發行認股權證股票不違反任何美國或州證券法律。持有者將促使本認股權證的任何擬議買家、受讓人、受讓人或質押人或因現金行使而發行的任何認股權證股票 同意在符合本‎第(Br)2(F)節的規定的情況下接受和持有該等證券。

(Ii)除下文第(‎)(Iii)段規定外，所有因行使本協議而發行的認股權證 股票應基本上按以下形式加蓋印章或加蓋圖例(如果是認股權證股份，則應採用適當的賬簿記號形式)：

本文書所代表的證券尚未 根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何州的證券法進行登記，且不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非與其有關的登記聲明

根據該ACT和適用的州證券法，或根據該ACT或該法律的註冊豁免而有效。

(Iii)認股權證股份(及證明認股權證股份的任何證書或電子簿記項)不包含或不受任何限制轉讓的圖例(包括上文第(Br)‎2(F)(Ii)款所述圖例)的影響(而持有人亦有權刪除)，且不受任何停止轉讓指示的規限： (A)當有關出售或轉售該等認股權證股份的登記聲明(包括登記權利協議所界定的登記聲明)根據公司法生效時，或(B)如果持有人已根據公司法第144條 或根據公司法有效的登記聲明出售該等認股權證股份(如持有人向本公司提供的慣常文件所載)，或(C)如果該等認股權證股份符合根據公司法第144(B)(1)條根據公司法有資格出售的認股權證股份，或(Br)持股人向本公司提供的慣常非附屬公司文件所載，或(D)如在本條例日期當日或之後的任何時間，持有人證明或被視為 證明其不是本公司的“聯屬公司”(該詞在該法令第144條中使用)，並證明 就該等認股權證股份而言，持有人就該等認股權證股份的持有期為至少 個月，或(E)公司於行使時為“外國發行人”(定義見公司法第405條)，而認股權證股份可根據公司法S規則第904條出售，且持有人以慣常形式向本公司提供一份聲明，表明該等認股權證股份已根據或將根據公司法根據S規則904條出售，且如公司提出合理要求, 持有人向持有人提供Katten Muchin Rosenman LLP或其他全國認可的律師的法律意見，大意是認股權證股份可根據公司法根據法規S規則 第904條出售，或(F)倘若本公司的律師認為根據公司法的適用要求 (包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)(統稱為“不受限制的 條件”)不需要該等説明。本公司應促使其律師在登記生效日期後或在任何非限制性條件已獲滿足的其他時間(如轉讓代理要求)迅速向轉讓代理髮出法律意見，以生效 發行無限制性圖例的適用認股權證股份，或按緊隨其後兩句所述的要求或 要求刪除本協議項下的圖例。如果在發行認股權證股票時滿足任何不受限制的條件，則該等認股權證股票的發行將不受任何傳説和停止轉讓指示的影響。公司同意 在註冊生效日期後，或在滿足任何不受限制的條件時，或在本‎第2(F)條不再需要該等圖例的時間 ，公司將應 持有人的要求，不遲於(X)兩(2)個交易日和(Y)在持有人向公司或轉讓代理交付具有限制性 圖例的認股權證股票後組成標準 結算期的交易天數，向持有人或其指定人交付或安排交付本認股權證及/或認股權證股份，不受任何限制 及其他圖例(或類似符號)(就認股權證股份而言, 通過其DWAC系統將DTC記入持有者的大宗經紀商的賬户(br})。就本協議而言，“登記生效日期”指本公司根據登記權協議須提交的首份 本公司須提交的認股權證股份登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。儘管本條例載有任何相反規定，但在適用於確定於遞交行使表格時是否已符合不受限制條件的範圍內，持有人在每次遞交行使表格時應被視為已證明 其並非本公司的“聯屬公司”(該詞語根據公司法第144條使用)，除非持有人以書面通知本公司。就公司法第144條及其第(D)(3)(Ii)款 而言，擬、理解並確認，根據無現金行使而行使本認股權證時可發行的認股權證股票應被視為已被收購，其持有期應被視為已被收購，其持有期應被視為已於根據交換協議交換本認股權證的可轉換票據最初發行之日起 ，因此，除非持有人在行使認股權證時通知本公司其為本公司的聯屬公司，根據無現金行使，於行使該等認股權證時，應已符合不受限制的條件，而該等認股權證股份的發行將不受任何限制性圖例或停止轉讓指示的約束。持票人，經接受本合同, 確認並同意 本‎第2(F)(Iii)節所述的從任何證券中刪除任何限制性圖例的前提是公司相信持有人將根據

根據該法的登記要求或豁免(包括在一年持有期結束前根據該法第144條進行的出售，滿足適用的“當前公共信息”要求)，並且如果此類證券是根據登記聲明 出售的，則將在登記聲明有效並可用於此類證券的轉售期間出售， 符合其中規定的分銷計劃。本公司及其法律顧問和轉讓代理有權在發出指示、信函和意見時依賴上述協議和/或每位持有人的證書。

(G) 無零碎股份或Scrip。不會在本認股權證行使 時發行代表零碎認股權證股份的零碎股份或股票。為代替持有人原本有權獲得的任何零碎認股權證股份，本公司須支付現金 ，相當於截至付款日期前最後一個交易日一股認股權證股份的公平市價乘以該 零碎股份。

(H) 更換認股權證。在收到令本公司合理滿意的有關本認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付令本公司合理滿意的符合表格 及實質內容的彌償協議時，或如屬損毀，則在退回及取消本認股權證時，本公司須籤立及 交付一份新的相同期限及金額的認股權證，以代替本認股權證。

(I) 沒有股東權利。在行使本認股權證之前(且不減損第(Br)2(D)節的規定)，持有人無權投票或以其他方式被視為公司普通股或任何其他證券的持有人， 在行使本認股權證時可隨時為任何目的發行的普通股或任何其他證券，也不得解釋為授予持有人公司股東的任何權利或投票選舉董事的任何權利或在任何股東會議上提交給股東的任何 事項。或同意或不同意任何公司行動(無論是在任何資本重組、發行股票、股票重新分類、更改面值或將股票更改至無面值、合併、合併、轉讓或其他情況下)，或接收會議通知。

(J) 霍爾德的運動限制。公司不得行使本認股權證(或據此發行任何認股權證股份)，且持有人無權根據‎第(Br)2(C)節或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行權表格中規定的行使後，持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或任何持有人的關聯方作為一個團體行事的任何其他人士(此等人士，“出資方”))，將實益擁有超過受益所有權限制 (定義如下)；但受益所有權限制僅適用於根據交易法頒佈的規則13d-1(I)，普通股被視為構成“股權擔保”的範圍。 為前述句子的目的，持有者及其關聯方實益擁有的普通股數量和歸屬 各方應包括行使本認股權證後可發行的普通股數量 ，但不包括因(I)行使剩餘股份而可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使部分，但須受轉換或行使的限制，類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的限制。除前面第 句所述外，就本‎第2(J)節而言, 實益所有權 應根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條 ，持有人應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在本‎第2(J)節中包含的限制適用的範圍內， 本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使表應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。 在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性 。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。為

就本‎第(Br)2(J)節而言，持有人在釐定已發行普通股數目時，可依據(A)本公司提交予美國證券交易委員會的最新定期報告或年報、(B)本公司最近公佈的公告或(C)本公司列載已發行普通股數目的較新書面通知所反映的已發行普通股數目。應持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個營業日內向持有人書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，已發行普通股數量應由持有人或其關聯公司或出資方自報告該已發行普通股數量 之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.985%。本款條款的解釋和實施方式不應嚴格符合本‎第2(J)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制 不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本段中包含的限制 不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

第3節：某些陳述和協議。本公司代表、約定和同意：

(A) 本認股權證是，任何取代或替換本認股權證而發出的認股權證，一經發出即獲正式授權並有效發出。

(B) 根據本條款行使本認股權證而可發行的所有認股權證股份於發行時將為有效發行、繳足股款及無須評估、發行時不違反本公司任何股東的任何優先認購權或類似權利，並免除 所有税項、留置權及收費。本公司已分配及預留本認股權證，只要本認股權證尚未完成，本公司將繼續根據組織章程細則第4C條預留本公司的有條件股本，金額為交付所需數目的普通股，以結清悉數行使本認股權證所需。本公司同意 於期內，本公司將確保在本公司有條件股本不足以支付本認股權證全部行使的範圍內，本公司將擁有足夠數目的普通股以根據組織章程細則第4a條從本公司的法定股本發行或從以庫房持有的普通股交付，以提供 以全面行使本認股權證。本公司將在發行或發出發行通知的規限下，促使任何因行使本認股權證而可發行的認股權證在主要證券交易所上市，然後普通股在該交易所上市或交易。

(C) 本公司應採取一切必要行動，以確保發行所有認股權證股份時，本公司不違反任何適用法律或政府法規或本公司 股本股份可在其上市的任何證券交易所的任何要求。

(D) 只要任何認股權證尚未發行，本公司董事會將不會向本公司股東大會 提出任何有關修訂或修改組織章程細則任何條文的建議，而該等修訂或修訂會以任何方式對普通股的權力、優先權或相對參與、選擇或其他特別權利造成重大及不利影響，而對持有人的權利造成不成比例及不利的影響。

第4節調整和其他權利 認股權證行權價及認股權證股份編號應按下列規定不時作出調整，但任何單一事項不得根據第(4)款的一項以上條款作出調整或分配，以致出現重複情況。

(A) 股票拆分、細分、重新分類或合併。如本公司於任何時間或不時(I) 就其普通股支付或派發股息或作出分派，(Ii)將已發行普通股拆分、拆分或重新分類為更多股份，或(Iii)將已發行普通股合併或重新分類為較少股份， 該等股息或分派的記錄日期或該等拆分、分拆、合併或重新分類的生效日期時的認股權證股份編號應按比例調整，以使持有人緊接該記錄日期或生效日期後， 視情況而定，有權購買該持有人在該日期之後本應就受本認股權證規限的普通股所擁有或有權獲得的普通股數量，如果該持有人在緊接該記錄日期之前持有的普通股數量等於該認股權證的股份數量

如果發生這種調整，在該股息或分派的記錄日期或該等拆分、拆分、合併或重新分類的生效日期時有效的認股權證行權價，應立即調整為(X)(1)根據上一句確定的調整前的認股權證股份編號與(2)緊接記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前有效的認股權證行權價的乘積所得的數目。 股息、分配、拆分、合併或重新分類導致(Y)根據前一句話確定的新認股權證股份編號進行該等調整。

(B) 分配。

(I)即使本協議有任何相反規定(為免生疑問，包括‎第(Br)2(I)節)，作為本認股權證持有人的持有人，有權收取向普通股持有人支付的任何股息或任何形式的分派，但導致根據‎第(Br)4(A)節作出調整的股息或分派除外。在相同程度上，猶如持有人已於現金行使中將本認股權證悉數行使為普通股(不論實益擁有權限制或在此或其他地方行使認股權證的任何其他限制，亦不論是否有足夠數目的股份獲授權、預留及可供進行任何該等行使及發行)，並於有關股息或分派的記錄日期(或如無記錄日期，則為該股息或 分派日期)持有該等普通股。根據本‎第(Br)4(B)節進行的支付或分配應與普通股持有人的分紅或分配同時進行。

(C) 業務合併和重大交易。

(I)在任何企業合併完成或發生前至少十(10)個交易日，但無論如何，在該企業合併公告公佈之日起兩(2) 個交易日內，即使本協議有任何相反規定，本公司仍應將該企業合併以書面通知持有人。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，企業合併完成或以其他方式發生，則持有人在 行使本認股權證時獲得認股權證股份的權利應轉換為行使本認股權證的權利，在該企業合併發生時(根據書面的 協議)生效，以行使本認股權證的權利，以獲取股票和/或其他證券或財產的股份數量 (包括現金)，該股票和/或其他證券或財產的數量(在該企業合併時，為免生疑問，在不考慮受益所有權限制或任何其他限制或行使限制的情況下)在緊接該業務合併之前)在該業務合併完成時將有權獲得；在任何此類情況下，如適用， 本文中有關持有人此後的權利和利益的規定應進行適當調整，以使 適用於持有人根據本款行使本認股權證以換取任何股份或其他證券或財產的權利。如果普通股持有人可以選擇企業合併中將收到的股票和/或其他證券或財產(包括現金)的種類和/或金額，則 持有人應獲得與在該企業合併後行使本認股權證時獲得的對價相同的選擇。, 持有人的選擇必須在該業務合併發生之日或之前由持有人以書面向本公司作出。如果持有人沒有作出上述選擇，則持有人應被視為選擇了普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均值。

(Ii)儘管 有任何相反規定，如果發生重大交易，本公司或任何後續實體(定義見下文)應根據持有人向本公司發出書面通知的 選擇權，可在(X)重大交易完成或(Y)適用重大交易的公告公佈之日起30天內的任何時間行使。向持有人支付等同於截至該重大交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金，即可從持有人手中購買本認股權證。為澄清起見，持有人不應被要求 為收取此類對價而行使認股權證或支付認股權證行使價款，但根據本‎第4(C)(Iii)條支付的現金應滿足剩餘未行使的權利所代表的購買權利

本授權書的一部分。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五(5)個工作日內通過電匯立即可用資金支付 (如果較晚，則在重大交易的生效日期)。

(Iii)本公司應促使本公司並非尚存企業的企業合併中的任何繼承者實體(“繼承者實體”)按照本協議及本協議的條文，以書面方式承擔本公司在本認股權證及登記權利協議項下的所有責任，而書面協議的形式及實質須令本公司董事會在該企業合併時或之前合理地 滿意。於任何該等業務合併發生時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該業務合併日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及登記權協議項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證及登記權利協議中被命名為本公司一樣。

(D) 普通股的某些回購。如果本公司按比例回購普通股，則認股權證 行使價格應降至以下所確定的價格：將緊接該按比例回購生效日期之前生效的認股權證行使價格乘以分子(I)緊接該按比例回購前已發行普通股數量與(Y)緊接本公司或其任何關聯公司首次公開宣佈該按比例回購意向的前一個交易日普通股的市價的乘積。減去(Ii)因按比例購回股份而支付或應付的所有現金及任何其他代價(由本公司真誠釐定)的總值，其分母為(X)緊接按比例購回前 已發行普通股數目減去如此購回的普通股數目與(Y)緊接本公司或其任何聯屬公司首次公佈按比例購回意向前一個交易日的每股普通股市價的乘積。在此情況下，認股權證股份數目應增加至(I)(X)認股權證股份數目(br}調整前的股份數目)與(Y)緊接按比例回購導致本次調整前有效的認股權證行使價格的乘積除以(Ii)根據緊接上一句話釐定的新認股權證行使價格所得的數目。

(E) 計算四捨五入；最小調整。根據本第4款進行的所有計算應按最接近的百分之一 (1/100)美分或最接近十分之一(l/10)的份額(視具體情況而定)進行。如可行使認股權證的金額少於0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，則不得調整認股權證的行使價或可行使的認股權證股份數目，但任何該等金額須結轉，並須於隨後的任何調整發生時及連同任何後續調整一併作出，連同該金額及任何其他結轉金額，將合共0.01美元或普通股的十分之一或更多。

(F) 關於調整的聲明。每當認股權證行使價或認股權證股份數目須按本‎第4節的規定作出調整 時，本公司應在實際可行的情況下，儘快編制及向持有人提供一份聲明，合理詳細説明需要作出該等調整的事實及 經調整後有效的認股權證行使價及認股權證股份數目。

(G) 調整規則。根據本第4款進行的任何調整應在本協議提及的事件發生時陸續進行。如果根據本協議對認股權證行使價格的調整將使認股權證行使價格降至低於普通股面值的金額，則根據本協議對認股權證行使價格進行的調整將使認股權證行使價格降至普通股的面值。

(H) 任何需要調整的行動之前的訴訟程序。作為採取任何需要根據本‎第4節進行調整的行動的前提條件， 公司應採取必要的行動，包括獲得監管部門、證券交易所或股東的批准或豁免，以便本公司此後可以有效和合法地發行持有人根據本第4節行使本認股權證時有權獲得的所有普通股，作為已繳足股款和不可評估的普通股。

第5節.税務

(A)扣繳。公司及其支付代理人有權在適用法律要求的範圍內扣除和扣繳與認股權證有關的所有股息分配的税款。在任何金額被如此扣除或扣留並 匯給適用的政府當局的範圍內，就本保證書的所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。公司應在扣減或扣繳税款後30天內提供收據或其他 持有人合理接受的已扣減或扣繳税款的證據。

(B)轉讓税。本公司須支付因根據本認股權證行使而向持有人發行或交付(X)認股權證及(Y)認股權證股份而應付的任何及所有瑞士單據、印花及類似發行或轉讓税。

公司不得通過修訂公司章程或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議項下的任何條款，但應始終真誠地執行本認股權證的所有條款。

第7節定義。 就本保證書而言，以下術語具有以下含義：

“法案”指經修訂的“1933年證券法”。

“行動” 指任何法律、法規或行政訴訟、訴訟、調查、仲裁或行動。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)對任何人而言，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。就持有人而言，由持有人所在的投資經理自行決定管理的任何投資基金或託管賬户，將被視為持有人的聯屬公司。

“公司章程”是指根據公司條款和適用法律不時修訂、修改、補充或重述的公司章程。

“資產出售” 是指在一次交易或一系列相關交易中以超過公司企業價值50%的購買價格出售、租賃、許可或以其他方式轉讓公司和/或其任何子公司的資產，或出售、租賃、許可或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎全部資產(為免生疑問，包括出售、租賃、許可或其他 公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體)。

“署名方”具有‎第2(J)節中規定的 含義。

“受益所有權 限制”具有‎第2(J)節中規定的含義。

“布萊克·斯科爾斯價值” 指本公司本着誠信，以商業上合理的方式，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，按照本合同附表1所列標準，確定的本認股權證或其適用部分的價值。

“業務合併”是指 任何合併、合併、法定股份交換、安排方案、業務合併或類似的交易，任何出售、租賃、許可或以其他方式轉讓給第三方(本公司的一個或多個全資子公司除外)的合併資產，或任何導致普通股變更(‎第4(A)節所述除外)的資本重組、重新分類或交易，在每種情況下，普通股被轉換為：換取現金、證券或其他財產或成為接受現金、證券或其他財產的權利。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日外，紐約州紐約市的銀行機構被授權關閉或根據法律或行政命令有義務關閉的任何日子；

但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，銀行機構不應被視為被法律或行政命令授權或有義務繼續關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則不應被視為因“待在家裏”、 “原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制而被視為有權或有義務繼續關閉。

“現金運用” 具有‎第2(B)節中規定的含義。

“無現金練習” 具有本協議第2(C)節規定的含義。

“控制權變更” 是指(I)交易法第13(D)節所指的任何“個人”或“團體”，但公司、其全資子公司以及本公司及其全資子公司的員工福利計劃除外，根據交易法提交披露的附表或任何附表、表格或報告，或以其他方式公開披露(在提交給美國證券交易委員會的文件中，按 新聞稿或其他方式)或向本公司披露，該個人或團體已成為直接或間接的“受益所有人”，“ 根據交易法第13d-3條的定義，持有超過50%已發行普通股的普通股，或(Ii) 本公司根據交易法提交(或有義務提交)表格、聲明或報告，披露或以其他方式公開披露 (在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿或其他文件中)，任何個人或團體已成為佔已發行普通股50%以上的普通股的直接或間接”實益擁有人“， 根據交易法第13d-3條的定義。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“dtc”具有‎第2(D)節中規定的含義。

“dwac” 具有‎第2(D)節中規定的含義。

“企業價值” 指，於任何確定日期，(I)(X)於該日期已發行及已發行普通股的數目乘以(Y)於該日期的普通股市價，再加上(Ii)於該日期前呈交美國證券交易委員會的最新財務 報表所示的本公司債務數額減去(Iii)該等 財務報表所示的本公司現金及現金等價物金額。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“行使日期” 具有‎第2(A)節規定的含義。

“練習表格” 具有‎第2(A)節規定的含義。

“持有人” 指不時擁有本認股權證的一人或多人。

“重大交易”指任何 (A)業務合併，但合併或其他業務合併僅為改變公司的司法管轄權、(B)資產出售或(C)控制權變更而進行。

“市場價” 就普通股或任何其他證券而言，是指普通股或其他證券(按普通股或其他證券)在美國主要交易所或市場(普通股或其他證券，視情況而定)上市或報價的美國主要交易所或市場的收盤價(最後一次出售)的正常收盤價和要價的平均值(如適用)(如適用，就本認股權證最初發行日期的普通股而言， 指在該交易所或市場正常交易時間結束時的普通股(指紐約證券交易所)。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體。

“按比例回購”指公司或其任何附屬公司根據(A)符合《交易法》第13(E)條的任何要約或交換要約，或(B)普通股幾乎所有持有人可獲得的任何其他要約，在每種情況下，無論是現金、公司股本股份、公司其他證券、公司或任何其他人的負債證明或任何其他財產或其任何組合，購買普通股；然而，為免生疑問， “按比例回購”不包括本公司或其任何附屬公司根據交易法有效的第10B-18條的規定購買股份。按比例回購的“生效日期”應指在任何按比例回購的投標或交換要約下接受股份購買或交換的日期 ，或對於任何非投標或交換要約的按比例回購的購買日期。

“登記權協議”具有本協議序言中規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“標準結算期”是指美國經紀-交易商進行的股權交易的標準結算期，以適用日期生效的交易天數表示。

“術語” 具有‎本協議第1節中規定的含義。

“交易日” 指普通股在任何期間在紐約證券交易所交易的任何一天，或者如果普通股不再在當時普通股主要交易的另一家美國證券交易所或市場在紐約證券交易所上市。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

“非限制性條件” 具有‎第2(F)(Iii)節中規定的含義。

“認股權證” 指本認股權證以及根據‎第2(D)節的規定為替代或交換本認股權證而發行的任何其他類似期限的認股權證。

“認股權證行權 價格”指$[___]，受本文所述調整的影響。

“認股權證股份編號” 指[_______]經本文所載調整後，包括就本認股權證已行使(不論根據現金行使或無現金行使)的每股該等普通股股份減持(受制於本公司遵守 其根據本協議‎第2節就每次行使該等行使而承擔的責任)。

“認股權證股份” 指行使本認股權證後可發行的普通股。

第8節.修訂和棄權。 本公司和持有人可通過書面文書或書面文書修改本認股權證中的任何條款、契諾、協議或條件，或放棄遵守這些條款、契約、協議或條件(一般情況下，或在特定情況下，追溯或預期)。

第九節適用法律；管轄權；具體履行。本授權書及與本授權書的解釋、有效性、執行和解釋有關或與本授權書有關的所有事項應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。不執行任何會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)。 所有因本授權書引起的或與本授權書有關的訴訟應在紐約州法院或位於紐約州曼哈頓區的美國法院進行審理和裁決。本協議雙方在此不可撤銷地 服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄對維持此類訴訟的不方便的法庭或缺乏管轄權的辯護。本‎第9節中規定的對司法管轄權和地點的同意不應構成對在紐約州送達法律程序文件的一般同意，並且除本款規定外，對於任何目的都無效 ，並且不應被視為授予本協議各方以外的任何人權利。本協議的每一方同意，在因本認股權證引起或與本認股權證有關的任何訴訟中，向該方送達法律程序文件應在以下情況下 有效

按本保證書‎第 10節中規定的地址隔夜 快遞。雙方同意，任何此類訴訟的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；但上述任何規定均不得限制任何一方尋求判決後救濟的權利，或對最終初審法院判決提出上訴的權利。 雙方同意，如果雙方不按照本保證書的具體條款履行本保證書的規定，或以其他方式違反此類規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢救濟也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，各方有權尋求一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本認股權證，並在沒有損害證明或其他情況的情況下，在法院具體執行本認股權證的條款和規定，這是他們根據本認股權證有權獲得的任何其他補救之外的權利，而這種具體強制執行的權利是本認股權證條款不可分割的一部分。雙方同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平，並同意不主張金錢損害賠償辦法可提供適當的補救辦法，或當事人在法律上有適當的補救辦法。雙方 承認並同意，任何一方不得因其為防止違反本授權書並具體執行本授權書的條款和規定而尋求 一項或多項禁令而要求其提供任何擔保或其他擔保。

第10節.通知。 本授權書下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)發送給本保證書雙方 各自的地址(或按照本‎第 條規定的通知中規定的本協議一方的其他地址)，以書面形式發出或發出(且應被視為已正式發出或收到)：

(A) 如果持有人：

C/o Deerfield Management Company，L.P.公園大道南345號，12樓
紐約，NY 10010
發信人：法務部
電子郵件：LegalNotify@deerfield.com

連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：

Katten Muchin Rosenman LLP
門羅西區525號
街道
伊利諾伊州芝加哥60661

收件人：馬克·D·伍德

喬納森·D·韋納和

康斯坦斯·弗拉蒂亞尼
郵箱：mark.wood@kten.com

郵箱：jonathan.weiner@kten.com

郵箱：Connie.fatianni@kten.com

或持有人以書面形式向本公司提供的其他地址或聯繫方式。

(B) 。如果是對公司：

ADC治療公司
Biopôle
科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士
注意：法律部
Phone: +41 21 653 02 00
電子郵件：Legal@adcTreateutics.com

連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
聯繫人：迪安娜·L·柯克帕特里克
牙生·克什瓦爾加
馬克·迪菲奧雷
Phone: (212) 450-4000
電子郵件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
郵箱：yasin.kehvargar@davispolk.com
郵箱：mark.difiore@davispolk.com

公司特此不可撤銷地指定ADC Treateutics美國公司為其代理人，代理因本認股權證引起或與本認股權證有關的任何 訴訟中的訴訟程序文件，並同意可在該代理人的辦公室 向其送達訴訟程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對個人管轄權的任何其他要求或反對 。本公司聲明並保證，該代理人已同意擔任本公司的代理，以送達程序文件，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

第11節繼承人和受讓人。 本認股權證及其證明的權利對本公司和持有人及其各自的繼承人和許可受讓人(受‎第2(F)節關於持有人的限制)的利益和約束具有約束力；但公司不得轉讓其在本認股權證項下的義務，除非與‎第 4(C)節規定的業務合併有關。

第12節修改和可分割性。本保證書的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不會影響本保證書中任何其他條款的有效性或可執行性。在法律允許的最大範圍內，如果本保證書的任何條款或其對任何個人或情況的適用無效或 不可執行，(A)將以適當和公平的條款替代，以便在可能有效和可執行的範圍內執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本保證書的其餘部分以及該條款對其他個人、實體或情況的適用不受該無效或 不可執行的影響。

第13節材料非公開信息 在本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息，否則在持有人的要求下，本公司應在收到或交付任何此類通知後的一(1)個交易日 內，在提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告或其他報告中公開披露該等重大非公開信息。在不減損上一句話的情況下，如果本公司認為向持有人交付的任何 通知包含與本公司有關的重大非公開信息，公司應在該通知交付前向 持有人表明，該指示應為持有人提供拒絕接收該 通知的手段；在沒有任何此類指示的情況下，應允許持有人推定與該通知 有關的所有事項均不構成與本公司有關的重大非公開信息。

第14條釋義

(A) 除非另有説明，否則當本認股權證中提及某一節時，應指本認股權證中的某一節。 本認股權證中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響 本認股權證的含義或解釋。當本認股權證中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。除非文意另有所指，否則在本認股權證中使用的“本”、“本”和“本認股權證”一詞以及類似含義的詞語應指整個本認股權證，而不是指本認股權證的任何特定的 規定。本保證書中使用的“本保證書日期”一詞指的是本保證書的日期。術語“或”、“任何”和“任一項”都不是排他性的。短語中的“程度”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。“遺囑”一詞應解釋為具有

本保證書中定義的所有術語在根據本保證書製作或交付的任何文件中使用時，應具有定義的含義，除非本保證書中另有定義。本授權書中的定義適用於此類術語的單數和複數形式， 適用於此類術語的男性以及女性和中性。本文中定義或提及的任何協議、文書或法規，或本文中提及的任何協議或文書，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規 ，包括(對於協議或文書)通過放棄或同意，以及(對於法規) 通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。除非 另有特別説明，否則所有提及的“美元”或“$”應指美國的合法貨幣，且本協議項下的所有付款均應以美國的合法貨幣支付。對一個人的引用也指它的繼承人和允許的受讓人。當 計算根據本授權書採取任何行動或步驟的時間段時， 計算該時間段的參考日期應不包括在內(並且，除非法律另有規定，否則如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束)。

[簽名頁面如下]

公司已正式簽署本授權書，特此為證。

日期：2022年8月15日。

[授權書籤名頁(W-DF[●]]

同意並確認：

[托架]

附件A

行使通知格式 (由本通知的登記持有人簽署)

請參閲(I)所附購買ADC Treateutics SA No.普通股的認股權證。我-[_](“認股權證”)及(二)本公司組織章程第4(C)條。

以下籤署的認股權證登記所有人在此不可撤銷地選擇行使認股權證所代表的購買權，並根據認股權證購買_普通股，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”和該數目的普通股，“行使 號”)，由瑞士股份公司ADC Treateutics SA(匿名者協會)根據瑞士法律(“公司”) 按照本認股權證的第2節和其他條款和條件 的規定組織。本行使通知中使用但未予定義的所有資本化術語應具有認股權證中賦予其的含義。 為免生疑問，行使編號為認股權證股份編號中行使認股權證股份編號的部分，且在下文選擇無現金行使的情況下，可在行使時發行的普通股數量應根據認股權證‎第2(C)節確定，行使編號為“Y”。行權後(受制於本公司遵守‎第2節有關行權的義務)，認股權證的股份編號應減去行權編號。

選中適用的框：

[如果適用：以下籤署人將交付$_ 作為總行使價的付款。]

請以以下簽名人的名義向以下地址發行普通股：

Issue to: ____________________________

Address: ____________________________

Email Address: ____________________________

DTC Details (if applicable): ____________________________

確認

公司特此確認本行使通知，並特此指示[轉移劑]發行，發行[根據上述現金行使規定的上述普通股數量][_普通股 根據這種無現金行使]根據日期為#日的不可撤銷的轉讓代理指示[__________], 20[_]來自公司，並由以下人員確認和同意[轉移劑].

附件B

轉讓表格 (由登記持有人簽署)

對於收到的價值，簽署人特此出售、轉讓並轉讓給Inside認股權證及由此證明的所有權利，並不可撤銷地構成並指定 代理人將該認股權證轉讓給指定公司的賬簿。

部分分配
(由本合同登記持有人籤立)

對於收到的價值，簽署人特此出售、 轉讓並轉讓購買隨附認股權證可發行的普通股的權利 ，並不可撤銷地構成並指定 代理人轉讓指定公司賬簿上的該部分認股權證。

附表1

布萊克-斯科爾斯值